Ondernemingsnummer :
0568939642
Benaming :
(voluit) :
POLY PACKAGING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Gistelstraat 54
8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING
Er blijkt uit de notulen der buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “POLY PACKAGING”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8770 Ingelmunster, Gistelstraat 54, opgemaakt door Notaris Marie HIMPE te
Waregem op 20 februari 2019, ter registratie neergelegd,
Dat de vergadering besloten heeft:
Eerste besluit :
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van de zaakvoerders
betreffende de wijziging van het maatschappe-lijk doel, met bijgevoegde staat van activa en passiva
afgesloten per 31 december 2018.
De vennoten erkennen er immers al kennis van te hebben om er vóór deze vergadering al een
exemplaar van ontvangen te hebben.
Tweede besluit :
De vergadering besluit de huidige omschrijving van het maatschappelijk doel te vervangen door de
activiteiten zoals hierna beschreven in artikel vier van de hierna aangenomen statuten, houdende de
omschrijving van het maatschappelijk doel.
Derde besluit :
De vergadering besluit om de benaming van de vennootschap te wijzigen in “CLEANING DEMINE”.
Vierde besluit :
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8890 Dadizele, Plaats 2.
Vijfde besluit :
De vergadering besluit de heer Gaëtan Benali, wonende te 8770 Ingelmunster, Gistelstraat 54, te
ontslaan als niet-statutair zaakvoerder van de vennootschap met ingang vanaf heden.
De vergadering besluit de heer Dimitri Ver Eecke te benoemen als niet-statutair zaakvoerder voor
onbepaalde duur. De heer Dimitri Vereecke, hier aanwezig, verklaart te aanvaarden.
Zesde besluit :
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt :
“STATUTEN.
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
A. Naam – Duur – Zetel – Doel.
Artikel één : Rechtsvorm – Naam.
De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de naam “CLEANING DEMINE”.
Artikel twee : Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging
van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Luik B
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel drie : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8890 Dadizele, Plaats 2.
De zetel mag overgebracht worden naar gelijk welke andere plaats in België binnen het Nederlands
taalgebied en het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s).
De vennootschap mag, bij besluit van de zaakvoerder(s), exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel vier : Doel.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
of in naam en voor rekening van derden:
- Uitbaten van een schoonmaakbedrijf;
- Het onderhoud en reinigen van gebouwen en onderdelen van gebouwen zowel particuliere
woningen als kantoorgebouwen, industriële gebouwen of andere, en dit alles in de meest uitgebreide
betekenis;
- Het onderhoud en reinigen van het interieur van allerlei gebouwen, kantoren, fabrieken, winkels,
scholen, appartementsgebouwen, etc.;
- Het onderhoud en reinigen van schoorstenen;
- Het onderhoud en reinigen van stoven, kachels, haarden en andere verwarmingstoestellen;
- Het onderhoud en reinigen van garages, opslagplaatsen, opritten;
- Het lappen van ramen;
- Het wassen en poetsen van alle motorvoertuigen;
- Het reinigen van treinen, bussen, vrachtwagens, vliegtuigen, schepen, etc.;
- Het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen;
- Het reinigen van dierenhokken;
- De aan- en verkoop, in- en export, distributie & fabricage van allerhande producten bestemd voor
de reiniging van roerende en onroerende goederen;
Het leveren van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden de voorgaande doelen.
En tevens de groot- en kleinhandel in alle goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met hetgeen hieraan voorafgaand beschreven werd.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar maatschappelijk doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en
nastreven, zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting,
concessie of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of op
andere wijze in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, die gelijkaardig
of aanverwant doel nastreven.
De vennootschap mag in alle plaatsen van binnen- en buitenlandse exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, verkoopburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe dan ook
genaamd oprichten. Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend.
B. Kapitaal en aandelen.
Artikel vijf : Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00). Het is verdeeld in honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde die een gelijke fractiewaarde in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel zes : Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat volledig worden
volgestort bij de inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging wordt te werk gegaan als volgt:
1° Inbreng in geld:
Bij inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar
evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Luik B
De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan uitgeoefend worden, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis gebracht wordt van de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hierboven is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen,
behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten, die ten minste drie/vierden kapitaal
bezitten bij intekening door andere personen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.
De nieuwe verkregen aandelen behoren in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste zo verkrijgt, zijn met
vruchtgebruik bezwaard.
Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde worden
gestort.
De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden
gedeponeerd op een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap bij De Post
(Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentespaarkas is en
waarop de Wet van tweeëntwintig maart negentienhonderd drieënnegentig op het statuut van en het
toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is.
2° Inbreng in natuur:
Inbreng in natuur komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit vermogens-bestanddelen die
naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot
het verrichten van werk of van diensten.
Voor kapitaalverhoging door inbreng in natuur moet de bedrijfsrevisor aangewezen door de
zaakvoerder (of zaakvoerdersraad), een verslag opmaken.
De zaakvoerder (of zaakvoerdersraad) moet eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij
uiteenzet waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de
vennootschap en waarom hij, in voorkomend geval, afwijkt van de besluiten van het verslag van de
commissaris of bedrijfsrevisor.
Het verslag van de bedrijfsrevisor of de accountant en het bijzonder verslag van de zaakvoerder (of
zaakvoerdersraad) worden neergelegd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de
kapitaalverhoging moet beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt, samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de personen vermeld in de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbrengen in natuur moeten onmiddellijk
worden volgestort.
Artikel zeven : Kapitaalvermindering.
- Algemene regels:
Onverminderd de toepassingen van de tweede paragraaf van dit artikel, kan de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris besluiten tot een kapitaalvermindering, indien
de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop ze zal
gebeuren, vermeldt.
Bij iedere kapitaalvermindering moeten de aandeel-houders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het wijzigen van de rechten
verbonden aan de aandelen van de vennootschap.
- Bijzondere regels:
1) Reële kapitaalvermindering:
De reële kapitaalvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de aandeelhouders of
door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.
Ze kan niet gebeuren zolang de schuldeisers, die overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen recht hebben een zekerheid te eisen voor hun nader
omschreven schuldvorderingen op de vennootschap binnen twee maanden na bekendmaking van
het besluit geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun eis afgewezen werd door een rechterlijke
beslissing.
2) Nominale kapitaalvermindering:
De nominale kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen of
om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
Luik B
Deze kapitaalvermindering mag tot gevolg hebben dat het kapitaal verminderd wordt tot beneden het
minimumkapitaal, mits dit gebeurt onder opschortende voorwaarde van een nieuwe
kapitaalverhoging tot een niveau minstens gelijk aan het minimumkapitaal.
De reserve die aangelegd wordt om een voorzien verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan
één/tiende van het geplaatste kapitaal, na de vermindering ervan.
Deze reserve mag slechts aangewend worden ter aanzuivering van een geleden verlies of tot
kapitaalverhoging door incorporatie van reserves. Ze mag niet aan de aandeelhouders worden
uitgekeerd behoudens een latere kapitaalvermindering.
Artikel acht : Kapitaalsbescherming.
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet
de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of
had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de
agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder (of zaakvoerdersraad) moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag
volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Onder “netto-actief” moet in dit artikel worden verstaan: het geheel van het actief zoals het blijkt uit
de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet in overeenstemming met dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de
door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een
bijeenroeping voort te vloeien.
Artikel negen : Aandelen op naam – Register – Overdracht.
De aandelen zijn steeds op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° Nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2° De gedane stortingen;
3° De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel tien : Overdracht van aandelen onder de levenden.
1. Indien de vennootschap slechts uit één vennoot bestaat zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een
gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
2. a) Indien de vennootschap uit meerdere vennoten bestaat, mogen de aandelen van een vennoot,
op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is echter niet vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager of aan
bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager.
b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de
weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige
toepassing.
d) In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
Luik B
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige, die op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
De regelen betreffende overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Artikel elf : Overgang van aandelen bij overlijden.
1. Indien de vennootschap slechts uit één vennoot bestaat zal het overlijden van de enige vennoot
niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebrek aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
Zijn er aandelen met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt toepassing gemaakt van artikel
zevenentwintig van deze statuten.
2. Indien de vennootschap uit meerdere vennoten bestaat, mogen de aandelen van een vennoot niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft der vennoten, die ten
minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang is
voorgesteld. Deze instemming is echter niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een
vennoot, aan de echtgenoot van de erflater of aan bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel tien, d) van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap mededelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
C. Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel twaalf : Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Indien de vennootschap slechts uit één vennoot bestaat en er geen zaakvoerder benoemd is, heeft
de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de
enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.
Artikel dertien : Salaris.
Het mandaat van de zaakvoerder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit
geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste
wedde worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel veertien : Intern bestuur – Beperkingen.
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
Luik B
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel vijftien : Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
Artikel zestien : Bijzondere volmachten.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
D. Controle.
Artikel zeventien : Benoeming en bevoegdheid.
De controle van de vennootschap wordt door ieder der vennoten uitgeoefend, die alle macht tot
onderzoek en nazicht der verrichtingen zal hebben en kennis zal mogen nemen van de boekhouding,
de briefwisseling en alle geschriften der vennootschap. Iedere vennoot kan zich hiervoor laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.
Zolang de vennootschap echter niet kan genieten van de uitzonderingsbepaling zoals voorzien in de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, wordt een commissaris
benoemd voor de uitoefening van de controlefunctie. De algemene vergadering neemt een beslissing
over het aantal te benoemen commissarissen en over het bedrag van de toegekende bezoldiging.
E. Algemene vergadering.
Artikel achttien : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om 16u; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Te allen tijde
kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de
statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel negentien : Bevoegdheid van de gewone en de bijzondere algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen en
te besluiten ter zake van: de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders, en in voorkomend
geval van de commissarissen, de vaststelling van het salaris van de zaakvoerders en in voorkomend
geval van de commissarissen, het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerders
en de commissarissen, het verlenen van kwijting in overeenstemming met de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, de vaststelling van de jaarrekening, de
bestemming van de beschikbare winst.
De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid bevoegd om volgens de betreffende bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen, de verkrijging goed te keuren door de vennootschap van
vermogensbestanddelen die toebehoren, hetzij aan de oprichter, hetzij aan een zaakvoerder of aan
een vennoot.
Artikel twintig : Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
buitengewone algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De buitengewone algemene vergadering is onder meer bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de
statuten, en met name te besluiten tot : ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder om
gewichtige redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in voorkomend geval verlenging
van haar duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer
vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap, omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel éénentwintig : Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting.
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders
en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het
Luik B
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vóór de vergadering overgemaakt aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
commissarissen en de zaakvoerders, op de wijze voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
In geval er slechts één vennoot is die tevens zaakvoerder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden gedaan voor wat betreft deze vennoot.
Artikel tweeëntwintig : Vertegenwoordiging van vennoten.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Artikel drieëntwintig : Besluiten buiten de agenda – Amendementen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij alle
aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en allen ermede instemmen over andere punten te
beraadslagen.
De zaakvoerders en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel vierentwintig : Aanwezigheidslijst.
Een aanwezigheidslijst met opgave van de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming
van de aandeel-houders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, moet door iedere
aandeelhouder of lasthebber ondertekend worden vooraleer tot de vergadering toegelaten te worden.
Artikel vijfentwintig : Stemrecht.
Elk aandeel heeft recht op één stem, onverminderd hetgeen in het volgend artikel is bepaald.
Artikel zesentwintig : Schorsing van het stemrecht.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Artikel zevenentwintig : Aandelen in onverdeeldheid – Vruchtgebruik op aandelen.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij anders overeengekomen tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker.
Artikel achtentwintig : Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De beslissingen van de enige vennoot die handelt in plaats van de algemene vergadering worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de
aandeelhouders éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De datum van de aldus genomen besluiten is de datum waarop op de maatschappelijke
zetel die ondertekende notulen ontvangen worden die als gevolg hebben dat alle aandeelhouders
hun akkoord schriftelijk hebben gegeven.
Artikel negenentwintig : Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
F. Inventaris – Jaarrekening – Reserve – Winstverdeling.
Artikel dertig : Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
Luik B
het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maken de zaakvoerders
de inventaris op, evenals de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De zaakvoerdersraad (of de zaakvoerder) stelt bovendien, indien wettelijk verplicht, een jaarverslag
op waarin zij hun bestuur verantwoorden.
Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt
gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en behandelt inzonderheid
de informatie over de punten vermeld in de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen tenzij
de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld in de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel éénendertig : Bestemming van de winst – Reserve.
Het batig saldo, dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
tot dat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist vrij over de aanwending van het saldo.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding.
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
G. Ontbinding – Vereffening.
Artikel tweeëndertig : Benoeming van vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet, zolang wettelijk vereist, aan de bevoegde voorzitter van
de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter
tevens oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zo de bevoegde voorzitter
weigert over te gaan tot de bevestiging, zal hij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel
van de algemene vergadering.
Artikel drieëndertig : Bevoegdheden van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit.
Artikel vierendertig : Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo.
Na delging van al de schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief
eerst tot de terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan de maatschappelijke aandelen. Indien de
aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars alvorens tot de
terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de
maatschappelijke aandelen herstellen, hetzij door aanvullende fondseninvorderingen ten laste van de
aandelen die in onvoldoende mate werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in
het voordeel van de aandelen die voor een hoger bedrag worden volgestort.
Het beschikbare saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
Zolang dit door de wet vereist is zal de verdeling van de activa voorafgaandelijk goedgekeurd
moeten worden door de Rechtbank van Koophandel.
H. Algemene bepalingen.
Artikel vijfendertig : Keuze van woonplaats.
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap, en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en
toezicht.
Artikel zesendertig : Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
De vennoten hechten eraan zich volledig te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en
bijgevolg zullen de beschikkingen van dit Wetboek waarvan niet wettelijk door deze akte zou
afgeweken zijn, geacht worden er te zijn ingeschreven en de clausules die in strijd zouden zijn met
de gebiedende schikkingen van dit Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven, zonder dat een
geval van nietigheid dezer akte er zou kunnen uit voortvloeien.”
 
VOOR ANALYTIEK UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de notulen,
-de gecoördineerde statuten