Nº d'entreprise : 0655 846 989
Nom
(en entier) : TRUNIER CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : SNC
Adresse complète du siège : 5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILÉE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 12 :7:
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBEE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Aurélie LEONARD, notaire à
Liège (2ème canton), en date du 6 mai 2025, enregistré au bureau sécurité juridique de Liège 1 le 7 mai 2025
suivant case 0007429, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire l'associé unique de la société en
nom collectif « TRUNIER CONSTRUCT », ayant son siège à 5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3, inscrite
au Registre des personnes Morales sous le numéro 0655.846.989, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
numéro BE0655.846.989, et après délibération, il résulte que l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
A.Constatation du respect des formalités légales de fusion - ratification du projet de fusion
Le comparant déclare que :
1. Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, un projet de fusion a été
établi le 15 mars 2025 par les organes chargés de l'administration de la société en nom collectif « TRUNIER
CONSTRUCT », (société absorbée) et de la société en nom collectif « RITURNE » (société absorbant).
2. Ledit projet de fusion a été déposé le 18 mars 2025 au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mention à l'Annexe du Moniteur belge du 26 mars 2025
pour la société absorbée et pour la société absorbante, respectivement sous les numéros 25040259 et
25040263.
4.Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des parts sociales au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente
assemblée et/ou envoyés en copie aux parts sociales qui en ont fait la demande.
B.Vérification de la légalité
L'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés
et des associations (respect des seules formalités prévues aux articles 12 :50 à 12 :58 du Code des
Sociétés).
En application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société du fait de la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
C.Constatation de la validité de l'assemblée
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnait valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
D.Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
en nom collectif « RITURNE »>, société absorbante, dont le siège est situé à 5300 Andenne, rue du Bel
Ouvrage 3, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0707.549.375, par voie de transfert,
et passivement) à ladite société « RITURNE », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet
de fusion précité.
Etant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er octobre 2024.
- étant donné que la société absorbante détient l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion
s'opérera sans création de nouvelles parts sociales, les parts sociales émises par la présente société
absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate en outre que:
- la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux parts sociales de la société absorbée ;
- aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absor-bante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société absorbée est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les parts sociales de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
Le patrimoine de la société absorbée comprend notamment, la moitié en pleine propriété dans les biens
suivants :
DESCRIPTION DES BIENS
VILLE D'ANDENNE - dixième division
1.Une parcelle de terrain sis en lieu-dit « Les Sarts de Houssois »>, cadastrée suivant extrait de matrice
cadastrale daté du 23 mars 2025 section B, numéro 0146Y2P0000 (146W2/Pie), d'une superficie de mille
cent quatre-vingts (1.180) mètres carrés.
Revenu cadastral non-indexé : neuf euros (9€).
2.Un entrepôt sur et avec terrain sis rue du Bel Ouvrage numéro 3, cadastré suivant extrait de matrice
cadastrale daté du 23 mars 2025 section B, numéro 0146X2P0000, d'une superficie de mille quatre cent
soixante-deux mètres carrés (1.462 m2).
Revenu cadastral non-indexé :
RC imposable (F) : mille sept cent septante-trois euros (1.773,00€)
RC exonéré sur base de dispositions spéciales prises par la Région (X) : neuf cent cinquante-trois euros
(953,00€)
ORIGINE DE PROPRIETE
A l'origine et depuis plus de trente ans, les biens appartenaient à la Ville d'Andenne.
Aux termes d'un acte reçu par Monsieur VERLAINE Eddy, Commissaire au Comité d'acquisition
d'immeubles de Namur, en date du 20 décembre 2010, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 19
janvier 2011, sous la mention 45-T-19/01/2011-00922, la Ville d'Andenne a vendu les biens objets des
présentes, sous plus grande contenance et avec d'autres, à la société INTERCOMMUNALE BEP-
EXPANSION ECONOMIQUE, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0201.400.011.
Aux termes d'un acte reçu par Madame STEVENNE Sandrine, Commissaire au Service Public de
Wallonie, Direction Générale Transversale du Budget, de la Logistique et des Technologies de l'Information et
de la Communication, Département des Comités d'acquisition, Direction du Comité d'acquisition de Namur, en
date du 19 octobre 2017, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 8 novembre 2017, sous la
mention 45-T-08/11/2017-14811, la société INTERCOMMUNALE, précitée, a vendu les biens objets des
présentes à la société en nom collectif « TRUNIER CONSTRUCT »>, inscrite au registre des Personnes
Morales sous le numéro 0655.846.989 et à la société en nom collectif «< PACVIL >, société absorbée aux
présentes, chacun à concurrence d'une moitié indivise.
TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 12 :13 et 12 :14 du Code des
sociétés et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, al. 1er, 1º du Code des sociétés et des associations) à partir du 1er octobre 2024 à 00 heures
00.
- la totalité des parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune parts sociales de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites parts sociales détenues par la société absorbée ;
- le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
QUATRIÈME RESOLUTION : ORGANE D'ADMINISTRATION : DEMISSION - DECHARGE
L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs de la société absorbée suite à la fusion.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des parts sociales de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion fera office de
décharge pour les administrateurs de la société absorbée, pour l'exercice de leur mandat pendant la période
entre le 1er octobre 2024 et le jour de la réalisation de la fusion.
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée.