Ondernemingsnummer :
0433908120
Benaming :
(voluit) :
JO WARNIERS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Stapelstraat 12
3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
KAPITAALVERMINDERING
JO WARNIERS
Naamloze Vennootschap
te 3800 Sint-Truiden, Stapelstraat 12
 
--- HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN.
--- Op drieëntwintig januari.
--- Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BVBA Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “JO WARNIERS”, met
zetel te 3800 Sint-Truiden, Stapelstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt
onder het nummer BE 0433.908.120, BTW plichtig onder het nummer 433.908.120.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Franz AUMANN, te Sint-
Truiden, op negenentwintig maart negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van achtentwintig april daarna onder nummer 1988-04-28/269,
en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor
ondergetekende notaris Philip Odeurs op 18 december 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 13 januari 2014 onder nummer 14012865.
--- I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door mevrouw Ann WARNIERS, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te zijn
van het na hun naam vermeld aantal aandelen:
(…)
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: tweehonderd vijftig (250) aandelen, hetzij de totaliteit van
de bestaande aandelen.
Bestuurders
De nagemelde (gedelegeerde) bestuurders, allen hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de
algemene vergadering/raad van bestuur van 31 mei 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 7 april 2017, onder nummer 17049940, zijn aanwezig:
1. Mevrouw WARNIERS Ann Georges Simonne Marie, geboren te Sint-Truiden op veertien
december negentienhonderd zevenenzestig, nationaal nummer (…), echtgenote van de Heer
VANDEVELDE Gilbert Armand Marcel, wonende te 3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37 (gedelegeerd
bestuurder)
2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "WARNINI", gevestigd te
Luik B
3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het
nummer BE 0808.410.272, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann
WARNIERS, voornoemd (bestuurder)
3. De Naamloze Vennootschap "ORGANIZATION FOR COMMERCIAL AND INDUSTRIAL
ENTERPRISE", afgekort “ORGANINCOM” gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het nummer BE 0420.365.633, hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer VANDEVELDE Gilbert Armand
Marcel, nationaal nummer (…), wonende te 3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37. (bestuurder)
De bestuurders verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten
voorzien bij artikel 553 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders verklaren tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden
overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Beslissing tot vermindering van het werkelijk gestort kapitaal voor een totaal bedrag van
494.973,38 euro om het kapitaal te brengen van 556.973,38 euro op 62.000,00 euro teneinde het
maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met de werkelijke behoeften van de
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering integraal
aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij voormelde akte dd. achttien december tweeduizend
dertien, verhoogd werd in het kader van artikel 537 WIB92.
2. Aanpassing van artikel vijf van de statuten
3. Opdracht tot coördinatie van de statuten.
4. Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten – volmachten.
B. Vaststellingen
1. De voorzitter deelt mee dat er thans tweehonderd vijftig (250) kapitaalaandelen zijn uitgegeven. Er
bestaan geen andere maatschappelijke effecten.
2. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en de
huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van
de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
 
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het werkelijk gestort maatschappelijk kapitaal
te verminderen met een bedrag van 494.973,38 euro om het kapitaal te brengen van 556.973,38
euro op 62.000,00 euro teneinde het maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met
de werkelijke behoeften van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen, door een effectieve
terugbetaling in speciën aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vrijgekomen bedragen worden betaald aan de huidige aandeelhouders naar verhouding tot hun
deelneming in het werkelijk gestort kapitaal als volgt:
    •  aan BVBA WARNINI, voornoemd, een bedrag van 168.290,95 euro voor de 85 aandelen die
deze vennootschap in volle eigendom bezit,
Luik B
    •  aan NV ORGANICOM, voornoemd, een bedrag van 326.682,43 euro voor de 165 aandelen die
deze vennootschap in volle eigendom bezit.
Overeenkomstig artikel 537 WIB92 wordt het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering integraal
aangerekend op het deel van het kapitaal dat, bij voormelde akte de dato vierentwintig december
tweeduizend dertien, verhoogd werd in het kader van artikel 537 WIB92.
De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
Om de rechten van de schuldeisers te vrijwaren, voorziet artikel 613 van het Wb.Venn. dat er geen
uitke-ring van het verminderde gedeelte van het kapitaal mag gedaan worden aan de aandeel-
houders gedurende een periode van minstens twee maanden na de bekendmaking van het besluit
tot vermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig artikel 18, 2° WIB dient de terugbetaling van het gestort kapitaal te gebeuren
overeenkomstig de bepalingen van het Wb. Venn.
De commentaar op het WIB (Comm. IB 18/28.1) bepaalt echter dat de overeenstemming met de
regels van het Wb.Venn. beoordeeld wordt op basis van artikel 316 Wb.Venn. Er wordt niet
verwezen naar de wachttermijn van twee maanden bepaald in artikel 317 Wb.Venn.
Het verminderd gedeelte van het kapitaal kan dus onmiddellijk worden uitgekeerd aan de voormelde
aandeelhouders.
De Raad van Bestuur wordt machtiging gegeven om voorgaande beslissing uit te voeren en over te
gaan tot uitbetaling.
Ter stemming voorgelegd, wordt dit besluit met eenparigheid aangenomen.
 
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist eenparig om artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend Euro (€ 62.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/tweehonderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.”
 
DERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VIERDE BESLISSING
De vergadering machtigt de notaris om :
-de formaliteiten van de openbaarmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad te volbrengen.
 
Luik B
--- SLOTVERKLARINGEN.
1. Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen/ comparanten hem werd
aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart en raadpleging van het rijksregister; de nationale
nummers vermeld zijnde met akkoord van de betrokkenen.
2. De comparant erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan hem
opgelegd door artikel 9, § alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
De comparant erkent dat hem door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparant heeft hierop verklaard dat hij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor
evenwichtig houdt en deze aanvaardt.
Hij bevestigt tevens dat de notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
3. De comparant erkent tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben, zijnde
minstens vijf werkdagen vóór het verlijden dezer.
De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten voorgelezen en toegelicht.
--- TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
I. De bestuurder en de aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
omtrent de inhoud van de artikelen 613, 614, 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen,
die luiden als volgt:
“Art. 613.
Wanneer de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders
of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de
schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het
recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor de
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld voor de algemene
vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan deze
vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen
van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat
geen zekerheid behoeft te worden gesteld, gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de aandeelhouderes mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers, die binnen de in het
eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen.
Art. 614.
Artikel 613 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden
verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies of om een
onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel 622, §2, tweede lid, 5°.
De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 %
van het geplaatste kapitaal, na de vermindering daarvan. Deze reserve mag, behoudens in geval van
een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag
slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het
kapitaal door omzetting van reserves.
In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel
439 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 439 vastgestelde bedrag.
Art. 633.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de
statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
Luik B
aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een exemplaar
kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Een afschrift wordt ook overgemaakt aan
diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de
algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nieitigheid van de belissing van de
algemene vergadering tot gevolg.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Art. 634.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden 61.500 EUR, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
II. De bestuurders en aandeelhouders verklaren voorts er door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn:
-dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
-dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren nà 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
III. De bestuurdrs en de aandeelhouders verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat
voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537
WIB 1992, zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld
artikel is van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 18
december 2013 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het
nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging
aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de bestuurder en de aandeelhouders de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle
van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht
worden uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich
sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel
537 WIB ingebrachte kapitaal.
--- SLOT
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om tien uur twintig minuten geheven.
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud
van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten
erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.
(Volgen de handtekeningen)