Ondernemingsnr : 0454830525
Naam
(voluit) : ITALIAN FOOD & WINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Arthur Van Dycklaan 88
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde, op 11 april 2024 dat de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
 
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
 
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij  achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
3. De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, vermits de aandeelhouder heeft verklaard er vooraf een afschrift van te hebben
ontvangen.
De vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voortaan
zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of via participatie, in eigen naam, via franchise of licentie, in België of in het
buitenland de hierna volgende activiteiten uit te oefenen:
- de uitbating of het beheer van elk type van activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken
heeft met eetgelegenheden in het algemeen en in de Horecasector specifiek, het organiseren van
banketten en recepties, traiteurdiensten, met inbegrip van het organiseren, het beheren en het
uitbaten van restaurants, drankgelegenheden, bars, wijnbars, eethuizen taverne, brasseries,
koffiehuisjes, snackbars, cafetaria, ijs- en degustatiesalons, evenals elke andere toeristische activiteit
met inbegrip van hotels, B&B, vakantie- of andere vrije tijds aangelegenheden.
- het organiseren van degustaties, seminaries, congressen, opleidingen, cursussen, voorstellingen
en elk ander type van evenement of gelijkaardige activiteit
- het organiseren van activiteiten ter bevordering en verspreiding van de cultuur, de kennis op gebied
van wijn (oenologie) en de gastronomie in het algemeen en van de Italiaanse in het bijzonder
- de aankoop en de verkoop, zowel in detail- als in groothandel, de invoer en uitvoer, de
vertegenwoordiging, de verdeling, de verhuur en de commercialisering van alle types van
voedingsproducten (met inbegrip van bio-producten), evenals alle dranken, wijn en andere
alcoholhoudende dranken alsook de levering van alle andere types van producten en voorwerpen die
te maken hebben met het voorwerp van de vennootschap.
-het ontwerpen, ontwikkelen en exploiteren van innovatieve digitale technologieën en oplossingen
gerelateerd aan de voedings- en wijnsector, inclusief maar niet beperkt tot mobiele applicaties,
klantrelatiesbeheersystemen (CRM), platforms voor augmented reality of virtuele realiteit voor de
klantenervaring, vergemakkelijken of revolutioneren van de aankoop, verkoop, distributie,
consumptie of promotie van de producten en diensten van het bedrijf. Deze activiteit omvat ook
onderzoek en ontwikkeling (R&D) op het gebied van kunstmatige intelligentie, data-analyse en het
internet der dingend (IoT) om innovatieve oplossingen te creëren die zijn aangepast aan de
behoeften van consumenten en bedrijven in de voedings- en drankensector.
-het exploiteren, ontwikkelen en beheren van een website of online platform gewijd aan de online
verkoop van alle producten en diensten genoemd in het voorwerp, inclusief maar niet beperkt tot
voedingsproducten, dranken, wijnen en andere alcoholische dranken, evenals elk ander product of
dienst gerelateerd aan gastronomie en oenologie. Deze activiteit omvat ook het beheer van
klantrelaties, digitale marketing en alle andere noodzakelijke of nuttige activiteiten voor de effectieve
promotie en verkoop van de producten en diensten van het bedrijf op het internet.
-het beheren en exploiteren van onroerend goed, handelend als een vastgoedagentschap,
gespecialiseerd in inrichtings-, studie- en renovatiewerken specifiek in de horecasector. Dit omvat de
aankoop, verkoop, verhuur van onroerend goed bestemd voor commercieel gebruik, met name voor
restaurants, bars en andere etablissementen gerelateerd aan gastronomie, evenals het leveren van
adviesdiensten, marktonderzoek en projectmanagement voor de ontwikkeling, inrichting en renovatie
van deze commerciële ruimtes.
De vennootschap kan ook:
- leningen, kredieten en voorschotten geven onder om het eender welke vorm en voor om het even
welke duur, aan elke
verwante vennootschap of elke vennootschap in welke zij een
aandeel bezit
- zelf, onder om het eender welke vorm, een lening, krediet of voorschot krijgen voor om het eender
welke tijdspanne van elke fysieke of morele persoon, binnen het kader van zijn activiteit.
De vennootschap kan elke mobiele, immobiele, financiële, industriële of commerciële activiteit stellen
die direct of indirect gelinkt is aan het sociale voorwerp van de vennootschap. Ze kan eveneens en
op het eender welke manier deelnemen in elke andere zaak, onderneming of vennootschap met een
zelfde voorwerp, op rechtstreekse of onrechtstreekse manier via aankoop, onderschrijving, bijdrage,
fusie, financiering en onder om het eender welke commerciële of financiële deelneming met
voorwerp het sociale objectief van de onderneming verder uit te breiden, te bevoordelen of te
vergemakkelijken.
In het geval dat bepaalde activiteiten onderworpen zouden zijn
aan specifieke voorwaarden, zoals toegang tot het beroep, zal de vennootschap ervoor zorgen dat
ze aan de gestelde eisen voldoet.
De hierboven vermelde opsomming is niet beperkend, voor wat in het bijzonder nieuwe, nog niet
gekende technieken of producten betreft en alleen de algemene vergadering van de vennootschap
kan uitspraak doen over de interpretatie van onderhavig artikel.”
 
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « ITALIAN FOOD & WINE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of via participatie, in eigen naam, via franchise of licentie, in België of in het
buitenland de hierna volgende activiteiten uit te oefenen:
- de uitbating of het beheer van elk type van activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken
heeft met eetgelegenheden in het algemeen en in de Horecasector specifiek, het organiseren van
banketten en recepties, traiteurdiensten, met inbegrip van het organiseren, het beheren en het
uitbaten van restaurants, drankgelegenheden, bars, wijnbars, eethuizen taverne, brasseries,
koffiehuisjes, snackbars, cafetaria, ijs- en degustatiesalons, evenals elke andere toeristische activiteit
met inbegrip van hotels, B&B, vakantie- of andere vrije tijds aangelegenheden
- het organiseren van degustaties, seminaries, congressen, opleidingen, cursussen, voorstellingen
en elk ander type van evenement of gelijkaardige activiteit
- het organiseren van activiteiten ter bevordering en verspreiding van de cultuur, de kennis op gebied
van wijn (oenologie) en de gastronomie in het algemeen en van de Italiaanse in het bijzonder
- de aankoop en de verkoop, zowel in detail- als in groothandel, de invoer en uitvoer, de
vertegenwoordiging, de verdeling, de verhuur en de commercialisering van alle types van
voedingsproducten (met inbegrip van bio-producten), evenals alle dranken, wijn en andere
alcoholhoudende dranken alsook de levering van alle andere types van producten en voorwerpen die
te maken hebben met het voorwerp van de vennootschap.
-het ontwerpen, ontwikkelen en exploiteren van innovatieve digitale technologieën en oplossingen
gerelateerd aan de voedings- en wijnsector, inclusief maar niet beperkt tot mobiele applicaties,
klantrelatiesbeheersystemen (CRM), platforms voor augmented reality of virtuele realiteit voor de
klantenervaring, vergemakkelijken of revolutioneren van de aankoop, verkoop, distributie,
consumptie of promotie van de producten en diensten van het bedrijf. Deze activiteit omvat ook
onderzoek en ontwikkeling (R&D) op het gebied van kunstmatige intelligentie, data-analyse en het
internet der dingend (IoT) om innovatieve oplossingen te creëren die zijn aangepast aan de
behoeften van consumenten en bedrijven in de voedings- en drankensector
-het exploiteren, ontwikkelen en beheren van een website of online platform gewijd aan de online
verkoop van alle producten en diensten genoemd in het voorwerp, inclusief maar niet beperkt tot
voedingsproducten, dranken, wijnen en andere alcoholische dranken, evenals elk ander product of
dienst gerelateerd aan gastronomie en oenologie. Deze activiteit omvat ook het beheer van
klantrelaties, digitale marketing en alle andere noodzakelijke of nuttige activiteiten voor de effectieve
promotie en verkoop van de producten en diensten van het bedrijf op het internet
-het beheren en exploiteren van onroerend goed, handelend als een vastgoedagentschap,
gespecialiseerd in inrichtings-, studie- en renovatiewerken specifiek in de horecasector. Dit omvat de
aankoop, verkoop, verhuur van onroerend goed bestemd voor commercieel gebruik, met name voor
restaurants, bars en andere etablissementen gerelateerd aan gastronomie, evenals het leveren van
adviesdiensten, marktonderzoek en projectmanagement voor de ontwikkeling, inrichting en renovatie
van deze commerciële ruimtes
De vennootschap kan ook:
- leningen, kredieten en voorschotten geven onder om het eender welke vorm en voor om het even
welke duur, aan elke
verwante vennootschap of elke vennootschap in welke zij een
aandeel bezit
- zelf, onder om het eender welke vorm, een lening, krediet of voorschot krijgen voor om het eender
welke tijdspanne van elke fysieke of morele persoon, binnen het kader van zijn activiteit.
De vennootschap kan elke mobiele, immobiele, financiële, industriële of commerciële activiteit stellen
die direct of indirect gelinkt is aan het sociale voorwerp van de vennootschap. Ze kan eveneens en
op het eender welke manier deelnemen in elke andere zaak, onderneming of vennootschap met een
zelfde voorwerp, op rechtstreekse of onrechtstreekse manier via aankoop, onderschaving, bijdrage,
fusie, financiering en onder om het eender welke commerciële of financiële deelneming met
voorwerp het sociale objectief van de onderneming verder uit te breiden, te bevoordelen of te
vergemakkelijken.
In het geval dat bepaalde activiteiten onderworpen zouden zijn
aan specifieke voorwaarden, zoals toegang tot het beroep, zal de vennootschap ervoor zorgen dat
ze aan de gestelde eisen voldoet.
De hierboven vermelde opsomming is niet beperkend, voor wat in het bijzonder nieuwe, nog niet
gekende technieken of producten betreft en alleen de algemene vergadering van de vennootschap
kan uitspraak doen over de interpretatie van onderhavig artikel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volgestort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Beperkte vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
 Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per aangetekende brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat  in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
5. De algemene vergadering heeft besloten de huidige statutaire zaakvoerder, ontslag te geven uit
hun functie:
- -De heer PETRILLI Alessandro, wonende te av. Fr. Clément 56-A bus étage 1, 5612 Mondorf-Les-
Bains, Groot-Hertogdom Luxemburg.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering heet besloten het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer NAAMOUNE Zakaria, wonende te 1070 Anderlecht, Itterbeekse Laan 233, die heeft
aanvaard.
- De heer PACI Calogero, wonende te 7110 La Louvière (Maurage), Rue Marie-José 53, die heeft
aanvaard.
De bestuurders hebben woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
6. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is verplaatst naar
Bergensesteenweg 778 B, 1600 Sint-Pieters-Leeuw.
 
7. Volmacht
Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, werd door de algemene vergadering
aangesteld: ACCOUNTANTSKANTOOR VAN DEN BRANDE & PARTNERS BV, met zetel te
Brasschaatsebaan 3, 2970 Schilde, aan wie de macht is gegeven om desgevallend alle formaliteiten
te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
--- VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL---
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten.