N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Coopérative Alimentaire Belge des Artisans Solidaires
(en abrégé) : CABAS
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Joseph Coosemans 122
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 8 mai 2020,
en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui suit :
1° L’association sans but lucratif « Solidarité des Alternatives Wallonnes et Bruxelloises », en abrégé
« SAW-B », dont le siège est établi à 6031 Monceau sur Sambre, rue Monceau Fontaine 42/6, RPM
du Hainaut (Division Charleroi) 0422.621.674, [...]
2° Madame POMBEIRO BERNARDO BETTENCOURT GEADAS Egle, née à Almada (Portugal) le
02 juillet 1978, domiciliée à 1030 Schaerbeek, rue Joseph Coosemans 122.
3° Madame LEBOEUF Mathilde Hélène Delphine, née à Tours (France) le 7 février 1980,  domiciliée
à 1050 Ixelles, Rue du Brochet 61 RC.
4° Madame SCLAPARI Caroline, née à Thionville (France) le 15 août 1984,  domiciliée à 1000
Bruxelles, Rue Charles Quint 64 .
5° L’association sans but lucratif « FRUITOPIA », dont le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, avenue Mostinck 75, RPM Bruxelles 0699.847.179. [...]
[...]
Requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
statuts d’une société coopérative, dénommée «Coopérative Alimentaire Belge des Artisans
Solidaires», en abrégé « CABAS », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, rue Joseph Coosemans
122, aux capitaux propres de départ de six mille trois cents euros (€ 6.300,00).
Les comparants sub 1°, 2° et 3°, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent
assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les
autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
[...]
Les comparants déclarent souscrire les quatorze (14) actions, en espèces, comme suit :
- par l’association « SAW-B », précitée : dix (10) actions de classe A et avec droit de vote, soit pour
cinq mille euros (€ 5.000,00), entièrement libérés.
- par Madame POMBEIRO BERNARDO BETTENCOURT GEADAS Egle, prénommée : une (1)
action de classe B et avec droit de vote, soit pour cinq cents euros (€ 500,00), libérée à concurrance
de la moitié.
- par Madame LEBOEUF Mathilde, prénommée : une (1) action de classe B et avec droit de vote,
soit pour cinq cents euros (€ 500,00), entièrement libérée.
- par l’association « FRUITOPIA », précitée : une (1) action de classe C et avec droit de vote, soit
pour deux cent cinquante euros (€ 250,00), entièrement libérée.
- par Madame SCLAPARI Caroline, prénommée : une (1) action de classe D (en qualité de «
sympathisant(e) ») et avec droit de vote, soit pour cinquante euros (€ 50,00), entièrement libérée.
Soit ensemble : six mille trois cents euros (€ 6.300,00) ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que les actions ont été partiellement libérées, de sorte que le montant
des versements, soit six mille cinquante euros (€ 6.050,00), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis L’attestation de
l'organisme dépositaire datée du 07 mai 2020 sera conservée par Nous, Notaire, qui attestons que
ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
0746816856
Volet B
II. STATUTS
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 - Dénomination
1.1 La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
1.2 Elle est dénommée « Coopérative Alimentaire Belge des Artisans Solidaires », en abrégé «
CABAS ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
1.3 Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres «Société coopérative», ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de «SCES agréée», avec l'indication du siège, des mots «Registre des
personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivies de l'indication du ou des sièges du
tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi
que du ou des numéros d'exploitation.
Article 2 - Siège
2.1 Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
2.2 L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de
la Région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
2.3 La Société peut établir ou supprimer, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3 - But et objet
a) Finalité coopérative et valeurs
3.1 La Société poursuit la finalité coopérative suivante :
Contribuer au développement d’une filière courte de production et distribution alimentaire,
respectueuse des personnes et de l’environnement dans le but de:
- Structurer l’offre en produits bio locaux en rassemblant des activités souhaitant travailler dans un
cadre de mutualisation et de coopération.
- Soutenir la création et le développement d’activités dans le domaine de l’alimentation bio, locale
avec une distribution en circuits courts.
- Créer des filières intégrées au sein de l’entreprise partagée en travaillant en concertation afin de
tendre vers un prix juste pour l’ensemble des acteurs.
- Offrir un cadre sécurisé et des conditions de travail de qualité aux entrepreneurs souhaitant
développer leur activité au sein de l’entreprise partagée.
- Permettre au plus grand nombre d’avoir accès à des produits bio locaux en circuits courts.
- Conscientiser à une alimentation saine, locale, artisanale et saisonnière.
b) But et objet
3.2 Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société et de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou
social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
3.3 Dans ce contexte, la coopérative a pour but de développer une entreprise partagée de production
et distribution de produits alimentaires de qualité, locaux. Sans que cette liste soit exhaustive, elle
réalisera notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant,
dans le cadre de marchés public et privé :
- La production, l’achat, le stockage, la transformation, le conditionnement, le transport, la vente, la
prospection, la promotion de produits alimentaires de qualité, produits de manière éthique en circuits
courts;
- L’accès à des moyens de production mutualisés et la mise en commun de ressources humaines ;
- L’accès à une logistique et des services de commercialisation ;
- L’accès à des services comptables et administratifs;
- L’accès à des outils de production et de vente partagée ;
- Un service de communication et la gestion d’une marque commune ;
- L’accès à un statut d’entrepreneur salarié ;
- Un accompagnement à l’étude, au lancement et au développement des activités des entrepreneurs
;
- L’organisation de formations, d’animations, d’activités de sensibilisation, de journées portes-
ouvertes et autres évènements.
3.4 Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
3.5 La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’
organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’
est fixés.
Volet B
3.6 Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
3.7 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
3.8 Les actionnaires peuvent préciser les valeurs que défend la Société dans une Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur (aussi appelé « ROI »)
3.9 L’Assemblée générale peut adopter un ROI, aux conditions visées à l’article 24.
3.10 Le ROI peut contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les
droits des actionnaires et le fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour
lesquelles la loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux
pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Article 4 : Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. APPORTS – TITRES
Article 5 : Emission des actions – Conditions d’admission
a) Apports
5.1 En rémunération des apports, quatorze (14) actions ont été émises.
5.2 Les actions sont réparties en :
- dix (10) actions de classe A, avec droit de vote.
- deux (2) actions de classe B, avec droit de vote.
- une (1) action de classe C, avec droit de vote.
- une (1) action de classe D, avec droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2 Prix de souscription des actions des différentes classes :
- action de classe A : cinq cents euros (€ 500,00).
- action de classe B : cinq cents euros (€ 500,00).
- action de classe C : deux cent cinquante euros (€ 250,00).
- action de classe D : cinquante euros (€ 50,00).
b) Conditions d’admission
5.3 Actionnaires de classe A
Tant que le nombre d’actionnaire(s) détenant - en pleine propriété ou nue-propriété - une ou
plusieurs actions de classe A est inférieur ou égal à trois, le conseil d’administration a le pouvoir de
décider, à la majorité simple des voix, de l’admission de tout nouvel actionnaire de classe A
répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette classe, lesquelles sont
cumulativement les suivantes :
- le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale à l’initiative de la présente
Société coopérative et souhaiter en défendre les valeurs ;
OU
- le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale et doit justifier d’un engagement
en lien avec la finalité de la société en démontrant son implication ou sa contribution dans un projet
d’économie sociale.
ET
- le candidat doit adhérer aux statuts et au ROI de la Société ;
- le candidat doit au moins souscrire à une action de la classe A.
Le pouvoir d’appréciation du conseil d’administration est souverain et sa décision n’est susceptible d’
aucun recours.
Lorsque le nombre d’actionnaire(s) détenant - en pleine propriété ou nue-propriété - une ou plusieurs
actions de classe A est égal ou supérieur à quatre, pour autant que l’admission du candidat-
actionnaire ait été proposée par deux-tiers au moins, en nombre, des actionnaires détenant - en
pleine propriété ou nue-propriété - une ou plusieurs actions de la classe A, le conseil d’administration
a le pouvoir de décider, à la majorité simple des voix, de l’admission de tout nouvel actionnaire de
classe A répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette classe, lesquelles
sont reprises ci-dessus. Dans ce cas, le conseil d’administration, qui n’a pas de pouvoir
discrétionnaire, ne peut refuser l’admission d’un candidat-actionnaire, en motivant sa décision de
refus, que si celui-ci ne satisfait pas à ces exigences statutaires.
5.4 Actionnaires de classe B
Tant que le nombre d’actionnaire(s) détenant - en pleine propriété ou nue-propriété - une ou
plusieurs actions de classe B est inférieur ou égal à dix, le conseil d’administration a le pouvoir de
décider, à la majorité simple des voix, de l’admission de tout nouvel actionnaire de classe B
Volet B
répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette classe, lesquelles sont
cumulativement les suivantes :
- le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale qui exercer une activité
économique en lien avec l’objet de la Société ;
- le candidat-actionnaire doit adhérer aux statuts et au ROI de la Société;
- le candidat-actionnaire doit avoir préalablement signé une convention d’intégration avec la société,
et en avoir respecté les termes. A défaut d’en avoir respecté les termes, le candidat-actionnaire reste
admissible si le non-respect découle de justes motifs ;
- le candidat-actionnaire doit avoir validé la phase dite « d’intégration » visée à l’article 5.6, et être
porteur d’un projet dont la viabilité économique est démontrée sur base d’un plan financier pouvant
être établi conformément à l’article 6 :5 du CSA ;
- le candidat-actionnaire doit signer le contrat d’entrepreneur-salarié fourni par le Conseil d’
administration ;
- le candidat-actionnaire doit souscrire à au moins une action de la classe B.
OU
- les candidats-actionnaires liées contractuellement à la Société, au sens le plus large du terme, dont
la demande d’admission est invariablement soumise l’appréciation souveraine du Conseil d’
administration, quel que soit le nombre d’actionnaires détenant des actions de la classe B ;
- le candidat-actionnaire doit adhérer aux statuts et au ROI de la Société;
- le candidat-actionnaire doit souscrire à au moins une action de la classe B.
Le pouvoir d’appréciation du conseil d’administration est souverain et sa décision n’est susceptible d’
aucun recours.
Lorsque le nombre d’actionnaire(s) détenant - en pleine propriété ou nue-propriété - une ou plusieurs
actions de classe B est égal ou supérieur à onze, pour autant que l’admission du candidat-
actionnaire ait été proposée par deux-tiers au moins, en nombre, des actionnaires détenant - en
pleine propriété ou nue-propriété - une ou plusieurs actions de classe B, le conseil d’administration a
le pouvoir de décider, à la majorité simple des voix, de l’admission de tout nouvel actionnaire de
classe B répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette classe, lesquelles
sont reprises ci-dessus. Dans ce cas, le conseil d’administration, qui n’a pas de pouvoir
discrétionnaire, ne peut refuser l’admission d’un candidat-actionnaire, en motivant sa décision de
refus, que si celui-ci ne satisfait pas à ces exigences statutaires.
5.5 Actionnaires de classe C
Tant que le nombre d’actionnaire(s) détenant - en pleine propriété ou nue-propriété - une ou
plusieurs actions de classe C est inférieur ou égal à dix, le conseil d’administration a le pouvoir de
décider, à la majorité simple des voix, de l’admission de tout nouvel actionnaire de classe C
répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette classe, lesquelles sont
cumulativement les suivantes :
- être une personne morale qui a soutenu le projet de constitution de la présente Société et qui
exercent une activité économique en lien avec l’objet de la Société;
- le candidat-actionnaire doit adhérer aux statuts et au ROI de la Société;
- le candidat-actionnaire doit souscrire à au moins une action de la classe C.
OU
- le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale qui exerce une activité
économique en lien avec l’objet de la Société ;
- le candidat-actionnaire doit avoir préalablement signé la convention d’intégration visée à l’article 5.6
avec la société, et en avoir respecté les termes. A défaut d’en avoir respecté les termes, le candidat-
actionnaire reste admissible si le non-respect découle de justes motifs ;
- le candidat-actionnaire doit avoir validé la phase dite « d’intégration » et être porteur d’un projet
dont la viabilité économique est démontrée sur base d’un plan financier pouvant être établi
conformément à l’article 6 :5 du CSA.
- le candidat doit adhérer aux statuts et au ROI de la Société ;
- le candidat doit signer une convention de partenariat avec la Société ;
- le candidat doit souscrire à au moins une action de la classe C ;
Le pouvoir d’appréciation du conseil d’administration est souverain et sa décision n’est susceptible d’
aucun recours.
Lorsque le nombre d’actionnaire(s) détenant - en propriété ou nue-propriété - une ou plusieurs
actions de classe C est égal ou supérieur à onze, et pour autant que l’admission du candidat-
actionnaire ait été proposée par deux-tiers au moins, en nombre, des actionnaires détenant - en
pleine propriété ou nue-propriété - une ou plusieurs actions des classes B et C, le conseil d’
administration a le pouvoir de décider, à la majorité simple des voix, de l’admission de tout nouvel
actionnaire de classe C répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette
classe, lesquelles sont reprises ci-dessus.
Dans ce cas, le conseil d’administration, qui n’a pas de pouvoir discrétionnaire, ne peut refuser l’
Volet B
admission d’un candidat-actionnaire, en motivant sa décision de refus, que si celui-ci ne satisfait pas
à ces exigences statutaires.
5.6 Actionnaires de classe D
Les actionnaires de classe D sont réparti en trois groupes : (i) les artisans en phase d’intégration, (ii)
les sympathisants et (iii) les partenaires économiques.
Le conseil d’administration a le pouvoir de décider seul de l’admission de tout nouvel actionnaire de
classe D répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette classe, lesquelles
sont cumulativement les suivantes :
1. Pour le groupe dit « les artisans en phase d’intégration »
- le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale qui exerce une activité
économique en lien avec l’objet de la Société ;
- le candidat-actionnaire doit adhérer aux statuts et au ROI de la Société;
- le candidat-actionnaire doit signer la convention d’intégration fournie par la Société pour rejoindre la
phase dite « d’intégration » ;
- le candidat-actionnaire doit souscrire à au moins une action de la classe D.
2. Pour le groupe dit « les sympathisants »
- le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale ;
- le candidat-actionnaire doit adhérer aux statuts et au ROI de la Société
- le candidat-actionnaire doit souscrire à au moins une action de la classe D.
3. Pour le groupe dit « les partenaires économiques »
- le candidat-actionnaire doit être une personne morale qui souhaite apporter son concours aux buts
de la Société ;
- le candidat-actionnaire doit adhérer aux statuts et au ROI de la Société;
- le candidat-actionnaire doit souscrite à au moins cinq (5) actions de la classe D.
5.7 Tout titulaire d’actions doit respecter les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives,
son Règlement d'Ordre Intérieur, son éventuelle charte et les décisions valablement prises par les
organes de la Société.
5.8 L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
5.9 L’adhésion à la Société doit être volontaire et ouverte, et la Société ne peut refuser l’admission
ou prononcer leur exclusion que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’admission
prévues dans les statuts ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société. Elle
communique alors les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la demande.
c) Emission de nouvelles actions
5.10 Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire
des actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, de la même
classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
5.11 L’émission de nouvelles actions de classe A requiert l’acceptation des actionnaires de classe A
statuant à la majorité simple.
5.12 L’émission de nouvelles actions de classe B requiert l’acceptation des actionnaires de classe B
statuant à la majorité simple.
5.13 L’émission de nouvelles actions de classe C requiert l’acceptation des actionnaires de classe B
et de classe C statuant à la majorité simple.
5.14 Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions de classe D, aux
conditions qu’il détermine.
5.15 L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, supprimer une ou
plusieurs classes d’actions, assimiler les droits attachés à une classe d'actions et ceux attachés à
une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits attachés à une classe.
Article 6 : Nature des actions – Libération – Appels de fonds - Indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions
6.1 Les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
6.2 Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’
Volet B
actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
b) Libération
6.3 Les actions de classe A et de classe D émises par la société doivent être intégralement et,
inconditionnellement souscrites, et être intégralement libérées lors de la souscription, nonobstant
toute disposition statutaire contraire.
6.4 Les actions de classe B et C doivent être libérées à leur émission à concurrence de la moitié
(1/2).
c) Appels de fonds
6.5 Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires, des classes d’actions qu’il détermine, à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci, notamment en vue de
satisfaire aux exigences du au double test, visé aux articles 6 :114 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
d) Indivision – démembrement
6.6 Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, la Société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
Article 7 : Régime de cession et transmission d’actions
7.1 Les actions sont cessibles de manière limitée, même à des actionnaires.
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à des actionnaires et des personnes qui répondent aux conditions stipulées à l’
article 5 des présents statuts pour être admis comme actionnaire. La cession ou transmission ne
peut avoir lieu que moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs,
le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 9 des présents statuts.
7.2 Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de
Volet B
convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
7.3. Droit de préemption des actionnaires existants
Sans préjudice des paragraphes suivants, les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une
cession entre vifs à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa réception, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou, pour les actionnaires qui ont
communiqué une adresse électronique à la société, par e-mail.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze (15) jours de
la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions.
La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. L’organe d’
administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en
cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées de la manière choisie par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
cédées au candidat-cessionnaire conformément aux paragraphes suivants.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur de la part de retrait laquelle est équivalant au montant
réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au
montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze (15) jours après la notification par l’
organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque successible pour leur compte.
7.4 Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission pour cause de mort.
7.5 Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7.6 Surabondamment, les actions ne pourront être cédées qu’après l’expiration d’un délai de deux
(2) ans, à dater de leur souscription, à l’exception des titulaires d’action de classe D du groupe «
artisans en phase d’intégration », lesquels peuvent céder leurs actions après l’expiration d’un délai
de six (6) mois, à dater de leur souscription.
7.7 Sauf disposition légale contraire, le Conseil d’administration, après approbation par l’
Volet B
Assemblée générale, est compétent en matière de modification de la nature des actions
(transformation).
Article 8 : Responsabilité limitée
8.1 Les actionnaires sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
8.2 Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
a) Sortie
9.1 Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
9.2 La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
9.3 Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois (12) à compter de la date du
remboursement.
9.5 Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
b) Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Toute démission s’accompagne des modalités suivantes :
9.6 Un actionnaire ne peut démissionner que :
- durant les six premiers mois de l'exercice social ;
- à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
9.7 Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner
une ou plusieurs actions.
9.8 De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est
à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du point b) de l’article 9 s’
appliquent par analogie.
9.9 La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice
9.10 En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
9.11 La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire
au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
c) Exclusion
9.12 Le Conseil d’administration peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire, notamment, s'il cesse
de remplir les conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires
aux intérêts de la Société.
Pour l’exclusion d’actionnaires de classe A et B, un vote préalable des actionnaires de la classe
concernée est requis, à la majorité des deux-tiers (2/3).
Pour l’exclusion d’actionnaires de classe C, un vote préalable des actionnaires des classes B et C
est requis, à la majorité des deux-tiers (2/3) de chaque classe.
Pour l’exclusion d’actionnaires de classe D, le Conseil d’administration se prononce souverainement.
9.13 Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée du Conseil
d’administration. Il en est notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et
matériel de la Société ou pour toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements
exigibles dans les trois mois du courrier recommandé lui adressé à cet effet.
9.14 La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’actionnaire qui en fait la
demande.
9.15 L'actionnaire, dont l'exclusion est à l’ordre du jour, est invité à notifier ses observations par écrit,
à l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il
le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
9.16 La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les
quinze (15) jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée
ou envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
d) Remboursement des actions
9.18 Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres
de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent de satisfaire aux
Volet B
tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit suspendu
jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
9.19 En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois du décès.
e) Publicité
9.20 L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et les classes d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
9.21 L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément: les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Article 10 : Voies d'exécution
10.1 Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
10.2 Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
Article 11 : Registre des actionnaires
11.1 La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
11.2 Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
11.3 Le registre indique :
- le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
- pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
- pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
- le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
- les versements effectués sur chaque action ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
- les transferts d’actions, avec leur date ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
11.4 Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Article 12 : Nature des obligations (Emission d’obligations)
12.1 Toutes les obligations, sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
12.2 Elles sont inscrites dans un registre des obligations nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque obligataire peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Ce registre sera tenu sur support électronique, comme indiqué ci-avant au sujet du registre des
actionnaires.
12.3 En cas de démembrement du droit de propriété d’une obligation en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
12.4 Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés. Le Conseil d’administration est compétent pour déterminer la forme, le taux d’
intérêt, les règles concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établir les
conditions d’émission et le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
Volet B
TITRE III. ADMINISTRATION
Article 13 : Administration
a) Nomination – composition - révocation
13.1 La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de minimum trois (3) et
maximum douze (12) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires de la Société, élus
pour une durée de trois (3) ans par l’assemblée générale.
13.2 Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois (3), les administrateurs restants
doivent convoquer immédiatement une Assemblée Générale extraordinaire en vue de compléter l’
effectif du conseil.
13.3 Les administrateurs sortants sont rééligibles maximum deux (2) fois.
13.4 Le Conseil d’administration sera composé :
- Au minimum un (1), maximum deux (2) actionnaires de classe A élus par les titulaires d’actions de
classe A statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.
- Au minimum un (1), maximum six (6) actionnaires de classe B élus par les titulaires d’actions de
classe B statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.
- Au maximum deux (2) actionnaires de classe C élus par les titulaires d’actions de classe C statuant
à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.
- Au maximum deux (2) actionnaires de classe D élus par les titulaires d’actions de classe D statuant
à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.
La somme du nombre d’administrateurs des classes A et des administrateurs de classe D ne peut
pas supérieur à la moitié (1/2) du nombre total d’administrateurs.
Le renouvellement du conseil d’administration représente au maximum la moitié (1/2) de ses
membres élus.
Pour les administrateurs désignés parmi les actionnaires titulaires d’actions de classe d’actions B :
- un équilibre entre le nombre des personnes liés contractuellement à la Société et le nombre d’
entrepreneurs-salariés, doit être observé, dans les meilleurs délais.
13.5 Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité
de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
13.6 En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe
d'administration jusqu'à cette date.
b) Convocation
13.7 Le Conseil d’administration se réunit, sur convocation d’un ou plusieurs administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le
requiert.
13.8 Le Conseil d’administration se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
13.9 Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins trois (3) jours
avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-
verbal de réunion.
c) Fonctionnement du Conseil d’administration
13.10 Les administrateurs sont réunis au sein du Conseil d'administration, statuant collégialement.
13.11 Celui-ci peut élire parmi ses membres un Président à la majorité simple des voix présentes et
représentées. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le
membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
13.12 Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à
celui de la Société, il sera fait application de la loi.
13.13 Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
13.14 Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
13.15 En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence
Volet B
téléphonique ou tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au
vote.
13.16 Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne, actionnaire
ou pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
d) Délibérations et formalisme
13.17 La prise de décision au sein du Conseil d’Administration se fait dans une recherche de
consentement parmi ses membres. A défaut de consentement, et que la décision ne peut être
reportée, un vote à la majorité simple des administrateurs présents et représentés doit se tenir.
13.18 Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins des administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci
délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement
représentés.
13.19 Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent, ou par l’administrateur ayant présidé
la séance; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
13.20 Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs de l'organe
d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut
l'exécuter.
13.21 Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans
un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.
13.22 Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de
gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
e) Pouvoir de l’organe administration
13.23 L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet et à la réalisation du but
de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
13.24 Le Conseil d'administration peut adopter un Règlement d'Ordre Intérieur décrivant ses
modalités de fonctionnement.
13.25 Le Conseil d’administration établit un projet de Règlement d'Ordre Intérieur qu’il soumet à l’
Assemblée générale, conformément aux dispositions des présents statuts.
f) Délégation
13.26 L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion
journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’
ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
13.27 Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur.
13.28 Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
13.29 Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
g) Représentation
13.30 La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
- par deux (2) administrateurs agissant conjointement, ou
- par un administrateur-délégué ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs
Volet B
respectifs.
Article 14 – Rémunération – tension salariale
14.1 Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
14.2 Dans sa politique de rémunération du personnel, la Société coopérative appliquera une tension
salariale de un (1) à quatre (4) à temps de travail égal.
Article 15 - Surveillance
15.1 S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.
15.2 A défaut, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle du réviseur. Ceux-ci séparément ou conjointement ont un droit illimité d’investigation et de
contrôle sur toutes les opérations de la société.
15.3 Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 - Composition - Pouvoirs
16.1 L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
16.2 Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
16.3 Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat ainsi que d'approuver les comptes annuels.
16.4 Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous, même les absents ou
dissidents. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. Elle peut
compléter les statuts et régler leur application par un règlement d'ordre intérieur auxquels sont
soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la Société coopérative.
Article 17 : Convocation – Assemblée générale
17.1 L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale
et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de quinze (15)
jours à chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation ou un dixième du nombre d’actions en circulation
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
17.2 La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
17.3 Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins quinze (15) jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’
organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
17.4 La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
17.5 Quinze (15) jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
- des comptes annuels,
- le cas échéant, des comptes consolidés,
- du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires qui
n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
- le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport
du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
17.6 Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires peuvent, dans un délai
minimum d’une semaine avant l’assemblée générale, poser des questions par écrit à l'adresse
communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique. Si les actionnaires
concernés ont rempli les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions
pendant la réunion.
17.7 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
Volet B
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
17.8 Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six (6) mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège ou en
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
17.9 Cette Assemblée se réunit de plein droit dans la première quinzaine du mois de juin de chaque
année en Région de Bruxelles-Capitale, ou à l’adresse indiquée sur la convocation, afin notamment
d’approuver ces comptes, le rapport de gestion et le budget prévisionnel.
Article 18 : Prorogation
18.1 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois (3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19 : Tenue de l’Assemblée - Bureau
19.1 L'Assemblée est présidée par un administrateur désigné à cet effet par l’organe d’
administration.
19.2 Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
19.3 Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les actionnaires et qui portent sur
les points à l'ordre du jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la
société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité
souscrits par eux ou par la société.
19.4 Les membres de l'organe d'administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
Article 20 : Ordre du jour - Quorums de présence et de vote
20.1 A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences.
20.2 Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
20.3 Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient un autre quorum de présence, l’
Assemblée Générale délibère valablement dès que cinquante pourcent (50%) au moins de l’
ensemble des actionnaires titulaires d’actions des classes A, B et C sont présents ou représentés. A
défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai de trois (3) semaines maximum, avec
le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque que soit le quorum
de présence atteint.
20.4 Sauf disposition statutaire contraire, toutes les décisions de l’Assemblée générale doivent être
approuvées (i) à la majorité simple des voix présentes ou représentées, et (ii) à la majorité des deux
tiers (2/3) des actionnaires de classe B, présents ou représentés.
Article 21 - Droit de vote et procuration
21.1 Tous les actionnaires disposent d’une voix égale à l’Assemblée générale, quel que soit le
nombre d’actions dont ils sont titulaires.
21.2 Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
21.3 Tout actionnaire peut conférer à tout autre actionnaire, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
21.4 Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
21.5 Chaque actionnaire ne pourra cependant être porteur de plus de deux (2) procurations.
Article 22 - Décharge des administrateurs
22.1 L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des actionnaires chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte
de résultats et annexes).
22.2 Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée se prononce sur la décharge des
administrateurs et des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
22.3 Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes
annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et, quant aux opérations accomplies en violation des
Volet B
statuts ou du présent code, que lorsqu'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
22.4 Les comptes annuels sont déposés dans les trente (30) jours après leur approbation à la
Banque Nationale, par le Conseil d’administration.
Article 23 - Répartition - Réserves
23.1 Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
23.2 De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués, est
suspendu.
23.3 L’organe d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre de priorités
suivant :
- constitution de réserves indisponibles ;
- réalisation des objets, des buts et finalités, visés à l’article 3 ;
- versement d’un dividende aux actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, dont
l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de
sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la Coopération.
23.4 Sous réserve de ce qui précède, l’organe d’administration est autorisé à procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours, hormis du premier exercice social, ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que
les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 24 : Majorités spéciales
24.1 L’Assemblée Générale délibère valablement sur toute modification des statuts, de l’objet, du
but, et en matière de validation ou de modification du ROI dès que :
(i) cinquante pourcent (50%) au moins de l’ensemble des actionnaires titulaires d’actions des classes
A, B et C sont présents ou représentés, et que
(ii) deux tiers au moins des actionnaires titulaires d’actions de classe A sont présents ou représentés.
24.2 A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai de trois (3) semaines
maximum, avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque
que soit le quorum de présence atteint.
24.3 Une modification des statuts requiert l’approbation (i) d’une majorité des deux tiers (2/3) des
voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) d’une majorité des deux tiers (2/3) des voix des
titulaires d’actions de la classe A et deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de la classe B,
ainsi que deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de classe C présents ou représentés.
24.4 Une modification de l’objet, du but ou de la finalité requiert l’approbation (i) d’une majorité des
deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) d’une majorité des deux
tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de la classe A et deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’
actions de la classe B, ainsi que deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de la C, présents ou
représentés.
24.5 Une validation ou modification du règlement d’ordre intérieur requiert l’approbation (i) d’une
majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) une majorité
des deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions des classes A et deux tiers (2/3) des voix des
titulaires d’actions de la classe B, présents ou représentés, ainsi que deux tiers (2/3) des voix des
titulaires d’actions de classe C présents ou représentés.
24.6 La fusion de la société requiert les quorums suivants :
- quorum de présence est fixé à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, B et C,
présents ou représentés.
- quorum de vote est fixé à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, à quatre
cinquième (4/5) des actionnaires de la classe B et à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la
classe C, présents ou représentés.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
Article 25 - Exercice social - Inventaire
25.1 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
25.2 A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d’administration dresse un
inventaire et établit des comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26 - Affectation du résultat
26.1 Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
26.2 La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que
ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
26.3 De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
26.4 Aucune distribution ne peut être faite sans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
26.5 Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
26.6 Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués,
est suspendu.
Article 27 : Ristourne
27.1 Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra
être distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la Société.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28 : Dissolution
28.1 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes suivantes :
- quorum de présence est fixé à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, B et C,
présents ou représentés.
- quorum de vote est fixé quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, B et C, présents ou
représentés.
Article 29 – Liquidateurs
29.1 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 - Boni de liquidation
30.1 Après apurement de toutes les dettes et frais de liquidation, l’actif net servira par priorité à
rembourser des sommes versées en libération des actions.
30.2 Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
30.3 Les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l’objet d’une
distribution.
Article 31 - Procédure de sonnette d’alarme
31.1 Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux (2) mois de la
Volet B
date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration
propose la dissolution de la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour
assurer la continuité de la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport
précité, la décision de l’Assemblée générale est nulle.
31.2 Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
31.3 Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze (12) mois suivant la convocation initiale.
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
Article 32 - Rapport spécial
32.1 L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il
est fait au moins mention :
A) des informations à propos de :
- des demandes de démission ;
- le nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné
;
- le montant versé et les autres modalités éventuelles ;
- le nombre de demandes rejetées et le motif du refus ;
- ainsi que si les statuts le prévoient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
B) la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément
C) les activités que la Société a effectuées pour réaliser son objet.
D) les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
32.2 Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration
n'est pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au
SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
32.3 Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
32.4 En cas d’agrément comme société coopérative agréée au Conseil National de la Coopération,
de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise agricole, les administrateurs sont tenues de faire
annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser les conditions
d'agrément, en particulier celle relative à l’avantage économique ou et celle relative à l’information et
la formation des membres.
Article 33 - Droit commun
33.1 Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et
des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’
un ou plusieurs agréments, et les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées non
écrites.
Article 34 - Interprétation
34.1 Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 35 - Election de domicile
35.1 Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour
l'exécution des présentes.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu dans la première quinzaine du mois de juin
de l’année 2022.
2. Adresse du siège
Volet B
L’adresse du siège est situé à 1030 Schaerbeek, Rue Joseph Coosemans 122.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : www.cabas.coop
L’adresse électronique de la société est : info@cabas.coop
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour un mandat renouvelable, lequel
expirera à l’issue de l’Assemblée générale de l’année 2022 :
- Madame POMBEIRO BERNARDO BETTENCOURT GEADAS Egle, prénommée.
- L’association « SAW-B », précitée, laquelle désigne Monsieur HERZ Jean-François, [...] , en qualité
de représentant permanent.
[...]
- Madame LEBOEUF Mathilde, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Madame LEBOEUF Mathilde, prénommée, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
    1.  La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport.
    2.  L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire le
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne puisse
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts (version électronique)