N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VALCEREX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Sauvenière 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Antoine Rijckaert, à Eupen, le 23 janvier 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société à responsabilité limitée sous la
dénomination "VALCEREX", dont les fondateurs sont repris ci-après avec leurs apports respectifs :
 
    •  La société « SCHEEN PROJECT », ayant son siège à 4960 MALMEDY, Winbomont 1A, inscrite
à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0662.748.540 (RPM Liège-division Verviers), à
concurrence de quatre mille six cent vingt-cinq (4.625) actions, pour lesquelles la société verse vingt-
huit mille quatre cent quarante-trois Euro et septante-cinq Eurocent (28.443,75 €) ;
    •  La société « BAELEN REMBLAI », ayant son siège à 4980 THIMISTER-CLERMONT, Bruyères
2, inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0744.419.768 (RPM Liège – division
Verviers), à concurrence de deux mille cinq cents actions (2.500), pour lesquelles la société verse
quinze mille trois cent septante-cinq Euro (15.375,00 €)
    •  - La société « ROGER GEHLEN », ayant son siège à 4950 Waimes, Rue de la Litorne 3, inscrite
à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0433.671.756 (RPM Liège – division
Verviers), à concurrence de deux mille cinq cents actions (2.500), pour lesquelles la société verse
quinze mille trois cent septante-cinq Euro (15.375,00 €)
    •  Monsieur CROUGHS Roger Nestor Joseph, et son épouse, Madame VANHOREN Anne Marie
Fernande Huberte, domiciliés ensemble à 4550 Nandrin, rue du Moulin de Falogne, 2, à concurrence
de cent vingt-cinq actions (125), soit soixante-trois (63) actions au nom de Monsieur CROUGHS et
soixante-deux (62) actions au nom de Madame VANHOREN, pour lesquelles ils ont versé ensemble
sept cent soixante-huit Euro et septante-cinq Eurocent (768,75 €). 
    •  La société « TRADECOLIEGE », ayant son siège à 4000 LIEGE, Galerie de la Sauvenière 5,
inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0443.996.318, à concurrence de deux
cent cinquante actions (250), pour lesquelles la société verse mille cinq cent trente-sept Euro et
cinquante Eurocent (1.537,50 €).
 
Soit ensemble les 10.000 actions de la société représentant l’intégralité du capital de départ, soit
61.500,00 EUR.
 
Les statuts ont été arrêtés ainsi qu’il suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VALCEREX ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
0797865085
émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société anonyme"
reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SA", de même que la mention du numéro
d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société à son siège social. 
 
Article 2: Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
-    Le traitement et l'élimination de déchets non dangereux, la dépollution et tout autres services de
déchets non dangereux.
-    l’exploitation d’un centre de valorisation de terres excavées, déchets inertes de construction et de
démolition
-    Tous travaux de préparation de sites.
-    L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien, pour son
compte ou pour compte de tiers, de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement et promotion immobilière.
Elle pourra effectuer toute plantation, ériger toute construction, pour son compte ou pour compte de
tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, les transformations et mise en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement des
lotissements y compris la construction de routes et égouts, souscrire des engagements en tant que
conseiller en construction ; acheter tout matériaux, signer tout contrat d’entreprise qui seraient
nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’
immeubles.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion pour son compte
propre de tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment la location, le leasing, la promotion, l’
aménagement, l’exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de
tous ses biens ou droits immobiliers. Elle peut affecter ses biens en hypothèque. La gestion de
patrimoine mobilier et immobilier pour compte propre fait également partie de son objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €). 
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 10.000, représentant chacune un dix-millième du capital social, libérées
à concurrence de cent pour cent.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
  
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra également être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Pour autant que cette inaliénabilité soit justifiée par le besoin de la Société, notamment de pouvoir
compter sur un actionnariat stable et d’assurer le bon développement de la société et de sa filiale, les
actions ne sont cessibles, même entre actionnaires, qu’avec l’accord unanime des autres
actionnaires et dans les conditions et les formes prévues entre actionnaires.
 
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. 
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Par ailleurs, chaque actionnaire pourra désigner un administrateur qui le représentera. Sous réserve
motifs justes et légitimes, dictés notamment dans l’intérêt de la société, chaque actionnaire s’engage
à ne pas empêcher la nomination de l’administrateur proposé par les autres actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
 
ARTICLE 14 - Présidence de l’organe d’administration
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
Il peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE 15 - Convocation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, adressé par courrier simple ou électronique, au plus tard huit (8)
jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence spécialement motivée. Dans ce dernier cas, la nature
et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion. Elles sont
envoyées par tout moyen écrit en ce compris par courriel. Les convocations sont censées être faites
au moment de leur envoi.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
ARTICLE 16 : Délibérations de l’organe d’administration
Les administrateurs se réuniront chaque fois que l’intérêt de la Société le justifie, à toute demande d’
un administrateur et au moins 4 fois fois par an.
Les réunions du conseil d’administration peuvent valablement se tenir par voie de conférence
téléphonique ou vidéo conférence, lorsque les circonstances le justifient et que l’ensemble des
membres y consentent.
 
Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu
de justifier d’une convocation préalable.
Chaque administrateur a le pouvoir de se faire représenter par procuration donnée à un autre
administrateur. Un administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration. Les procurations
données pour une réunion du conseil d’administration sont annexées au procès-verbal de cette
réunion.
Chaque administrateur reçoit, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours ouvrables avant la
réunion du conseil d’administration, tous documents et renseignements utiles. Il peut, en outre,
obtenir la production de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu’il juge
utile de soumettre à l’examen du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions au sein du conseil d’administration de la Société sont prises à la majorité simple des
voix. Chaque administrateur dispose d’une voix.
Toutefois, les décisions stratégiques relatives aux Activités de la Société ne peuvent être prises que
si tous les membres du conseil d’administration sont présents et à l’unanimité des voix.
Par décisions stratégiques relatives aux Activités de la Société, on entend :
-    la modification des modalités d’exploitation des Activités de la société relative à l’exploitation d’un
site de valorisation de terres et déchets inertes de constructions. 
-    la révocation, la nomination et la rémunération des délégués à la gestion journalière.
 
ARTICLE 17 : Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions du l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision de l’
organe d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs, sauf en
cas d’administrateur unique.
 
ARTICLE 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 19 : Gestion journalière – Comité de Direction
Le conseil d’administration déléguera la gestion journalière de la société à un ou deux
administrateurs, qui porteront le titre de délégué à la gestion journalière.
Ces administrateurs délégués à la gestion journalière peuvent prendre seuls les décisions relatives à
la gestion journalière et ils représentent seuls la Société à l’égard des tiers dans le cadre de la
gestion journalière pour autant que ces opérations n’engagent pas la Société pour un montant de
plus de 5.000€ (pour une opération qui se déroule sur une certaine période, on vise le montant
cumulé)
Les Actionnaires définissent la gestion journalière de la Société comme étant notamment :
-    La mise en place des activités d’exploitation du site de valorisation de terres, dans le respect des
Permis délivrés ;
-    L’exploitation des mêmes activités, selon les conditions fixées dans le plan financier de la Société
et par les décisions du conseil d’administration de la Société ;
-    La gestion du personnel (hors engagement ou désengagement) ;
-    L’organisation du travail ;
-    La gestion des contacts avec les prestataires de services externes ;
-    La gestion des documents comptables et des obligations administratives ;
-    L’introduction et la signature des demandes et documents administratifs relatifs aux dossiers
traités.
Le conseil d’administration désignera en outre un comité de direction composé des deux
administrateurs délégués à la gestion journalière.
Ce comité de direction aura pour compétence de vérifier le bon déroulement des activités, le respect
des modalités fixées dans le plan financier, le respect du permis et des conditions d’exploitation au
sens large.
Il préparera les rapports à soumettre au conseil d’administration.
 
ARTICLE 20 : Représentation de la société
1. Sauf pour les décisions relevant de la gestion journalière et dans les limites dont question ci-
dessus, la Société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement.
2. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
ARTICLE 21 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
ARTICLE 22 – NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE 23 – TENUE ET CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin, à 18
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration et se tiennent à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Celles-ci, contenant l'ordre du jour, sont adressées par lettre missive ou par e-mail aux actionnaires
huit jours francs avant la date de l'assemblée.
 
ARTICLE 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE 25 – REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire ayant lui-même le droit
de vote.
Les actionnaires doivent cinq jours francs avant la date de l'assemblée informer par lettre l’organe
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
 
ARTICLE 26 – COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, le vice-président, ou
défaut par l’administrateur le plus âgé ou l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement des administrateurs, l’assemblée peut également être présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président ou à défaut l’administrateur unique désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
 
ARTICLE 27 - DELIBERATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
ARTICLE 28 – ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur
unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la
date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
ARTICLE 29 – DROIT DE VOTE
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
ARTICLE 30- PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’organe d’administration peut, à l’unanimité et séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE 31 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d’administration ou l’administrateur unique
arrête les écritures et dresse les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 32 - AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale, jusqu'à ce que
cette réserve atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
 
ARTICLE 33 – PAIEMENT DE DIVIDENDES ET ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’Administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
ARTICLE 34 : DISSOLUTION – LIQUIDATION - Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
ARTICLE 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
ARTICLE 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
ARTICLE 37 – LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39 – APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
0. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 31 décembre 2023
La première assemblée annuelle est fixée au premier vendredi du mois de juin 2024.
 
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est situé à : 4000 Liège, Galerie de la Sauvenière, 5.
 
3. Désignation des administrateurs 
Sont appelés à la fonction d’administrateurs de la société pour une période de 6 années :
•   la société à responsabilité limitée BAELEN REMBLAI, précitée, dont le représentant permanent
sera Monsieur Marcel BAGUETTE, […], domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Bruyères, 1A.
•   la société à responsabilité limitée « INGEO G », dont le siège se trouve à 4960 Malmedy, Avenue
Monbijou, 14, inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0837.170.277, dont le
représentant permanent sera Monsieur Mathieu SCHEEN, […], domicilié à 4960 Malmedy,
Winbomont, 1A,
•   la société anonyme ROGER GEHLEN, précitée, dont le représentant permanent sera Monsieur
Roger GEHLEN, […], demeurant à 4960 Ligneuville, Houyire, 2,
•   la société TRADECOLIEGE, dont le représentant sera Monsieur Michel LEROY, […], domicilié à
4000 Liège, avenue de la Laiterie, 27, […]
•   Monsieur Roger CROUGHS, prénommé, […]
Les mandats d’administrateurs seront exercés à titre gratuit.
 
5. Réunion du Conseil d’administration
Et à l’instant, le conseil d’administration, faisant usage des pouvoirs contenu dans les statuts décide
de nommer :
    •  en qualité de président du conseil : la société TRADECOLIEGE représentée par Monsieur
Michel LEROY
    •  En qualité d’administrateurs délégués à la gestion journalière :
        1.  la société INGEO G, précitée, représentée par Monsieur Mathieu SCHEEN ;
        2.  la société TRADECOLIEGE, précitée, représentée par Monsieur Michel LEROY.
Leurs mandats seront rémunérés selon des modalités à fixer ultérieurement.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME
Fait à Eupen, le 23 janvier 2023
Antoine Rijckaert, notaire
 
Déposés en même temps : expédition conforme de l’acte – statuts initiaux