N° d'entreprise : 0637991566
Nom
(en entier) : VDBK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Paepsem 20
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 20 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations avec adoption de nouveaux statuts, sans modification de l’objet de la société
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée décide que la Société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au principe de la révocabilité
ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 CSA.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« CHAPITRE I. : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1. : Forme juridique - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "VDBK".
Article 2. : Siège.
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société partout en Belgique, et de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, pour autant que
pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir ou supprimer, par décision de l’organe d'administration, des sièges
d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou pour compte de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce, au commerce (y compris l’
e-commerce), à l’importation et l’exportation, y compris accessoirement la production, de tous
articles dans le secteur de la cuisine et de l’électro-ménager dans le sens le plus large. Elle pourra
notamment traiter toutes opérations relatives à des cuisines, meubles, équipement, électroménager
(frigos, congélateurs, cuisinières, radios, télévisions, radiostéréo, appareils divers, destinés aux
maisons d’habitation, etc), sans que cette liste ne soit limitative. Dans ce cadre, elle pourra, entre
autres, établir un réseau de distribution, et notamment, sous la forme d’une franchise.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. : Durée.
La société existe pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
CHAPITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital.
Le capital est fixé à deux cent mille euros (200.000 €).
Il est représenté par mille (1000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/millième du capital, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation
de capital et/ou de réduction de capital.
Article 6. : Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum chacune.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
Article 7 : Augmentation de capital.
7.1. Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et
des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
7.2. En cas d'augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions à souscrire seront
présentées en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, l’
organe d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits
de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. L’organe d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nupropriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nupropriétaire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées
d'usufruit comme les anciennes. Si le nupropriétaire ne fait pas usage du droit de préféren-ce, celui-
ci pourra être exercé par l'usu-fruitier. Les actions souscrites exclusivement par l'usufruitier
appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
CHAPITRE III. : ACTIONS ET TRANSMISSION.
Article 8. : Appels de fonds.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées
doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l’organe d'administration.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée (avec
copie par email) restée sans résultat pendant un mois à compter de sa date d’envoi, prononcer la
déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse. 
En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte du
dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par l’organe
d'administration.
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 9. : Nature des titres.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social ou par voie électronique un registre des actions nominatives dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Article 10. : Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une ou plusieurs actions appartiennent en indivision à plusieurs personnes, les droits y afférents
seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le propriétaire à
l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous les droits
sociaux attachés à cette action seront exercés par l'usufruitier. Cependant, les droits attachés à
l'augmentation, la diminution ou l'amortissement du capital, la mise en liquidation de la société seront
exercés par le nu-propriétaire.
Article 11. : Ayants-cause.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 12. : Cession et transmission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription.
Toute cession d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription, à l’exception des
cessions entre actionnaires ou en cas de cession préalablement approuvée par écrit par tous les
actionnaires de la société, est le cas échéant soumise aux restrictions convenues entre actionnaires.
Article 13. : Acquisition de titres propres.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses
propres actions ou certificats.
Article 14. : Obligations, droits de souscription et certificats.
La société peut, à tout moment créer et émettre des obligations par décision de l’organe d’
administration qui déterminera les conditions d’émission.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
Article 15. : Emission d’obligations convertibles autorisée.
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum chacune.
CHAPITRE IV. : ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 16. : Composition de l’organe d'administration.
16.1. La société est administrée par un conseil composé d’au moins  quatre membres, nommés pour
six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ces
nominations interviendront conformément aux accords conclus entre actionnaires. Lorsqu’une
personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
16.2. Les administrateurs sont rééligibles.
16.3. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Article 17. : Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le plus âgé des administrateurs.
Article 18. : Réunions - délibérations et résolutions.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, ou de deux administrateurs, effectuée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Le conseil d’administration se réunit en toute
hypothèse au moins une fois par semestre.
En cas d’urgence dûment justifiée, une réunion peut être convoquée dans des délais plus brefs.
Les convocations sont valablement effectuées par courrier, courrier électronique ou par tout autre
moyen.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.  Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Article 19. : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée dans la semaine suivante. Cette deuxième réunion ne requerra plus de
quorum mais pourra être postposée si une majorité des administrateurs présents ou représentés font
état d’un cas de force majeure.
A moins qu’un accord conclu entre actionnaires stipule d’autres quorums ou majorités spéciales,
toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix présentes ou représentées, et en cas
d'abstention ou de vote blanc de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Le conseil ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à moins que
tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
unanimement.
Tout administrateur peut donner à un autre membre du conseil, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée et y
voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et
peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.  Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans
des procès-verbaux qui sont signés (manuscritement ou électroniquement) par l’administrateur
unique ou par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique, ou par
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
Article 20. : Pouvoir de l’organe d’administration.
§1. En général
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’
administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
§3. Pouvoirs spéciaux
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 21. : Représentation de la société.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement, chacun représentant un actionnaire différent.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’organe d'administration.
Article 22. : Frais des administrateurs.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 23. : Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.  Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. 
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a
été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par
décision judiciaire.
CHAPITRE V. : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 24. : Réunions.
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège de la société
ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales peuvent être convoquées par l’organe d’administration ou par les
commissaires et l’être sur la demande d’actionnaires représentant le dixième du capital.
Article 25. : Convocation.
Les convocations sont valablement effectuées par courrier électronique à l’adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société.
Elles mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion et sont envoyées quinze
jours au moins avant la réunion. Elles peuvent également prévoir la possibilité de participer à
distance à la réunion tout en en décrivant les modalités.
Elles seront censées avoir été faites à la date de leur envoi. 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée.  Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Article 26. : Admission
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Article 27. : Représentation.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu’il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d’
administration pour être admis à l’assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société. Les procurations (signées manuscritement ou électroniquement) doivent
être présentées à l’assemblée pour être annexées au procès-verbal de l’assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes
légaux ou statutaires. Un époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les créanciers gagistes et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 28. : Liste de présence.
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l’adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d’actions qu’ils représentent.
Article 29. : Bureau – Procès-verbaux.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l’
assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés (manuscritement ou électroniquement) par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Article 30. : Obligation de réponse des administrateurs/commissaire.
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l’
ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
Article 31. : Délibération – quorum de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi ou par un accord conclu entre actionnaires,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 32. : Droit de vote - Majorité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales et statutaires.
Sous réserve d’accords différents entre actionnaires, les décisions de l’assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 33. : Décision par écrit.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, l’organe d’administration, enverra une circulaire, par courrier ou e-mail, avec mention de l’
agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires,
demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 34. : Copies et extraits des procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
CHAPITRE VI. : EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES –
REPARTITIONS.
Article 35. : Exercice comptable et comptes annuels..
L'exercice comptable commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de
chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d'administration dresse un inventaire, et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que les annexes.
Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’organe
d'administration.
Article 36. : Répartition des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Article 37. : Distribution.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l’organe d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. : Acompte sur dividende.
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur base d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende en violation des dispositions légales doivent
le restituer si la société prouve qu'ils connaissent l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 39. : Distribution irrégulière.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. : Liquidation.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 41. : Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42. : Election de domicile.
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, obligataire fondé de pouvoirs, font élection de domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la
société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société
que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 43. : Compétence judiciaire.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, obligataires relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 44. : Convention d’actionnaires.
Les actionnaires de la société peuvent conclure une convention sous seing privé par laquelle ils
régiront leurs droits et obligations mutuels.
En cas d’incohérence entre les présents statuts et ladite convention d’actionnaires, les dispositions
de la convention d’actionnaires prévaudront.
Article 45. : Droit commun.
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces lois sont censées non écrites. »
Deuxième résolution : Confirmation de l’adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Anderlecht (1070 Bruxelles),
boulevard Paepsem 20.
Troisième résolution : Election de domicile des administrateurs
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Quatrième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Anne-Sophie MEIRE, prénommée, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations et dispenses
- rapports conseil administration