Ondernemingsnr 0864.786.771
Naam
(voluit):
Goemaere-Lafaut
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Melanedreef 24
8650 Houthulst (Merkem)
Onderwerp akte : Inbreng in natura - conformering aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen - ontslag en herbenoemingen - aanneming volledig nieuwe
statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te Roeselare, op 20
december 2022, houdend de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten!
vennootschap "Goemaere-Lafaut", waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest te 8650 Houthulst / Merkem,:
Melanedreef 24, dat volgende besluiten genomen werden met algemeenheid van stemmen:
Eerste besluit - Vaststelling afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschappen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding op 01 november 2018 van de Wet van 15 april 2018:
van het	en	houdende de hervorming	ondernemingsrecht, het onderscheid tussen burgerlijke
handelsvennootschappen afgeschaft werd.
Gelet op het te nemen besluit tot aanvaarding van een volledig nieuwe tekst der statuten beslist de vergadering'
alhier tot de overeenkomstige pro forma schrapping van het woord "handelsvennootschap" in de bestaande tekst:
van de eerste alinea van artikel 1 der statuten.
Tweede besluit - Vaststelling van rechtswege omzetting kapitaal en wettelijke reserve in statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van.
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en;
;verenigingen"), stelt de vergadering de van rechtswege omzetting, met ingang van 1 januari 2020, vast van:
- de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" in "besloten vennootschap";
- het (volgestort) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van één miljoen achtendertigduizend euro (€;
1.038.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten!
kapitaal - Andere".
Derde besluit - Omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering besluit om het bedrag van één miljoen achtendertigduizend euro (€ 1.038.000,00) zoals geboekt;
op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere", over!
:te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere".
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen statutair
onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
Vierde besluit - Kennisname en bespreking verslagen
a) Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 december 2022 opgesteld door
de besloten vennootschap "Auditas Bedrijfsrevisoren" met adres van de zetel te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-nummer BE 0464.594.366,
vertegenwoordigd door de heer Sven VANSTEELANT, bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133 §1, juncto artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"8. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV"), brengen
wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van BV GOEMAERE-LAFAUT onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura gewaardeerd op 327.952,00 EUR bestaat uit 3.279 volgestorte
aandelen van de BV GOEMAERE-LAFAUT, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
We willen erop wijzen dat de inbreng enkel kan plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat
voorafgaandelijk de schenkingsakte verleden werd zodat de inbrenger de (volle) eigenaar is van beschreven
onroerende goederen.
Overige aangelegenheden
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor de in te brengen onroerende goederen niet over informatie beschikt
met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele latente bodemverontreiniging
de betreffende inbrengwaarden niet gerealiseerd kunnen worden. Wij dienen hiervoor dan ook een principieel
voorbehoud te formuleren.
No faimess opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	-
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag kan enkel gebruikt worden onder de opschortende voorwaarde dat voorafgaand aan de inbreng in
natura de schenkingsakte verleden werd zodat de inbrenger de (volle) eigenaar is van beschreven onroerende
goederen.
Ons verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Roeselare, 20/12/2022.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
b) Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de
inbreng van belang is voor de vennootschap en bevattende een beschrijving en een gemotiveerde waardering
van de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van
artikel 5:133 §1, juncto artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Voorlezing - neerlegging verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van voormelde verslagen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
Een exemplaar van beide, voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vijfde besluit - verhoging eigen vermogen - inbreng in natura
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
driehonderdzevenentwintigduizend negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 327.952,00) om het te brengen van min
(- € 133.071,51) op plus	honderddrieëndertigduizend eenenzeventig euro	eenenvijftig	cent
honderdvierennegentigduizend achthonderdtachtig euro negenenveertig cent (+ € 194.880,49), door de uitgifte
van drieduizend tweehonderdnegenenzeventig (3.279) nieuwe aandelen van dezelfde soort en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
de hierna beschreven onroerende goederen door voornoemde mevrouw LAFAUT Herlinde, en waarvan de
inbrengwaarde driehonderdzevenentwintigduizend negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 327.952,00) bedraagt.
Boekhoudkundige verwerking
De eigen vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" zal gebracht worden van één miljoen
één	achtendertigduizend	1.038.000,00)	(€	driehonderdvijfenzestigduizend	miljoen	euro	op
negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 1.365.952,00).
Beschrijving der ingebrachte onroerende goederen
Nà lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat erkent voomoemde mevrouw LAFAUT Herlinde volledig kennis
te hebben van de statuten en van de financiële toestand van onderhavige vennootschap "Goemaere-Lafauf" en
verklaart zij de hierna beschreven, haar persoonlijk toebehorende onroerende goederen in de vennootschap te
willen inbrengen onder de hierna vermelde voorwaarden:
A. GEMEENTE HOUTHULST (voorheen Merkem) - nabij de Melanedreef
Verschillende percelen LANDBOUWGROND, gelegen als voormeld, gekadastreerd onder Houthulst, tweede
afdeling, Merkem, sectie C, volgens eerdere eigendomstitel onder nummers 1218/H/2, 1218/K/2, 1218/L/2 en
onder deel van nummer 1218/N/2 en volgens de laatste eigendomstitel en een recente kadastrale legger
respectievelijk onder nummers 1218H2 P0000, 1218K2 P0000, 1218L2 P0000 en 1218T2 P0000 met een
gezamenlijke oppervlakte van twee hectaren eenennegentig aren zevenenvijftig centiaren (02ha 91a 57ca).
B. GEMEENTE HOUTHULST (voorheen Merkem) - nabij de Melanedreef
Een perceel LANDBOUWGROND, gelegen als voormeld, gekadastreerd onder Houthulst, tweede afdeling,
Merkem, sectie C, volgens laatste eigendomstitel en recente kadastrale legger onder nummers 1217T3 P0000,
1217/V3 P0000 en deel van nummer 1217W3 P0000 met een oppervlakte volgens hierna vermelde meting van
één hectare vijfenveertig aren zeventig centiaren (01ha 45a 70ca) en met nieuw gereserveerd
perceelsidentificatienummer 1217X3 P0000.
... voor de verdere gedetailleerde beschrijving en de (inbreng)voorwaarden ervan wordt alhier verwezen naar de
expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, alsmede naar voormelde
verslagen ...
Zesde besluit - Vaststelling verhoging eigen vermogen
dat	van het	vermogen	met	De vergadering	eigen	voormelde	stelt	verhoging	vast
driehonderdzevenentwintigduizend negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 327.952,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat de inbreng geboekt is op de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere".
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan voornoemde mevrouw LAFAUT Herlinde drieduizend
tweehonderdnegenenzeventig (3.279) nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
Zevende besluit - Ontslag en herbenoeming
De algemene vergadering besluit de huidige, niet-statutaire zaakvoerders, met name: 1/ voornoemde heer
GOEMAERE Bart en 2/ voomoemde mevrouw LAFAUT Herlinde, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur; laatstgenoemden,
alhier persoonlijk aanwezig zoals voormeld, verklaren hun voormeld mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen ervan.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit - (her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
algemene vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten
van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte
van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de
benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de
geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
Negende besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid van stemmen, tot de aanneming van volledig nieuwe
statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap, rekening houdend met de genomen besluiten en
hun gevolgen alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen. Deze
tekst zal tevens gelden ais coördinatie van de statuten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering dat de tekst
van de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt luidt:
Uittreksel statuten:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap onder de naam "Goemaere-Lafaut".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploitatiezetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, tot voorwerp:
- uitbating van een landbouwbedrijf in de meest ruime zin.
- het produceren en veredelen van varkens; het fokken van varkens.
- onderneming voor industriële varkensteelt.
- onderneming voor veeteelt.
- onderneming voor schapen- en geitenteelt.
- de handel in aanverwante grondstoffen en afgewerkte producten.
- alle verrichtingen die verband houden met het landbouwbedrijf, in het bijzonder het uitvoeren van
landbouwwerk in de ruimste zin van het woord, onder meer het gereedmaken van de gronden, het bemesten,
het zaaien, het sproeien en het oogsten, het vervoer en het behandelen en verhandelen van
landbouwproducten en van alle producten die dienstig zijn voor de landbouw.
Zo mag de vennootschap onder meer ook landbouwmachines, -werktuigen en -materiaal aankopen en
verkopen, huren en verhuren, alsmede diensten van onderhoud en herstelling van deze zaken inrichten.
- het aan- en verkopen, het in- en uitvoeren, zowel in groothandel als in kleinhandel, van dieren en dit in de
meest ruime betekenis van het woord, het kweken en vetmesten van dieren voor rekening van derden of bij
deelneming.
- mestverwerking en aanverwante activiteiten.
- onderneming voor het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in verband met de
veeteelt voor rekening van derden.
- klein- en groothandel in bloemen en planten.
- klein- en groothandel in zaad- en pootgoed.
- klein- en groothandel in ruwvoeders.
- huren en verhuren van landbouwgronden.
- onderneming voor verhuring van land- en tuinbouwmachines.
- klein- en groothandel in granen, mest- en sproeistoffen.
- tussenpersoon in de handel.
- onderneming voor goederenvervoer over de weg.
- vervoerscommissionair.
- alle aankoop, verkoop en uitbating van onroerende goederen, zowel bebouwd als onbebouwd, alle
verkavelingen van gronden gepaard gaande met immobiliënverrichtingen.
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen en obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de ven-
nootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag bovenvermelde handelingen zelf verrichten, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, voor zover de nodige
vestigingsgetuigschriften worden bekomen.
De vennootschap kan ook de functies van zaakvoerder, bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen; zij kan zich tevens borg stellen voor derden, aandeelhouders en
bestuurders/zaakvoerders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de
wettelijke beperkingen.
De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, financiële, industriële,
roerende en/of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap
slechts worden ontbonden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van
de vereisten van een statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden dertienduizend zeshonderdnegenenvijftig (13.659) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen van de aandeelhouders, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing
van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 11. Bestuursorgaan
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet worden
neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
b) Rechtspersoon-bestuurder - vaste vertegenwoordiging
Indien een rechtspersoon tot (dagelijks) bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de algemene vergadering van de bestuurde vennootschap.
De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger
te benoemen. Deze vaste vertegenwoordiger:
- moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon
aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd;
- kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het bestuursorgaan van de vennootschap.
c) Statutaire bestuurders
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
Een statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip van de stem
van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of gedeeltelijk herroepen worden
voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering, beslissend inzake statutenwijziging.
d) Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn, tenzij de algemene
vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake opzegtermijn en/of
vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Intern bestuur
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mogen zij, gezamenlijk handelend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij als een college met gewone
meerderheid. Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
b) Exteme vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van dagelijks bestuur
die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als college moet optreden.
c) Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
d) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerden kunnen voor wat betreft het dagelijks bestuur, tenzij het bestuursorgaan dit uitdrukkelijk verbiedt,
eveneens bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals
hierboven bepaald inzake de vaste vertegenwoordiging.
e) Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenpang schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan:
- één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder;
- een niet bestuurder, die dan de titel draagt van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk dan wel als college
verbinden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het
dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur
kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming
werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de
laatste zaterdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na goedkeuring van
de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet
wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Ze
worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres hebben
meegedeeld om met hen te communiceren, of aan de personen die aan de vennootschap de weris hebben
meegedeeld om niet meer per e-mail te communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders
de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet stellen,
op de wijze bepaald in hetzelfde Wetboek. De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze
onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, schriftelijk
vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover zelfde houders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen
uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen vóór
de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werder verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet
de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houder van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering - quorum
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de bijeenroepingen eisen dat
de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering, het bestuursorgaan
schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen
waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist
indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft jeder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien,
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld
ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
Het bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de volmachten op de
in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch
communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit
van de aandeelhouder te controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat
stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - interim- en/of tussentijds dividend
a) Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
b) Uitkering door het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80
WW.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij - onverminderd de
mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen - is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als
vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen
aan het recht van de algemene vergadering om, beslissend bij gewone meerderheid, één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van
de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit
uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of van de rechtbank vereist.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen eri, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
voigestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27 - Intern Reglement
Comparanten verklaren zich de mogelijkheid voor te behouden om, in onderling overleg, een geheel van
aanvullende (gedrags)regels, intern reglement genaamd, op te maken, tot de naleving waarvan zij zich aisdan
uitdrukkelijk zullen verbinden.
Artikel 30. Samenloop
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingeri van
de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar
aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap dat:
- de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest;
- het adres van de zetel gevestigd is te: 8650 Houthulst / Merkem, Melanedreef 24;
- voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een e-mailadres of website op te geven.
Elfde en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
- opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiteri;
- volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten, welke tekst tevens geldt
als coördinatie van de statuten;
- bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY", met adres van de zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, RPR Gent (afdeling
Kortrijk), ondernemings- en BTW-nummer BE 0876.286.023, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen
persoon, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te vervullen bij
om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de diensten
varı de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie vari de vennootschap in
het UBO-register en de eventuele aanmaak van het elektronisch aandelenregister.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura;
- gecoördineerde statuten.