N° d'entreprise : 0403199702
Nom
(en entier) : BNP Paribas Fortis
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montagne du Parc 3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 12:7 ET 12:50 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
 
ENTRE
 
 
BNP Paribas Fortis
Société anonyme
Rue Montagne du Parc 3
1000 Bruxelles
TVA BE 0403.199.702
RPM Bruxelles
Département francophone
 
 
ET
 
 
Immobilière Sauvenière
Société anonyme
 Rue Montagne du Parc 3
 1000 Bruxelles
TVA BE 0403.302.739
RPM Bruxelles
Département francophone
 
 
 
Conformément aux articles 12:7 iuncto 12:50 et suivants du code des sociétés et des associations (le
« CSA »), les organes d’administration de BNP Paribas Fortis et de Immobilière Sauvenière ont
rédigé de commun accord un projet de fusion aux termes duquel il est proposé que la société
Immobilière Sauvenière, dont BNP Paribas Fortis détient toutes les actions, soit absorbée par la
société BNP Paribas Fortis via une procédure de fusion par absorption simplifiée.
 
 
I.            PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.        Parties concernées
 
La société absorbante est la société anonyme BNP Paribas Fortis dont le siège est sis à Rue
Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0403.199.702.
La société absorbée est la société anonyme Immobilière Sauvenière dont le siège est sis rue Rue
Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0403.302.739.
 
1.2.        Opération envisagée
 
L’opération proposée consiste en l’opération assimilée à la fusion par absorption de la société
Immobilière Sauvenière, société absorbée, par la société BNP Paribas Fortis, société absorbante.
Les organes d’administration des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en
leur pouvoir afin de réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption entre les sociétés
concernées, conformément aux articles 12:7 iuncto 12:50 et suivants du CSA, par laquelle l’
intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société absorbée Immobilière
Sauvenière sera transféré à la société absorbante BNP Paribas Fortis aux conditions énoncées ci-
après.
 
Ce projet sera soumis à l’approbation de l’organe d’administration de BNP Paribas Fortis
conformément à l’article 12 :53 §6 du CSA et à l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires de Immobilière Sauvenière conformément à l’article 12:53 §1 du CSA et sera déposé
par chaque société concernée, au moins 6 semaines avant ce conseil d’administration / cette
assemblée, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, conformément à l’article 12:50 du CSA.
 
 
II.           FORME LEGALE – DENOMINATION – OBJET – SIEGE DES SOCIETES APPELEES A
FUSIONNER
 
2.1.        Immobilière Sauvenière: société absorbée
La société a été constituée sous la dénomination “Immobilière Sauvenière” par acte passé devant le
notaire Pierre Jamar, à Liège, le 13 mars 1934, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 mars
1934 sous le numéro 3111. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant
le notaire Yorik Desmyttere, à Bruxelles, le 18 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 09 janvier 2024, sous les numéros 0314786.
Le siège de la société est établi Rue Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles.
 
La société a la forme légale d’une société anonyme. Elle porte la dénomination « Immobilière
Sauvenière ».
 
La société a l’objet suivant :
« La société a pour objet toutes opérations immobilières de quelque nature qu'elles soient,
notamment l'achat, la vente, l'échange, la location, la sous-location, la transformation, l'ameublement
et la valorisation de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ainsi que l'achat, la vente et l'échange
de tous droits immobiliers. La société pourra également accepter et exécuter tous mandats, à forme
authentique ou sous seing privé, en vue de conférer ou d'accorder des sûretés réelles et/ou des
droits réels au profit de tiers. A cet effet, elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes
opérations de quelque nature qu'elles soient, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, et elle peut notamment s'intéresser à tous biens
immobiliers par voie d'apport, de participation ou autrement. »
 
Le capital de la société s’élève à 195.200,00 EUR et est représenté par 15.472 actions, sans
désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.302.739.
L’exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le quatrième mardi du mois d’avril à 10:30
heures.
 
2.2.        BNP Paribas Fortis: société absorbante
La société a été constituée sous la dénomination "Banque de la Société Générale de Belgique" par
acte passé le 14 décembre 1934, publié à l’Annexe du Moniteur Belge du 14 décembre 1934 sous le
numéro 15.109. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant le notaire
Bernard Willocx, à Bruxelles, le 22 avril 2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 mai
2021, sous le numéro 0059043.
 
Le siège de la société est établi à Rue Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles.
La société a la forme légale d’une société anonyme. Elle porte la dénomination “BNP Paribas Fortis”.
 
La société a l’objet suivant :
« La société a pour objet, conformément aux lois et règlements applicables aux établissements de
crédit, d’exercer, pour elle-même ou pour compte de tiers, en Belgique et à l’étranger, toutes les
activités compatibles avec les statut d’établissement de crédit.
D’une manière générale, la société peut accomplir tous les actes financiers, commerciaux,
industriels, mobiliers ou immobiliers pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser la réalisation. »
 
Le capital de la société s’élève à 10.964.767.634,40 EUR et est représenté par 565.194.208 actions,
sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote. Les actions entièrement libérées sont
nominatives ou dématérialisées.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.199.702
L’exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
L’assemblée générale se tient le jeudi précédant le dernier mercredi d’avril à 10 heures.
 
 
III.          DROITS SPECIAUX
Immobilière Sauvenière n’a accordé aucun droits spéciaux à ses actionnaires ou titulaires de titres
autres que des actions.
En conséquence, BNP Paribas Fortis ne doit attribuer aucun droits spéciaux.
 
IV.          AVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner,
BNP Paribas Fortis et Immobilière Sauvenière.
 
V.           RETROACTIVITE COMPTABLE ET FISCALE
La date à partir de laquelle les opérations effectuées par la société Immobilière Sauvenière seront
considérées sur le plan comptable et sur le plan fiscal, en ce qui concerne l’impôt des sociétés,
comme effectuées pour le compte de la société BNP Paribas Fortis est le 1er janvier 2025.
Il y aura donc rétroactivité comptable et fiscale à partir du 1er janvier 2025.
 
VI.          MODIFICATIONS DES STATUTS
Aucune modification des statuts de BNP Paribas Fortis ne découle de l’opération assimilée à la
fusion par absorption projetée.
 
VII.        IMPOTS
La société absorbée et la société absorbante déclarent que la fusion par absorption satisfera aux
conditions reprises dans l’article 211 du Code des Impôts sur le Revenu, dans l’article 117, §1 du
Code des Droits d’Enregistrement et les articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
 
VIII.       BIENS IMMOBILIERS
 
Les organes d'administration de la société absorbée et de la société absorbante déclarent ne pas
encore être en possession des attestations du sol pour les biens situés en Flandre, demandées
auprès du Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) mais pas encore disponibles. Ces
attestations du sol manquantes seront transmises à la société absorbante, et ce au plus tard avant la
réunion de l’organe d’administration de la société absorbante, qui délibérera sur la fusion envisagée.
La société absorbante s'engage à renoncer explicitement dans l'acte authentique concernant la
fusion envisagée à l'action en nullité prévue à l'article 116, §1 et 116, §2 du Décret du sol
(Bodemdecreet) du 27 octobre 2006, et ce après réception de ces attestations du sol.
Les organes d'administration de la société absorbée et de la société absorbante déclarent ne pas
encore être en possession des certificats d'inventaire d'amiante pour ce qui s'agit des biens situés en
Flandre. Ces certificats manquants seront transmis à la société absorbante, et ce au plus tard avant
la réunion de l’organe d’administration de la société absorbante, qui délibérera sur la fusion
envisagée.
 
La société absorbante s'engage à renoncer explicitement dans l'acte authentique concernant la
fusion envisagée à l'action en nullité prévue, et ce après réception de ces certificats.
 
IX.          VARIA
Entre le dépôt de la proposition de fusion et juste avant la décision de fusionner, la société absorbée
transférera une partie de ses actifs, à savoir les droits résiduels sur les mandats, à forme authentique
ou sous seing privé, en vue de conférer ou d’accorder des sûretés réelles et/ou des droits réels aux
profit de tiers, à la société Genfinance International, par le biais d’une scission par absorption.
 
En vue de la réalisation de la fusion envisagée, conformément aux dispositions légales, les conseils
d’administration des sociétés appelées à fusionner se communiqueront, ainsi qu’aux actionnaires,
toutes les informations requises et utiles, de la manière prévue dans le code des sociétés et des
associations.
La date prévue pour l’approbation de la fusion par l’organe d’administration / l’assemblée générale
appelés à fusionner est le 27 mars 2025.
 
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent pour chacune
des sociétés concernées. Les sociétés appelées à fusionner donnent à cet effet mandat aux notaires
et/ou collaborateurs de Berquin notaires, dont le siège est établi Avenue Lloyd George 11, 1000
Bruxelles, afin d’accomplir toutes les formalités nécessaires dans le cadre du dépôt du projet de
fusion au greffe du tribunal de l’entreprise compétent et de sa publication aux Annexes du Moniteur
Belge.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion).
 
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire