afdeling leper
Ondernemingsnr : 0825.895.018
Naam
(voluit) : CONTENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8970 Poperinge, Koestraat 12 bus A
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CONTENT",
met zetel te 8970 Poperinge, Koestraat 12 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
leper onder het nummer 0825.895.018, gehouden ten overstaan van Meester Bruno Vandenameele, notaris met
standplaats te Poperinge, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vandenameele & Planckaert", met zetel
te 8970 Poperinge, Boeschepestraat 4, op 30 januari 2023, blijkt dat volgende beslissingen met unanimiteit
werden genomen:
Eerste agendapunt - verslagen en voorafgaande verklaringen
1.1. Fusievoorstel
De bestuursorganen van de vennootschap "WIDDER", ovememende vennootschap en van de besloten
vennootschap "CONTENT", overgenomen vennootschap, hebben op 7 december 2022 een fusievoorstel
opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit
fusievoorstel werd op 14 december 2022 neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
leper, door de overnemende vennootschap "WIDDER", en eveneens op 14 december 2022 door de overgenomen
vennootschap "CONTENT".
1.2. De jaarrekeningen en de verslagen van het bestuursorgaan
De aandeelhouders bevestigen unaniem dat kennis genomen te hebben van de jaarrekeningen over de laatste
drie boekjaren en de verslagen van het bestuursorgaan, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de
statuten vereist was, van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
1.3 Verslag door het bestuursorgaan - Verslag van de bedrijfsrevisor - Inbrengverslaggeving
In samenspraak met de aandeelhouders wordt thans beslist dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen unaniem afstand doen van opmaak van het revisoraal controleverslag met
betrekking tot de fusieverrichting ..
Bijkomend werd door het bestuursorgaan van beide bij de fusie betrokken vennootschappen voorgesteld en thans
door de algemene vergadering bevestigd dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, unaniem afstand wordt gedaan van opmaak van een fusieverslag door
het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen.
Bijgevolg zal door de overnemende vennootschap "WIDDER" de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal
verslag en het verslag van het bestuursorgaan dienen te worden nageleefd.
Tweede agendapunt - belangrijke vermogenswijziging
De voorzitter verklaart in naam van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap dat geen enkele
belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter namens het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, dat deze door
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap niet werd op de hoogte gebracht van belangrijke
Luik B - vervolg
overnemende vennootschap sinds zelfde datum.
.
Derde agendapunt - Opmaak tussentijdse cijfers
De algemene vergadering stelt vast dat de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, ten gevolge waarvan er tussentijdse cijfers over
de stand van het vermogen dienen opgemaakt te worden die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten overeenkomstig artikel 12:28 § 2, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Evenwel stelt de vergadering vast dat elke aandeelhouder uitdrukkelijk verzaakt heeft aan de opmaak van
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten overeenkomstig artikel 12:28 § 2, 5°, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde agendapunt - goedkeuring van de fusie-ontbinding .
De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.
De algemene vergadering besluit tot de ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap en tot fusie met de
besloten vennootschap "WIDDER", met zetel te 8970 Poperinge, Casselstraat 129, overnemende vennootschap,
mits overdracht aan deze laatste van de algeheelheid der activa en passiva van het vermogen van de
vennootschap "CONTENT" (overgenomen vennootschap), niets uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit
de staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2022. Alle handelingen verricht sinds 1 juli 2022 door de
overgenomen vennootschap worden beschouwd, vanuit boekhouding standpunt, als zijnde vervuld voor rekening
.van de overnemende vennootschap. De veranderingen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de
overgenomen vennootschap zullen ten bate of ten schade zijn van de overnemende vennootschap.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden hernomen in
het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "WIDDER".
Vijfde agendapunt - kennisname splitsing aantal aandelen overnemende vennootschap
De algemene vergadering verklaart uitdrukkelijk kennis genomen te hebben van de voorgenomen beslissing van
de overnemende vennootschap "WIDDER" om voorafgaandelijk aan het besluit tot fusie elk van de honderd (100)
bestaande aandelen van de vennootschap "WIDDER" op te splitsen in tien nieuwe aandelen zodat het totale
aantal aandelen van de overnemende vennootschap "WIDDER" duizend (1.000) aandelen zal zijn, zoals
beschreven in voormeld fusievoorstel.
Zesde agendapunt - goedkeuring toekenning nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "CONTENT" van zeshonderd (600) nieuwe aandelen,
volledig volgestort, van de vennootschap "WIDDER" (overnemende vennootschap), zonder aanduiding van
nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, behalve dat ze slechts zullen delen in de winst vanaf de
winstverdeling van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2022 en bijgevolg met een concrete
winstdeelname vanaf 1 juli 2022.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, a
rato van zeshonderd (600) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap "WIDDER" voor honderd (100)
aandelen in de overgenomen vennootschap "CONTENT".
Deze ruilverhouding wordt bepaald op basis van de vermogenstoestand van de overnemende en de
overgenomen vennootschap op datum van 30 juni 2022.
Aldus zullen in ruil voor honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap "CONTENT", zeshonderd (600)
aandelen van de vennootschap "WIDDER" worden uitgegeven.
Er wordt terzake geen opleg voorzien.
Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen verdeeld ten verzoeke en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuur van de ovememende vennootschap.
Deze beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene
vergadering der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap, van
overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva in het
vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap. En dit, na goedkeuring door
de algemene vergadering van de aandeelhouders der overnemende vennootschap van de statutenwijzigingen die
uit de fusie voortvloeien overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Zevende agendapunt - modaliteiten van opstellen en goedkeuren van jaarrekening - kwijting aan de
bestuurders
mandaat van de enige bestuurder, te weten besloten vennootschap "BASILICUM" voornoemd met als vaste
vertegenwoordiger de heer Nicolas Verroye voornoemd, van rechtswege een einde neemt vanaf heden.
Gezien de boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 juli 2022, zal er een tussentijdse jaarrekening moeten opgesteld
worden en zal er goedkeuring en kwijting moeten verleend worden door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:35 var het Wetboek der Vennootschappen en
Verenigingen.
Achtste agendapunt - bevoegdheid
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de heer Nicolas Verroye, hier aanwezig en die
aanvaardt, teneinde de opgeslorpte vennootschap te vertegenwoordigen in de bewerkingen van de fusie en om te
waken over het verloop van de overdrachtbewerkingen naar de overnemende vennootschap betreffende de
inschrijving van de verschillende elementen van het actief en passief vermogen van de overgenomen
vennootschap "CONTENT" op hun boekhoudkundige waarde op 30 juni 2022 in de boekhouding van de
overnemende vennootschap "WIDDER".
In het bijzonder zal genoemde heer Nicolas Verroye, voornoemd, de zeshonderd (600) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap "WIDDER" kunnen toewijzen aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap "CONTENT" en in voorkomend geval, zorgen voor de bijwerking van het register van de aandelen
ten laste van de overnemende vennootschap "WIDDER".
Bij deze overdracht ten gevolge van de fusie, is de heer Nicolas Verroye, voornoemd, hierboven aangeduid ook
nog gemachtigd om :
de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie desgevalland te oritslaan om ambtshalve
inschrijving te nemen; alle zakelijke rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken,
opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletselen;
". 'de overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten en in geval
van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het	.
proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "WIDDER";
· alle formaliteiten te vervullen in de Kruispuntbank van de Ondernemingen en desgevallend bij de B.T.W .; -
· de tussentijdse jaarrekening op te stellen waarvoor er goedkeuring en kwijting dient verleend te worden door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek
der Vennootschapper en Verenigingen.
· onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van zijn
bevoegdheid af te vaardigen zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur,
Negende agendapunt - machtiging
De vergadering beslist bovendien volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "Boekhoudkantoor
Doolaeghe" met zetel te 8501 Kortrijk (Bissegem), Gullegemsesteenweg 140, vertegenwoordigd door haar
bestuurder(-s), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen aan te passen en te schrappen, en eveneens alle eventuele formaliteiten te
vervullen bij de diensten van de B.T.W ..
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Meester Bruno Vandenameele, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
-uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering