Ondernemingsnummer :
0476024530
Benaming :
(voluit) :
UIR Belgique 2
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kunstlaan 46
1000 Brussel
Onderwerp akte :
DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 25 september 2019, met als registratievermelding :
"Geregistreerd 14 Blad(en) 0 Verzending(en): 0
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op negen oktober
tweeduizend negentien (09-10-2019)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 19688
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "UIR BELGIQUE 2", waarvan de zetel gevestigd is te B-1000 Brussel, Kunstlaan 46,
besloten heeft :
1/ het doel van de vennootschap en artikel 3 van de statuten te wijzigen door de tekst: hierna
vermeld in de nieuw aangenomen statuten.
2/ tot actualisatie en omwerking van de statuten door de goedkeuring van een nieuwe integrale
versie ter vervanging van de bestaande tekst, zowel om deze in overeenstemming te brengen met
het genomen besluit en om er het huidige adres van de zetel te vermelden, als met het doel deze
aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, zonder echter
enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van
gezegd Wetboek.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
TITEL EEN – NAAM – DUUR – ZETEL – DOEL
Artikel 1: Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht onder de
benaming “UIR BELGIQUE 2”.
Deze benaming zal altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA" of, in het Nederlands, door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV".
Artikel 2: Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Brussel (B-1000 Brussel), Kunstlaan 46, bus 3.
De raad van bestuur kan de maatschappelijke zetel verplaatsen naar enige andere plaats in België
mits naleving van de toepasselijke wetten inzake het gebruik der talen.
De raad van bestuur kan zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, uitbatingzetels,
agentschappen en bijkantoren oprichten.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel om voor haar rekening, zowel in België als in het buitenland, te
beleggen in onroerende goederen in de zin van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met
betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen en hieronder opgesomd:
a) de onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België, en
Luik B
die rechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap en de zakelijke rechten op dergelijke
onroerende goederen;
b) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, die zich in het buitenland bevinden, en
die rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap, alsook de zakelijke rechten
op deze onroerende goederen;
c) aandelen of stemrechtverlenende effecten uitgegeven door buitenlandse vastgoedondernemingen
die in het buitenland gelegen onroerende goederen bezitten;
d) de aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
e) de aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
f) aandelen in gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen;
g) aandelen in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die beleggen in de
beleggingscategorie voorzien in artikel 183, lid 1, 3° van de wet van 19 april 2014;
h) aandelen in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging die beleggen in een
beleggingscategorie die vergelijkbaar is met die van artikel 183, lid 1, 3° van de wet van 19 april
2014, gedefinieerd door de wet die van toepassing is in haar land van oorsprong en aandelen
uitgegeven door vennootschappen (i) die rechtspersoonlijkheid bezitten; (ii) die vallen onder het recht
van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan
niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en al dan niet aan
prudentieel toezicht zijn onderworpen; iv) die als hoofdactiviteit de verwerving of de bouw van
onroerende goederen hebben met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan de gebruikers of
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met
soortgelijke activiteiten, en v) die zijn vrijgesteld van inkomstenbelasting met betrekking tot de winst
uit de onder iv) bedoelde activiteit, met inachtneming van beperkingen die ten minste verband
houden met de wettelijke verplichting om een deel van hun inkomsten uit te keren aan hun
aandeelhouders;
i) optierechten op onroerende goederen;
j) vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 4, 7°, van de wet van 11 juni 2018 betreffende de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
k) rechten die voortvloeien uit overeenkomsten waarbij een of meer activa door middel van financiële
leasing aan de vennootschap worden overgedragen of andere soortgelijke gebruiksrechten worden
verleend;
l) concessies die door een publiekrechtelijke persoon worden verleend; en
m) de door de vennootschap ten behoeve van haar dochterondernemingen verstrekte leningen en
zekerheden of garanties.
Zolang het gaat om investeringen in onroerende goederen zoals hierboven gedefinieerd, zijn de
investeringen die de onderneming kan doen niet beperkt.
De vennootschap kan de onder a) en b) bedoelde onroerende goederen in de ruime zin van het
woord verhuren, onder meer door het creëren van zakelijke rechten op deze onroerende goederen.
De vennootschap kan, voor zover dit in haar belang is, elke vorm van persoonlijke of zakelijke
zekerheid stellen om haar eigen verplichtingen, alsmede die van derden (met inbegrip van die van de
met de vennootschap verbonden vennootschappen), te waarborgen, met name door het in pand
geven of verhypothekeren van haar activa, met inbegrip van haar handelszaak. De vennootschap
kan ook inschrijven op elk afdekkingsinstrument met betrekking tot haar eigen schuld.
De vennootschap kan elke rechtshandeling verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt met haar maatschappelijk doel of die haar prestaties kan vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL TWEE – KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een bedrag van zevenenveertig miljoen driehonderd
veertigduizend euro (€ 47.340.000,00-), en wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend achthonderd
tweeënzestig (15.862) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waaraan dezelfde rechten
en voordelen verbonden zijn, en waarvan elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigt en die
genummerd zijn van 1 tot 15.862.
Artikel 6: Wijziging van het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien voor statutenwijziging.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven dienen bij voorkeur aangeboden te worden aan de
Luik B
aandeelhouders in verhouding tot het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigd
gedurende een periode van minimum vijftien dagen vanaf de dag van het begin van de inschrijving.
De algemene vergadering bepaalt de uitgifteprijs en de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht
kan worden uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering beslist om de betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze
integraal overgeschreven te zijn vanaf de onderschrijving en geboekt te worden op een
onbeschikbare rekening die niet kan worden verminderd of opgeheven dan bij een beslissing van de
algemene vergadering beraadslagend volgens de bepalingen voorzien voor statutenwijziging. De
uitgiftepremie zal, op dezelfde wijze als het kapitaal, tot waarborg strekken voor derden.
Een kapitaalvermindering kan enkel worden besloten mits een gelijke behandeling van de
aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en mits naleving van het Wetboek
van vennootschappen.
Artikel 7: Volstorting
Bij een kapitaalverhoging dienen alle inbrengen volledig volstort te zijn. Indien een aandeelhouder
binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn niet de nodige stortingen met betrekking tot
zijn aandelen heeft gedaan, worden de rechten verbonden aan de gezegde aandelen van
rechtswege geschorst en is de aandeelhouder van rechtswege een jaarlijkse nalatigheidsintrest
verschuldigd gelijk aan de wettelijke intrest verhoogd met 2 (twee) procent.
Artikel 8: Vorm van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 9: Uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen
De aandelen zijn ten aanzien van de vennootschap ondeelbaar. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort, of in geval de rechten verbonden aan een aandeel verdeeld zijn
onder verschillende personen, heeft de raad van bestuur het recht om de uitoefening van de eraan
verbonden rechten op te schorten totdat een enkel persoon zal zijn aangewezen als in dit opzicht de
enige eigenaar van het effect.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
Artikel 11: De rechtopvolgers
De rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen gaan over in de handen van elke
overnemer.
TITEL DRIE - BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 12: Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, die geen aandeelhouder dienen te zijn.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder van de vennootschap of als lid van een
directiecomité of auditcomité, dient deze de vennootschap en derden te informeren van de identiteit
van de natuurlijke persoon door wiens tussenkomst zij haar functie in de schoot van de
vennootschap uitoefent, met dien verstande dat deze natuurlijke persoon zijn bevoegdheid en zijn
macht om de aangestelde rechtspersoon te vertegenwoordigen niet dient te verantwoorden ten
aanzien van derden.
De duur van hun mandaat is maximum drie jaar. De bestuurders waarvan het mandaat ten einde is
gekomen blijven in functie zolang de algemene vergadering, om welke reden dan ook, niet in hun
vervanging voorziet.
De uitgaande bestuurders kunnen worden herbenoemd.
Artikel 13: Vroegtijdige vacature
Indien een mandaat van bestuurder openvalt, hebben de overgebleven bestuurders het recht om
voorlopig in diens vervanging te voorzien. De definitieve benoeming van een vervanger wordt
geagendeerd op de eerstvolgende algemene vergadering. Elke bestuurder die aldus wordt benoemd
door de algemene vergadering doet het mandaat uit van diegene die hij vervangt.
Artikel 14: Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt samengeroepen door één bestuurder iedere keer het belang van de
vennootschap dit vereist.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het tijdstip en de agenda van de vergadering. Zij
worden minstens twee werkdagen voor de vergadering verstuurd per brief, fax, email of enig ander
geschrift.
Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, kan de regelmatigheid van de
oproeping niet betwist worden.
Artikel 15: Beraadslaging
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt kan een nieuwe raad van
bestuur worden samengeroepen met dezelfde agenda, die evenwel slechts geldig kan beraadslagen
indien het hierboven vermelde quorum wordt bereikt. In elk geval zal de raad van bestuur slechts
Luik B
geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan niet geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda werden
vermeld tenzij alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn en met unanimiteit beslissen om over deze
punten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Echter, een beslissing van de raad van bestuur betreffende een bedrag van meer dan
honderdduizend euro (€ 100.000,00-), en waarin niet voorafgaand werd toegestemd door de
algemene vergadering, wordt genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen of onregelmatige stemmen worden niet in rekening genomen.
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft zoals bedoeld in artikel 523
van het Wetboek van vennootschappen betreffende een beslissing of verrichting die toebehoort aan
de raad van bestuur dienen de regels en formaliteiten door deze bepaling voorgeschreven nageleefd
te worden.
In uitzonderlijke gevallen, die behoorlijk gerechtvaardigd moeten worden door hun dringend karakter
en door hun belang voor de vennootschap, kan een beslissing van de raad van bestuur genomen
worden door een eenparige instemming van de bestuurders zoals die tot uiting gebracht wordt in een
schriftelijk document of op iedere andere communicatiewijze die steunt op een geschrift, zoals een
fax, telegram, telex of e-mail. Er kan op deze procedure geen beroep worden gedaan voor het
vaststellen van de jaarrekening en het gebruik van het toegestaan kapitaal.
Artikel 16: Notulen
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden
door de aanwezige bestuurders of hun gevolmachtigden. De volmachten worden aan de notulen
gehecht.
Kopies of uittreksels ter voorlegging in rechte of elders dienen ondertekend te worden door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur. Deze bevoegdheid kan
gedelegeerd worden aan een volmachthouder.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Ze beschikt over bevoegdheden om alle handelingen te stellen, behoudens die welke de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
In afwijking van het eerste lid vereisen de volgende besluiten of bevoegdheden, met uitzondering van
voorbereidende of uitvoerende acties, de voorafgaande toestemming van de algemene vergadering:
(i) de verwerving of overdracht van alle onroerende goederen of rechten;
(ii) de verwerving of overdracht van aandelen van een vennootschap waarvan de belangrijkste activa
uit onroerende goederen of rechten bestaan;
(iii) financiering of herfinanciering van de vennootschap;
(iv) het toekennen van zekerheden;
(v) de aanstelling van een beheerder die verantwoordelijk is voor het dagelijks beheer;
(vi) de algemene delegatie van bevoegdheden aan een gevolmachtigde;
(vii) de conclusie, wijziging, beëindiging van alle verzekeringscontracten, alsook de beoordeling en
optimalisatie van de rechten verleend door dergelijke verzekeringscontracten.
De raad van bestuur kan haar bevoegdheden voor welbepaalde specifieke handelingen geheel of
gedeeltelijk delegeren aan een gevolmachtigde die niet noodzakelijk een aandeelhouder of
bestuurder dient te zijn.
De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, waarvan de leden al dan niet bestuurder zijn
en waarvan hij de bevoegdheden en de werkingswijze bepaalt.
Artikel 18: Vergoeding
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Artikel 19: Vertegenwoordiging
In het algemeen en meer in het bijzonder bij alle gerechtelijke en administratieve vorderingen zowel
als eiser als verweerder, alsmede in alle akten en volmachten, met inbegrip van die waarbij een
openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt, wordt de vennootschap geldig
Luik B
vertegenwoordigd door twee bestuurders die tezamen handelen en die geen voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur aan derden dienen voor te leggen ter verantwoording van hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vennootschap wordt daarenboven geldig vertegenwoordigd door een bijzondere gevolmachtigde
binnen de grenzen van diens mandaat.
Bovendien, indien de vennootschap een directiecomité heeft, wordt de vennootschap ook geldig
vertegenwoordigd bij alle gerechtelijke en administratieve vorderingen zowel als eiser als
verweerder, alsmede in alle akten en volmachten, met inbegrip van die waarbij een openbaar
ambtenaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt, door hetzij twee leden van het directiecomité
die tezamen handelen, hetzij door een bestuurder en een lid van het directiecomité die tezamen
handelen, en die geen voorafgaande beslissing van de raad van bestuur aan derden dienen voor te
leggen ter verantwoording van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan, onder voorbehoud van de voorafgaande toestemming vermeld in artikel 17,
het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meerdere personen. Indien de
persoon gelast met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is draagt hij de titel van gedelegeerd
bestuurder. In het andere geval draagt hij de titel van algemeen directeur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding
verbonden aan deze functie. De raad is exclusief bevoegd om deze delegatie opnieuw in te trekken
en om de voorwaarden te bepalen onder dewelke het mandaat beëindigd kan worden.
Indien meerdere personen gelast worden met het dagelijks bestuur, zal de vennootschap in alle
handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, geldig
vertegenwoordigd worden door een persoon gelast met het dagelijks bestuur die geen voorafgaande
beslissing aan derden dient voor te leggen ter verantwoording van zijn
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Elke persoon gelast met het dagelijks bestuur kan een deel van zijn bevoegdheden voor specifieke
en welbepaalde handelingen delegeren aan een lasthebber die geen aandeelhouder of bestuurder
dient te zijn.
De bestuurders kunnen op elk moment ontslagen worden door de algemene vergadering.
Artikel 21: Commissaris
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen, bij verkiezing door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren voor een periode van drie jaar. Hun mandaat is hernieuwbaar.
Indien de vennootschap krachtens het Wetboek van vennootschappen niet verplicht is om een
commissaris te benoemen kan de algemene vergadering hier vrij over beslissen. Bij gebrek aan
benoeming van een commissaris dient de raad van bestuur op verzoek van één of meerdere
aandeelhouders een algemene vergadering van aandeelhouders samenroepen teneinde over de
benoeming van een commissaris te beslissen.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accoun-tant.
Artikel 22: Audit comité
Wanneer de vennootschap een of meerdere commissarissen heeft benoemd, kan de raad van
bestuur in haar schoot een audit comité oprichten overeenkomstig de artikelen 522 § 2, alinea 3 en
133, alinea 6, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Dergelijk audit comité is in het bijzonder gelast met de controle op de conformiteit van de
boekhoudregels gebruikt door de vennootschap, de interne audit en de kwaliteit van de financiële
informatie. Zij is tevens gelast om de permanente opvolging van de taken van de commissaris te
verzekeren.
TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel der
aandeelhouders. De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen en zij die in de minderheid werden gesteld.
Artikel 24: Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt ieder jaar bijeen op de tweede vrijdag van de maand juni om
zestien uur of indien deze dag een zaterdag, zondag of feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op iedere andere
plaats in de oproeping vermeld.
De aandeelhouders mogen eenparig schriftelijk alle besluiten nemen die binnen de bevoegdheden
Luik B
van de algemene vergadering vallen met uitzondering van deze die bij authentieke akte dienen
vastgesteld te worden.
Artikel 25: Oproeping
De algemene vergadering vergadert na bijeenroeping door de raad van bestuur.
De oproepingen voor de vergadering vermelden de plaats, de datum en het tijdstip en de agenda van
de algemene vergadering en gebeuren overeenkomstig de vormvoorschriften en binnen de termijnen
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.
Elk jaar wordt minstens een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda omvat:
desgevallend de lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris, de lezing en
goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat, de kwijting te verstrekken aan
de bestuurders en, desgevallend, aan de commissaris, en desgevallend, de benoeming van de
bestuurders en de commissaris.
De regelmatigheid van de oproeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 26: Toegang
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, en voor zover de raad van bestuur dit vereist
in de oproeping, dient elke houder van aandelen op naam schriftelijk zijn intentie om aan de
algemene vergadering deel te nemen te melden aan de raad van bestuur minstens drie werkdagen
voor de vergadering.
Artikel 27: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan een volmacht verlenen bij brief, telegram, telex, fax of enig ander schriftelijk
stuk, teneinde hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
De volmachthouder moet geen aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten vaststellen in de oproeping en eisen dat deze
worden neergelegd minstens drie werkdagen voor de vergadering op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Artikel 28: Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder, of bij diens
afwezigheid, door de oudste bestuurder aanwezig. Indien het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan. De
aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
Artikel 29: Uitstel
De raad van bestuur kan, ongeacht welke punten er op de dagorde staan, na de opening van de
vergadering, iedere algemene vergadering met drie weken uitstellen.
Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, doet het uitstellen van de verdaging,
die door de voorzitter voor de sluiting van de zitting ter kennis gebracht wordt en vermeld wordt in het
verslag van deze zitting, iedere genomen beslissing teniet. De algemene vergadering moet opnieuw
samengeroepen worden op een door de raad van bestuur te bepalen datum met dezelfde agenda.
De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de neerlegging van titels en volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zijn mogelijk binnen de termijnen en onder de voorwaarden van de statuten.
Er kan slechts eenmaal een vergadering verdaagd worden. De tweede vergadering beslist definitief
over de punten op dezelfde dagorde.
Artikel 30: Aantal stemmen - uitoefening van stemrecht
Aan ieder aandeel is één stem verbonden.
Artikel 31: Beraadslagingen
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda voorkomen
tenzij indien alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de vergadering en unaniem beslissen
om over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders antwoorden op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of de punten op de agenda.
Behoudens de in de wet voorziene gevallen, worden de beslissingen genomen met eenvoudige
meerderheid der stemmen ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten en zonder rekening te
houden met de onthoudingen of ongeldige stemmen.
Indien, ter gelegenheid van de benoeming van een bestuurder of commissaris, geen enkele
kandidaat een absolute meerderheid der stemmen behaalt, wordt een nieuwe stemming gehouden
tussen de twee kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben gehaald. In geval ter
gelegenheid van deze nieuwe stemming de stemmen gelijk verdeeld zijn, is de oudste kandidaat
verkozen.
De stemmen worden uitgebracht door hand opsteken of door naamafroeping tenzij de algemene
vergadering met gewone meerderheid van stemmen anders beslist.
Artikel 32: Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
Luik B
de aandeelhouders die erom verzoeken. Behoudens tegenstrijdige wettelijke bepaling, worden de
expedities die in rechte of anders moeten worden voorgelegd ondertekend door twee bestuurders.
TITEL VIJF - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 33: Jaarrekening
Het maatschappelijk boekjaar begint de eerste januari en eindigt de eenendertigste december van
ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden door de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening
opgesteld. De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun
bestuur. Dit verslag omvat een uiteenzetting over de jaarrekening teneinde op een getrouwe manier
de evolutie van de zaken en positie van de vennootschap weer te geven, alsook de andere
elementen opgelijst in het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 34: Goedkeuring van de jaarrekening
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming uit over de kwijting van de bestuurders, en desgevallend, van de commissaris. Deze
kwijting is slechts geldig indien de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door
enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening en, wat betreft de extra-statutaire of met het
wetboek van vennootschappen strijdige verrichtingen, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in
de oproeping.
De jaarrekening en het jaarverslag, alsook de overige documenten vermeld in het Wetboek van
vennootschappen worden binnen de dertig dagen na hun goedkeuring door de algemene
vergadering neergelegd bij de Nationale Bank van België door de raad van bestuur.
Artikel 35: Winstverdeling
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.
Op voorstel van de raad van bestuur wordt het saldo jaarlijks ter beschikking gesteld van de
algemene vergadering die soeverein over de bestemming ervan beslist bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen binnen de grenzen voorgeschreven bij wet.
Artikel 36: Betaling van dividenden - Voorschot op dividend
De dividenden worden jaarlijks betaald op het tijdstip bepaald door de raad van de bestuur.
.
De raad van bestuur kan, binnen de grenzen van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen,
een of meerdere voorschotten op het dividend toekennen die worden verdeeld over de resultaten van
het boekjaar.
TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Vervroegde ontbinding
Indien, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is beneden de helft van het
maatschappelijk kapitaal, dient de raad van bestuur het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
en eventueel andere voorstellen aan de algemene vergadering voor te leggen overeenkomstig artikel
633 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is beneden één vierde van het
maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding worden uitgesproken met een vierde van de op de
vergadering uitgebrachte stemmen.
Indien het netto-actief gedaald is beneden het bedrag voorgeschreven door artikel 634 van het
Wetboek van vennootschappen kan elke belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in
rechte vorderen. De rechtbank kan, desgevallend, aan de vennootschap een termijn toestaan
teneinde haar situatie te regulariseren.
Artikel 38: Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik dan ook, wordt
de vereffening uitgevoerd door de zorgen van één of meerdere vereffenaars, benoemd door de
algemene vergadering en, bij gebreke van dergelijke benoeming, door de zorgen van de raad van
bestuur handelend als college van vereffenaars. Behoudens andersluidende beslissing, handelen de
vereffenaars gezamenlijk. Ten dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide
bevoegdheden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en behoudens de beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoedingen van de vereffenaars.
Artikel 39: Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden en lasten en de vereffeningskosten, wordt het netto-actief bij
voorrang aangewend tot terugbetaling, in geld of in natura, van het bedrag dat werd gestort en nog
niet werd terugbetaald op de aandelen.
Het desgevallend saldo wordt gelijk verdeeld over alle aandelen.
Luik B
Indien het netto-actief niet toelaat om alle aandelen terug te betalen, zullen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen terugbetalen die verhoudingsgewijs voor een groter deel werden volstort
teneinde deze op gelijke voet te brengen met de aandelen die voor een lager bedrag werden volstort
of tot een bijkomende opvraging tot storting overgaan.
TITEL ZEVEN - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 40: Woonstkeuze
Iedere bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar, die gedomicilieerd is of zijn maatschappelijke
zetel heeft in het buitenland, doet tijdens de uitoefening van zijn mandaat, woonstkeuze op de
maatschappelijke zetel, waar hem alle betekeningen en bekendmakingen met betrekking tot
vennootschapsaangelegenheden en zijn bestuursaansprakelijkheid geldig kunnen worden gedaan op
zijn naam, met uitzondering van de oproepingen overeenkomstig de onderhavige statuten.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht om iedere wijziging van woonplaats of
maatschappelijke zetel aan de vennootschap mede te delen. Zoniet worden zij geacht woonstkeuze
te hebben gedaan in hun vorige woonplaats of maatschappelijke zetel.
Artikel 41: Wettelijke bepalingen
De bepalingen van de onderhavige statuten die zich beperken tot de letterlijke weergave van de
wettelijke bepalingen van het Vennootschapswetboek, worden slechts ten informatieve titel in de
onderhavige statuten vermeld, en betreffen door hun opname in de onderhavige statuten geen
statutaire clausules in de zin en voor de toepassing van de wet.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 1 volmacht, het verslag van de raad van bestuur en het
verslag van de commissaris in bijlage;
- gecoördineerde statuten.