Ondernemingsnr : 0473597847
Naam
(voluit) : OOST INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel President Kennedypark(Kor) 17
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 16 mai 2022 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " OOST INVEST " ayant son
siège à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 17, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée générale confirme le transfert de siège à l’adresse suivante : 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 17.
 
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société au transfert du siège social dans la
région de langue néerlandaise.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide, compte tenu du transfert du siège social de la région francophone vers
la région néerlandophone, de remplacer les statuts, initialement rédigés en langue française, et
d'adopter des statuts en néerlandais, tout en conservant les éléments principaux de la société (à
savoir, nom, objet, durée, etc.).
 
Quatrième résolution
En application de l'article 39, §1er, premier et troisième alinéas de la loi du 23 mars 2019 relative à l’
introduction du Code des sociétés et des associations et comportant des dispositions diverses,
l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter les modifications
suivantes dans les statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie utilisée dans le Code des sociétés et des associations ;
- Remplacement des articles du Code des sociétés par les articles du Codes des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 relatif au siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région flamande.
L’organe d’administration est habilité à transférer le siège de la société en Belgique pour autant que
cela n’entraîne pas, en raison de la législation linguistique, une modification de la langue des statuts.
Cette décision ne requiert aucune modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une
autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir de décider la modification
Luik B
des statuts.
Si à la suite du transfert de siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale pourra prendra cette décision dans le respect des exigences pour une modification des
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger. »
- dans l’article 12, remplacement de l’alinéa quatre relatif au représentant permanent, par le texte
suivant conformément au Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou d’
administrateur journalier, il nomme une personne physique en tant que représentant permanent
chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit répondre aux mêmes conditions que la personne morale et est
solidairement responsable avec elle comme s’il exerçait lui-même le mandat en question en son nom
propre et pour son compte propre. Les règles en matière de conflits d’intérêts pour les membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne pourra pas siéger dans l’organe en question en nom propre ou en tant que
représentant permanent d’une autre personne morale-administrateur. La personne morale ne pourra
pas mettre un terme à la représentation permanente sans simultanément nommer un successeur.
Les règles de publicité pour la nomination et la fin du mandat de la personne morale s’appliquent
également au représentant permanent de celle-ci. »
- dans l’article 13 suppression du mot « télécopie » ;
- dans l’article 16, remplacement des mots « télégramme, télex ou télécopie » par « courrier
électronique » ;
- dans l’article 18, suppression du texte relatif au « Comité de direction » ;
- dans l’article 21, suppression du texte suivant :
« Si un comité de direction est institué, la société sera représentée pour les actes du comité et
hormis la gestion journalière et d’éventuelles délégations de pouvoir particulières ou mandats, par
deux membres du comité de direction agissant conjointement. »
- dans l’article 29, suppression des mots « par télégramme, par télécopie » ;
- dans l’article 31, suppression du mot « fax » ;
- remplacement du texte de l’article 37 relatif à la « Dissolution – liquidation » par le texte suivant
conforme au Code des sociétés et des associations :
« En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
Luik B
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes. »
- dans l’article 38, suppression du texte suivant :
« Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un
seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et
décident à l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes. »
- adoption et ajout du principe de compensation sous un nouvel article 41, comme suit :
« Article 41 - Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide, suite aux décisions qui précèdent et notamment le transfert du siège
social et la décision d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
d'adopter des statuts en néerlandais qui sont conformes au Code des Sociétés et des Associations.
 
L'assemblée générale déclare et décide d'établir le texte des nouveaux statuts comme repris ci-après
sous la septième résolution.
 
Septième résolution
L’assemblée générale constate que la société possède un siège d’exploitation dans la partie
francophone du pays et que les statuts doivent par conséquent être établis en deux langues.
L’assemblée générale adopte par conséquent une version française des statuts, comme suit :
 
« CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1 – Forme et dénomination
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée : "OOST INVEST".
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société
anonyme" ou des lettres "SA", l'indication précise du siège de la société, le numéro d'entreprise, le
terme "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et le cas échéant, l'indication
que la société est en liquidation.
 
Article 2 – Siège social
Le siège est établi en Région flamande.
L’organe d’administration est habilité à transférer le siège de la société en Belgique pour autant que
cela n’entraîne pas, en raison de la législation linguistique, une modification de la langue des statuts.
Cette décision ne requiert aucune modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une
autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir de décider la modification
des statuts.
Si à la suite du transfert de siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale pourra prendra cette décision dans le respect des exigences pour une modification des
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
Luik B
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
mise à disposition de moyens mobiliers et immobiliers, matériel de bureaux, espaces de bureaux,
services de secrétariat, travaux d'administration, …
 
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, tant
pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière
que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses profits et même fusionner avec elles. La société peut
également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
 
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société pourra être dissoute à tout moment dans les formes prescrites pour les modifications aux
statuts.
 
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la durée de sa
dissolution.
 
CHAPITRE DEUX - CAPITAL - SOUSCRIPTION - LIBERATION
 
Article 5 – Capital et son historique
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale.
 
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à sept cent cinquante mille francs et divisé
en sept cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale ; ces parts sociales ont
été souscrites au pair en espèces et entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire du neuf juillet deux mil dix a décidé, préalablement à la
transformation de la société sous la forme anonyme, d’augmenter le capital à concurrence de
quarante-deux mille neuf cent sept euros nonante-neuf cents (€ 42.907,99) pour le porter de dix-huit
mille cinq cent nonante-deux euros un cent (€ 18.592,01) à soixante-et-un mille cinq cents euros (€
61.500,00) sans création de parts sociales nouvelles, augmentation de capital souscrite au pair en
espèces et entièrement libérées.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé le onze
décembre deux mil treize par le notaire associé Christophe Werbrouck, à Dottignies, le capital a été
augmenté, en application de l’article 537 CIR92, à concurrence de six cent soixante-huit mille deux
cent cinquante euros (€ 668.250,00) pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (€
61.500,00) à sept cent vingt-neuf mille sept cent cinquante euros (€ 729.750,00) sans création d’
actions nouvelles.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé le vingt-deux
décembre deux mil dix-sept par le notaire associé Christophe Werbrouck, à Dottignies, le capital a
été réduit à concurrence de six cent soixante-huit mille deux cent cinquante euros (€ 668.250,00)
pour le ramener de sept cent vingt-neuf mille sept cent cinquante euros (€ 729.750,00) à soixante-et-
un mille cinq cents euros (€ 61.500,00), sans annulation d’actions, à prélever sur le capital
réellement libéré en application de l’article 537 CIR92.
 
Article 6 – Actions – type et registre
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la forme
électronique.
Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs
actions dans l'une des autres formes prévues par le Code des Sociétés et des Associations, hormis
au porteur.
 
Luik B
Article 7 – Actions - titulaires
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par action, et
qui peut suspendre les droits afférents à toute action au sujet de laquelle il existerait des
contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
 
Les copropriétaires, de même que les usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire
représenter par un mandataire commun et d'en donner avis par écrit au conseil d'administration.
 
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire est, s'il n'y fait pas opposition, représenté vis-à-vis de
la société par l'usufruitier.
 
Article 8 – Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions et formes prévues par les modifications aux statuts.
 
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en espèces, les actions
nouvelles seront offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs actions, conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et
des Associations. A l'issue du délai de souscription préférentielle, le conseil d'administration pourra
décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si, le non-usage total ou partiel par les
actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle
des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de la
souscription préférentielle. Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt
général, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification
aux statuts, et en respectant la procédure décrite par la loi à ce sujet.
 
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et
conditions qu'il avise, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions nouvelles à émettre.
 
Article 9 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement. Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis
resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses
titres en bourse, par le ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 10 - Obligations
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
simple décision du Conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'Assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
 
Article 11 – Transmission d’actions
Les actions seront cessibles librement.
 
CHAPITRE TROIS - ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
 
Article 12 - Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un CONSEIL d'ADMINISTRATION, composé de TROIS MEMBRES
au moins, nommés pour SIX ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et, en tout
temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Luik B
 
Le mandat des administrateurs sera rémunéré ou gratuit suivant décision de l'Assemblée générale.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou d’
administrateur journalier, il nomme une personne physique en tant que représentant permanent
chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit répondre aux mêmes conditions que la personne morale et est
solidairement responsable avec elle comme s’il exerçait lui-même le mandat en question en son nom
propre et pour son compte propre. Les règles en matière de conflits d’intérêts pour les membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne pourra pas siéger dans l’organe en question en nom propre ou en tant que
représentant permanent d’une autre personne morale-administrateur. La personne morale ne pourra
pas mettre un terme à la représentation permanente sans simultanément nommer un successeur.
Les règles de publicité pour la nomination et la fin du mandat de la personne morale s’appliquent
également au représentant permanent de celle-ci.
 
Article 13 - Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, de démission
ou autre cause, les administrateurs restants et les commissaires, s'il y en a, ont le droit d'y pourvoir
provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Cette procédure n'est obligatoire que dans le cas d'une vacance réduisant à deux le nombre des
administrateurs.
 
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit ou courrier électronique, ou tout autre moyen de communication qui se matérialise par un
document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Une
certification de signature électronique par un procédé sécurisé peut être exigée par le conseil d’
administration.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
 
Article 14 - Présidence
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du
président, l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion, le remplace.
 
Article 15 - Réunion
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président ou d'un administrateur-délégué.
 
II doit être convoqué à la demande de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
 
Les convocations, sauf en cas d'urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq jours francs à l'avance. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs
consentent à se réunir.
 
Article 16 – Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
 
Un administrateur ne pourra se faire représenter au conseil par un mandataire autre qu'un
administrateur de la société car sa fonction lui a été conférée "intuitu personae".
 
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs est
présente, exprimer son avis et son vote par lettre ou courrier électronique.
 
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote, par tout moyen de télécommunication orale ou
Luik B
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
 
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du Conseil d'Administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents physiquement ou représentés à la
réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte-tenu des points
à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
 
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
 
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l'administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
 
La présence en personne de deux administrateurs est toujours nécessaire.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix
du président est prépondérante.
 
L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du Conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
 
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société.
 
Si, dans une séance du conseil d'administration, réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil.
 
Article 17 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès--verbaux, transcrits
dans un registre spécial et signés par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou part un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
Article 18 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires
sociales et pour la réalisation de toutes les opérations, tant d'administration que de disposition, qui
rentrent dans l'objet social.
 
Tout ce qui n'est pas réservé par la loi à l'assemblée générale est de sa compétence.
 
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
Article 19 – Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, auxquels il
confère le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement.
 
Il peut aussi donner des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
 
Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l'exercice des délégations qu'il
confère.
 
Article 20 - Rémunération
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
Luik B
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 
Article 21 – Représentation externe
Sans préjudice aux délégations en matière de gestion journalière et à tous mandats spéciaux
conférés par le conseil d'administration, la société est également représentée à l'égard des tiers, tant
dans les actes publics que privés, et en justice, soit par un administrateur-délégué, soit par deux
administrateurs agissant conjointement.
 
Ces signataires n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration ou des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
 
Article 22 – Dépassement de l’objet social
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
 
Article 23 – Surveillance – commissaire
Sauf si la société en est dispensée par l'application de la loi, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale. Leurs émoluments
consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale.
 
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable, dont la rémunération incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou
si cette rémunération a été mise en charge de la société par décision judiciaire.
 
Article 24 – Emoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat
par l'assemblée générale.
 
Ils ne peuvent être modifiés que par consentement des parties. L'accomplissement de prestations
exceptionnelles ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments "spéciaux"
que pour autant que le rapport de gestion rende compte de leur objet ainsi que de la rémunération y
afférente.
 
Il en est de même en ce qui concerne la rémunération par la société des tâches, mandats ou
missions des personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec
lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans les liens de collaboration.
 
En dehors, de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
 
La société ne peut leur consentir de prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
 
CHAPITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 25 - Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le TROISIEME VENDREDI du mois de
JUIN, à DIX-HUIT heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
L'assemblée peut être convoquée spécialement ou extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les assemblées générales, tant ordinaires, spéciales qu'extraordinaires, se réunissent au siège
social, ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocation.
 
Article 26 – Convocations aux assemblées générales
Les convocations des actionnaires nominatifs ou dématérialisés; des porteurs d'obligation ou
titulaires d'un droit de souscription ou d'un, certificat, des administrateurs et du commissaire, sont
Luik B
faites conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
 
Article 27 – Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires des titres doivent signifier au conseil
d'administration au moins cinq jours francs avant la réunion leur intention de se prévaloir de tous
leurs droits à l'assemblée.
 
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement,
s'ils ont effectué le dépôt de leurs titres conformément au présent article.
 
Article 28 - Voix
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 29 – Procurations et représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à l’assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Une certification de signature
électronique par un procédé sécurisé peut être exigée par le conseil d’administration.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire -
chaque époux peut se faire représenter par son conjoint - les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
 
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
Article 30 – Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par
un administrateur-délégué, ou à défaut d'administrateur-délégué, par l'administrateur le plus âgé
présent à la réunion, à moins que le président du conseil d'administration n'ait désigné lui-même son
remplaçant. Le président désigne le secrétaire et l'assemblée nomme parmi les actionnaires deux
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 31 – Délibérations
Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix
valablement exprimées, quel que soit le nombre des actions représentées à l'assemblée.
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 
En cas de parité des voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font à main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à
la majorité des voix.
 
Une liste de présences indiquant le nombre d'actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra aux actionnaires et le cas échéant au commissaire, par
lettre ou courrier électronique, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions de
résolution, et demandant à ceux-ci d’approuver les propositions de résolutions et de renvoyer la lettre
circulaire signée endéans le délai y précisé au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné
dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les actionnaires sur toutes les
Luik B
propositions de résolution mentionnées dans la lettre circulaire n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions sont considérées comme non adoptées. De cette procédure il est possible de s’écarter
de l’accord unanime de tous les actionnaires.
Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 7:
135 du Code des Sociétés et des Assications, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Les actionnaires ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l’assemblée générale si les
moyens de communication électronique permettent à l’actionnaire de prendre connaissance de
manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée. L’actionnaire peut
également exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels l’
assemblée est appelée à se prononcer, pour autant que l’on puisse vérifier l’identité de l’actionnaire.
Les actionnaires ont également la possibilité de poser des questions à l’assemblée générale
oralement ou par écrit.
 
Article 32 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par le bureau, composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
 
Cette prorogation annule toute décision prise.
 
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
 
Article 33 – Procès-verbaux
Il est tenu un registre des procès-verbaux des assemblées générales.
 
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
 
Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
 
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
CHAPITRE CINQ – ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
 
Article 34 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptés annuels, conformément à la loi.
 
Article 35 – Distribution
Sur les bénéfices nets tels qu'ils sont constatés conformément au droit comptable, i1 est prélevé
CINQ pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social.
 
Le solde restant est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, en détermine l'affectation.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi, est ou deviendrait inférieur
au montant du capital libéré, augmenté des réserves indisponibles.
 
Article 36 – Paiement des dividendes
L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par le Conseil d'administration,
qui peut également décider le paiement d'acompte sur dividende, à imputer sur les bénéfices de
l'exercice en cours conformément à la loi.
 
CHAPITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 37 - Dissolution - Liquidation
Luik B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
Article 38 – Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde de la liquidation servira d'abord à rembourser, en espèces ou en
titres, le montant libéré non amorti des actions.
 
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires, à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
 
Le solde net de la liquidation sera ensuite réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant
un droit égal.
 
DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 39 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations; significations, peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code, des Sociétés et des Associations. En
conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
Luik B
dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées
non écrites.
 
Article 41 - Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner mission au notaire soussigné afin de constater et déposer la
coordination des statuts.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 17.
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Benoit CLOET