Ondernemingsnr : 0544379836
Naam
(voluit) : BA SOLAR SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Saffierstraat 4
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 21 december 2020,
aangeboden ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders, met eenparigheid der stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van het desbetreffende
verslag van de enige zaakvoerder houdende verantwoording van de voorgestelde wijziging, beslist
de algemene vergadering agendapunt 1 goed te keuren en:
a) het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:
1. De uitbating van een garage, werk- en stalplaats voor motorvoertuigen, een service- en
benzinestation omvattende
a) de uitbating van een werkplaats voor het ontwerp, de fabricatie, de ontwikkeling, de assemblage,
de herstel-ling, het onderhoud, de revisie, het stallen en conserve-ren van alle om het even welke
transport- en vervoers-middelen, (hulp)motoren, onderdelen en toebehoren zowel nieuw als
tweedehands en zowel old- als youngtimers en collectiestukken, omvattende:
- het rijtuig, plaat-, carrosserie, schilder- en spuit-werk met inbegrip van anti-roestbehandelingen;
- de plaatsing van schuif- en zonnedaken, zonneweringen, airco’s, audio-installaties, bagage- en
fietsdragers- en rekken, trekhaken en alle elektrische en elektronische toebehoren zoals audio-
installaties en GPS-toestellen;
- de uitbating van een banden- en velgencentrale;
- de uitbating van een carwash;
- de uitbating van een depannage, takel en pechverhel-pingsdienst;
- het geven van rij en slipcursussen;
2. De groot- en kleinhandel, inclusief de commissiehandel, evenals de in en uitvoer, het huren en
verhuren en de ter beschikking stelling, al dan niet met chauffeur, de lea-sing, renting, bewaarneming
en stockage, ontwerp, ontwik-keling en tuning (zowel mechanisch-technisch als optisch) van alle
nieuwe en/of tweedehandse motorvoer-tuigen, bestel en vrachtwa-gens, bedrijfswagens, lichte
vracht-voertuigen, wagens voor dubbel gebruik, oldtimers en cere-moniewagens, aanhangwagens,
kampeerwagens, caravans, bu-reaucontainers, machines, tractoren, motorrijwie-len, brom-fietsen en
fietsen, elektrische fietsen en fietsen met hulpmotor, onderdelen en toebehoren;
3. De groot- en kleinhandel in, evenals de in en uitvoer, ontwerp, fabricatie, herstelling, montage,
opslag, be- en verwerking en transport van alle:
- auto-onderdelen, hulp- en wisselstukken, onderhouds-producten, toebehoren en automobilia;
- brandstoffen, oliën, vetten, smeermid-de-len en vloeistof-fen;
b) in de termen het verlenen van adviezen van “financiële” aard het woord “financiële” te vervangen
door “economi-sche”;
c) de laatste 3 alinea’s van de huidige tekst van het voorwerp te vervangen door volgende nieuwe
algemene slottekst:
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Luik B
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbe-grip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaak-voerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, “cor-porate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad
van toezicht dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) be-windvoerder,
sekwester of vereffenaar van andere vennoot-schappen, rechtspersonen, bedrijven of
ondernemingen uit-oefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stel-len aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeel-houders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
De nieuwe gecoördineerde tekst van het voorwerp zal voor-taan luiden zoals hierna in de nieuwe
statuten opgenomen.
TWEEDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname, bespreking en, desgeval-lend en voor zoveel als nodig,
goedkeuring van:
- de staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2020;
- het desbetreffende verslag van de bedrijfsrevisor;
- het desbetreffende verslag van de zaakvoerder gedateerd op 3 december laatst bij welk verslag
voormelde staat van actief en passief gevoegd is;
wordt agendapunt 2 goedgekeurd.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en deze om te vormen in een
besloten vennoot-schap.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief afgesloten per 30 september
2020 zoals gehecht aan het verslag van het bestuursorgaan.
De bestanddelen van het actief en passief vermogen van de Vennootschap Onder Firma zullen
ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de Besloten Vennootschap mits in acht name
van de besluiten genomen omtrent de (on)beschik-baarheid van het voormalige ‘kapitaal’ en de
eventuele ‘wettelijke reserves’.
De activiteiten en het voorwerp blijven verder ongewijzigd rekening houdende met het voormelde
eerste besluit.
De Besloten Vennootschap:
- behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Vennootschap Onder Firma thans is
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of de Administratie van de Belasting-
over-de-Toegevoegde-Waarde.
- is geen ‘nieuwe’ vennootschap en is vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch oogpunt een
voorzetting van de bestaande Vennootschap Onder Firma met behoud van dezelfde vennoten
(aandeelhouders) en met met onveranderd voort-bestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de
nieuwe vorm overeenkomstig artikel 14:2 WVV;
De tien (10) aandelen die het ‘kapitaal’ van de Vennoot-schap Onder Firma vertegenwoordigen
worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap in verhou-ding tot hun
huidige respectievelijke rechten en partici-paties in het vermogen van de Vennootschap Onder Firma
à rato van 1 oud aandeel in de voormalige Vennootschap Onder Firma tegen 1 nieuw aandeel in de
Besloten Vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 oktober laatst werden ge-daan door de Vennootschap Onder Firma
worden verondersteld te zijn verricht door de Besloten Vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Pelt op 2 december laatst, opgesteld door
PKF-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor,
luiden als volgt:
“Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september
2020, zoals bij-gevoegd, overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, met betrekking tot het verslag dat moet worden opgesteld in het kader van de
omvorming van de vennootschap tot een besloten vennoot-schap.
De bijgevoegde staat, opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap, vloeit zonder
Luik B
toevoeging, noch weg-lating voort uit de boekhouding van de vennootschap en is voorgesteld
overeenkomstig de structuur van de jaarreke-ningen. De gebruikte waarderingsregels stemmen
overeen met de boekhoudreglementering, zodat de boekhoudkundige staat een redelijke basis vormt
voor de berekening van het netto-actief.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
    1.  onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige over-waardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat per 30 september 2O20 bedraagt 76.354,62 EUR.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vennoten van de vennootschap in het
kader van de geplande wijziging van de rechtsvorm en kan derhalve voor geen enkel ander doel
worden gebruikt.”
Een exemplaar van de verslagen van de zaakvoerder en de bedrijfsrevisor zal, in toepassing van
artikel 14:10 van het WVV, samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde onderne-mingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering:
- stelt vast dat voormalige ‘kapitaal’ (vermogen) verhoogd met het bedrag van de ‘wettelijke reserves’
ingevolge het besluit tot omzetting van rechtswege en zonder enige formaliteit is omgevormd in een
‘statutair” onbeschikbare eigen vermogensrekening, en:
- keurt vervolgens agendapunt 3 goed waardoor:
* de onbeschikbaarheid van de voorschreven ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
wordt opgeheven,
* deze rekening, na de omvorming, niet meer vermeld zal dienen te worden in de tekst der statuten,
en:
* alle bedragen ingeschreven op voormelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige
uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en
procedures dienaangaande onder de nieuwe rechtsvorm.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een Beslo-ten Vennootschap neemt de vergadering
kennis van de beëindiging van het mandaat van ‘zaakvoerder’ sedert de oprichting opgenomen door
de heer Björn AERTS, voornoemd.
De eerstvolgende jaarvergadering, welke de jaarrekening af te sluiten per 31 december 2020 zal
behandelen, zal tevens beslissen omtrent de kwijting te verlenen aan de gewezen zaakvoerder van
de Vennootschap onder Firma zoals uitgeoefend tijdens dit lopende boekjaar.
De heer Björn AERTS, voornoemd:
- wordt vervolgens meteen benoemd tot enige en niet-statutaire bestuurder van de Besloten
Vennootschap voor onbeperkte duur en met behoud van de thans gangbare bezoldigingsregeling.
- verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich
daartegen zou verzetten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan
te nemen:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zoals gelden-de voor besloten vennootschappen, en:
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam “BA
SOLAR SERVICE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overge-bracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststel-len;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploi-tatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
Luik B
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderneming met volgende activiteiten:
- Handel in allerlei handelsgoederen, niet gespecifieerd;
- Leveren en plaatsen alsmede het onderhoud en herstel-lingen van zonnepanelen;
- Electrotechnieken;
- Lappen van ramen;
- Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging;
- Het verlenen van adviezen van informatieve, adminis-tratieve en economische aard;
- Managementactiviteiten;
De vennootschap kan tevens:
- Adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, im- en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen;
- Verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard;
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer bevat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van
onroerende goederen, met uitsluiting van alle operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan immo-
biliën vennootschappen en/of erkende aannemers.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissiever-richtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ven-nootschappen of particulieren. In dit kader
mag de onder-neming zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag tevens al haar
goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden, alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposi-to’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschap-
pijen en kapitalisatieondernemingen;
- Alle activiteiten die betrekking hebben op roerende en onroerende leasing;
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikke-ling, omvorming en controle van om het even welke onder-nemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, indus-triële of andere vennootschappen;
De verwerving voor eigen rekening van eender welke ti-tels, rechten of roerende waarden door
middel van parti-cipatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
- De uitbating van een garage, werk- en stalplaats voor motorvoertuigen, een service- en
benzinestation omvat-tende:
a) de uitbating van een werkplaats voor het ontwerp, de fabricatie, de ontwikkeling, de assemblage,
de herstel-ling, het onderhoud, de revisie, het stallen en conser-veren van alle om het even welke
transport- en vervoer-smiddelen, (hulp)motoren, onderdelen en toebehoren zowel nieuw als
tweedehands en zowel old- als youngtimers en collectiestukken, omvattende:
* het rijtuig, plaat-, carrosserie, schilder- en spuit-werk met inbegrip van anti-roestbehandelingen;
* de plaatsing van schuif- en zonnedaken, zonneweringen, airco’s, audio-installaties, bagage- en
fietsdragers- en rekken, trekhaken en alle elektrische en elektronische toebehoren zoals audio-
installaties en GPS-toestellen;
* de uitbating van een banden- en velgencentrale;
* de uitbating van een carwash;
* de uitbating van een depannage, takel en pechverhel-pingsdienst;
* het geven van rij en slipcursussen;
- De groot- en kleinhandel, inclusief de commissiehandel, evenals de in en uitvoer, het huren en
verhuren en de ter beschikking stelling, al dan niet met chauffeur, de lea-sing, renting, bewaarneming
en stockage, ontwerp, ontwik-keling en tuning (zowel mechanisch-technisch als optisch) van alle
nieuwe en/of tweedehandse motorvoer-tuigen, be-stel en vrachtwa-gens, bedrijfswagens, lichte
vracht-voertuigen, wagens voor dubbel gebruik, oldtimers en cere-moniewagens, aanhangwagens,
kampeerwagens, caravans, bu-reaucontainers, machines, tractoren, motorrijwie-len, brom-fietsen en
fietsen, elektrische fietsen en fietsen met hulpmotor, onderdelen en toebehoren;
- De groot- en kleinhandel in, evenals de in en uitvoer, ontwerp, fabricatie, herstelling, montage,
opslag, be- en verwerking en transport van alle:
* auto-onderdelen, hulp- en wisselstukken, onderhoudspro-ducten, toebehoren en automobilia;
Luik B
* brandstoffen, oliën, vetten, smeermid-de-len en vloei-stoffen;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbe-grip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaak-voerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, “corpo-rate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad
van toezicht dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) be-windvoerder,
sekwester of vereffenaar van andere vennoot-schappen, rechtspersonen, bedrijven of
ondernemingen uit-oefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stel-len aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aan-deelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van haar oprichting.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden tien (10) gelijke
aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statu-taire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogens-rekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reser-ve) geboekt te worden.
(…)
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voor-geschreven door het Wetboek van vennootschappen en vere-nigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoe-fening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze sta-tuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goed-keuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Luik B
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven wer-den beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goed-keuring bekomen van
ten minste de helft der aandeelhou-ders in het bezit van minstens drie/vierden van de aan-delen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aan-deelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verle-nen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangete-kende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeel-houders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstre-ken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vra-gen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een des-kundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aange-wezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weige-ring.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uit-sluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modali-teiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te tre-den, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aan-delen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaar-rekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aan-delen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest ver-schuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennoot-schap terug
beschikt over voor uitkering vatbare midde-len, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden ver-nietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Luik B
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meege-
deeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennoot-schap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te commu-
niceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrek-vergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijk-heid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbe-houden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel hande-lend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel geza-menlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare ter-mijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de derde vrijdag van de maand juni om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goed-keuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bij-eenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegen-woordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de alge-mene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aan-deelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de ver-
zending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke gren-zen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-vergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voor-waarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire da-tum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-plaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle ver-eiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaal-de dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergade-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aandeel-houders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de ven-nootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepa-lend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende ver-klaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als ge-heel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schrif-telijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolli-citeerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennoot-schap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aan-merking te komen voor
een geldige schriftelijke beslis-sing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeu-ringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrech-ten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergade-ring wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefe-nen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem-rechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aan-deelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secreta-ris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statu-taire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene verga-dering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrok-ken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voor-
waarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke om-standigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerder-heid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van za-kelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behou-dens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn over-eengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het tes-tament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitge-oefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenre-digheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de ven-nootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goed-keuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het be-stuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boek-jaar nog
niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffe-naar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn
Luik B
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volstort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verde-ling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissa-ris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en beteke-
ningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere
woonplaats heeft geko-zen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aan-deelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves-
tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan ver-zaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds en de vennootschap anderzijds, maken het voor-werp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepa-lingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en le-ningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3960 Bree, Saffierstraat 4.
De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen melding gemaakt te worden
van een website noch van een e-mail-adres.
ZEVENDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan Kantoor E & L Boekhouding Fis-caliteit te 3960
Bree, Nieuwstadstraat 10, evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden,
teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waar-onder de administraties der directe
belastingen, de B.T.W de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-
tie- en successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te die-nen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeen-kom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administra-ties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 17.45 uur.
 
Voor analytisch uittreksel
(Get.) notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree
 
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, revisoraal verslag, verslag van
het bestuursorgaan met betrekking tot wijziging voorwerp en verslag van het bestuursorgaan inzake
wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap.