Ondernemingsnr : 0437295103
Naam
(voluit) : V.G.I.
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Hogenbosstraat 17
 : 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het proces verbaal opgesteld door Meester Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11, luidt als volgt:
Op heden, negen augustus tweeduizend drieëntwintig.
Te 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 62, bus 201.
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "V.G.I.",
waarvan de zetel gevestigd is te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Hogenbosstraat 17, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap krachtens akte
verleden voor notaris Jean-Paul VERELST, destijds te Sint-Agatha-Berchem, op 14 april 1989,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei daarna, onder nummer
890513-45.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Hendrik MUYSHONDT, te Halle, op 27 maart 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 13 april daarna, onder nummer 12072853.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BE0437.295.103.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9 uur 05, onder het voorzitterschap van de heer
DETEMMERMAN Cedric, wonende te 1701 Dilbeek (Itterbeek), Herdebeekstraat 46, die in het kader
van deze vergadering woonstkeuze doet ten kantore Fiscaal Accountants Godts-Detemmerman & C°
te 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 62, bus 201
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
1.            De heer VAN GANSBEKE Eric Louis Abel, wonende te 1730 Asse, Gildehof 21, bus 0402,
die verklaart 1 aandeel in volle eigendom en 50 aandelen in vruchtgebruik te bezitten.
2.            Mevrouw BOSCH Gerda Maria Paula, wonende te 1730 Asse, Gildehof 21, bus 0402, die
verklaart 49 aandelen in volle eigendom en 50 aandelen in blote eigendom te bezitten.
Totaal: 100 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door de heer DETEMMERMAN Cedric, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten die
in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Kennisname van volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 mei 2023 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.            Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3.            Verplaatsing van de zetel naar 1730 Asse, Gildehof 21, bus 0402, met ingang vanaf 1
maart 2023.
4.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten (inclusief de wijziging omtrent de regelgeving
van overdracht en overgang van effecten) teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.            Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
6.            Volmacht voor de coördinatie van statuten.
7.            Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
8.            Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige statutaire zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum
van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken
aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Voormeld persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken
die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
                III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is
de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 mei 2023 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
                De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand
aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde “Kadija Amkhaou,
Bedrijfsrevisor BV”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd door
mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor,  opgesteld op 8 augustus 2023, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 mei 2023, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap V.G.I. COMM.VA uitgevoerd.
                Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
                We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten
bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
                Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en
boekhoudkundige administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang
van de Vennootschap.
                Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
                De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de
veronderstelling van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
                Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2023 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
                Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge
een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of
RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden
die (nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de
volledigheid van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de
ondergetekende geen externe bevestigingsbrieven en werden ontvangen.
                Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de
voorgaande paragraaf en onder voorbehoud van de huidige marktwaarde van de vaste activa, blijkt
uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële overwaardering
van het netto-actief van de voornoemde staat van activa en passiva, opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, geïdentificeerd.
                Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 2.107.727,27 EUR. Met het oog op de
omzetting van de NV in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat het kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage
van 67.650,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 mei 2023, na de
omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief is
2.040.077,27 EUR hoger dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd.
                Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op
de staat van activa en passiva opgesteld op 31 mei 2023.
                Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de
aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
                Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
                Maasmechelen, 8 augustus 2023
                Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
                Vertegenwoordigd door
                Kadija Amkhaou
                Bedrijfsrevisor".
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
                Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd
worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
                TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
                De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer 0437.295.103 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31 mei 2023.
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een statutaire beschikbare eigen vermogensrekening. De
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap op
aandelen werd gehouden, voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Zetelverplaatsing
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar het Vlaamse Gewest, te
weten naar 1730 Asse, Gildehof 21, bus 0402, met effectieve ingangsdatum op 1 maart 2023.
                VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten (inclusief de wijziging
omtrent de regelgeving van overdracht en overgang van effecten) teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "V.G.I.".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elk andere natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland het patrimonium, gevormd door de inbrengsten en grotendeels bestaande
uit onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te besturen en oordeelkundig
uit te breiden.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al
dan niet gemeubeld.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp :
- het beheer, de valorisatie en het verhuren van onroerende goederen met inbegrip van alle
syndicus-activiteiten;
- het beheer van roerende goederen;
- het beleggen in roerende goederen;
- het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen;
- het beheer van vermogens;
- het besturen van vennootschappen;
- het bouwpromotorschap;
en dit alles in de meest brede zin.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende, onroerende of
andere verrichtingen en handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met één of ander deel van haar gemeenschappelijk voorwerp of die
eenvoudig nuttig zijn om dit voorwerp vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
 
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende vrijdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
                VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
                I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de
hierna vermelde persoon uit zijn functie van (statutair) zaakvoerder in de commanditaire
vennootschap op aandelen:
- de heer VAN GANSBEKE Eric, voornoemd.
                II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te
benoemen tot (niet-statutaire) bestuurders in de besloten vennootschap:
                - de heer VAN GANSBEKE Eric, voornoemd;
                - mevrouw BOSCH Gerda, voornoemd.
                Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Zij doen voor de uitoefening van hun
mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
                ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer DETEMMERMAN Cedric, evenals ieder
andere medewerker van Fiscaal Accountants Godts-Detemmerman & C°, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 62, bus 201, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen, alsook met het
akkoord van de statutaire zaakvoerder.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen
volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp
van deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
                IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, desgevallend
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris