N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Docteur FÖRSTER - Anesthésie
(en abrégé) : DFA
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Presseux 47
4140 Sprimont
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Anne Françoise HONHON, Notaire à la résidence de Liège (3e canton),
exerçant sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée « Anne Françoise HONHON
et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège, avenue de Fontainebleau 2,
en date du vingt février deux mil dix-neuf, en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
Monsieur FÖRSTER Cédric Jacques Denis Dominique Ghislain, Docteur en médecine, né à Liège le
31 décembre 1985, célibataire, domicilié à 4140 Sprimont, Rue de Presseux, 47.
Lequel a déclaré ne pas avoir effectué de déclaration de cohabitation légale.
 
A. CONSTITUTION.
 
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société privée à responsabilité
limitée, dénommée «Docteur FÖRSTER-Anesthésie», en abrégé « DFA » ayant son siège social à
4140 Sprimont, Rue de Presseux, 47 , au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un centième de l’avoir social.
 
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
Notaire soussigné le plan financier.
 
Le Notaire soussigné a éclairé le comparant sur la teneur des articles 212 et 213 du Code des
Sociétés et a informé le fondateur unique des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité
qu’il encourt s’il est associé unique d’une autre SPRL.
Informé de la teneur de cet article, le comparant déclare qu’il n’est associé unique d’aucune autre
SPRL.
L’article 213 du Code des Sociétés stipule « le fondateur-personne morale d’une SPRL est
responsable solidairement de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la société ne
compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule la société ».
 
Le comparant déclare et reconnaît :
 
    1.  que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les gérants de société en cas de faute
grave et caractérisée et à l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l’
administration et à la surveillance d’une société.
    2.  que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences des articles du Code des
sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs en cas de création de la société avec un capital
manifestement insuffisant.
    3.  que le Notaire soussigné lui a expliqué les conséquences de son régime matrimonial sur la
0720980313
Volet B
propriété juridique, la gestion et la propriété financière des parts.
 
Le comparant déclare souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de cent quatre-
vingt-six euros (186,00 €) chacune, soit l’intégralité du capital.
 
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de cent vingt-quatre euros (124 €) par un versement en espèces et que le montant de
ce versement, soit douze mille quatre cents euros (12.400 €) a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC sous le numéro BE50 7320
4954 4318.
 
Le comparant dépose à l'instant en mains du notaire soussigné une attestation faisant foi de ce
versement, délivrée par ladite banque, le 28 janvier 2019.
 
B. STATUTS.
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et dénomination de la société.
 
La société est une société ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle
est dénommée «Docteur FÖRSTER-Anesthésie, en abrégé « DFA ».
 
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2 - Siège social.
 
Le siège social est établi à 4140 Sprimont, Rue de Presseux, 47.
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance régulièrement publiée aux Annexes du
Moniteur belge.
Le transfert du siège devra être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins concernés.
 
Article 3 - Objet.
 
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'associés, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier
ou immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la
Volet B
location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit
altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune
façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Article 4 - Durée.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
 
TITRE II : CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5 - Capital.
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
Article 6 - Registre des parts sociales.
 
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social. Il contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements
effectués.
 
Article 7 – Associés.
 
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés
par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
Article 8 – Cessions de parts.
 
1) Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect de l’article 7 des présents statuts.
2) Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vif ou pour cause de mort selon les modalités suivantes :
- tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l’article 7, obtenir l’agrément d’une majorité des autres associés, les conditions
de réunion de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des associés.
- A cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts dont la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans un délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l’
agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévue pour la cession
entre vifs.
 
Article 9 – Exclusion.
 
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres à l’unanimité.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
Volet B
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le payement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Article 10 – Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital, celleci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
 
Article 11 –Registre sociétaire.
 
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites avec leur date sur le registre des sociétaires
dont tout associés ou tiers pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les
cessions et transmissions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires.
Des certificats d'inscription audit Registre, signé par la gérance, sont délivrés aux associés qui le
demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 
TITRE III: GESTION – SURVEILLANCE
 
Article 12 – Gérance.
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestions ayant
une incidence sur l'activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l'obligation de désigner nommément
une personne physique pour le représenter.
Les mandats de gérance d'une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés, auront une durée de 6 ans.
Si la société ne comporte qu'un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale pour exercer
le mandat de gérant pour un mandat d'une durée maximale de 20 ans.
 
Article 13 – Vacance.
 
En cas de vacance de la place de gérant, l'assemblée générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modification des statuts.
 
Article 14- Pouvoir des gérants.
 
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée
Générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que visàvis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
Volet B
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 15 – Emoluments.
 
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
Article 16 – Signatures.
 
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de la gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, sont valablement signés par le
gérant, qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 
Article 17 – Gestion Journalière.
 
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge. Les délégués du
gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
 
Article 18 – Révocation du Gérant.
 
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
 
Article 19- Surveillance.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement
constituée est dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les
conditions énumérées par ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
 
TITRE IV: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 20 - Réunions - Composition - Pouvoirs
 
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de le(s)
Volet B
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année le quinze juin à vingt heures. L'assemblée
générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la
demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
la gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
 
Article 21 – Règlement d’Ordre Intérieur.
 
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté;
Le projet de règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
 
Article 22 – Convocations.
 
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la
gérance quinze jours au moins avant l'assemblée générale et par lettre recommandée. Il ne devra
pas être justifié dés convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
 
Article 22 bis – Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 22ter– Participation et vote à distance
 
§ 1er. La gérance peut donner la possibilité pour les associés de participer à distance à une
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
Volet B
société.
La gérance en définira la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera du respect des
dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité. Le cas échéant, les
convocations devront mentionner la possibilité d'une telle participation à distance et contenir une
description claire et précise des procédures relative à la participation à distance à l'assemblée
générale. Pour autant qu'ils aient accomplis les formalités d'admission à l'assemblée, les associés
qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même faculté est
reconnue aux porteurs d'obligations, ou de certificats émis avec la collaboration de la société compte
tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
§ 2. Conformément à la loi, et à la discrétion de la gérance, celui-ci peut donner la possibilité pour les
associés de voter à distance avant une assemblée générale, par correspondance ou sous forme
électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
La gérance veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre du
respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir
une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée
générale.
 
Article 23 – Représentation.
 
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à
l'assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées, au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
 
Article 24 – Bureau.
 
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus
âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procèsverbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procèsverbaux
sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Article 25 – Délibérations-Vote.
 
Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour, et le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toutes dispositions
contraires, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l’assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou qu’
elles appartiennent à ses mandants.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
 
TITRE V : ANNÉE ET ÉCRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE
Volet B
 
Article 26 – Année sociale-Bilan.
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi sont déposés dans les trente
jours de leur approbation par l'assemblée générale, par les soins de la gérance à la Banque
Nationale de Belgique où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
Article 27 – Répartition des bénéfices.
 
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements, réductions de valeurs et provisions pour risques et charges nécessaires, résultant
du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé d'abord cinq pour cent pour constituer la réserve légale, ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fond atteindra le dixième du capital social.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins associés à moins que le
Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi est ou deviendrait inférieur
au capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou-les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
 
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE
 
Article 28 – Perte du Capital.
 
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La
gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si la gérance propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie est adressée aux associés en même temps
que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises par l'assemblée.
 
Article 29 – Liquidation.
 
Lors de la dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins de la gérance, sauf décision contraire de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 181 et suivants du
Code des Sociétés, en ce compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
L'assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire l'apport de l'actif à une autre
société.
Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par appels de fonds, soit par des
Volet B
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les
parts sociales.
 
TITRE VII : DE L'ASSOCIE UNIQUE
 
Article 30
 
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société; Sans préjudice de ce qui est
prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession; jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci. Dans ce cas, le président du Tribunal de commerce désignera un liquidateur à la
requête de tout intéressé.
Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 11
des présents statuts.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 31 – Election de domicile.
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant commissaire ou liquidateur non domicilié en
Belgique fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 32 – Droit Commun.
 
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 33
 
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques
en la matière.
 
Article 34
 
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le conseil provincial du médecin.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
 
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 juin 2020.
 
Volet B
2. Gérance.
 
Le nombre de gérant est fixé à un. Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée
de vingt ans, Monsieur Cédric Förster, pré-qualifié, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
 
3. Désignation d’un représentant permanent
 
Monsieur Cédric Förster, agissant en qualité de gérant, décide de nommer le représentant
permanent de la société et se désigne à cet effet.
Il représentera la société si il est nommé administrateur, gérant ou membre d’un comité de direction .
 
4. Commissaire.
 
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
 
5. La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société par Monsieur Cédric Förster et ce depuis le 1 janvier 2019.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Anne Françoise HONHON
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 20/02/2019