Ondernemingsnr 0878.349.450
Naam
(voluit):	RUPEL VASTGOED
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Emiel Van Hemeldonckstraat 147
2540 Hove
Onderwerp akte : Geruisloze fusie (universaliteit) - met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting - ontbinding zonder vereffening.
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 19/10/2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap RUPEL VASTGOED, met zetel te
2540 Hove, Emiel Van Hemeldonckstraat 147 met éénparigheid van stemmen volgende besluiten hebben
genomen:
BESLUIT 1 - Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel
1.1. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel, vermeld in de agenda; de
aandeelhouders erkennen een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van genomen te
hebben.
1.2. De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat en keurt uitdrukkelijk het fusievoorstel goed.
1.3. De vergadering neemt kennis van het feit dat er zich, vanaf datum van het opstellen van het fusievoorstel
tot op heden, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap).
1.4. De vergadering keurt de tussentijdse cijfers per 31/12/2023 van RUPEL VASTGOED BV goed.
BESLUIT 2 - Besluit tot fusie (fusie door overneming)
1. De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
1.1. De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 31/10/2023 door de
bestuursorganen van RUPEL VASTGOED BV en IMMO CASCO ANTWERPEN BV, neergelegd op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank én bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.2. De vergadering besluit aldus tot fusie bij wijze van ontbinding zonder vereffening van RUPEL VASTGOED
BV én overgang - te algemenen titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
RUPEL VASTGOED BV naar IMMO CASCO ANTWERPEN BV die houder is van alle aandelen van RUPEL
VASTGOED BV, overeenkomstig het fusievoorstel.
De handelingen van RUPEL VASTGOED BV worden geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening
van IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap) vanaf 1/1/2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door RUPEL VASTGOED BV gedaan, komen voor
rekening van IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap), en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van IMMO CASCO ANTWERPEN (verkrijgende vennootschap) geboekt
worden.
1.3. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van RUPEL VASTGOED BV, zonder uitzondering, noch
voorbehoud onder algemene titel over op IMMO CASCO ANTWERPEN BV én houdt RUPEL VASTGOED BV
definitief op te bestaan vanaf heden.
2. De vergadering stelt vast dat de fusie zal worden doorgevoerd als volgt:
2.1. Inbreng van algemeenheid & geen uitgifte van aandelen
IMMO CASCO ANTWERPEN BV verkrijgt het gehele vermogen van RUPEL VASTGOED BV. Deze
fusieverrichting is een geruisloze fusie. Er is geen verhoging van inbreng/kapitaal van de verkrijgende
vennootschap, geen uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap en geen berekening van een
ruilverhouding. De verkrijgende vennootschap heeft reeds alle aandelen van de over te nemen vennootschap in
haar bezit.
De overdracht van het vermogen van RUPEL VASTGOED BV gebeurt op basis van de boekhoudkundige
toestand van RUPEL VASTGOED BV vastgesteld op 31/12/2022 (cf. balans dd. 31/12/2022),
geactualiseerd/gewijzigde cijfers met boekhoudkundige toestand dd. 31/12/2023)
2.2. Vermogenstoestand (RUPEL VASTGOED BV / overgenomen vennootschap)
2.2.1. Eigen vermogen
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap)
- het eigen vermogen bedraagt -235.219,77 EUR
- vertegenwoordigd door 186 aandelen (te vernietigen aandelen)
2.2.2. Eigen vermogensrekeningen
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap)
Overzicht van de in te brengen activa
- Financiële vaste activa: 600
- Vorderingen op minder dan 1 jaar: 101.560,59
- Liquide middelen: 349,37
Totaal: 102.509,96
Overzicht van de in te brengen passiva
- Inbrengen buiten kapitaal: 18.600
- Overgedragen verlies: - 253.819,77
- Schulden op ten hoogste 1 jaar: 337.729,73
Totaal: 102.509,96
Samengevat
Actief 102.509,96
Passief / schulden - 337.729,73
Passief / eigen vermogen (overdracht) (*) -235.219,77
(*) vermogenstoestand per 31/12/2023 /gewijzigde cijfers
3. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig (alsook voor de directe
belastingen) geacht verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
4. Geen bijzondere rechten voor aandelen
Niet van toepassing
5. Geen bijzondere voordelen voor bestuurders
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Geen bijzondere voordelen voor bedrijfsrevisoren
Niet van toepassing
7. Handelszaak
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap) voert een handelszaak die ingevolge fusie in zijn
geheel met alle rechten en verplichtingen overgaat naar IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende
vennootschap). Voor de handelszaak zijn geen bijkomende formaliteiten vereist.
Met betrekking tot de handelszaak wordt het pandregister opgevraagd.
8. Onroerend goed
RUPEL VASTGOED BV (over te nemen vennootschap) bezit geen onroerende goederen en/of zakelijke
rechten die ingevolge fusie overgaan naar IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap).
9. Boekhoudkundige verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van RUPEL VASTGOED BV (over te nemen
vennootschap) zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt worden in IMMO
CASCO ANTWERPEN BV (de verkrijgende vennootschap) op datum van 31 december 2023 (afsluiting
boekhoudkundige toestand van RUPEL VASTGOED BV).
BESLUIT 3 - Vaststelling van de vermogensovergang (RUPEL VASTGOED > IMMO CASCO
ANTWERPEN)
De vergadering keurt onderstaande vermogensovergang met lasten en voorwaarden van RUPEL
VASTGOED BV naar IMMO CASCO ANTWERPEN BV goed.
A.ALGEMENE BESCHRIJVING / VERMOGENSOVERGANG RUPEL VASTGOED BV
Ingevolge voormeld besluit tot fusie gaat het gehele vermogen 'ten algemene titel' van RUPEL VASTGOED
BV (over te nemen vennootschap) over op IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap).
( ... )
BESLUIT 4 - VASTSTELLING FUSIE & ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
1. De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
het besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van alle bij de fusie betrokken vennootschappen
én daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie. De fusie is voltrokken zodra alle fuserende vennootschappen
overeenstemmende besluiten hebben genomen.
2. De vergadering stelt vast dat alle besluiten gelijktijdig door alle bij de fusie betrokken vennootschappen
werden genomen bij deze akte. Bijgevolg is de fusie tot stand gekomen en heeft de overgenomen vennootschap
RUPEL VASTGOED BV opgehouden te bestaan én verdwijnt RUPEL VASTGOED BV juridisch vanaf heden.
BESLUIT 5 - WIJZIGING VOORWERP (IMMO CASCO ANTWERPEN)
( ... )
BESLUIT 6 - STATUTENWIJZIGING / IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap)
( ... )
BESLUIT 7 - MANDATEN (RUPEL VASTGOED)
De huidige bestuurders zijn van rechtswege ontslagen.
1. Ontslag - Bestuurder
1.1. Ontslag van rechtswege als bestuurder:
> dhr. Jan Lateste (bestuurder)
1.2.1. De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder over de
uitoefening van zijn mandaat tot op datum van de fusiebalans.
1.2.2. De vergadering besluit dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening na de fusie door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van IMMO CASCO ANTWERPEN (verkrijgende vennootschap) zal gelden
als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor het bestuursorgaan van RUPEL VASTGOED (over te nemen
vennootschap) voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf de fusiebalans tot de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
BESLUIT 8 - MANDATEN (IMMO CASCO ANTWERPEN)
( ... )
BESLUIT 9 - GECOORDINEERDE STATUTEN (IMMO CASCO ANTWERPEN)
( ... )
BESLUIT 10 - UITVOERING VAN BESLUITEN - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden aan de
bestuurder van IMMO CASCO ANTWERPEN BV (verkrijgende vennootschap), met recht van indeplaatsstelling,
om alle aanvullingen of verbeteringen aan onderhavige akte aan te brengen.
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de verkrijgende vennootschap stellen de hierna
genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en
voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor uitvoering van alle beslissingen en formaliteiten, aan:
RT Advisors BV, met kantoor te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 2/001,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan haar vertegenwoordigers en lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen handelen.
Voor beredeneerd uittreksel (na registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd: afschrift akte