N° d'entreprise : 0861153429
Nom
(en entier) : AQUATIC SCIENCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 3e av 1 bte 9
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 17 janvier 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AQUATIC SCIENCE », ayant son siège
social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts, Troisième Avenue, numéro 1/9.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent septante-trois mille cent
quarante-deux euros cinquante cents (573.142,50 €) pour le porter de deux millions sept cent
quarante-neuf mille sept cent nonante et un euros septante-cinq cents (2.749.791,75 €) à trois
millions trois cent vingt-deux mille neuf cent trente-quatre euros vingt-cinq cents (3.322.934,25 €) par
la création de trois cent quinze (315) actions de catégorie C nouvelles sans désignation de valeur
nominale, à souscrire en numéraire au prix de mille huit cent dix-neuf euros cinquante cents
(1.819,50 €) par action, et à libérer pour la totalité par les souscripteurs, réparties comme suit :
- 219 actions de catégorie C par la société anonyme (anciennement société en commandite par
actions) « QBIC II FUND ARKIV »,
- 68 actions de catégorie C par la société anonyme « NOTGER INVEST »,
- 28 actions de catégorie C par Monsieur VAN OSSELAER Christian,
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Rapports
 
On omet.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
Volet B
- l'augmentation de capital de cinq cent septante-trois mille cent quarante-deux euros cinquante
cents (573.142,50 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions trois cent vingt-deux mille neuf cent trente-quatre euros
vingt-cinq cents (3.322.934,25 €) représenté par deux mille dix-neuf (2.019) actions sans désignation
de valeur nominale.
 
II- ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
 
1- L’assemblée autorise le Conseil d’administration à acquérir immédiatement les dix-sept (17)
actions de catégorie A entièrement libérées détenues par Monsieur MARNEFFE Benoit.
. On omet.
 
2- L’assemblée générale décide de détruire immédiatement ces dix-sept actions de catégorie A
devenues propres et, par conséquent, de réduire le capital à concurrence de vingt-sept mille neuf
cent septante-neuf euros quatorze cents (27.979,14 €), soit le montant du pair comptable des actions
annulées, pour le ramener de trois millions trois cent vingt-deux mille neuf cent trente-quatre euros
vingt-cinq cents (3.322.934,25 €) à trois millions deux cent nonante-quatre mille neuf cent cinquante-
cinq euros onze cents (3.294.955,11 €).
La différence entre le prix de rachat et le montant de la réduction de capital, soit vingt mille neuf cent
quarante et un euros septante-six cents (20.941,76 €) sera imputée sur le compte « Réserves
disponibles ».
 
III- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
Suite aux opérations qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le paragraphe 1er de l’article 5
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à trois millions deux cent nonante-quatre mille neuf cent cinquante-cinq euros
onze cents (3.294.955,11 €) représenté par deux mille deux (2.002) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / deux mille deuxième (1/2.002e) de l’avoir social.
Les deux mille deux (2.002) actions sont réparties en deux cent nonante et une (291) actions de
catégorie A, mille soixante-six (1.066) actions de catégorie B et six cent quarante-cinq (645) actions
de catégorie C. Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts. »
 
IV- EMISSION DE WARRANTS
 
    1.  Rapports
On omet.
 
2- Emission de warrants
 
L’assemblée décide d’émettre trois cent trente-trois (333) warrants comme suit :
 
a) 33 warrants donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de catégorie C jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes au prix de 1.819,50 € par action nouvelle.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de warrants émis est de trente-trois (33).
 
Forme des warrants
Les warrants sont émis à titre nominatifs.
 
Cession des warrants
Les Warrants sont incessibles entre vifs.
Les Warrants sont transmissibles en cas de décès. Dans ce cas, les Warrants pourront être exercés
par les héritiers ou ayants-droits du bénéficiaire.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice d’un warrant est fixé à mille huit cent dix-neuf euros et cinquante centimes
Volet B
(1.819,50 €).
 
Conversion
Chaque warrant donne droit de souscrire à une action de catégorie C.
 
Période d’exercice
Les warrants devront être exercés dans un délai n’excédant pas 5 ans à dater de ce jour. Les
warrants qui n’auront pas été exercés dans ce délai seront caducs.
 
Modalités d’exercice
Les Warrants sont exercés par l’envoi d’un courrier recommandé à l’attention du Conseil d’
administration au plus tard le dernier jour de la Période d’Exercice.
Le courrier d’exercice contient le nombre de Warrants que le Bénéficiaire souhaite exercer, et par
conséquent le nombre de nouvelles actions à souscrire.
Le Conseil d’administration ouvre un compte spécial « augmentation de capital » conformément à la
loi et communique les données de ce compte au Bénéficiaire.
Le Prix d’Exercice doit être libéré au plus tard dans les 8 jours de la communication du compte
bloqué par le Conseil d’administration.
Le Conseil d'administration constatera l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Warrants
par acte authentique au plus tard 30 jours à compter du jour qui suit le jour d’envoi du courrier d’
exercice.
 
Frais
Les coûts liés à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Warrants sont à la charge de la
Société.
Toute taxe éventuelle pouvant être perçue à l'occasion de l’attribution et/ou de l'exercice des
Warrants sont à la charge du Bénéficiaire.
 
Pour le surplus, l’assemblée se réfère au rapport du Conseil d’administration dressé en exécution de
l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations et au règlement du plan de warrants
dressés par le Conseil.
 
L’émission est régie par le droit belge.
 
b) 255 warrants donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de catégorie A ou B jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes au prix de 1,00 € par action nouvelle.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de warrants émis est de deux cent cinquante-cinq (255).
 
Forme des warrants
Les warrants sont émis à titre nominatifs.
 
Cession des warrants
Les Warrants sont incessibles entre vifs et intransmissibles en cas de décès.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice d’un warrant est fixé à un euro (1 €).
 
Conversion
Chaque warrant donne droit à une nouvelle action, qui sera classifiée dans la catégorie d’actions A
ou B, selon que le Bénéficiaire détienne des actions A ou B.
 
Conditions d’exercice
Les warrants ne pourront être exercés qu’à la condition que les objectifs décrits dans le règlement de
plan de warrants sont atteints.
 
Période d’exercice
Les warrants devront être exercés dans un délai n’excédant pas 5 ans à dater de ce jour, durant les
fenêtres d’exercice qui seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation des
objectifs énumérés dans le règlement de plan de warrant. Les warrants qui n’auront pas été exercés
Volet B
dans ce délai seront caducs.
 
Modalités d’exercice
Les Warrants sont exercés par l’envoi d’un courrier recommandé à l’attention du Conseil d’
administration au plus tard le dernier jour de la Période d’Exercice.
Le courrier d’exercice contient le nombre de Warrants que le Bénéficiaire souhaite exercer, et par
conséquent le nombre de nouvelles actions à souscrire.
Le Conseil d’administration ouvre un compte spécial « augmentation de capital » conformément à la
loi et communique les données de ce compte au Bénéficiaire.
Le Prix d’Exercice doit être libéré au plus tard le dernier jour de la Période d’Exercice.
Le Conseil d'administration constatera l'augmentation de capital résultant de l'exercice des warrants
par acte authentique au plus tard 30 jours à compter du jour qui suit le dernier jour de la Période d’
Exercice.
 
Frais
Les coûts liés à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des warrants sont à la charge de la
Société.
Toute taxe éventuelle pouvant être perçue à l'occasion de l’attribution et/ou de l'exercice des
warrants sont à la charge du Bénéficiaire.
 
Pour le surplus, l’assemblée se réfère au rapport du Conseil d’administration dressé en exécution de
l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations et au règlement du plan de warrants
dressés par le Conseil.
 
L’émission est régie par le droit belge.
 
c) 45 warrants donnant chacun droit à la souscription d’un nombre d’actions de catégorie C
déterminé selon une formule prévue dans le plan de warrant jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes au prix de 1,00 € par action nouvelle.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de warrants émis est de quarante-cinq (45).
 
Forme des warrants
Les warrants sont émis à titre nominatifs.
 
Cession des warrants
Les Warrants sont incessibles entre vifs et intransmissibles en cas de décès.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice d’un warrant est fixé à un euro (1 €) par action émise.
 
Conversion
Chaque Warrant Anti-Dilution donne aux bénéficiaires le droit de souscrire à un certain nombre d’
actions nouvelles de catégorie C, cela selon la formule prévue dans le règlement de plan de warrant.
 
Conditions d’exercice
Les warrants pourront être exercés dans l’hypothèse d’un Evènement dilutif tel que ce terme est
défini dans le plan de warrant.
 
Période d’exercice
Les warrants devront être exercés dans un délai n’excédant pas 5 ans à dater de ce jour, durant les
fenêtres d’exercice qui seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de la réalisation d’un
Evènement dilutif (tel que ce terme est défini dans le plan de warrant). Les warrants qui n’auront pas
été exercés dans ce délai seront caducs, cela sans préjudice pour l’Assemblée générale de
renouveler la durée des warrants.
 
Modalités d’exercice
Les Warrants sont exercés par l’envoi d’un courrier recommandé à l’attention du Conseil d’
administration au plus tard le dernier jour de la Période d’Exercice.
Le courrier d’exercice contient le nombre de Warrants que le Bénéficiaire souhaite exercer, et par
Volet B
conséquent le nombre de nouvelles actions à souscrire.
Le Conseil d’administration ouvre un compte spécial « augmentation de capital » conformément à la
loi et communique les données de ce compte au Bénéficiaire.
Le Prix d’Exercice doit être libéré au plus tard le dernier jour de la Période d’Exercice.
Le Conseil d'administration constatera l'augmentation de capital résultant de l'exercice des warrants
par acte authentique au plus tard 30 jours à compter du jour qui suit le dernier jour de la Période d’
Exercice.
 
Frais
Les coûts liés à l’augmentation de capital résultant de l’exercice des warrants sont à la charge de la
Société.
Toute taxe éventuelle pouvant être perçue à l'occasion de l’attribution et/ou de l'exercice des
warrants sont à la charge du Bénéficiaire.
 
Pour le surplus, l’assemblée se réfère au rapport du Conseil d’administration dressé en exécution de
l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations et au règlement du plan de warrants
dressés par le Conseil.
 
L’émission est régie par le droit belge.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les warrants
 
On omet.
 
5- Augmentations de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des warrants, l’assemblée décide d’
augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription :
    1.  à concurrence de soixante mille quarante-trois euros cinquante cents (60.043,50 €) maximum
par la création de trente-trois (33) actions de catégorie C maximum
    2.  à concurrence de deux cent cinquante-cinq euros (255,00 €) maximum par la création de deux
cent cinquante-cinq (255) actions de catégorie A ou B maximum
    3.  à concurrence d’un montant à déterminer en fonction du nombre d’actions que les warrants
donneront droit selon la formule énoncée aux conditions ci-avant, par la création d’un nombre d’
actions à déterminer
à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au
point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par un administrateur de catégorie A
ou un administrateur indépendant agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B.
 
V- ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
1- Adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale décide d’adapter certains articles des statuts pour les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
 
1- L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
Volet B
texte suivant :
 
« Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer. »
 
2- L’assemblée décide de remplacer les mots « siège social » par le mot « siège » et les mots «
capital social » par le mot « capital » dans tous les statuts.
 
3- L’assemblée décide de remplacer le mot « catégorie » par le mot « classe » et le mot « catégories
» par le mot « classes »dans tous les statuts.
 
4- L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant à l’article 8 :
 
« Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. »
 
5- L’assemblée décide de modifier l’article 10, par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
 
« Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire,
l'usufruitier de titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci. »
 
6- L’assemblée décide de modifier l’article 15 §3 dernier alinéa, par le remplacement du texte actuel
par le texte suivant :
 
« Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. »
 
7- L’assemblée décide de remplacer les mots « le cinquième » par les mots « un dixième » à l’article
21 alinéa 3.
 
8- L’assemblée décide de supprimer l’article 23 alinéa 2.
 
9- L’assemblée décide de modifier l’article 24 alinéa 3, par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule
et même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit. »
 
10- L’assemblée décide d’ajouter les mots « sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur » à la fin de l’article 28 alinéa 3.
 
11- L’assemblée décide de modifier l’article 33, par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
 
« Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
Volet B
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de
l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts. »
 
12- L’assemblée décide de modifier l’article 34, par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
 
« Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise. »
 
13- L’assemblée décide de remplacer les mots « code des sociétés » par les mots « Code des
Sociétés et des Associations » à l’article 38 des statuts.
 
14- L’assemblée décide de modifier l’article 12 alinéa 9 des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
« Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée. »
 
2- Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, Parc Industriel des
Hauts Sarts, Troisième Avenue, numéro 1/9.
 
VI- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
    1.  Démission
 
L’assemblée prend acte de la démission :
    •  de son mandat d’administrateur de classe A de Monsieur LUIZI Frédéric,  domicilié à 4910
Theux, Chemin Pierreuchamps, 11.
    •  de son mandat de délégué à la gestion journalière de la société à responsabilité limitée «
TECTIS MATA » TVA numéro 0568.777.811, laquelle a pour représentant permanent Monsieur
LUIZI Frédéric.
 
    1.  Nominations
 
a) Sur proposition de tous les actionnaires, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs :
    •  la société à responsabilité limitée « RETAIL CONSULTING & SERVICES », en abrégé « RC & S
», ayant son siège à 3570 Alken, Aardbruggenstraat 58, TVA numéro 0890.650.733, RPM Anvers
(division Tongres), dont le représentant permanent est Monsieur PETERMANS Wim,  domicilié à
3061 Leefdaal, Korbeekstraat 43a.
Son mandat a pris cours le 29 août 2018.
    •  la société à responsabilité limitée « BIOTRAC », ayant son siège à 1330 Rixensart, avenue
Roger de Grimberghe, 22, TVA numéro 0464.414.323, RPM Nivelles, dont le représentant
permanent est Monsieur VAN OSSELAER Christian, domicilié à 1330 Rixensart, avenue Roger de
Grimberghe, 22.
Son mandat prend cours ce jour.
 
Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans. Il sera rémunéré selon décision prise par
l’assemblée.
 
b) L’assemblée prend acte du changement de représentant permanent de la société anonyme «
NOTGER INVEST », ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), Sart aux Fraises, 10, TVA numéro
Volet B
0546.726.642 - RPM Liège (division Liège), administrateur de classe B, à savoir Monsieur
GHASSEMPOUR Kamaran,  domicilié à 1160 Auderghem, Clos des Trois Fontaines, 8 - b002, à la
place de Monsieur GEORGE Patrick.
 
c) Sur proposition des actionnaires de classe A, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur la
société à responsabilité limitée « LG ENGINEERING », numéro d’entreprise 0740.918.266, dont le
représentant permanent est Monsieur LACROIX Gauthier, domicilié à 4910 Theux, rue du Roi
Chevalier, 39.
Elle portera le titre d’administrateur de classe A.
Son mandat aura une durée de six ans. Il sera exercé gratuitement.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
responsabilité limitée « LG ENGINEERING », numéro d’entreprise 0740.918.266, dont le
représentant permanent est Monsieur LACROIX Gauthier, domicilié à 4910 Theux, rue du Roi
Chevalier, 39.
Elle portera le titre d’administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans la
SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant l’attestation bancaire, 13 procurations, 3 rapports du Conseil
d’administration et 4 rapports du Commissaire.
- la coordination des statuts.