N° d'entreprise : 0867095371
Nom
(en entier) : FIF-FSI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 32 bte 3a
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FIF-FSI", ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 32 boîte 3A, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "SFPIM Real Estate" avec effet à
ce jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"La société a la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "SFPIM Real Estate"".
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 20 avril 2022, établi par la société à responsabilité limitée
"RSM InterAudit", à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, représentée par Monsieur Luis
Laperal, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"6.CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SA FIF-FSI
Conformément aux articles 7:179, SI du CSA et 7:197, SI du CSA, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société FIF-FSI SA (ci-après dénommée " la Société ")
dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 29 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, SI du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 20 avril 2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
> la description des biens à apporter
> l'évaluation appliquée
Volet B
> le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 400 actions à une valeur de 148.222,35 Eur. Ces
actions bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes de la Société.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179, SI du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
• l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
> d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
> de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
> de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l'émission d'action
L'organe d'administration est responsable de :
> la justification du prix d'émission ; et
> la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du Commissaire relatives à
• l'apport en nature
Le Commissaire est responsable :
> d'examiner la description fournie par les l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
> d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
> d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
> de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
• l'émission d'actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
> les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux de l'actionnaire - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre de
l'apport d'un portefeuille d'investissement présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Zaventem, le 20 avril 2022
RSM INTERAUDIT SRL
COMMISSAIRE
REPRESENTEE PAR
Luis Laperai, Associé".
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par Apport en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 59.288.937,17 EUR, pour
le porter de 141.691.238,52 EUR à 200.980.175,69 EUR, par l'émission de 400 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Volet B
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'Apport en Nature, qui est plus
amplement décrit dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
Intervention - Souscription et libération des actions nouvelles
(...)
2. Après cet exposé, l'Apporteur déclare faire l'Apport en Nature suivant dans la Société, pour une
valeur totale d'apports de 59.288.937,17 EUR, qui est plus amplement décrit dans les rapports
précités.
(...)
Conditions de l'apport des actions précitées
L'apport des actions précitées est fait aux conditions suivantes:
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur;
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) L'Apporteur déclare également que ni les statuts de chaque société dont les actions sont
apportées ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de lesdites sociétés ou entre
les actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des actions.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux cents millions neuf cent quatre-vingt mille cent septante-cinq euros
soixante-neuf cents (€ 200.980.175,69), représenté par mille quatre cents (1.400) actions sans
valeur nominale.
Le capital est entièrement souscrit. Il est entièrement libéré.".
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Martin de Brabant, Paul Schouls, Pascale Maes, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour d'éventuels actes authentiques modificatifs et
complémentaires.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une expédition de la
procuration digitale, le rapport du conseil d'administration en application des articles 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire en application des articles 7:
179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire