Ondernemingsnr 0477.006.309
Naam
VEERLE DE ROUCK	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Liefkensstraat 45 9032 Gent (Wondelgem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Xavier VANHAELEMEESCH, notaris te Gent, op 23
december 2024, neergelegd ter publicatie, voor registratie, dat:
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Aangezien al het voorgaande werd nagekeken door het bureau, stelt de vergadering vast dat zij
geldig is samengesteld en bekwaam is om zich uit te spreken over de agenda.
Besluiten
De vergadering neemt vervolgens bij afzonderlijke stemming volgende besluiten:
1. Fusievoorstel
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet
beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de
datum van deze vergadering.
Het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door Burg. COMMV MB BEDRIJFSREVISOR -
Bedrijfsrevisorenkantoor, met zetel 1050 Elsene, Louizalaan 143/4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, met ondernemingsnummer 0844.116.467,
vertegenwoordigd door de heer Mohammed Boumalek, besluit in volgend termijn:
"3. Besluit
Ondergetekende, COMMV MB BEDRIJFSREVISOR, vertegenwoordigd door de heer Mohammed
Boumalek, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1050 Elsene, Louizalaan 143/4, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze
hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone
Algemene vergadering van de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen
over een inbreng in natura in de BV VEERLE DE ROUCK naar aanleiding van de fusie door
overname van de vennootschap KIM SHUSHI'S SINT-DENIJS-WESTREM BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 199.581,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 72 nieuwe eigen aandelen van de
vennootschap VEERLE DE ROUCK BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met
dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen en deze 72 nieuwe eigen
aandelen zullen onmiddellijk vernietigd worden.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	.
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	.
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke	.
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	.
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	·
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Brussel op 18 december 2024.
Burg. COMM V MB BEDRIJFSREVISOR Bedrijfsrevisorenkantoor.
M. BOUMALEK : vennoot-bestuurder"
Een exemplaar van het verslag van de bestuurder(s) en een exemplaar van het verslag van de
revisor zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
2. Beslissing tot fusie
De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht
van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap BV
VEERLE DE ROUCK en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de
bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding
van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 oktober 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van
de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op
risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van tweeënzeventig (72) volledig
volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De omruiling van de aandelen gebeurt op basis van bovenstaande berekende
ondernemingswaarden.
De 100 aandelen van VEERLE DE ROUCK BV worden gewaardeerd aan 324.838,07 euro, de
waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 3.248,38 euro.
De 186 aandelen van KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA worden gewaardeerd aan
234.419,07 euro, de waarde voor 1 aandeel bedraagt dus 1.260,32 euro.
De ruilverhouding bedraagt aldus, schematisch:
KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA: 186 aandelen; verhouding nieuw/oud:
1.260,32/3.248,38; tegenprestatie in nieuwe aandelen VEERLE DE ROUCK BV: 72. Bij overname
door de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV zal voor de vergoeding van de bestaande 186
aandelen van KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA afgerond 72 aandelen van VEERLE
DE ROUCK BV uitgereikt worden.
De ruilverhouding zal zo 1 op 0,38798 (1.260,32/3.248,38) bedragen of voor 1 aandeel van KIM'S
SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA worden 0,38798 of afgerond 0,3880 aandelen uitgereikt
van de overnemende vennootschap VEERLE DE ROUCK BV.
Bij overname door de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV zal voor de vergoeding van de 100
aandelen van KIM'S SUSHI SINT-DENIJS-WESTREM BVBA, de heer KIM Sung Chul heeft 50
aandelen en De heer NIRAULA Albert Jung, heeft 50 aandelen en afgerond worden 72 nieuwe
aandelen van de vennootschap VEERLE DE ROUCK BV worden uitgereikt. Ingevolge deze fusie
zullen er aldus in totaal 72 nieuwe aandelen worden uitgekeerd als vergoeding. De 72 nieuwe
aandelen zullen onmiddellijk vernietigd worden.
Het totale aantal aandelen komt daardoor op 100 aandelen.
3. Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast overeenkomstig het WVV, de gelijkenis van het maatschappelijk
voorwerp van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van
het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door
middel van toekenning aan haar aandeelhouder(s) van 72 nieuwe geheel volgestorte gewone
aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg, die onmiddellijk vernietigd worden.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op
basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen
vennootschap.
A. Algemene beschrijving
De staat van actief en passief van de besloten vennootschap VEERLE DE ROUCK is opgenomen
in verslag van de voormelde revisor dat wordt bewaard bij ondergetekende notaris.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming,
recht op huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het
overgedragen vermogen.
B. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
De verschijner verklaart dat in het overgedragen vermogen geen onroerend goed begrepen is
waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de
bijzondere voorwaarden moeten worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit
onderworpen bestanddeel van het vermogen uitmaakt (art. 12:14 WVV).
5. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats
worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten,
overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle
lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar
overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de
eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat
waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of
slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen,
dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de
interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap
ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van
zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van
betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of
van overschrijving.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten
en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a)	alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke
waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap
tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
b)	de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden,
hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen
vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
c)	de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen,
met last voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
6. Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende
overdracht
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te
nemen dat:
zij besluit:
72 aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het
resultaat vanaf 1 oktober 2024, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg. Die 72 aandelen worden
onmiddellijk vernietigd.
7. Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor
ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
8. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder uitbreiding van het voorwerp.
Alle voorgaande beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « VEERLE DE ROUCK ». De volledige en afgekorte benaming kunnen
samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in
het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in frietkramen,
hotdogstalletjes, croissanteries, crêperies en warme wafelkramen, tearooms, ijssalons
en dergelijke, cafetaria's drive-in restaurants, pizzeria's, snackbars, sandwichbars en
hamburgerrestaurants.
2. Uitbaten café-restaurant.
3.	Uitbating restaurant in het traditionele type.
4.	Uitbating restaurant gepsecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends,
exotische eethuizen.
5. Verzorgen van feesten en recepties.
6. Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producent, de ontvangst en
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering
en de ontwikkeling van nieuwe producten.
7. Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public
relations en communicatie.
8. Managementsavticiteiten.
9. Vertaaldiensten en tolken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan
tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen
dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of,
bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor
de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
OP DE VIERDE ZATERDAG VAN DE MAAND JUNI OM 14 UUR. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van	-
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door
de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering
zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en
hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om zestien uur.
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie van de akte fusie
Coördinatie van de statuten
Verslag van de bedrijfsrevisor	-