N° d'entreprise : 0506669107
Nom
(en entier) : CHC New Dev
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue de Hesbaye 75
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
OBJET
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative agréée
en tant qu’entreprise sociale "CHC NEW DEV" PM 0506.669.107, dressé par le notaire Benoît
Maghe, Notaire associé de la Société à Responsabilité Limitée « Paul Scavée & Benoît Maghe,
Notaires associés », ayant son siège social à Xhoris, en date du 22 décembre 2020, il résulte que les
résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
    1.  Première résolution
 
Le président expose le rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification
proposée de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs de la société.
 
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
 
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
 
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la
société comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration. Par
conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est remplacé comme suit :
 
« La société, a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
De satisfaire aux besoins et/ou développement des activités économiques et/ou sociales de ses
actionnaires, par :
 
Le financement, dans le cadre notamment d’opérations de leasing immobilier, de la construction et
de l’équipement de toute infrastructure hospitalière et/ou destinée à l’exercice des soins de santé au
sens large en ce compris l’hébergement des séniors et la revalidation des personnes handicapées
ainsi que toutes infrastructures commerciales annexes et complémentaires à la gestion d’un
complexe hospitalier.
 
Elle peut acquérir, vendre et louer ces biens immobiliers et infrastructures, constituer sur tous biens
immobiliers et dans le cadre de ces opérations financières, tous droits réels de propriété, d’
emphytéose ou de superficie, contracter des emprunts, constituer des options d’achat et d’une
manière générale et non limitée participer directement ou indirectement à tous montages financiers
dans la cadre de la réalisation de son objet.
Volet B
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré soit SIX MILLE CENT CINQUANTE EUROS, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’il n’y a pas de partie non encore
libérée du capital fixe.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « CHC New Dev ».
 
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que, le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée »,  avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
Volet B
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. But et objet
§ 1er. Finalité coopérative et valeurs
 
Né de la fusion de 6 cliniques, le CHC a grandi et s’est considérablement diversifié en près de 20
ans d’existence. En janvier 2020, le CHC, devenu le « Groupe santé CHC », a fait évoluer son
identité de manière à gagner en clarté et en cohérence, afin que chacun (collaborateurs, patients,
résidents, partenaires...) puisse mieux l’appréhender en tant que groupe de soins.
 
Le contexte actuel, marqué par l’ouverture de la Clinique CHC MontLégia et le développement des
partenariats interhospitaliers, est également propice à cette évolution.
 
La mission du groupe est de prendre soin des personnes à chaque étape de la vie. Le CHC se
repositionne aujourd’hui en tant que :
- groupe santé, avec une offre diversifiée et complémentaire : hôpitaux, maisons de repos et de
soins, résidences services, maison de soins psychiatriques, centres médicaux, centres de
prélèvements, crèche... ;
- groupe santé ouvert, indépendant et pluraliste : appartenant au pôle associatif, le CHC est au
service de tous, dans une société ouverte et plurielle.
 
Demain comme hier, la bienveillance est ce qui doit caractériser le « Groupe santé CHC » dans ses
actions et ses décisions. La bienveillance, considérée comme valeur faîtière, s’appuie sur quatre
autres valeurs : le respect, le bien-être, la responsabilité et l’excellence. Entrer dans un
établissement du CHC, c’est en effet avoir la certitude d’être attendu et pris en charge avec empathie
et considération.
 
La société prend place dans cette finalité coopérative, en étant au service des entités composant le «
Groupe santé CHC » afin de mettre à disposition une infrastructure immobilière moderne et conforme
à ces valeurs.
 
§ 2. But
 
La société s’inscrit dans un but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif
pour l’homme, l’environnement ou la société, par le soutien aux activités de santé du « Groupe santé
CHC » ; elle a également comme but principal de procurer à ses actionnaires un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, par la mise à
disposition d’une infrastructure immobilière moderne et conforme aux valeurs décrite au § 1er.
 
§ 3. Objet
 
Dans le contexte décrit au § 1er, la société, a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, et à titre principal, la finalité
coopérative de satisfaire aux besoins et/ou développement des activités économiques et/ou sociales
de ses actionnaires, et le soutien à des activités d’intérêt général de la santé, par le financement,
dans le cadre notamment d’opérations de leasing immobilier, de la construction et de l’équipement
de toute infrastructure hospitalière et/ou destinée à l’exercice des soins de santé au sens large en ce
compris l’hébergement des séniors et la revalidation des personnes handicapées ainsi que toutes
infrastructures commerciales annexes et complémentaires à la gestion d’un complexe hospitalier.
 
Dans le respect du but de la société et de son objet qu’elle s’est fixés,
Volet B
 
- Elle peut acquérir, vendre et louer ces biens immobiliers et infrastructures, constituer sur tous biens
immobiliers et dans le cadre de ces opérations financières, tous droits réels de propriété, d’
emphytéose ou de superficie, contracter des emprunts, constituer des options d’achat et d’une
manière générale et non limitée participer directement ou indirectement à tous montages financiers
dans la cadre de la réalisation de son objet ;
 
- Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet ;
 
- Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant ;
 
- Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ;
 
- Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 6.150 actions ont été émises.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A partir de la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la
présente société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend SIX MILLE CENT
CINQUANTE EUROS (6.150-€) (pas de réserve légale).
 
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les
capitaux propres sont réduits par remboursement aux actionnaires, les montants distribués
reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit
par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
L’assemblée générale a, seule, le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles.
 
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées aux statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
 
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
Volet B
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété,
sauf si l’usufruitier paie à la souscription la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions à la société
ou au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’
usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions et registre des actionnaires
§ 1er. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces actions confèrent les mêmes droits et
avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément comme entreprise
sociale.
 
Les actions confèrent chacune une voix, égale en toutes matières aux assemblées générales, quel
que soit le nombre d’actions dont les actionnaires disposent.
 
§ 2. Toutes les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur simple décision de son organe
d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de celui-
ci. S’il est exclusivement électronique, la société veille à l’imprimer annuellement, lors de l’assemblée
générale ordinaire.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres, à
leur demande.
 
§ 3. Sur décision de l’assemblée générale, la société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés. L’assemblée générale détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
 
Article 9. Indivisibilité des actions et usufruit
Les actions sont indivisibles.
 
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, pour toutes les décisions à prendre, de
quelque nature qu’elles soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances.
 
Volet B
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 10 des présents statuts.
Article 10. Cession et transmission d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées à l’article 11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’
agrément de l’assemblée générale.
 
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre
vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les 3 semaines de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale pour statuer sur la demande.
 
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la
réponse réservée à sa demande.
L’assemblée générale motive toute décision de refus. La société ne peut refuser l’admission que si
les intéressés ne remplissent pas les conditions d’admission prévues dans les statuts. L’organe d’
administration communique les raisons objectives de ce refus d’agrément à l’intéressé qui en fait la
demande.
 
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 13 des présents statuts.
 
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 11. Conditions d’admission
 
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne morale liée au fait de procurer des soins de santé ou des soins à
la personne, telle que des personnes âgées, des handicapés ou des personnes en état de faiblesse.
- le candidat doit adhérer aux statuts ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.         
 
Article 12. Procédure d’admission et effets de la qualité d’actionnaire
§ 1er. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent, doit obtenir l’agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les 3 semaines de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale pour statuer sur la demande.
Volet B
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au candidat la
réponse réservée à sa demande.
L’assemblée générale motive toute décision de refus. La société ne peut refuser l’admission que si
les intéressés ne remplissent pas les conditions d’admission prévues à l’article 11. L’organe d’
administration communique les raisons objectives de ce refus d’admission à l’intéressé qui en fait la
demande. Le refus d'agrément est sans recours.
 
§ 2. Effets de la qualité d’actionnaire
 
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
société.
 
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
 
Article 13. Démission
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
§ 2. L’actionnaire qui ne remplit plus les conditions générales d’admission prévues à l’article 11 pour
devenir actionnaire, est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
 
§ 3. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci ne perd pas sa qualité d’actionnaire et n’est pas réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
 
§ 4. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
 
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
 
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est égal au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés ; L’actionnaire démissionnaire n’a aucun autre droit sur les
réserves, actifs ou fonds de la société ;
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution
visées aux articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations et est suspendu si l’
application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce
montant.
 
Article 14. Exclusion
 
§1. La société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les conditions
générales d’admission prévues à l’article 11 pour devenir actionnaire, ou s’il commet des actes
contraires aux intérêts de la société.
 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, égale au montant réellement libéré et
non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’
actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. L’actionnaire
Volet B
exclu n’a aucun autre droit sur les réserves, actifs ou fonds de la société.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
 
La proposition objectivement motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
 
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli
recommandé. L’organe d’administration communique les raisons objectives de cette exclusion à l’
intéressé qui en fait la demande.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité de
départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
collégial dénommé conseil d’administration.
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Tous les actes qui engagent la société, à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en
défendant, ainsi que tous les actes reçus par un officier public, ne sont valables que s’ils sont signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement, et dont au moins un est administrateur-
délégué.
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs non-membres, qui portent le titre de directeur.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée générale et rééligibles.
 
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle peuvent être
délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale
des actionnaires.
 
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
juin, à 19 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande, en reprenant comme ordre du jour, au moins les points proposés par
lesdits actionnaires.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
actionnaire doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur présent le plus âgé, ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Cependant,
aucun actionnaire ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un
nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions présentes et représentées
dans l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, une partie des ressources annuelles devant être consacrée
à l’information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public. La société
ne peut allouer aucun avantage patrimonial à ses actionnaires, directement ou indirectement, sous
quelque forme que ce soit.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
 
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
Volet B
actionnaires.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, le patrimoine subsistant après le remboursement de l’apport
réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé sur les actions, à peine de nullité, est
réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale
agréée.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Rapport annuel
L'organe d'administration fait annuellement un rapport spécial dans lequel il est fait au moins mention
:
1° de la manière dont la société a veillé, au cours de l’exercice précédent, à réaliser les conditions
d'agrément en tant qu’entreprise sociale et de société agréée comme organisation habilitée à
participer à la formation de l’assemblée générale du Conseil national de la Coopération, en particulier
les conditions suivantes :
- le fait que le but principal de la société est de procurer aux associés un avantage économique ou
social, dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés;
- le fait qu’une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public ;
2° de la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément
visées au 1° ;
3° les activités que la société a effectuées pour atteindre son objet, au cours de l’exercice précédent
;
4° les moyens que la société a mis en œuvre à cet effet, au cours de l’exercice précédent ;
5° des informations à propos de :
- des demandes de démission intervenues au cours de l’exercice précédent,
- le nombre d’actionnaires démissionnaires au cours de l’exercice précédent,
- le montant versé et les autres modalités éventuelles, au cours de l’exercice précédent,
- le nombre de demandes rejetées et le motif du refus, au cours de l’exercice précédent.
 
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Si l'organe d'administration n'est pas
tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, conformément à l’article 3:4 du Code des sociétés
et des associations, l’organe d’administration,
- envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de
clôture de l'exercice,
- conserve le rapport spécial au siège social de la société.
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la présente société, où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
Volet B
    1.  Cinquième résolution
 
La présente assemblée générale prend acte de la décision d’une assemblée générale du 7
septembre 2020 concernant le transfert du siège social à l’adresse suivante :
4000 Liège, Boulevard Patience et Beaujonc 9
 
 
    1.  Sixième résolution
 
La présente assemblée décide de désigner en qualité de commissaire la SRL 3R LEBOUTTE & Co,
Réviseurs d'entreprises, représentée par : Hélène REUCHAMPS et Stéphan RATY, réviseurs d’
entreprises.
Quai des Ardennes 7 – 4020 LIEGE. Le montant de leurs honoraires annuels est de 5.000€. Leur
mandat est conféré pour 3 années.
 
POUR EXTRAIT CONFORME
BENOIT MAGHE - NOTAIRE