Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CIM Capital Restruct Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Godefriduskaai 12
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op  twaalf november tweeduizend twintig, voor Meester Peter Van
Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
de besloten vennootschap "CCR Partners", met zetel te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 12, 5de
verdieping en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0748.799.517;
de heer VAN HOOL Marc Paul Angèle, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 28;
de besloten vennootschap "DE WULLEBEEK", met zetel te 2845 Niel, Matenstraat 210 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0704.838.622;
de heer PEETERS Jan, wonende te 2930 Brasschaat, Voshollei 12;
de heer  ONDERBEKE Bart August Clara, wonende te 9660 Brakel, Kremerstraat 5;
de heer LEYSEN Bob Herman Benedicte, wonende te 2930 Brasschaat, Donkseinde 31; en
de naamloze vennootschap "ALYCHLO", met zetel te 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0895.140.645.
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Naam
Het Fonds heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort "CommV") en draagt
de naam "CIM Capital Restruct Fund".
Zetel van het Fonds
De zetel van het Fonds is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel van de vennootschap wordt
voor het eerst gevestigd te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 12, 5de verdieping.
Voorwerp
Het Fonds heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van het
Fonds zoals omschreven in het Intern Reglement.
Het Fonds kan, met het oog op de realisatie van zijn voorwerp en voor zover zulks is toegelaten door
de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) en het Intern Reglement, alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
0758361836
Luik B
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan het Fonds overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van zijn voorwerp of anderszins in
verband staan met zijn voorwerp.
Duur
Het Fonds heeft een bepaalde duurtijd die eindigt op het eerdere van: (i) 8 jaar na haar oprichting /
de Eerste Kapitaalronde (de "Initiële Duur"), desgevallend zoals verlengd overeenkomstig artikel 5.2
van de Statuten, of (ii) na de finale uitkering van de Opbrengsten van het Fonds.
De Initiële Duur kan worden verlengd met maximaal 2 bijkomende periodes van elk 1 jaar, zodat de
duurtijd maximaal 10 jaar kan bedragen en dit op initiatief van de Manager, met goedkeuring van het
Adviescomité. De duur van het Fonds kan nadien met maximum 2 extra jaren verlengd worden, mits
goedkeuring van de Algemene Vergadering.
De Initiële Duur kan worden beperkt, en de duurtijd van het Fonds kan aldus aflopen vóór afloop van
de duur zoals uiteengezet in artikel 5.1:
bij besluit van de algemene vergadering met een 75% Meerderheid (en met instemming van de
Beherende Vennoot) om het Fonds te ontbinden vóór het verstrijken van de Initiële Duur
(desgevallend, zoals verlengd); of
indien de algemene vergadering niet kan besluiten tot benoeming van een nieuwe Beherende
Vennoot na de beëindiging van het Mandaat of in geval van een 'Niet-Geremedieerd Key Person'
Event, in overeenstemming met de bepalingen van het Intern Reglement, in welk geval het Fonds zal
worden ontbonden.
Bij het verstrijken van zijn (desgevallend verlengde of verkorte) duur ("Duur") zal het Fonds van
rechtswege worden ontbonden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van
zijn vereffening.
Het Fonds zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het
overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring
van een Vennoot (inclusief de enige Beherende Vennoot).
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt twaalf miljoen honderdnegenenveertigduizend tweehonderd euro
(EUR 12.149.200,00).
Er worden twaalf miljoen honderdnegenenveertigduizend tweehonderd (12.149.200) volledig
geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan
12.124.200 aandelen van Soort A, 25.000 aandelen van Soort B en geen aandelen van Soort C.
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN.
De comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd
ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
Bestuursorgaan - Manager
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het beheer en de vereffening
van het Fonds, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van "Manager" draagt. CCR Partners zal worden
benoemd als eerste Manager van het Fonds.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van het Fonds en op basis van de bevoegdheden die
werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van de Statuten, het Intern Reglement
en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het "Mandaat" van
de Manager.
Luik B
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze Statuten.
De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Beherende Vennoot te zijn. De Manager mag
echter nooit worden aangesteld onder de Stille Vennoten.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van het Fonds en eindigt op
de datum waarop de vereffening van het Fonds wordt afgesloten (onverminderd artikel 29.1 van de
Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het Mandaat van de
Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern Reglement zich
zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn vastgesteld in de
bepalingen van het Intern Reglement die handelen over 'Duur en beëindiging'.
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van het
Fonds tot gevolg. De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
Bevoegdheden van de Manager
Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van het Fonds (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van het Fonds en, na
ontbinding, als vereffenaar van het Fonds (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van
de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een
vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan); en/of
(ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering of andere organen van het
Fonds overeenkomstig de wet, de Statuten en het Intern Reglement; en/of (iii) die specifiek werden
gedelegeerd aan de Manager op basis van de Statuten, het Intern Reglement en/of een besluit van
de algemene vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, op voorwaarde dat daarvoor een
positief advies werd gegeven door het investeringscomité dat georganiseerd zal worden op het
niveau van het Fonds en waarvoor de bepalingen omtrent bevoegdheden en werkwijze uiteengezet
worden in het Intern Reglement (het "Investeringscomité");
de toelating van kandidaat A Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments evenals de
(bijkomende) Commitments van bestaande A Vennoten, en in het algemeen, het organiseren van
Volgende Kapitaalrondes;
versturen van Volstortingsverzoeken in het kader van Volstortingsrondes;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van het Fonds, en uitgifte van nieuwe aandelen (van
om het even welke soort, inclusief een nieuwe soort, voor zover de rechten van de bestaande
Vennoten daardoor niet disproportioneel worden geïmpacteerd), alsook enige statutenwijzigingen om
dergelijke beslissingen te implementeren;
het inrichten en benoemen van de leden van het adviescomité dat georganiseerd zal worden op het
niveau van het Fonds en waarvoor de bepalingen omtrent bevoegdheden en werkwijze uiteengezet
worden in het Intern Reglement (het "Adviescomité") en het Investeringscomité (hierna samen de
"Comités"), en het aanduiden van een voorzitter onder hun onafhankelijke leden (overeenkomstig de
bepalingen van het Intern Reglement);
het toekennen van een marktconforme vergoeding aan de onafhankelijke leden van een Comité
(overeenkomstig de bepalingen van het Intern Reglement);
inkoop van aandelen van het Fonds, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het
lopende boekjaar van het Fonds aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te realiseren;
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm;
verplaatsing van de zetel van het Fonds, zij het dat een verplaatsing naar het buitenland dient te
worden goedgekeurd door de algemene vergadering met een 75% Meerderheid;
wijzigingen van de Statuten in overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 2.3.2; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering, het Adviescomité of het Investeringscomité in het Intern Reglement of de Statuten.
Onverminderd de bepalingen van het Intern Reglement, heeft de Manager onder meer alle
bevoegdheden om een Volstortingsverzoek uit te geven en een Betaalronde te implementeren
volgend op zo'n Volstortingsverzoek, in overeenstemming met de bepalingen van de Statuten, het
Intern Reglement en de Inschrijvingsovereenkomsten die de Vennoten zijn aangegaan.
De Manager heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de algemene
vergadering, zelfstandig en discretionair alle beslissingen te nemen inzake de verhoging of
vermindering van het kapitaal van het Fonds, met inbegrip van de opvraging van kapitaalstortingen
Luik B
en de terugbetaling van eerder gedane kapitaalstortingen.
De Manager heeft de bevoegdheid om artikel 7 van de Statuten aan te passen en te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhogingen of -verminderingen die resulteren uit zijn beslissingen
tot kapitaalwijziging; de Manager is eveneens bevoegd om een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst
van de Statuten neer te leggen en bekend te maken.
Externe vertegenwoordiging
De Manager vertegenwoordigt het Fonds ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser of als
verweerder.
De Manager kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Stille Vennoot mogen zijn. Enkel bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden het Fonds binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd
de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie bijzondere
bevoegdheden werden verleend.
In alle akten die het Fonds verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon
die het Fonds vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger (en, voor zover gewenst en wettelijk toegestaan,
plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger) om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de "Vaste Vertegenwoordiger").
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen
weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de Private Privak Reglementering, het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Statuten.
De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De algemene vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op
derde woensdag van de maand juni om 17.00u; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van het Fonds gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat kalenderjaar.
Uitkeringen
Algemeen
Met inachtneming van de bepalingen van het Intern Reglement die verband houden met
'Uitkeringen', zullen uitkeringen gebeuren voor een bedrag dat de Manager voldoende substantieel
acht, op de wijze bepaald door de Manager indien en wanneer de Manager dit, naar eigen
goeddunken, geschikt acht.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf (5) jaar na de toekenning worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan de andere Vennoten in overeenstemming met artikel 26.2 van de Statuten.
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 26 van de Statuten.
TITEL III. VASTSTELLING VAN HET INTERN REGLEMENT
De oprichters verklaren dat ze vertrouwd zijn met het Intern Reglement betreffende de
vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met betrekking tot de vennootschap en die
betrekking hebben op het management, het bestuur en de organisatie van de vennootschap en die
een aantal principes bevatten die de juridische en economische verhouding vaststellen tussen de
vennootschap, de (toekomstige) vennoten van de vennootschap, de Manager en de andere organen
Luik B
van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en zoals gedefinieerd in artikel 2.1 van de
statuten. De oprichters wensen de versie van het Intern Reglement de dato 3 november 2020, zoals
ondertekend namens de comparanten en afgestempeld door ondergetekende notaris, en die zal
worden bewaard in de zetel van de vennootschap, formeel te aanvaarden en vast te stellen.
TITEL IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder
(conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de
besloten vennootschap "CCR Partners", comparante voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening van
dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer VERKEST Erik José Leo, wonende te
Kleistraat 80, 2630 Aartselaar.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De oprichters beslissen om "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen" BV, met zetel te 2000
Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, met als vaste vertegenwoordiger Karel Nijs, als commissaris te
benoemen.
Zijn mandaat gaat in vanaf heden en heeft een duur van 3 boekjaren. Het mandaat zal eindigen op
de Algemene Vergadering van 2024 die dient te beslissen over de jaarrekening van 2023.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR. 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2021.
EERSTE JAARVERGADERING. 
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN. VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Freya Jorens, Evelyn Van Raemdonck, Maxime Van
der Weehe of enige andere medewerker van Argo Law BV, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zeven volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris