Ondernemingsnummer :
0688569247
Benaming :
(voluit) :
HEEM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Noordeind (Dp) 97 bus 2
2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Carlos De Baecker, te Antwerpen op 25 oktober 2019,
geregistreerd Blad(en): 15 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op negenentwintig oktober tweeduizend negentien (29-10-
2019) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 25528 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger dat een buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "HEEM", met maatschappelijke zetel te 2920 Kalmthout, Noordeind 97 bus 2, werd
gehouden waarbij volgende beslissingen werden genomen:
1. De bestaande aandelen worden onderverdeeld in vier soorten: A-aandelen, B-aandelen, C-
aandelen en D-aandelen, en in functie daarvan verandert de samenstelling van de raad van bestuur.
. Huidig artikel 5.1 van de statuten met betrekking tot het kapitaal en aandelen, zal als volgt worden
aangevuld:
“De aandelen worden ingedeeld in driehonderdzestig (360) aandelen soort A, tweehonderdzestig
(260) aandelen soort B, en honderdtachtig (180) aandelen soort C. Tevens wordt een soort aandelen
gecreëerd genaamd soort D, waaraan specifieke rechten worden toegekend, dit voor het geval dat in
de toekomst aandelen worden overgedragen of uitgegeven aan natuurlijke of rechtspersonen die op
heden geen aandeelhouders zijn.
Enige bijkomende aandelen die zouden worden uitgegeven aan een bestaande aandeelhouder van
een bepaalde soort zullen behoren tot dezelfde soort als de aandelen die deze aandeelhouder op dat
ogenblik bezit. Indien aandelen zouden worden uitgegeven aan een persoon die geen
aandeelhouder is, zullen deze aandelen behoren tot de soort D, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders
bepalen.
Elke Overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort
zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de Overgedragen aandelen in aandelen van de
soort waartoe de overnemende aandeelhouder behoort. Bij elke andere Overdracht veranderen de
overgedragen aandelen niet van soort.”.
. De eerste zin van huidig artikel 9 van de statuten, met betrekking tot de samenstelling van de raad
van bestuur, zal worden aangepast als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens 3 leden, al dan
niet aandeelhouders, waarvan (i) ten hoogste één bestuurder wordt benoemd uit een lijst voorgesteld
door de houder(s) van de gezamenlijke meerderheid van de soort A aandelen, (ii) ten hoogste één
bestuurder wordt benoemd uit een lijst voorgesteld door de houder(s) van de gezamenlijke
meerderheid van de soort B aandelen, (iii) ten hoogste één bestuurder wordt benoemd uit een lijst
voorgesteld door de houder(s) van de gezamenlijke meerderheid van de soort C aandelen.”
2. De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat huidig artikel 2 der statuten zal luiden als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2920 Kalmthout, Noordeind 97
bus 2. Dit is geen statutair gegeven.
3. De algemene vergadering besluit om het lopende boekjaar te verlengen tot 30 juni 2020; vanaf die
datum zal het boekjaar van de vennootschap ingaan op 1 juli en eindigen op 30 juni van het daarop
volgende kalenderjaar.
4. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten voortaan als volgt
luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “HEEM”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Projectontwikkeling in het algemeen
- Coördinatie van bouwwerken in het algemeen
- Consultancy en het verlenen van adviezen en bijstand op gebied van management, communicatie,
bedrijfsvoering en economische wetgeving, marketing, export en import, van financiële, commerciële,
technische, industriële of administratieve aard en in het algemeen, diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur
- De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, vervreemden met het oog op de wederbelegging en
opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in onroerende goederen en waarden. Zij mag alle
activiteiten verrichten met betrekking tot onroerende leasing, renting en verhuring.
- Zij mag eveneens belangen nemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving, en welke
andere wijze ook, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkwaardig
doel nastreven of van aard zijn deze van de huidige te bevorderen.
- Groothandel, kleinhandel, import en export, transithandel, tussenhandel, van alle handelsgoederen
waarvoor geen specifieke vergunning nodig is.
Zij mag alle industriële, commerciële, financiële roerende en onroerende handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag langs alle rechtswegen deelnemen aan alle  zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel, of die van aard zijn om de
ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven, of wier doel
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de raad van bestuur alle handelingen kan stellen die, op
welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering conform de
Luik B
wettelijke bepalingen ter zake.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tachtigduizend euro (€ 80.000,00) gesplitst in achthonderd (800) aandelen,
zonder nominale waarde.
De aandelen worden ingedeeld in driehonderdzestig (360) aandelen soort A, tweehonderdzestig
(260) aandelen soort B, en honderdtachtig (180) aandelen soort C. Tevens bestaat er een soort
aandelen “soort D”, waartoe aandelen zullen behoren die door aandeelhouders-natuurlijke personen
of rechtspersonen worden aangehouden (ten gevolge van een overdracht of uitgifte van nieuwe
aandelen) die geen aandelen soort A, B, of C bezitten.
Enige bijkomende aandelen die zouden worden uitgegeven aan een bestaande aandeelhouder van
een bepaalde soort zullen behoren tot dezelfde soort als de aandelen die deze aandeelhouder op dat
ogenblik bezit. Indien aandelen zouden worden uitgegeven aan een persoon die geen
aandeelhouder is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de uitgifte
leidt, nader bepalen tot welke soort de uit te geven aandelen zullen behoren.
Elke Overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort
zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de Overgedragen aandelen in aandelen van de
soort waartoe de overnemende aandeelhouder behoort. Bij elke andere Overdracht veranderen de
overgedragen aandelen niet van soort mits uitdrukkelijke regeling hieromtrent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt ter kennis gebracht aan de aandeelhouders
bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Aandelen en effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. In geval
van overdracht door sterfgeval of om welke andere reden ook en telkens meer personen eigenaar
zijn van een aandeel, kan de vennootschap de rechten van dit aandeel opschorten totdat één enkele
persoon als eigenaar aangeduid wordt voor het uitoefenen van al de rechten tegenover de
vennootschap.
In geval van overdracht van aandelen om welke reden ook, zo bij overlijden als bij leven, zullen de
vennoten een regeling uitwerken in een aparte aandeelhoudersovereenkomst.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens 3 leden, al dan
niet aandeelhouders, waarvan (i) ten hoogste één bestuurder wordt benoemd uit een lijst voorgesteld
Luik B
door de houder(s) van de gezamenlijke meerderheid van de soort A aandelen, (ii) ten hoogste één
bestuurder wordt benoemd uit een lijst voorgesteld door de houder(s) van de gezamenlijke
meerderheid van de soort B aandelen, (iii) ten hoogste één bestuurder wordt benoemd uit een lijst
voorgesteld door de houder(s) van de gezamenlijke meerderheid van de soort C aandelen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste 6 jaar. De
uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door 2
personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts 2 leden
bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan 2 aandeelhouders zijn.
Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter - in principe de bestuurder aangeduid door
de gezamenlijke meerderheid van aandeelhouders van soort A-aandelen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op verzoek van enige andere
bestuurder, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 14: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s of een derde volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn en ter kennis te worden gebracht aan de andere bestuurders ten
laatste 3 kalenderdagen vóór de dag waarop de raad van bestuur samenkomt, tenzij er sprake is van
hoogdringendheid. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder of een derde mag niet meer dan één afwezige bestuurder tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening en de aanneming van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Indien de vennootschap evenwel maar twee
bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot
de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 15: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. In principe worden de bestuurders aangeduid door de gezamenlijke
meerderheid van aandeelhouders van soort B-aandelen, respectievelijk soort C-aandelen, aangeduid
als gedelegeerd bestuurders. De raad van bestuur zal richtlijnen uitvaardigen aangaande de
handelingen en beslissingen die worden beschouwd als dagelijks bestuur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door 2 bestuurders samen handelend. De raad van bestuur zal richtlijnen
uitvaardigen aangaande de handelingen en beslissingen die slechts met unanimiteit binnen de raad
van bestuur kunnen worden gesteld, c.q., genomen. Dit is onder meer het geval voor handelingen of
beslissingen die (i) betrekking hebben op de overdracht van activa buiten de gewone
bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekaarde hebben die hoger ligt dan vijftigduizend euro (€
50.000,00), en/of (ii) betrekking hebben op het aangaan, de wijziging of beëindiging van
overeenkomsten die een totale (tegen)waarde hebben van vijfentwintigduizend (€25.000,00) of meer.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op vierde zaterdag van de vierde maand
volgend op het einde van het vorige boekjaar, om 15 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door een gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
Luik B
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht welke soort, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgende
kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 37: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De algemene vergadering bevestigt voor zover nodig dat volgende partijen ontslag hebben
genomen uit hun functie, welk ontslag werd aanvaard:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ETXE”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer BAL Joeri, voornoemd.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Gert Cowé”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer COWÉ Gert, voornoemd.
- De naamloze vennootschap “Pilot”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger, de heer LIZEN
Koenraad, wonende te R. Barao da Torre 185, AP 406, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22411-
001, Brasilië.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting van de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie, en gaat over tot
benoeming tot niet-statutaire bestuurders en gedelegeerd bestuurders:
Luik B
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ETXE”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer BAL Joeri, voornoemd, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder, die
aanvaardt.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Gert Cowé”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer COWÉ Gert, voornoemd, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder, die
aanvaardt.
- De naamloze vennootschap “Pilot”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger, de heer LIZEN
Koenraad, voornoemd, als bestuurder, die aanvaardt.
8. De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.heem.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@heem.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
 
DE NOTARIS, Carlos DE BAECKER
Tegelijkertijd neergelegd
Uitgifte akte
Coördinatie der statuten