Nº d'entreprise : 0472 429 986
Nom
(en entier) : EXKi
(en abrége) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 54
Objet de l'acte : Augmentation de capital - transfert de siège
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 22
octobre 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 25
octobre 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 15852 Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l'assemblée de la SA EXKi a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide, à l'unanimité des membres présents et représentés, de renoncer aux rapports
visés au paragraphe §1 de l'article 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de 2.000.000,64 euros pour le porter de
20.028.284,3 euros à 22.028.284,94 euros par la création de 593.472 actions nouvelles dont 24.985 actions
nouvelles de classe A, 286.172 actions nouvelles de classe B et 282.315 actions nouvelles de classe C, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de la
même classe existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront émises en dessous du pair comptable et seront immédiatement souscrites en
espèces chacune au prix de 3,37 euros.
L'assemblée constate que l'émission d'actions nouvelles s'effectue proportionnellement au nombre
d'actions émises dans chaque classe et que, par conséquent, il n'y a pas de modification des droits attachés
aux classes d'actions au sens de l'article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
A l'instant intervient l'actionnaire suivant :
( ... ),
Laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société
et déclare renoncer, de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence conformément à l'article 7
:192 du Code des sociétés et des associations.
A l'instant interviennent les détenteurs de droits de souscription suivants :
( ... )
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société
et, pour autant que de besoin, déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, au
bénéfice conformément à l'article 7 :71 du Code des sociétés et des associations, de l'exercice du droit de
participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaire dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires
existants.
( ... )
A l'instant interviennent :
-La société à responsabilité « CHORUS SERVICES » ayant son siège à 1180 Uccle, rue de l'Anémone, 8,
dont le numéro d'entreprise est le 0733.619.314
-La société anonyme « DRINKS, FOOD AND HEALTH »> ayant son siège à 9810 Nazareth, Steenweg
Deinze 150, dont le numéro d'entreprise est le 0479.533.356.
-La société à responsabilité limitée « IRIS BELGIUM » dont le siège est établi à 1180 Uccle, rue Lincoln, 64,
dont le numéro d'entreprise est le 0540.792.024.
Dûment représentés comme dit est,
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société
et déclarent ensuite souscrire les 593.472 actions nouvelles comme suit :
-Par la société à responsabilité limitée « CHORUS SERVICES » : 24.985 actions nouvelles de classe A, soit
84.199,45 euros ;
-Par la société anonyme « DRINKS, FOOD AND HEALTH » : 286.172 actions nouvelles de classe B, soit
964.399,64 euros ;
-Par la société à responsabilité limitée « IRIS BELGIUM » : 282.345 actions nouvelles de classe C, soit
951.401,55 euros.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des actions
nouvelles de classes A, B et C ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué
au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Une attestation du 21 octobre 2024 est remise au notaire associé soussigné.
QUATRIEME RESOLUTION
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire associé soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle de classe A, de classe B et de classe C est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 22.028.284,94 euros et est représenté par
4.357.722 actions, sans mention de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre en concordance le texte des statuts actuels avec les résolutions qui
précédent et de modifier ainsi les articles suivants des statuts :
-Modification de l'article 5 des statuts
Cet article est remplacé par le texte suivant :
« Article 5
Le capital est fixé à vingt-deux millions vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre euros virgule nonante-
quatre (€ 22.028.284,94).
Il est représenté par 4.357.722 actions sans désignation de valeur nominale, réparties en :
- 183.578 actions de classe A ;
- 2.101.311 actions de classe B ;
- 2.072.833 actions de classe C.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.
Il existe également 1900 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action C au prix
de 85,23 euros exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit celle au cours de laquelle
l'Offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la dixième année qui suit celle au cours de laquelle l'Offre a eu lieu.
Il existe également 1900 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action C au prix
de 65,17 euros exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit celle au cours de laquelle
l'Offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la dixième année qui suit celle au cours de laquelle l'Offre a eu lieu.
Il existe également 163.522 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action A au
prix de 5,045 euros exerçables au plus tard le 31 mars 2028.
Il existe également 81.500 droits de souscription SOP 2023 donnant chacun droit à la souscription d'une
action C, au prix de 5,045 euros, exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit celle
au cours de laquelle l'offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la cinquième année à compter de leur date
d'émission.»
-Modification de l'article 5 bis des statuts :
Cet article est complété par un nouvel alinéa libellé comme suit :
« L'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2024 tenue devant le notaire associé Pierre Nicaise
de Grez-Doiceau a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 2.000.000,64 euros pour le porter de
20.028.284,3 euros à 22.028.284,94 euros par la création de 593.472 actions nouvelles dont 24.985 actions
nouvelles de classe A, 286.172 actions nouvelles de classe B et 282.315 actions nouvelles de classe C. »
SIXIEME RESOLUTION
Transfert de siège
L'assemblée générale décide transférer, avec effet au 1er octobre 2024, le siège de la société, à l'adresse
suivante : 1050 Ixelles, Chaussée d'Ixelles 12.
SEPTIEME RESOLUTION
Déclaration quant à la part que les actions représentent dans le capital
Chaque actionnaire, présent ou dûment représenté, reconnaît, expressément et irrévocablement, que toutes
les actions de la société (y compris celles à émettre en cas d'exercice de Droits de Souscription SOP 2023)
sont de valeur égale, représentent une part égale du capital (au sens de l'article 7:51 du Code des sociétés et
des associations) et donnent droit à une (1) voix, renonçant par là à tous droits qu'il pourrait avoir au titre de
l'article 7:51 du Code des sociétés et des associations.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adoptées.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.