Ondernemingsnr : 0863712546
Naam
(voluit) : CLAEYS CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Magretstraat 48 bus A
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris met standplaats te Gent, op 14
oktober 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap "CLAEYS CONSULTING", met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besliste de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweehonderd achttienduizend zeshonderd
euro (€ 218.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig
euro (€ 1.860,00), of samen tweehonderd twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 220.40,00) euro,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00) euro, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besliste onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Voor de inbrengen die geschieden na onderhavige akte, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zijn eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden. Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
Derde besluit
Balans- en liquiditeitstest.
De algemene vergadering zette uiteen dat het haar bedoeling is over te gaan tot uitkering in speciën
Luik B
van een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000,00 €), waardoor het eigen vermogen van de
vennootschap verminderd wordt met een overeenkomstig bedrag.
Ter uitvoering van de artikelen 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft de algemene vergadering verslag uitgebracht over het netto actief van de
vennootschap. Er werd geconcludeerd dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief wordt
door de uitkering van een bedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), zodat de beslissing
tot uitkering kan worden aanvaard.
Beslissing tot uitkering.
De algemene vergadering besliste tot uitkering in speciën over te gaan van een bedrag van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), waarbij het eigen vermogen van de besloten
vennootschap Claeys Consulting, verminderd wordt met een overeenkomstig bedrag van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
De algemene vergadering besliste dat deze uitkering de terugbetaling betreft van beschikbare
inbrengen en enkel op deze beschikbare inbrengen zal aangerekend worden. Deze terugbetaling
stemt overeen met een deel van de destijds gerealiseerde kapitaalverhoging conform artikel 537
wetboek inkomstenbelastingen, waartoe besloten werd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door
ondergetekende notaris op 23 december 2013, waarvan hoger melding. Deze uitkering zou, gelet op
de werking van artikel 537 wetboek inkomstenbelastingen, onder het (oude) wetboek van
vennootschappen worden gekwalificeerd als een kapitaalvermindering enkel aan te rekenen op het
werkelijk gestort maatschappelijk kapitaal.
De vergadering heeft besloten dat deze uitkering zal geschieden door uitbetaling, in evenredigheid
tot hun huidig aandelenbezit.
Het bestuursorgaan werd gemachtigd over te gaan tot uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch met aanpassing van de
terminologie, eigen aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt bij uittreksel als volgt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CLAEYS CONSULTING”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het ontwikkelen, opstellen, leveren, installeren, beheren, en onderhouden van software,
softwarepakketten en –toepassingen, databanken, documentairesystemen, netwerken, operating
systems en helpdesks en andere informaticatoepassingen;
2. het aan- en verkopen, in het groot of in het klein, huren, verhuren, plaatsen, installeren, herstellen
en onderhouden van alle hardware, elektronisch materiaal voor gegevensverwerking,
datacommunicatie, processing, telecommunicatie, automatisatie, softwaretoepassingen,
computerprogramma’s en de informatica in het algemeen, evenals van alle toebehoren en
onderdelen voor dergelijke materiaal, dit alles in de meest ruime zin;
3. het leveren van diensten en adviezen inzake automatisering voor administratieve en industriële
bedrijfsafdelingen, inzake het gebruik van informatica, telecommunicatie, automatisatie, data-
communicatie en andere bovenvermelde hard- en software;
4. het geven en organiseren van opleidingen en sessies voor bovenvermelde toepassingen en
materialen.
De vennootschap is eveneens gerechtigd om alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van roerend en onroerend
patrimonium, zoals onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen ; onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst; onroerende zakelijk rechten te vestigen; beschikbare middelen beleggen in roerende
Luik B
goederen en waarden ; het nemen van participaties in derde ondernemingen.
Deze opsomming is overigens niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
han¬delingen mogen ver¬richten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemak-kelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelne¬ming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanver¬wante of aanvullende activiteiten ; ze kan verder alle hulp verle¬nen aan ondernemingen
waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij
wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als zaakvoerder of vereffe¬naar in andere
vennoot¬schappen, borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen,
voor¬schot¬ten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de vennoten kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de eerste zaterdag van de maand juni om twintig uur dertig (20u30).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst, de uitkeringen en het vereffeningssaldo. De algemene
vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de
vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijkse
controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het
bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zoals bepaald in de wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden, hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die
hiermee in strijd is verricht va de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade
trouw.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besliste de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- De heer CLAEYS Peter;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder (bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9080 Lochristi
(Beervelde), Magretstraat 48 bus A.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaarde dat:
Het email-adres van de vennootschap is: peter.claeys@caitlann.be.
Achtste besluit
De vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat voorafgaat.
Tevens geeft zij aan de notaris of aan de bestuurders de opdracht, tot coördinatie van de statuten,
zoals ze gewijzigd werden in voorgaande beslissingen en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. De vergadering neemt kennis van de tekst van de
gecoördineerde statuten en keurt deze goed.
STEMMING.
Alle hierboven genomen besluiten worden met eenparigheid van stemmen genomen.
VOLMACHT BTW/HANDELSREGISTERFORMALITEITEN.
De vergadering en de bestuurder geeft bij deze, bijzondere volmacht aan het accountantskantoor
Kantoor-Bureau Mignolet te 1030 Schaarbeek, Cornet de Grezstraat 19 of één door dit kantoor
aangeduide lasthebber, om voor de vennootschap alle handelingen te stellen die nodig zijn voor het
aanvragen van vestigingsattesten, registratienummer aannemer, alsook voor het uitvoeren van
inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen in de kruispuntbank van ondernemingen, alsook om voor
de vennootschap op te treden als gevolmachtigde ten overstaan van de B.T.W.-administratie.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte, de dato 14 oktober 2021;
- gecoördineerde statuten, de dato 14 oktober 2021.