Ondernemingsnr : 0473928439
Naam
(voluit) : V.P.S. REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vitsstraat 85
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Lutgard HERTECANT, notaris te Overmere (Berlare), vervangende haar
ambtgenoot Bernard DE LAFONTEYNE, notaris s te Wichelen, op 31 DECEMBER 2021, neergelegd
ter registratie, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennoot-schap V.P.S. Real Estate waarvan de zetel gevestigd is
te 9255 Buggenhout, Vitsstraat 85. Ondernemingsnummer 0473.928.439. Opgericht onder de
benaming “V.P.S. BERNO” bij akte verleden voor notaris Maurice Ide te Hamme op 19 januari 2001,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 februari nadien onder nummer
20010208-36, waarbij met algemeen-heid van stemmen volgende beslissingen werden genomen.
“1. EERSTE BESLUIT
De Voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, hier
aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen met name:
a) het Verslag opgesteld door mevrouw Karen Van de Vel, Bedrijfsrevisor van BV F+R Studio, met
zetel te 2110 Wijnegem overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, door de raad van bestuur aangesteld.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“7. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van V.P.S. REAL
ESTATE NV
Overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van V.P.S. REAL ESTATE NV (hierna: “de Vennootschap”) onze conclusies
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 8 maart 2021.
De inbreng in natura met uitgifte van 154 nieuwe aandelen categorie B, voor een bedrag van
955.800 EUR, bestaat uit een onroerend goed gelegen te Dendermonde, Franz Courtensstraat 22
waarvan de volle eigendom in onverdeeldheid toebehoort aan mevrouw Patricia Ongena en aan de
heer Sebastien Ongena.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verant-woordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde,
vermeerderd met de uitgiftepremie, van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 154 nieuwe aandelen categorie B, op naam en zonder nominale
waarde. Deze aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen
categorie B. Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er worden geen andere of bijzondere voordelen
aan de inbrengers als tegenprestatie voor de inbreng toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen van de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende de inbreng in natura
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde, vermeerderd met de uitgiftepremie, van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur, dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen van de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV in het kader
van de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura met uitgifte van aandelen
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wijnegem, 28 december 2021
F+R Studio BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Van de Vel
Bedrijfsrevisor. “
b) het Verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek
Luik B
van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde Bedrijfsrevisor, hierbij aangehecht blijven,
met het oog op neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING.
a) Voorstel kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal een te verhogen met
negenhonderd vijf en vijftigduizend  achthonderd euro (€ 955.800,-) om het te brengen van twee en
zestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,-) naar één miljoen achttienduizend driehonderd euro (€
1.018.300,-), dit door inbreng in natura van navolgend onroerend goed ter waarde negenhonderd
zeven en vijftigduizend zeshonderd negen en zeventig euro één en zeventig cent (€ 957.679,71,-)
 door mevrouw Ongena Patricia, voornoemd, wonende te 9255 Buggenhout (Opdorp), Vitsstraat 86
en de heer Ongena Sebastien, voornoemd, wonende te 9220 Hamme, Horizonsquare 1, tegen
uitgifte van (afgerond) honderd vier en vijftig nieuwe B-aandelen van de vennootschap die aan de
inbrengers worden toegekend.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt aldus zesduizend tweehonderd en zeven euro (€
6.207,-), per aandeel (afgerond). Deze uitgifteprijs wordt in een eerste fase ten belope van drie en
dertigduizend honderd zes en tachtig euro (€ 33.186,-), toegewezen aan het kapitaal, en het saldo
aan uitgiftepremies, zodat de fractiewaarde dezelfde is als die van de bestaande aandelen.
De algemene vergadering beslist verder dat de honderd vier en vijftig nieuwe aandelen die worden
uitgegeven dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in het al dan niet overgedragen resultaat van de vennootschap
vanaf en over het volledige boekjaar waarin zij worden uitgegeven.
Beschrijving van HET onroerend goed
 
Stad DENDERMONDE, eerste afdeling (voorheen Dendermonde)
Een kantoorgebouw met aanhorigheden op en met grond gelegen te Dendermonde, Franz
Courtensstraat 22, volgens titel gekend onder de sectie C, deel van nummer 364/N, met een
oppervlakte volgens gedane meting van drie aren één en twintig centiaren en thans gekend op het
kadaster onder de sectie C, nummer 364/R P0000, met een oppervlakte van driehonderd één en
twintig vierkante meter (321 m²) en een laatst gekend kadastraal inkomen van vijfduizend
vierhonderd acht en vijftig euro (€ 5.458,-)
EIGENDOMSOORSPRONG
Voormeld goed hoorde oorspronkelijk toe aan de naamloze vennootschap BELGACOM, ingevolge
aankoop onder grotere oppervlakte van de heer OP DE BEECK Theodorus Joannes, te Haaltert,
blijkens een akte verleden voor notaris Louis Deudon, destijds te Gent op twaalf juni negentien-
honderd twee en veertig, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Denermonde op zestien
juli daarna, boek 209, nummer 1.
Blijkens een akte verleden voor notaris François De Clippel, te Dendermonde, minuuthouder, met
tussenkomst van notaris Vincent Berquin, te Brussel op negen en twintig oktober negentienhonderd
negen en negentig, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Dendermonde op achttien
november daarna, boek 9104, nummer 8, heeft de nv Belgacom, voormeld goed verkocht aan de
naamloze vennootschap BERNO, te Dendermonde, voor het vruchtgebruik voor een termijn van
twintig jaar ingaande op negen en twintig oktober negentienhonderd negen en negentig en de naakte
eigendom in onverdeeldheid aan 1) mevrouw ONGENA Patricia Andrée, te Buggenhout en 2) de
heer ONGENA Sebastien André, te Buggenhout.
Ingevolge de geruisloze fusie waarbij het volledige actief van de naamloze vennootschap BERNO
werd overgenomen door de naamloze vennootschap V.P.S. REAL ESTATE, bij akte verleden voor
Jo Abbeloos, geassocieerd notaris te Vilvoorde, vervangende zijn ambtgenoot Bernard De
Lafonteyne, geassocieerd notaris te Wichelen, wettelijk belet, op 29 september 2011 overgeschreven
op het eerste hypotheekkantoor te Dendermonde op 20 oktober daarna, onder referte 54-T-
20/10/2011-13832 kwam het vruchtgebruik van voorschreven goed toe aan de nv V.P.S. REAL
ESTATE, voor de alsdan nog resterende duurtijd, die thans werd beëindigd op 29 oktober 2019.
HYPOTHECAIRE TOESTAND.
Het hierboven ingebrachte onroerend goed is door geen enkel zakelijk recht bezwaard en is vrij en
onbelast van onverschillig welke schulden en lasten zowel uit hoofde van de huidige als uit hoofde
van de vorige eigenaars.
…
VERGOEDING.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden (afgerond) honderd vier en vijftig (154) aandelen
toegekend aan de inbrengers.
Deze aandelen zijn volgestort.
Bovendien wordt als vergoeding een uitgiftepremie gevormd ten belope van negenhonderd twee en
Luik B
twintigduizend zeshonderd veertien euro (€ 922.614;-).
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalverhoging zo volledig gerealiseerd is.
VERKLARING PRO FISCO : overeenkomstig artikel 2.9.1.0.1 VCF juncto artikel 115bis Wetboek
registratierechten verklaren partijen dat het alhier ingebrachte goed niet gedeeltelijk of geheel tot
bewoning wordt aangewend of bestemd is.
STEMMING: deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
 
DERDE BESLISSING.
Plaatsing van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal negenhonderd twee en
twintigduizend zeshonderd veertien euro (€ 922.614,-) te plaatsen op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal
kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
Vennootschappen.
VIERDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING.
Als gevolg van het voorgaand besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam ‘V.P.S.
REAL ESTATE’.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp:
Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het al^-gemeen met betrekking
tot het bedrijfsbeheer, consultancy, managementadvies, marketing, en al wat daarmede rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, laten
bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en de opbrengst;
zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsv-
erenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die
een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in samenhang met het
hare staat.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Luik B
Zij kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders of loutere derden,
evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke
beperkingen terzake.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen achttienduizend driehonderd euro (€ 1.018.300,-).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd vier en veertig  (444) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder één/vierhonderd vier en veertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in 10 aandelen van soort A (”Aandelen A”) en 434 aandelen van soort B (”
Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen, ongeacht of het aandelen A of aandelen B
zijn die nieuw uitgegeven worden, en waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden
aan alle aandeelhouders, ongeacht of het aandeelhouders zijn van aandelen A dan wel van
aandelen B, naar evenredigheid van hun aantal aandelen zonder onderscheid tussen aandelen A of
B, en met inachtname van de termijn en de modaliteiten voorzien door de het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Evenwel kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering in het
belang van de vennootschap en overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
Luik B
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 9: Opvraging van stortingen
Het kapitaal kan worden afgelost, zonder te worden verminderd, middels een terugbetaling aan de
kapitaalaandelen van een gedeelte van de uitkerings-vatbare winst krachtens het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
De beslissing tot aflossing wordt genomen door de algemene vergadering beraadslagende met een
eenvoudige meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Alleen volledig afbetaalde aandelen kunnen worden afgelost. Indien de aandelen slechts ten dele
werden volstort, kan de terugbetaling niet meer bedragen dan het volstorte gedeelte; het meerdere
zal worden geplaatst op een onbeschikbare reserve.
De af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald, met
eerbiediging van de gelijkheid onder de aandeelhouders, en ten belope van het gedeelte van de
winsten nodig voor deze aflossing.
De volledig afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid, door
middel van uitgifte van nieuwe effecten en vernietiging of nietigverklaring van de afgeloste aandelen.
De aandeelhouders wiens aandelen zijn afgelost behouden hun rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van hun inbreng ingeval van latere aflossing of
vereffening.
Titel III: Effecten
Artikel 10: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer en zijn opgedeeld in Aandelen A
en Aandelen B.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Artikel 14– Obligaties:
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij
besluit van de raad van bestuur die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht mag
slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de
voorschriften omtrent statutenwijzigingen.
De bons of obligaties aan toonder worden rechtsgeldig ondertekend door twee bestuurders. De
handtekeningen kunnen door naamstempels vervangen worden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 15: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 4 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 16: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 17: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen acht dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 18: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Luik B
 
Artikel 19: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 20: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelen of door twee bestuurders die
gezamenlijk handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 23: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
december van elk jaar om twintig uur.
Bovendien moet de raad van bestuurd en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuurd, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
Luik B
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffenings-instelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde die zelf aandeelhouder is op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 29: Stemming per brief
In de mate dat de raad van bestuurd deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste acht werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de bestuurder via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter
duidt een secretaris aan.  De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
Luik B
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuurd ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de bestuurder de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 33: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen en behalve in de gevallen voorzien in de wet of in
de huidige statuten, dienen de beslissingen steeds genomen worden met unanimiteit binnen de
categorie van de aandelen A en met een eenvoudige meerderheid (de helft plus één) binnen de
categorie van de aandelen B.
Voor de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen, de blanco en de nietige
stemmen niet meegerekend.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
Luik B
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 34: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Artikel 35: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Indien de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur beslist de dividenden uit te
keren, dan worden deze op gelijke wijze verdeeld volgens aandelen, zonder onderscheid tussen
aandelen A of aandelen B, en naar rato van hun volstorting.
De raad van bestuur kan beslissen over te gaan tot uitkering van interim-dividenden, mits
inachtneming van de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van de afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. Al de dividenden, uitgekeerd in tegenstrijd met deze bepalingen
moeten door de begunstigden terugbetaald worden als de vennootschap kan bewijzen dat deze
hierover niet onwetend konden zijn rekening houdend met de omstandigheden.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 39: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ZESDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als volgende bestuurders:
- De heer ONGENA Aloïs Johan, wonende te 9255 Buggenhout (Opdorp), Vitsstraat 85, voornoemd;
- mevrouw VAN DEN BERGE Gratienne, voornoemd, wonende te 9255 Buggenhout (Opdorp),
Vitsstraat 85;
- de heer ONGENA Sebastien, wonende te 9220 Hamme, Horizonsquare 1;
En onmiddellijk beslist de raad van bestuur tot benoeming van de enige gedelegeerde bestuurder :
- De heer ONGENA Aloïs Johan, wonende te 9255 Buggenhout (Opdorp), Vitsstraat 85, voornoemd;
ACHTSTE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9255 Buggenhout
(Opdorp), Vitsstraat 85. Dit is geen statutair gegeven.”
 VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN:
 afschrift van de aktestatutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
Getekend Lutgard Hertecant, instrumenterend notaris.