Nº d'entreprise : 0415.367.658
Nom :
(en entier) : SOREMAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 24
OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION	Objet de l'acte :
D'un procès-verbal dressé par Nous, Laurent VANNESTE, Notaire de résidence à Ixelles, le 20 décembre 2024,
en cours d'enregistrement, il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée "SOREMAT", ayant son siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 24 ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION.
Projet de fusion
L'organe d'administration de la société absorbante et l'organe d'administration de la société absorbée ont établi
le 15 octobre 2024, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 28 octobre 2024, tant par
la société absorbante que par la société absorbée soit six semaines au moins avant la présente assemblée, et a
été publié par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 06 novembre 2024, sous les numéros
24158482 pour la société absorbée et 24158480 pour la société absorbante.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'actionnaire approuve le projet de fusion.
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément au projet de fusion précité, l'actionnaire décide la dissolution sans liquidation de la société
SOREMAT et sa fusion avec la société à responsabilité limitée << COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE
IMMOBILIER » dont le siège est à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 24, société absorbante, par voie de
transfert à cette dernière, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé sur base de la
situation arrêtée au 30 septembre 2024 et sans attribution à l'actionnaire de la société absorbée d'actions
nouvelles, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le 1 octobre 2024, seront considérées du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
L'administrateur de la présente société absorbée, Monsieur BLAUSE Maxime, prénommé, fait ici observer
qu'aucune modification du patrimoine actif et passif de la présente société n'est intervenu entre les dates de la
situation arrêtée au 30 septembre 2024 et la date de prise d'effet comptable de la fusion au 1 octobre 2024.
La description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des
actionnaires de la société absorbée et associés de la société absorbante des décisions concordantes relatives à
la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante
et en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12:55 du code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la décision
prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la
présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
Mod Doc 19.01
Décharge à l'administrateur.
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise jusqu'au 30 septembre 2024 seront établis
par l'administrateur de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du code des sociétés
et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire précise que l'objet social de la société absorbante est le suivant :
« La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique, mais également dans tout pays quelconque,
pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la décoration, la
mise en valeur, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, le financement, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
- l'achat, la vente, la négociation et la valorisation de sociétés immobilières
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de biens,
de marchand de biens et la prise et remise de fonds de commerce.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent
le mieux appropriées.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui conceme la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
CINQUIÈME RESOLUTION
L'actionnaire confère tous pouvoir à Monsieur BLAUSE Maxime, prénommé, aux fins de représenter la société
absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier de l'inscription des
divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 30
septembre 2024, dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur BLAUSE Maxime pourra en outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la société
absorbante.
- accomplir toutes les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.
- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE.
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à l'unanimité.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:54, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations.
( ... )
DECLARATIONS FISCALES
1/ Le patrimoine de la société « SOREMAT » ne comporte pas d'immeuble.
2/ La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, paragraphe premier et 120 dernier alinéa, du code
des droits d'enregistrement, 211, paragraphe premier du code des impôts sur les revenus et 11 et 18,
paragraphe 3 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Laurent VANNESTE.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte