Ondernemingsnr : 0438016366
Naam
(voluit) : JEANWIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hermans-Lybaertstraat 88
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op dertig maart tweeduizend
drieëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
Eerste besluit
Voorafgaandelijke formaliteiten aan de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap
- Voorlegging en toelichting van het omzettingsvoorstel door het bestuursorgaan de dato 10 maart
2023 en van de staat actief en passief, aangehecht aan dit omzettingvoorstel, opgesteld door het
bestuursorgaan en daterend van minder dan drie maanden voor heden (te weten op 31 december
2022) met oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
Het in deze staat aangegeven kapitaal mag na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat
blijkend nettoactief
- Voorlegging van het verslag opgesteld door extern accountant aangesteld door de algemene
vergadering (ANSICA BV met ITAAnummer 50 095 244, vertegenwoordigd door Gecertifieerd
Fiscaal Accountant Jessica Snauwaert met ITAA-nummer 11 134 283).
Hieruit blijkt dat het netto actief niet overgewaardeerd is.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“13. BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuur van JEANWIL NV met zetel in Hermans-Lybaertstraat 88 te 8301
Knokke Heist een boekhoudkundige staat opgesteld per 31 december 2022 die niet ouder is dan drie
maanden en een balanstotaal van € 198 264,22 en een nettoactief van € 142 126,27 heeft.
Mijn verslag moet inzonderheid vermelden of in de staat van activa en passiva de toestand van de
vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze cfr. de boekhoudwetgeving is weergegeven,
teneinde aan de aandeelhouders inzicht te verschaffen in de werkelijkheid van het netto-actief in het
perspectief van de realisatie.
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief van de naamloze
vennootschap JEANWIL NV werd overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en
passiva per 31 december 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de technische nota van het ITAA inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet gebleken dat het nettoactief werd
overgewaardeerd.
Ik heb nota gemaakt en voorbehoud voor het niet aanwezig zijn van een bodemonderzoek en het
ontbreken van een bodemattest van de gronden waarop, bij akte toestemming om te bouwen,
gebouwd werd door de vennootschap. Dit werd onder de aandacht van de bestuurders gebracht als
zijnde hun verantwoordelijkheid om dit verder te laten onderzoeken. De gronden zijn geen eigendom
van de vennootschap.
Het nettoactief volgens deze staat van actief en passiva bedraagt € 142 126,27 en is € 80 126,27
Luik B
hoger dan het kapitaal van € 62 000,00.
Getekend Brugge, 27 maart 2023
Lidnummer ITAA: 50 095 244 Ansica BV
met ondernemingsnummer BE 0568.527.094
Vertegenwoordigd door en verantwoordelijk voor:
Lidnummer ITAA 11 134 283 Jessica Snauwaert,
Gecertificeerd Fiscaal accountant
(digitale handtekening)”.
Deze verslagen werden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van het verslag van niet bevinding
opgemaakt door voormelde externe accountant op 27 maart 2023, en verklaren expliciet te
bevestigen dat hoewel de wettelijke termijn van 15 dagen voorafgaand aan de algemene vergadering
niet gerespecteerd om kennis te nemen van de stukken, ze toch allemaal voldoende tijd hebben
gehad om kennis te nemen van de wettelijk vereiste stukken.
Deze verslagen worden bewaard in het dossier van de notaris en neergelegd ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit:
De algemene vergadering beslist tot omzetting van de  naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap met aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenwel zonder wijziging van het voorwerp.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten € 62.000,00 en de wettelijke reserve van
de vennootschap, te weten € 3.098,67 van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "JEANWIL". 
Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden "société à responsabilité
limitée" of de afkorting "SRL".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft tot voorwerp: het bouwen, verbouwen, kopen, verkopen, huren en verhuren
van onroerende goederen. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp in België en in het
buitenland , de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiming en het beheer van alle roerende
waarden, aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties staatsfondsen van alle roerende
en onroerende goederen en rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm, in alle industriële,
commerciële, landbouw-, financiële, onroerende vennootschappen en ondernemingen en in andere
ondernemingen, bestaande of op te richten, alsmede alle investeringen en financiële verrichtingen
met uitzondering van deze door de wet voorbehouden aan de depositobanken en de private
spaarkassen.
De vennootschap mag alle materiaal, machines, uitrustingen of vervoermiddelen aanwerven en in
huur geven en het gebruik of de aanwerving ervan door derden vergemakkelijken onder welke vorm
ook.
Meer bepaald mag de vennootschap, bij middel van aankoop, ruiling, inbreng, intekening, vaste
opname, aankoopoptie of op gelijk weke andere wijze, alle titels, waarden, schuldvorderingen en
onlichamelijke rechten verkrijgen, deelnemen aan alle verenigingen en fusies; haar aandelen- en
participatieportefeuille beheren en in waarde stellen, onder meer bij middel van beheer, toezicht,
controle, documentatie, financiële of andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen
waarin zij belangen heeft; deze waarden verwezenlijken of vereffen bij middel van overdracht,
verkoop of op een andere wijze.
Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan, alsmede alle borgstellingen aan derden verlenen,
Luik B
zelfs in alle zaken die het voorwerp of de hierboven vermelde opsomming te buiten gaan.
De vennootschap mag, zowel voor eigen rekening als voor erkenning van anderen, op alle plaatsen
en op gelijk welke wijze alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp aanbelangen of van aard zijn tot de verwezenlijking
ervan bij te dragen.
Alle welkdanige studiën, dienstverleningen en technische bijstand op financieel, commercieel en
industrieel gebied of op het gebiedt van beheer van bedrijven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijfentwintig (125) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.(...)
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij
vertegenwoordigt de vennootschap desgevallend alleen optredend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
behoudens andersluidende bepalingen, alleen optredend, alle handelingen stellen en akten
verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Behoudens andersluidende bepalingen vertegenwoordigt iedere bestuurder, afzonderlijk optredend,
de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Op basis van bijzondere volmachten zal één bestuurder de vennootschap ten aanzien van derden en
in rechte rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van een bestuurder niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand april om 16 uur.(...)
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.(...)
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.(...)
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de naamloze vennootschap, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders
voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw CARDON Jeannette, voornoemd;
- De heer VANHOVE Willy, voornoemd;
- Mevrouw VANHOVE Sonia, voornoemd,
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van dit mandaat.
De raad van bestuur, samengesteld zoals voormeld, beslist mevrouw CARDON Jeannette ontslag te
verlenen in haar hoedanigheid van gedelegeerd-bestuurder;
De raad van bestuur beslist om mevrouw VANHOVE Sonia, voornoemd, te benoemen tot
gedelegeerd-bestuurder voor onbepaalde duur.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8301 Knokke-Heist
(Heist-aan-Zee), Hermans-Lybaertstraat 88
Zesde besluit
De vergadering verleent volmacht aan PHILANDI met zetel te 8301 Knokke-Heist, Witte Bankstraat 2
(ondernemingsnummer 0430.203.017) volmacht voor het uitvoeren alle wettelijke formaliteiten
betreffende de voorgaande besluiten(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier