N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MV CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Eghezée 3
 : 5380 Forville
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire David REMY, à Fernelmont, le 29 mars 2021 que la société à
responsabilité limitée « BATIMONT MRB », TVA BE - RPM NAMUR 0553.906.919, ayant son siège
à Forville (Fernelmont) Rue d’Eghezée, 3, constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire David
REMY, instrumentant, le 16 juin 2014, publié, par extrait, aux Annexes du Moniteur Belge le 27 juin
suivant sous le numéro 14124667 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.  TVA BE - RPM
NAMUR 0553.906.919,
A requis le Notaire d’acter ce qui suit textuellement reproduit par extraits :
« EXPOSE PRELIMINAIRE
    1.  CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société partiellement scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes du procès-verbal
dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire REMY, instrumentant, l’assemblée
générale des actionnaires a notamment :
    •  pris la résolution de scinder, partiellement, la société « BATIMONT MRB » par transfert d’une
partie de son patrimoine (constitutive de l’activité de magasin de bricolage), constituant une unité d’
exploitation autonome, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « MV
CONSTRUCT », moyennant l’attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de
100 actions de la nouvelle société à responsabilité limitée;
    •  Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société scindée, comprenant les éléments décrits dans le projet de scission ;
    •  Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 31 décembre 2020 jusqu’au jour
de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés ;
    •  L’effet comptable de la scission sera arrêté au 31 décembre 2020 ;
    •  Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux représentants cidessus désignés en vue de
l’exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée aux titres de comparante et fondatrice à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « MV CONSTRUCT ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la société à responsabilité limitée « MV CONSTRUCT
».
En conséquence, la société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles
12 :5 et suivants du Code des sociétés et associations et aux décisions prises par l’assemblée
générale extraordinaire de ses associés, tenue ce jour, antérieurement aux présentes, déclare, par
ses représentants prénommés, constituer une nouvelle société à responsabilité limitée sous la
dénomination « MV CONSTRUCT » par le transfert d’une universalité détenue par la société
scindée, telle que décrite ci-après, à cette nouvelle société.
En application de l’article 12 :8 du Code des sociétés et des associations, ce transfert sera réalisé
0765941692
Volet B
sans que la société scindée ne cesse d’exister.
    1.  FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société scindée dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société à savoir :
    •  Le projet de scission de la société établi en date du 18 janvier 2021, conformément à l’article 12
:75 du Code des Sociétés et des Associations et déposé au Greffe du tribunal de l’entreprise de
Liège, division Namur, le 28 janvier 2021, soit six semaines au moins avant ce jour, par les
administrateurs de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe.
Ce projet contient la description des actifs et passifs transférés par voie de scission partielle à la
société « MV CONSTRUCT » à constituer sur base des comptes annuels de la société à
responsabilité limitée « BATIMONT MRB » (société partiellement scindée) arrêtés au 31 décembre
2020 ;
    •  Les rapports de gestion de la société « BATIMONT MRB » relatifs aux trois derniers exercices ;
    •  Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société « BATIMONT MRB » ;
L’assemblée de la société partiellement scindée a renoncé, conformément aux articles 12 :78 et 12 :
81 du Code des sociétés et des associations, à l’application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 :78
du Code des sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société scindée, ayant parfaite
connaissance de la situation.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée et conclut dans
les termes suivants :
«… En application de l’article 5 :7 du Code des sociétés et associations et sur base des normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de l’
activité opérationnelle exercée au sein de la société scindée, la SRL « BATIMONT MRB » en
constitution de la société à responsabilité limitée « MV CONSTRUCT ».
Les biens faisant l’objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d’usage, tant en
ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la
propriété et l’évaluation.
L’apport de ces biens, évalués par les fondateurs de la société à 345.916,61 EUR, ainsi que leurs
caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport.
Les biens sont apportés à la société en pleine propriété.
La scission partielle a été réalisée sur base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2020,
de sorte que la scission portera effet comptable au 1er janvier 2021.
Compte tenu du principe de continuité, la valeur nette de l’apport sera ventilée de la manière
suivante :
-      Apport indisponible : 69.210,30 EUR
-      Résultats reportés : 276.706,31 EUR
-      Valeur nette de l’apport : 345.916,61 EUR
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport à la constitution de la société à
responsabilité limitée « MV CONSTRUCT » consiste en la création de 100 actions.
Ces actions seront attribuées aux anciens actionnaires de la SRL « BATIMONT MRB »,
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société ; à savoir Madame Annick LOEST
(50 actions) et Monsieur Vincent MATHIEU (50 actions).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a)    l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
b)    la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c)     la méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties trouve sa justification dans
la loi et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée
dans le projet d’acte de 345.916,61 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 100 actions de la société à responsabilité
limitée « MV CONSTRUCT ».
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
Volet B
opération.
Nous n'avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Enfin, soulignons que l’apport en nature à la constitution de la société à responsabilité limitée « MV
CONSTRUCT » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5 :7 du Code des sociétés et associations,
dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « MV
CONSTRUCT ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne, le 25 mars 2021. »
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  aucune modification importante du patrimoine de la présente société à scinder partiellement n’
est intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission partielle et la date de la présente
assemblée générale ;
    •  aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la
date de la clôture de l’exercice social arrêté le 31 décembre 2020 ;
    •  aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après la même date en dehors des opérations normales d’
exploitation.
    •  toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents
prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions
légales visées aux articles 12 :5, 12 :75 à 12 :80.
    1.  TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
La société partiellement scindée expose, par ses représentants prénommés, qu’aux termes du
procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, l’assemblée
générale de ladite société scindée :
    •  a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission partielle de
la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ciavant, d’une partie de son
patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d’activité de
magasin de bricolage à la société à responsabilité limitée « MV CONSTRUCT » dont question aux
présentes, moyennant l’attribution immédiate de 100 actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, qui seront réparties entre les associés de la société scindée,
proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à responsabilité limitée « BATIMONT
MRB », à raison d’une action de la société à responsabilité limitée « MV CONSTRUCT » pour une
action de la société scindée, et sans soulte ;
    •  a proposé de créer la société à responsabilité limitée « MV CONSTRUCT », dont question aux
présentes et en a approuvé les projets d’acte constitutif et les statuts de ladite société à constituer
par voie de scission ;
    •  a conféré la représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission à ses
administrateurs, Madame Annick LOEST et Monsieur Vincent MATHIEU, tous deux précités et leur a
conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d’organiser les effets légaux de la scission.
La société déclare par ses représentants prénommés :
    •  que l’effet comptable de la scission sera arrêté au 31 décembre 2020 ;
    •  que les apports indisponibles de la société à responsabilité limitée à constituer par voie de
scission partielle sous la dénomination « MV CONSTRUCT » seront rémunérés par le nombre d’
actions défini ciaprès ;
    •  que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société partiellement
scindée à la société à constituer sera rémunéré par l’émission de 100 actions nouvelles de la société
bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société
à constituer ciaprès et participeront aux résultats de la société à compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur de :
    •  Monsieur Vincent MATHIEU à concurrence de 50 actions ;
    •  Madame Annick LOEST à concurrence de 50 actions.
    •  qu’il n’y aura pas de soulte en espèce ou autrement.
    1.  TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
La société partiellement scindée, représentée comme dit est, confirme la décision de scission
partielle par constitution de la présente société et déclare transférer à la société à constituer la partie
Volet B
des éléments actif et passif de son patrimoine, droits et engagements, en ce compris la partie de
capitaux propres qui lui est transférée sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020,
tels que décrits dans le projet de scission.
Le transfert comprend les biens et droits réels décrits dans le projet de scission.
E.    SITUATION HYPOTHECAIRE/GAGE
La société scindée déclare que le patrimoine transféré par voie de scission est libre de toute dette et
charge hypothécaire à l’exception d’un gage sur fonds de commerce consenti au profit de la Banque
CBC.
Par courrier, ledit organisme de crédit, détenteur de ladite garantie, a marqué son accord de principe
sur l’opération, ainsi que le confirme les représentants de la comparante, ces derniers faisant
observer que l’accord définitif ne sera donné qu’après signatures des présentes.
G.  REMUNERATION DES TRANSFERTS :
La comparante déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale, il est
créé 100 actions attribuées comme dit ci-avant.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèce ou autrement. Ces actions ont la forme nominative,
portent un numéro d’ordre et font l’objet d’une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu
au siège social.
CONCLUSION DE L’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article 5
:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
    •  Les apports indisponibles à la société à constituer sont fixés à 345.916,61 euros, entièrement
souscrits et libérés ;
    •  Le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  Les 100 actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
    •  L’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée « BATIMONT MRB » ;
    •  Le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport
prescrit par l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations ;
    •  L’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise ;
    •  L’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
Le représentant de la société comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la
société :
II.     ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2 :6, paragraphe 1er du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MV CONSTRUCT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
    •  l'activité principale de commerce, en direct ou en ligne, d’articles ménagers et de matériel de
bricolage et de matériaux de construction ;
    •  l’achat, la vente, l’échange, en direct ou en ligne, de toutes marchandises se rapportant
directement ou indirectement aux activités précitées.
La société a également pour objet l’activité d’entrepreneur, laquelle regroupe, sans que la liste soit
limitative:
    •  la réalisation du gros oeuvre des bâtiments et des structures d’ouvrages de génie civil, y
Volet B
compris le coulage du béton armé et l’exécution des travaux de maçonnerie;
    •  la coordination générale sur chantier ;
    •  le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc.
métalliques;
    •  le montage de menuiseries extérieures ou intérieures, en bois, en métal ou en tout autre
matériau : portes, fenêtres, dormants de portes et fenêtres, escaliers, placards, cuisines équipées,
équipements pour magasins... ;
    •  le montage de cloisons mobiles; le revêtement de murs, de sols, de plafonds... ;
    •  le montage de toutes cloisons et notamment de cloisons sèches à base de plâtre... ;
    •  la construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation des eaux... ;
    •  la création, l’implantation et l’entretien de jardins et parcs (spécialisation principale)... ;
    •  la création et l’entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives et
récréatives... ;
    •  l’aménagement et l’entretien de toutes sortes de terrains... ;
    •  tous travaux de terrassement... ;
    •  tous travaux de gros oeuvre et activité générale de la construction... ;
    •  le rabattement de la nappe aquifère et tous drainages, notamment des chantiers de
construction... ;
    •  l’exécution de travaux de rejointoiement... ;
    •  le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures
des bâtiments... ;
    •  le montage et le démontage d’échafaudages et de platesformes de travail... ;
    •  les activités de conseil en matière de sécurité industrielle de sécurité des ménages et des
services publics, coordinateur de sécurité et de santé sur les chantiers... ;
    •  l’installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation, sauf réglementation
particulière... ;
    •  la pose de clôtures de toutes sortes... ;
    •  la fabrication de portes, de fenêtres, de volets et leurs encadrements, clôtures, sauf mise en
oeuvre du vitrage... ;
    •  les travaux de pierres de taille et de marbrerie ainsi que tous travaux de restauration s’y
rapportant (uniquement activités non réglementées)... ;
    •  la charpenterie, la menuiserie et la menuiserie métallique (activités non réglementées
uniquement)... ;
    •  les constructions métalliques et les ouvrages d’art métalliques... ;
    •  les tuyauteries industrielles et les canalisations... ;
    •  la peinture et les recouvrements de sols (notamment vinyle, parquet...) ;
    •  l’installation de cuisines et de salles de bain. ;
    •  la location de tout outillage, de matériel, de remorque ou de tout véhicule...
    •  la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à
créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédits hypothécaires, mobilières
et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à favoriser son développement.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société pourra :
    •  prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement de
sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis ;
    •  se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux adaptées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par e-mail à l’adresse électronique de la
société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
Volet B
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin à 21 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
La liste des présences ne peut pas être consultée.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.   Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 01 janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III.   DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
La comparante, représentée comme dit est, prend, par ses représentants prénommés, les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du jour de l’acquisition de la personnalité juridique.
1.     Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
2.     Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 5380 Forville (Fernelmont), Rue d’Eghezée, 3.
3.     Site internet et adresse électronique
Le comparant précise ne pas disposer de site ou d’adresse mail actuellement pour son activité.
4.     Désignation de l’administrateur
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée indéterminée Monsieur
Vincent MATHIEU et Madame Annick LOEST, ici présents et qui acceptent ledit mandat, lequel sera
rémunéré pour Monsieur MATHIEU et gratuit pour Madame LOEST.
5.     Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6.     Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7.     Pouvoirs
Le comparant, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
IV.   PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « MV CONSTRUCT » issue de la
scission partielle a été constituée, conformément à l’article 12 :86 du Code des sociétés et des
associations.
ATTESTATION NOTARIEE
Volet B
Conformément à l’article 12 :84, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l’existence et la légalité tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
 
 
Pour extrait conforme
 
David REMY
Notaire à Fernelmont