Nº d'entreprise : 0720 892 518
Nom
(en entier) : BRUNODEP'
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chemin de Biamont, 37 7060 Soignies
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE (société à scinder)
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE.
Le trente et un juillet.
Devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
BRUNODEP' », ayant son siège à 7060 Soignies, Chemin de Blamont,37, inscrite à la banque carrefour des'
entreprises sous le numéro 0720.892.518, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0720.892.518.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alexandre Lecomte, soussigné, le dix-neuf février
deux mil dix-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt-et-un février suivant sous le numéro 19308000'
Dont les statuts ont été coordonnés suivant un acte reçu par le Notaire Stéphanie Hachez, de résidence à
Soignies, le trois novembre deux mil vingt-deux, publié aux Annexes du Moniteur belge le huit décembre suivant;
sous le numéro 22379877.
Dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis, ainsi déclaré.
Sont présents les actionnaires suivants :
1/ Monsieur BONNENGE Bruno, domicilié à 7060 Soignies.
Titulaire de : cent quarante (140) actions.
2/ Madame WALLET Marie-Noëlle, domiciliée à 7060 Soignies.
Titulaire de : quarante-six (46) actions.
Total : cent quatre-vingt-six (186) actions.
Est présent, l'administrateur unique :
1. Monsieur BONNENGE Bruno, prénommé ;
1 - La présente assemblée a pour ordre du jour :
OSCISSION PARTIELLE
1º Projet de scission partielle
Examen du projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée « BRUNODEP' », par voie de
transfert d'une partie de son avoir social et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de scission
dont question ci-dessous, à la société à responsabilité limitée « BMN Invest », une nouvelle société issue de la
scission.
Le projet de scission a été établi par l'organe d'administration de la société scindée conformément à l'article
12.80 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA), projet daté du 14 mai 2024, déposé,
conformément à l'article 12.59 dernier alinéa du CSA, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut (division
Mons), en date du 16 mai 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, et publié aux Annexes
du Moniteur belge le 21 mai 2024, sous le numéro 24398412.
2º Rapports de scission partielle établis en application des articles 12.77 et 12.78 du CSA
2.2. Dispense du rapport de l'organe d'administration.
2.3. Dispense du rapport du réviseur d'entreprises, sur le projet de scission, conformément aux articles 12
:61. et 12:62 du CSA.
2.6 Modification importante du patrimoine
3º Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, et par conséquent, le transfert,
sans dissolution de la société à responsabilité limitée « BRUNODEP' »>, d'une partie de son avoir social, vers une
société à constituer, à savoir :
-La société à responsabilité limitée « BMN Invest » - nouvelle société constituée suite à la scission.
4º Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société « BMN Invest », société nouvelle issue
de la scission conformément aux articles 12.85 du CSA
5° Description des éléments à transférer
6° Rapport d'échange - Attribution aux actionnaires de la société scindée partiellement d'actions de la société
bénéficiaire
7° Avantage(s) particulier(s)
8° Décharge des administrateurs
9° Pouvoir d'exécution et de constatation
II - Le président de l'assemblée rappelle que :
Les documents mentionnés à l'article 12.80 du CSA, et visés à l'ordre du jour ci-avant, ont été tenus à la
disposition des actionnaires de la présente société partiellement scindée, au siège, avant la tenue de la présente
assemblée.
Conformément à l'article 12.64. § 2, du CSA, tout actionnaire a été averti un mois au moins avant l'assemblée
qu'il pouvait prendre connaissance au siège social, des documents suivants :
1º le projet de scission ;
2º les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés concernées par la scission ;
4° les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices ;
5° l'état comptable des sociétés.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents
repris aux points 1° à 5° ci-avant, conformément à l'article 12.51. § 3, du CSA.
III - Composition de l'assemblée :
L'intégralité des cent quatre-vingt-six (186) actions étant présentes, il ne doit pas être justifié de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations des actionnaires.
L'administrateur de la présente société, à savoir Monsieur BONNENGE Bruno, est présent.
En conséquence, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer valablement sur son ordre du
jour.
Pour être admises les propositions doivent réunir les trois/quarts des voix présentes ou représentées,
conformément à l'article 12.67. du CSA.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Le Notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.84 du CSA, l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société dans le cadre de la scission envisagée.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'intégralité du capital étant représenté et l'administrateur étant présent, l'assemblée peut délibérer
valablement sur les objets à l'ordre du jour, étant précisé qu'il n'y a pas de commissaire réviseur.
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : projet de scission partielle
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle.
Deuxième résolution : rapports de scission partielle
Dispense du rapport de l'organe d'administration, eu égard à l'article 12.65 du CSA.
Par un vote unanime, la présente assemblée générale renonce expressément audit rapport visé à l'article
12.61. du CSA.
Dispense du rapport du réviseur d'entreprises, eu égard à l'article 12.62, &1er, dernier alinéa du CSA.
Par un vote unanime, la présente assemblée générale renonce expressément audit rapport visé à l'article
12.62, & 1er premier alinéa du CSA.
Modification importante du patrimoine.
L'organe d'administration de la présente société à scinder déclare qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : proposition d'approuver la scission partielle de la société « BRUNODEP' »
L'assemblée générale décide à l'unanimité de la scission partielle de la présente société par voie de transfert
d'une partie de son patrimoine mobilier et immobilier, et dettes financières, et ce, conformément aux conditions
contenues dans le projet de scission précité, à la société à responsabilité limité « BMN Invest », une nouvelle
société issue de la scission.
Etant précisé que :
a-) Les transferts se font sur base d'une situation comptable intermédiaire de la société scindée arrêtée au 31
mars 2024, les éléments d'actifs et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la
société nouvelle « BMN Invest », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société
scindée partiellement à la date précitée.
(Application du principe de rétroactivité comptable voir ci-après)
b-) Du point du vue comptable, les opérations de la présente société scindée, relatives à l'actif cédé, sont
considérées comme accomplies pour compte de la société issue de la scission à dater du 01 avril 2024, de sorte
que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire des
apports, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant aux apports.
c-) Le transfert se fait moyennant attribution de cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelles de la société «
BMN Invest », issue de la scission, à constituer, entièrement libérées, sans soulte, attribuées aux actionnaires de
la société partiellement scindée, proportionnellement à leur participation dans les capitaux propres de celle-ci.
d) Conformément à l'article 12.59-4° du CSA, la date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent droit
de participer aux bénéfices de la société nouvellement constituée « BMN Invest », est fixée au 31/07/2024.
Ces apports et rémunérations sont acceptés à l'unanimité par l'assemblée générale au vu des dispositions du
CSA.
La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la constitution de la société « BMN Invest
».
Quatrième résolution : Approbation du projet d'acte constitutifs et des statuts de la société « BMN Invest »,
société nouvelle issue de la scission conformément à l'article 12.85 du CSA
Conformément à l'article 12.85 du CSA, l'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet d'acte constitutif
et les statuts de la société « BMN Invest » issue de la scission.
Cinquième résolution : description du patrimoine transféré par la société scindée
L'assemblée générale décide la scission de la société à responsabilité limitée « BRUNODEP'», société à
scinder, et transfert à la société à responsabilité limitée « BMN Invest » ce qui suit, arrêté au 31/03/2024:
A-) Les éléments actifs apportés à « BMN Invest » :
ACTIFS IMMOBILISES
1.Immobilisations incorporelles, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
2.Terrains et constructions, dont la valeur comptable est égale à 1.052.539,39€
3.Installations, machines et outillage, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
4.Mobilier et matériel roulant, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
5.Autres immobilisations incorporelles, dont la valeur comptable est égale à 177.720,71€
6.Immobilisations financières, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
POUR UN TOTAL DE 1.170.260,10€
ACTIFS CIRCULANTS
1.Stock et commandes en cours d'exécution, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
2.Créances à un an ou plus, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
3.Placements de trésorerie, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
4.Valeurs disponibles, dont la valeur comptable est égale à 17.209,37€
5.Compte de régularisation, dont la valeur comptable est égale à 1.521,02€
POUR UN TOTAL DE 18.730,39€
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF TRANSFÉRÉ : 1.188.990,49€
B-) Les éléments passifs transférés à « BMN Invest » :
CAPITAUX PROPRES
1.Apports, dont la valeur comptable est égale à 4.283,72
2.Réserves, dont la valeur comptable est égale à 887.487,26€
3.Résultat reporté, dont la valeur comptable est égale à (-)7.749,38€
POUR UN TOTAL DE 884.021,60€
DETTES
1.Dettes à plus d'un an, dont la valeur comptable est égale à 0,00€
2.Dettes à un an au plus, dont la valeur comptable est égale à 304.113,76€
3.Comptes de régularisation, dont la valeur comptable est égale à 855,13€
POUR UN TOTAL DE 304.968,89€
MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSFÉRÉ : 1.188.990,49€
Depuis la date du 31 mars 2024, la situation comptable de la société scindée n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
Par application de l'article 12.59, 5° du CSA , la rétroactivité comptable s'applique aux présentes, de sorte
que la date à prendre en compte est : « la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date
ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés. »
C-) Apports soumis à publicité particulière :
Une partie du patrimoine immobilier de la société scindée est transférée à la société à responsabilité limitée
« BMN Invest » est repris ci-après ainsi que son origine de propriété, les conditions de transfert, conformément à
l'article 12 :14. du CSA.
1. Description du patrimoine immobilier transféré
A concurrence de nonante-huit pour cent (98%) en pleine propriété :
A.
VILLE DE SOIGNIES - 1ère division
Dans un immeuble à appartements dénommé Résidence « Erik Satie », sis rue de la Granitière Hannuise,
numéro 38 :
AU NIVEAU DU DEUXIEME ETAGE :
1/ Un appartement dénommé lot 32, cadastré section B, numéro 1380L4P0032, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : Hall, salle de bains, deux chambres, buanderie, séjour avec cuisine.
b)En copropriété et indivision forcée : les trois cent six/dixmillièmes indivis des parties communes dont le
terrain.
c)En jouissance exclusive et privative : le balcon tenant au séjour.
AU NIVEAU DU SOUS-SOL :
2/ Une cave dénommée lot 40-32, cadastrée section B, numéro 1380L4P0108, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : la cave elle-même et sa porte.
b)En copropriété et indivision forcée : les trois dix/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
AU NIVEAU DU TROISIEME ETAGE :
3/ Un appartement dénommé lot 37, cadastré section B, numéro 1380L4P0037, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : Hall, WC, salle de bains, buanderie, une chambre, séjour avec cuisine.
b)En copropriété et indivision forcée : les cent nonante-six/dixmillièmes indivis des parties communes dont le
terrain.
c)En jouissance exclusive et privative : le balcon tenant au séjour.
AU NIVEAU DU SOUS-SOL :
4/ Une cave dénommée lot 40-37, cadastrée section B, numéro 1380L4P0113, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : la cave elle-même et sa porte.
b)En copropriété et indivision forcée : les trois/dixmillièmes indivis des parties communes, dont le terrain.
5/ Un emplacement de parking PMR dénommé lot 39-24, cadastré section B, numéro 1380L4P0062, et
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking lui-même.
b)En copropriété et indivision forcée : les douze/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
6/ Un emplacement de parking PMR dénommé lot 39-13, cadastré section B, numéro 1380L4P0051, et
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking lui-même.
b)En copropriété et indivision forcée : les douze/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
7/ Un emplacement de parking PMR dénommé lot 39-32, cadastré section B, numéro 1380L4P0070,
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking lui-même.
b)En copropriété et indivision forcée : les douze/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
8/ Un emplacement de parking PMR dénommé lot 39-33, cadastré section B, 1380L4P0071, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking lui-même.
b)En copropriété et indivision forcée : les douze/dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
Pour la pleine propriété :
B.
VILLE DE SOIGNIES - 2ème division
9/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5
et selon cadastre récent, section D, numéro 134R6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 1.
10/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134S6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 2.
11/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134T6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 3.
12/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134V6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 4.
13/ Un garage sis rue du Tout Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134W6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 5.
14/ Un garage sis rue Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5, et
selon cadastre récent, section D, numéro 134X6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 6.
15/ Un garage sis rue Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5, et
selon cadastre récent, section D, numéro 134Y6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 7.
...
16/ Un garage sis du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5, et
selon cadastre récent, section D, numéro 134Z6P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 8.
17/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134A7P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 9.
18/ Un garage sis rue Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5, et
selon cadastre récent, section D, numéro 134B7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 10.
19/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134C7P0000, pour une contenance de dix-huit centiares (18ca).
Etant le lot 11.
20/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134D7P0000, pour une contenance de dix-huit centiares (18ca).
Etant le lot 12.
21/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134E7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 13.
22/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134F7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 14.
23/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134G7P0000, pour une contenance de dix-huit centiares (18ca).
Etant le lot 15.
24/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134H7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 16.
25/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récente, section D, numéro 134K7P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 17.
26/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134L7P0000, pour une contenance de 19 centiares (19ca).
Etant le lot 18.
27/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134M7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 19.
28/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134N7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 20.
29/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastre d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134P7P0000, pour une contenance de dix-neuf centiares (19ca).
Etant le lot 21.
30/ Un garage sis rue du Tour Petit Château, 28+, cadastré d'après titre section D, partie du numéro 134/H/5,
et selon cadastre récent, section D, numéro 134R7P0000, pour une contenance de vingt centiares (20ca).
Etant le lot 22.
31/ et 32/ Un terrain en nature de terrain d'accès et d'aire de manœuvre pour les lots 1 à 24, sis rue du Tour
Petit Château, cadastré d'aprés titre section D, partie des numéros 134/H/5, 134/L/3, 134/V, et selon cadastre
récent, section D, numéros 134S7P0000 et 134T4P0000, pour une contenance respective de vingt-quatre ares
soixante-sept centiares (24a 67ca) et neuf ares (9a).
Etant les lot 23 sous teinte bleue, et lot 24 sous teinte verte, et lot 25 sous teinte jaune.
Pour la totalité en usufruit :
C.
COMMUNE D'HERBEUMONT - 1ère division
33/ Une maison d'habitation sise rue de Bravy, 7, cadastrée suivant titre section B, numéro 432B, pour une
contenance de deux ares quarante centiares (02a40ca), et suivant cadastre récent, section B, numéro
432BP0000, pour la même contenance.
Pour la totalité en nue-propriété :
34/ Une maison d'habitation sur et avec terrain sise rue de Bravy, 9, cadastrée suivant titre et extrait cadastral
récent, section B, numéro 436CP0000, pour une contenance de trois ares quarante-neuf centiares (3a 49ca).
35/Une remise sur et avec terrain, sise rue de Bravy, 11, cadastrée suivant titre et extrait récent de la matrice
cadastrale, section B, numéro 440AP0000, pour une contenance de deux ares trente centiares (02a30ca).
36/ Une pâture, sise au lieu-dit « Herbeumont », cadastrée suivant tire et extrait récent de la matrice cadastrale
section Bn, numéro 435AP0000, pour une contenance de sept ares quarante centiares (07a40ca).
A concurrence de deux pour cent (2%) en pleine propriété :
D.
VILLE D'ENGHIEN - 3ème division - Petit-Enghien
37/ Un garage situé rue Vital Langhendries, 39, cadastré d'après titre, section B, partie du numéro 270/E, et
suivant extrait cadastral récent, section B, numéro 270D3P0000, pour une superficie d'après mesurage de quinze
centiares septante-neuf décimètre carrés, et d'après cadastre, de seize centiares (16ca).
2. Origine de propriété
3. Conditions générales.
Chaque bien est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices apparents et cachés
et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et,
passives, apparentes et occultes, dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire
valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la
société scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société bénéficiaire est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
La société bénéficiaire déclarera dans son acte reçu le même jour qu'elle a connaissance des servitudes et
conditions spéciales reprises dans les titres de propriété repris ci-dessus. La société bénéficiaire dispensera le
Notaire de reprendre les conditions spéciales au présent acte.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions
d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés
dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets
qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire issue de la
scission devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus.
4. Transfert de propriété - Entrée en jouissance - Impôts.
La société bénéficiaire issue de la scission est titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à
compter de ce jour, ainsi que la jouissance par l'occupation réelle à compter de ce jour également.
Elle est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits et obligations de la société
scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de baux civils ou commerciaux.
Elle doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en devoir de le faire, et agir
directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur
occupation, les renoms à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur
appartenir.
Il est précisé que, pour les biens situés à HERBEUMONT, rue de Bravy, 7, 9 et 11, numérotés 33/ à 36/, et
ayant fait l'objet d'une acquisition scindée, il est renvoyé ici aux conditions particulières convenues entre les
parties auxdits actes.
5. Situation hypothécaire
Néant.
6. Urbanisme.
7. Copropriété forcée
Les biens nº1/ à 8/ sus-décrits, situés à Soignies, Rue de la Granitière Hanuise, 38, dépendent d'un immeuble
à appartements, de la résidence « Erik Satie ».
1. Statuts de copropriété et règlement d'ordre intérieur
L'immeuble dont dépend les biens cédés est régi par les statuts l'acte de base, comprenant l'acte de base et
le règlement de copropriété et par le réglement d'ordre intérieur dont question ci-dessus. L'acte de base, le
règlement de copropriété, le règlement d'ordre intérieur et les décisions de l'assemblée générale sont opposables
à la société bénéficiaire. Celle-ci déclare qu'elle en a pris connaissance préalablement à ce jour ou, si tel n'est
pas le cas, qu'elle renonce à tout recours contre la société scindée en raison des obligations qui en résultent,
sans préjudice, le cas échéant, de conventions contraires entre les parties non opposables à l'association des
copropriétaires en ce qui concerne exclusivement les dettes mentionnées à l'article 3.94 § 2, alinéa 1er, 1º à 4°
du Code civil.
2. Renseignements transmis par le syndic
Le notaire instrumentant informe les parties que le syndic, étant la société CACP IMMO, à Soignies, a répondu
par courrier daté du 27 juin 2024. Les parties reconnaissent avoir reçu une copie dudit courrier, des documents
et informations fournies par le syndic dont, le cas échéant, l'actualisation des informations déjà remises à la
société bénéficiaire conformément à l'article 3.94 § 1 du Code civil. Les parties dispensent le notaire
instrumentant de reprendre leur contenu dans le présent acte.
3. Charges communes et provisionnement des fonds
Les parties déclarent avoir été éclairées par le notaire instrumentant sur le fait que, conformément à la loi, ils
sont tenus, nonobstant toute clause contraire, à l'égard de la copropriété, au paiement des dépenses, frais et
dettes énoncées par le paragraphe 2, 10, 20, 3º et 40 de l'article 3.94 du Code civil.
1. Charges communes ordinaires
La société bénéficiaire supportera les charges ordinaires à compter du jour où elle peut jouir des parties
communes, au prorata de la période en cours, sur base d'un décompte à établir par le syndic. La quote-part du
lot cédé dans le fonds de roulement sera, le cas échéant, remboursée au copropriétaire sortant et appelée auprès
du copropriétaire entrant.
2. Charges extraordinaires et appels de fonds.
1 .- La société bénéficiaire supportera le montant :
10 des dépenses de conservation, d'entretien, de réparation et de réfection décidées par l'assemblée
générale ou le syndic avant la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé
postérieurement à cette date ;
2º des appels de fonds approuvés par l'assemblée générale des copropriétaires avant la date certaine du
transfert de la propriété et le coût des travaux urgents dont le paiement est demandé par le syndic
postérieurement à cette date ;
30 des frais liés à l'acquisition de parties communes, décidés par l'assemblée générale avant la date certaine
du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette date ;
40 des dettes certaines dues par l'association des copropriétaires à la suite de litiges nés antérieurement à
la date certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à
cette date.
3. Fonds de réserve
Les parties déclarent savoir que la quote-part de la société scindée dans le ou les fonds de réserve de
l'immeuble reste appartenir à l'association des copropriétaires.
Cette quote-part ne fera l'objet d'aucun décompte entre parties.
4. Créances de la copropriété
Les créances de la copropriété appartiennent à l'association des copropriétaires, sans que la société
bénéficiaire ne soit tenue au paiement d'une indemnité à la société scindée.
5 .- Frais
Tous les frais d'informations et de remises des documents visés par l'article 3.94 paragraphes 1, 2 et 3 du
Code civil sont à charge de la société scindée.
6 .- Adresse des parties
La société à responsabilité « BRUNODEP' » déclare qu'elle maintient son siège à 7060 Soignies, Chemin de
Biamont, 37.
La société à responsabilité limitée « BMN Invest »> - nouvelle société constituée déclare qu'elle établira son
siège à 7060 Soignies, Chemin de Biamont, 37.
7 .- Privilège de l'association des copropriétaires
La société scindée déclare avoir une parfaite connaissance qu'il est tenu de garantir la société bénéficiaire
contre tous risques d'éviction et de la possibilité pour l'association des copropriétaires de faire valoir le privilège
visé à l'article 27. 7º de la loi hypothécaire afin de garantir le paiement des charges de l'exercice en cours et de
l'exercice précédent.
La société bénéficiaire déclare, en outre, avoir une parfaite connaissance que le notaire instrumentant est
tenu de veiller à la liberté hypothécaire du bien vendu.
Il en résulte que, nonobstant l'article 53.95 du Code civil, le notaire instrumentant paiera le montant des
arriérés de charges du copropriétaire sortant notifiés par le syndic ;
8. Dispense d'inscription d'office
L'administration générale de la documentation patrimoniale compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d'office, pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription des présentes.
Remarque
La société « BRUNODEP' > assure le transfert d'une partie de son patrimoine immobilier et du passif s'y
rattachant à la société bénéficiaire « BMN Invest », de sorte qu'elle continue à exister ; cette opération étant une
scission partielle, conformément à l'article 12 :8. du CSA.
Conditions générales du transfert
a/ Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au
31/03/2024 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société nouvellement constituée « BMN Invest », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la société partiellement scindée à la date précitée.
b/ Du point de vue comptable, les opérations de la société partiellement scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société nouvellement constituer à dater du 01/04/2024, de sorte que toute les
opérations faites après cette date seront au profits et risques de la société bénéficiaire de l'apport, à charge pour
celle-ci d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se rapportant aux
apports.
c/En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait
susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé
des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l'article 12.60 du CSA que dans le cas où un élément du patrimoine actif ne serait pas attribué
expressément ci-dessus, et que l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la
répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur, sera attribué à la société partiellement scindée, la société
« BRUNODEP' », et que dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-
dessus, et que l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, la société partiellement scindée et la société absorbante en seront solidairement responsables.
d/Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée (BRUNODEP') des actions de la société
nouvellement constituée (BMN Invest), s'effectuent sans soulte.
e/La société nouvellement constituée a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant
la partie du patrimoine de la société scindée partiellement qui lui est transférée et plus amplement détaillée ci-
avant, et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la présente société scindée partiellement
à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la
jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 01/04/2024 à zéro heure, et supportera, avec effet
rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés qui sont inhérentes à sa propriété et jouissance.
f/La société nouvellement constituée vient en outre aux droits et obligations de la société scindée partiellement
en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui seront transférés, à compter du
01/04/2024.
g/La société nouvellement constituée prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de constructions même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage, des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
h/Les dettes de la société scindée afférents aux éléments d'actif et de passif transférés dans le cadre de la
présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la société nouvellement constituée, laquelle
est à cet égard, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
partiellement scindée. En conséquence, la société nouvelle constituée acquittera le cas échéant en lieu et place
de la société scindée partiellement tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine de la société à scinder
partiellement qui lui sera transféré (activement et passivement) ; elle assurera notamment le paiement des intérêts
et le remboursement de toutes les dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
i/Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des éventuelles dettes
transférées ne pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La société nouvellement constituée
absorbante fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la
publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets, s'il y a lieu.
Conformément à l'article 12.15 du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la
créance antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de scission partielle des
sociétés et non encore échues ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée introduite
en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant
les modalités dudit article.
j/La société nouvellement constituée devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques de la société partiellement scindée relativement aux éléments qui lui seront transférés par la société
partiellement scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae »,
tels que ces contrats et engagement existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle.
k/Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société nouvellement constituée qui en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée, et sans recours contre
elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments du patrimoine maintenus dans cette
dernière société.
I/Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement scindée à la
société nouvellement constituée, comprend d'une manière générale :
- tous droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont la société partiellement scindée
bénéfice ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments de la société scindée à
transférer à la société nouvellement constituée dans le cadre de la présente scission partielle, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques.
-la charges des éléments de passif de la société partiellement scindée à transférer à la société nouvellement
constituée issue de la présente scission partielle, envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société partiellement scindée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de
telle manière que la société partielle scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la société nouvellement
constituée de les conserver.
m/ Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transférée à
la société nouvellement constituée issue de la scission partielle sera à sa charge, prorata temporis.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Rapport d'échange- Attribution aux actionnaires de la société scindée partiellement
d'actions de la société bénéficiaire
Il sera remis aux actionnaires de la société scindée, à savoir : Monsieur BONNENGE Bruno et Madame
WALLET Marie-Noëlle, prénommés, les cent quatre-vingt-six (186) actions de la nouvelle société à constituer «
BMN Invest ».
Il est ici précisé que l'opération sera réalisée sans soulte.
Les actions créées dans la SRL « BMN Invest », société nouvelle issue de la présente scission partielle, seront
toutes attribuées aux actionnaires de la société scindée lors de l'assemblée générale approuvant la scission,
proportionnellement à leur participation dans les capitaux propres de la société scindée partiellement.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive de la constitution de la société
« BMN Invest ».
Septième résolution : Avantage particulier
Conformément à l'article 12.75, alinéa 2, 8° du CSA et conformément au projet de scission, l'assemblée
générale constate à l'unanimité qu'aucun avantage particulier n'est attribué ni aux administrateurs de la société
scindée, ni aux administrateurs de la société nouvelle constituée.
Huitième résolution : Décharge aux administrateurs
L'assemblée générale décide à l'unanimité que l'approbation des actionnaires de la société bénéficiaire du
transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge à l'organe
d'administration de la société scindée.
Neuvième résolution : Pouvoirs d'exécution et de constatation
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont
conférés, avec faculté de subdélégation à Monsieur BONNENGE Bruno et à Madame WALLET Marie-Noëlle,
administrateurs de la société à responsabilité limitée « BMN Invest », société nouvelle issue de la scission, et
plus spécialement ceux de :
1.Représenter la société scindée aux opérations de scission ;
2.Recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée et assurer, le cas
échéant, la mise à jour des registres des actions, les frais de ces opérations étant supportés par la société à
responsabilité limitée « BMN Invest », société nouvelle issue de la scission ;
3.Transférer à la société « BMN Invest » les parties prédécrites du patrimoine de la société scindée
partiellement ;
4.Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, et registres et en général faire le
nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'acte visant à constituer la société « BMN
Invest », issue de la présente scission.
REPRISE DE SEANCE
La séance est reprise.
A l'unanimité, l'assemblée constate :
*Le transfert, suite à la scission partielle de la société « BRUNODEP' », par constitution de la nouvelle société
« BMN Invest », des biens (actifs et passifs) prédécrits et moyennant l'attribution immédiate aux actionnaires de
la société scindée de cent quatre-vingt-six (186) nouvelles actions de la société « BMN Invest »,
proportionnellement à leur participation dans les capitaux propres de la société scindée partiellement.
EN CONSEQUENCE, LES DECISIONS PRISES CI-AVANT PEUVENT SORTIR PLEINEMENT LEURS
EFFETS.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale constate que la scission entraine de plein droit et
simultanément les effets suivants :
1.Les actionnaires de la société scindée deviennent également actionnaires de la société nouvellement
constituée ;
2.Le transfert à la société nouvellement constituée d'une partie de l'avoir social (tels que les actifs et passifs
concernés sont décrits ci-avant) de la société scindée ;
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:68, alinéa 3, du CSA.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société bénéficiaire.
DÉCLARATIONS FISCALES
Le conseil d'administration déclare que la présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 211, § 1er, du :
Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et 115 et suivants du
Code des droits d'enregistrement.
DROIT D'ECRITURE
Le présent acte est soumis à un droit de cent euros (100,00 EUR).
Les actionnaires comparants nous déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet du présent acte au moins
cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.
LOI DE VENTOSE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois organiques
du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou non :
proportionnés, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le
choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les comparants,
après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du présent acte, déclarent
· considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter l'équilibre.
CLÔTURE
L'ordre du jour est épuisé.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès verbal.
Lieu et date que dessus.
Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le notaire,
l'actionnaire unique et le gérant ont signés avec le notaire.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l'acte.