N° d'entreprise : 0423747369
Nom
(en entier) : EUROCLEAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
(...)
Ce jour, le dix-neuf juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EUROCLEAR", ayant son siège à 1210
Bruxelles, boulevard du Roi Albert II, 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...).
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 76.692.110,56 EUR, pour
le porter de 839.600.935,73 EUR à 916.293.046,29 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 1.097.454 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 205,02 EUR chacune, dont:
(i) 69,88 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 76.692.110,56 EUR;
et,
(ii) 135,14 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
148.307.908,52 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 76.692.110,56 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit préférentiel de souscription.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions et paiement d'une prime
d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 76.692.110,56 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 148.307.908,52 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial (...) au nom de la Société, auprès de Euroclear Bank
Volet B
SA/NV, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 15 juillet 2021,
laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
CINQUIEME RESOLUTION: Confirmation et réalisation de l'augmentation du capital.
(...).
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 148.307.908,52 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5, §1 des statuts par le texte suivant:
" Le capital s'élève à neuf cent seize millions deux cent nonante-trois mille quarante-six euros et
vingt-neuf centimes (EUR 916.293.046,29). Il est représenté par treize millions cent douze mille
quatorze (13.112.014) actions, sans valeur nominale, qui représentent chacune une part égale du
capital de la société.".
L'article 5 des statuts est dès lors rédigé comme suit :
" Le capital s’élève à neuf cent seize millions deux cent nonante-trois mille quarante-six euros et
vingt-neuf centimes (EUR 916.293.046,29). Il est représenté par treize millions cent douze mille
quatorze (13.112.014) actions, sans valeur nominale, qui représentent chacune une part égale du
capital de la société.
Sans préjudice des dispositions de l’article 6 des présents statuts, le capital peut être augmenté ou
réduit, par décision de l’Assemblée générale, dans les conditions fixées par la loi.
Toute prime d'émission éventuelle sur les actions à souscrire doit être intégralement libérée dès la
souscription.
A l'occasion de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont
offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital
représentée par leurs actions, pendant une période d'une durée minimum de quinze (15) jours à
compter de la date d'ouverture des souscriptions.
Tout actionnaire a le droit de renoncer à son droit de préférence dans le respect des dispositions
légales applicables. Le droit préférentiel peut être supprimé ou restreint par l'Assemblée générale
dans l'intérêt de la société, dans le respect des dispositions du Code belge des sociétés et des
associations.".
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 2 procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire