N° d'entreprise : 0461025063
Nom
(en entier) : Lantmännen Unibake Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Rusatira 5
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Lantmännen Unibake Benelux », ayant
son siège à 1083 Ganshoren, Avenue de Rusatira 5, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations et compte tenu du transfert du
siège de la Société approuvé ci-après.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Lantmännen Unibake Benelux ».
Article 2. SIÈGE.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
(…)
Article 3. OBJET.
                La société a pour objet :
                1.            La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer, ainsi que toutes opérations d'investissement et de financement à
l'exception de celles réservées aux banques de dépôt et d'épargne.
                2.            La gestion d'un patrimoine composé de biens mobiliers et immobiliers, la
valorisation et la conservation de ce patrimoine principalement par des actes de gestion.
                La gestion en ce sens signifie que l'acquisition et l'aliénation sont permises dans la mesure
où elles sont utiles ou nécessaires ou qu'elles contribuent à une composition plus favorable du
patrimoine de la société.
                À cette fin, la société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et
financières, telles que l'achat et la vente de biens mobiliers et immobiliers, l'équipement, la
transformation, la location et toutes les opérations immobilières possibles au sens large, ainsi que
l'achat, la vente et le placement de valeurs mobilières et de tous autres éléments de valeur.
Sauf autorisation expresse de la Commission Bancaire et Financière, la société ne peut exercer les
activités réservées aux sociétés de gestion de patrimoine et de conseil en investissement.
                3.            L'exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière
économique, commerciale et sociale.
                4.            Toutes les activités telles que l'enseignement, la recherche, le conseil, les
services, l'assistance et la formation dans les domaines susmentionnés ainsi que dans le domaine
de la gestion, du conseil et de la formation, de la politique du personnel, du recrutement et de la
sélection du personnel, du coaching, de l'organisation et de la politique générale de l'entreprise ainsi
que de la gestion financière.
                5.            Agir en tant qu'administrateur, gérant, fiduciaire, mandataire et liquidateur
d'entreprises et de sociétés et, d'une manière générale, représenter des tiers et s'occuper de tiers au
sens le plus large du terme.
                6.            Agir en tant qu'intermédiaire dans le commerce, promouvoir le commerce
international en général et couvrir les risques latents en particulier, tels que le risque de change, le
risque de débiteur, le risque de crédit, le risque de transport, etcétéra.
                7.            Promouvoir les intérêts commerciaux et financiers de tiers sur les marchés
internationaux et belges. Tout ceci dans la mesure où la loi le permet et où les autorisations ont été
obtenues le cas échéant pour les opérations concernées.
                8.            Le commerce de gros et de détail, l'importation et l'exportation, la fabrication,
l'assemblage, la fourniture, le placement, la réparation, l'entretien, la location, le leasing et la
représentation de tous les équipements électriques et électroniques en général et, en particulier, des
machines de bureau, des ordinateurs, des systèmes de communication ainsi que de tous les
périphériques, accessoires et fournitures qui s'y rapportent.
                Le développement, l'installation, l'entretien, la réparation, l'importation, l'exportation et la
commercialisation de tout le matériel et de tous les logiciels (applications), des systèmes de gestion
informatique et des bases de données.
                Organiser et dispenser tous les cours, séminaires et formations sur l'automatisation et les
applications informatiques.
                L'observation et l'exercice de toutes sortes de tâches et de mandats administratifs et de
gestion.
                La société agit pour son propre compte, en commission, en tant qu'intermédiaire ou en tant
que représentant.
                Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, entreprises, groupements
ou organisations, tant en Belgique qu'à l'étranger.
                Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, et accorder des garanties pour tous prêts, facilités de crédit et autres
engagements, tant pour elle-même que pour tous tiers.
                La société peut faire toutes opérations financières, commerciales ou industrielles,
mobilières et immobilières, pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son
objet ou de nature à favoriser son commerce et son industrie.
                Elle peut également participer à d'autres sociétés et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à huit cent quatre mille cinq cent nonante-et-un euros vingt-six cents (€
804.591,26).
Il est représenté par cinq millions cinq cent septante-cinq mille nonante-cinq (5.575.095) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                                                      TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 10. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 12. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué
». Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le
titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
L’organe d’administration détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités
des personnes mentionnées à l’alinéa qui précède.
Article 13. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjoin-te-ment, soit par un
administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 15. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige. Elle doit être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le
dixième du capital.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
(…)
Article 18. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège -ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 19. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 23. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
   TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVI-DENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 26. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 27. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                                                        TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance de la démission d’administrateurs.
L’assemblée générale constate qu’en date du 2 mai 2023, (i) M. Erik Flemming Nielsen, domicilié à
Gronnevej 9, 2380 Virum (Danemark) a également démissionné comme administrateur et pas
seulement comme président du conseil d’administration avec effet au 1 octobre 2022 et (ii) M. Simon
Kissling Husted, domicilié à Frederiksdalsvej 183, 2830 Virum, (Danemark) a été nommé comme
administrateur et pas seulement comme président du conseil d’administration avec effet au 1 octobre
2022.
L’assemblée générale prend acte que M. Patrick Wauters a été nommé comme administrateur en
date du 1er novembre 2017.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Morten Leth comme administrateur avec effet
 à la date du présent acte.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société pour
une période renouvelable de 6 ans avec effet à la date du présent acte:
    •  Monsieur Tim Robinson, domicilié à 11 The Leys, Orlingbury, Kettering, Northants, NN141JE
(RoyaumeUni) ;
    •  Madame Mieke Vandecasteele, domiciliée à Dentergemstraat 38, 8720 Markegem (Belgique).
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Simon
Husted, domicilié à Frederiksdalsvej 183, 2830 Virum, (Danemark), et de Monsieur Patrick Wauters,
domicilié à Boechoutsesteenweg 166/6, 2540 Hove (Belgique), pour une période renouvelable de 6
ans avec effet à la date du présent acte.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance du changement du représentant permanent du
commissaire.
L’assemblée prend connaissance de la désignation de Madame DE GROOTE Evelien en tant que
représentant permanent du commissaire de la Société (à savoir la société à responsabilité limitée «
EY RÉVISEURS D’ENTREPRISES »), en remplacement de la société à responsabilité limitée « Paul
Eelen », représentée par Monsieur EELEN Paul, avec effet au premier janvier 2023.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Transfert du siège.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 1840 Londerzeel, Nijverheidsstraat 3.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Inès Vermeiren, maître Cedric Berckmans et tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet « Bird & Bird LLP », tous ayant élu domicile à cet effet à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 235 boîte 1, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire