Ondernemingsnr : 0645 728 703
Naam
(voluit) : ADES
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : KORTRIJKSESTEENWEG 788 - 9000 GENT
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 15 december 2022 blijkt dat de vergadering
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de vennootschap onder firma (afgekort VOF) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de huidige niet-statutair zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie:
- Mevrouw VERCAUTEREN DRUBBEL Maud;
- De besloten vennootschap Dewaele Consulting, met ondernemingsnummer 0500.806.644, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DEWAELE Daivy.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk tot de herbenoeming voor onbepaalde duur van de volgende
niet-statutaire zaakvoerders:
- Mevrouw VERCAUTEREN DRUBBEL Maud;
- De besloten vennootschap Dewaele Consulting, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
DEWAELE Daivy.
De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd door de wet van 23 maart 2019.
De vergadering beslist vervolgens nieuwe statuten aan te nemen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
STATUTEN
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap is een maatschap onder de vorm van een vennootschap onder firma.
De naam van de vennootschap luidt "ADES".
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de
melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven "vennootschap onder firma" ofwel de afkorting "VOF".
Zij moet vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van het adres van de zetel van de vennootschap,
van het woord "Rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar adres heeft, alsook van haar
ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een andere plaats
in het Vlaams Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De venncotschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Het organiseren en verlenen van lessen, opleidingen, cursussen, coaching en studiebegeleiding zowel
privé als in grcep en dit op alle soorten manieren;
- Het kopen, verkopen, huren en verhuren van documentatie in de meest ruime zin van het woord, het is te
zeggen documentatie die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband kan worden gebracht met de gegeven
lessen, opleidingen en cursussen;
- Het organiseren van speciale infodagen en spreekbeurten en het verkopen van bijhorende
documentatiemappen;
- Het opstellen van studies en verslagen in verband met de meest diverse onderwerpen en de koop en/of
verkoop van dergelijke studies en/of verslagen naar aanleiding van de gegeven private lessen of bijzondere
cursussen;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen cf geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het verlenen van assistentie, beheer, studie en advies op gebied van management, bedrijfsorganisatie,
strategie, marketing, organisatie, efficiëntie, administratie en financiën;
- Het adviseren, beheren, aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende; het beleggen van
haar vermogen in roerende en onroerende goederen;
- Het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, huren, verhuren en valoriseren van onroerende
goederen;
- Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm cok, in Belgische of
buitenlandse vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen;
- Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, het voeren van directie over
vennootschappen, verenigingen, instellingen cf ondernemingen, met inbegrip van het uitoefenen van de
functie van bestuurder, directielid of analoge functies;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren;
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zín van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- Het optreden als tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij onroerende
en alle commerciële activiteiten.
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar voorwerp verband houden.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even
welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als
in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp
in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van elke persoon of vennootschap borgstellen of
haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting.
De vennootschap kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4:16, 2de en 3de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
ontbinding en de opzegging van de vennootschap zijn niet van toepassing.
Artikel 5 - Vermogen
5.1 - Het ingebracht vermogen
Het ingebracht vermogen bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste
(1/100e) van dit vermogen vertegenwoordigen.
Deze inbrengen worden geboekt als "beschikbare inbreng".
5.2 - Vermogensverhoging
Mits inachtneming van de statutaire regels betreffende statutenwijziging, kan het ingebracht vermogen
verhoogd worden wanneer:
- het bedrijfsresultaat geheel of ten dele bij het ingebracht vermogen wordt gevoegd;
- de vennoten nieuwe inbrengen verrichten;
- nieuwe vennoten toetreden en intekenen op één of meerdere aandelen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij vermogensverhoging moeten eerst aangeboden worden
aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het vermogen door hun aandelen vertegenwoordigd.
Oefenen bestaande vennoten hun recht van voorkeur niet of slechts ten dele uit, dan worden de
overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de vennoten die wel wensen in te
tekenen.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens het hierna vermelde voor de
vruchtgebruiker, minimum twintig dagen bedragen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in
een bericht dat bij aangetekende brief of e-mail ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom.
De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op de vijftiende dag na het
openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote
eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het
voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alléén onderschrijft komen hem toe in volle
eigendom.
Het voorkeurrecht is onder geen beding verhandelbaar.
5.3 - Vermogensvermindering
Mits inachtneming van de statutaire regels inzake statutenwijziging, kan het ingebracht vermogen
verminderd worden wanneer:
- het bedrijfsresultaat geheel of ten dele op het ingebracht vermogen wordt aangerekend;
- de vennoten de door hen gestorte inbrengen geheel of ten dele terugnemen;
- vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt.
5.4 - Volstorting
Door de intekening verbindt de vennoot zich er toe om het saldo te storten volgens de richtlijnen van de
zaakvoerder(s).
Deze verbintenis tot volstorting is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Maakt een niet volgestort aandeel deel
uit van een vermogen toekomende aan meerdere onverdeelde eigenaars, dan is elk van hen tegenover de
vennootschap verbonden tot volledige afbetaling van het aandeel.
De zaakvoerder(s) beslist/beslissen soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet
volledig afbetaalde aandelen. Het besluit wordt aan de vennoot ter kennis gebracht bij aangetekende brief
of e-mail, waarbij de wijze en het tijdstip van betaling worden opgegeven.
Elke storting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de
werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging
kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan/kunnen de zaakvoerder(s)
de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten en de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze
verkopen, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de vennoot te vorderen. De prijs voor de verkoop van de aandelen wordt in de eerste
plaats aangewend tot hun volstorting en vervolgens tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl
het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf
overgaan tot inkoop.
in geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en/of
goedkeuringsregeling zoals hierna voorzien in de statuten.
Artikel 6 - Hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene
vergadering bij besluit genomen met drie vierde (3/4e) meerderheid van de stemmen van de vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet door de algemene vergadering niet worden gemotiveerd en de
betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
Artikel 7 - Aandelen en overdracht van aandelen
7.1 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister. In het aandelenregister worden
aangetekend: de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van
de hen toebehorende aandelen, de gedane stortingen en de overdrachten en de overgangen van aandelen
met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht
onder levenden en door een zaakvoerder en e rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage var de vennoten
en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De aandelen kunnen worden voorzien van een volgnummer.
7.2 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zioh door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik en voor zover geen gemeenschappelijke gemachtigde aangeduid is, moet,
behoudens betreffende het voorkeurrecht bij vermogensverhoging in geld, de blote eigenaar van het aandeel
ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
7.3 - Overdracht onder levenden
Een vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een andere
vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle venncten de mogelijkheid te hebben geboden om zijn/haar
aande(e)|(en) in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij
gebreke van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt
aangeduid of bij gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede
partij wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar het
adres van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn
van twee (2) maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het voorkooprecht kunnen uitcefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap, of in een onderling
overeen te komen verhouding.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen, kan een vennoot
zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een
derde, dan na het voorafgaand en geschreven akkoord van de overige vennoten die daarover beraadslagen
met een drie vierde (3/4e) meerderheid.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht aan een derde zijn de weigerende vennoten
verplicht om de participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid
van het aandeel in het kapitaal dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap of in een onderling
overeen te komen verhouding.
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de
vervulling van de pleegvormen voorzien bij artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
Deze bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen zoals bepaald in artikel 6 hiervoor.
7.4 - Overdracht bij overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtsverkrijgenden indien zij de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden en indien zij
voldoen aan de bepalingen zoals bepaald in artikel 6 hiervoor.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht cp
de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld, als volgt: bij onderling akkoord, of bij gebreke
van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of
bij gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt
benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar het adres van de
vennoctschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2)
maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen,
derendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
7.5 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 8 - Overlijden van een vennoot
In geval van overlijden verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege.
Het overlijden van een vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De aandelen
van de overleden vennoot zullen eerst aan de overblijvende vennoten worden aangeboden, met inachtname
van het voorkeurrecht zoals hierboven bepaald in artikel 5.2. Indien één of meer vennoten niet of slechts
gedeeltelijk hun voorkeurrecht uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de andere vennoten. Indien
geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent gaan de aandelen over aan de erfgenamen, indien zij
vooraf en met unanimiteit aanvaard worden door de overige vennoten zoals uiteengezet in artikel 6 hiervoor.
Indien de erfgenamen niet als vennoten worden toegelaten, hebben zij recht op de waarde van de aandelen
zoals uiteengezet in artikel 7.4 hiervoor.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder in het aandelenregister
aangetekend.
Er wordt binnen de twee maanden na de van rechtswege uittreding, door de zaakvoerder(s) een algemene
vergadering bijeengeroepen die over de aanvaarding zal beslissen. De beslissingen worden aan de
belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de 15 dagen na de vergadering.
Artikel 9 - Uitsluiting
Wanneer een vennoot wettelijk onbekwaam is of afwezig wordt verklaard kan de algemene vergadering
beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de vennootschap. Zij voorziet in zijn vervanging in de
bijzondere functies die hem waren toevertrouwd.
De rechten van de aldus uitgesloten vennoot worden bepaald overeenkomstig de statutaire bepalingen
inzake het overlijden van een vennoot.
Artikel 10 ~ Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet vennoten. Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur
van hun opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Het ontslag of overlijden, de wettelijke onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder leidt niet
automatisch tot ontbinding van de vennootschap.
Bezoldiging
Aan elke zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van zijn/haar kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend, zowel in geld als in natura, waarvan het bedrag door de vergadering van de vennoten elk jaar
wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de vennootschap.
Elk mandaat van zaakvoerder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Interne beslissingsbevoegdheid
Zo er slechts één zaakvoerder is kan hij de vennootschap alleen optredend verbinden voor alle
rechtshandelingen.
Zijn er twee zaakvoerders, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Dit veronderstelt dat alle
beslissingen moeten genomen worden met unanimiteit van stemmen. Voor rechtshandelingen die een
bedrag van duizend euro (€1,000,00), exclusief btw, niet te boven gaan, kan elke zaakvoerder alleen
beslissen.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college dat beslissingen kan nemen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, kan de vennootschap verbinden in alle handelingen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. De zaakvoerders kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Deze beperkingen en verdeling kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook niet als ze openbaar zijn gemaakt.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen
buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende
bewijs.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Deze bijzondere volmachten
dienen beperkt te worden tot een bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden
kunnen de vennootschap verbinden, binnen de perken van de hun verleende opdracht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of
gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp beroep doen op derden.
In voorkomend geval bepaalt het bestuur de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de
algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Artikel 11 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 01/10 en eindigt op 30/09 van hetzelfde jaar.
leder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in
overeenstemming met de van toepassing zijnde bepalingen van de boekhoudwetgeving.
Artikel 12 - Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van
eenieders deelname in het vermogen van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan echter een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen
beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij
boven op de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders deelname in het
vermogen van de vennootschap.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan hebben, zullen hun
bijdrage in het verlies moeten betalen binnen de drie maanden na de vaststelling van dit verlies, en dit op
straffe van het betalen van een interest gelijk aan de wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 13 - Algemene vergaderingen
13.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen
de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de
structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de
vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
13.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde
dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient uit te spreken
over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft
die tot haar bevoegdheid behoort.
13.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op het adres van de zetel van de vennootschap, hetzij
op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand maart om 20 uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag -
op hetzelfde uur - gehouden.
13.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur
van de bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
13.5 - Samenstelling van de vergadering - voorzitter - stemrecht - verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per aangetekende brief of e-
mail, uiterlijk vijf dagen vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij
volmachtdrager deel te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere vennoot beschikt over evenveel stemmen in evenredigheid met zijn/haar deelneming in het
vermogen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten of de
naam wordt overgegaan en tenzij voor het aannemen en uitsluiten van vennoten of de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, in welk geval ten minste de drie vierde van het totale aantal aandelen in
de vennootschap op de vergadering vertegenwoordigd moeten zijn. Zo niet dient binnen de maand een
nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, tenzij tot
wijziging van de statuten of de naam wordt overgegaan en tenzij voor het aannemen en uitsluiten van
vennoten of de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, in welk geval een drie vierde (3/4e)
meerderheid van stemmen vereist is.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden
ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal
daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register, Afschriften of uittreksels van de notulen worden
ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
13.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die
behoren tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren onder meer de macht om:
- Een zaakvoerder te benoemen of te ontslaan, vaststelling van zijn wedde, het instellen van een
vennootschapsvordering tegen hem en het verlenen van kwijting;
- de jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van het resultaat;
- de statuten van de vennootschap te wijzigen.
13.7 - schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit warden verstuurd naar alle
vennoten en zaakvoerders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht
niet genomen te zijn.
13.8 - antwoordplicht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking
tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die
aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap de vennoten of het personeel van de
vennootschap.
Artikel 14 - Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen
van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie
van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of
bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal steeds voorafgaandelijk
goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 15 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg
788.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent een volmacht aan de besloten vennootschap "Flamée & Partners", met zetel te
8530 Harelbeke, Overleiestraat, 100, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de administratie van de belasting over de
toegevoegde waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de kruispuntbank ondernemingen.
Vennoot-zaakvoerder
Maud Vercauteren Drubbel