Ondernemingsnr : 0888993023
Naam
(voluit) : SAK PASE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klinketstraat 15
 : 2323 Hoogstraten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 27 juni
2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Sak Pase", met zetel te 2323 Wortel, Klinketstraat 15, met eenparigheid van
stemmen heeft besloten:  1/a) in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal ad tienduizend euro (€ 10.000,00) en
de wettelijke reserve ad duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap, hetzij
samen elfduizend achthonderdzestig euro (€ 11.860,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij achtduizend zeshonderd euro (€ 8.600,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1). b) onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en aldus
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.  2/a) gebruik te
maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. b) dat de
verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er voortaan in de statuten vermeld
zal worden dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest en dit als volgt: “De zetel is gevestigd in
het Vlaams Gewest.”  c) vast te stellen dat het adres van de zetel gevestigd is te : 2323 Wortel,
Klinketstraat 15. Dit is geen statutair gegeven.  3/ om, rekening gehouden met voormelde besluiten,
de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de tekst van de statuten volledig te vervangen door een
nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart 2019 inhoudende invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij in de omschrijving van het voorwerp van de
vennootschap het woord “doel” en de woorden “maatschappelijk doel” vervangen worden door de
nieuwe term “voorwerp”, zonder echter enige wijziging aan te brengen aan het voorwerp zelf van de
vennootschap. Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt :  Rechtsvorm - Naam - zetel :
een besloten vennootschap onder de naam "Sak Pase", met zetel in het Vlaams Gewest. Duur : De
vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.  Inbrengen : Als vergoeding voor de inbrengen
werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap heeft een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Boekjaar : begint op 1
januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo : * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst
wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de
bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats
vastgesteld door het bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij
tevens uitgekeerd worden. Verdeling van het netto actief : Na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.  De
niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het
geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.Voorwerp : De
vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland  :  1. Alle verrichtingen in verband met de muziekuitgeverij, en in het bijzonder
de vervaardiging en/of vervaardiging door derden en het in handel brengen van gedrukte materialen
van speelplaten en mechanische weergaven in alle vormen op het vlak van klankopnamen onder de
vorm van een platenlabel/muzieklabel in eigen beheer en alle activiteiten die hiermee samenhangen.
2. Het verrichten van webdesign en in het bijzonder het ontwikkelen, produceren, en distribueren van
websites, hardware en software, en alle activiteiten die hiermee samenhangen. 3. Het verwerven en
exploiteren van rechten, in het bijzonder van auteursrechten en alle activiteiten die hiermee
samenhangen. 4. De vervaardiging en /of vervaardiging door derden, de verkoop, distributie, de
rechtstreekse of onrechtstreekse productie van artikelen in verband met de video-en
computertechnieken en gelijkaardige producten met inbegrip van, doch zonder beperking tot,
videospelen. 5. Het ontwikkelen en vervaardigen van grafische ontwerpen en vormgeving en alle
activiteiten die hiermee samenhangen. 6. De groothandel en kleinhandel, aan-en verkoop, import en
export van geschenkartikelen, speelgoed, kleding en alle activiteiten die hiermee samenhangen in de
meest ruime zin. 7. Het oprichten van gebouwen of laten oprichten van gebouwen, het verwerven,
beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken en/of zakelijke rechten
waaronder vruchtgebruik op onroerende goederen, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening
van derden in de meest ruime zin. 8. Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie,
herstructurering of leiding, door het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en
financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen
consultancy; dit alles is de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de
uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen ten goede kan komen; 9. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm
van financiering , in de breedst mogelijke zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen
van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen
of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het
buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en
andere financiële instellingen. 10. Het voeren van administraties van
derden. 11. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het
instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening, zomede al
hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Dit alles in de meest
ruime betekenis. Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of deze activieiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De
vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.  Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating tot de
vergadering en uitoefening van het stemrecht : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste donderdag van de maand juni om achttien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De
aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt
de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn
van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het
schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk
besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden
van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen
vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is
het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen
vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de
algemene vergadering : Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming. Beraadslagingen : §1. Op de algemene vergadering geeft
ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder
telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen
uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door
alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. §5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.  4/a) de huidige “zaakvoerders”, thans volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen “bestuurders” genoemd, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, te weten : 1/ de Heer MARTENS Toon, geboren te Turnhout, op 20 oktober 1982, wonende
te 2323 Wortel, Klinketstraat 15  en 2/ Mevrouw VERSCHUEREN Freya, geboren te Turnhout, op 5
april 1986, wonende te 2323 Wortel, Klinketstraat 15.  b) De vergadering gaat onmiddellijk over tot
hun herbenoeming als “niet-statutaire bestuurders” voor een onbepaalde duur. Hun mandaat is
onbezoldigd.  Zij zullen elk afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen in alle
handelingen in en buiten rechte. De “niet-statutaire” bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. c)
 De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders
(bestuurders) voor de uitoefening van hun mandaat. 5/ a) elke machtiging te verlenen aan het
bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. b) een bijzondere volmacht te verlenen
aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of aan Mevrouw
Maxime DEGENAERS, wonende te 2180 Antwerpen, district Ekeren, De Rozentuin, 3, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle
formaliteiten met betrekking tot deze akte te vervullen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij
een ondernemingsloket, op de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de
belasting over de toegevoegde waarde, voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde tekst der statuten.