Nº d'entreprise : 0818 139 570
Nom
(en entier) : ORTHOPEDIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4000 LIEGE, avenue Blonden 66
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, le 27 février 2023, il résulte
que l'assemblée générale, valablement constitué a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE PARTIE
Mise en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations
1)Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
2) Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
3)Décision de modifier la date de début et de clôture de l'exerice social.
4)Décision de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire.
DEUXIEME PARTIE
Scission partielle de la société par constitution d'une nouvelle société
5)Rapports : Mise à la disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité
d'obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants conformément
à l'article 12 :80 §2 du Code des Sociétés et des Associations
a.Le projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations
b.Les rapports de gestion de la société
c.Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société
6)Examen des documents visés au point 5 ;
7)Proposition de renoncer au rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 12 :81 du
Code des Sociétés et des Associations ;
8)Proposition de renoncer au rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 12 :78 du Code des
Sociétés et des Associations
9)Proposition de scission partielle de la société par voie de transfert à une nouvelle société à constituer,
d'une partie du patrimoine actif de la société à scinder conformément au projet de scission partielle daté du 15
décembre 2022, déposé au Greffe le 23 décembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 janvier
2023 sous le numéro 23003872.
10)Description des éléments d'actifs à transférer
11)Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer, conformément à l'article
12 :85 du Code des Sociétés et des Associations
12)Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société par constitution d'une nouvelle société
13)Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
14)Adresse du siège.
15)Refonte des statuts
EXPOSE COMPLEMENTAIRE
Le président a exposé complémentairement que :
-Le projet de scission, établi sur la base d'une situation provisoire au 30 septembre 2022, prévoit que la date
à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport issu de la scission partielle est fixée au 1er
janvier 2023. Par conséquent, la situation provisoire au 30 septembre 2022 a été actualisée à l'occasion de
l'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022.
-Alors que, selon le projet de scission, la société bénéficiaire était provisoirement dénommée « IMMO
ORTHO » cette dénomination a été abandonnée depuis lors, au profit de la dénomination « P&B INVEST ».
-Aucune modification importante du patrimoine de la société n'est intervenue entre la date de l'établissement
du projet de scission et la date de l'assemblée générale, les administrateurs n'ont pas eu à procéder à
l'actualisation des informations ;
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date de
l'établissement d'une situation provisoire au 30 septembre 2022, depuis lors actualisée à l'occasion de
l'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, date à laquelle le transfert du patrimoine
de la société scindée aura lieu.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistante des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 30 septembre 2022 en dehors des opérations normales d'exploitation Toutes
les formalités préalables visées par les articles 12 :75 à 12 :80 du Code des Sociétés et des Associatons ont
été accomplies par la présente société.
RÉSOLUTIONS
Après avoir délibéré, l'assemblée a abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
1)Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2)Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
Suite à la première résolution, l'assemblée générale a décidé que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société, soit soixante-six mille euros (66.000 €) euros, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée a déclaré que le capital est entièrement libéré.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs, sauf décision contraire de l'organe
d'administration.
L'assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance des articles 5:142 et 5:143 du code des sociétés,
lesquels sont textuellement reproduits aux présentes :
Art. 5:142. Test d'actif net
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie
non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé,
ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement. »
Art. 5:143. Test de solvabilité
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés
qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette
mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas applicables. »
Pour autant que de besoin, l'attention des comparants a été attirée sur le fait que pour pouvoir continuer à
bénéficier du régime VVPR-bis, il est vivement recommandé (voire nécessaire) de conserver un minimum de 1
euro au compte d'apport disponible en cas de distribution des capitaux propres de sociétés concemées par le
régime VVPR-bis, même si le maintien d'un tel apport minimum ne semble consacré de manière expresse dans
aucun texte législatif.
En outre, les actionnaires ont déclaré ne pas avoir profité d'une réduction ou d'une exonération de droits
d'enregistrement dans le cadre d'une cession d'actions de la présente société dans une période de cinq avant
précédant le présent acte (donation des actions à 0 pour cent)
3)Troisième résolution : Décision de modifier la date de début et de clôture de l'exerice social.
A l'unanimité, l'assemblée a décidé de modifier la date de début et de clôture de l'exercice social et de fixer
celles-ci respectivement au 1er octobre de chaque année et au 30 septembre de l'année suivante. L'assemblée
a décidé de modifier en conséquence les statuts, qui sera lu comme suit : « L'exercice social commence le 1er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante ». Le reste de cet article reste inchangé.
A titre transitoire, l'exercice social en cours, commencé le 1er janvier 2023, se clôturera le 30 septembre
2023 et portera exceptionnellement sur neuf (9) mois d'activité
4)Quatrième résolution : Décision de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire.
A l'unanimité, l'assemblée a décidé de modifier la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire et de
fixer celle-ci au dernier jeudi du mois de mars à 15 heures. L'assemblée a décidé de modifier en conséquence
l'article des statuts, qui sera lu comme suit : « Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale
ordinaire le dernier jeudi du mois de mars, à 15 heures. » Le reste de cet article reste inchangé.
L'assemblée annuelle relativement aux comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2023 se tiendra, dès lors,
en mars 2024.
5)Cinquième résolution : Formalités préalables - rapports
À l'unanimité, l'assemblée da dispensé le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l'article 12 :80 du Code des Sociétés et des Associations.
a.Le projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations
(article 12 :80 §2 1° du CSA )
Ce projet a été établi par le conseil d'administration de la SRL ORTHOPEDIA. Il a été dressé sous seing
privé et contient les mentions prescrites par l'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations. Il a été
déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Liège le 23 décembre 2022.
b.Les rapports de l'organe d'administration de la société relatifs aux trois derniers exercices ; (article 12 :80
§2 4° du CSA)
c.Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société (article 12 :80 §2 3º du CSA)
Chaque actionnaire a reconnu avoir reçu copie des documents sub a., ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège social de la présente société des documents sub b. et c. ci-dessus.
L'assemblée n'a pas émis pas de commentaires particuliers sur le projet de scission.
7)Septième : Proposition de renoncer au rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article
12 :81 du Code des Sociétés et des Associations
Art. 12:81. Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 ».
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l'article ci-dessus, pour renoncer à l'application
des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de scission tels que précus
aux articles 12 :77 et 12 :80 du Code des Sociétés et des Associations.
8)Huitième résolution : Proposition de renoncer au rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article
12 :78 du Code des Sociétés et des Associations
Chaque actionnaire a marqué son accord, conformément à l'article 12 :78 alinéa 5 du Code des Sociétés et
des Associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scissions tels que prévus par ledit article.
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
à la société à responsabilité limité à constituer et ue les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article
5 :7 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder, savoir : SRL REWISE
AD REVISEUR D'ENTREPRISES à 4651 Battice, rue d'Aubel 7a/14.
LEDIT RAPPORT CONCLUT DANS LES TERMES SUIVANTS :
4. CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES AU
FONDATEUR DE LA SRL « P&B Invest » SRL
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de
la SRL « P&B Invest» (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission
du 21 février 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial du fondateur à la date du 23 février 2023 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- Je(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir
219.602,30 € (dont la partie affectée aux apports disponibles s'élève à 15.029,04 €), correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
L'apport en nature est néanmoins subordonné aux conditions suivantes :
-accord de transfert du bien immeuble par BELFIUS BANQUE, qui détient une inscription hypothécaire (35-
1-23/12/2011-10883) et un mandat hypothécaire. Nous relevons l'existence d'un accord de mainlevée de
BELFIUS, selon courrier du 2 février 2023. - respect par l'apporteur des plans de remboursement des dettes
liées aux financements de l'immeuble apporté (ces dettes n'étant pas transférées avec l'immeuble).
La rémunération réelle de l'apport en nature est la suivante :
· Monsieur Pascal RASE, propriétaire de 200 actions de la société appeler à scinder «ORTHOPEDIA » SRL,
sera rémunéré par l'attribution de 200 actions nouvelles de « P&B Invest » SRL, à charge pour ce dernier de
les répartir en vertu de son régime matrimonial.
· Monsieur Benoit KEDZIERSKI, propriétaire de 200 actions de la société appeler à scinder «ORTHOPEDIA
» SRL, sera rémunéré par l'attribution de 200 actions nouvelles de « P&B Invest » SRL, à charge pour ce dernier
de les répartir en vertu de son régime matrimonial.
· La SRL « P. RASE MEDICAL», propriétaire de 100 actions de la société appeler à scinder
«ORTHOPEDIA» SRL, sera rémunérée par l'attribution de 100 actions nouvelles de « P&B Invest > SRL.
· La SRL « Benoit KEDZIERSKI», propriétaire de 100 actions de la société appeler à scinder
«ORTHOPEDIA» SRL, sera rémunérée par l'attribution de 100 actions nouvelles de « P&B Invest > SRL.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à
- l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les mcdes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
constitution, présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres firis.
Battice, le 27 février 2023
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES » SRL
Représentée par
Axel DUMONT »
9)Neuvième résolution : Proposition de scission partielle
Scission	.
L'assemblée a décidé de scinder partiellement la présente société, sans que celle-ci cesse d'exister, aux
conditions prévues au projet de scission dont question ci-avant, par la transmission d'une partie de son
patrimoine actif et passif, à savoir les éléments constitutifs de sa branche d'activité immobilière, à la société à
responsabilité limitée à constituer « P&B Invest » moyennant l'attribution immédiate et directe à chaque titulaire
d'une (1-) action de la société scindée, d'une (1-) action de la nouvelle société à responsabilité limitée « P&B
Invest» à constituer.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à ce jour, seront,
d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de
l'apport issu de la présente scission.
·Rapport d'échange et rémuération
Conformément au rapport d'échange figurant dans le projet de scission, l'assemblée a décidé que le
transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société « P&B Invest » à
constituer, sera rémunéré par l'émission de six cents (600) actions nouvelles de la société « P&B Invest » à
constituer. Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet des statuts de la société « P&B
Invest » à constituer et participent aux résultats de la société à compter du 1er janvier 2023. Elles seront émises
en faveur des actionnaires de la société scindée.
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés bénéficiaires en est
solidairement responsable.
A compter de la date visée à l'article 12 :75,5°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont
imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
10)Dixième résolution : Description des éléments d'actifs à transférer
La description des éléments d'actifs à transférer figure dans le projet de scission et dans le projet d'acte de
constitution de la SRL P&B Invest.
Les biens transférés à la nouvelle société à constituer consistent en la branche d'activité immobilière de la
société partiellement scindée, en ce compris les biens immobiliers sis à Liège, plus amplement décrits ci-
dessous.
Le projet de scission est établi sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2022. Il est précisé que les
parties dérogent au projet de scission, en la réalisation sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2022, et
ce, eu égard notamment à l'amortissement de l'immeuble transféré, à comptabiliser pour la période allant du 30
septembre 2022 au 31 décembre 2022.
Dès lors, l'assemblée a déclaré, sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2022:
La répartition des capitaux propres sera réalisée de manière proportionnelle comme suit :
Les capitaux propres de la SRL ORTHOPEDIA au 31/12/2022 s'élèvent à 876.711,69 €
La SRL ORTHOPEDIA transfèrera à la SRL P&B INVEST dans le cadre de la scission partielle :
Immobilisations corporelles :	219.602,30
A. Terrains et constructions	219.602,30
L'ensemble des biens immobiliers appartenant à la SRL ORTHOPEDIA sont transférés à la SRL P&B
INVEST. Il s'agit de :
(i) Un entrepôt, bureau, atelier et emplacements de parkings sis Avenue Blonden, 66/68 à 4000 LIEGE, d'une
superficie de 738 m2 érigée sur un terrain cadastre selon extrait cadastral récent section B 62805, B0435, G000,
P0000 ;
(ii) Une entité privée sise Avenue Blonden 66/68 à 4000 LIEGE, érigée sur la parcelle cadastrale B62805,
B0436, E000, P0011
La description des éléments d'actifs et passifs à transférer est la suivante :
Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée est compris l'immeuble dont la description,
l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel
constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière.
DESCRIPTION DES IMMEUBLES
VILLE DE LIÈGE - cinquième division - LIEGE
1.Un entrepôt avec emplacements de parking, sis Avenue Blonden 66/ 68, cadastré selon extrait cadastral
récent section B numéro 0435GP0000, pour une contenance de sept ares trente-huit centiares (07 a 38 ca).
Revenu cadastral : € 5.230,00.
2. Dans un immeuble à propriétés privatives multiples construit sur un terrain sis Avenue-Blonden, 66-68,
cadastré d'après récent extrait cadastral section B 0436EP0000, et d'après titre sous partie des numéros 435/E
et 436/C, d'une superficie mesurée de trois cent soixante-trois mètres carrés quarante-deux décimètres carrés:
- En propriété privative et exclusive :
Le local à destination commerciale, constituant le rez-de-chaussée de l'immeuble, et comportant le porche
d'accès au terrain du fond, un magasin d'exposition en façade, des bureaux, le local d'appareils électriques,
utilités, dégagement, vestiaire, cour couverte, escalier d'accès à la partie du sous-sol, dépendant de ce local,
local pour lavatories et au sous-sol, l'escalier d'accès et dégagement, réfectoire et lavoir avec douches et
canalisations souterraines,
-En copropriété et indivision forcée :
Treize pour cent neuf centièmes des toitures, fondations, de l'ossature générale, des canalisations et
évacuations des eaux pluviales de l'immeuble et du terrain d'assise du building (13,09%).
Tel que ce bien est repris à l'acte de base reçu par Maître Alphonse DETIENNE, Notaire à Liège, en date
du 17 juin 1949, transcrit au Premier Bureau des Hypothèques à Liège le 28 juin suivant, volume 88, numéro
16.
Ce bien est repris cadastré section B numéro 0436EP0011 sous la désignation " CO.REZ"
( ... ) on omet ( ... )
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
CONDITIONS DU TRANSFERT
1.Le bien transféré est actuellement occupé par la SRL ORTHOPEDIA. Un bail commercial de 9 ans sera
signé entre la société P&B Invest et la SRL ORTHOPEDIA, dès la scission effective, avec prise d'effet au 1er
janvier 2023. Les conditions dudit bail sont bien connues de la comparante, qui dispense le notaire de fournir
de plus amples informations.
2.Les biens ont été transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022. Les
éléments d'actif sont repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société nouvellement constituée
à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.
3.Toutes les opérations réalisées à partir du 1er janvier 2023 par la société comparante et se rapportant au
patrimoine actif transféré dans la nouvelle société sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la nouvelle société à constituer, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée partiellement et se rapportant auxdits éléments.
4. Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
5.La société bénéficiaire a été subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement
scindée relativement aux biens transférés.
6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société concernée en fonction de ses dettes et avoirs suite à la scission, qui sera seule à en
tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière déchargé de l'autre société.
7.Sans préjudice de l'application de l'article VI.83,14° du Code de Droit Economique au cas où il serait
légalement applicable, la société à constituer prend le bien dans l'état dans lequel il se trouve actuellement, tel
qu'il se poursuit ou se comporte sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni à une réduction du prix ci-après
fixé, soit pour mauvais état des bâtiments, vices de constructions apparents ou non apparents (pour autant que
ce vice non apparent ne soit pas connu de la société scindée), vétusté ou autres causes, soit pour vices du sol
ou du sous-sol, soit pour mitoyenneté ou non-mitoyenneté, soit pour erreur dans la contenance ci-dessus
indiquée, toute différence entre cette contenance et celle réelle fût-elle-même de plus d'un vingtième, devant
faire profit ou perte à la société présentement constituée sans recours contre la société partiellement scindée,
mais sans préjudice non plus de l'exercice éventuel de la garantie décennale prescrite par l'article 1792 du
Code civil, contre l'architecte, les entrepreneurs et toutes autres personnes tenues à la garantie.
La société comparante déclare ne pas avoir connaissance de dégradations qui seraient intervenues depuis
l'accord de principe intervenu.
En cas d'application de l'article VI.83,14° du Code de Droit Economique, le vendeur reste tenu des vices
cachés connus ou non de lui, et reste responsable de toute différence de superficie.
La SRL ORTHOPEDIA déclare ne pas avoir connaissance de l'existence de vices cachés.
8.Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée
partiellement, à l'égard de tous les tiers, y compris les administrations publiques.
9.Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société avec toutes les sûretés
réelles et personnelles y attachés. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il puisse en
résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée partiellement sur tous
les biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
10.Le présent transfert est fait à charge pour la société « P&B INVEST »:
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
11.Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission, à l'exception de ceux liés à la
modification et mise en conformité des statuts de la SRL ORTHOPEDIA, sont à charge de la société
bénéficiaire.
12.Les attributions à l'actionnaire de la société scindée des actions de la société à constituer s'effectuent
sans soulte.
13.La société bénéficiaire ne détient pas d'actions de la société scindée. La société scindée ne détient
aucune participation dans son propre capital.
14.Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administrations des sociétés
participant à la scission.
15. Le bien objet des présentes est, en outre, transféré dans son état actuel avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues qui pourraient l'avantager ou le grever.
La société à constituer a toute faculté de se prévaloir des unes et de se défendre des autres mais à ses
risques et périls, sans l'intervention de la société scindée partiellement ni recours contre elle.
La présente clause ne pourra cependant conférer à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de
titres réguliers et non prescrits.
La société partiellement scindée a déclaré qu'à sa connaissance, le bien n'est pas grevé d'une servitude à
l'exception de ce qui pourrait être repris ci-dessous. Elle a déclaré n'en avoir personnellement conféré aucune.
La société bénéficiaire souscrira, à sa convenance, à dater de l'acte authentique, tout contrat d'assurance-
incendie relatif au bien vendu, sans recours contre la société scindée à l'exception de ce qui a éventuellement
été convenu ci-dessus dans le cas où la partie venderesse conserve la jouissance du bien.
SITUATION HYPOTHECAIRE
L'assemblée a déclaré que les immeubles prédécrits étaient grevés d'une inscription hypothécaire prise au
profit de Belfius le 23 décembre 2011, d'un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 €) en principal,
en vertu d'un acte reçu par Maître Alain MEUNIER, Notaire à Dalhem, le 12 décembre 2011.
L'assemblée a déclaré avoir consenti un mandat hypothécaire au profit de Belfius, d'un montant de CINQ
CENT MILLE EUROS (500.000 €) en principal, en vertu d'un acte reçu par Maître Alain MEUNIER, Notaire à
Dalhem, le 12 décembre 2011.
Les biens ont été transférés quittes et libres de toutes dettes et charges hypothécaires quelconques, ces
dernières restant à charge de la SRL ORTHOPEDIA.
( ... ) on omet ( ... )
11)Onzième résolution : Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer,
conformément à l'article 12 :85 du Code des Sociétés et des Associations
L'assemblée a approuvé le projet de statuts de la SRL « P&B Invest ». L'objet social de la société à constituer
correspond à celui prévu dans le projet de scission.
12)Douzième résolution : Représentation et pouvoirs
L'assemblée a décidé de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la SRL « P&B Invest » à ses deux administrateurs, savoir :
La Société à Responsabilité Limitée « P.RASE MEDICAL », ayant son siège à 1742 Ternat, Meersstraat 74,
BE 0818.012.579.
Représentée par son administrateur, Monsieur RASE Pascal Christian Guy, né à Ixelles le dix mars mille
neuf cent septante, domicilié à 1742 Sint-Katherina-Lombeek (Ternat), Meersstraat, 74, nommé à cette fonction
aux termes de l'acte constitutif.
La société à Responsabilité Limitée « Benoît KEDZIERSKI », ayant son siège à 4608 Dalhem, Thier Saive
21, RPM Liège, TVA BE 0817.483.237.
Représentée par son administrateur, Monsieur KEDZIERSKI Benoît Mathieu Jacob Gilbert Jean, né à
Verviers le onze mars mille neuf cent septante-six, domicilié à 4608 Neufchâteau (Dalhem), Thier Saive, 21 .;
nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif.
L'assemblée a conféré aux administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et
conséquences légaux de la scission.
Spécialement, les deux administrateurs peuvent :
- transférer à la nouvelle société à responsabilité limitée « P&B Invest » les avoirs de la société scindée qui
lui sont attribués.
- accepter les actions de la SRL « P&B Invest » et les répartir entre les actionnaires de la société scindée
comme dit ci-avant.
- dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société bénéficiaire de la scission, savoir la
société « P&B Invest » » :
- intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts;
- assister à toute assemblée des associés qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la société,
prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des gérants, fixer la durée de leur mandat et
leur rémunération.
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe
SUSPENSION DE SÉANCE
La séance a été suspendue afin de la tenue de l'acte de constitution de la nouvelle société à responsabilité
limitée « P&B Invest ». -
REPRISE DE LA SEANCE
13)Treizième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société par constitution
d'une nouvelle société
A l'unanimité, l'assemblée a constaté la constitution de la SRL « P&B Invest ». En conséquence, les
décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
ATTTESTATION DE LEGALITE
Conformément à l'article 12 :84 al.3 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire a attesté que,
après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
14)Quatorzième résolution : Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionné ci-après, et a
procédé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
-La SRL Benoît KEDZIERSKI précitée (TVA BE 0817.483.237), représentée par son représentant
permanent, Monsieur KEDZIERSKI Benoit prénommé, nommé à cette fonction suivant décision de l'organe
d'administration de la SRL Benoît KEDZIERSKI du 27 février 2023, restée annexée à l'acte de scission.
-La SRL « P.RASE MEDICAL » précitée (TVA BE 0818.012.579), représentée par son représentant
permanent, Monsieur RASE Pascal prénommé, nommé à cette fonction suivant décision de l'organe
d'administration de la SRL P. RASE MEDICAL du 27 février 2023, restée annexée à l'acte de scission.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaire(s) pour l'exécution de leur mandat.
15)Quinzième résolution : Adresse du siège.
L'assemblée générale a déclaré que l'adresse du siège est située à 4000 Liège, Avenue Blonder 66.
16)Seizième résolution : Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORTHOPEDIA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
La fabrication, production, application, location sous quelque forme que ce soit, la vente de produits dans
les secteurs suivants : orthopédie, bandagisterie, orthésiologie, prothésiologie, aide technique et chaussures
orthopédiques, ainsi que toutes activités en rapport avec ces spécialités, l'importation ou l'exportation de tous
produits en rapport avec les activités ci-avant.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
Il existe six cents (600) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier rerionce
à ce droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique sur simple décision de son organe
d'administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de celui-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts,
et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de
plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du
nu-propriétaire.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mars à 15
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable qui précède. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Acompte sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
17)Mission au notaire soussigné d'établir les statuts coordonnés
L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire d'établir et de signer la coordination
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
Vote
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
DECLARATIONS FISCALES
L'assemblée a reconnu que lecture lui a été donnée de l'article 203 du Code des Droits d'enregistrement.
Déclaration pro fisco
La scissions s'est opérée sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 211, § 1er du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la
taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 nouveau du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare :
- que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique;
- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps au greffe : expédition de l'acte - rapports du CA pour la nomination des
représentants permanents - statuts coordonnés