Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DR. GUY SALLET, Oogarts
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Stationsstraat 20
9300 Aalst
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Tim HERZEEL, geassocieerd notaris in de
bvba (burg.venn.) "Frederic Caudron & Tim Herzeel, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst-
Erembodegem, Hogeweg, 3B, op 30 juli 2018l, dat de buitengewone algemene vergadering van de
Burgerlijke Professionele Vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DR. SALLET GUY", met zetel te 9300 Aalst, Stationsstraat 20, heeft besloten tot
de splitsing van haar vermogen naar de hierna vermelde op te richten Burgerlijke Professionele
Vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR.
GUY SALLET, Oogarts”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9300 Aalst, Stationsstraat 20, mits
volgende formaliteiten :
-De controleverslagen voorgeschreven door artikel 219 Wetboek van vennootschappen met het oog
op de oprichting van de nieuwe vennootschap luiden als volgt :
“BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96,
(RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Jan DE BOM VAN DRIESSCHE,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld op 20 juni 2018 door het bestuursorgaan van de BVBA DR. GUY
SALLET, met zetel te 9300 Aalst, Stationsstraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0463.028.411, gekend op de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling
Dendermonde, met als opdracht, overeenkomstig artikel 219, § 1 W. Venn., verslag uit te brengen
over de inbreng in natura die zal gebeuren in de nieuw op te richten BVBA DR. GUY SALLET,
OOGARTS, ingevolge partiële splitsing van de BVBA DR. SALLET GUY.
De inbreng in natura bestaat uit een gedeelte van het vermogen - zowel de rechten als de
verplichtingen - van de partieel te splitsen vennootschap DR. SALLET GUY BVBA, met zetel te 9300
Aalst, Stationsstraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0463.028.411, gekend op de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde, met een
netto-boekwaarde van € 3.056.702,10,
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 75.000 aandelen van de BVBA DR. GUY SALLET,
OOGARTS (in oprichting) aan de vennoten van de inbrenger, DR. SALLET GUY BVBA.
Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA DR. GUY SALLET, OOGARTS zal ingevolge de splitsing
door oprichting 18.190,49 EUR bedragen.
Teneinde te voldoen aan de wettelijke vereisten van het minimumkapitaal in een BVBA zal
voorgesteld worden om bij de BVBA DR. GUY SALLET, OOGARTS beschikbare reserves te
incorporeren ten belope van 359,51 EUR zodat een kapitaal van 18.550,00 EUR wordt bereikt.
Het kapitaal zal vertegenwoordigd worden door 75.000 aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde.
De partiële splitsing gebeurt met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime overeenkomstig artikel
211, § 1, tweede lid W.I.B. 1992 en met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit
overeenkomstig artikel 80 van het koninklijk besluit van 30 juni 2001 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen.
Bedoeling is dat het af te splitsen vermogen met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2018 wordt
overgenomen. Derhalve wordt het af te splitsen vermogen ingebracht aan de boekwaarde per 31
0700694643
Luik B
december 2017.
Een inbrengwaarde aan boekwaarde is bedrijfseconomisch niet verantwoord, maar noodzakelijk
aangezien partijen wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime en de daarbij horende
boekhoudkundige continuïteit.
Partijen zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de nieuw op te richten vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
· de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de oprichter verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
· de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
· de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode niet bedrijfseconomisch
verantwoord is maar noodzakelijk aangezien partijen wensen gebruik te maken van het fiscaal
vrijstellingsregime en de daarbij behorende boekhoudkundige retroactiviteit. De inbreng in natura is
evenwel niet overgewaardeerd.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 219, 4 1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Brussel, 3juli 2018,
Moore Stephens Audit BV CVBA
vertegenwoordigd door
Jan DE BOM VAN DRIESSCHE
Bedrijfsrevisor”
-Het verslag opgesteld door de oprichter overeenkomstig artikel 219 van genoemd Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden op de bevoegde
griffie van de rechtbank van koophandel.
VERGOEDING
De partiële afsplitsing van deze vermogensovergang wordt vergoed in zijn geheel
vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen, uitgereikt door de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe
vennootschap .
Hiervoor wordt uitdrukkelijk verwezen naar voormeld verslag van de revisor.
KAPITAAL NIEUW OPGERICHTE BURGERLIJKE PROFESSIONELE VENNOOTSCHAP ONDER
VORM VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID “DR.
GUY SALLET, Oogarts” en KAPITAAL VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP de Burgerlijke
Professionele Vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DR. SALLET GUY" NA SPLITSING
-Als gevolg van de splitsing wordt het kapitaal van de Burgerlijke Professionele Vennootschap onder
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. GUY SALLET, Oogarts”
vastgesteld op € 18.190,49. De reserves gaan over op de Burgerlijke Professionele Vennootschap
onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. GUY SALLET,
Oogarts” naar verhouding die in het partieel splitsingsvoorstel werd vastgelegd.
Haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen in de Burgerlijke
Professionele Vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DR. SALLET GUY".
De vergadering van de vennootschap “DR. GUY SALLET, Oogarts” heeft bijgevolg beslist het
kapitaal van de vennootschap te verhogen met 359,51 €, om het te brengen van € 18.190,49 tot het
wettelijk vereist minimumkapitaal , zijnde € 18.550, door overboeking van beschikbare reserves en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De enige vennoot van de gesplitste vennootschap "DR. SALLET GUY" wordt vennoot van deze
nieuwe vennootschap “DR. GUY SALLET, Oogarts”, naar evenredigheid van zijn huidige
aandelenbezit.
De aandeelhoudersstructuur van de op te richten vennootschap zal bijgevolg als volgt zijn:
-de heer Guy Sallet, wonende te 9300 Aalst, Stationsstraat 20 : 75.000 aandelen.
FINANCIEEL PLAN
De Notaris heeft toelichting verstrekt over de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende het financieel plan (215 van het Wetboek van vennootschappen).
Ondergetekende notaris heeft de statuten vastgesteld als volgt (bij uittreksel…) :
Artikel 1.
Luik B
De vennootschap heeft de vorm van een Burgerlijke Professionele Vennootschap onder vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam luidt : “DR. GUY SALLET, Oogarts”.
De financiële aansprakelijkheid is beperkt tot het onderschreven kapitaal, maar de professionele
aansprakelijkheid van iedere arts-vennoot blijft onbeperkt.
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9300 Aalst, Stationsstraat, 20…
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunde door geneesheren-vennoten in
naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer. De geneeskunde wordt steeds uitgeoefend door geneesheren-vennoten, die voor de
geneeskundige prestaties persoonlijk instaan.
De geneesheren-vennoten verbinden zich ertoe hun medische activiteit in gemeenschap te brengen
en de daaruit volgende honoraria te zullen innen. De vennootschap kan bovendien alle
werkzaamheden en handelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van
haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan overgaan tot het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap kan overgaan tot het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
staatsfondsen of andere verhandelbare waardepapieren, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap
kan overgaan tot het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan de vennootschap
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
De vennootschap kan eveneens bestuursmandaten waarnemen, optreden als volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Zij begint te werken vanaf de neerlegging ter
griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
Zij kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend zoals inzake
statutenwijzigingen.
Artikel 5.
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro (€
18.550,00), verdeeld in vijfenzeventigduizend (75.000) gelijke aandelen die elk één/vijfenzeventig
duizendste (1/75.000 e) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn volstort.
Artikel twaalf.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, artsen-vennoten. Zij worden
door de algemene vergadering benoemd. Hun opdracht is hernieuwbaar.
De opdracht van de zaakvoerder kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden
herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van zijn
medische activiteit.
Luik B
Is benoemd tot statutair zaakvoerder van de vennootschap, de Heer Guy Sallet.
Artikel veertien.
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder kan zijn machten slechts overdragen aan een arts, wanneer het handelingen betreft
die vallen onder de uitoefening van de geneeskunde.
De zaakvoerder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheden
overdragen aan een derde persoon, niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht.
Artikel vijftien.
Is er een college van zaakvoerders, dan is het lid van het college dat bij een verrichting een
tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, gehouden de bepalingen van het Wetboek
Vennootschappen na te leven.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, kan hij de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen, welk verslag tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel zestien.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
zaakvoerder afzonderlijk.
Artikel achttien.
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand
juni om zeventien uur. Indien dit een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de
volgende werkdag, op hetzelfde uur…
Artikel vijfentwintig.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar…
Artikel zevenentwintig.
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar wordt, na aftrek van de overgedragen verliezen,
verdeeld als volgt :
1)ten minste vijf ten honderd (5%) wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat
die één tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
2)over het saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder(s) door de algemene vergadering beslist, met
inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de voor uitkering vatbare bedragen, en van de
normale vergoeding voor het door de artsen-vennoten gepresteerde werk.
Tot gehele of gedeeltelijke conventionele reservering van de winst, kan enkel worden besloten met
éénparigheid van aan alle bestaande aandelen verbonden stemmen.
Artikel achtentwintig.
De zaakvoerder(s) bepaalt (bepalen) het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
OVERGANGSBEPALINGEN BETREFFENDE DE NIEUW OPGERICHTE BURGERLIJKE
PROFESSIONELE VENNOOTSCHAP ONDER VORM VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID “DR. GUY SALLET, Oogarts”
De oprichter van de nieuw opgerichte Burgerlijke Professionele Vennootschap onder vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. GUY SALLET, Oogarts” neemt
eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van
een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar ging in op 1 januari 2018 en wordt afgesloten op 31 december 2018.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2019.
2. Benoeming van zaakvoerder(s)
Onmiddellijk daarop heeft de oprichter van de Burgerlijke Professionele Vennootschap onder vorm
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. GUY SALLET, Oogarts”
besloten om het aantal zaakvoerders te bepalen op twee (2).
Worden tot zaakvoerders benoemd:
-De heer Guy Sallet, voornoemd: statutair zaakvoerder voor de duur van zijn medische activiteit;
-Mevrouw Veronique Maertens, niet statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur, voor
administratieve doeleinden
Hun mandaat is bezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
3. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
Luik B
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sedert 1 januari 2018
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van de
zaakvoerder(s) die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Dit besluit wordt in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
5. Bevestiging ruilverhouding
Er worden vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen uitgereikt door de nieuwe Burgerlijke
Professionele Vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DR. GUY SALLET, Oogarts”, toekomende aan de enige vennoot van de partieel
gesplitste Burgerlijke Professionele Vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "DR. SALLET GUY".
Deze worden uitgereikt als volgt: de nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap
worden toegekend aan de enige vennoot van de gesplitste vennootschap "DR. SALLET GUY", in
verhouding tot het aantal aandelen dat hij aanhoudt in de gesplitste vennootschap. Ieder aandeel in
de gesplitste vennootschap zal bijgevolg recht geven op één aandeel van de Burgerlijke
Professionele Vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DR. GUY SALLET, Oogarts”.
Er zal geen opleg in geld geschieden ten gevolge van deze verrichting.
De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door de zaakvoerder van de partieel gesplitste
vennootschap door inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap “DR. GUY
SALLET, Oogarts”.
De aandeelhoudersstructuur van de op te richten vennootschap zal bijgevolg als volgt zijn:
-de heer Guy Sallet, voornoemd : vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen.
9/ Varia- Benoeming zaakvoerder Burgerlijke Professionele Vennootschap onder vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. GUY SALLET, Oogarts”.
De aldus benoemde zaakvoerders zijn hier aanwezig en verklaren deze opdracht te aanvaarden.
VOLMACHT
Bij deze worden alle machten toegekend aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “RESPONS”, met zetel te 9300 Aalst,
Leopoldlaan, 92, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde, onder
het ondernemingsnummer BTW BE0445.936.318 vertegenwoordigd door de heer Jan Hellinckx, met
macht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen op de griffie van de Rechtbank
van Koophandel en op het bevoegd BTW-kantoor, in verband met het aanvragen van een
inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en het bekomen van een BTW-nummer.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Tegelijk neergelegd : uitgifte, oprichtersverslag, bedrijfsrevisoraal verslag.