Ondernemingsnr : 0692 513 682
Naam
(voluit) : Stef Rombaut Services-2
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zwanenlaan 7 - 2610 Antwerpen
Onderwerp akte : Aanpassing aan nieuwe vennootschapswetgeving - gecoördineerde
statuten
Uittreksel ult de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap
Stef Rombaut Services-2 van 31 december 2023
Het jaar 2023 op 31 december,
wordt de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap Stef Rombaut
Services-2, met zetel te Zwanenlaan 7, 2610 Antwerpen, gehouden.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 19 uur onder het voorzitterschap van Stef Rombaut en als secretaris-
stemopnemer Gilberte Maes.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
-Stef Rombaut, gecommanditeerde vennoot,
-Gilberte Maes, commanditaire vennoot.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen wat volgt:
Deze buitengewone algemene vergadering heeft tot doel te beraadslagen over de volgende dagorde:
1.Beslissing tot onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2.Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
3.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
4.Adres van de zetel
5.Uitvoering van de genomen beslissingen
Deze uiteenzetting wordt als juist erkend door al de leden. Daarop wordt de dagorde aangevat.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De algemene vergadering stelt vast dat ze rechtsgeldig samengesteld is en dat ze bekwaam is te beslissen
over de punten van de agenda.
Na beraadslaging neemt de vergadering, telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING:
ONDERWERPING AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wat betreft de bepalingen die nog niet reeds van
rechtswege van toepassing zijn.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan. Voor zoveel
als nodig bevestigt de algemene vergadering dat zij de rechtsvorm commanditaire vennootschap ("CommV")
blijft behouden.
TWEEDE BESLISSING:
AANPASSING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering beslist om de inbrengen van de vennoten en de eventuele reserve beschikbaar
te maken voor uitkering en zij worden op een beschikbare (eigen) vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING:
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten op te
heffen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL 1: RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap. De naam van de vennootschap luidt
als volgt: Stef Rombaut Services-2.
ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel mag bij beslissing door de
zaakvoerder overgebracht worden naar een andere stad of gemeente in hetzelfde Gewest.
ARTIKEL 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van elektriciteit en elektronica, domotica,
mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeem ontwikkeling, veiligheid, enz ....;
2. Het testen en analyseren van materialen, producten, installaties enz. in verband met hun samenstelling,
fysische eigenschappen, prestatles en overeenstemming met vooropgestelde normen of met lastenkohier;
3. Overige advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van elgen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen
van derden borg steilen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen vennootschap,
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap zal wel van rechtswege ontbonden zijn indien er op een bepaald ogenblik minder dan
twee vennoten zijn.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regeis die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
ARTIKEL 5: VERMOGEN
Het vermogen van de vennootschap bedraagt tweeduizend euro (2.000,00 €) en werd door de vennoten
integraal onderschreven als volgt:
-duizend negenhonderdtachtig euro door de heer Stefan Rombaut, waarvoor hem 99 aandelen zonder
nominale waarde werden toegekend;
-twintig euro door mevrouw Gilberte Maes, waarvoor haar 1 aandeel zonder nominale waarde werd
toegekend.
Het is verdeeld in honderd gelijke aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één
honderdste (1/100ste) van het vermogen. Het vermogen werd volledig voistort.
De inbrengen van de vennoten en de eventuele reserve worden op een beschikbare (eigen)
vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6: AANDELEN
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot
of aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van de geldende bepalingen van het
Burgerlijk Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeid.
§ 5. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn
aangeboden aan aile vennoten.
Daartoe moeten voigende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of
het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten
bekend hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom
bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeei of aantal aandelen wordt, indien geen evenredigo verdeling mogelijk is
tussen de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle
aandelen wordt geiljkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel
en omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen
als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de
zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s)
van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze
statuten opgelegd deze ovememer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht
op de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in eik geval moet worden
gehouden binnen de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen
wenst over te dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot
afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de
uittredende vennoot of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een
kandidaat-overnemer aanwijzen dle bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit
scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering
aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot
de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of
rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze aandelen wordt door de
betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door twee
deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende
vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wlens
ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
ARTIKEL 7 - VENNOTEN
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van
de vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften en controle
uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
ARTIKEL 8 - BESTUUR
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te reallseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen
in en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders ais
college de vennootschap in alie handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van
zijn leden.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité
of aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie
de verantwoording verschuldigd Is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
ARTIKEL 9 - CONTROLE
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich
laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van het
Instituut van de Accountants en de Belastingadviseurs.
ARTIKEL 10 - ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede zaterdag van de maand juni om 10h00, of indien die
dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur
aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders
of van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het vermogen
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief
ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het
register van aandelen is genoteerd.
Indien alle vennoten aanwezig zijn, moeten de formaliteiten inzake oproeping niet worden nageleefd.
§ 3. Stemrecht
Eik aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat In de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals
de besluiten inzake wijziging van de naam, het vermogen, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van
alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
ARTIKEL 11 - BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVERING -
VERLIEZEN
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december daarna.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorblje boekjaar en wordt
de boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zai beslist worden door de algemene vergadering. Het
eenparig akkoord van de commanditaire vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
ARTIKEL 12 - ONTBINDING - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de aigemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezameniljk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door
de algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders
die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alie schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen
terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
oproeping van vermogen.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig wordt van
afgeweken.
VIERDE BESLISSING:
ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres: Zwanenlaan 7,
2610 Antwerpen. Dit adres wordt niet opgenomen In de statuten.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen.
VIJFDE BESLISSING:
UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen met recht van indeplaatsstelling.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt om 20 uur beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze notulen.
Tegelijk mee neergelegd: gecoördineerde statuten
Stefan Rombaut
Zaakvoerder