Ondernemingsnr : 0697837596
Naam
(voluit) : Miikitco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 't Hoge(Kor) 98
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op vijfentwintig maart.
Te Buggenhout, Affligem 28, ter studie,
Is voor mij, Meester Henri VAN dEN BOSSCHE, notaris te Buggenhout.
BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“Miikitco”, met zetel te 8500 Kortrijk, ’t Hoge 98, ondernemingsnummer 0697.837.596, RPR Gent
(afdeling Kortrijk) en met als Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE0697.837.596,
opgericht blijkens akte verleden voor Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op
acht juni tweeduizend achttien, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van veertien juni nadien, onder nummer 2018.06.14/317233, waarvan de statuten werden gewijzigd
ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
drieëntwintig oktober tweeduizend negentien, blijkens proces-verbaal dan opgemaakt door Meester
Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van vier november nadien, onder nummer 2019.11.04/0341851. 
BUREAU.
De vergadering wordt geopend om veertien uur, onder het voorzitterschap van de Heer JANSSENS
Peter, hierna nader genoemd.
De voorzitter beslist geen secretaris te benoemen. Gezien het geringe aantal aanwezigen, wordt niet
overgegaan tot het aanstellen van stemopnemers.
Het bureau is aldus samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn hier aanwezig volgende aandeelhouders, die verklaren het volgende aantal aandelen te bezitten:
1. De besloten vennootschap “SILYMASEMA”, met maatschappelijke zetel te 9255 Buggenhout,
Holstraat 8A, RPR Gent (afdeling Dendermonde), met ondernemingsnummer 0697.754.850 en
Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE0697.754.850, opgericht bij akte verleden voor
Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op acht juni tweeduizend achttien,
bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twaalf juni nadien, onder
nummer 2018.06.12/316924, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, hier
overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar bestuurder (zaakvoerder volgens de
statuten), met name de Heer JANSSENS Peter Georges Marcelle, geboren te Wilrijk, op twaalf maart
negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 9255 Buggenhout, Holstraat 8A, benoemd destijds tot
zaakvoerder, ingevolge bovenvermelde oprichtingsakte, die verklaart eigenares te zijn van
tweehonderd zeventigduizend aandelen:              270.000
2. De Heer MARTIN Patrick Cyriel, geboren te Kortrijk, op zeventien april negentienhonderd
vierenzestig, wonende te 8501 Kortrijk (Heule), Izegemsestraat 109, die verklaart eigenaar te zijn van
dertigduizend aandelen: 30.000
SAMEN: driehonderdduizend (300.000) aandelen, zonder nominale waarde, ieder aandeel met een
Luik B
fractiewaarde van één/driehonderdduizendste (1/300.000ste) van het kapitaal, samen
vertegenwoordigend het volledig kapitaal ten bedrage van driehonderdduizend Euro (300.000,00-
EUR).
UITEENZETTING.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
DAGORDE.
1. Verslagen door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor over de hierna beschreven inbreng in
natura, over de toegepaste methoden van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
2. Kapitaalverhoging met één miljoen tweehonderdduizend Euro (1.200.000,00-EUR) om het te
verhogen van driehonderdduizend Euro (300.000,00-EUR) tot één miljoen vijfhonderdduizend Euro
(1.500.000,00-EUR), door het creëren van één miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen vanaf hun onderschrijving.
De toewijzing van de één miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) aandelen aan de vennootschap
SILYMASEMA, voornoemd, als vergoeding voor haar inbreng in natura.
3. Inbreng in natura door de vennootschap SILYMASEMA, voornoemd, van één miljoen
tweehonderdduizend Euro (1.200.000,00-EUR). Deze inbreng in natura bestaat uit een deel van een
schuldvordering uit hoofde van een achtergestelde lening jegens de inbrenger.
4. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
5. Wijziging van artikel vijf van de statuten om het in overeenstemming te brengen met voormelde
besluiten.
6. Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan  overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per
éénendertig december tweeduizend twintig - Verslag opgesteld door bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over voormelde staat van
activa en passiva.
7. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
8. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
9. Ontslag van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap – Kwijting te verlenen.
10. Benoeming van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap.
11. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
12. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
13. Volmacht tot vervulling van publicatie- en administratieve formaliteiten.
II. Alle aandelen zijn vertegenwoordigd.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
De voorzitter verklaart dat de enige bestuurder alhier aanwezig is, met name, de besloten
vennootschap “SILYMASEMA”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de Heer JANSSENS
Peter, voornoemd, benoemd in gezegde hoedanigheden, ingevolge beslissing van de algemene
vergadering van drieëntwintig oktober tweeduizend negentien, bekendgemaakt bij uittreksel in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier november daarna, onder nummer 2019.11.04/0341851. 
Er werd geen commissaris benoemd.
Voorts verklaart de voorzitter dat de vennootschap buiten voormelde aandelen geen andere effecten
heeft uitgegeven.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
Voornoemde aandeelhouders bevestigen hierbij uitdrukkelijk dat hun respectievelijke voormelde
aandelen niet het voorwerp uitmaken van enige waarborgovereenkomst, die in stijd is met
onderhavige statutenwijziging. 
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING.
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van de bedrijfsrevisor met name de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BDO
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, vertegenwoordigd door de Heer
Bruno Claeys, bedrijfsrevisor, aldaar kantoorhoudende; over de hierna beschreven inbreng in natura,
over de toegepaste schattingswijzen, en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook van
het verslag van het bestuursorgaan.
Alle aandeelhouders en bestuurder verklaren, wat hen betreft voorafgaandelijk dezer en tijdig, in
bezit te zijn gesteld van voormelde verslagen, ervan kennis te hebben genomen, voor zoveel als
Luik B
nodig er uitdrukkelijk mee in te stemmen en niet te verlangen dat zij alhier integraal worden
uiteengezet.
Het besluit van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“(…) 6. Besluit
De inbreng in natura in de NV MIIKITCO, bestaat uit de inbreng van een deel van een 
schuldvordering onder de vorm van een achtergestelde lening jegens BV SILYMASEMA, door BV
SILYMASEMA, voor een inbrengwaarde van 1.200.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Het gebruik van de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
d) Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording  van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 1.200.000 aandelen van
de NV MIIKITCO, zonder vermelding van nominale waarde.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen  in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
NV MIIKITCO, en overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen  in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te
geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Melle, 24 maart 2021
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bruno CLAEYS(…)”
Beide verslagen blijven hieraan gehecht om ermee te worden geregistreerd.
TWEEDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist het kapitaal te vermeerderen met één miljoen tweehonderdduizend
Euro (1.200.000,00-EUR) om het te verhogen van driehonderdduizend Euro (300.000,00-EUR) tot
één miljoen vijfhonderdduizend Euro (1.500.000,00-EUR), door het creëren van één miljoen
tweehonderdduizend (1.200.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun
onderschrijving.
De algemene vergadering beslist dat deze één miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) nieuwe
volledig volgestorteaandelen zullen worden toegewezen aan de vennootschap SILYMASEMA,
voornoemd, als vergoeding voor haar inbreng in natura.
DERDE BESLISSING
1. De besloten vennootschap SILYMASEMA, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de Heer
JANSSENS Peter, voornoemd, die na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande,
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze
vennootschap Miikitco en verklaart inbreng te doen van één miljoen tweehonderdduizend Euro
(1.200.000,00-EUR) en dit door middel van een deel van een schuldvordering uit hoofde van een
achtergestelde lening jegens de inbrenger.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle leden van de vergadering, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen kennis te hebben, worden één miljoen
Luik B
tweehonderdduizend (1.200.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf hun onderschrijving, toegewezen aan de vennootschap SILYMASEMA, voornoemd, die
aanvaardt.
2. De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk dat de toebedeling van de nieuwe aandelen aan de
besloten vennootschap SILYMASEMA, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de Heer
JANSSENS Peter, voornoemd, zoals hierboven nader is uiteengezet niet in tegenstrijd is met het
eigendomsaspect van de ingebrachte schuldvordering uit hoofde van een achtergestelde lening en
zij geven, voor zoveel als nodig, hun uitdrukkelijk akkoord voor zelfde toebedeling. 
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig werd onderschreven, dat ieder nieuw aandeel werd volgestort en dat het kapitaal bijgevolg
werd verhoogd tot één miljoen vijfhonderdduizend Euro (1.500.000,00-EUR), gesplitst in één miljoen
vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen, zonder nominale waarde, ieder aandeel
vertegenwoordigend één / één miljoen vijfhonderdduizendste (1/1.500.000ste) van het
maatschappelijk kapitaal, samen vertegenwoordigend het volledig maatschappelijk kapitaal ten
bedrage van één miljoen vijfhonderdduizend Euro (1.500.000,00-EUR).
VIJFDE BESLISSING
In uitvoering van voormelde beslissingen, gaat de algemene vergadering over tot de wijziging van
artikel 5 van de statuten dat voortaan luidt als volgt:
“(…) Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdhonderdduizend Euro
(1.500.000,00-EUR) en is verdeeld in één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/één miljoen vijfhonderdduizendste (1/1.500.000ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLISSING – VERSLAGGEVING OMZETTING.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
toelicht en van het verslag opgemaakt door de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 92,
vertegenwoordigd door de Heer Bruno Claeys, bedrijfsrevisor, aldaar kantoorhoudende, over de
staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, staat afgesloten per
éénendertig december tweeduizend twintig. De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt, voor
zoveel als nodig, dat uit voormelde staat van actief en passief een negatief nettoactief (of netto-
passief) blijkt van twee miljoen zestigduizend zeshonderd negentien Euro vierenzeventig cent
(-2.060.619,74-EUR).
De aandeelhouders erkennen afdoende kennis te hebben genomen van deze beide verslagen en
staat, deze goed te keuren, en verzaken voor zoveel als nodig aan elke vordering die zij zouden
kunnen instellen wegens ontijdige voorlegging van gezegde verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor
blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“(…) 6. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV MIIKITCO werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-passief volgens de staat bedraagt  2.060.619,74 EUR en is kleiner dan het in de staat van
activa en passiva per 31 december 2020 opgenomen kapitaal, vermeerderd met de onbeschikbare
eigen vermogensrekeningen, van 300.000,00 EUR. Het verschil bedraagt 2.360.619,74 EUR.
Overeenkomstig artikel 7:228 en 7:229 WVV is de alarmbelprocedure van toepassing.
Na omzetting bevindt de vennootschap zich in de alarmbelprocedure en is art. 5:153 WVV van
toepassing.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV MIIKITCO in een besloten
vennootschap (BV) en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 25 maart 2021
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Luik B
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bruno CLAEYS  (…)”.
Voornoemde aandeelhouders en voornoemde enige bestuurder van de vennootschap Miikitco
wensen aan het voormelde omzettingsverslag van de Bedrijfsrevisor toe te voegen dat ingevolge
voormelde voorgaande kapitaalverhoging de staat van actief en passief, evenals het verslag van de
Bedrijfsrevisor, cijfermatig mutatis mutandis dienen te worden gelezen, met dien verstande dat de
vennootschap principieel ook na zelfde kapitaalverhoging nog steeds een negatief eigen vermogen
heeft.
ZEVENDE BESLISSING – OMZETTING.
De vergadering beslist de huidige vorm van de vennootschap te wijzigen door de vorm van een
besloten vennootschap aan te nemen. Voormelde wijziging van rechtsvorm zal onder volgende
voorwaarden geschieden:
- de vorm van de vennootschap zal gewijzigd worden echter zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en zonder verdere aanpassing van de gevoerde activiteit, waardoor ook het
voorwerp bij de omzetting ongewijzigd blijft;
- de reserves, de bestanddelen van het actief en passief, de afschrijvingen, de waardevermeer- en
waardeverminderingen blijven ongewijzigd rekening houdende met voormelde kapitaalverhoging;
- de besloten vennootschap zet de overeenkomsten, de geschriften en de boekhouding van de
omgezette vennootschap verder;
- de besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0697.837.596, waaronder de
naamloze vennootschap ingeschreven is in de Kruispuntbank Ondernemingen;
- de omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten
op eenendertig december tweeduizend twintig;
- alle verrichtingen die sedert gezegde datum werden gedaan door de naamloze vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap;
- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van de aandeelhouders;
- het bedrag van het kapitaal van de vennootschap, zoals verhoogd ingevolge voorgaande
beslissing, te weten één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR), wordt beschikbaar
gemaakt voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de besloten
vennootschap;
-                              het vermogen zal vertegenwoordigd worden door één miljoen vijfhonderdduizend
(1.500.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend
één/één miljoen vijfhonderdduizendste (1/1.500.000ste) van het vermogen;
- iedere aandeelhouder van de omgezette naamloze vennootschap zal per één aandeel van deze
vennootschap, één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de naamloze vennootschap
als volgt toebedeeld:
* aan de besloten vennootschap “SILYMASEMA”, voornoemd, die aanvaardt, één miljoen
vierhonderdzeventigduizend  (1.470.000) aandelen;
* aan de Heer MARTIN Patrick Cyriel, voornoemd, die aanvaardt, dertigduizend (30.000) aandelen.
ACHTSTE BESLISSING - AANNEMING VAN DE STATUTEN.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, rekening houdend met
al de wijzigingen die voorafgaan, uitdrukkelijk goedgekeurd in alle individuele bepalingen, waarvan
de tekst als volgt luidt:
UITTREKSEL STATUTEN.
1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Miikitco”.
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening of in deelneming met derden:
- De groot- en kleinhandel, de import en export, de commissiehandel, het leveren, plaatsen en
monteren van keukens, dressings en binnenhuisinrichting, elektrische, industriële en sanitaire
toestellen, huishoudtoestellen en aanverwanten, meubelen, huishoudvoorwerpen, tegels en
sierstenen;
- Bouw en promotie van woningen, uitvoeren en verkopen van alle bouwwerken, algemene
aanneming van bouw- en metselwerken en schrijnwerken, grond- en afbraakwerken, waterwerken,
algemene bouwonderneming, keukenmeubelen, interieur en afwerkingen in de scheepsbouw, het
leveren en plaatsen van luchtbehandelingssystemen, het inrichten van foodtrucks, leveren en
plaatsen van alle technieken, aanpassen, verbouwen, inrichten van vaste en mobiele constructies
van gelijk welke aard;
Luik B
- De fabricatie en de verhandeling in de ruimste zin van het woord van alle producten betreffende
hout- en schrijnwerken, trappen, geprefabriceerde houtelementen, meubelen en onderdelen en
keukens;
- De aan-en verkoop, import en uitvoer, bewerking en verwerking, de vertegenwoordiging van hout,
houtproducten, houtvervangende producten, ijzerwaren, synthetische en chemische producten,
natuursteen en aanverwanten of verband houdend met deze goederen;
- Alle activiteiten inzake binnenhuisinrichting, van ontwerpen over aankoop of fabricatie tot uitvoering;
- Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en
bekendheid van de producten en koopgewoonten met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten, de statische analyse van het onderzoek;
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven, het verlenen van adviezen en hulp aan
het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding. Het opmaken van lastenboeken in het algemeen,
alsook deze eigen aan de door de vennootschap ontwikkelde producten. Het uitvoeren van
opdrachten, ook als studiebureau bij inrichting, concepten alsook bij totaalinrichting en
totaalconcepten, zoals ondermeer, maar niet beperkt tot keukens, koelkamers, selfservice,
bedrijfskeukens, particuliere keukens en inrichtingen gezien in een algemeen of specifiek breder
kader zoals gebouwen en constructies allerhande;
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via de verschillende media;
- Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen;
- Etaleurs werkzaamheden en het ontwerpen van showrooms;
- Dit alles in de ruimste zin van het woord alsmede het presteren van alle mogelijke handelingen die
kunnen verband houden met wat voorafgaat;
- Import en export van horecamateriaal en alle aanverwante producten;
- Het opzetten en afsluiten van partnerships, samenwerkingen en overeenkomsten met derde
partijen en ondernemingen in binnen-en buitenland ter ondersteuning van alle activiteiten en
projecten die worden uitgevoerd door de vennootschap;
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die
haar best geschikt lijken en alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen aan de uitbating.
Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap mag zowel in binnen- als buitenland alle daden
van commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende aard stellen, alle
handelsverrichtingen, burgerlijke verhandelingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand
brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp en de verwezenlijking
ervan bevorderen, ze zal ook mogen deelnemen in andere soortgelijke vennootschappen en
ondernemingen zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Statuut van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
7. Overdracht van aandelen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke rechtstreekse of onrechtstreekse
overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht,
zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of
beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde, hetzij
rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, dan na ze te hebben aangeboden aan de andere
aandeelhouders behoudens unaniem akkoord met de overdracht van alle aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
Luik B
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier
(4) maanden na het overlijden.
Wanneer volgens de procedures beschreven in Artikel 12 niet van het voorkooprecht werd gebruik
gemaakt en de aandelen aldus aan de kandidaat-overnemer zullen worden overgedragen en
wanneer de aangeboden aandelen meer dan tachtig (80) procent van de aandelen van de
vennootschap uitmaken, dan zal de aanbiedende aandeelhouder het recht hebben om de andere
aandeelhouders, te verplichten om al (en niet minder dan al) hun aandelen over te dragen aan de
kandidaat-overnemer aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden zoals opgenomen in het
aanbod van de kandidaat-overnemer.
De volgplicht is één en ondeelbaar en kan enkel worden uitgeoefend ten aanzien van alle (en niet
minder dan alle) andere aandeelhouders.
8. Bestuur
a. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Vaste vertegenwoordiger.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk als hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
b. Bevoegdheden - vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt. Deze laatste bestuurder moet tegenover derden geen
bewijs leveren van zijn machten.
De enige bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan, kan gevolmachtigden
van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan in
geval van overdreven volmacht.
Luik B
c. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
d. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
e. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
9. De algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei, om negentien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
10. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
11. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
12. Ontbinding en vereffening
Luik B
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLISSING – ONTSLAG BESTUURSORGAAN – KWIJTING TE VERLENEN.
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurder, van de naamloze vennootschap, met name
de besloten vennootschap SILYMASEMA, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de Heer
JANSSENS Peter, voornoemd.
De vergadering beslist dat op de volgende gewone algemene vergadering, zal worden beslist of aan
de ontslagnemende bestuurder kwijting wordt verleend voor de uitoefening van haar voorbije
mandaat.
TIENDE BESLISSING – BENOEMING BESTUURSORGAAN.
De vergadering beslist, voor onbepaalde duur, te benoemen als bestuurder van de besloten
vennootschap, ingaande op heden, de besloten vennootschap SILYMASEMA, voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger de Heer JANSSENS Peter, voornoemd, die heeft verklaard deze opdracht
te aanvaarden met bevestiging dat zij niet getroffen is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
De bestuurder zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
ELFDE BESLISSING – MACHTIGING.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
TWAALFDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist aan Mevrouw Annick DELMAIRE, aan Mevrouw Myriam DIETENS,
aan Mevrouw Ann DE WILDE, aan de Heer Ruben RUYSBERGH en aan de Heer Steven
STROBBE, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle, Brusselsesteenweg 92,
evenals aan Mevrouw Stefanie MASSCHELIN, aan Mevrouw Isabel VANWALLEGHEM en aan
Mevrouw Shannen VANDEN BERGHE, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B-8800
Roeselare, Kwadestraat 153/5,
telkens allen alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling,
om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de
Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de
sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve instanties en aan
ondergetekende notaris om alle publicatieformaliteiten bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank te
verrichten.
FISCALE VERKLARING.
Voor zoveel als nodig, wordt er door de vergadering en het bestuursorgaan uitdrukkelijk bedongen
dat uit fiscaal oogpunt de besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de voortzetting
van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de juridische vorm van een naamloze
vennootschap.
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121,1° van het Wetboek
op de Registratierechten en van het artikel 214, § 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
STEMMING.
De beslissingen die voorafgaan werden achtereenvolgens genomen met unanimiteit van stemmen,
van alle aandeelhouders, samen vertegenwoordigend de geheelheid van het kapitaal.
Vervolgens wordt de vergadering opgeheven om veertien uur veertig minuten.
INFORMATIE – RAADGEVING.
De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en
Luik B
dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN.
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van éénentwintig december tweeduizend en zes met
betrekking tot de met zegel gelijkgestelde taksen bevestigen wij notaris dat het verschuldigde recht
op geschriften van vijfennegentig euro (95,00-EUR) voldaan werd.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Gedaan en verleden op plaats en datum als hierboven vermeld.
Nadat onderhavig proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten,
in hun verschillende hoedanigheden, met mij, Notaris, getekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd op de Ondernemingsrechtbank
- afschrift van de akte inhoudende volledig nieuwe statuten,
- verslagen bestuursorgaan,
- verslagen bedrijfsrevisor.