Ondernemingsnr : 0764666836
Naam
(voluit) : Tine Vermeiren
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Velpestraat(OPV) 65
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 23 december 2024 door meester Robbe Tack, notaris
met standplaats te Merchtem, neergelegd ter registratie, dat de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Tine Vermeiren” te te 3360 Bierbeek (Opvelp), Velpestraat 65 met
ondernemingsnummer 0764.666.836, volgende beslissingen hebben genomen en hierna bij
uittreksel gepubliceerd:
Eerste besluit
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan in datum van 25
november 2024 dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor,
de heer Steven Vanderhaegen, te 3360 Korbeek-Lo, Stichelweg 29, met ondernemingsnummer
0708.852.343, in datum van 23 december 2024, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap per 30 september 2024, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd
door de artikelen 14:3 lid 1, 14:4 lid 1 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten, geldig vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen kennis te hebben genomen van
beide verslagen welke aan dit proces-verbaal worden gehecht en deze worden neergelegd met de
uitgifte van dit proces-verbaal ter griffie.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“5. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de commanditaire vennootschap TINE VERMEIREN over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap naar een besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 22 oktober 2024
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2024 van de commanditaire vennootschap TINE VERMEIREN (hierna: “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf “Basis voor de
conclusie met voorbehoud” is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis voor de conclusie met voorbehoud
Er is geen schuld opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 september 2024 m.b.t. de
geraamde vennootschapsbelastingen voor het lopende boekjaar 2024 (aanslagjaar 2025). Deze
geraamde schuld bedraagt € 6.450,51 per 30 september 2024. Bij gevolg is de rubriek ‘Schulden m.
b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten’ en ook het ‘eigen vermogen’ in de staat van activa
en passiva per 30 september 2024 overgewaardeerd ten belope van € 6.450,51.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van 67.447,35 EUR en een
netto-actief van 63.342,06 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is
aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden
stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting zoals hierboven beschreven, en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Korbeek-Lo, 23 december 2024
(volgt de handtekening)
Steven Vanderhaegen
Bedrijfsrevisor”
Tweede besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de commanditaire vennootschap “Tine
Vermeiren” om te zetten in een besloten vennootschap “Tine Vermeiren”, met ingang vanaf vandaag,
zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid.
De besloten vennootschap “Tine Vermeiren” is de voortzetting van de commanditaire vennootschap
“Tine Vermeiren” en is geen nieuwe vennootschap met dien verstande dat door de omzetting geen
enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette
vennootschap en is de verderzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
commanditaire vennootschap reeds bestond.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30
september 2024, waarvan de staat opgenomen werd in het hiervoor -vermeld verslag van de
bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de commanditaire
vennootschap “Tine Vermeiren” worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap
“Tine Vermeiren”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonder-heid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “Tine Vermeiren”.
Het eigen vermogen, alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –
vermeerderingen blijven ongewijzigd. De besloten vennootschap “Tine Vermeiren” zal de
boekhouding en de boeken die door de commanditaire vennootschap “Tine Vermeiren” gehouden
werden, voortzet-ten, evenals alle overeenkomsten van de commanditaire vennootschap “Tine
Vermeiren” voortzetten.
De besloten vennootschap “Tine Vermeiren” behoudt het ondernemingsnummer 0764.666.836 van
de commanditaire vennootschap “Tine Vermeiren”.
Iedere vennoot van de commanditaire vennootschap “Tine Vermeiren” zal voor één aandeel van de
commanditaire vennootschap “Tine Vermeiren” één aandeel van de besloten vennootschap “Tine
Vermeiren” ontvangen.
De tien aandelen worden aan de volgende aandeelhouder toegekend:
- aan mevrouw VERMEIREN Tine, voornoemd, tien (10) aandelen in volle eigendom.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen is de commanditaire vennootschap
“Tine Vermeiren” omgezet in een besloten vennootschap “Tine Vermeiren” zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
De vergadering beslist dat deze omvorming gebeurd is zonder onderbreking van
rechtspersoonlijkheid.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast per 15 november 2024 dat:
    •  het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van honderd euro (€ 100,00) en de wettelijke reserve
ten bedrage van negenendertigduizend euro (€ 39.000,00) van rechtswege omgezet werden in “een
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening” en “statutaire onbeschikbare reserves”;
Beschikbaar maken van de statutaire onbeschikbare eigen vermogenrekening en de statutaire
onbeschikbare reserves.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid, van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening en de statutaire
onbeschikbare reserves volledig op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering,
door overboeking naar de beschikbare eigen vermogensrekening en de beschikbare reserves. Zij
moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris toelichting verkregen te hebben en
ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Er kan pas worden overgegaan tot effectieve uitkering na toepassing van de balans- en
liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:142 en 5143 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering bevestigt dat aldus aan alle wettelijke formaliteiten is voldaan en verleent
machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van deze beslissingen.
Vierde besluit
De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen
naar “Dokter Tine Vermeiren” afgekort “Dr. Tine Vermeiren”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Vijfde besluit
De vergadering erkent een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan de dato 23 december
2024 te hebben ontvangen waarbij wordt voorgesteld het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
naar volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de uitoefening van de geneeskunde door de arts(en)-aandeelhouder(s) in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, onder
meer betreffende het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
    1.  artsen die bevoegd zijn in België om hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en
ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als vennoot. De arts(en)-
aandeelhouder(s) verbind(t)en zich ertoe haar volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
    1.  vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen
met eigen of vreemd kapitaal.
De vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, volgende activiteiten verrichten:
- schrijfwerk, (eind)redactie, presentatie, artikels schrijven;
- uitgeven van boeken op diverse dragers;
    •  verkoop van boeken via online platformen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar de tekst zoals hiervoor
weergegeven.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dokter Tine Vermeiren” afgekort “Dr. Tine Vermeiren”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap, kan bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de uitoefening van de geneeskunde door de arts(en)-aandeelhouder(s) in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van de regels van de medische deontologie, onder meer
betreffende het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
    1.  artsen die bevoegd zijn in België om hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en
ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als vennoot. De arts(en)-
aandeelhouder(s) verbind(t)en zich ertoe haar volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
    1.  vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen
met eigen of vreemd kapitaal.
De vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, volgende activiteiten verrichten:
- schrijfwerk, (eind)redactie, presentatie, artikels schrijven;
- uitgeven van boeken op diverse dragers;
    •  verkoop van boeken via online platformen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien (10) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft – behoudens andersluidende bepalingen - een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo en geeft recht op één (1) stem.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De duur van het mandaat van een bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de
duur van diens medische activiteiten.
Het mandaat van een bestuurder die geen aandeelhouder is, wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van zes jaar. Indien deze bestuurder geen arts is, zijn diens
bevoegdheden beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Over de al dan niet bezoldiging van het mandaat van de bestuurder(s) wordt beslist door de
algemene vergadering.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
behoudens andersluidende bepalingen, alleen optredend, alle handelingen stellen en akten
verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§3. Behoudens andersluidende bepalingen vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
§4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzonder gevolmachtigden.
§5. De uitoefening van de geneeskunde en alle handelingen die betrekking hebben op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het professioneel beroepsgeheim, zijn strikt
voorbehouden aan de bestuurders-artsen.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheden.
De bestuurder(s) kan (kunnen) voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn/hun
bevoegdheid overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij
herroepbare en specifieke volmacht. De volmacht-drager verbindt de vennootschap binnen de
noodzakelijk beperkte omvang van zijn mandaat.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 15u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in geval van
vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel – behoudens andersluidende bepalingen -
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dienen
de uitkeringen van de dividenden en de liquidatiereserves steeds toe te komen aan de
vruchtgebruiker.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 28. Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De
arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire bestuurder, met name
mevrouw Vermeiren Tine, voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde
duur.
Haar mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3360 Bierbeek
(Opvelp), Velpestraat 65.
---VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL---
Notaris Robbe TACK