Ondernemingsnr : 0404021727
Naam
(voluit) : Agfa-Gevaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Septestraat 27
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vr registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 12 mei
2020, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van “AGFA-GEVAERT”
naamloze vennootschap, gevestigd te 2640 Mortsel, Septestraat 27, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0404.021.727, en
dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
I. De vergadering verleent machtiging aan de Raad van Bestuur om, overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, een maximum van twintig (20)
procent van het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen in te kopen tegen een prijs per
aandeel die gelijk is aan de gemiddelde notering van het aandeel over de laatste dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop, verminderd met twintig (20) procent
(minimumvergoeding) of verhoogd met tien (10) procent (maximumvergoeding);
De vergadering verleent machtiging aan de Raad van Bestuur om verworven eigen aandelen op elk
moment te vervreemden volgens de bepalingen vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De vergadering verleent machtiging aan de bestuursorganen van de filialen van de vennootschap om
aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
te verwerven en vervreemden, onder dezelfde voorwaarden hierboven bepaald voor de
vennootschap zelf.
II. De vergadering verleent machtiging aan de Raad van Bestuur om op elk moment de verworven
eigen aandelen te annuleren en de statuten te wijzigen ten gevolge van de vermindering van het
totaal aantal aandelen van de vennootschap.
III. De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV).
III.1. Wijziging zetel
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
III.2. Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en die rekening houden met
voorgaande beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “AGFA-GEVAERT”.
De vennootschap heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
DUUR
De vennootschap is van onbepaalde duur.
ZETEL
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De website van de vennootschap is: www.agfa.com
De vennootschap kan op volgend e-mailadres worden gecontacteerd: info@agfa.com
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. 
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
1° De vennootschap stelt zich tot voorwerp de vervaardiging en de verkoop van producten evenals
de prestatie van diensten op het gebied van fotochemische en digitale vorming, opname, verwerking,
weergave en reproductie van beelden, teksten en tekeningen.
2° De vennootschap zal alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen kunnen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in enig verband staan met het
hierboven omschreven voorwerp.
3° Zij kan zich op haar voorwerp toeleggen hetzij rechtstreeks en op eigen hand, hetzij
onrechtstreeks door deelneming in andere vennootschappen of
ondernemingen, hetzij door aankoop, inbreng, inschrijving, fusie, geldschieting of enige andere vorm
van industriële, commerciële of financiële deelneming, mits
deze vennootschappen en ondernemingen een voorwerp hebben dat met het hare, zoals hierboven
omschreven, overeenstemt of daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks enig verband vertoont of dat van die aard is dat daardoor het bereiken van haar eigen
voorwerp bevorderd, vergemakkelijkt of bespoedigd wordt.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderd zesentachtig miljoen zevenhonderd
vierennegentigduizend zeshonderd en elf euro (186.794.611,00 euro), vertegenwoordigd door
honderd eenenzeventig miljoen achthonderd eenenvijftigduizend tweeënveertig (171.851.042)
aandelen zonder nominale waarde.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste zes (6)
leden, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens vier (4) jaar en
onder de voorwaarden welke zij vaststelt. Tenminste drie (3) leden van de raad van bestuur zijn
onafhankelijke bestuurders.
De onafhankelijke bestuurders vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel moeten voldoen aan de
criteria vermeld in artikel 7:87 WVV en worden benoemd overeenkomstig de procedure bepaald in
voormeld artikel. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke
bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering, bevestigt hij of deze bestuurder aan de
onafhankelijkheidscriteria voldoet. Dit wordt vervolgens bevestigd in het benoemingsbesluit.
De kandidaten voor de opdracht van bestuurder, die deze opdracht nog niet vervuld hebben in de
onderhavige vennootschap, dienen de raad van bestuur op de hoogte te brengen van hun
kandidatuur ten minste twee maanden voor de relevante algemene vergadering.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient deze een vaste vertegenwoordiger
aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het
uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheid
1° De raad van bestuur is bevoegd tot alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door
onderhavige statuten aan de algemene vergadering worden voorbehouden en die noodzakelijk of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
2° De raad van bestuur richt in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een auditcomité en een
benoemings- en remuneratiecomité op. De raad van bestuur kan één of meer andere adviserende
comités oprichten die het nuttig acht. De raad van bestuur zal een intern reglement opstellen dat een
beschrijving omvat van onderwerpen die in het bijzonder aan een advies van de onderscheiden
comités zijn onderworpen alsmede van de organisatie en het besluitvormingsproces van deze
comités.
Luik B
Vergoeding
Bij elke benoeming dient de algemene vergadering uitdrukkelijk te beslissen over het al dan niet
vergoeden van de opdracht van bestuurder.
Indien de vergadering tot bezoldiging beslist, wordt het bedrag ervan door de algemene vergadering
vastgesteld en komt dit ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders en al dan niet bestuurders, die
alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de
gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap aangesteld worden. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van
overdreven volmacht.
Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren. De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste
lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel
opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede dinsdag van de maand mei om elf uur (11u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Luik B
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
§1. De oproeping gebeurt door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de
vergadering wordt geplaatst:
1° in het Belgisch Staatsblad;
2° in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve voor de gewone algemene
vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de
oprichtingsakte en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling en goedkeuring van de
jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, het remuneratieverslag en de
vertrekvergoeding voor uitvoerende bestuurders bedoeld in 7:92 WVV, eerste lid, en de stemming
over de aan de bestuurders en aan de commissaris te verlenen kwijting;
3° in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een
doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en
die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is;
4° op de vennootschapswebsite.
Ingeval een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste
aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste
oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in het eerste lid
bedoelde termijn op minstens zeventien dagen vóór de vergadering gebracht.
De oproeping wordt binnen de in het eerste of tweede lid bedoelde oproepingstermijn meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare
obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissaris. De vennootschap mag de aandeelhouders geen bijzondere kosten aanrekenen voor de
bijeenroeping van de algemene vergadering.
§2. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de
vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering
laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te
nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders hebben dit recht niet voor een algemene
vergadering die met toepassing van artikel 7:128, §1, tweede lid WVV, wordt bijeengeroepen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen dat
zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond
van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen
op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal
gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de
agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het in het eerste lid bedoelde aandeel van
het kapitaal is geregistreerd overeenkomstig artikel 7:134, §2 WVV.
De aandeelhouders formuleren de in het eerste lid bedoelde verzoeken schriftelijk, en voegen
naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende
voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit bij en
het bewijs bedoeld in het eerste lid. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de
tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De vennootschap
bevestigt ontvangst van deze verzoeken op het door de aandeelhouders opgegeven post- of e-
mailadres binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf
die ontvangst.
Onverminderd artikel 7:129, §3, eerste lid, d) WVV, maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende
dag vóór de datum van de algemene vergadering, conform artikel 7:128 WVV een aangevulde
agenda bekend.
Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op de vennootschapswebsite, aan haar aandeelhouders de aan
de aangevulde agenda aangepaste formulieren ter beschikking om te stemmen bij volmacht en, in
voorkomend geval, om te stemmen per brief. De vennootschap moet geen aangepaste formulieren
rechtstreeks aan de aandeelhouders meedelen. Artikel 7:129, §3, e), tweede lid WVV, is van
toepassing.
De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een
aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen
waarvoor zij werden verleend.
In afwijking van het eerste lid kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te
behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van deze bepaling nieuwe voorstellen tot besluit
Luik B
zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever,
indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De
volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te
behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
Toelating tot de algemene vergadering
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen
wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van
de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur
(Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de
vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van
een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van
de algemene vergadering.
De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de
vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de
algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de
algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de
volmacht bedoeld in artikel 7:143 WVV.
De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit
blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op zijn rekeningen zijn
ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan
de algemene vergadering.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens
om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel
opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de
stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van die aandelen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De stemming geschiedt door handopsteken of bij naamafroeping of elektronisch, tenzij de algemene
vergadering, bij meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
Bij algemene vergaderingen wordt voor de berekening van de meerderheid geen rekening gehouden
met onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen. Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke
invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of
verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van
het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een
wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
Op straffe van nietigheid wordt dit besluit neergelegd overeenkomstig artikel 2:8 WVV vóór het
tijdstip waarop de vennootschap de mededeling ontvangt bedoeld in artikel 7:152 WVV, en
bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die dit verlangen.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering op authentieke wijze werden
vastgesteld, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen ondertekend hetzij door de
voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door een gemachtigde tot het dagelijks bestuur, hetzij door
twee bestuurders, hetzij door de secretaris van de raad van bestuur.
De notulen worden binnen de 15 dagen na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de
website van de vennootschap.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Luik B
BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING
Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00
euro), kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap
voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling nettoactief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
Luik B
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
IV. De vergadering verleent alle machten aan de Raad van Bestuur teneinde voorgaande
beslissingen uit te voeren, na vaststelling dat alle besluiten genomen werden met de nodige
gekwalificeerde meerderheden.
V. De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten