N° d'entreprise : 0878203059
Nom
(en entier) : AB Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croix Limont 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « AB Holding » reçu par le notaire Frédéric
MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS,
notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige, 11, en date 15/11/2021, en cours d’
enregistrement.
a) Ordre du jour
Fusion par absorption.
Transfert à la présente société de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la
société « Bodymat » dans le cadre d’une fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
1° - Dépôt sur le bureau des docu-ments suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires dans les délais légaux :
1) Le projet de fusion établi le 15 septembre 2021 conformément à l’article 12 :24 du Code des
Sociétés et Associations, conjointement par l’organe d’administration de la société absorbée et de la
société absorbante, déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Namur) en date du 23 septembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre suivant, sous la référence « 21117830 », en ce
qui concerne la société « Bodymat » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 23 septembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre suivant, sous la référence « 21117805 », en ce
qui concerne la société « AB Holding ».
2) Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et Associations :
- le rapport spécial du conseil d’administration de la présente société absorbante daté du 15
septembre 2021 :
. portant sur l’opération, justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
. relatif à l’augmentation de capital par apports en nature ;
Dont une copie demeurera ci-annexé.
- ainsi que le rapport établi par Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d’entreprises, représentant de la
SCRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à (5100) Naninne,
rue de Jausse, 49, daté du 15 novembre 2021 :
. évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter ;
. sur l’augmentation de capital par apport en nature découlant de l’opération de fusion.
Lequel est demeuré annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « Bodymat » dressé ce jour par le notaire Frédéric MAGNUS, antérieurement aux
présentes.
3) En application des articles 12 :25, al. 2 et 12 :26, §1er, dernier alinéa du Code des Sociétés et
Associations, décision de l’actionnaire unique de la présente société absorbante de renoncer au
Volet B
rapport de l’organe d’administration ainsi qu’au rapport de contrôle.
L’article 12 :25, alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations relatif au rapport de l’organe d’
administration précise ce qui suit : « L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou
actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
L’article 12 :26, §1er, dernier alinéa du Code des Sociétés et Associations relatif au rapport de
contrôle par le commissaire, le réviseur d’entreprises ou l’expert-comptable précise ce qui suit : « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la présente société absorbante et
de la société absorbée.
2° - Modifications importantes du patrimoine.
Absence de modifica-tion importante de l’actif et du passif du patrimoine de la société absorbée et de
la société absorbante depuis la date de l’éta-blissement du projet de fusion susmentionné, en appli-
cation de l’article 12 :27 du Code des Sociétés et Associations.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion précité, décision de la fusion par absorption de la société
absorbée par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de l’intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, au profit de la société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée à la date du 30 juin 2021 ;
b) du point de vue comptable et fiscal (impôts directs) uniquement, les opérations de la société
absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante
rétroactivement à dater du 1er juillet 2021 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après
cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d’
exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d’
actif et de passif transférés ;
c) d’un point de vue juridique et fiscal (impôts indirects), la fusion par absorption prendra effet à
compter de ce jour.
d) le rapport d’échange obtenu est de 60,60766, soit soixante virgule soixante mille sept cent
soixante-six (60,60766) actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société
absorbée.
Il en résulte la création de quinze mille cent cinquante-et-une (15.151) actions de la société
absorbante en vue de rémunérer les deux cent cinquante (250) actions de la société absorbée, sans
paiement de soulte au profit des actionnaires.
e) suite à l’acquisition par la société « AB Holding » de ses douze mille huit cent vingt-deux (12.822)
actions en raison de l’absorption par voie de fusion de son actionnaire unique, à savoir la société «
Bodymat », destruction immédiate desdites actions et adaptation corrélative des statuts dans le chef
de la société « AB Holding ».
C/ Adaptation de l’objet
Conformément à l’article 12 :32 du Code des Sociétés et Associations, vérification du caractère
idoine de l’objet de la société absorbée et l’objet de la société absorbante.
A ce sujet, la présente fusion par absorption ne donnera lieu à aucune modification de l’objet de la
société absorbante, dès lors que l’objet des sociétés absorbée et absorbante est identique.
D/ Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner.
E/ Constatation : Qualité requise pour être actionnaire de la société absorbante
Conformément à l’article 12 :29 du Code des Sociétés et Associations, constatation que les
actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d’
actionnaire de la société absorbante.
F/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
1. Description du patrimoine transféré
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société
absorbée, comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres suivants, sur la base de
sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2021 :
(...)
2. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de
Volet B
la société absorbée arrêtée au 30 juin 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2021 à 00h00 sont
considérées du point de vue comptable et fiscal (impôts directs) uniquement, comme accomplies
pour le compte de la société absorbante.
Toutefois, d’un point de vue juridique et fiscal (impôts indirects), la fusion par absorption prendra effet
à compter de ce jour.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société
absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Apport soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante comprend les droits portant
sur l’immeuble suivant, dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à
publicité particulière, conformément à l’article 12:98 du Code des Sociétés et Associations :
1. NAMUR
A.Description des droits immobiliers transférés
Les droits en usufruit pendant une durée de quinze (15) années à compter du 7 octobre 2011 portant
sur le bien suivant :
VILLE DE NAMUR, sixième division, MALONNE
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Les Marlères numéro 24,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B, numéro
0100RP0000, d'une superficie d’après titre de sept ares nonante centiares (7a 90ca) et de huit ares
huit centiares (8 a 8 ca) d’après cadastre.
Revenu cadastral : mille septante-huit euros (1.078,00 €).
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire du bien dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires concernées.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
Analyse du titre de propriété
(…)
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
Etat du sol
(…)
B. Description des droits immobiliers transférés
La pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE NAMUR  sixième division – MALONNE
Une maison d'habitation avec terrain et pré, l’ensemble sis "Les Marlères", 40 et en lieu-dit « Marlaire
», anciennement cadastré section B, numéros 91 H, 92 H et 88 b pour une contenance de
nonantetrois ares soixante centiares, cadastrée d’après titre section B, numéros 91 K et 92 K d'une
contenance de nonantetrois ares trentetrois centiares, et actuellement cadastré d’après extrait de
cadastre datant de moins d’un an section B numéros 91 K P0000 et 92 K P0000 pour contenance de
Volet B
nonante-trois ares trente-trois centiares (93a 33ca).
Revenu cadastral total : 1.687,00 euros
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire du bien dont question ci-
dessus.
Les inscriptions hypothécaires seront transférées à la société absorbante suite à la prise en charge
par cette dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires concernées.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
Analyse du titre de propriété
(…)
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
Etat du sol
(…)
C. Description des droits immobiliers transférés
Le droit d’emphytéose portant sur le bien suivant :
COMMUNE DE NAMUR - seizième division - COGNELEE
1. Un parking situé route de Wasseiges cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section A numéro 27 R 3 P0000 d’une contenance de neuf ares cinquante et un
centiares (9a 51ca). Revenu cadastral : 126,00 €
Rappel de plan
(...)
2. Un parking situé route de Wasseiges cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section A numéro 27 S 3 P0000 d’une contenance de trente-cinq ares vingt-neuf
centiares (35a 29ca). Revenu cadastral : 1.442,00 €
Rappel de plan
(...)
3. Un parking situé route de Wasseiges cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section A numéro 27 T 3 P0001 d’une contenance d’un are nonante-six centiares (1a
96ca)
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire du bien dont question ci-
dessus.
Les inscriptions hypothécaires seront transférées à la société absorbante suite à la prise en charge
par cette dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires concernées.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
Analyse des titres de propriété
(…)
Autorisation de la Région Wallonne
(…)
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
Etat du sol
(…)
D. Description des droits immobiliers transférés
Une quotité indivise d’un pourcent en pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE NAMUR, vingt-sixième division, précédemment ERPENT
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Allée de la Closerie numéro 87,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0048HP0000, d'une
superficie de quarante et un ares quatre-vingt-sept centiares (41 a 87 ca).
Revenu cadastral : deux mille cent septante-sept euros (2.177,00 €).
Rappel de plan
(...)
Volet B
Désignation d’après titre
1. VILLE DE NAMUR – vingt-sixième division – ERPENT (article 1592 de la matrice cadastrale)
Une maison d’habitation avec jardin sise Al de la Closerie, numéro 87, cadastrée d’après titres
section B numéros 48/E, 48/F et partie du numéro 43/E et actuellement cadastrée section B partie du
numéro 48 G d’une contenance d’après mesurage de VINGT ARES SEPTANTE SIX CENTIARES
(20 a 76 ca) ;
Telle que reprise sous liseré rose « Bien 2 » par les points D-I-J-K-L-M-N-D au plan de mesurage
dressé par Monsieur J.-P. Pins, géomètre-expert, demeurant à Hannut, le dix sept décembre deux
mil sept, qui demeurera ci-annexé, après avoir été signé « ne varietur » par les parties.
Revenu cadastral : deux mil trois cent septante-neuf euros (2.379,00 €).
Dénommé « bien 2 » au paragraphe « constitution de servitude de passage » ci-dessous.
2. VILLE DE NAMUR – vingt sixième division – ERPENT (article 153 de la matrice cadastrale)
Une parcelle de terrain à bâtir sise en lieu-dit « Bois Williame », cadastrée d’après titre section B
partie du numéro 43 E et actuellement cadastrée section B numéro 43 F 3, pour une contenance d’
après titre et d’après cadastre de VINGT ET UN ARES ONZE CENTIARES (21 a 11 ca), étant les
lots numéros 34 (trente quatre) et 35 (trente cinq) du lotissement « Bois Williame ». »
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
(…)
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire du bien dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires concernées.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
Analyse du titre de propriété
(…)
CONSTITUTION D'UNE SERVITUDE DE PASSAGE
(…)
Lotissement
(…)
La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations découlant de ces clauses, pour
autant qu’elles soient encore d’application.
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
Etat du sol
(…)
2. FLOREFFE
A. Description des droits immobiliers transférés
1°) La totalité en pleine propriété du bien suivant :
COMMUNE DE FLOREFFE, quatrième division, FLORIFFOUX
1°) Un bâtiment industriel et à usage de bureaux (grand magasin), sur et avec terrain situé chaussée
de Namur, numéros 1 et 1A cadastré ou l’ayant été section B numéro 24 / 02 N P0001
(anciennement numéro 24/02 N) d’une contenance de quarante-cinq ares quarante-deux centiares
(45a 42ca), sous déduction d’une surface de terrain d’une contenance mesurée de deux ares (2 a 00
ca) actuellement cadastrée section B numéro 24 / 2 S P0000, telle que reprise sous teinte bleue
dénommée « LOT B » au plan de mesurage dressé par Monsieur Benjamin Masson, géomètre
expert immobilier, à Orp-Jauche le 20 septembre 2021 demeuré annexé à l’acte de vente par la
société BODYMAT à la société anonyme OMEGA, reçu par le notaire Frédéric Magnus, à Jambes, à
l’intervention du notaire Louis Dierckx, à Turnhout, le 18 octobre 2021. Ledit plan est repris dans la
base de données des plans de délimitation de l’Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale, sous la référence 92046-10116.
Revenu cadastral : 15.009,00 €.
Portant l’identifiant parcellaire suivant : B2412WP0000.
(...)
2°) Les droits résiduaires (anciennement « tréfonds ») portant sur les biens suivants :
Dans un complexe commercial comprenant entrepôts et parkings, l’ensemble situé rue Riverre,
numéros 118 et +118 suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B numéro
24 / 02 P0001 d’une contenance d’après cadastre de trois hectares cinquante-six ares vingt-neuf
Volet B
centiares (3ha 56a 29ca) et sous Floreffe, première division section A numéro 845/02 H P0000 d’une
contenance d’après cadastre de neuf ares soixante-trois centiares (9a 63ca) :
Les biens suivants :
a) La SURFACE COMMERCIALE sise Rue Riverre numéro 114 (Lot 6), se composant :
* En propriété privative et exclusive : la surface commerciale proprement dit, partie commune C1
(issue de secours de 15,93 mètre carré), étant entendu que la jouissance de la partie commune C1
revient exclusivement au lot 11.
* En copropriété et indivision forcée : quatre cent nonante neuf/millièmes (499/1.000)
Lesquelles parties privatives sont actuellement cadastrées sous le numéro parcellaire section B
numéro 24/02P P0005
Revenu cadastral : 5.251,00 €
Tel que décrit sous Le PREMIER LOT 6 REZ COMMERCIAL dans l’acte de base reçu par le notaire
Frédéric Magnus, à Jambes, le 20 avril 2017.
a.Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 124 A (Lot 13),
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0012.
Revenu cadastral : 3.466,00 €
b.Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 112 (Lot 5), cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0004
Revenu cadastral : 12.363,00 €
c.Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 118 + (Lot 7), cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0006.
Revenu cadastral : 15.863,00 €
d.Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 118 + (Lot 8), cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0007.
Revenu cadastral : 10.742,00 €
e.Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue Riverre numéro 124 B (Lot 12),
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section B, numéro 0024/02PP0011.
Revenu cadastral : 5.726,00 €
f.Des BUREAUX et LOCAUX POLYVALENTS sis Rue Riverre numéro 118 (Lot 9), cadastré section
B, numéro 0024/02PP0013, comprenant :
En propriété privative et exclusive :
- au rez : hall d’entrée avec escalier et ascenseur, chaufferie et locaux techniques desservant le lot
deux (septante deux mètres carrés / 72m²) ;
- au premier étage : bureaux, salles de réunion, sanitaires et locaux polyvalents.
En copropriété et indivision forcée : Cinq cent /millièmes (500/1.000èmes) dans les parties
communes
Revenu cadastral : 6.726,00 €
Tel que décrit sous lot deux au REZ DE CHAUSSEE et au PREMIER ETAGE dans l’acte de base
reçu par le notaire Caroline Remon, à Jambes, le 30 septembre 2005.
h) Le LOCAL COMMERCIAL OU DE BUREAU sis Rue Riverre numéro 118 (Lot 9.1), cadastré
section B, numéro 0024/02PP0014, comprenant au niveau du rez-de-chaussée :
En propriété privative et exclusive : neuf cent trente six mètres carrés (936 m²)
repris sous liseré jaune au plan du rez comprenant accueil, hall, salle de réunion réfectoire,
sanitaires et vestiaires
En copropriété et indivision forcée : Cinq cent /millièmes (500/1.000èmes) dans les parties
communes
Revenu cadastral : 636,00 €
Tel que décrit sous lot un au REZ DE CHAUSSEE dans l’acte de base reçu par le notaire Caroline
Remon, à Jambes, le 30 septembre 2005.
Remarque :
(...)
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
Il apparaît que le bien serait grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
Toute inscription hypothécaire grevant les biens prédécrits (en ce compris celle(s) éventuellement
omise(s) sera transférée à la société absorbante suite à la prise en charge par cette dernière, à titre
exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
Analyse du titre de propriété
(…)
Volet B
SERVITUDE DE NON AEDIFICANDI
(…)
CONDITION PARTICULIAIRE
(…)
Autorisation du BEP
(…)
Conditions particulières
(…)
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
Etat du sol
(…)
3. ORP-JAUCHE
Description des droits immobiliers transférés
1°) La totalité en pleine propriété du bien suivant suivant :
COMMUNE D’ORP JAUCHE – première division - ORP-LE-GRAND
Une maison d’habitation avec jardin sise rue de la Station, numéro 5, cadastrée d’après titre section
D numéro 66 C 2 et suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section D numéro
66C2P0000, pour une contenance de vingt et un ares nonante neuf centiares (21 ares 99 ca).
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
Il apparaît que le bien n’est pas grevé d’inscription hypothécaire.
Analyse du titre de propriété
(…)
2°) La totalité en pleine propriété du bien suivant suivant :
COMMUNE D’ORP JAUCHE – première division - ORP-LE-GRAND
Une maison avec avant cour et jardin, l’ensemble sis rue de la Station, numéro 14, cadastré d’après
titre section D parties des numéros 76x et 79s pour une contenance d’environ cinq ares quarante-
deux centiares et actuellement cadastré section D numéro 76 K 2 P0000 pour une contenance de
quatre ares cinquante-cinq centiares (4 ares 55 ca).
Laquelle comprend également selon titre :
« la moitié indivise en copropriété avec la société Ghetobloc (actuellement Sogemat suite à la
scission absorption) du pont établi sur la rivière, ainsi qu’une bande de l’avant-cour partant de ce
pont pour aboutir à l’escalier d’entrée de la maison voisine propriété de ladite société.
Ce couloir commun a la même largeur que le dit pont ».
Revenu cadastral : 518,00 €.
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
Il apparaît que le bien n’est pas grevé d’inscription hypothécaire.
Analyse du titre de propriété
(…)
3°) La totalité en pleine propriété du bien suivant suivant :
COMMUNE D’ORP JAUCHE – première division - ORP-LE-GRAND
Une maison d'habitation avec jardin sise rue de la Station numéro 18, cadastrée d’après titre section
D, numéro 76 P 2 et suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section D numéro 76 P 2
P0000 d'une contenance de dix-neuf ares douze centiares (19 a 12 ca).
Revenu cadastral : 1.026,00 €
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
Il apparaît que le bien n’est pas grevé d’inscription hypothécaire.
Analyse du titre de propriété
(…)
4°) La totalité en pleine propriété du bien suivant suivant :
COMMUNE D'ORP-JAUCHE - Première Division - Orp-le-Grand
Une maison et terrain sise rue de la Station, numéro 12 cadastrée d’après titre section D numéro 76
H 2 et section D numéro 79 B 2 partie et suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section
D numéro 76 T 2 P0000 d'une contenance totale mesurée et d’après cadastre de 24 ares 46
centiares.
Revenu cadastral : 623,00 €
Volet B
Rappel plan
(...)
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
Il apparaît que le bien n’est pas grevé d’inscription hypothécaire.
Analyse du titre de propriété
(…)
5°) Les droits résiduaires portant sur les biens suivants :
COMMUNE D'ORP-JAUCHE, première division, ORP-LE-GRAND
1. Des entrepôts sur et avec terrain, l’ensemble rue de la Station, numéro 70, anciennement cadastré
section B numéro 301 N 2, section B numéro 301 M 2 partie et section B numéro 301 H 2 partie et
actuellement cadastré suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section B numéro 301 W 2
P0000 d’une contenance mesurée de 93 ares 88 centiares.
Revenu cadastral : 5.341,00 €
2. Une remise sise rue de la Station, numéro 70 cadastrée d’après titre section B numéro 301/E/2 et
suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section B numéro 301 E 2 P0000 d’une
contenance de cinq ares quatre-vingt-cinq centiares (5 a 85 ca)
Revenu cadastral : 736,00 €
3. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue de la Station numéro 70,
anciennement cadastré section B partie des numéros 301 M 2 et 301 H 2 et actuellement cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B, numéro 0301X2P0000,
d'une superficie de 56 a 59 ca.
Revenu cadastral : vingt-deux mille trente-quatre euros (22.034,00 €).
4. Un terrain sis A la Station, cadastré,
. d’après titre, section B, partie du numéro 306B2, pour une contenance mesurée de 47 ares 18
centiares ;
. d’après extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 0306F2P0000,
d'une contenance de 47 a 18 ca.
5. Un terrain sis Orp Le Petit, cadastré
. d’après titre, section D, partie du numéro 76L2, pour une contenance mesurée de 6 ares 17
centiares,
. d’après extrait de la matrice cadastrale, section D, numéro 0076W2P0000, d'une superficie de 6 a
17 ca.
Tel que ces biens sub 4. et 5. sont reprises sous la dénomination respectivement « Bien 3 » sous
liseré vert et « Bien 4 » sous liseré rose au plan de mesurage dressé par le géomètre-expert PINS, à
Hannut, en date du 30 décembre 2010, demeuré annexé à l’acte de constitution du bail
emphytéotique par la S.A BODYMAT au profit de la SA GHETOBLOC du notaire Caroline Remon, à
Jambes, le 7 juin 2011.
Et les droits en pleine propriété sur les biens suivants :
COMMUNE D'ORP-JAUCHE, première division, ORP-LE-GRAND
6. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue de la Station numéro 70 +,
anciennement cadastré section B partie du numéro 301 M 2 et actuellement cadastré suivant extrait
de matrice cadastrale datant de moins d’un an section B, numéro 0301R2P0000, d'une superficie de
10 a 70 ca.
Revenu cadastral : 1.937,00 €
7. Un terrain sis en lieu-dit « Orp le petit », cadastré, d’après titre, section B, partie du numéro 76 L 2
et d’après extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B, numéro 076V2P0000,
d'une contenance de quatre-vingt-trois ares (83 a).
Revenu cadastral : 64,00 €
8. Une remise sise rue de la station, numéro 18 cadastrée d’après titre section B, partie du numéro
76 L 2 et d’après extrait de la matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B numéro
076LP0000 d’une contenance de cinquante centiares (50 ca).
Revenu cadastral : 23,00 €
9. Une parcelle de terrain située en lieu-dit « A la Station » cadastrée d’après titre section B partie du
numéro 306 Z et actuellement cadastrée suivant extrait de cadastre datant de moins d’un an section
B numéro 306E2P0000 d’une contenance de vingt et un ares dix-sept centiares (21a 17ca).
Revenu cadastral : 16,00 €.
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
Il apparaît que les biens sont grevés des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
Volet B
La société absorbante déclare bien connaitre la situation hypothécaire du bien dont question ci-
dessus.
Les inscriptions hypothécaires seront transférées à la société absorbante suite à la prise en charge
par cette dernière, à titre exclusif, des dettes hypothécaires concernées.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substituera en qualité de débiteur.
Analyse des titres de propriété
(…)
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
Etat du sol
(…)
4. GERPINNES ET HAM-SUR-HEURE-NALINNES
Description des droits immobiliers transférés
Le droit d’emphytéose portant sur les biens suivants :
COMMUNE DE GERPINNES, première division
1. Un terrain à bâtir sis Chaussée de Philippeville, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale
datant de moins d'un an, section B, numéro 0644NP0000, d'une superficie de quarante-deux ares
quatre-vingt-sept centiares (42 a 87 ca).
Revenu cadastral : quarante-trois euros (43,00 €).
2. Un terrain sis chaussée de Philippeville, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an, section B, numéro 0646TP0000, d'une superficie de cinquante-neuf ares quatorze
centiares (59 a 14 ca).
Revenu cadastral : vingt-six euros (26,00 €).
COMMUNE DE HAM-SUR-HEURE-NALINNES, deuxième division, NALINNES, première division
3. Une parcelle de bois sise Bois de Louvroy, cadastrée section B, numéro 0568GP0000, d'une
superficie de 4 a 85 ca.
Revenu cadastral : un euro (1,00 €).
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
L’assemblée déclare que le bien n’est pas grevé d’inscription hypothécaire
Analyse du titre de propriété
(…)
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) – Informations circonstanciées
(…)
5. DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIFFERENTS SITES
Transfert – Conditions générales
1) Chaque droit réel ou bien sera transféré dans l’état où il se trouve ce jour, tel qu’il se poursuit et
comporte, avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
. l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procèsverbal de mesurage;
. l'action en bornage contre les propriétaires voisins;
. le règlement des mitoyennetés;
. la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
. les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
. les choses attachées à perpétuelle demeure;
. les servitudes actives;
. la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
. toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public
ou privé et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
. tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2) La société absorbante « AB Holding » prendra chaque droit réel ou bien transféré dans l'état où il
se trouve ce jour, sans recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit et
notamment pour ce qui concerne l'immeuble pour raison,
. de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
. de défaut d'alignement;
 de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient
être à y faire;
Volet B
 de vices de toute nature, vices du sol ou du soussol, vices de construction, apparents ou cachés;
 d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance cidessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédâtelle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la
perte de la société absorbante.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis-sion dans lesdites indications.
La société absorbante déclare bien connaître la situation d’occupation de chaque bien concerné et
dispense le notaire soussigné d’en reprendre la description aux présentes.
3) La société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues, pouvant grever le bien cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de celles
actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et périls et sans que la présente clause puisse
donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne justifierait en avoir soit en vertu de
titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société absorbante assurera chaque bien contre l'incendie et les autres risques afférents les
éléments cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance de chaque bien et droits transférés et ne pas en
exiger une des-cription plus détaillée aux présentes.
6) La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers pour ce qui concerne les biens
transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société absorbée relativement aux biens
transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux biens transférés ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les droits réels et biens transférés.
Statut administratif de l’immeuble
(...)
G/ Modification du capital découlant de la fusion
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante-deux mille
euros (62.000,00 €) pour le porter de un million neuf cent nonante-cinq mille six cent septante-huit
euros et quatre centimes (1.995.678,04 €) à deux millions cinquante-sept mille six cent septante-huit
euros et quatre centimes (2.057.678,04 €), par l’émission de quinze mille cent cinquante-et-une
(15.151) actions mentionnées dans la deuxième résolution ci-dessus.
Les actions nouvellement émises auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes
de la société absorbante, et donneront droit de participer aux distributions.
(...)
H/ Destruction des actions préexistantes suite à l’absorption par la société « AB Holding » de son
actionnaire unique
L’absorption par la société absorbante de son actionnaire unique a pour conséquence l’acquisition
corrélative par cette dernière de la totalité des douze mille huit cent vingt-deux (12.822) actions
existantes avant la présente fusion.
L’assemblée décide de la destruction immédiate desdites actions et de procéder à la modification
des statuts subséquentes à cette modification du nombre d’actions.
Il en découle donc que le capital de la société sera représenté uniquement par les quinze mille cent
cinquante-et-une (15.151) actions émises à l’occasion de la présente fusion, sans désignation de
valeur nominale.
I/ Modification des statuts afin de tenir compte des résolutions qui précèdent
L’assemblée approuve à l’unanimité le remplacement du contenu de l’article 5 des statuts intitulé «
Capital », par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux millions cinquante-sept mille six cent septante-huit euros et quatre
centimes (2.057.678,04 €).
Il est divisé en quinze mille cent cinquante-et-une (15.151) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/quinze mille cent cinquante-et-unièmes (1/15.151ème) du capital,
intégralement souscrites et libérées ».
Volet B
J/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
K/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée
L’assemblée générale requière le notaire soussigné de constater que, suite à l’adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée générale des actionnaires de la
société « Bodymat » a dans un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le
notaire soussigné approuvé la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée avec effet à la date tel
qu’explicité au point c) de la deuxième résolution et qu'en conséquence :
- la présente société absorbée cessera d'exister à compter de ce jour ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, à la société absorbante ;
- d’un point de vue comptable et fiscal (impôts directs) uniquement les opérations de la société
absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante
rétroactivement à dater du 1er juillet 2021 à 00h00 ;
- d’un point de vue juridique et fiscal (impôts indirects), le transfert opéré au profit de la société
absorbante prendra effet à compter de ce jour ;
- ledit transfert de patrimoine de la société absorbée est réalisé moyennant :
. l’attribution aux actionnaires, au prorata de leur participation dans l’actionnariat de la société
absorbée (avec arrondi), de quinze mille cent cinquante-et-une (15.151) actions de la société
absorbante, entièrement libérées, sans soulte ;
. les douze mille huit cent vingt-deux (12.822) actions existantes de la société absorbante sont
détruites, compte tenu de l’absorption par voie de fusion par cette dernière de son actionnaire
unique.
- les modifications statutaires découlant des résolutions qui précèdent sont devenues définitives.
L/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine JASSOGNE avec pouvant agir seul et ayant
la possibilité de déléguer ce mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de
modifier les inscriptions de la société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- coordination des statuts