N° d'entreprise : 0771334991
Nom
(en entier) : LA VILLA MARIEMONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mariemont(MLZ) 77
 : 7140 Morlanwelz
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 12 mai 2023.
 
Il résulte que :
 
L'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée LA VILLA MARIEMONT, ayant son siège à
7140 Morlanwelz, chaussée de Mariemont, 77, anciennement à 1730 Asse, Nieuwstraat 118.
RPM numéro 0771.334.991.
Constituée par acte du Notaire Herman Wyers, à Koekelberg, du 12.07.2021, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 15.07.2021 sous le numéro 21344133.
 
Exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
Comme conséquence de la décision de transfert du siège de la société en Région wallonne,
l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux en langue française, sans
modification de son objet.
 
L'actionnaire unique décide que le texte des nouveaux statuts se lit comme suit :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LA VILLA MARIEMONT ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son propre compte que
pour le compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, toutes activités diverses qui
se rapportent directement ou indirectement à :
 
Activités principales :
 
Horeca et commerce de produits alimentaires – distribution :
    •  Exploitation d'une boulangerie, d'une pizzeria, d'un snack, d'une friterie, d'une sandwicherie,
d'une restauration rapide, d'un débit de boissons, hôtel, restaurant, taverne, café, brasserie, buffets ;
    •  Importation et exportation, vente en gros et au détail de produits alimentaires, viande, gibier,
poisson, volaille, fruits de mer, légumes, produits laitiers, herboristerie, herbes aromatiques et toutes
autres denrées alimentaires, préparées ou non, y compris les ventes sur les marchés publics et le
long des routes et le commerce ambulant ;
    •  Vente en gros et au détail d'eaux, de bières, de boissons non alcoolisées, de vins, d'apéritifs et
de spiritueux, et tous autres types de boissons ;
    •  Organisation de banquets et autres festivités, service traiteur, salon de thé, et en général toutes
les activités liées au secteur Horeca ;
    •  Matériel Horeca ;
    •  Chambres d'hôtes et B&B ;
    •  Salle de concert, cabaret, discothèque et autres événements (culturels) ;
 
Activités complémentaires :
 
Transport - taxi :
    •  Transport de colis et de marchandises, national et international.
    •  Transport de personnes en taxi et exploitation de taxis.
    •  Autres transports terrestres de personnes et de marchandises.
    •  Location de véhicules, avec ou sans chauffeur ; Uber.
    •  Transport routier de marchandises, à l'exception des services de déménagement.
    •  Services de déménagement.
    •  Services d'entreposage frigorifique et autres services d'entreposage.
    •  Services de transport terrestre.
    •  Autres services de transport terrestre de passagers.
    •  Services de lavage et de polissage de véhicules automobiles.
    •  Services de messagerie et services postaux.
    •  Autres activités de soutien au transport.
    •  Distribution et livraison à domicile d'échantillons et de matériel publicitaire, y compris les colis,
les commandes postales, journaux régionaux et autres.
    •  Collecte, transport et distribution de lettres, colis et paquets par des entreprises autres que les
services postaux nationaux en utilisant divers modes de transport.
    •  Autres services aux entreprises.
    •  Autres transports terrestres de personnes.
 
Chauffage et placement de panneaux solaires, pompes à chaleur et systèmes de ventilation :
    •  Exercice de la profession d'installateur sanitaire, de plombier, d'installateur de chauffage central
et d'installations électrotechniques, d'installations de climatisation, etc.
    •  Achat et vente, installation, entretien et réparation de panneaux solaires et de fournitures
connexes.
    •  Installation et réparation de pompes à chaleur.
    •  Fourniture, installation, entretien et réparation de systèmes de ventilation.
 
Secteur de la construction – Entrepreneur – Placement de toutes fenêtres, portes et menuiserie
extérieure :
    •  Entreprise de construction générale, préparation de sites, constructions civiles et utilitaires,
    •  Installation de toutes les fenêtres, portes et menuiseries extérieures,
    •  Importation, exportation, vente en gros et au détail de toutes fenêtres, portes et menuiseries
extérieures,
    •  Construction, rénovation et isolation de maisons individuelles, d'immeubles d'habitation et de
bureaux, de bâtiments à caractère industriel ou commercial.
    •  Entreprise de terrassement et de travaux hydrauliques.
    •  Pose dans les bâtiments et autres structures de parquets et autres revêtements de sol en bois,
de moquettes et de revêtements de sol en linoléum, caoutchouc ou plastique.
    •  Entreprise de travaux de maçonnerie et de béton, d'imperméabilisation de bâtiments.
    •  Entrepreneur en démolition.
    •  Installation d'électricité et d'installations électriques.
    •  Installation de systèmes individuels de chauffage et installations sanitaires.
    •  Achat et vente, location et leasing de toutes sortes de machines et d'infrastructures nécessaires
aux travaux de construction, avec ou sans opérateurs.
    •  Pose d'allées en clinkers, pavés et autres matériaux similaires.
    •  Entrepreneur de menuiserie en bois, plastique et métal.
    •  Montage de menuiseries extérieures et intérieures en bois, plastique et métal.
    •  Couverture et construction de toits et de structures de toit, pose de couvertures en tous
matériaux, pose de gouttières et d'égouts pluviaux, imperméabilisation de toits et de toits-terrasses.
    •  Application de plâtre et de stuc (y compris l'application d'une base adhésive) à l'intérieur ou à
l'extérieur de bâtiments et d'autres structures.
    •  Traitement des murs avec des produits anti-humidité et hydrofuges.
    •  Nettoyage des façades par sablage, à la vapeur, etc., nettoyage des nouveaux bâtiments après
l'achèvement des travaux de construction.
    •  Autres travaux d'achèvement de bâtiments.
    •  Pose de câbles électriques souterrains.
    •  Pose de papier peint.
    •  Pose de parquet.
    •  Travaux de peinture.
    •  Travaux de drainage et de pavage.
    •  Travaux de voirie.
    •  Pose d'enseignes.
    •  Toutes les activités des entrepreneurs.
    •  Travaux d'isolation.
    •  Travaux de démolition et de terrassement ;
 
Soins capillaires - salon de coiffure - institut de beauté :
    •  La pratique de soins de beauté généraux tels que maquillage, épilation, manucure, pédicure,
massage, soins du visage, l'exploitation de lits de bronzage ou d'appareils apparentés sans
interprétation restrictive de la présente liste.
    •  L'installation et l'exploitation de salons de coiffure pour femmes, hommes et enfants, d'instituts
de beauté, de manucure, de pédicure, de soins corporels, de salons lavoirs,
    •  La composition, la personnalisation et la vente de produits et d'articles directement ou
indirectement liés à la profession, y compris, entre autres, la vente au détail de produits de coiffure et
de beauté.
    •  La vente en gros et au détail de tous produits de soins capillaires et corporels, de produits de
beauté, d'articles de toilette, naturels ou non, d'articles textiles en général, de vêtements divers, de
chaussures, de cordonnerie, de serrurerie, de maroquinerie au sens large, de tous articles d'artisanat
au sens large, de robinetterie y compris les articles en provenance du tiers monde, de tous articles
de parfumerie, d'articles de toilette, d'articles cosmétiques, de produits de beauté, de maquillage
ainsi que de tous savons et détergents ;
    •  Toutes les activités paramédicales : microneedling, peeling, laser, épilation, etc ;
    •  Toutes les formations et cours dans tous les domaines précédents ;
 
Commerce par internet et e-commerce :
    •  Commerce de détail via internet, e-commerce et ordre postaux en articles non-alimentaires dans
le sens le plus large du terme.
 
Vêtements sur mesure :
    •  Travail sur mesure de vêtements et de chaussures
 
Commerce de produits naturels et diététiques :
    •  Achat et vente, commerce de gros et de détail, commerce en ligne, de produits naturels et de
produits dérivés.
 
Négoce :
    •  Importation et exportation, commerce de gros et de détail de tous produits et services
    •  Trading
 
Carwash :
    •  Exploitation d'un car-wash
    •  Lavage et polissage de véhicules à moteur.
 
Garage :
    •  Entretien et réparation de véhicules ; services de dépannage.
    •  Services de démolition de voitures.
 
Textile :
    •  Création, fabrication, réparation et vente (au détail et en gros) de vêtements avec tous les
accessoires qui s'y rapportent et d'objets de décoration au sens large (décoration d'intérieur) ;
    •  Promotion et vente de produits naturels et durables (alimentation, bien-être, articles d'entretien
et de décoration) ainsi que de tissus écologiques et équitables, ainsi que toutes les activités
commerciales et promotionnelles qui s'y rapportent.
    •  Collecte de vêtements usagés et achat de vêtements neufs dans le cadre de faillites et autres ;
après triage, vente à des intermédiaires pour la vente au détail et distribution des vêtements
collectés restants à des fondations.
    •  Commerce d'intermédiaire en textiles, de vêtements, de fourrures, de chaussures et d'articles en
cuir.
    •  Commerce de gros et de détail de vêtements neufs et d'occasion.
    •  Commerce de gros de textiles ménagers et de literie.
    •  Vente au détail de textiles ménagers et de literie dans des magasins spécialisés.
    •  Commerce de gros et détail d'autres textiles.
 
Horeca et commerce de produits alimentaires – distribution :
    •  Exploitation d'une boulangerie, d'un snack, d'une pizzeria, d'une friterie, d'une sandwicherie,
d'un débit de boissons, d'un hôtel, d'un restaurant, d'une taverne, de buffets ;
    •  Restaurant avec service limité.
    •  Commerce de gros et de détail de fruits et légumes, herbes, herboristerie, eaux, bières,
boissons non alcoolisées, vins, apéritifs et spiritueux, maroquinerie, articles de sport et de plage,
produits alimentaires, matériel de réfrigération, matériel de restauration.
    •  Commerce de détail de viandes, gibiers, poissons, volailles, fruits de mer et boissons, de
produits alimentaires préparés ou non, avec vente sur les marchés publics et le long des voies
publiques et le commerce ambulant.
    •  Commerce de vins, de bières, de boissons non alcoolisées et de tous les autres types de
boissons.
    •  Organisation de banquets, réceptions et autres festivités, service traiteur, salon de thé, et en
général toutes les activités qui ont un rapport avec le secteur Horeca.
 
Commerce automobile :
    •  Commerce de véhicules automobiles d'occasion.
    •  Vente en gros et au détail de voitures et de camionnettes.
    •  Atelier de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie.
    •  Location et leasing de véhicules et de camionnettes, avec ou sans chauffeur, de bicyclettes et
de cyclomoteurs.
    •  Vente au détail et en gros de pièces détachées pour véhicules, bicyclettes et cyclomoteurs,
neuves ou d'occasion.
    •  Immatriculation et négoce de véhicules à moteur et passage au contrôle technique ;
    •  Commerce de remorques, semi-remorques et caravanes.
 
Activités de traduction :
    •  Exécution de travaux de traduction et d'interprétation, assermentés ou non, dans le cadre de sa
fonction d'agence de traduction, et ce directement, par le biais de son propre personnel et/ou en
sous-traitance, ou par le biais des services d'employés individuels.
    •  L'édition, la rédaction et la conception de textes à des fins de communication, la rédaction,
l'édition, la supervision, la coordination, l'édition et la distribution de publications.
    •  Apprentissage des langues, fourniture de matériel didactique, organisation d'activités
pédagogiques et éducatives liées aux langues (toutes les langues), en particulier des camps de
langues, des cours de langues, des ateliers de langues, tant dans le pays qu'à l'étranger.
    •  Organisation de cours particuliers et soutien aux études.
    •  Consulting, conseil et stratégie ; communication et publicité, conception, création,
développement, achat et vente et mise en œuvre de sites web, d'e-mailings et de tous les outils de
communication e-marketing possibles ; conception, création, développement, mise en œuvre, achat
et vente de tous les outils de communication possibles : publicités, brochures, dépliants, flyers,
affiches, logos et identités d'entreprise, spots TV et radio, affichages, drapeaux, banderoles et
bannières, présentations power point, Desktop Publishing, et tous les autres moyens de
communication possibles,
    •  Rédaction, création, élaboration et traitement de textes, de slogans et de baselines, les
traductions, l'organisation de foires et d'expositions, l'organisation et la participation à des
événements culturels, tels que des expositions, des concerts et des représentations théâtrales, tant
sur le plan de l'organisation que sur le plan matériel et financier.
 
Import-export de produits
    •  Importation et exportation de tous biens et marchandises, tant pour les particuliers que pour les
professionnels.
 
Consultance IT :
    •  Fournir des conseils, concevoir et programmer des logiciels (software) et du matériel ;
    •  Installation de réseaux informatiques - gestion de réseaux (analyse de systèmes) ;
    •  L'exécution de toutes les activités liées au développement, à la production, à l'étude, à l'achat et
à la vente (en gros et au détail), à l'importation et à l'exportation, au transfert, à la distribution, à
l'organisation de logiciels et de toutes les applications internet possibles, de programmes
informatiques, de portails web et d'applications mobiles ;
    •  Développement et vente d'applications pour smartphones, tablettes, etc ;
    •  Concevoir, vendre et gérer des bases de données ;
    •  Agir en tant qu'agence d'étude, d'organisation et de conseil en matière d'informatique et
d'automatisation ;
    •  L'exécution de toutes les activités liées au développement, à la production, à l'assemblage, à
l'achat et à la vente (en gros et au détail), à la location et au leasing, à la conception, à l'entretien et à
la réparation d'ordinateurs, serveurs, imprimantes, périphériques (matériels et logiciels), produits de
télécommunication au sens large du terme, centraux téléphoniques, fax, tous types d'appareils
électroniques, mobilier de bureau, équipement de bureau, appareils de bureau, équipement média,
caméras, téléviseurs, appareils vidéo, systèmes de sécurité, caisses enregistreuses et tous les
produits connexes au sens large, systèmes d'automatisation pour l'audio et la vidéo, équipements de
télécommande et de mesure de la distance, équipements de traitement de l'information et de
contrôle des processus, domotique, tableaux de distribution. Cela comprend également tous les
accessoires, composants et pièces de rechange relatifs aux produits susmentionnés.
 
Consultance et soutien aux entreprises :
    •  Conseil et soutien général aux entreprises dans tous les domaines (administratif, technique,
logistique, relations publiques, communication, etc.)
 
Telecom :
    •  Achat et vente, au détail et en gros, conseil et consultance en appareils de téléphonie et de
télécommunication, de smartphones, d'ordinateurs, d'ordinateurs portables, d'accessoires et de
fournitures de bureau ; tout le matériel et les logiciels ;
    •  Achat et vente, assemblage et réparation d'ordinateurs personnels, d'équipements et de
services de télécommunications, de périphériques, de matériel, de logiciels et de pièces détachées
(d'ordinateurs) au sens le plus large ;
 
Nettoyage :
    •  Nettoyage et activités de nettoyage de biens, de maisons, de bureaux et de locaux
commerciaux.
    •  Entretien et réparation de meubles.
    •  Nettoyage de vitres pour les particuliers et les professionnels.
    •  Achat et vente de produits de nettoyage et de machines de nettoyage.
 
Immobilier :
    •  Achat, vente, location, leasing de tous biens immobiliers et droits réels, promotion de la
construction, développement immobilier, lotissement, leasing immobilier, gestion de tous biens
immobiliers, gérance, fiduciaire.
 
Courtier :
    •  Agir en tant que courtier / intermédiaire / toute représentation de client, y compris agir en tant
que mandataire, dans toute transaction de biens immobiliers et de droits réels ;
    •  Intermédiation en crédit ;
    •  Intermédiaire en assurance ;
 
Sûreté et sécurité :
    •  Toutes les activités liées à la sécurité des personnes et des biens au sens large lors de fêtes,
d'Horeca, de lieux de réunion, de séminaires, de mariages.
 
Location et leasing - achat et vente :
    •  Location et leasing ainsi qu'achat et vente de biens mobiliers et immobiliers (tels que salle de
bal, personnel, voitures, couverts et vaisselle, orchestre).
    •  Achat et vente d'équipements électroniques, d'équipements informatiques, d'équipements de
bureau, de télécommunications, d'équipements audiovisuels ;
    •  Prestation de services et réparation d'équipements électroniques, d'équipements informatiques,
d'équipements de bureau, de télécommunications et d'équipements audiovisuels ;
    •  Conception et construction de sites Internet et commerce électronique ;
    •  Conseil, formation et études dans les domaines susmentionnés ;
 
Station de lavage - station-service – librairie :
    •  Exploitation d'une station-service.
    •  Commerce de gros et de détail, importation et exportation de produits pétroliers, de lubrifiants,
d'huiles et de graisses industrielles.
    •  Produits d'entretien pour véhicules automobiles.
    •  Machines.
    •  Exploitation d'une station de lavage.
    •  Vente de journaux, de magazines et de produits de loterie ;
    •  Vente de billets de loterie et de cartes à gratter.
    •  Agence de voyage.
 
Commerce de meubles - aménagement intérieur - décoration :
    •  Importation et exportation de meubles, fabrication, conception et vente de meubles en gros et au
détail, tapisserie d'ameublement ;
    •  Vente de décoration intérieure et extérieure en tout genre ;
    •  Importation et exportation de matériaux et objets de décoration ;
    •  Intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus ;
    •  Conseils et orientation en matière de décoration d'intérieur ;
    •  Décoration d'intérieur ;
    •  Aménagement d'intérieurs avec du personnel propre ou des tiers ;
    •  Vente de papiers peints, rideaux, peintures et fournitures diverses (pinceaux, cimaises, etc.),
menuiseries, luminaires, etc.
 
Elle peut faire toutes opérations, notamment industrielles ou commerciales, mobilières ou
immobilières, directement ou indirectement, se rattachant en totalité ou en partie à l'une ou l'autre
branche de son objet, ou qui seraient de nature à en étendre ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut participer, par tous moyens, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou
connexe ou dont l'objet, même indirectement, serait de nature à faciliter la réalisation du sien.
Elle peut également conclure avec ces sociétés ou entreprises tous accords de coopération, de
rationalisation, d'association ou autres.
Elle peut se porter caution ou fournir des sûretés personnelles ou réelles au profit de toute personne
physique ou morale, associée ou non.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant et de liquidateur.
D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter, directement ou indirectement, la réalisation en tout ou en partie.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Cette liste est énumérative et non exhaustive.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cent (100) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
 
C. Cession et transmission d’actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres actionnaires de
cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’organe
d’administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément ci-après. Toute cession à
des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l’acquisition
de ses titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un
candidat cessionnaire, trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l’agrément soit par lesdits
actionnaires eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les actions de la société. A
défaut, les actionnaires qui ont refusé l’agrément devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées
ou transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt jours pour
faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants, moyennant
une requête adressée dans les vingt jours de l’envoi du rapport, à peine de forclusion :
-     par l’expert lui-même, à la demande d’une partie adressée audit expert, uniquement en cas d’
erreur purement matérielle ;
-     par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’ITAA, le
recours suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur
recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le caractère d’un jugement passé en force de
chose jugée dès son envoi.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième lundi du mois de juin à dix-sept
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
D. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société, autres que les
actionnaires, peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée :
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ;
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
Cet acte forme un tout indivisible avec l'acte contenant transfert du siège de la société en Région
wallonne publié aux Annexes au Moniteur belge du 27.06.2023 sous le numéro 23082684 auquel il
est référé.
 
L'actionnaire unique donne mandat à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe