Ondernemingsnr : 0779 682 832
Naam
(voluit) : Malendries
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oude Aarschotsebaan 46, 3390 Tielt-Winge
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Het blijkt uit een akte van fusie door overneming verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot,
op 17 maart 2025, met registratierelaas "Geregistreerd twintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Leuven 2 op 18 maart 2025. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 7072. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger" Dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen:
A. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap "Dokter
Randy Beulque" met zetel te 3390 Tielt-Winge, Oude Aarschotsebaan 46, ingeschreven in de kruispuntbank
voor ondernemingen onder nummer 0760.628.270 en bij de diensten van de BTW onder nummer
BE0760.628.270.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe Missoul, te Bierbeek op 28 december 2020, bekendgemaakt
bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 december daarna, onder nummer 20366670.
Waarvan de statuten sedertdien niet gewijzigd werden.
Hierna ook "de overgenomen vennootschap" genoemd.
B. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"MALENDRIES" met zetel te 3390 Tielt-Winge, Oude Aarschotsebaan 46, ingeschreven in de kruispuntbank
voor ondernemingen onder nummer 0779.682.832 en bij de diensten van de BTW onder nummer
BE0779.682.832.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Frederic Helsen, te Brussel op 30 december 2021, bekendgemaakt
bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2022 daarna, onder nummer 22300623.
Waarvan de statuten sedertdien niet gewijzigd werden.
Hierna ook "de overnemende vennootschap" genoemd.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. De huidige vergadering heeft de volgende agenda:
1. Onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennoot-
schappen bij fusievoorstel de dato 25 januari 2025 en kennisname van de verslagen, jaarrekeningen en cijfers,
welke kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig artikel 12:51 paragraaf
3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Besluit tot (geruisloze) fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen
van de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque", als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat
op de besloten vennootschap "MALENDRIES", die houdster is van alle aandelen van de vennootschap "Dokter
Randy Beulque".
3. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de (geruisloze) fusie;
4. Machtiging van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "MALENDRIES" tot uitvoering van de
genomen besluiten;
5. Beëindiging van het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque";
6. Wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap;
7. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen-vermogensrekening te schrappen uit de statuten en be-
schikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen;
8. Wijziging van de naam van de vennootschap;
9. Aanneming van nieuwe statuten overeenkomstig de modellen van de Orde van Geneesheren na de
geruisloze fusie, met wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap;
10. Ontslag van de huidige bestuurder en benoeming van een nieuwe bestuurder;
11. Adres van de zetel;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
12. Machtiging bestuursorgaan;
13. Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen;
14. Volmacht voor de coördinatie van de statuten van de uiteindelijk genaamde besloten vennootschap
"Dokter Randy Beulque" en neerlegging.
II. Alle aandelen van de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque" zijn vertegenwoordigd, zijnde
honderd (100) aandelen.
Alle aandelen zijn aanwezig.
Tevens is de bestuurder, de Heer BEULQUE Randy, voornoemd, aanwezig.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de vergadering.
III. Alle aandelen van de besloten vennootschap "MALENDRIES" zijn vertegenwoordigd, zijnde honderd
(100) aandelen.
Alle aandelen zijn aanwezig.
Tevens is de bestuurder, Mevrouw MOENS Frauke, voornoemd, aanwezig.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de vergadering.
IV. Sedert de laatste algemene vergadering zijn door de vennootschappen geen verrichtingen gedaan die
ressorteren onder artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
V. De vennootschappen doen geen of hebben geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.
Vaststelling dat de vergaderingen geldig kunnen beraadslagen.
De uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergaderingen; deze erkennen dat ze geldig
samengesteld werden en bevoegd zijn om over de onderworpen agenda te beraadslagen.
Beraadslaging - besluiten.
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging de volgende besluiten :
Eerste besluit - Onderzoek van het fusievoorstel en kennisname van documenten en verslagen.
1. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopie konden be-komen. De notaris en de voorzitter worden
bijgevolg ontslagen van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd opgesteld op 25 januari
2025 door de bestuurder van de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque" en van de besloten vennoot-
schap "MALENDRIES" overeenkomstig 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven op 29 januari 2025.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 februari daarna onder het nummer 25019282, wat de besloten vennootschap "Dokter Randy
Beulque" betreft en nummer 25019281 wat de besloten vennootschap "MALENDRIES" betreft.
Na onderzoek en bespreking van de fusievoorstellen, beslissen de buitengewone algemene vergaderingen
van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, de aangekondigde
fusievoorstellen goed te keuren.
II. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten in toepassing van artikel 12:51 paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
1º het fusievoorstel,
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap,
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boek-
jaren, als er één is.
III. De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verklaren de inhoud
van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing
ervan.
Tweede besluit - Besluit tot (geruisloze) fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel - Overgang ten
algemene titel van het vermogen van de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque".
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, be-
sluiten bij eenparigheid van stemmen tot de geruisloze fusie van de besloten vennootschap "Dokter Randy
Beulque" met de besloten vennootschap "MALENDRIES", door de vereniging van alle aandelen in één hand.
Aldus gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque", zowel de activa
als de passiva, niets uitgezonderd noch voorbehouden, onder algemene titel, alle aandeelhouders van beide
vennootschappen hebben verzaakt aan de opmaak van een tussentijdse staat van actief en passief
overeenkomstig artikel 12:51, §2 laatste lid, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, over op de
besloten vennootschap "MALENDRIES", die houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap
"Dokter Randy Beulque".
Vanaf 1 januari 2025 worden de handelingen van de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque"
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor reke-ning van de overnemende vennootschap
"MALENDRIES".
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "Dokter Randy Beulque" gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap "MALENDRIES", en de sindsdien verworven resultaten zullen in
de rekeningen van de overnemende vennootschap "MALENDRIES" geboekt worden.
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende ven-
nootschappen.
Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque" vanaf heden op te
bestaan.
Derde besluit - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de (geruisloze) fusie.
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen van fusie genomen
in de onderscheiden vennootschappen, genoemde (geruisloze) fusie tussen besloten vennootschap "Dokter
Randy Beulque" en de besloten vennootschap "MALENDRIES" is voltrokken en dat bijgevolg de besloten
vennootschap "Dokter Randy Beulque" ophoudt te bestaan en het gehele vermogen van deze vennootschap
werd overgedragen naar de besloten vennootschap "MALENDRIES".
Vierde besluit - Machtiging van de bestuurder van de besloten vennootschap "MALENDRIES" tot uitvoering
van de genomen besluiten.
De vergaderingen verlenen met éénparigheid van stemmen aan de bestuurder van de overnemende
vennoot-schap "MALENDRIES" (waarvan de naam zal gewijzigd worden ingevolge de buitengewone algemene
vergadering heden gehouden), met macht afzonderlijk te handelen, alle bevoegdheden om de voorgaande
besluiten uit te voeren, alle bevoegdheden om de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in de
werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de
overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en de passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap; in het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van
de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige
waarde op datum van heden, in de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is de bestuurder van de overgenomen vennootschap
"MALENDRIES", met macht afzonderlijk te handelen ook gemachtigd om:
- De vennootschap te vertegenwoordigen in van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van
vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening;
- Alle vormeisen te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en bij de BTW;
- Onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van
haar bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgestelde duur.
Vijfde besluit - Beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de besloten vennootschap "Dokter
Randy Beulque" - Kwijting.
Aangezien de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque" wordt overgenomen door de besloten
vennoot-schap "MALENDRIES", komt het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap "Dokter
Randy Beulque" van rechtswege tot een einde, die dit aanvaardt, te weten dat van de Heer BEULQUE Randy,
voornoemd.
Er wordt hem kwijting verleend.
Zesde besluit - Wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering besluit om het voorwerp van de overnemende vennootschap te wijzigen naar vol-
gende voorwerp overeenkomstig het verslag van de bestuurder van 17 maart 2025:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde door de arts(en)-
aandeelhouder(s) in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van alle regels van de
geneeskundige plichtenleer en de deontologie van de arts.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de goede in-
vulling van het hoofdvoorwerp.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch
overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennoot-
schap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen met eigen
of vreemd vermogen."
Zevende besluit - Wijziging van de naam van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap te
wijzi-gen naar "Dokter Randy Beulque". De statuten zullen in die zin aangepast worden.
Achtste besluit - Aanneming van nieuwe statuten overeenkomstig de modellen van de Orde van
Geneesheren na de geruisloze fusie, met wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen conform de modellen van de Orde van de Geneesheren, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De nieuwe statuten van de besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque", luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Dokter Randy Beulque".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde door de arts(en)-aandeelhouder(s)
in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van alle regels van de geneeskundige
plichtenleer en de deontologie van de arts.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de goede
invulling van het hoofdvoorwerp.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch
overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennoot-
schap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen met eigen
of vreemd vermogen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winst-verdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aan-
deelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per
gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen
het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
Als de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt kan deze, in afwijking van wat voorafgaat, het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 3. Relatie met niet-artsen.
Het is toegestaan dat niet-artsen (natuurlijke personen of rechtspersonen) aandelen bezitten van de
vennootschap onder de volgende voorwaarden.
De medewerking van een niet-arts in een vennootschap waarbinnen de arts zijn beroepsactiviteit uitoefent,
bijvoorbeeld om redenen van huwelijksvermogen of erfrechtelijke redenen, mag geen invloed hebben op de
goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste omgeving noch inmenging in het
beroep van de arts mogelijk maken.
Respect voor de medische deontologie moet gewaarborgd zijn, in het bijzonder de professionele onaf-
hankelijkheid van de arts, de geheimhoudingsplicht, de vrije artsenkeuze, de kwaliteit van de praktijkvoering,
het verbod op collusie en het primeren van het belang van de patiënt.
Met betrekking tot het aantal aandelen in het bezit van niet-artsen, de rechten verbonden aan deze aandelen
en de overdracht ervan, zorgt de arts ervoor statutaire of contractuele bedingen weg te laten die hem zouden
beletten zijn wettelijke en deontologische verplichtingen na te komen.
De arts vergewist zich ervan dat, in de veronderstelling dat de aandelen uitsluitend in het bezit zijn van niet-
artsen, zijn medische dossiers bewaard en doorgegeven worden volgens de wettelijke en deontologische
voorschriften.
De arts ziet erop toe dat de aan zijn geneeskundepraktijk inherente financiële aspecten, waaronder zijn
financieringsbronnen, in overeenstemming zijn met de wet, met name met artikel 38, § 2, van de gecoördineerde
wet van 10 mei 2015 betreffende de uitoefening van de gezondheidszorgberoepen, en geen afbreuk doen aan
de eer en de waardigheid van het beroep en de uitoefening ervan conform de medische deontologie.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een niet-arts (natuurlijke persoon of rechtspersoon) kan aangewezen worden als bestuurder van de
vennootschap waarmee de arts zijn beroepsactiviteit uitoefent indien zijn mandaat hem niet toelaat zich te
mengen in de uitoefening van het medisch beroep of beslissingen te nemen die de eerbiediging van de me-
dische deontologie door de geassocieerde arts ondermijnen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toege-
kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaat-
singskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dage-
lijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennoot-schap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de voorlaatste donderdag van de maand juni om 18 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verle-
den. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het
bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekend-
making verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst (dit
overeenkomstig artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslis-sende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening
verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
; tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. SLOTBEPALINGEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Code van medische deontologie
De geneeskunde wordt uitsluitend door de arts(en)aandeelhouder(s) uitgeoefend in naam en voor rekening
van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De aansprakelijkheid van de arts en de vennootschap dienen beiden verzekerd te zijn.
De arts(en)aandeelhouder(s) beschikken over een volledige professionele autonomie en een volledige
diagnostische en therapeutische vrijheid. De taak van de arts(en)aandeelhouder(s) dienen als leidinggevend te
worden beschouwd.
De bepalingen van deze statuten die in strijd zouden zijn met de huidige en/of toekomstige deontologische
voorschriften worden voor niet geschreven gehouden.
Tiende Besluit - Ontslag van de huidige bestuurder en benoeming van een nieuwe bestuurder van de
overnemende vennootschap, de uiteindelijk genaamde besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque".
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurder ontslag te geven uit haar functie: Mevrouw
MOENS Frauke, voornoemd.
Er wordt haar kwijting verleend.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de Heer BEULQUE Randy, voor-
noemd.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
Elfde besluit - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3390 Tielt-Winge, Oude
Aarschotsebaan 46.
Twaalfde besluit - Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Dertiende besluit - Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van onder-
nemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mo-
gelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "Accountantskantoor DRT & Partners" te 3200
Aarschot, Grote Markt 28, met ondernemingsnummer 0446.415.081, haar bestuurders en haar aangestelden,
alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het aandelenregister en voor de UBO-aangiften van de be-
sloten vennootschap, uiteindelijk genaamd "Dokter Randy Beulque" alsmede voor de schrapping van het BTW-
en ondernemingsnummer van de overgenomen besloten vennootschap "Dokter Randy Beulque" en alle admi-
nistratieve formaliteiten hoegenaamd voor beide vennootschappen, niets uitgezonderd noch voorbehouden,
teneinde deze akte volledige uitwerking te kunnen geven.
Veertiende besluit - Volmacht voor de coördinatie van de statuten van de uiteindelijk genaamde besloten
vennootschap "Dokter Randy Beulque" en neerlegging
De vergadering verleent aan de besloten vennoot-schap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen. Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen PELGRIMS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte geruisloze fusie; de gecoördineerde statuten; verslag
voorwerpwijziging.