N° d'entreprise : 0811156164
Nom
(en entier) : DEV INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Maire(TOU) 101
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Benoit CLOET, notaire associé à
Mouscron, exerçant son ministère au sein de la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires
associés – geassocieerde notarissen » dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d’Herseaux
1, en date du vingt-six mai deux mille vingt et un, il a été convenu d’acter authentiquement ce qui suit
:
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et à la
nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (cinq millions deux cent deux mille deux cent neuf euros cinquante-six cents
(5.202.209,56 EUR)) et la réserve légale de la société (cinq vingt mille deux cent vingt-et-un euros
(520.221,00 EUR)), soit cinq millions deux cent deux mille deux cent neuf euros cinquante-six cents
(5.202.209,56 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euros (0,00 EUR), a été convertie
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de  supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures, y compris la partie
éventuellement non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, disponible pour distribution.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des status doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration,
établir ou supprimer des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- reformulation de la clause relative aux appels de fonds (nouvel article 6).
- reformulation de la clause concernant les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions
et le droit de préférence (nouvel article 7).
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 10 et
suivants) ;
- dans le nouvel article 10 introduction du texte suivant concernant le représentant permanent
conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- reformulation de la représentation externe de la société (nouvel article 11).
- dans le nouvel article 15 adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales peuvent
dorénavant être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions
en circulation (au lieu d’un cinquième précédemment).
- dans le nouvel article 15 introduction/reformulation du texte relatif à la « Participation à l’AG à
distance par voie électronique » et à l’ « Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’
assemblée générale (extension du vote par courrier) ».
- dans le nouvel article 18 relatif aux délibérations de l’assemblée générale,
introduction/reformulation de la possibilité de vote par écrit ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
22 et suivants).
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « DEV INVEST ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
Volet B
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des status doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration,
établir ou supprimer des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
a) La constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, la locationfinancement, l’échange, la construction, la
rénovation, la transformation, l'embellissement de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui
sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, le tout au sens le
plus large,
 
b) l'acquisition par voie de souscription, apport de capital ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations,
de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
 
c) l'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque
forme que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et
effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles
réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne,
aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
 
d) l'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et technique, dans les ventes, la production et la gestion en général;
 
e) l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans
d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
 
f) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
 
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agisse d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agisse pas d’activités réglementées à moins que la société ne réunisse les
conditions d’exercice.
 
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l'article 3, 1er et 2° de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante
sur les transactions financières et les marchés financiers ainsi qu'à l'arrêté royal sur la gestion de
patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un tant qu’elle ne
réunit pas les critères légaux.
 
La société pourra réaliser les opérations cidessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
 
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
Volet B
En rémunération des apports, quarante-sept mille sept cent vingt-trois (47.723) actions ont été
émises.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilités sur un compte de capitaux
propres disponible. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que l’usufruitier et le nu-propriétaire en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ciavant, ne peuvent l'être que
par les personnes auxquelles selon l'article 9 des statuts où à la loi ou par des tiers moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions. .
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
Les droits attachés aux actions ou autres titres nominatifs grevés d'usufruit, sont sous réserve de ce
qui est dit à l'article 7 exercés par l'usufruitier, sauf accord différent entre les intéressés ou opposition
de la part du nupropriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu'après accord des
intéressés ou décision judiciaire.
En cas de nantissement d’actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins
que les parties concernées n’en aient convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un
vote de l’assemblée générale.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents à ses actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
 
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux présents
statuts, aux comptes annuels de la société et aux décisions de l'assemblée générale et de l’organe d’
administration et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 9. Cession d’actions
Cession lorsque la société ne compte qu’un actionnaire
L’actionnaire unique peut céder librement ses actions.
Cession lorsque la société compte plus d'un actionnaire
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des droits dont la cession est proposée ou avec l’accord de l’autre actionnaire s’il n’y a que deux
actionnaires.
 
Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en
usufruit ou en nue-propriété ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des règles
régissant la communauté conjugale de biens existant entre l’actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales.
 
Elle est également applicable à tous les cas de cession par adjudication publique, à la suite d'une
décision judiciaire ou pour toute autre cause.
 
Par dérogation à ce qui précède, les actions peuvent cependant être librement cédées entre vifs et
transmises pour cause de décès par un actionnaire :
1- à un co-actionnaire ;
2- aux descendants des actionnaires ;
3- le cas échéant, au conjoint non séparé de corps et de biens d’un actionnaire ou au conjoint non
séparé de fait d’un actionnaire dès lors que cette séparation est due à la mésentente ;
 
Procédure
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, que les intéressés adressent
par lettre recommandée à l’organe d’administration qui la transmet sans délai aux actionnaires.
Volet B
 
A défaut de s'être prononcés dans le délai pré indiqué, ils sont censés avoir refusé leur agrément. La
décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux intéressés par l’organe d’administration.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours. L’actionnaire auquel
l'autorisation de cession a été refusée, ne peut demander ni le rachat de ses parts, ni la dissolution
de la société pour ce seul motif. Une éventuelle acquisition des actions proposées à la cession par
les autres actionnaires ne se fera que si un accord peut être trouvé sur la personne du repreneur
et/ou le prix et les modalités de reprise. Le refus d’agrément donne lieu toutefois à une obligation de
rachat de la part de celui ou de ceux qui ont refusé l’agrément lorsque le cédant propose la cession
par suite de la révocation de son mandat d’administrateur par l’Assemblée Générale. Dans pareil
cas, les règles ci-après sont applicables. 
En cas de transmission d’actions pour cause de décès d'un actionnaire, les héritiers ou légataires,
attributaires d’actions du défunt, qui ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas
obtenu l'agrément, ont droit à la valeur des actions transmises. A cette fin, ils peuvent en demander
le rachat par lettre recommandée à la société. Par ailleurs, les actions revenant aux dits attributaires
peuvent être rachetées d'office à défaut par les dits attributaires d'avoir, dans les six mois du décès,
demandé leur agréation comme actionnaires ou, en cas de rejet de cette demande, à défaut d'avoir
réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de leurs actions.
 
Le rachat d’actions peut se faire de la manière ci-après indiquée, soit par les actionnaires restants et
ceux qui sont devenus actionnaires de plein droit à la suite du décès, soit par un ou plusieurs tiers
acquéreurs, que les actionnaires auront préalablement agréés ou encore, par la société elle-même.
 
L’organe d’administration est tenu d'informer les actionnaires par lettres recommandées, de
l'ouverture du droit de rachat, aussitôt qu'elle connaîtra le prix de rachat.
 
Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d'après
l'actif net de la société, après répartition bénéficiaire, résultant des chiffres des derniers comptes
annuels qui ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant
ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d'entreprises ou par un autre
expert, nommé à défaut d'accord quant à sa désignation, par le tribunal compétent dans le ressort
duquel se trouve le siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
 
L'expert aura à utiliser au minimum le critère de la valeur intrinsèque, celui du rendement de
l'entreprise et celui du discounted cash-flow et en justifiant la pondération attribuée à chaque critère.
 
Les frais de l’expertise sont pour moitié à charge des cédants et pour l’autre moitié à charge des
cessionnaires, et à charge de chacun d’eux en proportion du nombre d’actions respectivement
cédées ou acquises.
Le rapport de l’expert doit être communiqué dans les quarante jours suivant sa nomination.
 
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaître à l’organe d’administration, ou à l’autre partie s’il n’y a que deux
actionnaires, dans les trente jours de l’obtention de l’accord quant à la valeur ou de la réception du
rapport de l’expert, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
 
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs d’actions offertes, celles-ci sont, à moins de
conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de l’organe d’
administration, au prorata du nombre d’actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par
rapport au total des actions appartenant aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat.
 
Plusieurs tours seront éventuellement organisés suivant la même règle de prorata entre les
actionnaires intéressés lorsque toutes les actions n’ont pas trouvé preneur lors du premier tour.
Par tour supplémentaire, un délai minimum de quinze jours doit être accordé pour faire connaître sa
réponse.
 
Au contraire, si les engagements de rachat des actionnaires ne portent pas sur l'intégralité des
actions transmises, les actions restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai
supplémentaire de trente jours après l’expiration du dernier tour entre actionnaires, soit par la société
elle-même, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les actionnaires, à l’
exclusion des ayants-droit de l’actionnaire défunt.
 
Volet B
Le rachat des actions de l'attributaire est seulement effectif et le transfert des actions est seulement
réalisé, lorsque toutes les actions à reprendre ont fait l'objet d'engagements de rachat souscrits par
un ou plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs agréés ou encore par la société elle-même.
 
Le prix des actions est payable le jour de la signature du transfert dans le registre des actionnaires,
laquelle doit avoir lieu endéans les quinze jours qui suivent la date à laquelle l’organe d’
administration a avisé les intéressés du rachat des actions.
 
Toutefois, si le prix à payer par un acquéreur dépasse deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR), il
a la faculté de se libérer  par un premier versement de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) à
effectuer le jour de la signature du transfert et pour le solde endéans les douze mois subséquents.
La partie du prix restant due est productive d'un intérêt calculé au taux d'intérêt légal  en vigueur à
l'époque de la cession,  à compter de la date du compte de résultats ayant servi de base au calcul du
dit prix, intérêt payable annuellement en même temps que le remboursement en capital.
 
Les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
 
Lorsqu’un actionnaire a demandé le rachat de ses actions suite à la révocation de son mandat d’
administrateur ou lorsqu'un héritier ou légataire non agréé a demandé le rachat de ses actions et
qu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification par l’organe d’administration du
prix de rachat des actions les engagements de rachat émanant du ou des actionnaires ou tiers
acquéreurs ou, le cas échéant, de la société ne portent pas sur l'intégralité des dites actions, ces
engagements sont nuls et non avenus et l’actionnaire cédant ou l'héritier intéressé peut exiger la
dissolution anticipée de la société.
A fortiori, la dissolution de la société peut elle être demandée en justice si l’organe d’administration
ne prend pas les initiatives nécessaires à la fixation du prix.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
Volet B
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
décembre à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. Les assemblées générales seront tenues au siège social, ou à tout autre endroit indiqué
dans la convention. Pour autant que la loi le permet, les assemblées générales peuvent également
être tenue par téléconférence ou vidéoconférence.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Volet B
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Le droit des actionnaires de poser des questions peut être exercé oralement (pendant l'assemblée
générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire elle-même, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels,
désigné à cette fin en vertu d’une procuration accordée dans le cadre de la protection extrajudiciaire,
 même si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement associés.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Volet B
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. Les procurations qui ont été donné pour la première
assemblée sont encore valable, sauf si elles ont été révoquées.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social débute le 1er juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire. A défaut d'une telle
majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25. Clôture immédiate de la liquidation
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte est possible sous les conditions prévues
par la Code des sociétés et associations.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Article 29. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du  administrateur actuel, monsieur
DEVEUGLE Louis, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur pour une durée illimitée.
Lequel est ici présent et déclare accepter son mandat.
Son mandat sera non  rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7500 Tournai, avenue de Maire
101.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés.
Le requérant, le Notaire Benoit CLOET à Mouscron