Ondernemingsnr : 0691 871 108
Naam
(voluit) : Portree
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4, 2020 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Fusievoorstel
(Uittreksel uit het voorstel tot een fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:24 WVV dd.
6 november 2024)
[ ... ]
1. Voorafgaande uiteenzetting
De zaakvoerder van DIJLEBERG COMMV (hierna "Dijleberg" of de "Overnemende Vennootschap") en de
zaakvoerder van PORTREE COMMV (hierna "Portree", of de "Over te nemen Vennootschap") hebben, in
gezamenlijk overleg, in toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV"), dit voorstel van een fusie door overneming van Portree door Dijleberg
opgesteld. (hierna gezamenlijk de "Fuserende Vennootschappen" genoemd).
De voorgenomen fusie door overneming tussen de Fuserende Vennootschappen, waarbij het gehele
vermogen van de Over te nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:2 en
12:13 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening zullen overgaan op de
Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschappen, zal verlopen via de procedure ingesteld bij de
artikelen 12:24 en volgende van het WVV.
. De voorgestelde fusie kadert in de vereenvoudiging van de groepsstructuur.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen, te houden voor een notaris op een
nader te bepalen datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in
artikel 12:24 WVV.
2. Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
2.1 Dijleberg
De Overnemende Vennootschap is Dijleberg, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Muizenhoekstraat (MZN) 33, 2812 Mechelen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0831.614.553 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt - overeenkomstig artikel 3 van de statuten - op
datum van dit voorstel als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) het verlenen van opleidingen, trainingen, consultancy diensten en management diensten op het vlak
van marketing, verkoop en financiën;
2) het verlenen van advies en consultancy diensten aan derden die zich bezig houden met het
rechtstreeks of door middel van (te initiëren) investeringsfondsen investeren in vennootschappen en
ondernemingen, het aantrekken van (mede)investeerders in vennootschappen en ondernemingen, het
oprichten van dochtervennootschappen, het deelnemen in, het financieren van andere ondernemingen, het
zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en derden en het verstrekken van
zekerheden voor dergelijke verplichtingen en de adviesverlening inzake het voorgaande;
3) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
4) het verlenen van operationele, financiële, technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
5) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
6) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
7) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
2.2 Portree
De Over te nemen Vennootschap is Portree, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4, 2020 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0691.871.108 (Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp van de Over te nemen Vennootschap luidt - overeenkomstig artikel 3 van de statuten - op
datum van dit voorstel als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
1) het verlenen van opleidingen, trainingen, consultancy diensten en management diensten op het vlak
van marketing, verkoop en financiën;
2) het verlenen van advies en consultancy diensten aan derden die zich bezig houden met het
rechtstreeks of door middel van (te initiëren) investeringsfondsen investeren in vennootschappen en
ondernemingen, het aantrekken van (mede)investeerders in vennootschappen en ondernemingen, het
oprichten van dochtervennootschappen, het deelnemen in, het financieren van andere ondernemingen, het
zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en derden en het verstrekken van
zekerheden voor dergelijke verplichtingen en de adviesverlening inzake het voorgaande;
3) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
4) het verlenen van operationele, financiële, technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
5) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
6) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
7) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
8) investeren in, uitvoeren en beheren van horeca en catering activiteiten en het produceren en verkopen
van alle daaraan verbonden producten en diensten.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak."
2.3 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Er is geen wijziging van het voorwerp of enige andere wijziging aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap vereist, en bijgevolg is artikel 12:55, eerste lid WVV, dat bepaalt dat onmiddellijk na het besluit
tot fusie de eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de
bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, dienen te worden vastgesteld, niet van toepassing.
3. Ruilverhouding van de aandelen
De Overnemende Vennootschap zal aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van de Over te nemen
Vennootschap, in ruil voor de overgang van alle activa en passiva van de Over te nemen Vennootschap naar
de Overnemende Vennootschap. In beide Fuserende Vennootschappen wordt het eigen vermogen op datum
van goedkeuring van dit voorstel vertegenwoordigd door respectievelijk 100.000 aandelen in Dijleberg
CommV en 1.000 aandelen in Portree CommV.
Er wordt voorgesteld om op het ogenblik van de verwezenlijking van de Fusie 628 nieuwe aandelen in
Dijleberg uit te geven aan de aandeelhouders van Portree in ruil voor het geheel van de 1.000 bestaande
aandelen in Portree, oftewel een ruilverhouding van 628 aandelen in Dijleberg voor 1.000 aandelen in Portree,
waarbij de aandeelhouders van Portree zullen kwalificeren als commanditaire vennoten in Dijleberg.
4. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuw uit te reiken aandelen in Dijleberg zullen aandelen op naam zijn en zullen dezelfde kenmerken
hebben als de bestaande aandelen in Dijleberg.
Binnen twee weken na de verwezenlijking van de Fusie zal de zaakvoerder van Dijleberg of haar wettige
gevolmachtigde het aandelenregister van Portree vernietigen door de vermelding "vernietigd" toe te voegen
op elke pagina van het aandelenregister en naast de vermelding van de aandelen van de aandeelhouders van
Portree de woorden "geruild tegen 628 aandelen in Dijleberg" te schrijven, met vermelding van de datum van
de Fusie, en deze inschrijvingen vervolgens te ondertekenen. De zaakvoerder van Dijleberg of haar wettige
gevolmachtigde zullen in het aandeelhoudersregister van Dijleberg eveneens het aantal aandelen inschrijven
uitgereikt aan de aandeelhouders van Portree ten gevolge van de Fusie, met vermelding van de datum van de
Fusie, en deze inschrijvingen vervolgens ondertekenen.
5. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De aandelen uit te reiken door Dijleberg zullen delen in de winst van Dijleberg en geven recht op
dividenden voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2025.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo. Er werden geen
bijzondere regelingen uitgewerkt.
6. Effectieve datum van de Fusie voor boekhoudkundige doeleinden
De verrichtingen gesteld door de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig, alsook voor
belastingdoeleinden wat de inkomstenbelasting betreft, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap vanaf 1 november 2024.
7. Rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap die bijzondere
rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overnemende Vennootschap heeft geen aandeelhouders waaraan bijzondere rechten zijn toegekend,
noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen. Er worden bijgevolg geen bijzondere rechten
toegekend door de Overnemende Vennootschap of maatregelen in die zin voorzien.
8. Bezoldiging toegekend aan de commissaris, revisor of externe accountant belast met het opstellen van
het in artikel 12:26, §1 WVV bedoelde verslag
In overeenstemming met artikel 12:26, §1 WVV zal aan de houders van effecten waaraan stemrecht is
verbonden, uitgegeven door de Fuserende Vennootschappen, worden voorgesteld om ermee in te stemmen
dat geen bijzonder verslag van een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant zoals opgenomen in
artikel 12:26, §1 WVV wordt opgesteld. Bijgevolg wordt in dit kader ook geen bezoldiging toegekend.
9. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de Fuserende
Vennootschappen.
10. Verzaking aan de opstellingsplicht van het in artikel 12:25 WVV bedoelde verslag door de
bestuursorganen
In overeenstemming met artikel 12:25, lid 2 WVV, zullen alle aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen unaniem instemmen dat er geen omstandig verslag door het bestuursorgaan moet worden
opgesteld inzake de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden, de ruilverhouding en de
waarderingsmethoden.
11. Fiscaal regime van de Fusie
De Fusie zal, overeenkomstig artikel 183bis en artikel 211, §1 WIB, met fiscale neutraliteit doorgevoerd
worden.
De Fusie zal plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van:
(a) artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten;
(b) artikel 11 en artikel 18, §3 / artikel 44 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
12. Diverse bepalingen
12.1 Gevolgen.
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten
en plichten buiten balans, van de Over te nemen Vennootschap zullen onder de voorwaarden als uiteengezet
in dit fusievoorstel onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, waardoor de
Overnemende Vennootschap van rechtswege als rechtsopvolger onder algemene titel in alle rechten en
verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap zal treden.
12.2 Kennisgeving.
Teneinde de voorgenomen Fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
zaakvoerders van de Fuserende Vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle
nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het WVV en de
statuten.
12.3 Neerlegging.
Dit Fusievoorstel zal door de Fuserende Vennootschappen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank uiterlijk zes (6) weken voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen
die zullen besluiten over de voorgestelde Fusie.
12.4 Bijzonder volmacht.
De zaakvoerders van de Fuserende Vennootschappen verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Bert
Van Ingelghem, Hannes Casier, Eva Van Haudt, Maud Van Hoorn, Otto Pieters, Jolien Vekemans en ledere
andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Argo Law BV, alsook aan Ad-Ministerie BV, met
zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, elk alleen handelend
met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings-
en bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met huidig Fusievoorstel bij enige
(overheids)instantie, en in het bijzonder, alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en
meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de
neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van dit Fusievoorstel te vervullen.