Ondernemingsnr : 0525 797 309
Naam
(voluit) : VERSHINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1950 Kraainem, Sint Michielsdreef 18
Onderwerp akte : ONTBINDING EN AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
Volgens een akte verleden voor de notaris Valérie BRUYAUX, geassocieerd notaris te Brussel, eerste
kanton, lid van de besloten vennootschap « NOTABEL, geassocieerde notarissen », met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271 , op 26/12/2024, blijkt er dat :
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VERSHINA", als volgt beslist heeft
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
A.Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1.Verslag van het bestuursorgaan, en kennisgeving van een staat van activa en passiva afgesloten volgens
de boekhoudkundige toestand op 31 december 2024, conform artikelen 2:71§2 Wetboek vennootschappen en
verenigingen (WVV);
2.Verslag van een bedrijfsrevisor over de voormelde staat met betrekking tot de staat van activa en passiva
van de vennootschap, conform artikel 2:71§2 WVV;
3.kwijting aan de bestuurder(s) voor hun verrichtingen tot de ontbinding.
4.Vaststelling dat de vennootschap geen activiteiten meer uitoefent, dat zij geen onroerende zakelijke
rechten bezit, dat alle schulden betreffende aandeelhouders of derden vernoemd in gezegde staat van activa
en passiva werden betaald of dat alle bedragen vereist om deze schulden te betalen werden geconsigneerd en
dat op heden geen vereffenaar werd aangesteld.
5.Beslissing tot ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke afsluiting van de vereffening
overeenkomstig artikel 2:80 WVV en toebedeling van de overblijvende activa aan de aandeelhouders.
6.Bepaling van het adres waar de boeken en maatschappelijke documenten bewaard zullen worden
gedurende de wettelijke termijn.
7.Toekenning van bevoegdheden om alle formaliteiten te verrichten nodig in kader van de ontbinding en
vereffening van de vennootschap alsmede om, desgevallend, alle latere akten en documenten te ondertekenen
en ondermeer, zonder limitatieve opsomming, de doorhaling van de inschrijving op de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de BTW, kwijtingen, handlichting van ambtshalve inschrijvingen, afsluiting van
bankrekeningen.
B.Behoudens wettelijke of statutaire beperkingen, geeft elk aandeel recht op één stem.
C.Uit voorgaande aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn op onderhavige
vergadering. De vergadering kan dan ook geldig beraadslagen over de agendapunten.
D.Dat kopie van voormelde verslagen en staat van activa en passiva aan de aandeelhouders werd bezorgd,
die erkennen voldoende tijd te hebben gehad om deze documenten na te kijken.
E.Dat er geen commissaris werd aangesteld.
ERKENNING VAN DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN
De ondergetekende notaris heeft de comparant geïnformeerd van de inhoud van de artikelen 2:71 en 2:80
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, die stipuleert als volgt:
Art. 2:71.§ 1. Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese
coöperatieve vennootschap, dat op elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging.
§ 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda
van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten.
Voornoemde staat wordt,]1 behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of
een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin
een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
§3. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de
vennoten ter beschikking gesteld overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, of 7:132, al naargelang het een
besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.
§4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
§5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de
paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.
§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de
notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de
externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
Art. 2:80. Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Conform aan artikel 2:7186 van de het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
ondertekende notaris, na het verificatie, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten van de vereffening van de vennootschap.
ERKENNING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt als juist erkend door de vergadering, die geldig werd samengesteld en overgaat
tot onderwerpen opgenomen in de agenda.
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting neemt de vergadering achtereenvolgens volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter neemt akte en ontslaat de instrumenterende notaris ervan voorlezing te geven van het
bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 17 december 2024 waarin het voorstel tot ontbinding
en vereffening van de vennootschap wordt toegelicht; een staat van actief en passief afgesloten volgens
boekhoudkundige toestand op 31 december 2024 (minder dans 3 maanden voor heden) is gevoegd bij dat
verslag.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter neemt akte en ontslaat de instrumenterende notaris ervan voorlezing te geven van:
het verslag van de bedrijfsrevisor, gedateerd 23 december 2024 over die staat van activa en passiva, met
vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens conclusie luidt als volgt :
" Overeenkomstig de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor een controleverslag uit, gericht aan de algemene
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden door het bestuursorgaan van de vennootschap per opdrachtbrief van 10 december 2024
aangewezen om deze opdracht te vervullen.
Oordeel zonder voorbehoud
We hebben een controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap VERSHINA BV, die werd opgesteld volgens het in België geldend
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 17 december 2024
met een balanstotaal van negenentwintigduizend tweehonderd negenenveertig euro vijf cent (€ 29.249,05 €)
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap VERSHINA BV, in overeenstemming met het in België
geldend boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan alle deontologische vereisten die van toepassing zijn op onze opdracht. We zijn
van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, lid 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering van 26 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de door het bestuursorgaan aan ons bezorgde informatie bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald, of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Op de datum van ons verslag bevestigen wij het bestaan van een schriftelijke toestemming van de
aandeelhouder voor de toepassing van de procedure bedoeld in artikel 2:80 lid 1, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Daarnaast willen we erop wijzen dat de roerende voorheffing op het liquidatieoverschot, geschat op een
bedrag van 1.203,52 €, die verschuldigd zal zijn wanneer de Algemene Vergadering beslist over de liquidatie,
niet is geboekt.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen voor het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en ons controleverslag
konden niet worden gerespecteerd. We zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
17 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht, alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden van wie de schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin om op basis van onze controle een redelijke mate van zekerheid te
verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en om een verslag uit te brengen waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva. En in voorkomend geval te bevestigen dat er
een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
DERDE BESLUIT
De vergadering keurt de jaarrekeningen goed met betrekking tot de periode tot op heden en verleent kwijting
aan de bestuurder(s) voor de uitoefening van hun functie tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat:
-de vennootschap geen activiteiten meer uitoefent;
-de vennootschap geen onroerende zakelijke rechten bezit;
-geen vereffenaar tot op heden werd aangesteld;
-de vennootschap geen passief heeft in de zin van artikel 2:80 WVV overeenkomstig de staat van activa en
passiva gehecht aan voormelde verslagen;
-alle aandeelhouders aanwezig zijn;
-de aandeelhouders niet hebben genoten van een vermindering of vrijstelling van de registratie- of
successierechten in kader van een overdracht van aandelen in een familiebedrijf binnen een periode van 5 jaar
vóór heden;
-dat alle schulden betreffende aandeelhouders of derden vernoemd in gezegde staat van activa en passiva
werden betaald of dat alle bedragen vereist om deze schulden te betalen werden geconsigneerd en dat op
heden geen vereffenaar werd aangesteld.
Aldus zal de ontbinding van de vennootschap zonder vereffening kunnen beslist worden met eenparigheid
van de aandeelhouders die minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigen, overeenkomstig artikel 2:80
§3 WVV.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist tot ontbinding zonder vereffening van de vennootschap vanaf heden overeenkomstig
artikel 2:80 §3 WVV.
De terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders pro rata hun aandelen.
ZESDE BESLUIT
Gedurende de wettelijke termijn zullen de boeken en maatschappelijke documenten bewaard worden op de
woonplaats van te 1330 Rixensart, chaussée de Wavre 2A (Konstantin Vershinin).
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering kent alle bevoegdheden toe om alle formaliteiten te verrichten nodig in kader van de
uitvoering van onderhavige akte alsmede om, desgevallend, alle latere akten en documenten te ondertekenen
en ondermeer, zonder limitatieve opsomming, de doorhaling van de inschrijving op de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de BTW, kwijtingen, handlichting van ambtshalve inschrijvingen, afsluiting van
bankrekeningen.
STEMMING
Alle besluiten werden met eenparigheid van stemmen genomen.
VERKLARINGEN
De comparanten verklaren dat de vennootschap op dit ogenblik geen exploitatiezetel of agentschap in het
Waalse gewest heeft.
De comparanten verklaren kennis te hebben genomen van het ontwerp van onderhavige akte dankzij de
verzending ervan door de ondergetekende notaris u minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden van deze
akte, en dat deze termijn volstond om dit ontwerp op nuttige wijze te bekijken.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel, de Notaris Valérie BRUYAUX.
Tezelfdertijd neergelegd :
- Een uitgifte.