N° d'entreprise : 0833916918
Nom
(en entier) : Princesse Résidence
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 242
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28 juin
2022, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PRINCESSE
RESIDENCE", ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren 242, a
décidé ce qui suit :
1/ Réduction du capital par remboursement
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux millions quatre cent treize mille trois
cents euros septante-sept cents (2.413.300,77 EUR), pour le ramener de treize millions sept cent
septante-quatre mille six cent septante-quatre euros trente-et-un cents (13.774.674,31 EUR) à onze
millions trois cent soixante-et-un mille trois cent septante-trois euros cinquante-quatre cents
(11.361.373,54 EUR), par le remboursement aux actionnaires, au prorata de l’actionnariat, de la
somme de deux millions quatre cent treize mille trois cents euros septante-sept cents (2.413.300,77
EUR, et sans annulation d’actions.
2/ Confirmation de la soumission au Code des sociétés et des associations et adoption d’un nouveau
texte des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec la décision
précédente et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "PRINCESSE RESIDENCE".
Article 2. : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. : Objet
3.1 La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte
de tiers ou en participation ou collaboration avec ceux-ci:
Le développement, la promotion, la mise en valeur, la rénovation, la commercialisation et la gestion
de biens immobiliers et accessoires. Elle peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise
en location ou de prise en location, de bail emphytéotique, de droit de superficie, d’usufruit, quelle
que soit la nature des droits réels et personnels faisant l’objet de ces accords. Elle peut mener toutes
les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction,
de rénovation, de mise en valeur et de mise en location des biens immobiliers qu’elle développe. Elle
Volet B
peut mener les opérations de commercialisation et de gestion des biens qu’elle détient en propre et
des biens appartenant à des tiers.
Elle pourra, d’une façon générale et sans restriction, faire en Belgique ou à l’étranger, tous actes et
accomplir toutes transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
à tous autres objets similaires, analogues ou connexes ou qui seraient de nature à en faciliter,
développer ou favoriser, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes,
sans aucune exception, et s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription ou
de toute autre manière (dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou encore à
constituer ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société).
La société pourra acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et
faire tous prêts, crédits et avances.
Elle pourra accepter tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur d’autres sociétés ou
associations.
La société pourra d’une façon générale donner toutes les garanties, consentir et se faire octroyer
tous prêts ou avances quelconques.
3.2 La société ne peut exercer que des transactions / opérations que son actionnaire majoritaire
Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft, une société d’investissement constituée et
existante selon le droit allemand, est autorisé d’effectuer au nom du ‘German Open-Ended Real
Estate Investment Fund Sarasin Sustainable Properties’ (ci-après le ‘Fonds’).
Plus particulièrement, la société ne peut investir qu’en actifs immobiliers ou sociétés immobilières
qui, selon les statuts du Fonds, puissent être acquis par le Fond lui-même.
La société ne peut pas acquérir un actif immobilier ou une participation dans une société immobilière
pour une valeur qui dépasse (en fonction des quotas tenus pour le compte du Fonds) 15% de l’actif
total du Fonds.
La société devra, en vertu du ‘German Investment Act’, obtenir l’approbation préalable de la banque
dépositaire du Fonds pour :
    •  le transfert, mise en sûreté ou autre disposition d’actions d’une société immobilière ou d’actifs
immobiliers;
    •  modifications aux statuts de la société.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital
Article 5. : Capital de la société
Le capital est fixé à onze millions trois cent soixante-et-un mille trois cent septante-trois euros
cinquante-quatre cents (11.361.373,54 EUR), représenté par vingt-trois mille huit cent nonante-cinq
(23.895) actions, sans valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les
actions sont numérotées de 1 à 23.895.
Article 6. : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00),
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces
et entièrement libérées.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du treize mars deux mille douze, le capital a été
augmenté à concurrence de neuf millions six cent mille quatre-vingt euros (€ 9.600.080,00) pour le
porter à un montant de neuf millions six cent soixante-deux mille quatre-vingt euros (€ 9.662.080,00),
par un apport en nature et par l’émission de quinze mille quatre cent quatre-vingt-quatre (15.484)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, chacune
étant intégralement libérée.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1 octobre 2012, il a été décidé d’augmenter le capital
de la société à concurrence d’un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) pour le
porter de neuf million six cent soixante-deux mille quatre-vingt euros (9.662.080,00 EUR) à neuf
million neuf cent douze mille quatre-vingt euros (9.912.080 EUR), par apport en espèces et par la
création de quatre cent trois (403) actions nouvelles, souscrites à un prix d’émission de six cent vingt
euro trente-cinq cents (620,35 EUR) et intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les quinze mille cinq cent quatre-vingt
quatre (15.584) actions existantes de la société.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2013, il a été décidé d’augmenter le
capital de la société à concurrence d’un montant de quatre millions neuf cent trois mille cinq cent
nonante-quatre euros (4.903.594,31 pour le porter de neuf million neuf cent douze mille quatre-vingt
euros (9.912.080 EUR) à quatorze millions huit cent quinze mille six cent septante-quatre euros
(14.815.674,31 EUR), par apport en espèces et par la création de sept mille neuf cent huit (7.908)
Volet B
actions nouvelles, souscrites à un prix d’émission de six cent vingt virgule zéro huit zéro deux euros
(620,0802 EUR) et intégralement libérées, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les quinze mille neuf cent quatre-vingt-sept (15.987)
actions existantes de la société.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017, il a été décidé de réduire le capital de la
société à concurrence d’un montant d’un million quarante-et-un mille euros (1.041.000,00 €) pour le
porter de (14.815.674,31 EUR) à treize millions sept cent septante-quatre mille six cent septante-
quatre euros trente-et-un cents (13.774.674,31 EUR) par voie de remboursement aux actionnaires,
sans modification du nombre et de la nature des parts sociales.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2022, il a été décidé de réduire le capital de la
société à concurrence de deux millions quatre cent treize mille trois cents euros septante-sept cents
(2.413.300,77 EUR), pour le ramener de treize millions sept cent septante-quatre mille six cent
septante-quatre euros trente-et-un cents (13.774.674,31 EUR) à onze millions trois cent soixante-et-
un mille trois cent septante-trois euros cinquante-quatre cents (11.361.373,54 EUR), par le
remboursement aux actionnaires, au prorata de l’actionnariat, de la somme de deux millions quatre
cent treize mille trois cents euros septante-sept cents (2.413.300,77 EUR, et sans annulation d’
actions.
Article 7. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 8. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier. Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier de
titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Les dispositions du présent article sont également applicables à tous les titres émis par la société.
Article 9. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Toute personne qui est
inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre, est présumée, jusqu'à
preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
Les registres des titres peuvent être tenus en la forme électronique.
Article 10. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 11. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, par décision du conseil
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
Titre III. : Administration
Article 12. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par une administration moniste, au sens de la partie 2, livre 7, titre 4,
chapitre 1er, section 1 du Code des sociétés et des associations.
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, au mandat de
chaque administrateur.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
Volet B
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein du conseil d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 13. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le
mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Article 14. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 15. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par courrier électronique adressé à l’adresse
électronique communiquée par les administrateurs au début de leur mandat ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 16. : Délibération - Représentation des membres absents
    1.  Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et, en plus de son propre
vote, peut exprimer autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sous réserve des principes de délibération et collégialité et sous réserve des provisions ci-dessous
concernant des décisions unanimes et écrites, un administrateur peut représenter plus d'un de ses
collègues et peut exprimer autant de votes que le nombre de procurations qu'il a reçues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, les deux administrateurs doivent
toujours être présente à la réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président élu est prépondérante.
Volet B
    1.  Dans le respect des règles de délibération et de collégialité les administrateurs pourront
délibérer et prendre toutes décisions par conférence téléphonique ("conference call") ou
vidéoconférence. Un administrateur participant d'une telle façon sera considéré comme étant présent
en personne à la réunion.
Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour toute décision du conseil devant être
constatée par un acte authentique.
Article 17. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Lorsque la personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés est une personne
morale, celle-ci désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Les règles en matière
de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’appliquent le cas échéant au représentant
permanent. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 18. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 19. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Titre IV. : Contrôle
Article 20. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Volet B
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Titre V. : Rémunération des administrateurs et commissaire(s)
Article 21. :
    1.  A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les mandats
d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
    2.  Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
Titre VI. : Assemblée générale des actionnaires
Article 22. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 23. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième mardi du mois de juin, à 17.30 heures..
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 24. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande du
président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Article 25. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 26. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales sont communiquées conformément au Code des
sociétés et des associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 28. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 29. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 30. : Bureau
Volet B
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 31. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 32. : Droit de vote
    1.  Chaque action donne droit à une voix.
    2.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués.
    3.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
    4.  Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une
action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    5.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 33. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 34. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un administrateur.
Titre VII. : Comptes Annuels – Rapport de gestion – Rapport de Contrôle – Affectation du Bénéfice
Article 35. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
Volet B
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations
auprès de la Banque Nationale de Belgique.
Article 36. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 37. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Titre VIII. : Dissolution – Liquidation
Article 38. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans
le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public, peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 39. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Sauf disposition contraire dans l'acte de nomination ou dans la décision judiciaire, le liquidateur a le
pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi dans le cadre d’une
dissolution volontaire conformément aux dispositions de Code des sociétés et des associations, que
tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs
doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas
requise s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à
l’égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment
par écrit leur accord concernant cette nomination.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’administration.
Article 40. : Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la société,
le liquidateur distribue aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des
Volet B
répartitions égales.
Titre IX. : Dispositions Générales
Article 41. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société assume un mandat de membre d’un organe d’
administration ou de délégué à la gestion journalière d'une autre société, le conseil d'administration
sera tenu de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des
associations. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation
organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des
tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite
fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 42. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 43. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 44. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Codes des sociétés et des
associations. En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui
deviendraient contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  2 procurations.