Ondernemingsnr : 0720625173
Naam
(voluit) : Wide Awake Coffee
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijstraat 52
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal dat door ons, Meester Joost DE POTTER, geassocieerd notaris, te Sint-
Joost-ten-Node, op 2 juni 2023, vooralsnog niet geregistreerd, blijkt dat:
Eerste besluit: Verhoging van het eigen vermogen met een bedrag van negenenvijftigduizend
zeshonderdvierenzestig euro veertien cent (€ 59.664,14), waardoor het eigen vermogen van
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) op tweehonderdvierendertigduizend
zeshonderdvierenzestig euro veertien cent (€ 234.664,14) wordt gebracht. De verhoging van het
eigen vermogen geschiedt door middel van een inbreng in geld door creatie van eenenzeventig (71)
nieuwe aandelen
De Algemene Vergadering heeft besloten het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
en bedrag van negenenvijftigduizend zeshonderdvierenzestig euro veertien cent (€ 59.664,14),
waardoor het eigen vermogen van honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) op
tweehonderdvierendertigduizend zeshonderdvierenzestig euro veertien cent (€ 234.664,14) wordt
gebracht.  De verhoging van het eigen vermogen zal geschieden door middel van een inbreng in geld
door creatie van eenenzeventig (71) nieuwe aandelen van hetzelfde type en met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en deelneming in de winst pro rata temporis vanaf de datum
van inschrijving.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig worden toegekend aan de heer Herwig CALLEWIER,
voornaam, als tegenprestatie voor de inbreng in geld.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
Tweede besluit: Afstand van de verplichting tot het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 5:
121§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De Algemene Vergadering ziet uitdrukkelijk af van de verplichting tot het opstellen van het verslag
bedoeld in artikel 5:121§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de Raad
van Bestuur de uitgifteprijs uitdrukkelijk motiveert en de gevolgen van de verrichting voor het
vermogen en de rechten van de aandeelhouders beschrijft.
Derde besluit: Individuele afstand van voorkeurrechten
De genoemde aandeelhouders doen hierbij onherroepelijk afstand van zijn voorkeurrecht zoals
voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde besluit: Inschrijving en betaling van de verhoging van het eigen vermogen
1. De heer CALLEWIER Herwig, vertegenwoordigd door de heer CALLEWIER Rutger, krachtens een
onderhandse volmacht, heeft verklaard op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële situatie
van de vennootschap en heeft ingeschreven op de eenenzeventig (71) nieuwe aandelen, voor een
bedrag van negenenvijftigduizend zeshonderdvierenzestig euro veertien cent (€ 59.664,14).
2. De Voorzitter heeft verklaard dat elk van de aldus geplaatste aandelen volledig is volgestort.
3. Voormelde bijdragen, die in geld bestaan, werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen gestort op een speciale rekening onder nummer BE41 7440
9824 3310 op naam van de Vennootschap bij bank KBC zoals blijkt uit een attest van deze financiële
instelling, op 1 juni 2023, dat werd overhandigd aan ondergetekende notaris.
Vijfde besluit: Bevestiging van de effectieve voltooiing van de verhoging van het eigen vermogen
De Algemene Vergadering heeft genomen formeel akte en laat de notaris vaststellen dat de
hierboven vermelde verhoging van het eigen vermogen tot negenenvijftigduizend
zeshonderdvierenzestig euro veertien cent (€ 59.664,14) effectief is verwezenlijkt en dat het bijgevolg
effectief is verhoogd tot tweehonderdvierendertigduizend zeshonderdvierenzestig euro veertien cent
(€ 234.664,14), vertegenwoordigd door duizend achthonderd eenentwintig (1.821) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
Zesde besluit: Verhoging van het eigen vermogen met een bedrag van veertigduizend
driehonderdzesendertig euro tweeëndertig cent (€ 40.336,32), waardoor het eigen vermogen van
tweehonderdvierendertigduizend zeshonderdvierenzestig euro veertien cent (€ 234.664,14)  op
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro zesenveertig cent (€ 275.000,46) wordt gebracht. De
verhoging van het eigen vermogen komt tot stand door de inbreng in natura van een vordering door
creatie van achtenveertig (48) nieuwe aandelen
a) Verslag
De Algemene Vergadering heeft gestolen de Voorzitter vrij van het lezen van het verslag van de
Raad van Bestuur betreffende met name het belang voor de vennootschap van zowel de
voorgestelde inbreng in natura als de voorgestelde verhoging van het eigen vermogen, verslagen
opgesteld overeenkomstig artikel 5:121§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen. Zij verklaren er
kennis van te hebben genomen en er geen commentaar op te hebben.
b) Verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura van een vordering
De Algemene Vergadering heeft besloten het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van veertigduizend driehonderdzesendertig euro tweeëndertig cent (€ 40.336,32),
waardoor het eigen vermogen van tweehonderdvierendertigduizend zeshonderdvierenzestig euro
veertien cent (€ 234.664,14)  op tweehonderdvijfenzeventigduizend euro zesenveertig cent (€
275.000,46) wordt gebracht.
De Algemene Vergadering heeft besloten dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden
doorgevoerd (i) door middel van een inbreng in natura door de heer CALLEWIER Rutger,
voornoemd, van de vordering ter waarde van veertigduizend driehonderdzesendertig euro
tweeëndertig cent (€ 40.336,32) die hij bezit op de huidige besloten vennootschap "Wide Awake
Coffee", en die meer gedetailleerd wordt beschreven in het voormelde verslag van de Raad van
Bestuur, en (ii) door creatie van achtenveertig (48) nieuwe aandelen van hetzelfde type en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die deelnemen aan de winst
pro rata temporis vanaf de inschrijvingsdatum.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig worden toegekend aan de heer CALLEWIER Rutger,
voornoemd, als vergoeding voor de inbreng in natura van zijn vordering op deze vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
c) Inschrijving op de verhoging van het eigen vermogen en betaling van de nieuwe aandelen
De heer CALLEWIER Rutger, heeft verklaard kennis te hebben genomen van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap en verklaart een vordering te hebben op deze
vennootschap ten bedrage van veertigduizend driehonderdzesendertig euro tweeëndertig cent (€
40.336,32).
Deze vordering wordt nader beschreven in het bovengenoemde verslag van de Raad van Bestuur.
Na deze uiteenzetting verklaart de heer CALLEWIER Rutger, voornoemd, dat hij genoemde
vordering, zijnde een bedrag van veertigduizend driehonderdzesendertig euro tweeëndertig cent (€
40.336,32), inbrengt in de vennootschap.
Tegenprestatie voor de inbreng
Als tegenprestatie voor de hierboven beschreven inbreng in natura, waarvan de heer CALLEWIER
Rutger, aanwezig op deze vergadering, erkent volledig op de hoogte te zijn, worden hem
achtenveertig (48) nieuwe volgestorte aandelen toegekend, die hij aanvaardt.
d) Erkenning van de effectieve voltooiing van de verhoging van het eigen vermogen
De Algemene Vergadering heeft erkend en verzocht de notaris te bevestigen dat op voormelde
verhoging van het eigen vermogen met veertigduizend driehonderdzesendertig euro tweeëndertig
cent (€ 40.336,32) volledig is ingeschreven, dat elk nieuw aandeel volledig is volgestort en dat het
eigen vermogen effectief is verhoogd tot tweehonderdvijfenzeventigduizend euro zesenveertig cent
(€ 275.000,46), vertegenwoordigd door duizend achthonderd negenenzestig (1.869) volgestorte
aandelen zonder nominale waarde.
Zevende besluit: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met
bovenvermelde beslissing tot verhoging van het eigen vermogen
De Algemene Vergadering heeft besloten de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst om deze in overeenstemming te brengen met het besluit tot verhoging van het eigen
vermogen:
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweehonderdvijfenzeventigduizend euro zesenveertig
cent (€ 275.000,46).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderdnegenenzestig (1.869) aandelen zonder
nominale waarde.
Elk aandeel geeft gelijke rechten bij de verdeling van de winst en de vereffeningsopbrengst."
Achtste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Negende besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweehonderdvijfenzeventigduizend euro zesenveertig cent (€ 275.000,46), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er geen onbetaald
deel van het kapitaal meer is, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering heeft besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Tiende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Wide Awake Coffee”.
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap,
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “besloten vennootschap”, onder deze vorm
geschreven of door de afkorting “BV” met nauwkeurige aanduiding van de zetel, gevolgd door het
ondernemingsnummer en de melding “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door
de aanduiding van de zetel van de rechtbank in wier rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan heeft macht om de zetel van de vennootschap te verplaatsen in België voor
zover zulke verplaatsing geen taalwijziging van de statuten eist krachtens de toepasselijke
taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair :
I Productie
•             Branden, vervaardigen en verwerken van koffie, thee en aanverwante producten.
II Verkoop/Verhuur
•             Groot- en kleinhandel in koffie, thee , cacao, specerijen en toebehoren ( food en non-food).
•             Groot-en kleinhandel, import en export, distributie, marketing en logistieke activiteiten voor
eigen rekening en voor rekening van derden en dit al dan niet via een digitaal kanaal.
•             Verhuur van toebehoren zoals koffiemachines, materiaal enz.
III Horeca en hotel
•             De uitbating van eet- en drankgelegenheden (  alle type HORECA).
•             De uitbating van hotels, gastenkamers en andere accommodaties.
IV Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
•             Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties.
•             Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand.
•             Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
•             Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, personen en instellingen.
Voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, communicatie, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
V. Onderzoek en ontwikkeling
•             Onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten en
diensten.
VI. Holding
•             Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden.
•             Het beheren van beleggingen en participaties in dochter- vennootschappen.
•             Het waarnemen van bestuurdersfuncties.
VII. Patrimoniumvennootschap
•             Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een
onroerend vermogen.
•             Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen.
•             Het verwerven en aanhouden van participaties.
 VIII. Diverse activiteiten
•             De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen als investering verwerven.
Ze kan in het kader van dit voorwerp eveneens alle activiteiten van public relations en van
klantenwerving uitoefenen.
Daartoe, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens de functies uitoefenen van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar
in andere vennootschappen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Ingeval de uitoefening van sommige activiteiten onderworpen zou zijn aan voorafgaandelijke
toelatingsvoorwaarden aan het beroep, zal de vennootschap het nodige doen voor wat betreft de
vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdnegenenzestig (1.869) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten,  los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde dinsdag van de maand mei, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, de
zaterdag uitgezonderd. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijftien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan tevens besluiten tot uitkering van voorschotten op dividenden en aldus
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen uitkeringen doen ten laste van de winst van het lopende boekjaar of ten laste van de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening over dat boekjaar niet is goedgekeurd, zo
nodig verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Hij
bepaalt het bedrag van deze voorschotten op dividenden en de datum van hun betaling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek  van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.”
Elfde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, de heer CALLEWIER Rutger,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De bestuurder heeft gekozen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd tot en met andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Twaalfde besluit: Machtsverlening
De vergadering heeft verleend aan de bestuurder alle machten om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
De vergadering heeft verleend aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering heeft verleend alle machten aan de bestuurder, met macht van indeplaatsstelling,
 teneinde alle vereiste formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de wijziging in de gegevens
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en, indien van toepassing, bij de BTW-administratie.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Joost DE POTTER,
Notaris
 
Voor gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- volmachten
- verslag van het bestuursorgaan