N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RETAIL STUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek le 29 avril 2022,
il ressort que : Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), avenue Orban 102, 2) Monsieur DE RYCKE Jean-Pierre, domicilié à 5300 Andenne, rue
de Gawday 20/07, 3) Monsieur VANHOVE, domicilié à Ninove (9404 Aspelare), Geraardsbergse-
steenweg 377, 4) La société coopérative « HUMAN CAPITAL REP. », en abrégé « HC », ayant son
siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue Orban 102, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro d’entreprise 0785.462.250; ci-après dénommée «
les comparants » : 
1. Les comparants déclarent qu’ils constituent entre eux une société et requiert le Notaire soussigné
d’arrêter les statuts d’une société anonyme, dénommée « RETAIL STUDIO », ayant son siège à
1310 La Hulpe (Belgique), avenue Reine Astrid 92, au capital entièrement souscrit de soixante-deux
mille euros (62.000,00 EUR), représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur
nominale, actions réparties en deux classes, à savoir, six mille (6.000) actions de classe A et mille
(1.000) actions de classe B.
2. Les comparants sub 1 à 3, détenant ensemble au moins un tiers du capital, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément à l’article 7:13 du Code des sociétés et des
associations, la comparante sub 4 étant tenue pour simple souscripteur.
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants sub 1 à 3, en leur qualité de
fondateurs, ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, rédigé le 27 avril 2022,
dans lequel le montant du capital de la société se trouve justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le Notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins. 
4. Les comparants déclarent souscrire les sept mille (7.000) actions (de classes A et B), en espèces,
aux prix ci-après mentionnés, comme suit :
a) Monsieur Yvan VEROUGSTRAETE :
trois mille cent actions de classe A    3.100 A
pour un montant total de trente et un mille euros (31.000,00 EUR),
(soit un prix de dix euros (10,00 EUR) par action).
b) Monsieur Jean-Pierre DE RYCKE :
deux mille trois cents actions de classe A    2.300 A
pour un montant total de vingt-trois mille euros (23.000,00 EUR),
(soit un prix de dix euros (10,00 EUR) par action).
c) Monsieur Bart VAN HOVE :
six cents actions de classe A    600 A
pour un montant total de six mille euros (6.000,00 EUR),
(soit un prix de dix euros (10,00 EUR) par action).
0785624774
Volet B
d) La société coopérative « HUMAN CAPITAL REP. » :
mille actions de classe B    1.000 B
pour un montant total de deux mille euros (2.000,00 EUR),
(soit un prix de deux euros (2,00 EUR) par action). 
    --------
    Soit ensemble : sept mille actions    7.000
    pour un montant de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR),
représentant l’intégralité des actions émises (actions de classes A et B, soit 6.000 actions de classes
A et 1.000 actions de classe B) et l'intégralité des apports.
Chacun des fondateurs prénommés déclare avoir parfaite connaissance de la justification du prix des
actions souscrites par chacun d’eux au regard du nombre et de la classe d’actions qui leur sont
attribués, actions ayant les droits et obligations ci-après décrits, et ils marquent expressément leur
accord sur ce point. 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrite a été intégralement libérée par
versements en espèces et que le montant de ces versements, soit au total soixante-deux mille euros
(62.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro […].
Une attestation de ce dépôt datée du 27 avril 2022 a été remise au Notaire soussigné.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante-deux mille
euros (62.000,00 EUR).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RETAIL STUDIO ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-    la création de start-up et d’entreprises au sens large dans tous domaines et notamment dans le
domaine de la production et la distribution alimentaire, la restauration, le service-traiteur, l’horeca ;
-    l’aide à la création d’entreprises et leur coaching dans leur développement, notamment via l’
analyse de business-plan et la gestion de concepts ;
-    la prestation de conseils et services à toutes entreprises, associations et institutions, publiques ou
privées et à tous particuliers, en matière de gestion, organisation, marketing, développement,
stratégie, communication, informatique, technologies de l’information, intelligence artificielle,
bureautique, ressources humaines, recrutement, identification et développement de talents,
développement professionnel et humain, et de management au sens large ;
-    toute étude, analyse, formation, organisation de séminaires et tout développement de projets
dans les matières précitées ;
-    la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières, agricoles, mobilières et immobilières ; 
-    le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
-    l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constituée ;
Volet B
-    la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant
mobilier qu’immobilier) ou du financement de sociétés ;
-    la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre
forme d’intervention financière ;
-    la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu’en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à – court, moyen, long – terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières, …) ;
-    l’octroi de tous crédits/emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes
opérations de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ; 
-    le cautionnement et l’octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d’
engagements de tiers) ;
-    toutes prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation quant aux services
prestés, et toute activité d’étude, d’expertise, de direction ou conseil et plus généralement toutes
opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’
autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;
-    et en général, toutes activités d’une holding au sens le plus large.
    La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son
compte propre, le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de
son patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette
gestion et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous
biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder
tout crédit, hypothécaire ou non, accomplir tout acte de disposition ou d’administration, cette
énumération n’étant pas limitative.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. A défaut, ces actes seront effectués par le biais de sous-traitants
spécialisés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par sept mille (7.000) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à
7.000, représentant chacune un/sept millième (1/7.000è) du capital.
Les actions sont réparties en deux classes, à savoir :
-    six mille (6.000) actions de classe A (« Actions A ») et
-    mille (1.000) actions de classe B (« Actions B »).
Chaque titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « Actionnaire A » et chaque titulaire d’une
ou plusieurs actions B sera appelée « Actionnaire B ».
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts, toutes les actions, quelle que soit la classe à
laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations. 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations en
Volet B
la matière. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe d'actions que
celle des actions à émettre que dans la mesure où les titulaires d'actions de la classe dans laquelle
de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage.
  
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Les actions et autres titres portent un numéro d’ordre. 
Article 10 : Indivisibilité des titres
Tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11 - Cession et transmission des titres
1.    Compte tenu de l’objet social, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre
eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de
mort des actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions
impératives de la loi, toute cession d’actions est soumise aux droits dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession d’actions il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente, achat,
donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions,
scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur
saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation
immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de droits qui y sont attachés.
Volet B
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les actions bénéficiaires.
Pour l’application des statuts, sera assimilée à une cession d’actions le projet de changement de
contrôle d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le
projet de changement de contrôle au conseil d’administration de la société dans les huit jours et
indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne morale s’engage à ne pas
poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par les statuts n’aura pas été
respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il est défini par l’article 1:14 du Code
des sociétés et des associations.
Dans tous les cas de cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les
conditions du projet, le transfert de la propriété des actions aura lieu lors et contre le paiement de la
totalité du prix, et les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession seront suspendus
jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions seront quittes et libres de toute
charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la
disposition.
2.    Afin de ne pas entraver la gestion patrimoniale des actionnaires, toute cession d’actions à la
personne morale contrôlée par cet actionnaire ou à la personne physique contrôlant cet actionnaire
personne morale est libre et n’est soumise à aucune formalité ni condition préalable, hormis l’
information de l’opération au conseil d’administration au plus tard dans les trente jours de la
conclusion de la convention.
3.    Toutes les autres cessions d’actions seront soumises à un droit d’agrément du conseil d’
administration statuant à la majorité qualifiée définie à l’article 15 des statuts.
3.1    Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer
le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée (sauf
en cas de cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale), et s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement
inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet
engagement devra être valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il
sera joint à la notification. En cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, la
notification devra indiquer l’identité du candidat actionnaire de contrôle de l’actionnaire personne
morale. 
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
3.2    La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, convoqué
par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30) jours de la réception de la
notification dont question ci-dessus. 
Le conseil d’administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement
de classe des actions offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant et/ou du
cessionnaire. 
Si le projet de cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la
société au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations, ou si l’actionnaire
personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans la société,
le conseil d’administration ne pourra donner son agrément qu’en imposant au candidat cessionnaire
un droit de suite conformément aux modalités aux dispositions de l’article 9.5.2.  En cas de refus d’
acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d’
administration équivaudra à un refus d’agrément.
En cas de cession d’actions d’une classe à un actionnaire porteur d’actions d’une autre classe, les
actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la classe du
cessionnaire.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours
après notification initiale. Si le cédant n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le
délai prévu au présent article, le conseil d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
Un refus ne doit pas être motivé.
4.    En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
Volet B
5.    En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce
pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le
transfert des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption et/ou de suite définis
ci-après.  
Dans les trente jours de la notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de cession ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
5.1     Si le projet de cession ne porte pas sur des actions conférant au candidat cessionnaire le
contrôle de la société ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de la société ce projet ouvre au
profit des actionnaires de la société un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. 
En cas de projet de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale qui ne détient pas lui-
même une participation de contrôle dans la société, le projet de changement de contrôle fait naître
au profit des autres actionnaires de la société une option d’achat des actions détenues par l’
actionnaire personne morale.
i.    Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil
d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre d’actions
qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de
préemption. Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans
le capital de la société et sans fractionnement des actions. L'exercice du droit de préemption devra
s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
ii.    Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui
des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les
intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’
actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d’achat
disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites actions, étant
entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions pour lesquels le droit de préemption ou l’
option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci seront réparties
entre les actionnaires proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement
des actions. Le conseil en avisera les intéressés sans délai. 
iii.    A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, le
conseil d’administration statuant à la majorité qualifiée de l’article 15 des statuts pourra désigner un
tiers acquéreur à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut, la cession
pourra s’effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé. En cas de
projet de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, l’actionnaire personne morale
pourra conserver ses actions. 
iv.    En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux
prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence  (cession pour
cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne
morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les
candidats intéressés ou, faute d’accord,  par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la
société statuant comme en référé, saisi à la requête de la partie la plus diligente.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera
définitivement les parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats
acquéreurs. 
5.2    Sauf s’il s’agit d’une transmission pour cause de mort, auquel cas l’article 9.5.1.iv sera d’
application, si le projet de cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le
contrôle de la société au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations, ou si l’
actionnaire personne morale dont le contrôle est modifié possède une participation de contrôle dans
la société, ce projet confère aux autres actionnaires un droit de suite conformément aux modalités
décrites ci-après :
i.    Dans les quinze jours de la notification par le conseil d’administration du projet de cession ou de
changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au candidat cédant leur intention de
céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises dans
ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d’accord sur le prix, celui-ci
sera déterminé à dire d’experts, conformément à l’article 9.5.1.iv.
ii.    Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le projet de changement de contrôle
devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des  actionnaires concernés, notifier à
son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’actionnaire personne morale, son propre accord inconditionnel
de se porter  acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.
Volet B
iii.    Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte
fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans
la cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que les actions des
actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
   
6.    Si les actionnaires statuant à la majorité de septante-cinq pour cent (75 %) des voix attachées
aux actions décident d’accepter une offre qui porte sur la totalité des actions existant au moment de
cette offre, tous les actionnaires s’obligeront à céder leurs actions au candidat acquéreur, aux
conditions de son offre. 
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix, celui-ci sera arrêté à dire d’expert,
selon les modalités fixées à l’article 9.5.1.iv. ci-avant. L’offre du candidat acquéreur devra contenir l’
engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres
conditions étant maintenues.
7.    Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société et les actions qui en font l’objet seront privées de tout droit jusqu’à la
régularisation éventuelle du transfert.
Titre IV : Administration et représentation 
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil comprenant maximum sept (7) membres, actionnaires ou
non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale choisit les administrateurs dans une liste présentée par les actionnaires de
classe A d’une part et les actionnaires de classe B d’autre part.
Les actionnaires A ont le droit de faire désigner au minimum trois (3) administrateurs («
administrateurs A »). 
Les actionnaires B ont le droit de faire désigner au minimum un (1) administrateur (« administrateur
B »).
Les actionnaires A et B adresseront une liste de candidat(s) au président du conseil d’administration
au moins sept (7) jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou
plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du conseil d’administration en
adresse une copie à tous les actionnaires. Si le nombre de candidats proposés par les actionnaires
de chaque classe est inférieur au nombre de postes à pourvoir, l’assemblée générale peut, pour les
postes manquants, désigner la personne de son choix. 
Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale dans le
respect des dispositions qui précèdent. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité ou de
démission ou expiration du mandat de tous les autres administrateurs, l’ensemble des pouvoirs du
conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer
une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’
administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Volet B
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre les unes et les autres, délibérer, exprimer des avis et formuler des
votes, pour autant que les votes soient confirmés par un écrit transmis par tout moyen de
communication. Une telle participation constitue une présence en personne à la réunion. Toutefois,
lorsque le président du conseil l’exige, les administrateurs doivent se réunir en présence physique
les uns des autres.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
    Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée
de minimum deux tiers des administrateurs quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou
représentés (ce qui implique qu’au moins deux administrateurs votent pour un projet s’il n’y a pas
plus de trois (3) administrateurs présents ou représentés) :
I.    L’acceptation d’un Projet d’Investissement (PI).
II.    Sauf si cette décision est consécutive et conforme à un PI préalablement accepté par le conseil
: 
a)    la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale ; 
b)    l’achat et la vente d’actifs immobilisés pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000
EUR) ;
c)    la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs
à cent mille euros (100.000 EUR) ; 
d)     tout appel de la libération du capital social.
    
III. Dans tous les cas :
a)     la distribution d’acomptes sur dividendes ; 
b)    l’approbation du budget de la société ; 
c)    la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation ; 
d)    l’utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l’assemblée générale la limitation ou
la suppression du droit préférentiel de souscription à l’occasion d’une augmentation de capital ; 
e)    l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la Société pour l’établissement des
comptes annuels ;  
f)     l'agrément d’une cession d’actions en application des dispositions relatives aux restrictions
légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des actions ou en application de
dispositions relatives au changement de contrôle et, d’une manière générale, toutes les décisions du
conseil d’administration prises en exécution de l’article 11 des statuts ;
g)    toute décision du conseil d’administration préalable à une décision de l’assemblée générale
soumise à une majorité spéciale en vertu du code des sociétés et des associations ;
h)     la cession à quel titre que ce soit du know-how de la société ou d’une partie de celui-ci, sauf
dans l'exercice normal des activités de la société.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’
administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
Volet B
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul.
2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou, à défaut d’obligation légale, lorsque l’assemblée générale le décide ainsi, le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux
dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois mai, à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres ayant
droit de vote, doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Volet B
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles
qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale
annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les titulaires de
titres ayant droit de vote soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant
droit de vote est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et conformément au Code des sociétés et des associations. 
Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l’organe d’administration.
Article 29 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et
des associations et aux règles définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité
de l'actionnaire.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l’assemblée et d’exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer.
Volet B
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance
ou sous forme électronique, selon les modalités définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d’
actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. 
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 30 : Droit de vote
1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans tout pacte ou convention d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale. 
3) En l’absence de majorité dans le groupe d’actionnaires de classe B, les décisions ne pourront être
prises qu’à condition de réunir au minimum deux tiers des voix des actions de classe A. 
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque titulaire de titres ayant droit de vote, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
titulaires de titres qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’administration,
par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, et en tenant compte de ce qui suit.
En cas d’attribution de bénéfices :
- les Actionnaires A auront droit à cent pour cent (100 %) des bénéfices jusqu’à concurrence du
montant de leurs apports en numéraire ; 
Volet B
-    après paiement sous forme de dividendes d’un montant égal à leurs apports en numéraire, les
Actionnaires A auront droit à quatre-vingts pour cent (80 %) des bénéfices et les actionnaires B
auront droit à vingt pour cent (20 %) des bénéfices.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires comme suit :
- les actionnaires A auront droit à cent pour cent (100 %) de l’actif net jusqu’à concurrence du
remboursement de leurs apports en numéraire, déduction faite des dividendes perçus conformément
à l’article 34 des statuts ; 
-    après remboursement total ou perception sous forme de dividendes de l’équivalent de leurs
apports en numéraire, ils auront droit à quatre-vingts pour cent (80 %) de l’actif net et les
actionnaires B auront droit vingt pour cent (20 %) de l’actif net.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Les actionnaires et les administrateurs s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’
exécution ou l’interprétation des statuts. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
    Si un tel litige devait survenir, les actionnaires et les administrateurs s’efforceront de le résoudre
amiablement en recourant, le cas échéant, à l’intervention de médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’
arrondissement judiciaire du siège de la société statuant en langue française seront compétents.
Il sera procédé de la même manière en cas de litige entre la société, ses actionnaires ou autres
titulaires de titres, administrateurs, représentants permanents, commissaires, liquidateurs, directeurs,
anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes.
Article 40 : Election de domicile - Communications
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le
cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un titulaire de titres.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 42 - Pacte ou convention d’actionnaires
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mardi du mois de mai de l’
année 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1310 La Hulpe (Belgique), avenue Reine Astrid 92.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
3. Désignation des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du représentant permanent de la
société 
a) Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sur base des propositions faites respectivement par les actionnaires A et B conformément à l’article
12 des statuts, sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée six ans :
-    Monsieur Yvan VEROUGSTRAETE,
-    Monsieur Jean-Pierre DE RYCKE,
    tous deux ici présents ou représentés comme dit est et qui acceptent ;
-    la société coopérative « HUMAN CAPITAL REP. », ici représentée par son représentant
permanent, Monsieur Bart VANHOVE, prénommé, lui-même ici représenté en vertu de la procuration
précitée, qui accepte.
Leur mandat sera gratuit sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
b) Et à l’instant, le conseil d’administration, étant constitué (les administrateurs étant tous ici présents
ou représentés comme dit est), déclare se réunir en vue de procéder à la nomination du président,
de l’administrateur délégué et du représentant permanent de la société.
A l’unanimité, le conseil décide de nommer :
-    comme président du conseil d’administration : Monsieur Yvan VEROUGSTRAETE ;
-    comme administrateur-délégué, pour une durée égale à son mandat d’administrateur initialement
confié ou renouvelé : Monsieur Jean-Pierre DE RYCKE ;
qui acceptent.
Aucun représentant permanent n’est actuellement nommé pour la société.
Leur mandat sera gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mars 2022, par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts initiaux.