N° d'entreprise : 0403053608
Nom
(en entier) : U C B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid
van “Van Halteren, geassocieerde notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 30 april 2020,
blijkt het dat:
…/…
    1.  Verslag
De Raad van Bestuur heeft een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De Algemene Vergadering beslist om haar statuten in overeenstemming te brengen met het Belgisch
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het bijzonder om de dwingende bepalingen
en taalkundige of technische aanpassingen zoals vereist door het WVV te implementeren, als volgt:
    •  Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 1.
    •  Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: “De zetel is gevestigd
in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te Anderlecht (1070 Brussel), Researchdreef, 60.” en
vervanging van de tweede paragraaf van artikel 2 door de volgende tekst: “De zetel kan, bij besluit
van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, mits inachtname
van de wettelijke bepalingen terzake.”
    •  Vervanging van het woord “doel” door “voorwerp” in de titel van hoofdstuk I en in de eerste zin
van artikel 3.
    •  Schrapping van het woord “maatschappelijk” in artikel 5.
    •  Vervanging van artikel 7 door de volgende tekst: “Wanneer een door de raad van bestuur
besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het bedrag ervan, na eventuele afname van
de kosten, van rechtswege op een rekening "Uitgiftepremies" genaamd, worden geboekt.”
    •  Toevoeging van de volgende woorden in fine van de tweede paragraaf van artikel 8 en in fine
van de eerste paragraaf van artikel 10: “… en mits inachtname van de toepasselijke wettelijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Vervanging van artikel 12 door de volgende tekst: “De aan een aandeel verbonden rechten en
verplichtingen volgen het aandeel in wiens bezit het ook is. Het bezit van een aandeel omvat de
instemming met de statuten en de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van
bestuur of, in het algemeen, van de beslissingen genomen mits naleving van deze statuten. De
vennootschap en haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van
de vennootschap verkrijgen op voorwaarde dat dergelijke verkrijging door de algemene vergadering
is toegelaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of in de
bijzondere omstandigheden voorzien door voormeld Wetboek zonder dergelijke machtiging. De
onrechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen van de vennootschap kunnen aandelen van
Volet B
de vennootschap verkrijgen overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreeks en onrechtstreekse
gecontroleerde dochtervennootschappen kunnen aandelen van de vennootschap vervreemden
overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Vervanging van de tweede zin van artikel 13 door de volgende tekst: “Indien meerdere personen
zakelijke rechten bezitten op éénzelfde aandeel, is de vennootschap gerechtigd de uitoefening van
het eraan verbonden stemrecht te schorsen totdat tegenover haar één persoon is aangewezen als
houder van het stemrecht van voormeld aandeel.”
    •  Schrapping van de woorden “kasbons of” in de eerste paragraaf van artikel 14 en vervanging
van de tweede en derde paragraaf van artikel 14 door de volgende tekst: “De vennootschap mag
converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet verbonden met andere effecten,
uitgeven mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.” en “De registers van aandelen op naam of van obligaties op
naam van de vennootschap mogen hetzij op papier, hetzij elektronisch worden bijgehouden binnen
de door de wet gestelde beperkingen.”
    •  Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 15 als volgt: “De vennootschap wordt bestuurd
door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders,
benoemd door de algemene vergadering voor een periode eindigend ten laatste op het einde van de
vierde gewone algemene vergadering volgend op de datum waarop hun benoeming definitief is. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.”
    •  Toevoeging van een nieuwe zin in fine de laatste paragraaf van artikel 17 als volgt: “De
raadsvergaderingen kunnen tevens worden gehouden via video, telefoon, internet of enig ander
elektronisch gebaseerd communicatiemiddel, die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken.”
    •  Vervanging van de woorden “Wetboek van vennootschappen” door “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen” in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 18, van de
woorden “aangetekende brief” door “gewone brief, email of ander elektronisch document” in de derde
zin van de tweede paragraaf van artikel 18 en van de woorden “eenvoudige brief” door “gewone
brief, email of ander elektronisch document” in de eerste zin van de derde paragraaf van artikel 18.
    •  Vervanging van de vierde paragraaf van artikel 18 door de volgende tekst: “De besluiten van de
raad van bestuur kunnen tevens worden genomen door een eenparig schriftelijk besluit van de
bestuurders, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen, mits inachtname van de
toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 19 door de volgende tekst: “De kopieën van
deze notulen, welke in rechte of elders dienen voorgelegd, worden ondertekend door hetzij de
voorzitter van de raad van bestuur, hetzij één of meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.
Uittreksels worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of
meer bestuurders, hetzij door de secretaris generaal, hetzij door de ‘general counsel’.”
    •  Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 20 door de volgende tekst: “De raad van bestuur
richt in zijn midden adviserende comités op en in het bijzonder:
    •  een Auditcomité zoals bepaald in artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met onder andere de taken daartoe voorzien; en
    •  een Governance, Benoeming en Remuneratiecomité, hetwelk het Remuneratiecomité omvat
zoals vereist door artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan in zijn midden andere adviserende comités oprichten en omschrijft hun
samenstelling en opdracht.”
    •  Vervanging van het woord “doel” door “voorwerp” in de tweede paragraaf van artikel 20 en
schrapping van de derde paragraaf van artikel 20.
    •  Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 21 door de volgende tekst: “De raad van
bestuur kan bovendien een uitvoerend comité oprichten, waarvan zij de samenstelling, de opdracht
en bevoegdheden bepaalt.”
    •  Toevoeging van de woorden “…, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.” in de tweede zin in fine van artikel 24.
    •  Toevoeging van de woorden “…, mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.” in fine van de eerste zin van artikel 26 en
schrapping van de tweede paragraaf van artikel 26.
    •  Schrapping van het woord “maatschappelijke” in de eerste paragraaf van artikel 32, vervanging
van de derde paragraaf van artikel 32 door de volgende tekst: “Deze vergadering hoort het
jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en neemt hierover
alle beslissingen, beslist bij afzonderlijke stemming over het remuneratieverslag, over de kwijting aan
de bestuurders en commissarissen en, in voorkomend geval, over elk ander punt vereist door het
Volet B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij herkiest of vervangt ook, in voorkomend geval,
de uittredende bestuurders en commissarissen.”, toevoeging in de vierde paragraaf van artikel 32 na
de woorden “… jaarrekeningen,” van de volgende woorden “de bespreking van het
remuneratieverslag,”, toevoeging in fine van de vierde paragraaf van artikel 32 van de volgende tekst
“en, indien van toepassing, elk ander punt vereist door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of door enige andere toepasselijke wet- of regelgeving.”, vervanging van de woorden
“één vijfde” door “één tiende” in de laatste paragraaf van artikel 32.
    •  Vervanging van artikel 34 door de volgende tekst: “De oproeping tot elke algemene vergadering
vermeldt ten minste de gegevens zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en wordt aangekondigd overeenkomstig de vereisten van het voormelde Wetboek.
Voor een ononderbroken periode die begint op de dag van de publicatie van de oproeping tot de
algemene vergadering en eindigt 5 jaar na de datum van deze algemene vergadering, zal de
vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de informatie en documenten vereist door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van haar aandeelhouders
stellen.”
    •  Vervanging van artikel 36 door de volgende tekst:
“Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager naar keuze.
De raad van bestuur bepaalt de vorm van de volmachten en de wijze waarop zij dienen te worden
verstuurd naar de vennootschap (eventueel ook in elektronisch vorm) overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders op afstand stemmen vóór de
algemene vergadering, per brief of via elk ander elektronisch middel, door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de
oproeping en in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover voorzien in de oproeping, kunnen de aandeelhouders (en, in voorkomend geval, houders
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten) deelnemen op afstand aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, en dit overeenkomstig de modaliteiten voorzien in de oproeping en in artikel 7:
137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de oproeping deze paragraaf
invoert, zal deze oproeping (of een document dat ter beschikking wordt gesteld aan de
aandeelhouders en waarnaar de oproeping verwijst) de voorwaarden bepalen hoe wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder (en, in voorkomend geval, een houder van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten) via het elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de algemene
vergadering, en bijgevolg als aanwezig kan beschouwd worden.”
    •  Vervanging van de woorden “artikel 516 van het Wetboek van vennootschappen.” door “de
toepasselijke bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke
deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een
gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.” in fine de tweede paragraaf van
artikel 38.
    •  Vervanging van de laatste paragraaf van artikel 39 door de volgende tekst: “Afschriften van deze
notulen worden ondertekend, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. Uittreksels worden ondertekend hetzij door de
voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door één of meer bestuurders, hetzij door de secretaris
generaal, hetzij door de ‘general counsel’.”
    •  Vervanging van de derde en vierde paragraaf van artikel 42 door de volgende tekst: “De raad
van bestuur stelt een jaarverslag op over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening en de andere
documenten vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden ten minste 30
dagen voor de algemene vergadering ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel,
waar zij er kennis kunnen van nemen en afschrift bekomen.”
    •  Schrapping van het woord “maatschappelijk” in de tweede paragraaf van artikel 43 en
toevoeging in de laatste paragraaf van artikel 43 na de woorden “... en schulden” van de volgende
woorden “en in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtingskosten
en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Vervanging in artikel 44 van de woorden “overeenkomstig artikelen 98 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen.” door “mits inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Vervanging van de tweede, derde en vierde paragraaf van artikel 45 door de volgende tekst: “De
raad van bestuur kan beslissen om een interimdividend uit te keren overeenkomstig artikel 7:213 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
    •  Schrapping van het woord “maatschappelijk” in de tweede en vierde paragraaf van artikel 46,
Volet B
toevoeging in de tweede paragraaf van artikel 46 na de woorden “aangekondigde maatregelen” van
de woorden “om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,…”, toevoeging in de vierde
paragraaf van artikel 46 in fine van de volgende woorden “, waarbij de onthoudingen in de teller noch
in de noemer worden meegerekend.”, wijziging in de laatste paragraaf van artikel 46 van de woorden
“handelsrechtbank” door “rechtbank” en van het woord “termijn” door “bindende termijn”.
    •  Schrapping in artikel 49 van het woord “maatschappelijk(e)”.
    •  Wijziging in de eerste paragraaf van artikel 50 van het woord “het Wetboek van
vennootschappen” door “het Wetboek van vennootschappen en verenigingen”
…/…
TWEEDE BESLUIT.
De Algemene Vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van
de Vennootschap te verhogen onder het toegestane kapitaal, te hernieuwen voor een periode van
twee (2) jaar, en om artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen om deze hernieuwing
alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het WVV weer te geven.
Onder voorbehoud van goedkeuring van dit besluit, zal de tekst van artikel 6 van de statuten van de
Vennootschap gewijzigd worden als volgt:
“Artikel 6
Het kapitaal kan, bij besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden
vereist voor een statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap, in één of meer malen, te
verhogen, onder meer door de uitgifte van aandelen, van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten, binnen de wettelijke grenzen,
    1.  met een bedrag van maximaal 5% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur
beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten (al dan niet ten gunste van één of
meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van haar
dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
    2.  met een bedrag van maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur
beslist om gebruik te maken van deze machtiging, in geval van een kapitaalverhoging waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders niet wordt beperkt of uitgesloten.
Het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal van de vennootschap kan verhogen
door een combinatie van de machtigingen zoals bepaald onder (i) en (ii) is in ieder geval beperkt tot
maximaal 10% van het kapitaal op het moment dat de raad van bestuur beslist om gebruik te maken
van deze machtiging.
De raad van bestuur is bovendien uitdrukkelijk gemachtigd om deze machtiging te gebruiken, binnen
de beperkingen zoals bepaald onder (i) en (ii) van het tweede lid, voor de volgende verrichtingen:
    1.  de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
    2.  de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of
meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
en
    3.  de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Een dergelijke kapitaalverhoging kan om het even welke vorm aannemen, met inbegrip van, maar
zonder beperking tot, een inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, met uitgifte van
aandelen onder, boven of met fractiewaarde, door omzetting van reserves en/of uitgiftepremies en/of
overgedragen winst, tot hetgeen maximaal door de wet is toegestaan.
Elke beslissing van de raad van bestuur om gebruik te maken van deze machtiging vereist een
meerderheid van 75% binnen de Raad van Bestuur.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee (2) jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2020.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met recht van indeplaatsstelling, de statuten te
wijzigen om daarin de kapitaalverhoging(en) weer te geven die het gevolg zijn van de uitoefening van
zijn bevoegdheden krachtens dit artikel.”.
…/…
DERDE BESLUIT.
De Algemene Vergadering beslist om de Raad van Bestuur te machtigen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, binnen of buiten de beurs, bij wijze van aankoop, omruiling, inbreng of om het even
welke andere wijze van verkrijging, tot 10% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap te
Volet B
verkrijgen, berekend op de datum van elke verwerving, tegen een prijs of een tegenwaarde per
aandeel die (i) niet hoger is dan de hoogste koers van het aandeel van de Vennootschap op
Euronext Brussel op de datum van de verkrijging en (ii) niet lager is dan één (1) euro, onverminderd
artikel 8:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van deze verwerving(en) mag de Vennootschap,
samen met zijn directe of indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam
maar voor rekening van de Vennootschap of zijn directe of indirecte dochtervennootschappen, niet
meer dan 10% aanhouden van het totale aantal aandelen van de Vennootschap uitgegeven op het
moment van de betrokken verwerving. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van twee
jaar die start op 1 juli 2020 en afloopt op 30 juni 2022. Deze machtiging is ook van toepassing op alle
verkrijgingen van aandelen van de Vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden
uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap in de zin van
artikel 7:221 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging
verleent bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 26 april
2018 blijft geldig tot 30 juni 2020.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, verslag, aanwezigheidslijst, volmachten, formulieren van stemming
per briefwisseling en gecoördineerde statuten.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.