Ondernemingsnummer :
0899379941
Benaming :
(voluit) :
Eva Moens Consult
(verkort) :
Rechtsvorm :
Vennootschap onder firma
Zetel :
(volledig adres)
Oudenaardsesteenweg 141
9800 Deinze
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
IN HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN
Op negentien juni.
Voor mij OPSOMER Frederic, Notaris met standplaats te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt
uitoefent in de bvba “Notaris Frederic Opsomer” met zetel te Kortrijk, Doorniksewijk 40, bewaarder
van de minuut.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
vennootschap onder firma “Eva Moens Consult” met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze,
Oudenaardsesteenweg 141, ondernemingsnummer, BTW BE0899.379.941, RPR Gent, afdeling
Gent.
Opgericht bij onderhandse akte van 23 juni 2008 gesloten tussen de heer Dochy Peter en mevrouw
Moens Eva, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2006 onder
nummer 08127256 en waarvan de statuten laatst werden gewijzigd blijkens de bijzondere algemene
vergadering van 11 juni 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 augustus
2014 onder nummer 14149171.
HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van mevrouw Eva Moens, hierna genoemd, die
tevens de functie van secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangeduid.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders, die verklaren het hierna vermeld
aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
Mevrouw MOENS Eva Maria, geboren te Sint-Niklaas op 20 maart 1978, wonende te 9800 Deinze,
Oudenaardsesteenweg 141.
Die verklaart eigenaar te zijn van 10 aandelen of de vertegenwoordiging van het volledig
maatschappelijk kapitaal van 500,00 euro.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter verklaart en zet uiteen:
A. De huidige buitengewone algemene vergadering heeft als
agenda:
- kapitaalverhoging met achttienduizend vijftig euro (€ 18.050,00) om het kapitaal te brengen van
vijfhonderd euro (€ 500,00) op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) inbreng in
speciën ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie van nieuwe aandelen.
- vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging hiervoor.
- na bespreking van het verslag van de zaakvoerder op datum van 15 juni 2018, opgemaakt
overeenkomstig artikel 287 van Wetboek van Vennootschappen, aanpassing en uitbreiding van het
doel van de vennootschap door schrapping van activiteiten en toevoeging van nieuwe activiteiten;
- De omvorming van de Vennootschap onder firma in een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid als volgt:
a) Kennisname en goedkeuring van de verslagen opgemaakt door de zaakvoerder en door de
bedrijfsrevisor, conform artikel 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen;
Luik B
b) Goedkeuring van de nieuwe statuten van de bvba met benoeming zaakvoerder;
c) Ontslag van de zaakvoerder van de vennootschap onder firma met décharge aan de zaakvoerder
van de vennootschap onder firma betreffende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.
- benoeming en bezoldiging der zaakvoerder(s);
- machtiging verlenen aan de Notaris om de gecoördineerde statuten op te maken.
B. Dat de aandelen voltallig tegenwoordig zijn, en dat de vergadering regelmatig is samengesteld,
waardoor ze volledig rechtsgeldig over elk punt van de agenda zal kunnen beslissen.
C. Dat het stemrecht der aandelen niet is geschorst zodat alle aandelen rechtsgeldig aan de
stemming kunnen deelnemen,
D. Dat geen enkel beding van statuten voorziet dat de vennootschap geen andere vorm mag
aannemen.
E. Dat de vennoot een afschrift heeft ontvangen van het verslag van de zaakvoerder en van de staat
van activa en passiva alsook het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor waarvan hierna sprake,
evenals een ontwerp van statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
F. Dat elk aandeel recht heeft op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID DER VERGADERING:
De uiteenzetting van de Voorzitter wordt als juist erkend door de vergadering; deze erkent zich
rechtsgeldig samengesteld en bekwaam te beslissen over de punten van de agenda.
BERAADSLAGINGEN:
Na deze uiteenzetting wordt de agenda aangevat en worden na beraadslaging met eenparigheid van
stemmen, volgende beslissingen genomen:
EERSTE BESLISSING: kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met 18.050,00 euro om het te brengen van 500,00
euro op 18.550,00 euro en dit door inbreng in speciën ten belope van het overeenkomstige bedrag,
zonder creatie van nieuwe aandelen.
De comparant verklaart dat het gehele kapitaal is geplaatst.
Dit bedrag was ten belope van 500,00 euro gestort in de vennootschap onder firma zoals gekend
voor heden.
Een bijkomend bedrag ten belope van 11.900,00 euro werd voor het verlijden van onderhavige
authentieke akte gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap
onder firma “Eva Moens Consult” onder nummer BE53 7360 4661 7153 bij KBC Bank.
Het bewijs van deponering, is aan mij, notaris, overhandigd, en werd afgeleverd door voornoemde
financiële instelling op 12 juni 2018. Dit document zal in het dossier bewaard blijven, zodat het
kapitaal van de vennootschap op heden volstort is ten belope van 12.400,00 euro.
TWEEDE BESLISSING: vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans 18.550,00 euro bedraagt, vertegenwoordigd door 10 aandelen.
DERDE BESLISSING: doelaanpassing en -uitbreiding
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de zaakvoerder met het oog op de doelwijziging. Aan dit bijzonder verslag is een
staat van activa en passiva gehecht, afgesloten op 31 maart 2018.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze stukken.
Het verslag met bijgevoegde staat, zal eveneens neergelegd worden op de griffie van de Rechtbank
van Koophandel.
Na onderzoek besluit de vergadering het doel van de vennootschap aan te passen en uit te breiden,
en de tekst van artikel drie van de statuten te vervangen als volgt:
“1. Het leveren van advies opdrachten in de voedingssector en aanverwante sectoren (verwerkende
industrie, handel, primaire productie, toelevering, distributie, horeca, grootkeukens, diervoedersector,
federaties, controlerende instanties, logistiek, dit zonder beperkend te zijn) omtrent voedselveiligheid,
voedselkwaliteit en kwaliteitszorgsystemen. Inzonderheid betreft het hier adviezen inzake wettelijke
bepalingen zoals HACCP en autocontrole- en hygiënewetgeving doch evenzeer met betrekking tot
commerciële lastenboeken zoals ISO, BRC, IFS, Q&S, SQF. Deze omschrijving is louter exemplatief
en geenszins beperkend.
2. Het coachen en begeleiden van bedrijven bij de invoering van bovenvermelde wettelijke of
commerciële autocontrole-, kwaliteitszorg- en voedselveiligheidssystemen.
3. Inbegrepen van het verzorgen van trainingen, opleidingen en voordrachten binnen dit kader.
4. Het uitvoeren van audits binnen bestaande autocontrole-, kwaliteitszorg- en
voedselveiligheidssystemen.
5. Activiteiten in verband met het milieu en de arbeidsveiligheid in het algemeen.
6. Bij uitbreiding kan ook adviesverlening, coaching, begeleiding, training, opleiding, verzorging van
voordrachten en uitvoeren van audits geleverd worden aan sectoren die opereren buiten de sfeer
van de voedingsnijverheid.
7. Alle mogelijke diensten inzake werving en selectie van personeel in alle mogelijke vormen in het
Luik B
kader van ondermeer voedselveiligheid, voedselkwaliteit, (werving, selectie, outplacement,
outsourcing, detachering, ...) zonder enige uitzondering;
8. Aan- en verkoop van onroerende goederen zowel in volledige eigendom, vruchtgebruik als naakte
eigendom; onroerende goederen die de vennootschap bezit verhuren; de onroerende goederen
vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; een roerend en onroerend patrimonium
opbouwen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen of aval verlenen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, alsmede kredieten verlenen,
voorschotten toestaan of andere zekerheden stellen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel, niet noodzakelijk een identiek doel,
nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren. Ook deelneming in
vennootschappen in de voedingssector is mogelijk.
Bovenstaande activiteiten kunnen uitgevoerd worden in de meest ruime zin van de betekenis door de
vennootschap en haar medewerkers zelf of door onderaannemers aangesteld door de
vennootschap.”
VIERDE BESLISSING:
Met het oog op de omvorming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid neemt
de vergadering kennis van volgende verslagen:
- het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 774 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen door de zaakvoerder met bijgaande staat van activa en passiva afgesloten op 31
maart 2018;
- en het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 777 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen door bvba Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door de Heer Bart
Bosman, bedrijfsrevisor te Deinze op 31 mei 2018, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“6. BESLUIT
Ondergetekende, Burg. BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9800 Deinze, verklaart op grond van zijn beperkte controles,
uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de
controles bij het aannemen van een andere vorm door de vennootschap, dat uit de staat van actief
en passief van de VOF EVA MOENS CONSULT, afgesloten op 31 maart 2018 met een balanstotaal
van 431.893,76 € en een eigen vermogen van 212.467,68 € zoals in dit verslag vermeld en zoals
bijgevoegd bij het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, er niet is gebleken dat er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het nettoactief van de vennootschap op 31 maart 2018, zoals blijkt uit de staat van actief en passief
op die datum bedraagt 212.467,68 € en is 211.967,68 € hoger dan het maatschappelijk kapitaal dat
500,00 € bedraagt.
Vooraleer de omzetting kan doorgaan dient er een kapitaalsverhoging te gebeuren zodat het
minimumkapitaal voor een BVBA wordt bereikt.
Er zijn geen andere inlichtingen ter voorlichting van de aandeelhouders en derden die wij
onontbeerlijk achten.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de omvorming van de vennootschap zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor
geen enkel ander doel gebruikt worden.
Deinze, 31 mei 2018
Burg. BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurt deze verslagen goed.
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering beslist in overeenstemming met artikel 167 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen, de Vennootschap onder firma om te zetten in een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid met benaming “Eva Moens Consult”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op
31 maart 2018.
Luik B
De verbintenissen door de vennootschap aangegaan zullen vanaf die datum voor rekening komen
van de bvba, met andere woorden zal de omzetting terugwerken tot op de datum van 31 maart 2018.
De zetel, de naam, de duur en het maatschappelijk doel blijven onveranderd.
Het maatschappelijk kapitaal wordt na vorige beslissing gebracht op 18.550,00 euro. Het aantal
aandelen blijft vastgesteld op 10.
De aandelen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot hun rechten in het netto-
vermogen van de oorspronkelijke vennootschap. De zaakvoerder is belast met de verdeling van de
aandelen.
ZESDE BESLISSING:
De vergadering beslist de statuten van de bvba als volgt vast te stellen:
“TITEL 1: NAAM-ZETEL-DOEL-DUUR
ARTIKEL 1:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft volgende naam: “Eva Moens
Consult”.
Deze naam zal steeds moeten voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden: "besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", of de afkorting “bvba”.
ARTIKEL 2:
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9800 Deinze, Oudenaardsesteenweg 141.
Bij eenvoudige besluit van de zaakvoerder mag de zetel naar een andere plaats in hetzelfde
taalgebied overgebracht worden. Dit besluit dient bekendgemaakt te worden in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag onder elke vorm, zowel in België als in het buitenland, administratieve- of
exploitatiezetels, bijhuizen, agentschappen of verkoopkantoren oprichten.
ARTIKEL 3:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
1. Het leveren van advies opdrachten in de voedingssector en aanverwante sectoren (verwerkende
industrie, handel, primaire productie, toelevering, distributie, horeca, grootkeukens, diervoedersector,
federaties, controlerende instanties, logistiek, dit zonder beperkend te zijn) omtrent voedselveiligheid,
voedselkwaliteit en kwaliteitszorgsystemen. Inzonderheid betreft het hier adviezen inzake wettelijke
bepalingen zoals HACCP en autocontrole- en hygiënewetgeving doch evenzeer met betrekking tot
commerciële lastenboeken zoals ISO, BRC, IFS, Q&S, SQF. Deze omschrijving is louter exemplatief
en geenszins beperkend.
2. Het coachen en begeleiden van bedrijven bij de invoering van bovenvermelde wettelijke of
commerciële autocontrole-, kwaliteitszorg- en voedselveiligheidssystemen.
3. Inbegrepen van het verzorgen van trainingen, opleidingen en voordrachten binnen dit kader.
4. Het uitvoeren van audits binnen bestaande autocontrole-, kwaliteitszorg- en
voedselveiligheidssystemen.
5. Activiteiten in verband met het milieu en de arbeidsveiligheid in het algemeen.
6. Bij uitbreiding kan ook adviesverlening, coaching, begeleiding, training, opleiding, verzorging van
voordrachten en uitvoeren van audits geleverd worden aan sectoren die opereren buiten de sfeer
van de voedingsnijverheid.
7. Alle mogelijke diensten inzake werving en selectie van personeel in alle mogelijke vormen in het
kader van ondermeer voedselveiligheid, voedselkwaliteit, (werving, selectie, outplacement,
outsourcing, detachering, ...) zonder enige uitzondering;
8. Aan- en verkoop van onroerende goederen zowel in volledige eigendom, vruchtgebruik als naakte
eigendom; onroerende goederen die de vennootschap bezit verhuren; de onroerende goederen
vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; een roerend en onroerend patrimonium
opbouwen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen of aval verlenen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, alsmede kredieten verlenen,
voorschotten toestaan of andere zekerheden stellen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel, niet noodzakelijk een identiek doel,
nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren. Ook deelneming in
vennootschappen in de voedingssector is mogelijk.
Luik B
Bovenstaande activiteiten kunnen uitgevoerd worden in de meest ruime zin van de betekenis door de
vennootschap en haar medewerkers zelf of door onderaannemers aangesteld door de
vennootschap.
ARTIKEL 4:
De vennootschap heeft een onbeperkte duur.
TITEL II: KAPITAAL-INBRENGEN-AANDELEN.
ARTIKEL 5:
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderdvijftig komma nul euro (18.550,00
EUR), vertegenwoordigd door tien (10) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/tiende van het kapitaal. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden
rekening houdend met de wettelijke bepalingen in dit verband.
ARTIKEL 6:
Inzake recht van voorkeur bij inschrijving op een kapitaalverhoging door geldelijke inbreng, zullen de
vennoten zich schikken naar de wettelijke bepalingen die ter zake in voege zullen zijn bij de
desbetreffende kapitaalverhoging.
Deze materie is thans geregeld door artikel 309 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen.
ARTIKEL 7:
De aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van aandelen, dat ten zetel van
de vennootschap zal gehouden worden, met de juiste aanduiding van iedere vennoot, van het aantal
hem toebehorende aandelen en met de vermelding van de gedane stortingen.
De vennoten kunnen ten alle tijde een door een zaakvoerder ondertekend uittreksel uit het register
van aandelen verkrijgen, welk melding draagt van naam, voornaam, woonplaats van de vennoot en
van het aantal hem toebehorende aandelen.
ARTIKEL 8:
De aandelen zijn ondeelbaar, de vennootschap erkent enkel één eigenaar per aandeel.
Indien er meerdere rechthebbenden van één aandeel zijn of indien de eigendom van enig aandeel
gesplitst is tussen een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, dan heeft de zaakvoerder het recht de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten op te schorten totdat één enkele persoon aangeduid
werd als eigenaar of als gezamenlijke volmachtdrager.
De vennootschap kan haar eigen aandelen door inkoop of ruiling verkrijgen op grond van een besluit
van de algemene vergadering en met inachtneming van de meerderheidsvereisten, de beperkingen
en andere bepalingen van artikel 321 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap kan slechts inschrijven op eigen aandelen met inachtneming van de bepalingen
van artikel 217 van het Wetboek van Vennootschappen
ARTIKEL 9:
De eigendom van een aandeel sluit de aanvaarding van de statuten en de geldig genomen besluiten
van de algemene vergadering in.
De rechten en plichten verbonden aan de eigendom van een aandeel volgen dit in welke handen het
ook moge overgaan.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van één van de vennoten of zaakvoerders mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de goederen en waarden van de
vennootschap noch het opmaken van de inventaris eisen.
Zij moeten zich voor het uitoefenen van hun rechten voegen naar de inventarissen, jaarrekeningen
en andere documenten van de vennootschap en naar de geldig genomen besluiten van de algemene
vergadering.
TITEL III: AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
ARTIKEL 10:
De enige vennoot kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan
onder de levenden, noch overgedragen worden wegens overlijden, dan met de toestemming van
tenminste de helft van de vennoten in het bezit van minstens drie/vierden van het maatschappelijk
kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgelegd.
Indien er op het ogenblik van de afstand onder levenden of overdracht bij overlijden, slechts twee
vennoten zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord
van de andere vennoot.
Deze toestemming is eveneens vereist voor de afstanden of overdrachten ten voordele van:
1. een medevennoot;
2. de echtgenoot of echtgenote van een vennoot;
3. de erfgenamen van een vennoot.
Ingeval van weigering van toestemming kunnen de belanghebbenden verhaal uitoefenen
overeenkomstig artikel 251 van het Wetboek van Vennootschappen.
Ingeval van overdracht van aandelen wegens sterfgeval moet elke erfgenaam of legataris, voor wie
Luik B
de toestemming vereist is en aan wie de aandelen van de overledene werden toegekend, binnen de
maand na het overlijden de toestemming voor de aanvaarding als vennoot per aangetekende brief
aan de zaakvoerder aanvragen, waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan
de vennoten.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen één maand vanaf de kennisgeving door de zaakvoerder
te antwoorden, op het verzoek tot aanvaarding als vennoot, zullen zij geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
De verzetdoende vennoten hebben in dit geval twee maanden te rekenen van de datum van hun
weigering, om kopers te vinden tegen de prijs bepaald zoals hierna vermeld, zo niet zullen zij
gehouden zijn zelf de betrokken aandelen aan te kopen of hun verzet op te heffen.
De afstanddoeners, aan dewelke de afstand onder de levenden geweigerd wordt of de erfgenamen
die als vennoot niet aanvaard waren, hebben recht op de waarde van de aandelen waarvan de
afstand voorgesteld wordt of welke overgegaan zijn ingevolge overlijden.
De waarde van de aandelen zal, behoudens minnelijke schikking, worden vastgesteld door twee
deskundigen waarvan één door elk der partijen benoemd wordt.
De deskundigen zullen rekening houden met alle elementen die de waarde van de aandelen zullen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over de meningsverschillen
tussen de twee deskundigen beslist een derde deskundige, die op verzoek van één der partijen, door
de Heer Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is, zal worden aangesteld. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De prijs der aldus overgenomen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf het
verstrijken van zes maanden na de aanvraag tot aanvaarding als vennoot. Tot de dag van de
volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn, berekend tegen één komma vijftig procent (1,50
%) per jaar boven de discontovoet van de Nationale Bank van België voor niet geaccepteerde
wissels; deze intrest gaat in op de dag dat het contract van overdracht tot stand komt. De
medevennoten genieten het voorrecht van overname van de aandelen waarvan in dit artikel sprake,
in verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij reeds eigenaars zijn, tenzij zij zelf er anders over
overeenkomen.
Voor het overige wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 11:
De afstanden en overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen.
Deze inschrijvingen zijn gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer ingeval
van afstand onder levenden en door de overnemer en de zaakvoerder ingeval van overdracht
wegens overlijden.
TITEL IV: BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 12:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten. Zij
worden door de algemene vergadering of door de oprichters in de oprichtingsakte benoemd voor
bepaalde tijd of zonder beperking van duur.
Bijkomende zaakvoerders kunnen slechts benoemd worden mits het uitdrukkelijk akkoord van de
statutaire zaakvoerder.
De statutaire zaakvoerder kan slechts ontslagen worden met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Rechtspersonen kunnen het mandaat van zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid uitoefenen. De rechtspersoon-bestuurder zal alsdan een vaste vertegenwoordiger
moeten aanduiden die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht.
Die vaste vertegenwoordiger mag gekozen worden onder de vennoten, zaakvoerder, bestuurder of
werknemer van de rechtspersoon-bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger is zowel burgerlijk als
strafrechterlijk in eigen naam aansprakelijk alsof hij het mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had waargenomen. De rechtspersoon die hij vertegenwoordigt is bovendien hoofdelijk mee
aansprakelijk. Ontslag van deze vaste vertegenwoordiger is niet mogelijk tenzij men tegelijk een
opvolger benoemt. De benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiging moet bekend gemaakt worden in het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 13:
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een wedde worden
toegekend, waarvan het bedrag niet onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene
vergadering en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
    1.  de zaakvoerders kan door de algemene vergadering een aandeel in de winst worden
toegekend.
Luik B
ARTIKEL 14:
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door de enige
zaakvoerder of door iedere zaakvoerder.
De zaakvoerders kunnen bijzondere lasthebbers aanstellen om de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, te verbinden.
Is er een college van zaakvoerders, dan is het lid van het college dat bij een verrichting een
tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, gehouden artikel 259 van het Wetboek van
vennootschappen na te leven.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een lasthebber ad hoc voor
rekening van de vennootschap worden gedaan.
Indien de enige zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de verrichting doen, doch moet hij hierover een bijzonder verslag uitbrengen dat
tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
ARTIKEL 15:
Zolang de vennootschap niet gehouden is tot benoeming van een commissaris overeenkomstig de
bepalingen van artikel 141 Wetboek van vennootschappen, wordt het toezicht van de vennootschap
uitgeoefend door ieder van de vennoten die zich kunnen laten vertegenwoordigen door een
accountant, overeenkomstig artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen, onverminderd het
recht van de algemene vergadering om toch een commissaris te benoemen.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16:
De algemene vergadering van de vennoten besluit over alle zaken die de vennootschap
aanbelangen en die niet behoren tot de bevoegdheden van de zaakvoerders.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
ARTIKEL 17:
De jaarvergadering zal gehouden worden de derde vrijdag van de maand november om 18 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan zal de vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Bovendien mag iedere zaakvoerder een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen zo
dikwijls dit nodig is in het belang van de vennootschap. De wet regelt bovendien de gevallen waarin
bij verlies van een deel van het kapitaal de algemene vergadering moet samengeroepen worden.
Indien het vermogen van de vennootschap is gedaald beneden één/vierde van het kapitaal, kan de
vergadering tot ontbinding besluiten als het voorstel ter zake goedgekeurd wordt door één/vierde
gedeelte van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de bijeenroepingbrieven aangeduid.
ARTIKEL 18:
Iedere vennoot mag stemmen in persoon of bij volmacht. Zijn stem mag ook schriftelijk uitgebracht
worden.
Ieder aandeel heeft recht op één stem, behoudens wettelijke beperkingen.
Niemand mag als lasthebber een vennoot bij de algemene vergadering vertegenwoordigen, zo hijzelf
geen stemgerechtigde vennoot is.
Behoudens wanneer de tussenkomst van een notaris vereist is, is het toegelaten dat de besluiten
schriftelijk en met eenparigheid van stemmen genomen worden zonder effectief bijeen te komen.
ARTIKEL 19:
a) Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door de
leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften voor derden worden ondertekend door de meerderheid van de zaakvoerders en, in
voorkomend geval, de commissarissen.
b) Indien er slechts één vennoot is, worden de beslissingen van deze laatste, die handelt in de plaats
van de algemene vergadering, vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
TITEL VI: INVENTARIS - BALANS - WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 20:
Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en eindigt op dertig juni van het jaar daarna.
Luik B
ARTIKEL 21:
Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig artikel
92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De zaakvoerders stellen bovendien een jaarverslag op, overeenkomstig artikel 95 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen.
Uitzondering wordt hierbij gemaakt als voldaan wordt aan de criteria van artikels 15 juncto 94 primo
van het Wetboek van Vennootschappen.
Nadat de jaarvergadering het jaarverslag van de zaakvoerders en het verslag van de eventuele
commissaris gehoord heeft, besluit zij bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en
commissaris te verlenen kwijting.
ARTIKEL 22:
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven, beslissend bij
meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerders.
De wettelijke beperkingen ter zake zullen moeten nageleefd worden.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING:
ARTIKEL 23:
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om het even om welke reden, zal de vereffening verzekerd
worden door de alsdan in functie zijnde zaakvoerders, tenzij de algemene vergadering der vennoten
te dien einde één of meerdere vereffenaars zou aanstellen met vaststelling van hun machten en van
hun bezoldiging. Zij treden pas in functie van vereffenaar, nadat de rechtbank van Koophandel,
overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen, is overgegaan tot de bevestiging
van hun benoeming.
De algemene vergadering zal de wijze van vereffenen vaststellen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Na aanzuivering of consignatie van het bedrag der schulden aan derden zal het batig saldo verdeeld
worden onder de vennoten in evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten, elk aandeel
gevende een gelijk recht.
TITEL VIII: VERSCHEIDENE :
ARTIKEL 24:
Voor alles wat in deze statuten niet voorzien is, wordt verwezen naar de bepalingen en de
voorschriften van de wet.
ARTIKEL 25:
Geschillen tussen vennoten onderling of tussen vennoten en erfgenamen of rechthebbenden van
een overleden vennoot betreffende de interpretatie, de geldigheid en de uitvoering van deze statuten
worden in eerste en laatste aanleg beslecht door een scheidsrechter die, bij ontstentenis van
akkoord nopens de aan te stellen persoon, wordt aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel van de plaats van de zetel van de vennootschap.
Partijen zullen echter ook, bij onderling akkoord, kunnen beslissen de zaak aan de rechtbank te
onderwerpen.
ARTIKEL 26:
Ingeval van wijziging in de vennootschapswetgeving, zullen de huidige statuten automatisch
aangepast worden aan de nieuwe dwingende wetsbepaling, zonder dat hiervoor een specifieke
statutenwijziging nodig is.
De gewijzigde dwingende wetsbepalingen zullen geacht worden onmiddellijk bij de inwerking treding
van de nieuwe wetsartikelen, de statuten van de vennootschap aan te vullen en te vervangen. De
oude teksten zullen dan als onbestaand beschouwd worden.”
ZEVENDE BESLISSING:
De vennoten besluiten het aantal niet-statutaire zaakvoerders op één vast te stellen en tot deze
functie te benoemen mevrouw Eva Moens.
De benoemde zaakvoerder verklaart niet getroffen te zijn door een verbod om de functie van
zaakvoerder van een vennootschap uit te oefenen en de vereiste bekwaamheid te bezitten.
ACHTSTE BESLISSING:
De vergadering geeft ontslag van het mandaat aan de zaakvoerder van de Vennootschap onder
firma, mevrouw Eva Moens.
De algemene vergadering beslist dat de décharge die gegeven zal worden aan de zaakvoerder van
de bvba betreffende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017, ook zal gelden voor het bestuur van de
zaakvoerder van de Vennootschap onder firma.
Luik B
NEGENDE BESLISSING:
De vergadering machtigt de notaris om de gecoördineerde statuten op te maken.
FISCALE VERKLARINGEN:
Deze omzetting geschiedt onder voordelen van vervat in:
- artikel 775 tot 787 van het Wetboek van vennootschappen;
- artikel 121 van het Wetboek van Registratierechten;
- artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
- en artikel 211 paragraaf twee van het Wetboek der inkomstenbelastingen.
AFSLUITING VAN DE VERGADERING
Gezien de agenda is afgewerkt, wordt de vergadering opgeheven.
BURGERLIJKE STAAT:
De Notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Recht op geschrift:
Recht van vijfennegentig euro (95EUR) betaald op aangifte door ondergetekende Notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Verleden te Kortrijk.
Huidig proces-verbaal zal neergelegd worden in de registers van de notulen gehouden ter
maatschappelijke zetel, overeenkomstig artikel 279 van het Wetboek van Vennootschappen.
    1.  na integrale voorlezing en toelichting, hebben de aanwezige aandeelhouders getekend met mij,
Notaris.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden neergelegd ter Griffie van de Rechtbank
van Koophandel.
Notaris Frederic OPSOMER
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten;