Ondernemingsnr : 0786 211 526
Naam
Ehold
verkorte
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel . Kortrijksesteenweg 48/5, 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
krachtens artikel 12:7 Wetboek van
Door de bestuursorganen van BV EHOLD en BV CRISTALLO TOPCO werd in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van BV EHOLD
door BV CRISTALLO TOPCO.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap eHold, met maatschappelijke zetel
te Kortrijksesteenweg 48 bus 5, 9830 Sint-Martens-Latem, ondernemingsnummer 0786.211.526, RPR Gent,
afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Stijn Raes, met standplaats te Gent,
op datum van 13 mei 2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 17/05/2022, waarvan de
statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris
Stijn Raes met standplaats te Gent op datum van 14/12/2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 20/12/2022, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 2.368.200,00 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 23.682 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De BV MAHLER CONSULTING, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Fostier, Bestuurder;
-De BV CRISTALLO TOPCO, vast vertegenwoordigd door de heer Ruben Monballieu, Bestuurder;
Er is een commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, als voorwerp:
- Het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in eender welke
vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen en/of vennootschappen
en het te gelde maken van deze participaties;
- Het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in andere .
vennootschappen, onder meer in deze waarin zij enige deelneming of participatie bezit of bezeten heeft alsmede
het delegeren van die functies;
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, op alle wijzen, zo onder meer door inbreng in, of
door deel te nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur, administratie en de
controle van alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, verenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, ongeacht hun voorwerp, die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen;
- Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en	-	ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen of
allerhande zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handelsen financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische, commerciële of
- Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
- Het ontwikkelen, het beheren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, intellectuele eigendomsrechten (registergoederen);
- De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht,
opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan, afstaan, verkopen.De vennootschap mag bovendien
onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, naakte eigendom, als in vruchtgebruik;
- Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die onroerende
goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
- Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer, financiële of
handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of projecten;
- Het ontwikkelen, vervaardigen, testen, kopen, verkopen, verdelen, huren, verhuren, leasen van
computersoftware en hardware, informaticasystemen, kantooruitrusting, meubilair en alle erbij behorende of
ermee verband houdende uitrusting van allerlei aard, alsmede het verlenen van en/of andere diensten met
betrekking tot bovengenoemde domeinen.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de besloten vennootschap Cristallo TopCo, met
maatschappelijke zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, ondernemingsnummer 0787.628.419, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Marc Sledsens, met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), op datum van 23/06/2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d. 28/06/2022, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst
ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Veronique Hulpiau met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton) op datum van 29/01/2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 19/02/2024,
ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt 44.647.919,79 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 38.650.934 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-Mevrouw Stéphanie Massart, Bestuurder;
-Mevrouw Catharina Soenen, Bestuurder;
-De heer Ruben Monballieu, Bestuurder;
-De besloten vennootschap MAHLER CONSULTING, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Fostier,
Gedelegeerd bestuurder;
-De besloten vennootschap DEARMOUNTAIN, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Van Waes,
Bestuurder;
-De besloten vennootschap ACSE, vast vertegenwoordigd door de heer Alexander Dewulf, Bestuurder;
Er is een commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
"1. Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of
in samenwerking met derden of als tussenpersoon, (i) de ontwikkeling, fabricatie, aankoop en verkoop, import,
export, levering, plaatsing en onderhoud van elektriciteitsmaterialen, zowel op gebied van zwakstroom als van
sterkstroom, hoog- en laagspanning inbegrepen, evenals materialen voor brandbeveiliging, bewaking,
signalisatie, oproepsystemen, datasystemen, domotica, audiovisuele installaties, hernieuwbare energie
systemen, warmtenetten, ventilatie- en airconditioningsystemen, koelsystemen, verwarmingstoestellen en
thermische installaties, telefonie, automatisatie en alle aanverwante werken, zowel voor industriële, openbare
vervaardigen en commercialiseren van producten en diensten betreffende elektrische, verwarmings-, koel- en
klimaatregelinginstallaties, (iii) het verlenen van technische adviezen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer : - adviesbureau op het
gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en
hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficientie en
toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op
het gebied van beheer in het algemeen; - het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen
van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar; - studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële
problemen; - het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
6. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
7. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft. Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden of in deelneming met derden."
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende
voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met
betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
2.Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen er
geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
5.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met vrijstelling
van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
DOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
DOp vlak van btw:
oEr worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen.
DOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten
van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 24/12/2024 inzake fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van de BV EHOLD door de BV CRISTALLO TOPCO
Voor Titeca Accountancy NV
de heer Corneel Maertens
Bijzonder lasthebber