N° d'entreprise : 0415659846
Nom
(en entier) : HUIS ETIENNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 123
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET CONJOINT D’OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION ETABLI AU
SENS DE L’ARTICLE 12 :50 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
(C.S.A.)
 
Il résulte du projet commun de fusion par absorption que:
 
1.            Exposé préliminaire
La société SMART INDUSTRIAL REAL ESTATE SA (en abrégé S.I.R.E.) est titulaire de toutes les
actions représentant le capital social de HUIS ETIENNE SRL, à savoir 250 actions.
Les sociétés susmentionnées, à savoir S.I.R.E. SA, d’une part, et HUIS ETIENNE SRL d’autre part
ont l’intention de procéder, conformément à la procédure prévue aux articles 12:50 et suivants du C.
S.A. à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion « silencieuse ») par laquelle l’
intégralité du patrimoine (aussi bien l’actif que le passif) de HUIS ETIENNE SRL sera transmis, par
suite d’une dissolution sans liquidation, à SMART INDUSTRIAL REAL ESTATE, et ce conformément
à la section 3, article 12:50 et suivants du C.S.A..
2.            Mentions obligatoires
A.           Identification des sociétés à fusionner article 12 :50 CSA
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
A.1.        La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée HUIS ETIENNE dont le siège social est situé au 123 du Boulevard
Saint Michel à 1040 Bruxelles.
Cette société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’
entreprise 0415.659.846 et n’est plus assujettie à la T.V.A. depuis le 01.05.2023.
Cette société poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts modifiés le 24 juin 2009 et publiés
aux annexes du Moniteur belge le 07 juillet 2009, l'objet social suivant (copie extrait original en
néerlandais) :
Article 3 – Objet (texte original en néerlandais)
“De vennootschap heeft tot doel: de in- en verkoop van verzamelobjecten van elke aard en de
daarmee gepaard gaande benodigdheden, onder meer postzegels, prenten, munten, curiosa faun en
flora, kunstverzamelstukken, postkaarten.
Dactylografische-en vertaalbureau; informatiekantoor en plaatsingsbureau, publiciteitsonderneming;
verhuring en ruil van divers materiaal;
Kleinhandel met meer dan één afdeling: voedings-en tabakswaren; geassorteerde textielwaren,
kleding en schoeisel; kinderconfectie; artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke
uitrusting; luxeartikelen; precisieartikelen; kunstvoorwerpen
Kleinhandel in auto ‘motorrijwielen, fietsen en aanverwante handel, papierwaren, boeken,
kantoorbehoeften en artikelen voor muziek; speelgoed, artikelen voor sport, visvangst, jacht, en
artikelen voor kinderen.
Kleinhandel in diverse artikelen.
Services;
Dit alles met uitsluiting van bedrijvigheden die aan een voorafgaande machtiging onderworpen zijn
en waarvan momenteel geen machtiging in bezit is.
Dit alles in de meeste ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
doel kan bijdragen.”
 
Désignée ci-après « Huis Etienne » et/ou « Société Absorbée ».
A.2.        La Société Absorbante
La société anonyme SMART INDUSTRIAL REAL ESTATE, en abrégé S.I.R.E., dont le siège social
est situé au 123 du Boulevard Saint Michel 123 à 1040 Bruxelles.
Cette société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’
entreprise 0456.410.833 et n’est pas assujettie à la TVA.
Cette société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, modifiés le 24 décembre 2008 et publiés
aux annexes du Moniteur belge le 28 janvier 2009, l'objet social suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, l’acquisition, la vente, la
gestion, la location, l’administration immobilière, la construction, la transformation, la rénovation pour
tous corps d’état et la maîtrise d’ouvrage.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en favoriser la réalisation ».
Désignée ci-après « S.I.R.E. » et/ou « Société Absorbante ».
 
B.            Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, la Société Absorbante acquerra
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
A partir du 31 décembre 2023 à minuit, les actes accomplis par la Société Absorbée seront réputés
avoir été effectués sur le plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le compte de la
Société Absorbante.
C.            Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions.
La Société Absorbante est l’actionnaire unique de la Société Absorbée et ne jouit d’aucun droit
spécial.
La Société Absorbée n’a par ailleurs pas émis de titres autres que des parts sociales.
Aucune mesure n’est donc proposée. Il n’existe pas dans la Société Absorbée d’actionnaires
disposant de droits particuliers, ni de porteurs de titres autres que les parts sociales.
D.           Tout avantage spécial accordé aux membres des organes chargés de l'administration des
sociétés à fusionner.
Il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la
Société Absorbée dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
E.            Motifs de la fusion
Suite à la fusion, les deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d‘une seule et
même entité, la Société Absorbante, actionnaire unique de la Société Absorbée.
La fusion proposée est entre autres effectuée dans le cadre d’une simplification et centralisation
globale de la structure organisationnelle du groupe, de nature à permettre une économie significative
dans les coûts de gestion administrative et compte tenu de l’objet social de la Société Absorbée.
La fusion contribuera en outre à une meilleure visibilité à l’égard des tiers et à une structure de
groupe plus efficace.
 
3.            Déclarations fiscales
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la présente fusion par absorption se
fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1 et 120, dernier alinéa, du
Code des droits d’enregistrement, de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus et du régime
d’exemption des articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
(…)
 
1. Conformément à l’article 12 :50 du C.S.A., le présent projet de fusion sera déposé pour la Société
Absorbante et la Société Absorbée au moins six semaines avant que les organes compétents se
prononcent sur la fusion, et publié au plus tard six semaines avant la prise d’effet de la Fusion
Simplifiée, prévue en principe au plus tard le 31 juillet 2024.
 
(…)
 
Il est prévu que la Fusion Simplifiée soit approuvée le 15 juillet 2024 ou une date rapprochée (suivant
les disponibilités du Notaire désignée) par le conseil d’administration de la Société Absorbante et si
nécessaire, par le conseil d’administration de la Société Absorbée, ces approbations étant passées
par voie de procès-verbaux devant Notaire, sous la forme authentique.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais afférents à l'opération seront supportés par les
sociétés participant à la fusion, chacune pour leur part.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet commun de fusion par absorption).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire 
Mandataire spécial