Nº d'entreprise : 0882 945 468
Nom
(en entier) : FLAG IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 7
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION - PROCES-
VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 28 juin 2024.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :
1º PREMIERE RESOLUTION : RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture du projet de fusion, ainsi que des
éventuels autres documents visés par la loi.
Étant donné que les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi,
l'information visée ci-avant n'est pas requise.
En même temps, il a été déclaré par l'administratrice unique qu'entre le dépôt du projet de fusion et la date
de la présente assemblée générale, aucune modification sensible ne s'est produite dans la situation comptable
de la société suite à un événement important sans information préalable à l'actionnaire unique.
2° DEUXIEME RESOLUTION : RENONCIATION CONFORMÉMENT À LA POSSIBILITÉ PRÉVUE À
L'ARTICLE 12 :51 §2, 4º IN FINE DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
L'assemblée générale renonce conformément à la possibilité prévue à l'article 12 :51 §2, 4° in fine du Code
des sociétés et des associations, en ce qui concerne le droit des actionnaires de prendre connaissance de l'état
comptable de chacune des sociétés participant à la fusion.
3º TROISIEME RESOLUTION :
3.1. DÉCISION DE FUSION PAR ABSORPTION
L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion et décide de fusionner la présente société avec la société
anonyme « NOVO BELGIUM HOLDING », ayant son siège à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 7, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0864.454.892.
1. les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 septembre
2023 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société absorbée
à la date précitée;
2. du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er octobre 2023, à 00h00, de sorte que toutes les opérations
faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports ;
3. Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
3.2. AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
* l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet social de la société
absorbée par rapport à l'objet social de la société absorbante ;
* l'article 12 :51, alinéa 2, 4° du Code des Sociétés et des associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés concernées par
la fusion.
3.3. DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE
ABSORBANTE
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement et
passivement) de la société absorbée se fait sur base de la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2023.
A) Depuis le 30 septembre 2023, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
„B) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que la dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative,
clientèle et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C) Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris l'(es)
immeuble(s) suivant(s), dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité
particulière (article 12 :14 alinéas 2 et 3 du Code des sociétés et des associations) :
DESCRIPTION DU BIEN :
COMMUNE D'IXELLES - Quatrième division :
Une maison de commerce, dont le rez-de-chaussée est à usage commercial, sise CHAUSSÉE D'IXELLES,
359, cadastrée suivant titre ( ... ) pour une superficie d'un are douze centiares (1a 12ca) et suivant extrait récent
de la matrice cadastrale ( ... ) pour une même contenance.
( ... )
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter
du même jour.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant aux
apports qui lui seront faits ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ces créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur Belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et les parts sociales généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont le bénéfice ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
,
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
4º QUATRIEME RESOLUTION : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale propose la dissolution sans liquidation, de la
société, sous la condition suspensive du vote de la présente fusion par l'assemblée générale de la société
absorbante, conformément aux dispositions des articles 12 :13 et 12 :14 du Code des sociétés et des
associations, moyennant les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée qui cessera d'exister (sous réserve de l'article 12
:13, 1 ° du Code des sociétés et des associations) ;
2. Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société
absorbée à la date de la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2023.
L'assemblée générale décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels après la fusion vaudra décharge de l'administratrice unique de la
société absorbée.
Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbée n'est attribuée
en échange desdites actions détenues soit par la société absorbante elle-même ou par une personne agissant
en nom propre mais pour le compte de la société, soit par la société absorbée elle-même ou par une personne
agissant en nom propre mais pour le compte de la société.
5º CINQUIEME RESOLUTION : AUTORISATION AUX ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE
ABSORBANTE D'EFFECTUER LES FORMALITES DE PUBLICATION
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration de la société absorbante
(avec pouvoir de substitution) pour exécuter les décisions prises aux points précédents et l'autorise à effectuer
les formalités pour la publication de la fusion relative à la société absorbée
6° SIXIEME RESOLUTION : PROCURATION SPECIALE
L'assemblée générale donne mandat spécial au Notaire Charles HUYLEBROUCK, soussigné, aux fins de
déposer le présent acte au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, pour radier la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant, auprès des autorités ou administrations de la sécurité
sociale ainsi que pour accomplir toutes formalités postérieures à la présente fusion.
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK