Ondernemingsnummer :
0439006954
Benaming :
(voluit) :
AENDEKERK RENE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Schutterijstraat 54
3960 Bree
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ingevolge akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans te Bree op 7 januari 2019,
aangeboden ter registratie, is gebleken dat de bijzondere algemene vergadering der vennoten, met
eenparigheid der stemmen, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Nadat instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van
de bepalingen van:
a) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling), en van:
b) artikel 537 WIB ’92 in het kader waarvan de voormelde kapitaalverhoging de dato 28 februari 2014
heeft plaats gevonden
verklaren de vennoten en de zaakvoerders:
- dienaangaande geen “ruling” te hebben aangevraagd bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in
fiscale zaken;
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problema-tieken volledig ingelicht te achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapskapitaal in te kunnen schatten;
- dat de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk kapitaalbehoud, zoals
bepaald bij arti-kel 537 WIB ’92, gerespecteerd werd zodat het sanctie-mechanisme wegens niet
respectering van de zogenaamde “sperperiode” niet van toepassing is;
- de instrumenterende notaris dan ook te ontslaan van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaan-gaande;
waarna onderhavige buitengewone algemene vergadering der vennoten vervolgens agendapunt 1
goedkeurt en zodoende beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen
met een bedrag van tweehonderd vierenzes-tigduizend vierhonderd zeven Euro en negenennegentig
Cent (264.407,99 €), en dit teneinde het maatschappelijk kapi-taal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige financiële en economische noden en
behoeften van de vennootschap.
A - Modaliteiten van de kapitaalvermindering
Onderhavige kapitaalvermindering geschiedt:
- door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af- of
bijboeking op, dan wel compensatie met de eventueel bestaande respectie-velijke rekeningen-
courant van de vennoten;
- zonder intrekking noch vernieting van aandelen maar door uitkering aan de huidige vennoten in
evenredigheid tot hun actuele respectievelijke participaties in het maatschappelijk kapitaal, zowel
naar hoegrootheid als naar aard, van een deel van de waarde van hun aandelen, te weten een
bedrag per aandeel overeenstemmende met 1/750 van het totale bedrag van de
kapitaalvermindering, zijnde, afgerond, driehonderd tweeënvijftig Euro vieren-vijftig Cent (352,54 €);
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Onderhavige kapitaalvermindering wordt uitsluitend en integraal aangerekend:
- op de totaliteit van het kapitaalgedeelte zoals des-tijds met toepassing van artikel 537 WIB ‘92
gevormd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 28 februari 2014 waardoor de
kapitaalstoestand van de vennootschap teruggebracht wordt naar de toestand zoals deze bestond
Luik B
onmiddellijk na de oprichting (zij het toen nog uitge-drukt in Belgische Frank),
en zodoende:
- op het werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt wordt aan de eventuele eerder
gevormde reserves; in dit kader wordt, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bevestigd dat nooit andere
bestanddelen in het maatschap-pelijk kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke kwalificeren
als werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
C - Vaststelling kapitaalvermindering
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht op achttien duizend
vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €), en is vertegenwoordigd door
zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten ver-leend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake evenals van hetgeen hierna bepaald is onder de hoofding “Verklaringen en
bevestigingen”, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het venno-tenregister op grond van onderhavige notariële
akte;
E - Verklaringen en bevestigingen
De vennoten en de zaakvoerders verklaren, bevestigen:
a) en erkennen door ondergetekende notaris bovendien uit-drukkelijk gewezen te zijn op de inhoud
en de draagwijdte van de desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen die inzake
reële kapitaalvermindering voorzien dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavige akte besliste kapitaal-
vermindering, het recht hebben om binnen de twee (2) maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekend-making nog niet zijn
vervallen en voor de schuldvor-deringen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd
ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken.
De vennootschap kan alsdan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten mag zodoende geen uitkering noch
terugbetaling geschieden in het kader van de kapitaalvermindering waartoe hierbij besloten werd
zolang de schuldeisers, welke binnen de hierboven vermel-de termijn van twee (2) maanden hun
rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aan-spraak om
zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
b) dat onderhavige kapitaalvermindering weliswaar defini-tief tot stand is gekomen en onmiddellijk
effect ressor-teert en zodoende het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk afgeboekt kan
worden van de rekening “kapi-taal” met een overeenstemmende boeking op een bijzondere
wachtrekening van de respectievelijke vorderingen van de begunstigde vennoten welke vorderingen,
in afwachting van het verstrijken van voormelde wachtperiode, evenwel onderworpen zijn aan een
opschortende termijn;
c) dat, na vermindering, zowel het nominaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal als het volstorte
gedeelte daarvan nog steeds voldoen aan de minimale wettelijke vereisten ter zake en dat het eigen
vermogen nog steeds ruim het nominaal bedrag van het maatschappelijk kapitaal overschrijdt;
TWEEDE BESLUIT
De beide voornoemde thans in functie zijnde zaakvoerders zullen hun mandaat voortaan op niet-
statutaire wijze uit-oefenen en beiden hun mandaat verderzetten als ‘gewone’ zaakvoerders.
De in hoofde van elke zaakvoerder thans gangbare bevoegd-heids- en bezoldigingsregelingen
blijven ongewijzigd be-houden.
Voor zoveel als nodig verklaren beide zaakvoerders zich uitdrukkelijk akkoord met onderhavige
wijziging.
DERDE BESLUIT
De artikelen 5 en 12 der statuten worden aangepast aan de voormelde genomen besluiten,
herschreven en luiden voor-taan als volgt:
Artikel 5. – kapitaal
Het volledig geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien duizend
vijfhonderd twee-ënnegentig Euro één Cent (18.592,01 €), en wordt verte-genwoordigd door
zevenhonderd vijftig aandelen (750) aan-delen zonder vermelding van nominale waarde maar met
een fractiewaarde overeenstemmende met 1/750 van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Plaatsing - Volstorting
In voorkomend geval, moeten de nog niet volstorte aande-len bij een latere kapitaalverhoging op de
door het be-stuursorgaan vastgestelde tijdstippen volstort worden in functie van de behoeften van de
vennootschap.
Luik B
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennoot-schap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot
de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te
vorderen. Het be-stuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrok-ken aandelen op de
meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het
bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.
Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalin-gen ter zake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifte-prijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volstorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onder-worpen zijn aan de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure zoals hierna voorzien in de statuten.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasse-lijk bij een kapitaalverhoging door inbreng
in geld.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokke-nen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vrucht-gebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uit-gifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebrui-ker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhanke-lijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokke-nen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoe-fening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bij-
komende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door
personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere
personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft
van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
ARTIKEL 12. - BESTUUR
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot,
hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd,
hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij be-stuurd door één of meer zaakvoerders,
natuurlijke perso-nen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij be-sluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun her-roeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoer-der, benoemt deze onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een op-volger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelf-de regels
Luik B
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
VIERDE BESLUIT
Aan ondergetekende notaris wordt volmacht verleend om over te gaan tot het opmaken en
neerleggen van de gecoördi-neerde tekst der statuten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 15 uur 30.
 
 
Voor ontleden uittreksel,
Notaris Myriam Fransman-Daelemans
Tegelijk neergelegd: een voor eensluidend verklaard afschrift van de statutenwijziging,
gecoördineerde statuten.