N° d'entreprise : 0767649585
Nom
(en entier) : Frère-Bourgeois Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(LOV) 12
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 21 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : annulation d’actions propres
L’assemblée a décidé d’annuler les quatorze mille deux cent septante-sept (14.277) actions propres
acquises par la Société, à savoir les quatorze mille deux cent septante-trois (14.273) actions
ordinaires et les quatre (4) actions privilégiées AFV 3 ayant été détenues par l’actionnaire HELIO
CHARLEROI FINANCE et acquises par la Société conformément à l’article 7 :215 §1 du CSA en
vertu de la décision de l’assemblée générale des actionnaires prise à l’unanimité par écrit en date du
7 décembre 2021.
L’assemblée a décidé d’annuler la réserve indisponible créée pour l’acquisition desdites actions
propres, en vertu de l’article 7:219 § 4 du CSA.
L’Assemblée a décidé, en conséquence, de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à cinquante-cinq millions trois cent soixante mille deux cent trente-sept euros
seize cents (€ 55.360.237,16).
Il est représenté par un million sept cent dix-huit mille cinq cent neuf (1.718.509) actions nominatives,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ un million sept cent dix-huit mille cinq
cent neuvième (1.718.509ème) du capital, entièrement libérées et réparties en :
- un million six cent cinquante-sept mille six cent nonante-sept (1.657.697) actions ordinaires ;
- deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées AFV 1 ; ces actions cessent d’être actions
privilégiées AFV et deviennent des actions ordinaires conformément à l’article 32 paragraphe 3.
- neuf mille trois cent nonante-deux (9.392) actions privilégiées AFV 2 ;
- trente et un mille deux cent quarante-six (31.246) actions privilégiées AFV 3 ;
- dix-sept mille sept cent septante quatre (17.774) actions privilégiées AFV 4. »
Deuxième résolution : Rapports de l’organe d’administration et du commissaire conformément à l’
article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Prise de connaissance
À l'unanimité l'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture (i) du rapport de l’
organe d’administration du 16 décembre 2021 établi en application de l’article 7 :155 du CSA
justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes et
(ii) du rapport du commissaire du 20 décembre 2021 évaluant si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Les actionnaires et titulaires de droits de certificats ont reconnu avoir reçu une copie de ces rapports.
Ils ont déclaré en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Un exemplaire desdits rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division
de Charleroi avec une expédition du présent procès-verbal.
Le rapport du commissaire a conclu dans les termes suivants :
"Conclusion :
Conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations, nous sommes d’avis que
Volet B
les informations financières et comptables, contenues dans le rapport spécial du conseil d’
administration annexé au présent rapport, sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée
générale extraordinaire qui sera amenée à se prononcer sur la modification les droits attachés aux
9.392 actions privilégiées AFV 2.
Signé à Zaventem.
12/20/2021
Deloitte Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Corine Magnin"
Troisième résolution : Attribution d’un dividende prioritaire aux actions privilégiées AFV 2 et
détermination de leurs droits.
L’assemblée a décidé d’attribuer un dividende prioritaire aux 9.392 actions privilégiées AFV 2
existantes, appelé "Dividende Prioritaire Bis", dont les modalités sont décrites au nouveau
paragraphe 4 de l’article 32 des statuts.
L’assemblée a décidé en outre :
    •  de supprimer le droit au Dividende Préférentiel accordé aux actions privilégiées AFV 2 tel que
visé au paragraphe 2 (i) de l’article 32 des statuts ;
    •  que les actions privilégiées AFV 2 perdent tout droit dans la distribution du boni de liquidation à l’
exception du droit au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime
d'émission.
L’assemblée a décidé en conséquence de modifier les articles suivants des statuts comme suit :
Modification du point 4 et ajout d’un point 5 à l’article 32 et modification de l’article 35 lesquels article
32 et 35 s’énoncent dorénavant comme suit :
(…)
Troisième résolution : délégations de pouvoirs.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l'organe d’administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à Monsieur DELLOYE, prénommé, afin de mettre à jour le
registre des actions nominatives suite à l’annulation des actions propres.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à chaque administrateur, chacun agissant séparément, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- rapport spécial de l’organe d’administration
- rapport du commissaire
- procurations
- dispenses