Ondernemingsnr : 0742577857
Naam
(voluit) : GUSTUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bagattenstraat 77
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 31 MAART 2023 door Alexander CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B,
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GUSTUM", met zetel te
9000 Gent, Bagattenstraat 77, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING:
a) Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”)
aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de bestaande aandelen door afschaffing van de
bestaande soorten aandelen en de creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, met name
soort A aandelen (de “Soort A Aandelen”) en soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”) en uitgifte
van aandelen binnen deze nieuwe soorten van aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
b) Verzaking aan het opstellen van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten, overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vermits aan de afschaffing van de bestaande soorten aandelen en de creatie van de
Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen geen financiële of boekhoudkundige gegevens ter
grondslag liggen.
a) Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing en bespreking van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de wijziging van
rechten verbonden aan de bestaande aandelen door afschaffing van de bestaande soorten aandelen
en de creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, met name soort A aandelen (de “Soort A
Aandelen”) en soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”) en uitgifte van aandelen binnen deze
nieuwe soorten van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt.
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) Verzaking
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de
beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vermits aan de afschaffing van de bestaande soorten van
aandelen en de creatie van de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ter grondslag liggen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen.
Luik B
De vergadering beslist om twee nieuwe soorten van aandelen te creëren, genaamd de Soort A
Aandelen en de Soort B aandelen.
De vergadering beslist de oude soorten van aandelen (“Klasse” A, B en C Aandelen) te schrappen.
De bestaande 20.000 aandelen van de aandeelhouders zullen worden omgezet in een gelijk aantal
Soort A Aandelen.
Voor een volledig overzicht van de rechten, verplichtingen en voorrechten die verbonden zijn aan de
Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen, verwijst de vergadering naar:
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de wijziging van rechten verbonden aan
de bestaande aandelen;
- de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van zeshonderdduizend euro (€
600.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 8.571 Soort B aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van afgerond 70,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Is vervolgens tussengekomen,               (…) die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op de 8.571 Soort B
Aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs van afgerond 70,00 EUR elk, onder de hoger
gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij zeshonderdduizend euro (€
600.000,00).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE13 0689 3824 3439 op naam van
de Vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
30 maart 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 8.571 Soort B Aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen werd gebracht op 20.000 Soort A Aandelen en 8.571 Soort B Aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de Soort A Aandelen en de
Soort B Aandelen, beslist de vergadering de statuten integraal te vervangen door de hiernavolgende
tekst (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "GUSTUM".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen:
- Het in-uitbating nemen en het in-uitbating geven van allerhande drank- en eetgelegenheden, zoals
restaurant, feestzaal, café, taverne, brasserie, bistro, snackbar.
- De organisatie van alle feestelijkheden, tentoonstellingen, activiteiten, recepties.
- Het organiseren van culturele, degustatie- en alle mogelijke ontspanningsactiviteiten;
Luik B
- De uitbating in eigen beheer van restaurantgelegenheid.
- Het verzorgen van traiteurdiensten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de
belasting over de toegevoegde waarde, met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende
zakelijke rech-ten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en
decoratie, de huur- en ver-huur, de rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die
recht-streeks of on-recht-s-treeks be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroe-rende goederen of onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 28.571 aandelen uitgegeven, bestaande uit A-aandelen en
B-aandelen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders vormen, zodra er meer dan één bestuurder werd benoemd, een collegiaal
bestuursorgaan.
In overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen in de Vennootschap twee (2)
bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van bepaalde aandeelhouders die de “A-
Bestuurders” worden genoemd (voor zover deze aandeelhouders van hun voordrachtrecht effectief
gebruik maken), en één (1) bestuurder op bindende voordracht van bepaalde aandeelhouders die de
“B-Bestuurder” wordt genoemd (voor zover deze aandeelhouders van hun voordrachtrecht effectief
gebruik maken).
Naast de A-Bestuurders en de B-Bestuurder kunnen bijkomende onafhankelijke bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap bij gewone meerderheid binnen elke
soort van aandelen.
Telkens een bestuurder wordt benoemd zal in de beslissing verduidelijkt worden of deze bestuurder
een A-Bestuurder, B-Bestuurder of onafhankelijke bestuurder is.
Het bestuursorgaan kan onder haar leden een voorzitter aanduiden, met dien verstande dat zulke
voorzitter altijd een A-Bestuurder zal zijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen door het
bestuursorgaan.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Met uitzondering van de aangelegenheden die door de wet worden voorbehouden aan de algemene
vergadering, heeft het bestuursorgaan de volle bevoegdheid inzake aangelegenheden die de
vennootschap aangaan.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een
Luik B
uitgebrachte stem beschouwd.
In afwijking van het voorgaande en zolang de B-Aandelen minstens 20% van de aandelen van de
vennootschap vertegenwoordigen, kunnen beslissingen inzake bepaalde materies (in de
Aandeelhoudersovereenkomst “Sleutelbeslissingen” genoemd) slechts worden aangenomen mits
een stem voor van ten minste één B-Bestuurder (zolang er een B-Bestuurder werd benoemd
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst).
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door de andere bestuurders die hierom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van het
bestuursorgaan worden ondertekend door de bestuurder(s) met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vennootschap is jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door
twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, op de laatste vrijdag van de maand maart om 9.00u.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Beraadslagingen
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering,
dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden
binnen twee weken na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan de algemene
vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten
(zonder evenwel afbreuk te doen aan eventuele wettelijke quorumvereisten).
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
In afwijking van het voorgaande en zolang de B-Aandelen minstens 20% van de aandelen van de
vennootschap vertegenwoordigen, kunnen beslissingen inzake bepaalde materies (in de
Aandeelhoudersovereenkomst “Sleutelbeslissingen” genoemd) slechts worden aangenomen mits
een stem voor van ten minste één B-Aandeelhouder.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die overeenkomstig het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen bij authentieke akte moeten worden verleden.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daarop
volgende jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag bestuurder
De vergadering beslist tot het ontslag van de hierna vermelde bestuurders, met ingang vanaf heden,
tevens als gedelegeerde bestuurders:
- de heer VAN WAEYENBERGE Nathaniël, wonende te 8300 Knokke, Boslaan 1;
- de heer MAEYAERT Wim, wonende te 8500 Kortrijk, Sint-Sebastiaanslaan 40.
Benoeming bestuurders
De vergadering benoemt als niet-statutaire bestuurders, met ingang vanaf heden, voor onbepaalde
duur van:
Als A-bestuurders
1/ De besloten vennootschap “M6T”, met zetel te 8500 Kortrijk, Sint-Sebastiaanslaan 40 en
ondernemingsnummer 0799.984.635, met als vaste vertegenwoordiger de heer MAEYAERT Wim,
wonende te 8500 Kortrijk, Sint-Sebastiaanslaan 40.
2/ De besloten vennootschap “NVW ONE”, met zetel te 9051 Afsnee (Gent), Kleinemoortelputstraat 6
en ondernemingsnummer 0799.984.437, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
WAEYENBERGE Nathaniël, wonende te 8300 Knokke, Boslaan 1.
Als B-bestuurder
3/ De besloten vennootschap “NIMORA”, met zetel te 2610 Antwerpen, Berkenlaan 32,
ondernemingsnummer 0825.625.101, met als vaste vertegenwoordiger de heer FROYMAN Jan,
wonende te 2610 Antwerpen, Berkenlaan 32.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie