Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
deuxcopines
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Prins de Lignestraat 26
3001 Leuven
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, geassocieerd notaris, vennoot van
de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “JADOUL & KESTELYN”, geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren,
Duisburgsesteenweg 18, op zevenentwintig mei tweeduizend zestien, dewelke akte eerstdaags
elektronisch ter registratie zal worden aangeboden, dat zijn verschenen :
1.a. Mevrouw BASTIDAS ZAMBRANO, Adriana Mariela, geboren te Guayas Guayaquil (Ecuador) op
7 juni 1973, en haar echtgenoot:
1.b. de heer VERSTRAETEN, Thomas Marc Françoise, geboren te Gent op 19 mei 1962.
De echtgenoten Verstraeten – Bastidas Zambrano zijn samen wonende te 3001 Leuven (Heverlee),
Koning Leopold III-laan 1 en zijn gehuwd te Leuven op 23 juni 2012 onder het stelsel van de
wettelijke gemeenschap blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Alexandra JADOUL te
Tervuren op 18 juni 2012, niet gewijzigd tot op heden naar wordt verklaard.
2. Mevrouw VAN POUCKE Sandrine Sabine August, geboren te Kortrijk op 8 juli 1973, echtgenote
van de heer D’haeyer, Jan René Henri, geboren te Mechelen op 18 maart 1972, die alhier, verte-
genwoordigd zoals hierna gemeld, tussenkomt en mede verschijnt.
De echtgenoten D’haeyer – Van Poucke zijn samen wonende te 3050 Oud-Heverlee, Winkelweg 13
en zijn gehuwd onder het stelsel der scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor
notaris Jean-Pierre Hocke te Kortrijk op 9 juli 2002, niet gewijzigd tot op heden naar wordt verklaard.
VOLMACHTEN: De voornoemde verschijner sub 1.b. is alhier vertegenwoordigd door de
voornoemde verschijnster sub 1.a. en de heer Jan D’haeyer, voornoemd, is alhier vertegenwoordigd
door de voornoemde verschijnster sub 2 blijkens onderhandse volmachten welke gehecht blijven aan
onderhavige akte.
TITEL I   OPRICHTING
De oprichters, allen aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verzochten de notaris authentieke
akte te verlijden van een han-delsvennootschap die de rechtsvorm aanneemt van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, tussen hen opgericht.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00
€) en is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Inschrijving op en afbetaling van aandelen
1) Inschrijving
Op voormelde aandelen werd als volgt in kontanten ingeschreven door:
  oprichtster sub 1.a. op vijfentwintig aandelen, hetzij voor een bedrag van vierduizend zeshonderd
vijftig Euro (4.650,00 €).  25
  oprichter sub 1.b. op vijfentwintig aandelen, hetzij voor een bedrag van vierduizend zeshonderd
vijftig Euro (4.650,00 €). 25
  oprichtster sub 2 op vijftig aandelen, hetzij voor een bedrag van negenduizend driehonderd Euro
(9.300,00 €). 50
Samen op honderd aandelen,  100
hetzij voor een totaal bedrag van achttienduizend zeshonderd Eu-ro (18.600,00 €), waaruit blijkt dat
het maatschappelijk kapitaal volledig geplaatst werd en dat het bedrag ervan tenminste
0655767015
Luik B
overeenstemt met het minimum voorzien in artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen.
2) Afbetaling in geld
Ten bewijze dat het geplaatst kapitaal gedeeltelijk werd volgestort werd aan de notaris een
bankattest, uitgaande van de ING Bank België en gedateerd op 24 mei laatst, overhandigd waaruit
blijkt dat een bedrag van zesduizend tweehonderd Euro (6.200,00 €), zijnde het  reeds volgestort
deel van het geplaatst kapitaal, werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in
oprichting op rekening nummer BE51 3631 6154 6062.
Gezegd attest werd aan de notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te bewaren.
De oprichters verklaarden en verzochten de notaris te willen akteren dat op elk aandeel evenveel, te
weten één/derde of tweeenzestig Euro (62,00 €) per aandeel, werd volgestort.
Financieel plan
De notaris erkende van de oprichters een financieel plan ontvan-gen te hebben, opgemaakt op 9 mei
2016 en door of namens hen ondertekend, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de ven-
nootschap verantwoorden.
Dit financieel plan werd door de notaris na voor ontvangst geparafeerd en gedagtekend te zijn,
bewaard overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen.
Verklaring der gehuwde verschijners
De voornoemde echtgenoten Verstraeten – Bastidas Zambrano en D’haeyer – Van Poucke, allen
aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden zich, in toepassing van artikel 1401, 5°
van het Burgerlijk Wetboek, akkoord met de inschrijving in het register van aandelen op de
uitsluitende en individuele naam van elke individuele echtgenoot afzonderlijk van de aandelen
waarop elke respectievelijke echtgenoot ingetekend heeft zoals hoger vermeld en waardoor de aan
de onderschreven aandelen verbonden lidmaatschapsrechten haar/hem eigen zullen zijn ongeacht
de aan zelfde aandelen verbonden vermogensrechten.
TITEL II   STATUTEN
De oprichters, allen aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden de statuten van de
vennootschap als volgt vast te stellen:
Artikel 1 : Rechtsvorm   Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid heeft, met als naam: ”deuxcopines“.
Bij gebruik zal deze naam steeds dienen gevolgd te worden door de woorden “besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid” of in het kort “BVBA”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Prins de Lignestraat 26.
Het bestuursorgaan kan de zetel binnen het Vlaamse gewest en het Brussels Gewest verplaatsen en
waar ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel:
1. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer, huur en verhuur, onderhoud, herstelling,
bewerking en verwerking van alle textielwaren, stoffen, confectie, kledingstukken in textiel, leder of
kunststof, schoeisel en lederwaren, pelzerijen, mercerie-artikelen, uitzet voor heren, jongens, dames
en meisjes, baby- en kinderkleding, ondergoed, lingerie en nachtkleding, beroeps-, sport-, ceremonie
en vrijetijdskledij, beddegoed en (bad)handdoeken;
2. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer van alle grondstoffen, artikelen en producten
betreffende de textiel-, kleding- en lederwarennijverheid;
3. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer, huur en verhuur, onderhoud en herstelling van
mode-accessoires en (fantasie)juwelen;
4. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer van cosmetica, schoonheids- en toiletartikelen;
5. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer van alle sport-, hobby- en vrijetijdsartikelen,
speelgoed en kinderartikelen, kampeerbenodigdheden, artikelen voor jacht en visvangst;
6. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer van alle aardewerk, porselein, zilverwerk,
bestekken, artikelen voor huishoudelijk gebruik en huwelijkslijsten, huishoud- en tafellinnen en
–textiel, geschenk- en luxe-artikelen, souvenirs, kunstvoorwerpen en decoratie-artikelen evenals
artikelen voor uitstalramen en tentoonstellingen en demonstratie-artikelen;
7. De groot- en kleinhandel, evenals de in- en uitvoer van alle artikelen voor binnenhuisinrichting en
decoratie zoals tapijten, vloer- en wandbekleding;
8. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, ondernemingen, verenigingen,
organisaties, private- en overheidsinstellingen alsmede privé-personen, voornamelijk, doch niet
uitsluitend, op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, alsmede alle om het
even welke handels- en economische aangelegenheden; in dat kader kan de vennootschap de
functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks en/of onafhankelijk) bestuurder,
kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander comité, toezichthouder, (voorlopig) be-
windvoerder, sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen of
Luik B
ondernemingen uitoefenen;
9. De uitbating van een zogenaamde “web-shop” omvattende niet alleen:
a) alle vormen van “E-Commerce” waaronder de verkoop en distri-butie van diverse diensten,
producten en handelswaren, en dit onder meer online via het internet en via diverse sociale en/of
nieuwe media;
b) de distributie van downloaddiensten, onder meer door het verlenen of doorverlenen van
gebruiksrechten, licenties of equivalenten; de aanbieding en promotie, alsmede het overnemen van
agentuuropdrachten met of zonder vertegenwoordigingsbevoegdheid voor verkoop en distributie van
gezegde diensten en producten;
c) onlineveilingen;
d) onlinemarketingcommunicatie;
maar tevens ook:
a) alle vormen van handel en distributie via “klassieke” kanalen zoals (eigen) winkels, pop-up stores
en garage- of magazijnver-kopen, markten, stockliquidaties, verkopen van overstocks en af-
wikkelingen van faillissementen en gedwongen verkopen;
b) de activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars en "traders" in goederen,
de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van
alle om het even welke handelsgoederen;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan de vennootschap samenwerken met,
participaties nemen in, of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nutsvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van
haar bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maat-
schappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verwerving van
rechtspersoonlijkheid.
Artikel 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro
(18.600,00 €).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met
een fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal.
Artikel 5/bis : Volstorting kapitaal
A. De nog in geld uit te voeren stortingen op de op de inschrijvingsdag niet volledig afbetaalde
aandelen, moeten allen te samen plaats vinden op de tijdstippen die het bestuursorgaan zal bepalen.
B. Een vennoot die, na een voorafgaandelijk bericht van veertien (14) dagen hem bij ter post
aangetekende brief verzonden, verwijlt te voldoen aan de volstorting van zijn aandelen, is aan de
vennootschap intresten verschuldigd berekend aan de wettelijke rentevoet, zulks vanaf de dag van
hun opeisbaarheid en dit zonder specifieke ingebrekestelling.
Het bestuursorgaan mag daarenboven, na een tweede bericht gedurende een maand zonder gevolg
gebleven, het verval van de vennoot uitspreken en zijn titels doen verkopen mits in acht name van de
wettelijke en statutaire bepalingen inzake overdracht van aandelen en onverminderd het recht om
van de betrokken vennoot het verschuldigd gebleven saldo te vorderen, alsmede alle eventuele
intresten en schadevergoeding.
Zolang niet tot volstorting wordt overgegaan door de ingebreke blijvende vennoot of de niet volstorte
aandelen niet kunnen worden verkocht, bij gebrek aan de volgens voorgaande alinea ver-eiste
toestemming, zijn de aandelen rechtens van onwaarde. Zij behouden nochtans hun aandeel in het
geplaatste kapitaal.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt opgeschort zolang de opeisbare stortingen niet verricht zijn.
Luik B
Het bestuursorgaan kan de vennoten machtigen hun titels vervroegd af te betalen; in dit geval
worden tevens de voorwaarden vastgesteld tegen dewelke die vervroegde betalingen mogen plaats
hebben.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor wijziging van de statuten.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de hierna genoemde personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen
vrij is conform de statuten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt, mits in acht name van de bepalingen van
voorgaande alinea en behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle betrokkenen, het
voorkeurrecht uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. De aldus nieuw verkregen aandelen behoren
deze laatste in volle eigendom toe onverminderd eventuele schadeloosstelling van de blote eigenaar.
Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie
wordt voorzien, zal deze premie worden bestemd voor de niet beschikbare rekening “uitgifte-
premies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
Artikel 7 : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel en de werkwijze van de voorgestelde
vermindering.
Artikel 8 : Aandelen op naam
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat
overeenkomstig de wettelijke bepalingen moet worden gehouden.
Artikel 9 : Vervreemding van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden vervreemd dan met
schriftelijke toestemming van alle mede-vennoten.
Met vervreemding worden aldus alle mogelijke overdrachten en overgangen bedoeld, zowel afstand
onder levenden als overdracht wegens overlijden met inbegrip van afstand of overgang tussen
vennoten of echtgenoten of aan voor  of nazaten, al dan niet in rechte lijn, ten bezwarende titel of om
niet, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, als gevolg van verkoop, schenking, ruil al dan
niet met opleg, inbreng in (huwelijks)-gemeenschap, overdracht van een zakelijk of persoonlijk recht
met betrekking tot de aandelen, verlening van een optie tot verkoop, respectievelijk aankoop of ruil,
vererving, inbreng in vennootschap, overgang ten gevolge van fusie of met fusie gelijkgestelde
verrichting, splitsing of partiële splitsing van vennootschappen, overdracht van een algemeenheid of
van een bedrijfstak, waardoor de eigendom van de aandelen of enig deel van de daaraan verbonden
rechten overgaat of zou kunnen overgaan op een andere natuurlijke- of rechtspersoon welke al dan
niet reeds vennoot of (potentieel) gerechtigde is.
Artikel 10 : Voorkeurrecht tot overname - inkooprecht
1) De mededeling van overlijden, al dan niet gepaard gaande met verzoek tot aanvaarding als
vennoot, of intentie tot vervreemding moet geschieden per aangetekend schrijven of bij gerechts-
deurwaardersexploot gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en
woonplaats, dan wel de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de maatschappelijke
zetel, van de erfgenamen, legatarissen, rechtverkrijgenden of voorgestelde verkrijgers, natuurlijke
dan wel rechtspersonen, worden opgegeven evenals het aantal betrokken aandelen en, in
voorkomend geval, de prijs.
2) Het bestuursorgaan zal vervolgens, binnen de 5 werkdagen, alle vennoten bij aangetekend
schrijven of gerechtsdeurwaardersexploot inlichten omtrent:
- de ontvangen mededeling of intentieverklaring, en:
- het feit of er op de laatste jaarvergadering al dan niet een waarde werd vastgesteld zoals hierna
bepaald.
3) Indien van de mede-venno(o)t(en) binnen de maand geen éénparige toestemming bekomen
Luik B
wordt, hetzij omdat de kandidaat-verkrijgers geweigerd worden, dan wel niet aanvaard worden als
vennoot, waarbij een gebrek aan antwoord aanzien zal worden als een weigering, en behoudens
akkoord van alle betrokkenen omtrent de prijs en de modaliteiten van vervreemding, genieten alle
mede-venno(o)t(en), dus ook diegenen die desgevallend initieel hun instemming betuigd zouden
hebben, van een voorkeurrecht tot overname van de te vervreemden aandelen zoals hierna verder
be-paald en dit op basis van de volgende waardering:
a) jaarlijks zal – ter gelegenheid van de jaarvergadering, bij eenvoudige meerderheid van stemmen
en op voorstel van het be-stuursorgaan – de prijs bepaald worden waartegen de aandelen kunnen
vervreemd worden tot aan de eerstvolgende jaarvergadering waarop de vastgestelde prijs zal
geactualiseerd dan wel bevestigd worden; er wordt verondersteld dat de jaarvergadering bij de
prijsbepaling rekening zal hebben gehouden met de reserves, al dan niet verdoken
waardeverminderingen- en verhogingen, verliezen en risico’s; in geval van staking van stemmen kan
er geen waarde bepaald worden;
b) indien op de laatste jaarvergadering geen (nieuwe) waarde werd vastgesteld of bevestigd dan zal
de afkoopwaarde bepaald worden door een of meerdere deskundigen; desgevallend zullen er zoveel
deskundigen aangesteld kunnen worden als er partijen zijn met tegengestelde belangen; elke
belanghebbende partij zal de identiteit van zijn deskundige dienen te melden aan de vennoot-schap
binnen dezelfde termijn van één maand na voorschreven kennisgeving door het bestuursorgaan; een
vennoot die niet tijdig geantwoord heeft wordt geacht onherroepelijk verzaakt te hebben aan zijn
recht tot aanwijzing van een deskundige;
Elke partij of groep van belanghebbenden zal de kosten verbonden aan de aanstelling van zijn eigen
expert dragen.
4) Het bestuursorgaan zal desgevallend vervolgens binnen de 5 werkdagen na het verstrijken van de
termijn van 1 maand zoals vermeld onder punt 3) hierboven, de betrokken deskundigen infor-meren
omtrent hun aanstelling, dan wel onmiddellijk overgaan tot stap 5) hierna;
De deskundigen beschikken over een onbeperkt recht van onderzoek van alle boeken, bescheiden
en goederen van de vennootschap en zullen, ieder afzonderlijk en onder eed bevestigd, verslag
uitbrengen op de zetel van de vennootschap binnen de 2 maanden te rekenen van de kennisgeving
van hun aanstelling.
De uiteindelijke prijs zal de gemiddelde waarde zijn van, enerzijds, de gemiddelde prijs van alle
expertiseverslagen opgesteld door de deskundigen aangesteld door de verzoekers tot aanvaar-ding
dan wel de kandidaat-overdragers en, anderzijds, de gemiddelde prijs van alle expertiseverslagen
opgesteld door de deskundigen aangesteld door de weigerende mede-vennoten; waardevaststelling
die voor alle partijen imperatief en bindend zal gelden als basis voor de vervreemding, zonder enige
verdere verhaalmogelijkheid.
5) Het bestuursorgaan van de vennootschap zal binnen de 5 werkdagen te rekenen vanaf de
neerlegging van de deskundige verslagen, aan alle vennoten de waardevaststelling meedelen met
verzoek of zij:
- het aanbod tot vervreemding wensen in te trekken, in welk geval de intrekking steeds zal dienen te
slaan op de totaliteit van de aangeboden aandelen;
- gebruik wensen te maken van hun inkooprecht en, desgevallend, voor welk aantal aandelen, zowel
in eerste instantie als nadien in geval van het bestaan van restaandelen;
6) De mededeling van intrekking van het aanbod of verzoek tot aanvaarding dan wel van het
gebruikmaken van het inkooprecht met, op straffe van nietigheid, specificatie van het aantal aan-
delen dat men wenst te verwerven in de eventuele opeenvolgende toewijzingsrondes, zal binnen de
maand per aangetekende brief of bij gerechtsdeurwaardersexploot moeten worden gedaan aan de
vennootschap waarna het bestuursorgaan, binnen de 5 werkdagen, aan alle vennoten daarvan
kennis zal geven dan wel zal meedelen hoeveel aandelen aan elke respectievelijke vennoot worden
toegewezen.
Gezegde toewijzing zal, desgevallend per toewijzingsronde, door het bestuursorgaan pro rata
geschieden van:
- het globale procentuele aandelenbezit van elke geïnteresseerde vennoot na elke toewijzingsronde,
en:
- de graad van betoonde interesse in het bijnemen van restaandelen voor wat betreft de nog niet
opgenomen of toegewezen aandelen;
Hierbij zal geen rekening gehouden worden met breuken van aandelen en eventuele restaandelen
zullen worden toegewezen in onverdeeldheid dan wel, mits éénparig akkoord van alle vennoten aan
wie een deel van de aandelen werd toegewezen, bij lottrekking.
7) De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is en dit te rekenen vanaf de
kennisgeving van de mededeling van overlijden, al dan niet gepaard gaande met verzoek tot
aanvaarding als vennoot, of intentie tot vervreemding.
Artikel 11 : Opsplitsing van aandelen
Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel,
Luik B
heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten verbonden aan dit aandeel, te
schorsen tot een gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt aangeduid.
Artikel 12 : Opsplitsing vruchtgebruik   naakte eigendom
Indien aandelen zouden opgesplitst zijn in vruchtgebruik en naakte eigendom, dan komen alle
rechten, met inbegrip van het voorkeurrecht en het inkooprecht en behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er
dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 13 : Intern Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Indien er meerdere zaakvoerders in functie zijn zullen zij het bestuur van de vennootschap op
gezamenlijke wijze voeren en, samen handelend, de meest uitgebreide machten hebben om in alle
omstandigheden namens de vennootschap te handelen en alle daden van beheer en beschikking te
stellen die betrekking hebben op het doel, behoudens die waarvoor, volgens de wet of onderhavige
statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Artikel 14 : Vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder, ook indien er meerdere in functie zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte en heeft het vermogen om, individueel handelend, op te treden voor alle
verrichtingen met dien verstande dat:
a) voor verrichtingen waarvan de waarde of het bedrag tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijdt,
alsmede voor:
b) de hierna opgelijste materies en/of verrichtingen, en dit ongeacht het bedrag:
- transacties met betrekking tot onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten met inbegrip
van huur-, concessie-, ge-bruiks- of bezettingscontracten evenals de verrichtingen waarbij
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten in hypotheek gegeven of verpand worden;
- het aangaan of toestaan van leningen en kredieten ongeacht de gevraagde of de te leveren
waarborgen of garanties;
- transacties met betrekking tot het handelsfonds van de vennootschap zoals onder meer
vervreemding, hypothekering en verpanding;
- personeelsbeleid in het algemeen en in het bijzonder de aanwerving van medewerkers of het
aangaan van contracten met onder-aannemers zowel in dienstverband als op contractuele of zelf-
standige basis, de bepaling van de verloning en/of vergoeding en criteria alsmede van andere
contractuele voorwaarden dienaangaande;
de gezamenlijke handtekening van 2 zaakvoerders vereist is opdat de vennootschap rechtsgeldig
zou vertegenwoordigd en verbonden zijn.
Het bestuursorgaan mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen.
Worden tot statutaire zaakvoerders voor de duur van de vennootschap aangesteld:
1. Mevrouw BASTIDAS ZAMBRANO, Adriana Mariela, geboren te Guayas Guayaquil (Ecuador) op 7
juni 1973.
2. Mevrouw VAN POUCKE Sandrine Sabine August, geboren te Kort-rijk op 8 juli 1973.
Indien één der voornoemde zaakvoerders om redenen buiten zijn wil zijn functie niet meer zal
(kunnen) uitoefenen, ondermeer door overlijden, gedwongen ontslag, onbeschikbaarheid of onbe-
kwaamheid, worden nu voor dan tot statutaire zaakvoerders aangesteld:
a) in geval van overlijden van mevrouw Bastidas Zambrano Adri-ana, voornoemd: de heer
VERSTRAETEN Thomas, voornoemd, en:
b) in geval van overlijden van mevrouw Van Poucke Sandrine, voornoemd: de heer D’HAEYER, Jan,
voornoemd;
Het mandaat van statutair zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders
wordt beslist.
Artikel 15 : Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een accountant.
Artikel 16 : Algemene Vergadering - Boekjaar
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
Luik B
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden, desgevallend samen met de stukken welke overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen moeten worden meegezonden, binnen de wettelijk voorzie-ne termijnen bij
een per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de zaakvoerders, de eventuele
houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de
eventuele obligatiehouders en de eventuele commissarissen, tenzij deze bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk én schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping alsmede de begeleidende
stukken via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Voormelde bestemmelingen zullen hun eventuele instemming en voorkeur inzake
communicatiemiddel als volgt aan de vennootschap kenbaar maken:
- de vennoten en obligatiehouders: via een annotering in het register van aandelen, respectievelijk
het register van obligatie-houders;
- de zaakvoerders en commissarissen: in het stuk waaruit de aanvaarding van hun mandaat blijkt;
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting de jaarvergadering één enkele maal drie (3)
weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten
die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
De jaarvergadering heeft plaats de laatste vrijdag van de maand mei om tien uur.
Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Al de jaarvergaderingen worden gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
In de notulen van de algemene vergadering dient expliciet vermeld te worden hoe elke aanwezige of
vertegenwoordigde vennoot heeft gestemd aangaande enige kwijting te verlenen aan een zaak-
voerder.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld bij artikel 271 van het Wetboek van vennootschappen mogen van die
besluiten kennis nemen.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Ieder jaar zal het bestuursorgaan de inventaris opmaken en op de jaarvergadering het eventuele
jaarverslag en de jaarrekening aan de goedkeuring der vennoten onderwerpen.
Artikel 17 : Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die hetzij een mede-vennoot dient
te zijn dan wel de echtgenoot van een vennoot, drager van een schriftelijke volmacht.
Artikel 18 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 19 : Winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een/twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten mits inachtneming van
een gelijk recht voor elk aandeel.
Artikel 20 : Ontbinding – Vereffening
Behoudens toepassing van artikel 184, paragraaf 5, van het Wet-boek van vennootschappen
geschiedt bij ontbinding der vennoot-schap de vereffening door de zaakvoerder(s), alsdan in functie
en die een college zullen vormen, tenzij de algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemt
waarvan zij tevens de machten en de bezoldiging vaststelt.
Een vereffenaar treedt evenwel pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is
overgegaan tot de bevestiging of homologatie van diens benoeming.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met de reeds verrichte volstorting.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten dien(en)(t) de veref-fenaar(s) het verdelingsplan voor te
leggen aan de bevoegde rechtbank van koophandel.
Artikel 21 : Ontbinding wegens verlies
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal moet de algemene vergadering door het bestuursorgaan worden samenge-
roepen en moet zij bijeenkomen uiterlijk binnen de twee maanden na de vaststelling van dit verlies of
nadat het, ingevolge wettelijke of statutaire bepalingen, had moeten vastgesteld zijn teneinde,
volgens de regels voorzien voor statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
der vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt een verantwoord verslag van zijn voorstellen op dat, vijftien dagen vooraf,
op de zetel ter beschikking ligt van de vennoten.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten zal zijn verslag de maatregelen
opsommen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand der ven-nootschap. De
agenda vermeldt dit verslag en een afschrift ervan wordt verzonden overeenkomstig de voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen.
Indien het netto actief tengevolge van verlies gedaald is tot minder dan een/vierde van het kapitaal
wordt op dezelfde wijze gehandeld maar zal de ontbinding plaats hebben wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 22 : Woonstkeuze
Iedere zaakvoerder en vereffenaar, die in het buitenland woont, doet voor de uitvoering der statuten
keuze van woonplaats in de zetel der vennootschap waar hem geldig alle betekeningen kunnen
worden gedaan.
Artikel 23 : Nettingovereenkomst
Voor zover artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden van
toepassing is, zullen alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar
vennoten, het voorwerp uitmaken van een “nettingovereenkomst”.
TITEL III   VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en eindigt op éénendertig december twee-
duizend zeventien (2017).
2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend achttien (2018).
3.a. De hogergenoemde statutaire zaakvoerders en zaakvoerders-opvolgers, allen aanwezig en
vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden, respectievelijk onder opschortende voorwaarde, allen
hun mandaat te aanvaarden en bevestigden, op uitdrukkelijke vraag van de instrumenterende
notaris, niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten; het mandaat
van zaakvoerder is thans onbezoldigd en dit behoudens latere andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
3.b. De oprichters, allen aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden en erkenden door
de instrumenterende notaris nogmaals gewezen te zijn op de inhoud en de draagwijdte van ar-tikel
257 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de principiële niet-tegenstelbaarheid
aan derden van de kwantitatieve en kwalitatieve bevoegdheidsbeperkingen zoals vermeld onder
artikel 14 der statuten.
4. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen terzake werd
beslist thans geen commissaris te benoemen.
5. Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen verklaarden de oprichters, allen
aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, dat de vennootschap:
- alle verbintenissen bekrachtigt welke werden aangegaan in naam en voor rekening van
onderhavige vennootschap in oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter
griffie van de rechtbank van koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft, overeenkomstig artikel 2, paragraaf 4, van het Wetboek van vennootschappen.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de op-
richtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. Bijzondere volmacht: Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de
bevoegdheid om ieder afzonderlijk op te treden wordt verleend aan accountantskantoor “D.V.L.
Consult”, burgerlijke vennootschap met handelsvorm welke de rechtsvorm heeft aangenomen van
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met zetel te 3390 Sint-Joris-Winge,
Leuvensesteenweg 141/1, aan haar zaakvoerder: de heer Freddy Distelmans, accountant, evenals
aan haar bedienden, medewerkers en aangestelden, teneinde de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successierechten; Daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
7. In toepassing van artikel 16 der statuten verklaart elke individuele vennoot en zaakvoerder
Luik B
uitdrukkelijk dat hij vanaf 27 mei 2016 de oproepingen en uitnodigingen tot de algemene vergade-
ringen van vennoten via elektronische weg wenst te ontvangen en dit tot schriftelijke
wederherroeping van de gegeven instemming;
Informatieplicht van de notaris – Verklaringen van de oprichters.
De oprichters-inbrengers, allen aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden dat:
a) onderhavige inbreng kadert in uitvoering van paragraaf 2 van artikel 269 WIB ’92 zoals ingevoerd
door de Programmawet van 28 juni 2013 en geschiedt tegen uitgifte in volle eigendom van nieuwe,
gewone, niet-preferente aandelen op naam als vergoeding voor inbrengen in speciën welke niet
afkomstig zijn uit of van gelden die voortkomen van of uit een kapitaalvermindering van een
verbonden of geassocieerde rechtspersoon in de zin van de artikelen 11 en 12 van het Wetboek van
vennootschappen waarbij hetzij de inbrenger zelf, hetzij diens echtgeno(o)t(e), ouders of niet-
ontvoogde minderjarige kinderen de desbetreffende sommen hebben ontvangen;
b) de opgerichte vennootschap een vennootschap is die op grond van de voorwaarden vermeld in
artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen als “kleine” vennootschap kan worden aangemerkt
voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbaar tijdperk waarin onderhavige oprichting en
inbreng plaatsvinden;
c) zij een vennootschap is waarvoor een minimumkapitaal is voorzien tenminste gelijk is aan het
wettelijk voorziene minimumkapitaal voor een BVBA;
Elke inbrenger verklaarde en erkende bovendien door de notaris ingelicht te zijn:
a) omtrent de eventuele gevolgen verbonden aan:
- de niet-volstorting van de aandelen op het ogenblik van de verlening of toekenning van de
dividenden;
- het feit dat hij de hem bij deze toegekende aandelen niet ononderbroken in volle eigendom in bezit
zou houden vanaf de kapitaalinbreng behoudens een aantal specifieke gevallen kaderend in de
familiale vermogenssfeer en bepaalde belastingvrije herstructureringen;
- het doorvoeren van latere kapitaalverminderingen;
b) het feit dat het beoogde verlaagde tarief inzake de roerende voorheffing slechts volledig van
toepassing is op dividenden die zouden verleend of toegekend worden uit de winstverdeling vanaf
het derde boekjaar na dat van de inbreng.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden ;
- Uitgifte van de oprichtingsakte de dato 27 mei 2016.