de Critiféię
Ondernemingsnr 0448.901.449
Naam
(voluit):	BOUWBEDRIJF WARSON & CONSOORTEN
BOWACO	(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 3600 Genk, Dirigentenhof 6
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uittreksel uit de akte verleden op 27 december 2023 voor meester Dirk VANDERSTRAETEN,
notaris met standplaats te Opglabbeek (Oudsbergen), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor
registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de artikelen in verband met de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen op de manier zoals hieronder in extenso opgenomen onder de artikelen 19
en 21.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de Wet 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht, waarbij zij onder meer
beslist overal in de statuten de termen "doel", "vennoot" en "zaakvoerder" te vervangen door
respectievelijk de termen "voorwerp", "aandeelhouder" en "bestuurder" en de verwijzingen naar het
wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
BOUWBEDRIJF WARSON & CONSOORTEN, afgekort BOWACO.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Algemene bouwonderneming inhoudende het optrekken van gebouwen en onder de kap brengen
alsmede de coördinatie van de andere aan onderaannemers toevertrouwde en door deze
uitgevoerde voltooiingswerken van gebouwen; restauratiewerken van gebouwen en monumenten;
slopingswerken van gebouwen en kunstwerken;
bouwen van stellingen alsmede het invoegen en reinigen van gevels;
het bouwen van niet metalen kunstwerken; optrekken van niet metalen uiteenneembare paviljoenen
en barakken;
waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer; droogmaken van gebouwen
anders dan met teer en asfalt, leggen van tegelvloeren en mozaïek, warmte en geluidsisolering;
plafonneer-cementeer en alle andere pleisterwerken, plaatsen van chapes, leggen van parketvloer
en het plaatsen van alle houten wandvloer- en plafondbekledingen;
timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;
vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken;
plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof; grond- en
rioleringswerken; aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen, aanplantingswerken.
Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom; installeren van
sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood-en zinkwerk en voor het installeren van
waterverzachters, onderneming voor het schilderen van gebouwen, voor het behangen en garneren;
plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas; gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en
doorzichtig materiaal;
onderneming voor het bedekken van gebouwen; metalen en niet metalen dakbedekkingswerken van
gebouwen;
steen- en marmerwerken voor gebouwen.
Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen;
aanleggen van. parkings en inritten; leggen van stoepdallen en betonklinkers; aanleggen en
onderhouden van speelpleinen, sportvelden evenals van parken en tuinen met inbegrip van de
aanplantingen, plaatsen van afsluitingen en omheiningen, vangralls en veiligheidsinrichtingen;
leggen van kabels en diverse leidingen, grondwerken, rioleringswerken, draineringswerken,
algemene aannemen en waterbouwkundige werken, ruimen van waterlopen, bitumineuze
verhardingen en bestrijkingen;
speciale bekledingen voor sportvelden, plaatsen van sport- en speelpleinaccommodatie. Deze
opsomming mag niet als beperkend worden beschouwd.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële of commerciële verrichtingen doen. Zij kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Het voorwerp kan gewijzigd
worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering, beslissend overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00).
Het is verdeeld in tweehonderd (200) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/ tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal, waarop werd volstort ten
belope van honderd procent (100%).
Artikel 6: Opvraging van het kapitaal
Elke opvraging van kapitaal op niet volgestorte aandelen zal geschieden door de raad van bestuur
mits verwittiging van de aandeelhouders tenminste twee (2) maanden op voorhand, per
aangetekend schrijven.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen aan deze verplichting zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
De raad van bestuur mag, na een nieuwe verwittiging per aangetekend schrijven die zonder
resultaat gebleven is, gedurende één maand:
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
regelmatig gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten gerechtelijk op te eisen;
- ofwel de niet-volgestorte aandelen verkopen aan een andere aandeelhouder tegen een prijs die
gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Artikel 7: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal zal niet mogen verminderd noch vermeerderd worden dan door beslissing van de
algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de wettelijke voorschriften, ook voor
wat betreft het recht van voorkeur.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 8: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van
het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectieve rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Eigendom aandelen
§1. Eigendom van aandelen
De eigendom van een aandeel houdt in het akkoord met de statuten en met de beslissingen van de
algemene vergaderingen.
§2. Ondeelbaarheid
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de rechten eruit
voortvloeiende.
Indien er meerdere mede-eigenaars zijn van een aandeel heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de er uit voortvloeiende rechten te schorsen totdat één persoon wordt aangeduid als
eigenaar van de titel tegenover de vennootschap.
Indien het recht verdeeld is in naakte eigendom en vruchtgebruik dan bezit alleen de vruchtgebruiker
alle rechten aan dit aandeel verbonden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Uitoefening rechten
De erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van een aandeelhouder, kunnen onder geen
enkele voorwaarde het leggen van zegels uitlokken op de goederen en waarden van de
vennootschap, ook niet de verdeling ervan vragen of de licitatie en op geen enkele wijze zich
mengen in het beheer ervan.
Zij dienen voor de uitoefening van hun rechten te steunen op de balans en op de beslissingen van
de raad van bestuur en de algemene vergadering.
Artikel 13: Uitgifte obligaties
De vennootschap mag hypothecaire of andere obligaties uitgeven, na beslissing door de raad van
bestuur. Deze raad van bestuur zal eveneens de aard ervan vastleggen en de intrestvoet, de wijze
en de periode voor de terugbetalingen, alsook alle voorwaarden voor de uitgifte ervan.
Artikel 14: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt, onder voorbehoud van hetgeen hierna vermeld wanneer de vennootschap
minder dan drie (3) aandeelhouders telt, bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten
minste drie (3) bestuurders die aangeduid zullen worden door de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan de door haar benoemde bestuurders telkens individueel indelen in
categorieën: een bestuurder van de categorie A of een bestuurder van de categorie B.
Indien er geen categorie wordt vermeld bij de benoeming van een bestuurder, wordt de betreffende
bestuurder automatisch verondersteld als categorie B bestuurder benoemd te zijn.
Tenzij andersluidende bepaling in hun besluit tot herbenoeming en onverminderd afwijkende
bepalingen in deze statuten, worden herbenoemde bestuurders altijd herbenoemd in de categorie
waarbinnen zij eerst werden benoemd.
De bestuurders, ongeacht hun categorie, worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de
algemene vergadering van de aandeelhouders. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad
van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die
volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter
van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook niet in de vacature voorziet.
De benoeming door de algemene vergadering gebeurt bij gewone meerderheid van stemmen van de
aandeelhouders.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. In voortkomend geval zal de betreffende bestuurder
automatisch de categorie aannemen van de bestuurder wiens mandaat voorlopig wordt ingevuld.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Artikel 16: Voorzitter van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden. In geval van afwezigheid of belet van de
voorzitter, wordt een bestuurder aangeduid om hem te vervangen.
Artikel 17: Vergaderwijze van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door:
of de voorzitter;	-
of een gedelegeerd bestuurder;	-
of twee bestuurders samen handelend;
ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad
van bestuur bijeen te roepen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. De oproepingsbrief bevat de agenda. De
oproepingsbrief is niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen. Over de
punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten,
wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn
gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden
gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in de desbetreffende artikelen van het oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in het
desbetreffend artikel van het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad
van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien (i) ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is , én (ii) indien er
minstens één bestuurder van categorie A aanwezig of vertegenwoordigd is voor zover de algemene
vergadering een bestuurder van de categorie A heeft benoemd.
Indien deze bovenstaande dubbele voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens één bestuurder van categorie A is voor zover de algemene
vergadering een bestuurder van de categorie A heeft benoemd.
Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig
of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Indien er geen voorzitter
benoemd is, dan neemt de oudste bestuurder automatisch de stem van de voorzitter waar.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 18: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 19: Intern bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door de statuten.
De raad van bestuur beslist via de meerderheid van haar leden (ongeacht de categorie van
bestuurder) doch met dien verstande dat, voor zover de algemene vergadering bestuurders van de
categorie A heeft benoemd, het voorstel op de agenda wordt verworpen in geval van een negatieve
stem van de meerderheid der A-bestuurders. Indien er slechts één of 2 A-bestuurders werden
benoemd wordt het voorstel op de agenda verworpen in geval van een negatieve stem van één A-
bestuurder.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter, onverminderd hetgeen hier voormeld in geval van een
negatieve stem van een A-bestuurder, de doorslaggevende stem. Indien er geen voorzitter
benoemd is, dan neemt de oudste bestuurder automatisch de functie van voorzitter waar.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte, door:
(i) Een bestuurder van de categorie A alleen handelend;
(ii) Alle bestuurders van de categorie B gezamenlijk handelend;
(iii) Een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Artikel 22: Aanstelling bijzondere lasthebber
Indien nodig kan de raad van bestuurder één of meerdere bijzondere lasthebbers aanstellen (al dan
niet bestuurder, ongeacht hun categorie), aan wie bijzondere volmachten worden toegekend, die
welomschreven taken en bevoegdheden bevatten, om de vennootschap te verbinden en dit uiteraard
binnen de perken van hun bevoegdheidsdomein.
Artikel 23: Controle van de vennootschap
De controle over de vennootschap wordt opgedragen aan de aandeelhouders.
ledere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en toezicht van verrichtingen. Hij mag ter
plaatse inzage nemen van alle boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap; eventueel mag hij zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant en dit volgens de wettelijke bepalingen daaromtrent.
Voorzover dit door de wet vereist is, zal de algemene vergadering één of meer commissarissen
aanstellen en hun vergoeding vaststellen. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van een schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht, alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Artikel 24: Vergoeding van de (gedelegeerd) bestuurders
De mandaten van de bestuurders zijn als dusdanig en behoudens andersluidende beslissing niet
vergoed.
De algemene vergadering aan de bestuurders vaste of evenredige vergoedingen en
aanwezigheidspenningen toekennen die gebeurlijk als algemene onkosten geboekt worden.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is bezoldigd.
Artikel 25: Cooptatie
In geval van overlijden of van ontslag van een bestuurder, heeft de raad van bestuur het recht
voorlopig te voorzien in zijn vervanging. In dat geval zal de algemene vergadering bij haar
eerstvolgende vergadering overgaan tot de definitieve benoeming.
Hoofdstuk IV. Algemene vergaderingen
Artikel 26: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde donderdag van de
maand mei om zestien (16:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien moet het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken
na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben tevens het recht op informatie.
Artikel 27: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, voor zover deze er zijn, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in vorige paragraaf bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 29: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 30: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 31: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te
worden nageleefd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen voor de
statutair bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
raad van bestuur en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering
te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 15de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 32 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 33: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of in zijn
afwezigheid door een bestuurder daartoe door zijn collega's aangeduid.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers onder de aanwezigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem binnen de perken door de wet voorzien. Behoudens ingeval de
wet of de onderhavige statuten dit anders voorzien, worden de beslissingen genomen bij absolute
meerderheid van de uitgebrachte stemmen; in geval van staking van stemmen is de stem van de
voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
Artikel 34: Beraadslaging
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de
onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens
voor de volgende "sleutelbeslissingen", die met unanimiteit van stemmen dienen te worden
genomen:
1) de oprichting of overdracht van dochtervennootschappen en/of geassocieerde vennootschappen
zoals beschreven in artikel 1:21 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, de overname
van bedrijven, het aangaan van joint venture overeenkomsten of samenwerkingsverbanden met
vennootschappen of andere rechtspersonen, alsook enige verrichting van inbreng of verkoop van
een algemeenheid of bedrijfstak;
2) het opstarten van iedere nieuwe bedrijfsactiviteit alsook elke strategische beslissing waardoor de
aard van de activiteiten van de vennootschap fundamenteel wijzigt;
3) alle beslissingen inzake het instellen, het beheren, het uitvoeren of het uitbreiden van
aandelenoptieplannen en plannen voor inschrijvingsrechten, alsook alle beslissingen met betrekking
tot de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van leden van het
management, de werknemers of andere zakelijk belangrijke personen voor de vennootschap;
4) het aangaan, wijzigen, opzeggen en beëindigen van aandeelhoudersovereenkomsten of
soortgelijke contracten middels dewelke, in de meest ruime zin, contractuele afspraken gemaakt
worden omtrent bestuur, aandeelhouderschap of operationele samenwerking waarin de
vennootschap en/of een met de vennootschap de zin van boek 1, hoofdstuk 1 artikelen 1:14 tot en
met 1:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verbonden vennootschap een
partij of tussenkomende partij is;
5) de uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
indien het vorengaande geschiedt ten aanzien van partijen die geen onderdeel uitmaken van de
vennootschapsgroep waartoe de vennootschap behoort;
6) alle beslissingen inzake verwerving of vervreemding of inpandgeving door de vennootschap van
eigen aandelen;
7) ieder voorstel tot fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing of enige
andere verrichting in overeenstemming met Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met inbegrip van elke beslissing die betrekking heeft op de goedkeuring van verslagen
dienaangaande, en ieder voorstel tot vervroegde ontbinding en invereffeningstelling van de
vennootschap;
8) ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
9) alle beslissingen inzake verwerving, verkoop, leasing, huurkoop, verkoopbelofte, bezwaren met
hypotheek (inclusief toestaan van hypothecair mandaat) of bezwaren met zakelijke rechten zoals
erfpacht, opstal, vruchtgebruik van onroerende goederen;
10) alle beslissingen inzake vervreemding (van delen) van activaposten die boekhoudkundig
verwerkt zijn of conform de boekhoudwet geboekt dienen te zijn als financieel vast actief;
11) alle beslissingen inzake overname, overdracht, in pandgeving of enige andere
waarborgverstrekking betreffende activa van de vennootschap of haar handelsfonds of met de
vennootschap verbonden vennootschappen, voor een bedrag dat meer dan vijf procent (5%)
uitmaakt van het geconsolideerde balanstotaal van de groep van vennootschappen waartoe de
vennootschap behoort, dit balanstotaal te beschouwen op datum van jaarafsluiting van het laatst
goedgekeurde boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarin de transactie plaatsvindt. Met
overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan
enige verrichting van fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak. Een
transactie kan niet opgesplitst worden in verschillende deeltransacties teneinde de voormelde grens
van vijf procent (5%) te omzeilen.
12) het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer
dan het bedrag vermeldt onder punt 11 supra;
13) alle verrichtingen en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en één of meer van haar
aandeelhouders, bestuurders of leden van het management of met partijen die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verbonden zijn met één van de aandeelhouders, bestuurders of met één van de
leden van het management;
Artikel 35: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 36: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de
stemopnemers en de andere leden van het bureau en door elke aandeelhouder die dit vraagt.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst, eventuele verslagen, volmachten of schriftelijk uitgebrachte stemmen worden
aan de notulen gehecht.
De doorslagen en uittreksels voor gerechtelijk of ander gebruik, worden ondertekend door de
voorzitter of door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 37: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 38: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo van de winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 39: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
De raad van bestuur mag, op zijn eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden en dit overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 41: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 43: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid
te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 44: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 45: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 46: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurder van
categorie A:
- Mevrouw BUTTGEREIT Claudia Marie An, [*], wonende te 3600 Genk, Dirigentenhof 6.
De algemene vergadering benoemt de volgende personen als bestuurders van categorie B
voor een duur van zes jaar, met ingang vanaf heden:
mevrouw BUTTGEREIT Claudia Marie An, [*], wonende te 3600 Genk, Dirigentenhof 6,	-
hier aanwezig, die het bestuursmandaat aanvaardt en verklaart dat er geen beroepsverbod
hieromtrent tegen haar bestaat.
De heer WARSON Vincent Horst Willy, [*], wonende te 3600 Genk, Dirigentenhof 6, hier
aanwezig, die het bestuursmandaat aanvaardt en verklaart dat er geen beroepsverbod
hieromtrent tegen hem bestaat.
De algemene vergadering herbenoemt de volgende persoon als bestuurder van categorie A
voor een duur van zes jaar, met ingang vanaf heden:
- De besloten vennootschap WARSON HOLDING, met zetel te 3600 Genk, Slingerweg 20,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0878.896.808, gekend bij de
administratie onder het btw-nummer BTW BE0878896808, vast vertegenwoordigd door de
heer WARSON Marc Henri Leo, wonende te 3600 Genk, Dirigentenhof 6. De heer WARSON
Marc Henri Leo, [*], wonende te 3600 Genk, Dirigentenhof 6, hier aanwezig, die hier
tussenkomt in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten vennootschap WARSON
HOLDING, verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap WARSON HOLDING
bij de naamloze vennootschap BOWACO. Hij aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling aangaande de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering herbenoemt de volgende persoon als bestuurder van categorie B
voor een duur van zes jaar, met ingang vanaf heden:
De besloten vennootschap PHYMAC, met zetel te 3900 Pelt, Tennislaan 2, ingeschreven in	-
het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
onder het ondernemingsnummer 0827.014.773, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BTW BE0827014773, vast vertegenwoordigd door de heer LEWANDOWSKI Philip,
wonende te 3900 Pelt, Tennislaan 2. De heer LEWANDOWSKI Philip, [*], wonende te 3900
Pelt, Tennislaan 2, hier middels bijzondere onderhandse volmacht van 22 december 2023
vertegenwoordigd door de heer WARSON Marc Henri Leo die in zijn naam en voor zijn
rekening verklaart tussen te komen in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten
vennootschap PHYMAC en in zijn naam en voor zijn rekening verklaart dat hij
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat
van de besloten vennootschap PHYMAC bij de naamloze vennootschap BOWACO. Hij
aanvaardt en verklaart in zijn naam en voor zijn rekening niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van dit mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de (her)benoeming van de gedelegeerd
bestuurder gewenst is. Aangezien deze benoeming een bevoegdheid van het bestuursorgaan is,
stelt zij voor om aansluitend op deze buitengewone algemene vergadering een raad van bestuur
hiertoe te organiseren.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest op het
volgende adres: 3600 Genk, Dirigentenhof 6.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ACHTSTEBESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap BDO
Cynex Tax & Accounting, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 bus 3.01 (Delorge
Business Park), ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0535.986.366, gekend bij de administratie onder het
btw-nummer BE0535986366, haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het
handelsregister en bij de B.T.W .- administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone
algemene vergadering.
RAAD VAN BESTUUR
1. Algemeen - samenstelling raad van bestuur
Onmiddellijk na de aanneming van de nieuwe statuten en na de (her)benoeming van de bestuurders,
zijn de navolgende bestuurders in vergadering bijeen gekomen:
1. De besloten vennootschap WARSON HOLDING, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer WARSON Marc Henri Leo, voornoemd, bestuurder van categorie A.
2. Mevrouw BUTTGEREIT Claudia Marie An, voornoemd, bestuurder van categorie B.
3. De heer WARSON Vincent Horst Willy, voornoemd, bestuurder van categorie B.
4. De besloten vennootschap PHYMAC, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
LEWANDOWSKI Philip, voornoemd, bestuurder van categorie B, middels bijzondere
onderhandse volmacht van 22 december 2023 vertegenwoordigd door de heer WARSON
Marc Henri Leo, voornoemd.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de heer WARSON Marc Henri Leo, voornoemd. De
voorzitter stelt vast dat alle leden aanwezig of middels bijzondere onderhandse volmachten van 22
december 2023 vertegenwoordigd zijn, zodat zij rechtsgeldig kunnen vergaderen en beslissen.
2. Agenda
De raad van bestuur wenst te beraadslagen en te beslissen over het navolgend agendapunt:
a. Benoeming gedelegeerd bestuurder
3. Beraadslagingen en beslissingen
De bestuurders beslissen om de besloten vennootschap WARSON HOLDING, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer WARSON Marc Henri Leo, voornoemd, te herbenoemen als
gedelegeerd bestuurder met ingang van heden voor de duurtijd van haar bestuurdersmandaat.
De besloten vennootschap WARSON HOLDING, vast vertegenwoordigd door de heer WARSON
Marc Henri Leo, hier aanwezig, aanvaardt het mandaat van gedelegeerd bestuurder en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande de uitoefening van dit mandaat.
De gedelegeerd bestuurder neemt het dagelijks bestuur van de vennootschap waar.
Binnen het kader en de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zowel in rechte als ten aanzien van derden door de gedelegeerd bestuurder,
alleen handelend.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Dirk Vanderstraeten, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.