Ondernemingsnr : 0681.419.060
Naam
(voluit) : AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST
(verkort) : A & M INVEST
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden, op 16
blijkt	đe	buitengewone algemene	geregistreerd,	december 2024,	dat
"AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST"	vergadering van	naamloze vennootschap,
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
1.	Ontslag
De vergadering neemt kennis van het ontslag van:
Mijnheer de baron HUFKENS VAN STEYNVORDE, Frederic Anne-Marie Gerard Louis,
geboren te Hasselt op 29 april 1967, rijksregisternummer ... ,	wonende	...
Groot-Brittannië,
Welk ontslag aan de algemene vergadering van aandeelhouders werd gedaan
door Mijnheer de baron HUFKENS VAN STEYNVORDE, Frédéric Anne-Marie Gerard
Louis bij brief van 05 september 2023.
De algemene vergadering heeft het ontslag van Mijnheer de baron HUFKENS VAN
STEYNVORDE, Frederic Anne-Marie Gerard Louis, voornoemd, aanvaard	bij
schriftelijk besluit van de algemene vergadering van 05 september 2023 en
bevestigt en bekrachtigt in deze akte uitdrukkelijk het ontslag met ingang
van 05 september 2023.
Een kopie van voormelde ontslagbrief en het schriftelijk besluit van de
algemene vergadering van 05 september 2023 wordt bewaard door de algemene
vergadering en in het dossier van de Notaris.
2.	Benoeming
Bij zelfde schriftelijk besluit van de algemene vergadering van 05
september 2023 werd de heer LEMMENS Ruben voornoemd benoemd tot bestuurder
met ingang van 05 september 2023 voor een bepaalde duur van zes jaar, zodat
het mandaat afloopt op de gewone algemene vergadering van de vennootschap
voor het boekjaar 2029.
De algemene vergadering bekrachtigt bij deze akte uitdrukkelijk de
benoeming van de heer LEMMENS Ruben met ingang van 05 september 2023 voor
een bepaalde duur van zes jaar, zodat het mandaat afloopt op de gewone
algemene vergadering van de vennootschap voor het boekjaar 2029.
3.	Vervanging vaste vertegenwoordiger
LRM BEHEER	De algemene vergadering en de raad van bestuur bevestigen dat
NV voormeld, bij schrijven van 22 augustus 2024, hen in kennis gesteld
heeft van de vervanging van de heer Roeland ENGELEN door de heer Dominique
ROUX met ingang van 01 september 2024 als vaste vertegenwoordiger ter
uitvoering van het bestuursmandaat van LRM BEHEER NV in de raad van bestuur
Luik B - vervolg
Voormeld schrijven van 22 augustus 2024 wordt bewaard op de vennootschap en
in het dossier van de Notaris.
De algemene vergadering en de raad van bestuur bevestigen in deze akte
uitdrukkelijk de vervanging van de heer Roeland ENGELEN door de heer
Dominique ROUX met ingang van 01 september 2024 als vaste vertegenwoordiger
ter uitvoering van het bestuursmandaat van LRM BEHEER NV in de raad van
bestuur van de naamloze vennootschap A&M INVEST.
Tweede besluit
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag,	in
toepassing van artikelen 7:197 § 1 juncto 7:179 § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
HASSELT met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, de heer Stijn
VERHOEVEN, hiertoe aangesteld betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura, en betreffende de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
De besluiten van het verslag de dato 16 december 2024 opgesteld in
toepassing van artikel 7:197 § 1 WVV juncto artikel 7:179 § 1 WVV, luiden
letterlijk als volgt:
"CONCLUSIE (s) VAN DE commissaris AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap A&M Invest NV
Herkenrodesingel 10 3500 Hasselt onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 13 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het Bijzonder Verslag van
het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van 3.000 aandelen van
( ... ) die hij bezit in PGC Immo BV voor een totaal bedrag van 14.400.000,00
EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
concluderen wij dat de voor de Inbreng
Tevens	in Natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan	overeenkomen met
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
uit	vergoeding bestaat	7.262	nieuwe Aandelen van de	werkelijke	De
Vennootschap die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
voldoende	materiele	om	de	algemene	opzichten getrouw	en	zijn	alle
voor	vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen	te
lichten.
Luik B - vervolg
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion") .
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste een maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen
voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
betreffende de inbreng in	Verantwoordelijkheid van het	Bestuursorgaan
natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
uiteenzetten	van	voor	het	belang is	waarom	inbreng	de	de
vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in
natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	2
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van
aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving	1
van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes ;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de	commissaris betreffende de uitgifte	van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiele en boekhoudkundige gegevens	-
in het	van het	de	speciaal	bestuursorgaan	dat	verslag	opgenomen
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto
7:179 WVV in het kader van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 16 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Stijn Verhoeven
Bedrijfsrevisor
=
Verslag raad van bestuur
Luik B - vervolg
van de raad van bestuur, in toepassing van artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van
onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Derde besluit
De aandeelhouders beslissen eenparig om het kapitaal te verhogen met
euro	(€	veertien miljoen vierhonderdduizend	14.400.000,00) om	het te
verhogen negentien miljoen achthonderd negenentwintig duizend honderd
19.829.112,00)	vierendertig	tot	miljoen	tweehonderd	twaalf	euro
negenentwintig duizend honderd twaalf euro (€ 34.229.112, 00) door middel
van een inbreng in natura van de hierna vermelde aandelen.
Inbreng in natura - schuldvordering
Voorgaande kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt als volgt:
Is hier in deze akte tussengekomen:
( ... )
De Inbreng in Natura betreft de inbreng van (afgerond) 26,27 % van de
aandelen van PGC Immo BV, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10,
houdende het ondernemingsnummer 0833.742.714, zijnde 3.000 aandelen (van de
in totaal 11.420 uitgegeven aandelen) welke ( ... ) bezit in PGC IMMO met een
miljoen	totale	vierhonderdduizend	veertien	(€	waarde	van	euro
14.400.000,00),	voormeld	zoals	beschreven	de	in	verslag	van
bedrijfsrevisor.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Deze aandelen wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg
als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of
welkdanig beletsel ook.
De inbrenger verklaart op de hoogte te zijn van de financiële toestand van
de vennootschap.
Deze inbreng wordt geboekt kapitaal van de vennootschap.
De vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte aandelen, mits er ook vanaf heden alle eventuele lasten en
taksen van welke aard ook, die de ingebrachte goederen zouden bezwaren, te
dragen en te betalen.
Vierde besluit
De aandeelhouders besluiten eenparig om als vergoeding voor deze inbreng in
totaal 7.262 nieuwe aandelen op naam te creëren en uit te geven.
Aan de nieuwe aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan
de thans bestaande tienduizend (10.000) aandelen, en de vergadering besluit
eenparig dat alle (bestaande en nieuwe) aandelen een zelfde deel van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.
De vergadering besluit eenparig dat alle nieuwe aandelen, zijnde 7.262
aandelen op naam en zonder nominale waarde, worden toegekend aan de enige
inbrenger, te weten ( ... ), voormeld, voornoemd, die aanvaardt.
Vijfde besluit
De aandeelhouders besluiten eenparig om de 7.262 nieuwe aandelen te laten
volstorten door hoger vermelde inbreng in natura.
De inbrenger verklaart dat alle aandelen volledig volstort zijn en dat de
in	waarde	van veertien miljoen vierhonderdduizend	inbreng	(€	euro
14.400.000, 00) ter beschikking van de vennootschap is.
Zesde besluit - vaststelling kapitaalverhoging
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan
te passen als volgt:
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt
tot vierendertig miljoen tweehonderd negenentwintig duizend honderd twaalf
Luik B - vervolg
Het is	vertegenwoordigd door zeventienduizend tweehonderd tweeenzestig
die	aandelen	(17.262)	zonder	aanduiding	van	nominale	waarde,	elk
1/17.262ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een
inbreng	kapitaalverhoging	door	in	bij	de	geld	uitgifte	en	van
converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten
minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving.
komt het	Behoudens	andersluidende overeenkomst	tussen de betrokkenen,
gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-
uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom
van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in
kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de
vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en
dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal
aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de
intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in
volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het
voorkeurrecht	blijkt	dat het recht van voorkeur	niet integraal	werd
uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun
recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
die	de	aandelen	vertegenwoordigd,	tenzij	onder	aandeelhouders
geinteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht
éenstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook
laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog
aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven
nieuwe aandelen."
Zevende besluit - coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen,
in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit
De vergadering machtigt elke bestuurder om de genomen beslissingen uit te
alle formaliteiten inzake	inschrijving, wijziging of	voeren,	met name
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde
te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de rechtbank van koophandel
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking
deze wijziging	van	in de	Bijlagen tot het	Belgisch	Staatsblad	te
volbrengen.
Voor ontledend uittreksel
eensluidend	afschrift	van de	Tegelijk hiermee neergelegd:	akte,	en
gecoördineerde statuten,
Notaris Philip Odeurs