Ondernemingsnr : 0471941919
Naam
(voluit) : FAGRON CAPITAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venecoweg 20A
 : 9810 Nazareth-De Pinte
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op twintig mei.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FAGRON CAPITAL", met
adres van de zetel te Nazareth-De Pinte (B-9810 Nazareth-De Pinte), Venecoweg 20A, met
ondernemingsnummer BTW BE0471.941.919 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Eerste kapitaalvermindering door terugbetaling in natura - vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van vijfentwintig miljoen euro
(25.000.000,00 EUR), om het van achtenvijftig miljoen tweehonderdvierenzeventigduizend
tweehonderdvierennegentig euro veertien cent (58.274.294,14 EUR) naar drieëndertig miljoen
tweehonderdvierenzeventigduizend tweehonderdvierennegentig euro veertien cent (33.274.294,14
EUR) te verlagen.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal betaald worden middels overdracht en
inbetalinggeving aan de enige aandeelhouder van:
- een schuldvordering (…) met een termijn tot en met 11 augustus 2025 van de vennootschap op
(…); met een waarde op datum van 31 maart 2025 van vier miljoen honderdnegentienduizend
honderdenzes euro zes cent (4.119.106,06 EUR), hetgeen het equivalent is in euro van zestien
miljoen vijfhonderdeenentachtigduizend achthonderddrieënzeventig komma zevenendertig
Israëlische Shekel (16.581.873,37 ILS) (aan de wisselkoers op datum van 31 maart 2025 (1,00 EUR
= 4,0256 ILS), zoals die werd vastgesteld en gepubliceerd op de website van de Europese Centrale
Bank);
- een schuldvordering (…) met een termijn tot en met 1 april 2025 van de vennootschap op (…), met
een waarde op datum van 31 maart 2025 van vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR);
- een schuldvordering (…) met een termijn tot en met 9 januari 2027 van de vennootschap op (…)
met een waarde op datum van 31 maart 2025 van tien miljoen vijfhonderdduizend euro
(10.500.000,00 EUR);
- een deel van een schuldvordering (…) met een termijn tot en met 3 juli 2026 van de vennootschap
op (…) met een waarde op datum van 31 maart 2025 van vijf miljoen driehonderdtachtigduizend
achthonderddrieënnegentig euro vierennegentig cent (5.380.893,94 EUR);
en zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van hun fractiewaarde.
De vergadering besluit, bovendien, dat deze kapitaalvermindering voor fiscale doeleinden en voor
zover mogelijk onder artikel 18 WIB volledig zal aangerekend worden op het werkelijk geplaatst en
volgestort fiscaal kapitaal en voor het overige op de belaste reserves. Na afsluiting van het boekjaar
2024 zal de vennootschap het nodige doen ten einde een juiste toepassing te maken van artikel 18
WIB.
De vergadering besluit derhalve, conform artikel 18 WIB, om de pro rata regel toe te passen wat de
fiscale behandeling van de kapitaalvermindering betreft. De vergadering machtigt het bestuursorgaan
om op basis van de goedgekeurde jaarrekening over te gaan tot de uiteindelijke vaststelling, aangifte
en betaling van de desgevallend verschuldigde roerende voorheffing en ontslaat ondergetekende
notaris van alle verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid dienaangaande.
(…)
DERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de eerste kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalvermindering
daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op drieëndertig miljoen
tweehonderdvierenzeventigduizend tweehonderdvierennegentig euro veertien cent (33.274.294,14
EUR) is vastgesteld, verdeeld over twee miljoen vierhonderdentienduizend achthonderdzesenzestig
(2.410.866) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
VIERDE BESLUIT: Tweede kapitaalvermindering door vrijstelling van storting - vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een bedrag van dertig miljoen euro
(30.000.000,00 EUR) om het van drieëndertig miljoen tweehonderdvierenzeventigduizend
tweehonderdvierennegentig euro veertien cent (33.274.294,14 EUR) naar drie miljoen
tweehonderdvierenzeventigduizend tweehonderdvierennegentig euro veertien cent (3.274.294,14
EUR) te verminderen, door vrijstelling van volstorting aan de enige aandeelhouder van een bedrag
van dertig miljoen euro (30.000.000,00 EUR) met behoud van het aantal aandelen.
(…)
ZESDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de tweede kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalvermindering
daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op drie miljoen
tweehonderdvierenzeventigduizend tweehonderdvierennegentig euro veertien cent (3.274.294,14
EUR) is vastgesteld, verdeeld over twee miljoen vierhonderdentienduizend achthonderdzesenzestig
(2.410.866) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met de nieuwe toestand van het kapitaal
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal,
besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderdvierenzeventigduizend tweehonderdvierennegentig
euro veertien cent (3.274.294,14 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vierhonderdentienduizend achthonderdzesenzestig
(2.410.866) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
de gecoördineerde statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.