Unternehmensnr. : 0821189825
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : GVW FREEHOLD SPRL
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Siebeponisweg 9
des Sitzes : 4701 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
ENTLASSUNG, ERNENNUNG, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN), AENDERUNG
RECHTSFORM, GESELLSCHAFTSNAME
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Philippe MALHERBE, aus Eupen, vom 19. Dezember 2023,
registriert beim Rechtssichereitsbüro von Eupen, am folgenden 28. Dezember 2023, Nummer
0005955 gehen folgenden Beschlüssen hervor:
ERSTER BESCHLUSS - ANPASSUNG DER GESELLSCHAFTSBEZEICHNUNG
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Bezeichnung der Gesellschaft in „GVW Freehold
“ abzuändern.
ZWEITER BESCHLUSS - ANPASSUNG DER SATZUNG AN DAS NEUEN GESETZBUCHES DER
GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN –NEUFASSUNG DER SATZUNG
In Folge des Inkrafttretens des neuen Gesetzbuches über Gesellschaften entscheidet die
Generalversammlung die Statuten an die neue Gesetzgebung anzupassen.
Demzufolge stellt die Generalversammlung fest, dass das gezeichnete Kapital sowie die „gesetzliche
Reserve“, automatisch in « nicht verfügbare Eigenmittel » umgewandelt sind.
Die Generalversammlung beschließt diese in verfügbare Eigenmittel umzuwandeln.
Alle weiteren neuen Einbringungen werden automatisch, in Abwesenheit von diesbezüglichen
Beschlüssen der Generalversammlung, auch als „verfügbare Eigenmittel“ gebucht.
Des Weiteren beschließt die Generalversammlung:
- die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den Statuten zu streichen.
- die Möglichkeit für Anzahlungen auf Dividenden vorzusehen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Satzung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt festzulegen:
ARTIKEL 1.
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie trägt den
Name „GVW Freehold“.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonenregister,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der deutschsprachigen Gemeinschaft Belgien.
Soweit diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung mit
sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Wenn der Sitz in eine andere Sprachregion verlegt wird, auch ohne Änderung der Sprachenregelung,
ändert der Beschluss des Verwaltungsrats die Satzung und muss durch eine authentische Urkunde
festgestellt werden.
Der Beschluss über die Verlegung des Sitzes in eine andere Sprachregion erfordert eine
Übersetzung der Satzung und fällt in den durch eine authentische Urkunde festgelegten
Zuständigkeitsbereich der Generalversammlung.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Die Gesellschaft ist eine Immobilien-Gesellschaft im Sinne des § 234 des deutschen
Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB).
Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, der Um- und Ausbau und die Veräußerung von
bebauten und unbebauten Immobilien (Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte), die
Durchführung von Projektentwicklungen und Revitalisierungen, die Vermietung/Verpachtung von
Immobilien, die Bestellung von Erbbaurechten sowie die Vornahme von allen mit der Verwaltung der
Immobilien in Verbindung stehenden Rechtsgeschäfte und Handlungen. Gegenstand der
Gesellschaft ist ferner auch der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen
Immobilien-Gesellschaften im Sinne des §234 KAGB.
Der Gegenstand der Gesellschaft ist dahingehend eingeschränkt, dass die Gesellschaft lediglich
solche Tätigkeiten ausüben und nur solche Vermögensgegenstände erwerben darf, die die aik
Immobilien-Investmentgesellschaft mbH nach den Bestimmungen des KAGB und den
Anlagebedingungen des AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“ auch unmittelbar für
Rechnung des AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“ tätigen bzw. erwerben dürfte.
Immobilien und Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften dürfen von der Gesellschaft nur
erworben werden, wenn die neu zu erwerbenden Vermögensgegenstände vor ihrem Erwerb nach
den Vorgaben der jeweiligen Anlagebedingungen des AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds
GVW“ bewertet worden sind.
Die Gesellschaft darf eine Immobilie oder eine Beteiligung an einer anderen Immobilien-Gesellschaft
nur dann erwerben, wenn der dem Umfang der Beteiligung der aik Immobilien-
Investmentgesellschaft mbH entsprechende Wert der Immobilie oder der Beteiligung an der anderen
Immobilien-Gesellschaft 15% des Wertes des AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“
nicht übersteigt. § 243 Abs. 2 KAGB gilt entsprechend.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der Vorgaben des Kapitalanlagegesetzbuches und den
Anlagebedingungen des AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“ alle Handlungen
vornehmen, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Bei der
Darlehensaufnahme und der Belastung von Vermögensgegenständen hat die Gesellschaft die
Beschränkungen in den Anlagebedingungen des AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“
zu beachten. Die Gesellschaft darf – mit Ausnahme von Gesellschafterdarlehen im Sinne des § 240
KAGB an andere Immobilien-Gesellschaften im Sinne des § 234 KAGB, an denen die Gesellschaft
beteiligt ist - keine Darlehen gewähren sowie weder als Bürge noch als Garantiegeber auftreten.
Jede Verfügung über Immobilien oder Beteiligungen an anderen Immobilien-Gesellschaften
(einschließlich Belastungen von Immobilien sowie die Abtretung von Forderungen, die sich auf
Immobilien beziehen) sowie Darlehensaufnahmen durch die Gesellschaft bedürfen der vorherigen
schriftlichen Zustimmung der jeweiligen Verwahrstelle für das AIF-Sondervermögen „Grundstücks-
Fonds GVW“.
Die im Eigentum der Gesellschaft stehenden Immobilien werden mindestens einmal jährlich nach
Maßgabe der jeweiligen Anlagebedingungen des AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“
von einem externen Bewerter im Sinne des § 216 KAGB oder von einem Sachverständigen, der
einem von der aik Immobilien-Investmentgesellschaft mbH gebildeten Sachverständigenausschuss
angehört, der die Rolle eines externen Bewerters im Sinne von § 216 KAGB wahrnimmt, bewertet. §
249 Absatz 1 Nummer 1 und § 250 Absatz 1 Nummer 1 KAGB finden jeweils keine Anwendung.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben,
die der Erreichung ihres vorstehend beschriebenen Zweckes förderlich sind, soweit diese nach dem
KAGB und den jeweils geltenden Anlagebedingungen des AIF-Sondervermögens „Grundstücks-
Fonds GVW“ für Immobilien-Gesellschaften im Sinne des § 234 KAGB zulässig sind.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Die Gesellschaft kann durch Beschluss
der Generalversammlung gemäß den für die Änderung der Satzung festgelegten Regeln aufgelöst
werden. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Als Gegenleistung für die Einlage wurden 1.607.958 Aktien geschaffen.
Alle Aktien haben Anrecht auf Verteilung der Gewinne und Liquidationserlös.
Jede Aktie erhält ein Stimmrecht und entspricht eine Millionen sechshundertsiebentausend
neunhundertachtundfünfzigstel (1/1.607.958) des Gesellschaftsvermögens.
Die Einlagen sind als verfügbare Eigenmittel gebucht.
ARTIKEL 6. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch das Verwaltungsorgan
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch die Aktionäre
gezeichneten Aktien angerechnet.
Die Eigenmittel können in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der Generalversammlung,
welche zu den bei Satzungsänderungen vorgesehenen Bestimmungen beschließt, erhöht oder
ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Aktionären
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil der Eigenmittel, welche deren Aktien vertreten.
Der Verwalter beschließt und teilt den Aktionären die Ausführungsbestimmungen des Vorzugs- und
Unterzeichnungsrechtes im Falle von Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 7.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Das Aktionärsregister kann auch in elektronischer Form geführt
werden. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechten und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 8. (anwendbar im Falle von mehreren Aktionären)
Ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre, darf ein Aktionär, sei es entgeltlich oder unentgeltlich,
seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von Todeswegen nicht einem Nicht-
Aktionär übertragen.
Die Übertragung der von der aik Immobilien-Investmentgesellschaft mbH (handelnd für Rechnung
des deutschen Sondervermögens-Fonds „Grundstücks-Fonds GVW“) gehaltenen Geschäftsanteile
an der Gesellschaft bedarf jedoch in jedem Fall der vorherigen schriftlichen Zustimmung der jeweils
für das AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“ bestellten Verwahrstelle.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich die vorstehenden Übertragungseinschränkungen in das
Aktionärsregister eintragen zu lassen.
ARTIKEL 9 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von mindestens zwei Verwaltern, natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, deren Mandat zeitlich begrenzt wird oder nicht, geleitet.
Sie verfügen im Rahmen des Gesellschaftszwecks und des KAGB und den Anlagebedingungen des
AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“ über sämtliche Befugnisse, um alle zur
Erreichung des Gesellschaftsgegenstands erforderlichen oder nützliche Geschäfte vornehmen zu
können. Dies gilt mit Ausnahme der Geschäfte, die kraft Gesetzes der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.
Die Generalversammlung, die die Verwalter bestellt, bestimmt ihre Zahl, die Dauer ihrer Amtszeit
und, wenn mehrere benannt werden, ihre Befugnisse. Liegt keine Angabe zur Amtszeit vor, so gilt
die Mandatserteilung als zeitlich unbegrenzt.
Da es sich um zwei oder mehr Verwalter handelt, bilden die Verwaltungsorganmitglieder ein
Kollegialorgan.
Jeder Verwalter hat ein Stimmrecht.
Die Verwalter können wiedergewählt werden.
Das Mandat der nicht wiedergewählten Verwalter endet unmittelbar nach der
Gesellschafterversammlung, in der über ihren Ersatzbeschluss gefasst wurde.
Wenn eine juristische Person zum Verwaltungratsmitglied ernannt wird, muss sie zur Erfüllung ihres
Mandats einen ständigen Vertreter, eine natürliche Person, ernennen, der sie gegenüber dem
Verwaltungsorgan der Gesellschaft vertritt. Für die Benennung und Beendigung der Tätigkeit des
ständigen Vertreters gelten die gleichen Offenlegungsregeln, als ob er diese Aufgabe in eigenem
Namen und auf eigene Rechnung wahrnehmen würde.
Jedes Verwaltungsorganmitglied hat eine Stimme.
ARTIKEL 10 - Verwaltungs- und Vertretungsbefugnisse des Verwaltungsorgans
Die Gesellschaft wird von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern verwaltet. Diese bilden diese ein
kollegiales Verwaltungsorgan, das beschlussfähig ist, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
ist. Seine Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
Mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder vertreten die Gesellschaft gemeinsam bei Handlungen,
an denen ein öffentlicher Beamter beteiligt ist, sowie gegenüber Dritten und vor Gericht, entweder als
Antragsteller oder als Verteidiger.
Das Verwaltungsorgan kann jeder Person bestimmte Befugnisse übertragen oder ihre
Sondervollmachten erteilen.
ARTIKEL 11 – Tägliche Geschäftsführung
Das Verwaltungsorgan kann als Kollegium alle Handlungen der täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft vornehmen und die Gesellschaft vertreten.
Das kollegiale Veraltungsorgan kann auch andere Personen, die als Kollegium handeln, mit der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Vertretung hinsichtlich dieser
Geschäftsführung beauftragen. Wenn das Verwaltungsorgan beschließt, die tägliche
Geschäftsführung der Gesellschaft zu beauftragen, muss das Kollegium, das mit der täglichen
Geschäftsführung betraut ist, mindestens aus zwei Mitgliedern bestehen.
Das Verwaltungsorgan legt die Aufgaben und etwaige Vergütungen der Mitglieder des mit der
täglichen Geschäftsführung beauftragten Kollegium fest. Es kann ihre Mandate jederzeit widerrufen.
ARTIKEL 12 – Entlohnung
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den allgemeinen
Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung festzusetzen ist. Das
Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 13 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 14 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am letzten Dienstag des Monats Januar um 11
Uhr 30.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächst-folgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Sitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober, um am dreißigsten September eines jeden Jahres zu
enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 16.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn wird die Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Generalversammlung
beschließt über die Bestimmung dieses Gewinns.
Die Gesellschaft ist verpflichtet, der aik Immobilien-Investmentgesellschaft mbH und der jeweiligen
Verwahrstelle für das AIF-Sondervermögens „Grundstücks-Fonds GVW“ monatlich
Vermögensaufstellungen einzureichen. Die Vermögensaufstellung wird einmal jährlich anhand des
von einem Abschlussprüfer mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlusses der
Gesellschaft geprüft. Der Wert der Beteiligungen der aik Immobilien-Investmentgesellschaft mbH
wird mindestens jährlich nach Maßgabe des § 250 Absatz 1 Nummer 2 KAGB und des § 31 Absätze
2 bis 7 der Verordnung über Inhalt, Umfang und Darstellung der Rechnungslegung von
Sondervermögen, Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften sowie
über die Bewertung der zu dem Investmentvermögen gehörenden Vermögensgegenstände
(Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung - KARBV) von einem
Abschlussprüfer im Sinne des § 319 Absatz 1 Sätze 1 und 2 des Handelsgesetzbuches (HGB)
ermittelt. § 251 Absatz 1 Satz 1 KAGB findet keine Anwendung. Ausschüttung der Gewinne muss
den gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 5:142 (Solvency Test) und 5:143 (Liquidity Test) des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen respektieren.
Die Dividenden werden zu dem Zeitpunkt und an den Stellen ausgezahlt, die vom Verwaltungsorgan
bestimmt werden.
Das Verwaltungsorgan ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen die Zahlung von Vorschüssen auf Dividenden zu beschließen.
ARTIKEL 17.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der General-versammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
Alle der aik Immobilien-Investmentgesellschaft mbH zustehenden Ausschüttungen, Zahlungen, der
Liquidationserlös und alle sonstigen Beträge sind unverzüglich auf ein Konto des AIF-
Sondervermögens „Grundtücks-Fonds GVW“ bei der Verwahrstell für das AIF-Sondervermögen
„Grundstücks-Fonds GVW“ einzuzahlen. Zahlungen auf andere Konten haben für die Gesellschaft
keine schuldbefreiende Wirkung.
ARTIKEL 18.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 19.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
DRITTER BESCHLUSS - DURCHGANGBESTIMMUNGEN – ERNENNUNGEN
Sitz
Der Sitz der Gesellschaft bleibt in 4700 Eupen, Siebeponisweg, 9h 4711 Lontzen, Poststrasse, 73/4
verlegt.
Verwalter
Einstimmig beschließt diese Generalversammlung für eine unbestimmte Zeitdauer als nicht
statutären Verwalter folgende Person zu ernennen:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „aik Management GmbH“, mit dem
Sitz in D-40547 Düsseldorf, Richard-Oskar-Mattern-Straße, 8, gegründet unter der
Firmenbezeichnung „Kronen tausend197 Gmbh“ am 6. November 2007, eingetragen beim
Amtsgericht Düsseldorf, unter Nummer HRB57501, und beim Register „bis“ der Juristischen
Personen in Brüssel (Belgien), unter der Nummer 0821.189.528.
Der ständige Vertreter wird Herr KLOPOTEK, Max, geboren zu D-Hilden, am 30. November 1979,
NN bis 795130-595-36, wohnhaft in D-40669 Erkrath, Nelkenweg 36 sein.
- Herr HAVENITH Danny, geboren zu Eupen, am 22. Mai 1970, NN 700522-111-55, wohnhaft in BE-
1050 BRUSSELS- Av. Louise 441/9
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Philippe MALHERBE, Notar.
Wurde auch hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung.
Die koordinierten Statuten sind in der Datenbank der Statuten hochgeladen worden.