Ondernemingsnr : 0429143044
Naam
(voluit) : PHARMALABEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venecoweg 24
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL NAAR AANLEIDING VAN EEN BIJ MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN "PHARMALABEL" BV EN "SL CORPORATE"
BV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50-12:58 van
deel 4. boek 12 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
("geruisloze fusie")
Het bestuursorgaan van de BV PHARMALABEL, met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 24
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0429.143.044 (RPR Gent,
afdeling Gent), stelt hierbij conform artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een fusievoorstel op.
Dit artikel 12:7 WVV luidt als volgt
“Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling
waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die
tussenpersonen en van de vennootschap.”
Dit artikel 12:50 WVV luidt als volgt:
“De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van
de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haarzetel worden neergelegd en bekendgemaakt b uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, V ° of 4°. In dit laatste geval
bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk
zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.”
Overeenkomstig dit artikel wordt volgende informatie bezorgd bij de voorgenomen geruisloze fusie.
1. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
- de overnemende vennootschap
De besloten vennootschap SL CORPORATE, met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 24,
Luik B
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0893.003.675 (RPR Gent,
afdeling Gent).
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Christophe Blindeman te Gent
op 22 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober
daarna, onder nummer 07158952.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden voor
notaris Christophe Blindeman te Gent op 13 december 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 januari daarna, onder nummer 17001313.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap vierentachtigduizend vijfhonderdachtenzestig (84.568) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar statutair bestuurder, afzonderlijk optredend of
door twee gewone bestuurders, gezamenlijk handelend.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen: de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welk aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Luik B
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
- de over te nemen vennootschap
De besloten vennootschap PHARMALABEL met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 24,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0429.143.044 (RPR Gent,
afdeling Gent).
Opgericht bij akte verleden voor notaris Baudouin Cols te Antwerpen, op 16 juni 1986 gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf juli daarna, onder nummer 860711-462.
Waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt voor notaris
Christophe Blindeman te Gent op 27 juni 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 2 juli daarna, onder nummer 193241119.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap vierduizend vierendertig (4.034) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door iedere bestuurder afzonderlijk optredend.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De handel in en fabricage van machinerieën voor de verwerking van etiketten en labels, alles in de
ruimste zin, alsmede het deelnemen in en/of het voeren van de directie over andere ondernemingen
en voorts het verrichten van alle handelingen welke met vorenstaande in de ruimste zin verband
houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële-,
handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
2. DATUM VAN DE VERRICHTINGEN VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal voor gevolg hebben dat alle verrichtingen boekhoudkundig geacht worden
voor rekening te zijn verricht van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2021.
3. BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders met bijzondere rechten, of
houders van andere effecten dan aandelen.
4. VOORDELEN VOOR BESTUURDERS
Er worden geen voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. NEERLEGGING
De overnemende en over te nemen vennootschappen verzoeken en verlenen bijzondere volmacht
aan de BV BLINDEMAN, notarisvennootschap, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2,
ondernemingsnummer 0728.759.218, met recht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te stellen
die noodzakelijk en nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt te Nazareth op 6 mei 2021 in vier (4) exemplaren, waarbij elke partij verklaart één
ondertekend exemplaar ontvangen te hebben en het andere (1) exemplaar zal neergelegd worden
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Notaris Christophe Blindeman