N° d'entreprise : 0729963206
Nom
(en entier) : Mobile Power Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Londres 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le six avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Mobile Power Solutions",
ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue de Londres 17, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION: Emission de droits de souscription ESOP et constatation des conditions
et modalités des droits de souscription ESOP.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit, 19.249 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à une (1) nouvelle action de classe A ("ordinary shares") de la Société, et ce en
faveur principalement des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, que ceux-ci
prestent au travers d'un contrat de travail, d'un contrat de collaboration indépendante ou au travers
d'une société de management ainsi qu'à des administrateurs, managers indépendants ou
consultants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des droits de souscription ESOP, telles
que mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration établi en application de l'article
5:122 du Code des sociétés et des associations, qui restera annexé au présent procès-verbal.
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de rédiger un plan de droits de souscription ESOP, (ii) de prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles à la gestion du plan de droits de souscription ESOP, (iii) d'attribuer les droits de
souscription ESOP aux bénéficiaires, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des
droits de souscription ESOP, telles que mentionnées dans le rapport précité et (iv) de déterminer, au
moment de l'offre de droits de souscription ESOP, le prix d'exercice, conformément aux conditions
d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP, telles que mentionnées dans le rapport
précité établi en application de l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP,
l'assemblée décide de procéder à un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois,
sur le compte de capitaux propres disponible, à concurrence du prix d'exercice des droits de
souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription ESOP exercés, moyennant
l'émission d'une nouvelle action de classe A ("ordinary shares") de la Société par droit de
souscription ESOP, et ce conformément aux conditions exposées dans le rapport précité du conseil
d'administration établi en application de l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
CINQUIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à un administrateur.
Volet B
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à un administrateur de la Société, agissant seul, avec
droit de substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de
l'exercice des droits de souscription ESOP (i) l'émission de nouvelles actions de classe A suite à
l'exercice des droits de souscription ESOP ainsi que la réalisation effective de l'apport
supplémentaire et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui
précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des
statuts.
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5quater des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 5quater des statuts afin de préciser dans les statuts le
montant du compte de capitaux propres statutairement indisponible et par conséquent de remplacer
l'article 5quater par le texte suivant:
"Article 5quater : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Tous les apports actuels à concurrence de cinq millions cinq cent soixante mille sept cent cinquante-
trois euros vingt-quatre cents (€ 5.560.753,24) sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.".
SEPTIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 10 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts relatif à la cession d'actions et de le
remplacer.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, les
rapports du conseil d'administration établi en application des articles 5:122 et 5:102 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire