N° d'entreprise : 0542621265
Nom
(en entier) : PIPAILLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai au Bois à Brûler 11-13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
 
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 15 juin 2022, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée ‘PIPAILLON’ a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
A. Rapports de l’organe d’administration et du Réviseur d’entreprises établis dans le cadre de l’article
5:102 du Code des sociétés.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés
et des Associations, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes.
- du rapport de Monsieur Régis CAZIN, Réviseur d’entreprises, avenue Montjoie 293 boîte 14 à 1180
Bruxelles désigné par l'organe d'administration, dans lequel il évalue si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Les conclusions du rapport de Monsieur Régis CAZIN, Réviseur d’entreprises, sont reprises
textuellement ci-après:
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Les comptes au 31 décembre 2021 n’ont pas encore été approuvés par l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires, statutairement prévue le 10 mai 2022. Ils ont été établis dans une
hypothèse de poursuite des activités sans que la procédure prévue à l’article 5:153 du Code des
sociétés et associations ait été respectée. L’assemblée générale des actionnaires ne s’est plus
prononcée sur la poursuite des activités depuis le 11 mai 2021, date à laquelle elle a approuvé les
comptes au 31 décembre 2020, établis dans une hypothèse de poursuite des activités.
Le Conseil d’administration n’a pas présenté de business plan récent indiquant l’évolution attendue
de la situation financière.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 du Code des sociétés et
associations dans le cadre d’une émission d’actions avec modification des droits attachés à une
Volet B
classe d’actions et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 14 juin 2022
REGIS CAZIN
REVISEUR D’ENTREPRISES »
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Ces rapports demeurent ci-annexés.
B. Renonciation à l’établissement du rapport prévu par l’article 5:121 § 1er du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 5:121 § 2, de renoncer à l’
établissement du rapport prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des sociétés et des associations
 
Deuxième résolution
A. Augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible par apports nouveaux
en numéraire avec émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles, dont dix mille
(10.000) actions de classe A et cent quarante mille (140.000) actions de classe B
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à
concurrence d’un montant de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) pour le porter de sept cent
quatre-vingt-neuf mille sept cent quinze euros (€ 789.715,00) à neuf cent trente-neuf mille sept cent
quinze euros (€ 939.715,00) par apport en numéraire avec émission de cent cinquante mille
(150.000) actions nouvelles, dont dix mille (10.000) actions de classe A et cent quarante mille
(140.000) actions de classe B, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
B. Renonciation au droit de souscription préférentiel - Intervention - souscription - libération
Tous les actionnaires, comparants aux présentes, déclarent renoncer irrévocablement, totalement ou
partiellement, à l’exercice de leur droit de souscription préférentiel prévu par l’article 5:128 du Code
des sociétés et des associations, au profit exclusif des souscripteurs plus amplement désignés ci-
après.
En outre et pour autant que de besoin, ils renoncent expressément et définitivement au respect du
délai de quinze jours prévu par l’article 5:129 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant interviennent, les souscripteurs, plus amplement désignés ci-après, lesquels ayant
entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de
la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la
présente assemblée, qui déclarent souscrire les cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles,
dont dix mille (10.000) actions de classe A et cent quarante mille (140.000) actions de classe B, au
prix d’un euro (€ 1,00) chacune, comme suit :
- Madame BODSON Catherine, [domiciliée à Ixelles, Rue Joseph Stallaert, 7/4], qui déclare souscrire
dix mille (10.000) actions nouvelles de classe A, soit pour dix mille euros (€ 10.000,00)
- Madame MORIN Anne, [domiciliée à 1050 Ixelles, Rue de Tenbosch 50], qui déclare souscrire cinq
mille (5.000) actions nouvelles de classe B, soit pour cinq mille euros (€ 5.000,00)
- Monsieur FONDAIRE Eric, [domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Général Lartigue 81
boîte 16], qui déclare souscrire dix mille (10.000)  actions nouvelles de classe B, soit pour dix mille
euros (€ 10.000,00)
- La société à responsabilité limitée ARLO, préqualifiée, représentée par son administrateur :
Monsieur LHOIST Arthur, prénommé, qui déclare souscrire cent vingt-cinq mille (125.000) actions
nouvelles de classe B, soit pour cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00)
Soit ensemble : cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles, dont dix mille (10.000) actions de
classe A et cent quarante mille (140.000) actions de classe B, soit un montant total de cent cinquante
mille euros (€ 150.000,00)
 
Procurations
Les souscripteurs sont ici représentés par Madame BODSON Catherine et/ou Monsieur BOITQUIN
François, en vertu de procurations sous seing privé.
Chaque souscripteur, représenté comme dit est, déclare, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par des versements
en espèces que chaque souscripteur a effectué au compte numéro ouvert au nom de la société
auprès d’Axa Banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une
somme de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00)
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 15 juin 2022 sera conservée par Nous, Notaire.
D. Constatation de l’émission des nouvelles actions et de l’augmentation du compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
Volet B
- que cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles, dont dix mille (10.000) actions de classe A et
cent quarante mille (140.000) actions de classe B ont été émises ;
- que le compte de capitaux propres indisponible a été augmenté d’un montant de cent cinquante
mille euros (€ 150.000,00)
 
Troisième résolution
Modification des articles 5 et 5bis des statuts relatifs aux apports et au compte de capitaux propres
statutairement indisponible
L’assemblée décide, en tenant compte des résolutions précédentes, de modifier les articles 5 et 5 bis
des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, un million trois cent soixante mille quatre cents (1.360.400) actions ont
été émises.
Les actions sont réparties en :
-  huit cent quarante-quatre mille sept cent dix-neuf (844.719) actions de classe A, avec droit de vote
-  cinq cent quinze mille six cent quatre-vingt-une (515.681) actions de classe B, avec droit de vote
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
« Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à neuf cent trente-neuf mille sept cent quinze
euros (€ 939.715,00) »
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés