Ondernemingsnr : 0437181671
Naam
(voluit) : GIPSCONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Knesselaarsestraat 18
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Andy Vandewiele te Brugge op 27 september 2023 blijkt dat :
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"GIPSCONSTRUCT", waarvan de zetel gevestigd is 9880 Aalter, Knesselaarsestraat 18, hierna “de
ven-nootschap” genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Luc de Mûelenaere, destijds
te Wevelgem (Gullegem), in vervanging van notaris Paul-Godfried Lambrecht-Ackerman, destijds te
Heule, wettelijk belet, op 14 april 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staats-blad
van 6 mei 1989, onder nummer 890506-235.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte statutenwijziging verleden voor notaris Philippe Vanlatum
te Beernem (Oedelem), op 28 november 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staats-blad van 20 december 2005, onder nummer 05183459
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder
ondernemings-nummer 0437.181.671.
Opening van de vergadering - samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om achttien uur, onder het voorzitterschap van de heer DE VLIEGER
Benny, hierna nader genoemd.
De voorzitter beslist geen secretaris te benoemen.
Gezien het gering aantal aanwezigen, wordt niet overgegaan tot het aanstellen van stemopnemers.
Het bureau is aldus samengesteld.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het
volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
1. De heer DE VLIEGER, Benny, geboren te Brugge op 11 maart 1975, echtgenoot van mevrouw
LAGROU Heidi, wonende te 9880 Aalter, Knesselaarsestraat 18, houder van 376 aandelen;
2. Mevrouw LAGROU, Heidi, geboren te Oostende op 25 juli 1977, echtgenote van de heer DE
VLIEGER Benny, wonende te 9880 Aalter, Knesselaarsestraat 18, houder van 374 aandelen; 
Totaal: 750 aandelen
Bestuurders
De bestuurder, de heer DE VLIEGER Benny, voornoemd, verklaart hier-bij dat hij kennis heeft
genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda
en verklaart te verzaken aan de wettelijke oproepingsformaliteiten.
UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:
I. Agenda:
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/ Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3/ a. Verslag van de bestuurder in toepassing van artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen houdende voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
b. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de volgende tekst:
“ I. gespecialiseerde diensten en activiteiten:
Onderneming voor plafonneer-, cimenteer-, pleister- en gipswerken.
Algemene bouwonderneming; het aannemen, bouwen, verbouwen en verhandelen van woningen en
ander gebouwen in de particuliere, openbare en industriële sektor.
De gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of de coördinatie van deze laatste
wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd.
Onderneming voor warmte- en geluidsisolering.
II. Actieve en Passieve Holding :
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)- publiekrechtelijk statuut.
2. Het samenwerken met, deelnemen in, rechtstreeks of onrechtstreeks, verwerven en aanhouden
van participaties, in eender welke vorm en op eender welke wijze, in alle bestaande of op te richten,
industriële-, commerciële-, financiële-, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen,
zowel in België als in het buitenland, en het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
3. Het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen en ondernemingen, het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van
advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert, krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
4. Het verstrekken van leningen en voorschotten en andere financiële tussenkomsten onder eender
welke vorm of duur, aan alle vennootschappen en ondernemingen en derden , inclusief bestuurders
en aandeelhouders.
5. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van andere vennootschappen, ondernemingen, instellingen en derden , inclusief
bestuurders en aandeelhouders, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
III. Patrimoniumvennootschap
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
het afbreken, de uitrusting, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
urbanisering, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil , het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare -
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3. Het uitbaten van onroerende goederen ; overeenkomsten afsluiten met derden in verband met hun
gebruik en genot en de uitbating en het beheer van onroerende goederen; landbouwgronden
verpachten of zelf landbouwbedrijven uitbaten; aanleg en onderhoud van tuinen en parken.
IV. Algemeen
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen.
De vennootschap mag ten voordele van derden, bestuurders en aandeelhouders alle waarborgen
toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, alsook het verlenen
van persoonlijke, zakelijke, roerende en onroerende waarborgen ten voordele van derden
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.”
4/ Vaststelling van het adres van de zetel buiten de statuten.
5/ Bevestiging mandaat huidige niet-statutaire bestuurder (voorheen “zaakvoerder”).
6/ Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht
van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting
en netting.
7/ Actualisering van de statuten door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig
de te nemen besluiten hiervoor alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
8/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten
II. Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
De voorzitter verklaart hetgeen volgt:
1. dat er thans 750 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere effecten door de vennootschap
zijn uitgegeven.
2. dat alle aandeelhouders met alle door de vennootschap uitgegeven aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat de vergadering derhalve geldig kan beraadslagen en beslissen over de
agenda, zonder dat het bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping
ver-vuld werden.
3. dat de enige bestuurder van de vennootschap op onderhavige algemene vergadering aanwezig is.
4. dat er geen commissaris werd benoemd.
5. dat de vennootschap geen obligaties of inschrijvingsrechten op naam, certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, noch enige andere effecten op naam
heeft uitgegeven.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
III. Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennoot-schap,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening en dat
het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
a. De voorzitter leest het verslag van de bestuurder aangaande de uitbreiding van het voorwerp voor
en de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer
dan 15 dagen een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
b. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:
“ I. gespecialiseerde diensten en activiteiten:
Onderneming voor plafonneer-, cimenteer-, pleister- en gipswerken.
Algemene bouwonderneming; het aannemen, bouwen, verbouwen en verhandelen van woningen en
ander gebouwen in de particuliere, openbare en industriële sektor.
De gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of de coördinatie van deze laatste
wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd.
Onderneming voor warmte- en geluidsisolering.
II. Actieve en Passieve Holding :
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)- publiekrechtelijk statuut.
2. Het samenwerken met, deelnemen in, rechtstreeks of onrechtstreeks, verwerven en aanhouden
van participaties, in eender welke vorm en op eender welke wijze, in alle bestaande of op te richten,
industriële-, commerciële-, financiële-, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen,
zowel in België als in het buitenland, en het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
3. Het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen en ondernemingen, het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van
advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert, krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
4. Het verstrekken van leningen en voorschotten en andere financiële tussenkomsten onder eender
welke vorm of duur, aan alle vennootschappen en ondernemingen en derden , inclusief bestuurders
en aandeelhouders.
5. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van andere vennootschappen, ondernemingen, instellingen en derden , inclusief
bestuurders en aandeelhouders, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
III. Patrimoniumvennootschap
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
het afbreken, de uitrusting, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
urbanisering, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil , het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare -
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3. Het uitbaten van onroerende goederen ; overeenkomsten afsluiten met derden in verband met hun
gebruik en genot en de uitbating en het beheer van onroerende goederen; landbouwgronden
verpachten of zelf landbouwbedrijven uitbaten; aanleg en onderhoud van tuinen en parken.
IV. Algemeen
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen.
De vennootschap mag ten voordele van derden, bestuurders en aandeelhouders alle waarborgen
toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, alsook het verlenen
van persoonlijke, zakelijke, roerende en onroerende waarborgen ten voordele van derden
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.”
VIERDE BESLUIT
    1.  vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 9880
Aalter, Knesselaarsestraat 18.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’. De algemene
vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire bestuurder, hierna vermeld, voor
zoveel als nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde duur: de heer DE VLIEGER Benny,
voornoemd.
ZESDE BESLUIT
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting
en netting, en dit zoals bepaald in het zevende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande besluiten, na actualisering
van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens de vervanging van de term ‘doel’ door
‘voorwerp’.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “GIPSCONSTRUCT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het twee-talig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
I. gespecialiseerde diensten en activiteiten:
Onderneming voor plafonneer-, cimenteer-, pleister- en gipswerken.
Algemene bouwonderneming; het aannemen, bouwen, verbouwen en verhandelen van woningen en
ander gebouwen in de particuliere, openbare en industriële sektor.
De gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of de coördinatie van deze laatste
wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd.
Onderneming voor warmte- en geluidsisolering.
II. Actieve en Passieve Holding :
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)- publiekrechtelijk statuut.
2. Het samenwerken met, deelnemen in, rechtstreeks of onrechtstreeks, verwerven en aanhouden
van participaties, in eender welke vorm en op eender welke wijze, in alle bestaande of op te richten,
industriële-, commerciële-, financiële-, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen,
zowel in België als in het buitenland, en het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
3. Het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen en ondernemingen, het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van
advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert, krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
4. Het verstrekken van leningen en voorschotten en andere financiële tussenkomsten onder eender
welke vorm of duur, aan alle vennootschappen en ondernemingen en derden , inclusief bestuurders
en aandeelhouders.
5. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van andere vennootschappen, ondernemingen, instellingen en derden , inclusief
bestuurders en aandeelhouders, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
III. Patrimoniumvennootschap
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
het afbreken, de uitrusting, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
urbanisering, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil , het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare -
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3. Het uitbaten van onroerende goederen ; overeenkomsten afsluiten met derden in verband met hun
gebruik en genot en de uitbating en het beheer van onroerende goederen; landbouwgronden
verpachten of zelf landbouwbedrijven uitbaten; aanleg en onderhoud van tuinen en parken.
IV. Algemeen
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen.
De vennootschap mag ten voordele van derden, bestuurders en aandeelhouders alle waarborgen
toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, alsook het verlenen
van persoonlijke, zakelijke, roerende en onroerende waarborgen ten voordele van derden
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan zij om het even wanneer ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
indien hier op een algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 5.Bis Beschikbare eigen vermogensrekening
De huidige inbreng werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens indien hiervan wordt afgeweken in de
uitgiftevoorwaarden.
Het bestuursorgaan bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar. De nieuwe aandelen worden dan verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en
de blote eigenaar en deze worden aangekocht in de verhouding vruchtgebruik – blote eigendom.
Indien de blote eigenaar hiervan afziet dan kan de vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom
verwerven.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of volgens deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan bij beslissing van het bestuursorgaan gehouden worden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8.Bis Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. De overdracht van aandelen onder levenden aan één of meer aandeelhouders of aan derden, zal
slechts mogen geschieden, mits toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/ vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de afstand
voorgesteld wordt. Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dient steeds de toestemming van de
andere aandeelhouder bekomen te worden.
Deze toestemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een aandeelhouder.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet, behoudens afwijkende onderlinge
overeenkomst, van zijn voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief,
waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Bij weigering van toestemming - weigering tegen dewelke geen verhaal mogelijk is - verplichten de
aandeelhouders die zich tegen de overdracht verzetten, de aandelen terug te kopen tegen de
waarde zoals hierna beschreven, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. De andere
aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, deelnemen aan deze terugkoop. De verdeling zal
geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een aantal aandelen overnemen, lager dan gezegd prorata.
Indien de overnemer niet aanvaard wordt als aandeelhouder, dient de overdracht van de betrokken
aandelen te geschieden binnen de drie maanden, volgend op het bericht van weigering aan de
overnemer. In dat geval zal de waarde van de aldus overgedragen aandelen uitbetaald worden aan
de overlatende aandeelhouder binnen de vijf jaar, naar rato van elk jaar minstens één/vijfde,
verhoogd met een interest ten belope van de discontovoet van de Europese Centrale Bank,
verhoogd met een procent, jaarlijks te berekenen en te vereffenen. Zo de voorgestelde overnemer
als aandeelhouder wordt aanvaard, mag de voorgestelde overdracht onmiddellijk gebeuren. De in dit
geval verkregen aandelen kunnen niet overgedragen worden vooraleer de prijs ervan volledig is
vereffend.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht, overeenkomstig wat voorafgaat, worden geldig overgedragen
aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de
prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
§2. Bij het overlijden van een aandeelhouder blijft de vennootschap voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders. Alle erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden zullen om
aandeelhouder te kunnen worden eerst de toestemming dienen te verkrijgen van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen, na aftrek der rechten waarvan de
overdracht voorgesteld is, bezitten.
Deze toestemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een aandeelhouder.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten ten dien einde binnen een maand na het
overlijden van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of bestuurder) nauwkeurig per
aangetekend schrijven opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven. Indien de aandeelhouders vervolgens in gebreke blijven binnen een maand na
het ontvangen van voornoemde notificatie te antwoorden op het verzoek van de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden om aandeelhouder te worden, zullen zij geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij als aandeelhouder zijn geweigerd - weigering tegen dewelke geen verhaal mogelijk is -, hebben
recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna is
beschreven. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de
door de vennootschap aangewezen aandeelhouders. Bij overgang door erfenis van aandelen op
twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze 9 binnen drie maanden aan de vennootschap
meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden niet aanvaard worden als aandeelhouder,
dient de overdracht van de betrokken aandelen te geschieden binnen de drie maanden, volgend op
het bericht aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden. In dat geval zal de waarde van de
aldus overgedragen aandelen uitbetaald worden aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder binnen de vijf jaar, naar rato van elk jaar
minstens één/vijfde, verhoogd met een interest ten belope van de discontovoet van de Europese
Centrale Bank, verhoogd met een procent, jaarlijks te berekenen en te vereffenen. Zo de
voorgestelde erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als aandeelhouder kunnen aanvaard
worden, mag de voorgestelde overdracht onmiddellijk gebeuren.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht , overeenkomstig wat voorafgaat , worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Ingeval de vennootschap slechts twee leden telt, dan zou bij overlijden van één van hen, de
overlevende aandeelhouder naar eigen goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe
aandeelhouder mogen beslissen vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van de
erfgenamen en legatarissen, voorzien in huidig artikel.
§3. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap, zoals
blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst
tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze
vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
§4. Tot overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden bij het overlijden van de enige aandeelhouder, vervalt de
nalatenschap aan de staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
In dat geval wijst de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van iedere
belanghebbende een vereffenaar aan. De artikelen 1025 tot 1034 van het Gerechtelijk Wetboek zijn
van toepassing.
TITEL IV. Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij
vertegenwoordigt desgevallend alleen optredend de vennootschap.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Op basis van bijzondere volmachten zal één bestuurder de vennootschap ten aanzien van derden en
in rechte rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, of wanneer de algemene
vergadering hiertoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. Algemene Vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden (ook
jaarvergadering genoemd) op de zetel, de laatste zaterdag van de maand mei om tien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
    •  de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 (twintig) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Elektronische algemene vergaderingen
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
§1. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid geven om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan
het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald
door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders:
Het bestuursorgaan kan de obligatiehouders de mogelijkheid geven om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in de
statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, indien die mogelijkheid in de oproeping tot de algemene vergadering is
voorzien. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1)
dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden kan geschieden op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen die daartoe door de wet zijn
gesteld, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan de commanditaire vennootschap “L & G Consult” met
zetel te 9880 Sint-Maria-Aalter, Portretstraatje 4 (ondernemingsnummer 0720.927.358), haar
werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling,
om alle noodzakelijke wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en in het UBO-register te verrichten.
IV. Sluiting van de vergadering
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen en dat alle punten goedgekeurd werden.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
SLOTBEPALINGEN
Informatie - Raadgeving
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat
hij hen op onpartij-dige wijze raad heeft gegeven.
Bevestiging identiteit
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de optredende notaris de partijen te kennen of hun
identiteit te hebben nagezien aan de hand van identiteitskaarten en/of opzoekingen in het
rijksregister.
Bekwaamheid van de partijen
De verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en dat noch zijzelf noch de vennootschap is geviseerd door een
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift werd ingediend
met het oog op collectieve schuldenregeling.
Adviesplicht en toelichting
De verschijners bevestigen dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hen op een
onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de verschijners toegelicht.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De verschijners erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Recht op geschriften (Wetboek Diverse Rechten en Taksen)
Recht van honderd euro betaald op aangifte van notaris Andy Vandewiele.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
1. De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte met de eventuele bijlagen
ontvangen te hebben minstens vijf werkdagen voor het verlijden van onderhavige akte en deze
voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij
voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
al.1 en 2 van de Notariswet, en alle wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde
ontwerp van de akte.
Na voorlezing zoals voorzegd hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,
samen met mij, notaris, onderhavig proces-verbaal getekend.
Volgen de handtekeningen.
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT
(Getekend) Notaris Andy Vandewiele te Brugge.