N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Star Galaxy
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28 janvier 2022, que
    1.  La société à responsabilité limitée "Star Galaxy GP", dont le siège est situé à Avenue Marnix
23, 5ème étage, 1000 Bruxelles, identifiée sous le numéro d’entreprise 078310.650, associé
commandité; et
    2.  (…),l'associé commanditaire,
représentés par Madame Laurence DELAVIGNETTE, collaboratrice de l’étude du notaire soussigné,
en vertu de deux procurations sous seing privé, ont constitué une société en commandite, dont les
caractéristiques sont les suivantes:
Forme et dénomination
§1. La société revêt la forme d’une société en commandite (en abrégé "SComm"). La société est
contractée par l'associé gérant, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les associés commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
§2. La société est dénommée « Star Galaxy ».
§3. La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par
les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi AIFM Belge ») ayant opté pour le statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux
fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l’« Arrêté Royal FIIS »).
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société en
commandite » ou « SComm » ainsi que de la mention « sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté
pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative
aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’ensemble des
documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi AIFM Belge et par l’Arrêté Royal FIIS.
Siège
§1. Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. La société peut établir, par simple décision de l'associé gérant, des sièges administratifs et
commerciaux supplémentaires, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des bureaux et
succursales.
Objet
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’investissement en biens
immobiliers tels que définis par l’Arrêté Royal FIIS et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
0781327278
Volet B
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014 ;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine ;
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur
des marchés réglementés ;
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société
ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
m) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
L'objectif de la société est de répartir ses risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires de la gestion de ses actifs.
Conformément à l'article 288, § 2 de la Loi AIFM Belge, la société ne peut détenir d'autres actifs que
ceux nécessaires à la réalisation de son objet. Dans les limites de la Loi AIFM Belge et de l'Arrêté
Royal FIIS, la société peut prendre toutes les mesures et effectuer tous les actes qu'elle juge utiles à
la réalisation et au développement de son objet et, en général, effectuer toutes les opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet, ou qui en faciliteront la réalisation.
Dans le cadre des activités d'investissement décrites, la société peut investir dans tous les types de
biens immobiliers, y compris (sans limitation) l'immobilier résidentiel, de bureaux, commercial,
industriel, de santé, hôtelier, de grands magasins et de logistique. La société peut investir dans
plusieurs ou dans un seul bien(s) immobilier(s).
La société doit détenir directement ses biens immobiliers situés en Belgique. Dans le cas où la
société acquiert un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) qui détient un ou plusieurs biens
immobiliers, elle dispose d'un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'acquisition pour
s'assurer qu'elle détient directement le bien. Les biens immobiliers situés à l'étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement.
Conformément à l'article 7, §1er, troisième alinéa de l’Arrêté Royal FIIS, à la fin du deuxième
exercice suivant son inscription sur la liste des FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus
par la société doit être au moins égale à dix millions d'euros (10.000.000 EUR).
La société ne peut agir en tant que promoteur immobilier que dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, en tant que preneur, conclure des location-financements immobiliers et peut donner
en location-financement un ou plusieurs de ses biens immobiliers, dans les limites de l'Arrêté Royal
FIIS.
La société peut, dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l'Arrêté Royal
FIIS et peut détenir des liquidités non affectées.
La société peut acheter ou vendre des instruments de couverture dans la mesure où ceux-ci sont
exclusivement destinés à couvrir les risques de taux d'intérêt et de change dans le cadre du
financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exception des opérations
spéculatives. Ces achats ou ventes doivent s'inscrire dans le cadre de la politique de couverture des
risques financiers définie par la société.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
Volet B
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce. La société pourra également
souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre endettement.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder et conclure des prêts,
des crédits et des financements, ainsi que des contrats de leasing.
Durée
§1. La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de son inscription sur
la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par la SPF Finances conformément
aux dispositions de l’Arrêté Royal FIIS.
§2. Cette durée pourra être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans sur
décision de l'assemblée générale extraordinaire prise aux conditions de quorum et de majorité
indiquée aux paragraphes suivants.
§3. L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et statuer sur une prorogation
de la durée de la société que si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième
assemblée générale extraordinaire délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l'unanimité des votes
valablement exprimés.
Capital
§1. Capital
Le capital de la société est fixé à deux cent septante millions six cent mille euros (270.600.000,00
EUR).
Il est représenté par deux millions sept cent six mille (2.706.000) parts nominatives sans désignation
de valeur nominale.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
§2. Responsabilité de l’associé commandité et des associés commanditaires
L’associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
Société, tandis que les associés commanditaires ne sont responsables pour les dettes et pertes de la
Société qu'à concurrence du montant de leur apport, à condition qu'ils ne commettent aucun acte de
gestion. La responsabilité solidaire de l’associé commandité ne s'applique pas à la Société elle-
même ni aux associés commanditaires.
Nature des parts – Registre des parts – Gage
§1. Les parts sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
§2. Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
§3. Les parts de la société peuvent faire l'objet d'un gage.
Parts non entièrement libérées - Obligation de paiement
§1. L’obligation de libérer intégralement une part est inconditionnelle et indivisible.
§2. L'associé commandité est exclusivement autorisé à demander des paiements supplémentaires
au prix de souscription.
§3. Les paiements anticipés sur les parts ne peuvent être effectués sans l'autorisation préalable de
l'associé commandité.
§4. Toute distribution à effectuer par la société à un associé peut être compensée et imputée sur ses
arriérés relatifs à l’obligation de payer dans la mesure où il a souscrit des parts.
Indivisibilité des Parts
§1. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
§2. Les titulaires en indivision ne peuvent exercer les droits afférents à une part que par
l'intermédiaire d'un représentant commun. Aussi longtemps qu'un représentant commun ne sera pas
désigné, les droits afférents aux parts concernées seront suspen-dus.
L'identité du représentant commun sera indiquée dans le registre des parts de la société.
Toutes les convocations et notifications de la société aux différentes parties ayant des droits portant
sur la même part sont valablement et exclusivement faites au représentant commun désigné.
Cession de Parts
§1. Seuls les investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi AIFM Belge peuvent
souscrire aux parts émises par la société, peuvent acquérir ou détenir ces parts.
§2. En cas de cession de parts, la société ne procèdera pas à l’inscription de la cession dans le
registre des parts si elle constate que le cessionnaire n’est pas un investisseur éligible.
§3. Si la société constate que les parts sont détenues par un investisseur qui n’est pas un
investisseur éligible, la société suspendra le paiement du dividende afférent à ces parts.
§4. Ce principe s’applique à toutes les parts de la société, ainsi qu'à tout autre titre éventuellement
émis par la société.
§5. Nonobstant ce qui précède, les restrictions à la cessibilité des titres ne s’appliquent pas en cas d’
Volet B
exécution de ses sûretés par un créancier gagiste.
Scellés
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d'un associé ne peuvent en aucun cas intervenir dans
la gestion de la société, ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
exiger la liquidation de la société et à la distribution de ses actifs.
Pour exercer leurs droits, ils doivent se conformer aux bilans et inventaires de la société ainsi qu'aux
décisions de l'assemblée générale.
Nomination du gérant
§1. La société est administrée par l'associé commandité, qui est nécessairement le gérant.
Les associés commanditaires ne sont pas autorisés à commettre des actes de gestion.
§2. Lorsque le gérant est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le compte de
cette personne morale. Le gérant ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Le gérant peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code
des sociétés et des associations.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
§3. Aussi longtemps que le gérant est et reste en fonction, il doit détenir au moins une part de la
société.
Pouvoirs du gérant
§1. Le gérant est chargé de la gestion de la société et est autorisé à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Le gérant est autorisé à accomplir tous
les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Sans
préjudice de ce qui précède, le mandat du gérant implique notamment que celui-ci puisse poser les
actes suivants :
    1.  représenter la société dans quelque matière que ce soit;
    2.  exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom et pour la compte de la société;
    3.  contrôler et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de
la société;
    4.  planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la société;
    5.  planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la société;
    6.  prendre des dispositions en matière d’indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
§2. Le gérant prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Représentation de la société
Le gérant représente la société dans tous les actes juridiques et non juridiques.
Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
Le gérant peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs personnes de son
choix.
Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1. L’assemblée générale représente tous les associés de la société, en ce compris les associés
commanditaires et l'associé commandité.
L’assemblée générale dispose des pouvoirs suivants : (i) approbation des comptes annuels, (ii)
modification des statuts excepté celles qui impliquent une modification du capital, (iii) révocation de
l'associé commandité, (iv) les autres pouvoirs explicitement accordés à l'assemblée générale par les
présents statuts.
§2. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année par l'associé commandité le
troisième vendredi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
avancée au jour ouvrable précédent.
§3. L'associé commandité soumet les comptes annuels de l'exercice écoulé à l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire, dans les formes prévues par la loi.
§4. Chaque assemblée générale a lieu au siège de la société ou à un autre endroit indiqué dans la
convocation.
§5. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à leur disposition par la société. Les associés qui participent par
cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient
pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'associé qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
Volet B
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque associé peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Notification
Pour être admis à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants doivent, si la
convocation l'exige, notifier au moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée
leur intention de participer à l'assemblée générale à l'associé commandité.
Représentation des associés
§1. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou
non, auquel l’associé a donné procuration écrite. La procuration doit contenir une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre,
l'associé commandité peut exiger que celles-ci soient déposées un (1) jour ouvrable avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
§2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par toute autre personne, associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination, le siège de
chaque associé présent ou représenté ainsi que le nombre parts qu'ils représentent.
Droit de vote
§1. Chaque part donne droit à une voix.
§2. Si la part appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est
exercé par l'usufruitier et ce, tant lors de l'assemblée générale ordinaire que lors des assemblées
générales spéciales et extraordinaires.
§3. Le droit de vote attaché aux parts qui font l'objet d'un droit de gage est exercé par le propriétaire-
gageur.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril pour se ter-mi-ner le 31 mars de chaque année.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les associés.
Distributions
Toute distribution aux associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés par
l'associé commandité.
Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la société,
le liquidateur fera tous les efforts nécessaires et raisonnables afin de réaliser tout l'actif de la société,
payer toutes les dettes de la société et distribuer le solde de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux associés.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération du capital: les deux millions sept cent six mille (2.706.000) parts
nominatives, au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune, comme suit :
    1.  La société "Star Galaxy GP", précitée, à concurrence d’une part (1)
    2.  (…), à concurrence de deux millions sept cent cinq mille neuf cent nonante-neuf parts
(705.999)
Les parts souscrites ne sont pas libérées.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 mars 2023.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera tenue en 2023.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Avenue Marnix 23, 5ème étage, 1000 Bruxelles.
Administration
A été appelée à la fonction de gérant, l’associé commandité, à savoir :
Volet B
    •  La société à responsabilité limitée " Star Galaxy GP", dont le siège est situé à Avenue Marnix
23, 5ème étage, 1000 Bruxelles, en cours d’enregistrement auprès de la BanqueCarrefour des
Entreprises, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat d'administrateur par son
représentant permanent, désigné conformément à l'article 2 :55 du Code des sociétés et des
associations, étant Monsieur Christophe Eric Peter Tans, né le 23 décembre 1972 à Hasselt.
Commissaire
A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2025:
La société à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises -
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5,
identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Didier MATRICHE, réviseur d’entreprises.
Formalités administratives - Procuration
Procuration a été donnée à Ornella Vazzano, Johan Lagae, Els Bruls ou à tout autre avocat ou
employé de Loyens & Loeff SRL, élisant domicile à l’Avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles,
agissant chacun individuellement et avec pouvoir de substitution pour effectuer au nom et pour
compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de
son choix, toutes les formalités administratives légalement requises, dont l'inscription de la société en
qualité d'entreprise commerciale dans la Banque-Carrefour des Entreprises (et, le cas échéant,
l'attribution d'un ou plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si d'application, sa demande
d'identification à la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 2 procurations en annexe.