N° d'entreprise :
0685795245
Dénomination :
(en entier) :
KEYROCK
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue au Bois 370/b26
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Tijl DETROYER, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 19 octobre 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "KEYROCK" à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue au Bois, bte 26; a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
A. Augmentation de capital
Augmentation de capital, à concurrence de quarante-six mille huit cent dix-neuf euros nonante-deux
cents (€ 46.819,92) pour le porter de six cent cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingts euros (€
658.980,00) à sept cent cinq mille sept cent nonante-neuf euros nonante-deux cents (€ 705.799,92)
par apport en espèces, avec émission de huit cent soixante-huit (868) actions nouvelles de classe B,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes ;
Ces huit cent soixante-huit (868) actions nouvelles de classe B seront émises au pair comptable
arrondi à cinquante-trois euros nonante-quatre cents (€ 53,94), montant majoré d’une prime d’
émission fixée à deux cent quarante-six euros six cents (€ 246,06), de sorte que le prix de
souscription de chaque action nouvelle est fixé à trois cents euros (€ 300,00)
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
B. Souscription et libération
À l’instant, interviennent les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, lesquels, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital,
du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et
des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit des
souscripteurs ci après désignés, et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et
irrévocable, partiellement ou totalement à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus
par les articles 592 et 593 du Code des Sociétés au profit des souscripteurs ci après désignés.
Aux présentes intervient les souscripteurs suivants :
- La société anonyme SEEDER FUND, préqualifiée, représentée comme dit est, laquelle déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et déclare
ensuite souscrire les trente-cinq (35) actions nouvelles de classe B, au prix de trois cents euros (€
300,00) chacune, soit pour dix mille cinq cents euros (€ 10.500,00)
- La société en commandite par action VOLTA Ventures ARKIV, préqualifiée, représentée comme dit
est, laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et déclare ensuite souscrire les huit cent trente-trois (833) actions nouvelles de
classe B, au prix de trois cents euros (€ 300,00) chacune, soit pour deux cent quarante-neuf mille
neuf cents euros (€ 249.900,00).
Soit ensemble : huit cent trente-huit (838) actions de classe B pour un montant de deux cent soixante
mille quatre cents euros (€ 260.400,00)
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions de classe B ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont
effectué au compte numéro BE31 7460 2226 2255 ouvert au nom de la société auprès de la KBC
Volet B
Bank
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 17 octobre 2018 sera conservée par le Notaire
instrumentant.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le Notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle de classe B est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à sept cent
cinq mille sept cent nonante-neuf euros nonante-deux cents (€ 705.799,92) et est représenté par
treize mille quatre-vingt-six (13.086) actions sans mention de valeur nominale, dont dix mille (10.000)
actions de classe A et trois mille quatre-vingt-six (3.086) actions de classe B.
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit deux cent
soixante mille quatre cents euros (€ 260.400,00) et la valeur de l’augmentation de capital, soit
quarante-six mille huit cent dix-neuf euros nonante-deux cents (€ 46.819,92) différence s’élevant
donc à deux cent treize mille cinq cent quatre-vingts euros huit cents (€ 213.580,08), à un compte «
Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital
Deuxième résolution
Modification de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital social.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
Le capital de la société s’élève à sept cent cinq mille sept cent nonante-neuf euros nonante-deux
cents (€ 705.799,92). Il est libéré à concurrence de sa totalité et divisé en treize mille quatre-vingt-six
(13.086) actions sans valeur nominale représentant chacune un/treize mille quatre-vingt-sixième
(1/13.086ème) du capital, dont (i) dix mille (10.000) actions simples de classe A (les « actions de
classe A »), et (ii) trois mille quatre-vingt-six (3.086) actions préférentielles (les « actions
préférentielles » ou les « actions de classe B »).
Troisième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Tijl DETROYER
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés