Ondernemingsnr : 0877665995
Naam
(voluit) : VANDENBUSSCHE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oosthamsesteenweg 68
 : 2491 Balen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 30 november 2023
dat de buitengewone algemene vergadering van de BV “VANDENBUSSCHE”, de volgende
beslissingen unaniem genomen heeft:
EERSTE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ …) en de wettelijke reserve (€ …), hetzij samen
…. euro (€ …), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De bestaande inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
...
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“VANDENBUSSCHE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of door deelname van
derden te doen:
Alle handelingen, welke dan ook die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Groot en kleinhandel, import en export, aankoop en verkoop van nieuwe en tweedehands wagens,
auto-onderdelen, wisselstukken, banden en alle mogelijke autotoebehoren, brandstoffen,
smeermiddelen, rijwielen, aanhangwagens, caravans en dergelijke.
- Het uitbaten van een garage met alle activiteiten die hiermee verband houden, alle herstellingen
aan auto's, carrosseriewerken, onderhoudswerken en dergelijke.
- De verhuur van wagens.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen, door middel van inbreng, fusie of om het even welke wijze, in alle
ondernemingen of vennootschappen, die rechtstreeks of onrechtstreeks een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens de desbetreffende artikelen van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdtachtig (480) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
…
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Is voor onbepaalde duur tot statutair bestuurder benoemd:
de heer VANDENBUSSCHE Willy Pieter Joseph, geboren te Hasselt op 21 maart 1949, wonende te
2491 Balen, Oosthamsesteenweg 72.
In afwijking van artikel 5:70, §3, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de
algemene vergadering enkel tot het ontslag van een statutair bestuurder besluiten, indien alle
aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en indien de beslissing wordt
genomen met éénparigheid van stemmen.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Voor de volgende beslissingen is op straffe van nietigheid steeds de goedkeuring vereist van
minstens twee (2) bestuurders:
a) Het aanbrengen van een wezenlijke verandering in de activiteiten van de Vennootschappen;
(b) Goedkeuring van het jaarlijks budget;
(c) Het aangaan, uitbreiden, verlengen of anderszins wijzigen van enige garantieverplichting of
hoofdelijke aansprakelijkheid door de Vennootschap dan wel het verstrekken van enige vorm van
zekerheid aan enige klant buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(d) Het aangaan van enige rechtshandeling die niet ‘at arm’s length’ is of niet tegen normale
commerciële voorwaarden wordt afgesloten;
(e) Het verkrijgen of vervreemden van vaste activa met een aanschaf- of verkoopwaarde hoger dan
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00);
(f) Het indienen van een faillissementsaangifte of een verzoek tot gerechtelijke reorganisatie, alsook
het voorstellen aan de algemene vergadering van Aandeelhouders van de ontbinding en/of
vereffening of benoeming van een vereffenaar; fusie of splitsing of enige andere herstructurering;
(g) Een overname van aandelen, bedrijfstak of algemeenheid van goederen of het intekenen op een
bijkomende inbreng;
(h) Het verwerven, oprichten, sluiten of ontbinden van een dochtervennootschap of een filiaal,
evenals het overdragen van een bedrijfstak of algemeenheid van goederen uit een
dochtervennootschap of een filiaal;
(i) Het aanbrengen van een wijziging in de aanstelling van de vaste financiële, fiscale, juridische of
andere adviseurs;
(j) Transacties met aandeelhouders of, direct of indirect, aan hen gelieerde Aandeelhouders;
(k) Uitkering van interim-dividenden;
(l) Beslissing tot bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen;
(m) Het aanhangig maken van een rechtsgeding;
(n) Het aangaan van enige financiële lease, kredietfaciliteit of lening hoe ook genaamd voor zover
deze een impact hebben van meer dan tienduizend euro (EUR 10.000,00), het wijzigen van de
voorwaarden daarvan, het doen van een verzoek tot uitstel van nakoming van enige verplichting
daaruit voortvloeiend, het doen van afstand van recht met betrekking tot enige bepaling of
voorwaarde uit een dergelijke overeenkomst voortvloeiend, het uitlenen van gelden of het voortijdig
terugbetalen van geleende gelden;
(o) Uitgifte van obligatieleningen en/of warrants, beslissing tot creatie van een stock option plan of de
uitgifte van aandelen voorbehouden voor het personeel, binnen de grenzen van het toegestaan
kapitaal;
(p) Benoeming, ontslag, bepaling van de bevoegdheden, vaststelling of wijziging van de vergoeding
van het orgaan van dagelijks bestuur; aangaan, beëindiging of wijziging van
managementovereenkomsten tussen de Vennootschap resp. dochtervennootschap(pen) en hun
orgaan van dagelijks bestuur;
(q) Het aanbrengen van een belangrijke wijziging in het klantenbestand;
(r) Het aanbrengen van belangrijke wijzigingen in de bezoldiging van strategische medewerkers;
(s) Goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en ontwerp jaarverslag, vaststelling en wijziging van de
waarderingsregels;
(t) Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
(u) Beslissingen over een aangelegenheid die aanleiding zou kunnen geven tot het ontstaan van een
belangenconflict in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen of
waarbij dit artikel van toepassing is.
(v) Aanstelling van de vaste vertegenwoordiger indien de Vennootschap wordt benoemd tot
bestuurder in andere vennootschappen.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder, enkel rechtsgeldig
vertegenwoordigd door minstens twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op één januari en eindigt op éénendertig
december van het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerders en (her)benoeming als bestuurders
a) De algemene vergadering besluit de huidige (voormalig genoemd) statutair zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en bevestigt zijn herbenoeming tot statutair bestuurder
vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- voornoemde heer VANDENBUSSCHE Willy Pieter Joseph, geboren te Hasselt op 21 maart 1949,
wonende te 2491 Balen, Oosthamsesteenweg 72, zoals opgenomen in artikel 10 van de voormelde
statuten.
De algemene vergadering verleent kwijting over het door de voormalige statutair zaakvoerder
gevoerde bestuur.
b) De algemene vergadering besluit de voormalige zaakvoerders (thans bestuurders), hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- voornoemde mevrouw VANDENBUSSCHE Lieve Maria Emiel, geboren te Geel op 26 februari
1980, wonende te 3945 Ham, Doornenboomlaan 9;
- voornoemde mevrouw VANDENBUSSCHE Sarah Rosette Frans, geboren te Balen op 25 januari
1989, wonende te 2491 Balen, Oosthamsesteenweg 81.
De algemene vergadering verleent kwijting over het door de voormalige zaakvoerders gevoerde
bestuur.
c) De algemene vergadering besluit vanaf heden en voor onbepaalde duur te benoemen als niet-
statutaire bestuurders: voor een onbepaalde duur:
- voornoemde heer VANDENBUSSCHE Ivan Maurice Celine, geboren te Geel op 1 juni 1971,
wonende te 2491 Balen, Stotert 87;
- voornoemde heer VANDENBUSSCHE Gunter Julien Paula, geboren te Geel op 26 november 1972,
wonende 2491 Balen, Oosthamsesteenweg 74,
Hier allen aanwezig, verklaren zij voormelde functies te aanvaarden en verklaren zij dat niets zich
hiertegen verzet.
Het mandaat van (statutair) bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De vennootschap telt derhalve op heden vijf (5) bestuurders.
ZESDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel op heden gevestigd is te: 2491 Olmen,
Oosthamsesteenweg 68.
OPGELET: Ingevolge administratieve hernummering zal vanaf 1 februari 2024 het adres van de zetel
gevestigd zijn te 2491 Balen (Olmen), Oosthamsesteenweg 116.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Volmacht
De besloten vennootschap LIBEROO BV, De Merodedreef 100 te 2260 Westerlo, ON BE0555.
683.405, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van
de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de
dato 30 november 2023 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie.