Ondernemingsnr : 0816576583
Naam
(voluit) : Van Daele - Devroey
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Affligemdreef 143
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 12 december 2023 voor notaris Lutgard Hertecant te Overmere
(Berlare), te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de besloten vennootschap " VAN DAELE - DEVROEY ", met zetel te 9300 Aalst, Affligemdreef
143, BTW BE816.576.583, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 816.576.583, en
volgende besluiten heeft genomen:
De aandeelhouders nemen, na beraadslaging, volgende beslissingen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste beslissing:
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
tweede beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Aalst, Affligemdreef
143.
derde beslissing
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopend mandaat:
    •  Paul Devroey, geboren te Hoeilaart op 18 oktober 1946;
    •  Christine Van Daele, geboren te Dendermonde op 28 juni 1957;
In overeenstemming met artikel 2:54 WVV doen beide bestuurders woonstkeuze op de zetel van de
vennootschap.
vierde beslissing
De vergadering beslist tot het aannemen van de nieuwe tekst van statuten zoals opgenomen in het
vierde agendapunt teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel I: rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Van Daele – Devroey”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.           De bevordering van geneeskunde door de stomatoloog-vennoten met inachtname van de
medische plichtenleer. Alle medische activiteiten worden ingebracht in de vennootschap. De
geneeskunde wordt uitgeoefend door een arts en onder zijn onbeperkte verantwoordelijkheid.
2.           De beoefening van de geneeskunde op het gebied van de gynaecologie, de verloskunde en
de andrologie en gynaecologische oncologie, rekening houdende met de medische plichtenleer. Alle
medische activiteiten worden ingebracht in de vennootschap. De geneeskunde wordt uitgeoefend
door een arts en onder zijn onbeperkte verantwoordelijkheid.
3.           De honoraria betreffende de medische activiteiten en prestaties worden geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Aan de artsen-vennoten wordt een vergoeding toegekend in verhouding tot de prestaties die hij voor
rekening van de vennootschap geleverd heeft.
4.           Het bijdragen aan de ontwikkeling van de medische wetenschap algemeen met name door
het verzorgen van lessen en voordrachten, verlenen van adviezen en uitgeven van publicaties.
5.           Advies aan medische en farmaceutische industrie.
6.           Het geven van lezingen en het uitgeven van medische boeken.
7.           Het stellen van onderzoekingen inzake medische vraagstukken.
8.           Het geven van opleidingen aan medici.
9.           Het opzetten en verrichten van klinische studies.
10.         Het nemen van patenten en octrooien.
11.         De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van derden.
12.         Het inrichten van algemene diensten en een medisch apparaat in het bijzonder, die
rechtstreeks nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
nodige vergunning of machtigingen bezit.
De vennootschap kan verder tot voorwerp hebben het besturen van vennootschappen, welk
voorwerp deze vennootschappen ook hebben, het deelnemen in en directie voeren over
ondernemingen en vennootschappen en andere rechtspersonen.
De vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer en het in stand houden van eigen onroerende goederen.
De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschrikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en
dus niet met het oog op verkoop of wederverkoop. Zij mag onroerende goederen vervreemden met
het oog op wederbelegging en opbrengst.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, of gelijkaardig of samenhangend doel hebben, dat
van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder. De aankoop, het
huren en invoeren van alle medische apparatuur en accommodaties voor voornoemde medische
activiteiten, nuttig of nodig voor de uitoefening van de medische activiteit door de artsen-vennoten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
               De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aandelen – Aandeelhouders - Aansprakelijkheid
Het is toegestaan dat, naast artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde
der artsen, niet-artsen (natuurlijke personen of rechtspersonen) aandelen bezitten van een
artsenvennootschap onder de volgende voorwaarden:
    •  De medewerking van een nietarts in een vennootschap waarbinnen de arts zijn beroepsactiviteit
uitoefent, bijvoorbeeld om redenen van huwelijksvermogen of erfrechtelijke redenen, mag geen
invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste
omgeving noch inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken.
    •  Respect voor de medische deontologie moet gewaarborgd zijn, in het bijzonder de professionele
onafhankelijkheid van de arts, de geheimhoudingsplicht, de vrije artsenkeuze, de kwaliteit van de
praktijkvoering, het verbod op collusie en het primeren van het belang van de patiënt.
    •  Met betrekking tot het aantal aandelen in het bezit van nietartsen, de rechten verbonden aan
deze aandelen en de overdracht ervan, zorgt de arts ervoor statutaire of contractuele bedingen weg
te laten die hem zouden beletten zijn wettelijke en deontologische verplichtingen na te komen.
    •  De arts vergewist zich ervan dat, in de veronderstelling dat de aandelen uitsluitend in het bezit
zijn van nietartsen, zijn medische dossiers bewaard en doorgegeven worden volgens de wettelijke en
deontologische voorschriften.
    •  De arts ziet erop toe dat de aan zijn geneeskundepraktijk inherente financiële aspecten,
waaronder zijn financieringsbronnen, in overeenstemming zijn met de wet, met name met artikel 38,
§ 2, van de gecoördineerde wet van 10 mei 2015 betreffende de uitoefening van de
gezondheidszorgberoepen, en geen afbreuk doen aan de eer en de waardigheid van het beroep en
de uitoefening ervan conform de medische deontologie (artikel 34 CMD 2018).
Indien geen enkele aandeelhouder de hoedanigheid van aandeelhouder-arts zou hebben, zal de
algemene vergadering van de vennootschap een systematische wijziging van de statuten
doorvoeren, inzonderheid wat betreft de naam (artikel 1 van de statuten), het voorwerp (artikel 3 van
de statuten) en eventuele overige specifieke statutaire bepalingen welke betrekking hebben op het
uitoefenen van een medische activiteit. Deze statutenwijziging zal tot gevolg hebben dat de
beoefening en de bevordering van de medische activiteit statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreeks of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende medische activiteit uit de
statuten zal zijn geweerd. Deze bepaling doet geen afbreuk aan artikel 11 van deze statuten.
Zolang de statuten in voorkomend geval niet werden aangepast dienen de activiteiten van de
vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de
betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient in verhouding te zijn tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
De vrije artsenkeuze van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid van de arts en het
respecteren van het beroepsgeheim zijn uitdrukkelijk te waarborgen.
Geschillen op deontologisch vlak zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raden van
de Orde van Artsen.
Indien er meerdere artsen-aandeelhouders zijn, dient iedere arts-aandeelhouder de andere arts-
aandeelhouder in te lichten van elke disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De arts-aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, zal de voordelen van
de vennootschap verliezen voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de
aandeelhouder mogen in zijn/haar plaats gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn
voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te
zijn.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te zijn ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan natuurlijke personen of rechtspersonen die voldoen aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 8 van onderhavige statuten.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Behoudens in het geval van een voorafgaande systematische wijziging van de statuten, inzonderheid
wat betreft de naam (artikel 1 van de statuten), het voorwerp (artikel 3 van de statuten) en eventuele
overige specifieke statutaire bepalingen welke betrekking hebben op het uitoefenen van een
medische activiteit, waardoor de beoefening en de bevordering van de medische activiteit statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreeks of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende medische activiteit uit de statuten is geweerd, mogen aandelen op straffe van nietigheid
slechts worden overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden op een wijze dat er
altijd ten minste één aandeelhouder-arts is die is ingeschreven in op de Lijst van de Provinciale Raad
van de Orde der Artsen.
§ 1. Overdracht onder levenden
De aandeelhouder die één of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil
overdragen (de “Kandidaat-Overdrager”), moet het bestuursorgaan bij een ter post aangetekende
brief met ontvangstmelding (de “Kennisgeving”) hiervan in kennis stellen. In dit schrijven vermeldt hij
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen met vermelding van de kandidaat-overnemer en de
aangeboden prijs.
Het bestuursorgaan zendt onmiddellijk een afschrift ervan toe aan de overige aandeelhouders.
De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode van één maand te rekenen vanaf de
ontvangst van de Kennisgeving de kandidaat-overnemer ofwel als aandeelhouder aanvaarden ofwel
als aandeelhouder weigeren. Indien zij de kandidaat-overnemer als aandeelhouder weigeren dan
dienen zij ofwel de aandelen zelf over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen in hun
bezit ofwel binnen een termijn van twee maanden één of meerdere andere kandidaat-overnemers te
vinden, die voldoen aan de voorwaarden aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 8 van
onderhavige statuten. Bij gebrek aan een (geschikte) kandidaat-overnemer binnen de voorziene
termijn zullen de weigerende aandeelhouders gehouden zijn ofwel zelf de aandelen te kopen naar
evenredigheid van het gedeelte van hun inbreng in de vennootschap dat hun aandelen
vertegenwoordigen ofwel van hun weigering af te zien ten voordele van de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer. Alleen wanneer alle aandelen aan de aandeelhouders zijn toegewezen, zijn
die aandeelhouders definitief gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-
overdrager.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Overdracht van aandelen zijn enkel toegelaten indien er voorafgaandelijk aan de overdracht een
systematische wijziging van de statuten is gebeurd zoals voormeld indien de overdracht er toe zou
leiden dat er geen arts-aandeelhouder ingeschreven op de Lijst van De Provinciale Raad van de
Orde der Artsen meer aanwezig is in de vennootschap.
§ 2. Overgang van aandelen wegens overlijden
De aandelen van een overleden aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te
worden zoals bepaald in artikel 8 van onderhavige statuten.
In het geval er meerdere aandeelhouders zijn, worden bij overlijden van een aandeelhouder de
rechten verbonden aan diens aandelen geschorst tot overdracht van de aandelen aan een persoon
die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. Indien dit overlijden tot gevolg zou hebben dat er geen enkele aandeelhouder nog de
hoedanigheid heeft van arts ingeschreven op de Lijst van De Provinciale Raad van de Orde der
Artsen, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de
nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de
statuten, inzonderheid van de naam (artikel 1 van de statuten), het voorwerp (artikel 3 van de
statuten) en eventuele overige specifieke statutaire bepalingen met betrekking tot medische
aangelegenheden, zodat de beoefening en de bevordering van de medische praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreeks of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefend
medische activiteit uit de statuten is geweerd.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige aandeelhouder mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
§ 3. Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden.
Ingeval de aandeelhouders verklaren de aandelen zelf te zullen overnemen, is de verkoopprijs van
een aandeel gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht. De waarde per
aandeel zal overeenstemmen met de intrinsieke waarde van de vennootschap gedeeld door het
totaal aantal aandelen.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een deskundige (commissaris, bedrijfsrevisor of accountant), die, door de aandeelhouders zal
worden aangewezen of bij gebrek aan akkoord, door de bevoegde ondernemingsrechtbank van de
plaats waar de vennootschap gevestigd
is en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden. Het bestuursorgaan is verplicht hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de
waardebepaling zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven
waarderingsregels.
Tenzij de aandeelhouders of de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de deskundige verlenging
van termijn toestaan, zal de deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn
verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de aandeelhouders die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van minimum
één jaar tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders
overeengekomen. De betaling kan ook in schijven geschieden.
Op de schuldig gebleven koopprijs is een rente verschuldigd van 1 procent per maand, waarbij een
begonnen maand geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling
kunnen de rechthebbenden de overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Zowel aandeelhouders, niet-
aandeelhouders, artsen als niet-artsen kunnen als bestuurder benoemd worden.
Het mandaat van de bestuurder arts is beperkt in de tijd, met name voor de duur van dienst
medische activiteiten in de vennootschap, waarna het mandaat van arts-bestuurder automatisch
wordt omgezet in dat van een bestuurder niet-arts.
Het mandaat van de bestuurder niet-arts wordt vastgelegd voor een onbeperkte en onbepaalde duur.
Indien deze bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd. Alle vergoedingen voor het gepresteerde werk en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden voor wat betreft de bestuurder artsen echter
vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst die onderworpen is aan de bepalingen van de  Code
van Medische Deontologie.
De bestuurders-aandeelhouders zijn aansprakelijk tot beloop van hun inbreng. Evenwel zijn de
bestuurders-artsen persoonlijk en onbeperkt burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk
aansprakelijk voor hun professionele fouten, voor de inbreuken op de Code van Medische
Deontologie en voor inbreuken op deze statuten.
De diagnostische en de therapeutische vrijheid en de eerbiediging van het beroepsgeheim zullen
nageleefd worden.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte
omvang van zijn mandaat.
Indien er ook een bestuurder werd benoemd die geen arts is, blijft de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist met gewone meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder beslist voor elk bestuursmandaat afzonderlijk over de aard en omvang van de
bezoldiging.
Zij beslist tevens het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is, of wanneer de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist, en
binnen de wettelijke grenzen, alsook overeenkomstig de medische deontologie van de artsen, wordt
het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 juni, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-             de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-             de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Elke aandeelhouder kan slechts één
volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en
(iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van het resultaat – reserves
De aanwending van het jaarlijks resultaat wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het resultaat.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding – vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouder.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
               De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der Artsen bevoegd.
Artikel 30. Gemeen recht – deontologische bepalingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Code van medische
deontologie, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige
akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek of de Code van
medische deontologie worden geacht niet te zijn geschreven.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie van het proces-verbaal van 12 december 2023
Gecoördineerde statuten