Ondernemingsnr : 0425586312
Naam
(voluit) : EURO SERVICE BROEDERS
(verkort) : E.S.B.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Terboekt 29
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris te Genk, op 29 maart
2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “EURO
SERVICE BROEDERS”, afgekort “E.S.B”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve neemt zij  de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) aan, dewelke zij evenwel onmiddellijk zal omzetten naar een
commanditaire vennootschap zoals nader bepaald onder het achtste besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT – OPHEFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
a) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR) en de wettelijke reserves ten bedrage van negentienduizend achthonderdzestig
euro (19.860,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT – UITKERINGEN VAN INBRENGEN
a) Nettoactieftest
Voorafgaande aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van de laatste
goedgekeurde jaarrekening.
Uit dit document blijkt dat het nettoactief van de vennootschap zevenhonderdvierenzestigduizend
vierhonderdvijfenveertig euro éénenzestig cent (764.445,61 EUR) bedraagt.
De beoogde uitkeringen bedragen in totaal zeventienduizend zeshonderd euro (17.600,00 EUR).
Derhalve stelt de vergadering vast en verzoekt zij ondergetekende notaris authentiek te acteren dat
het nettoactief van de vennootschap positief is en dat ten gevolge van de beoogde uitkeringen het
Luik B
nettoactief niet negatief zal worden.
b) Liquiditeitstest                 
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot het in staat blijven van de vennootschap na de uitkeringen tot het
voldoen van haar schulden naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
c) Beslissing tot uitkering van de inbrengen - aanpassing van de statuten in dat verband
De vergadering beslist om de vooropgestelde uitkeringen integraal goed te keuren en geeft opdracht
aan het bestuursorgaan om over te gaan tot het verrichten van deze uitkeringen.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING AFSCHAFFING BURGERLIJK KARAKTER
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de inwerkingtreding van de wet
van 15 april 2018 houdende hervorming van ondernemingsrecht het onderscheid tussen
handelszaken en burgerlijke zaken werd afgeschaft. Dientengevolge is de vermelding in de statuten
van de vennootschap naar haar burgerlijk karakter irrelevant geworden en beslist de algemene
vergadering iedere verwijzing dienaangaande eenvoudigweg op te heffen.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
a) Kennisname en goedkeuring verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van dit verslag gezien alle aandeelhouders
verklaren er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van  te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
b) Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst, zoals
nader bepaald in artikel 3 van de nieuw aan te nemen statuten in het tiende besluit hierna, teneinde
het in overeenstemming te brengen met de huidige voorschriften van het Instituut van de
Belastingadviseurs en Accountants (ITAA).
ZESDE BESLUIT – HERINDELING VAN DE AANDELEN
De algemene vergadering beslist om elk van de zevenhonderdvijftig (750) aandelen samen te
voegen met factor 7,5, zodat het vermogen van de vennootschap voortaan vertegenwoordigd zal zijn
door honderd (100) aandelen.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Ingevolge voormeld besluit, beslist de algemene vergadering om de datum van de jaarvergadering te
wijzigen zodat deze elk jaar gehouden zal worden op de vierde donderdag van de maand juni om
20.00u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
ACHTSTE BESLUIT - OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN COMMANDITAIRE
VENNOOTSCHAP
a) Verslag van de externe accountant, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de externe accountant, te weten mevrouw
BROENS Ilse, omtrent de staat van activa en passiva opgesteld de dato 30 december 2022.
De vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag, gezien de
enige aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van te hebben ontvangen
en er voldoende kennis van te hebben genomen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
‘Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 december 2022 die het bestuur
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, werden geen overwaarderingen van het netto-actief
vastgesteld.
Het netto actief volgens deze staat bedraagt € 764.445,61 en is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van € 18.600,00.
Na omzetting wordt beoogd om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen op te heffen en om te
zetten in een beschikbaar eigen vermogen.
Voor echt verklaard
Luik B
Genk, 6 februari 2023
Ilse Broens
Accountant”
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
b) Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waaraan voormelde staat van
activa en passiva gehecht werd.
De vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag, gezien de
enige aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk dezer een exemplaar van te hebben ontvangen
en er voldoende kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
c) Beslissing tot omzetting van de vennootschap in een commanditaire vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een commanditaire vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de commanditaire vennootschap zal de boeken en
de boekhouding die door de besloten vennootschap werden gehouden voortzetten.
De commanditaire vennootschap behoudt het nummer waaronder de besloten vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omvorming is gebaseerd op de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten per
30 december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden
veronderstelt verricht te zijn voor de commanditaire vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke NEGENDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN
DE VOORSCHRIFTEN VAN HET ITAA
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap op globale wijze te herwerken om deze in
overeenstemming te brengen met de recente voorschriften van het Instituut van de
Belastingadviseurs en Accountants (ITAA).
Informatieplicht ITAA
De comparant verklaart voorafgaandelijk dat de notaris hem volledig heeft ingelicht over het feit dat
overeenkomstig de wet:
(i) een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar als rechtspersoon heeft gegeven, die
rechtspersoon onder zijn aandeelhouders/vennoten of bestuurders/zaakvoerders een
vertegenwoordiger moet aanduiden die een natuurlijk persoon is en die de hoedanigheid heeft om
deze opdracht uit te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde
voorwaarden en dezelfde deontologische aansprakelijkheid als wanneer hij die opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar
vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
(ii) de aandeelhouders/vennoten, houders van stemrechten, leden van het bestuursorgaan en hun
vaste vertegenwoordigers die geen lid zijn van het Instituut brengen door hun inmenging in de
uitvoering van de beroepswerkzaamheden de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaar, die
namens de vennootschap de opdracht uitvoert, niet in het gedrang.
(iii) De comparant verklaart tevens te weten dat alvorens haar activiteiten uit te voeren, de
vennootschap moet ingeschreven zijn in het openbaar register van het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants (met de hoedanigheid van erkend rechtspersoon) in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
TIENDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
voorgaande besluiten.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een commanditaire vennootschap onder de
benaming “EURO SERVICE BROEDERS’, afgekort “E.S.B.”. Zij is een vennootschap ingeschreven
bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants met de hoedanigheid van erkend
rechtspersoon.
ARTIKEL 2. GECOMMANDITEERDE VENNOOT - COMMANDITAIRE VENNOOT
De heer BROEDERS Paul treedt op als gecommanditeerde vennoot.
De heer BROEDERS David treedt op als commanditaire vennoot.
Luik B
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en om controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 3. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 4. ZEtel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
waar en wanneer zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van fiscaal accountant.
De vennootschap heeft volgende activiteiten als voorwerp:
1. de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2. het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3. het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4. alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5. de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6. zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7. elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8. andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
9. het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10. het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11. het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12. het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
De vennootschap kan dit voorwerp voor eigen rekening uitoefenen zowel in België als in het
buitenland.
Luik B
De vennootschap kan alle handelingen stellen die:
- een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp en/of haar voorwerp
bevorderen;
- de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen, overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan ze deel uitmaakt.
Titel II. VERMOGEN
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 7. HOEDANIGHEID VAN VENNOOT.
De gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant en/of
de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk
de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten.
De enige vennoot moet gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/accountant/
fiscaal accountant zijn of moet een persoon zijn die in aan andere lidstaat een hoedanigheid bezit die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaar in België.
De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat
de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang
wordt gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1° wanneer een beroepsbeoefenaar als aandeelhouder/vennoot of bestuurder/zaakvoerder die
optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van
onderstaande voorwaarden:
1. Onderdaan zijn van een lidstaat;
2. Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3. Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van
artikel XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn
gesteld geweest voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing
van artikel XX.225 of XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een
onderneming uit te baten met toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een
eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
4. geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor
een van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934
waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken
de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20
september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van
vennootschappen, het Wetboek van economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn
uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2° wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van
het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1. Failliet werd verklaard;
2. Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
3. Gerechtelijk ontbonden werd;
4. Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in
België, in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in
kracht van gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een
geldboete van ten minste 1.500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke
opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land;
3° wanneer een aandeelhouder/vennoot of een bestuurder/zaakvoerder die beroepsbeoefenaar is en
die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een beroepsactiviteit uitoefent die
onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar.
ARTIKEl 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met instemming van al zijn medevennoten. Met
Luik B
toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn
erfgenamen of legatarissen.
De overdracht van aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het
voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN STEMRECHTEN
De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens
overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een accountant en/of
de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere
wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van zaakvoerders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Indien er meerdere zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountants/ gecertificeerde belastingadviseurs/ accountants/ fiscaal accountants
en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen
enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het
bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het
register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot zaakvoerder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Wanneer de zaakvoerders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een zaakvoerder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
zaakvoerder te benoemen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Zaakvoerder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant/ gecertificeerd
belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant niet heeft.
De zaakvoerder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant/gecertificeerd belastingadviseur/
accountant / fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of
beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant in het gedrang kan brengen, in de
uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/
accountant / fiscaal accountant namens de vennootschap.
De zaakvoerder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant/gecertificeerd belastingadviseur/
accountant/ fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd
accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant voeren noch enige
activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn
aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
§2. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders/vennoten of bestuurders/zaakvoerders een
vertegenwoordiger natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit
te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is
aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar
Luik B
vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
§3. Algemeen
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke manda-taris.
Het bestuursorgaan kan geldig fysiek, schriftelijk of via telecommunicatie vergade-ren.
§4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één zaakvoerder die alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
ARTIKEL 12. INDIVIDUELE ONDERZOEKSBEVOEGDHEID
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering, jaarvergadering
genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de vierde donderdag van de maand juni om 20.00 uur,
in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergadering wordt gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen
in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder. De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email bericht toegezonden aan de vennoten
minstens acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14. Beraadslagingen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de rechten eraan
verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de rechten verbonden aan die aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het
eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten is bevoegd deze statuten te wijzigen, met inachtneming
van het hierna bepaalde. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de stemmen
vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten
aanzien van een statutenwijziging indien vennoten die tenminste de helft van de stemmen houden
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet is
voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan
worden genomen, ongeacht het aantal stemmen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot wijziging
van de statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%)
Luik B
van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten noch in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 15. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
ARTIKEL 16. AANWENDING VAN HET RESULTAAT
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering.
 
 
TITEL VI. VEREFFENING
Artikel 17. VEREFFENING
1. De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de
wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
2. In afwijking van het voorgaande kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
TITEL VII. GEMEEN RECHT - DEONTOLOGIE
Artikel 18. Gemeen recht – DEONTOLOGIE
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met de reglementering van het beroep of
met de deontologische regels van het Instituut, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
ELFDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING
De vergadering beslist de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), de heer BROEDERS Paul,
geboren te Diepenbeek op 10 maart 1953, wonende te 3600 Genk, Terboekt 29, ontslag te geven uit
zijn functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vervolgens gaat de vergadering onmiddellijk over tot de herbenoeming van de zopas ontslagen
bestuurder tot niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
De nieuw benoemde zaakvoerder is hier aanwezig en verklaart uitdrukkelijk het aan hem toegekende
mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal
nemen.
TWAALFDE  BESLUIT – BEVESTIGING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering bevestigt het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk, Terboekt 29.
DERTIENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
1.- Volmacht aan de zaakvoerder
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2.- Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 29 maart 2023
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Gecoördineerde statuten.
- Verslag van het bestuursorgaan betreffende wijziging van het voorwerp;
Luik B
- Verslag van het bestuursorgaan betreffende de omzetting;
- Verslag van de externe accountant.