Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SYNERGEE GROUP
Gulledelle 94
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le seize décembre
2016, il ressort que:
1) Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel
2) Monsieur ROUSSELLE Olivier
3) Monsieur LEGRIS Marc
4) La Société Anonyme « SAFFELBERG INVESTMENTS », dont le siège social est établi à Gooik
(1755), Oplombeekstraat, 6.  Immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le
numéro 0892.301.812.
5) La Société Coopérative « INTERNET ATTITUDE», dont le siège social est établi à Waremme, rue
de Mouhin, 14. Immatriculée au registre des personnes morales de Liège, sous le numéro
0831.891.301.
6) La Société de Droit Commun « D2D », dont le siège social est établi à Uccle, avenue Fond Roy,
110.
7) La Société Anonyme « LASMER », dont le siège social est établi à Meise, Bosweg, 1.  
Immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0429.484.920.
8) Monsieur BOURDEAUX Loïc
9) Monsieur FOSSORIER Gabriel
10)  La Société à Responsabilité Limitée de droit français « THE BEAVER FAMILY GROUP », ayant
son siège social à  78160 Marly Le Roi (France), Rue de la Sabotte, 41, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Versailles, sous le numéro 538.772.369 et au registre des personnes
morales bis sous le numéro 0667.618.930.
11) Monsieur DUBERNAIS Laurent
Constituent entre eux une société anonyme dénommée "SYNERGEE GROUP», ayant son siège à
1200 Bruxelles, Gulledelle, 94, dont le capital social est fixé à HUIT MILLIONS CINQ CENT
QUATRE-VINGT MILLE HUIT CENT DEUX EUROS (8.580.802,00€), représenté par cent mille
(100.000) actions dont trente-deux mille six cent vingt-neuf (32.629) actions de catégorie A et
soixante-sept mille trois cent septante-et-un ( 67.371) actions de catégorie B sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cent millième de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.
Les  cent mille actions (100.000)  sont souscrites en nature comme dit ci-après au prix de quatre-
vingt-cinq euros quatre-vingt-un eurocents (85,81€) chacune, comme suit :
Tous les comparants déclarent qu’ils souscrivent au capital de la manière
suivante :
Apports en nature
1/Les comparants sub 1 à 7, déclarent faire apport à la société présentement constituée, qui
accepte, de cinq millions huit cent vingt-huit mille six cent vingt-cinq  actions (5.828.625) de la
société anonyme de droit belge« RETAILDRIVE », dont le siège social est établi à Woluwe-Saint-
0667904386
Volet B
Lambert, Gulledelle, 94, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le
numéro : 0838.838.083,
pour un montant total de deux millions sept cent nonante-neuf mille neuf cent quinze euros soixante-
trois eurocents (2.799.915,63€), comme suit :
-Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel, prénommé, fait apport d’un million cinq cent trente-trois mille
sept cent soixante-huit actions (1.533.768) de la société RETAILDRIVE, précitée, pour un montant
d'apport arrondi de sept cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-un euros (736.781€) libéré
intégralement ;
- Monsieur ROUSSELLE Olivier, prénommé, fait apport d’un million cinq cent trente-trois mille sept
cent soixante-sept actions (1.533.767) de la société RETAILDRIVE, précitée, pour un montant
d'apport arrondi de sept cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-un euros (736.781€) libéré
intégralement ;
-Monsieur LEGRIS Marc, prénommé, fait apport de cent septante-neuf mille cinq cent trente-trois
actions (179.533) de la société RETAILDRIVE, précitée, pour un montant d'apport arrondi de quatre-
vingt-six mille deux cent quarante-trois euros (86.243€) libéré intégralement ;
-La société  anonyme SAFFELBERG INVESTMENTS, précitée, fait apport de sept cent quarante-
deux mille huit cent nonante-quatre actions (742.894) de la société RETAILDRIVE, précitée, pour un
montant d'apport arrondi de trois cent cinquante-six mille huit cent soixante-six euros
(356.866€)libéré intégralement ;
-La société coopérative INTERNET ATTITUDE, précitée, fait apport de trois cent septante-et-un
quatre cent quarante-huit actions (371.448) de la société RETAILDRIVE, précitée, pour un montant
d'apport arrondi de cent septante-huit mille quatre cent trente-quatre euros (178.434€) libéré
intégralement ;
-La société de droit commun D2D, précitée, fait apport de six cent dix-neuf mille septante-huit actions
(619.078) de la société RETAILDRIVE, précitée, pour un montant d'apport arrondi de deux cent
nonante-sept mille trois cent quatre-vingt-huit euros (297.388€) libéré intégralement ;
-La société anonyme LASMER, précitée, fait apport de huit cent quarante-huit mille cent trente-sept
actions (848.137) de la société RETAILDRIVE, précitée, pour un montant d'apport arrondi de quatre
cent sept mille quatre cent vingt-deux euros (407.422€) libéré intégralement ;
2/Les comparants sub 8 à 11, déclarent faire apport à la société présentement constituée, qui
accepte, de huit cent quarante-deux mille  actions (842.000) de la société par actions simplifiée de
droit français « AGT » au capital de 842.000€, dont le siège social est établi à 92700 Colombes
(France), Boulevard Charles de Gaulle, 1-3,  inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Nanterre, sous le numéro 528.294.994 et au registre des personnes morales bis sous le numéro
0667.715.138 ,
pour un montant total de cinq millions sept cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-six euros dix-
sept eurocents (5.780.886,17€), comme suit :
-Monsieur FOSSORIER Gabriel, prénommé, fait apport de cent vingt-et-un mille sept cent seize
actions (121.716) de la société AGT, précitée, pour un montant d'apport arrondi de huit cent trente-
cinq mille six cent soixante-et-un euros (835.661€) libéré intégralement ;
- Monsieur DUBERNAIS Laurent, prénommé, fait apport de cinq mille actions (5.000) de la société
AGT, précitée, pour un montant d'apport arrondi de trente-quatre mille trois cent vingt-huit euros
(34.328€) libéré intégralement ;
-Monsieur BOURDEAUX Loïc, prénommé, fait apport de quarante-deux mille actions (42.000) de la
société AGT, précitée, pour un montant d'apport arrondi de deux cent quatre-vingt-huit mille trois
cent cinquante-huit euros (288.358€) libéré intégralement ;
-La Société à Responsabilité Limitée de droit français « THE BEAVER FAMILY GROUP » , précitée,
fait apport de six cent septante-trois mille deux cent quatre-vingt-quatre actions (673.284) de la
société AGT, précitée, pour un montant d'apport arrondi de quatre millions six cent vingt-deux mille
cinq cent trente-neuf euros (4.622.539€) libéré intégralement ;
L'ensemble des apports est plus amplement décrit dans le rapport du Reviseur d'Entreprises ci-après
désigné.
Les comparants déclarent :
- que les actions de la société anonyme RETAILDRIVE, précitée et de la société par actions
simplifiée de droit français AGT ne sont ni nanties ni gagées au profit de tiers et qu'elles sont
intégralement libérées,
- qu'ils en disposent de la pleine propriété de manière régulière , 
- que lesdites actions sont cessibles
librement ,
- que la présente société constituée jouira des bénéfices sur ces actions à partir de sa constitution.
RAPPORTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES ET DES FONDATEURS
- Rapport spécial du Reviseur d'entreprises, BST, représentée par Monsieur STEINIER Benoît,
reviseur d'entreprises, désignée conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des
Volet B
Sociétés, en date du 15 décembre 2016, sur les apports décrits ci-avant et sur la méthode de
valorisation retenue, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit : «  Il résulte des faits
constatés et des considérations émises dans le présent rapport que :
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 444 du Code des Sociétés et à la
norme de l’Institut de Réviseur d’Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à
effectuer à la SA « SYNERGEE GROUP », à constituer ;
2.la description des apports en nature, à savoir des actifs financiers (immobilisations financières)
consistant en :
-842.000 actions de la SAS de droit français « AGT », avec siège à 92700 Colombes, Boulevard
Charles de Gaulle 1-3 ;
-5.828.625 actions de la SA « RETAILDRIVE », avec siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Gulledelle, 94 ;
Répond aux exigences normales de précision et de clarté ;
3. nos travaux de contrôle ne nous permettent pas de nous prononcer sur l’absence de surévaluation
des apports en nature, étant donné l’incertitude liée aux choix des multiples de marché à la base de
l’évaluation des actions de la SAS de droit français « AGT » et SA « RETAILDRIVE ».
Cela étant les modes d’évaluation adoptés nous paraissent justifiés par l’économie d’entreprise.
4. la valeur à laquelle conduit l’évaluation des apports en nature, à savoir 8.580.801,80 EUR
correspond au moins au nombre et au pair comptable des 100.000 actions à émettre en
rémunération des apports en nature, à l’occasion de la constitution de la SA « SYNERGEE GROUP
» ;
5. enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
- Rapport spécial des fondateurs, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des
Sociétés, dans lequel ils ont exposé l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature et le cas
échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Reviseur d'Entreprises.
Lesdits rapports originaux, dont les fondateurs déclarent avoir pris connaissance et avoir reçu une
copie, seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, en même temps qu'une
expédition des présentes.
REMUNERATION DES APPORTS
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué à:
- Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel, prénommé, huit mille cinq cent quatre-vingt-six actions
(8.586) de catégorie A, sans désignation de valeur nominale ;
- Monsieur ROUSSELLE Olivier, prénommé, huit mille cinq cent quatre-vingt-six actions (8.586) de
catégorie A, sans désignation de valeur nominale ;
- Monsieur LEGRIS Marc, prénommé, mille cinq actions (1.005) de catégorie A, sans désignation de
valeur nominale ;
-La société anonyme SAFFELBERG INVESTMENTS, précitée, quatre mille cent cinquante-neuf
actions (4.159) de catégorie A, sans désignation de valeur nominale ;
-La société coopérative « INTERNET ATTITUDE», précitée, deux mille septante-neuf actions (2.079)
de catégorie A, sans désignation de valeur nominale ;
- La société de droit commun D2D, précitée, trois mille quatre cent soixante-six actions (3.466) de
catégorie A, sans désignation de valeur nominale ;
-La société anonyme LASMER, précitée, quatre mille sept cent quarante-huit actions (4.748) de
catégorie A, sans désignation de valeur nominale ;
- Monsieur FOSSORIER Gabriel, prénommé, neuf mille sept cent trente-neuf actions (9.739) de
catégorie B, sans désignation de valeur nominale ;
- Monsieur DUBERNAIS Laurent, prénommé, quatre cent actions (400) de catégorie B, sans
désignation de valeur nominale ;
- Monsieur BOURDEAUX Loïc, prénommé, trois mille trois cent soixante-et-un actions (3.361) de
catégorie B, sans désignation de valeur nominale ;
- La Société à Responsabilité Limitée de droit français « THE BEAVER FAMILY GROUP », précitée,
cinquante-trois mille huit cent septante-et-un actions (53.871) de catégorie B, sans désignation de
valeur nominale.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille cent cinquante-trois euros vingt-
quatre eurocents (7.153,24 euros).
Ensuite, les comparants ont établi les statuts de la société comme suit:
TITRE PREMIER
DENOMINATION – DUREE – SIEGE – OBJET
ARTICLE 1 – DENOMINATION
Elle est dénommée "SYNERGEE GROUP".
Volet B
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2   SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1200 Bruxelles, Gulledelle 94.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
-la conception, le développement, la réalisation et la commercialisation de logiciels, plates-formes et
applications internet, programmes informatiques ;
-la création, le stockage, le traitement et la mise à disposition de banques de données ;
-le commerce de matériel informatique et électronique de tout nature ;
-toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines de l’informatique, du droit, de
la finance et de la gestion d’entreprises en général.
-la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l’une ou l’autre des activités ci-dessus ;
-l’acquisition, le dépôt, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités.
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constituée.
La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte, la construction, la
gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire
l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, de toutes les
opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens
immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit
temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où l’activité concernée ne
prend pas la forme d’activités commerciales ou spéculatives.   Elle pourra, pour ce faire, emprunter
toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque, donner toutes
autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT MILLE HUIT
CENT DEUX EUROS (8.580.802,00 euros).
Il est divisé en cent mille actions (100.000) sans mention de valeur nominale, dont trente-deux mille
six cent vingt-neuf (32.629) actions de catégorie A et soixante-sept mille trois cent septante-et-une (
67.371) actions de catégorie B représentant chacune un/cent millième (1/100.000ème) du capital,
entièrement souscrites et totalement libérées.
ARTICLE 6   MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
Volet B
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, et moyennant l’unanimité  des votes des
actionnaires tant de catégorie A que de catégorie B, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
ARTICLE 7   APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III – TITRES- CESSION
ARTICLE 8 : NATURE DES TITRES
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles peuvent être converties en actions dématérialisés.
ARTICLE 9 :TYPE DE TITRES
9.1. Le capital social est représenté par des actions de catégorie A et B. Ces deux catégories
d’actions confèrent les mêmes droits et avantages . 
9.2. Pour l’application des présents statuts :
-Les trente-deux mille six cent vingt-neuf (32.629) actions numérotées de 1 à 32.629 constituent les
actions de catégorie A ;
-Les soixante-sept mille trois cent septante-et-une (67.371) actions numérotées de 32.630 à 100.000
constituent les actions de catégorie B ;
ARTICLE 10   INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 11  EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle moyennant l’unanimité des votes des actionnaires.
Article 12. CESSIONS LIBRES
12.1. Nonobstant les articles 13 et 14 des présents statuts, demeurent libres les cessions d’actions :
*Entre actionnaires de la même catégorie d’actions (A ou B) ;
*Entre un actionnaire et une entité juridique existante ou à constituer qu’il contrôle au sens de l’article
5 du Code des sociétés ;
*Entre un actionnaire et la Société elle-même dans le cadre d’un rachat d’actions propres.
* Qui interviennent à cause de mort entre un actionnaire personne physique et son ou ses ayant-
droits
*Les cessions entre managers en cas de Départ Volontaire, au sens défini par la convention
d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la société.
12.2. Les cessions libres autorisées par le présent article ne pourront avoir lieu qu’à condition que les
actionnaires autres que le cédant (et le cas échéant le cessionnaire) se voient notifier au plus tard
huit (8) jours avant la date prévue pour la cession le nombre d’actions cédées, l’identité du
cessionnaire et son engagement écrit de respecter les dispositions de la Convention d’actionnaire
Volet B
relative à la présente société. Les mêmes informations seront notifiées au Conseil d’administration
de la Société dans les quinze (15) jours de la réalisation de la cession.
12.3. La cession libre visé à l’article 12.1. devra impérativement prévoir une clause de rétrocession
de plein droit au cas où l’actionnaire cesserait de détenir le contrôle de la société cessionnaire. La
société se réserve le droit, suite à une telle cession libre, de demander à tout moment et en tous les
cas avant la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire à un actionnaire qu’il démontre qu’il
est toujours une entité contrôlée au sens de cette disposition et de l’article 5 du Code des sociétés.
Article 13. DROIT DE PREEMPTION
13.1.Principes généraux
13.1.1.Sauf dans les hypothèses de l’article 12, aucun actionnaire ne cédera tout ou partie de ses
actions si ce n’est conformément aux termes et conditions du présent article.
13.1.2. Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions, autrement que dans une
hypothèse de cession libre visée à l’article 12, il devra offrir les actions en question par préférence
aux autres actionnaires, selon les modalités exposées ci-dessous.
13.2. Procédure
13.2.1. Première Notification
L’actionnaire cédant doit préalablement envoyer une notification de cession  au Conseil
d’Administration, en mentionnant :
a) les prénom, nom, profession ou, s’il s’agit d’une société, la dénomination et le siège social du
cessionnaire ;
b) le nombre d’actions offertes et le pourcentage du capital qu’elles représentent, avec l’indication
que ces actions offertes sont libres de tous gages, charges et privilèges quelconques   ;
c) s’il s’agit d’une cession sous forme de vente, une photocopie (certifiée conforme par le cédant) du
document par lequel le cessionnaire s’est engagé valablement et inconditionnellement à acheter les
actions offertes visées dans la Première Notification à un prix déterminé ou déterminable établi de
bonne foi, et indiquant les modalités de paiement prévues. Cet engagement devra être valable pour
une durée de trois (3) mois au moins à compter de la Première Notification  ; s’il s’agit d’une cession
autre qu’une vente (par exemple, échange, apport, etc.), le cédant devra indiquer la valorisation et
les éléments l’établissant (dans les deux cas, le « prix de l’offre ») ;
d)le compte en banque sur lequel la contrepartie doit être versée, et
e) les autres conditions de cession des actions offertes.
Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est nulle et non avenue.
La Première Notification emporte offre de vente des actions offertes aux bénéficiaires du droit de
préemption en vertu de 13.1.2. (les « actionnaires bénéficiaires »), au prix de l’offre.
13.2.2. Deuxième Notification
Dans les cinq (5)  jours ouvrables de la Première Notification, le président du Conseil d'administration
notifie aux actionnaires bénéficiaires l'offre qui leur est ainsi faite en leur notifiant une copie de la
Première Notification (la « Deuxième Notification »).
Les actionnaires bénéficiaires auxquels l'offre aura ainsi été notifiée disposent d'un délai de trente
(30) jours calendrier pour faire connaître au Conseil d'administration (i) leur décision d'acheter ou
non les actions offertes, (ii) le nombre d'actions offertes pour lesquelles ils se portent acheteurs et (iii)
leur accord ou leur désaccord sur le prix de l’offre. L’actionnaire bénéficiaire qui n'a pas fait connaître
sa décision dans ce délai est irréfragablement présumé avoir renoncé à exercer, en l'occurrence, son
droit de préemption.
13.2.3. Troisième Notification
13.2.3.1. Dans les dix (10) jours calendrier suivant l'expiration du délai précédent, le Conseil
d'administration détermine le nombre d’actions pour lesquelles l'offre a été acceptée.
13.2.3.2. Si ce nombre est égal ou supérieur au nombre d’actions offertes, le Conseil avisera
immédiatement les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption (les « actionnaires
préempteurs ») du nombre d’actions qui leur ont été dévolues à chacun (la « Troisième Notification
»), étant précisé que :
-Si la catégorie d’actionnaire à laquelle appartient le cédant compte plus d’un actionnaire, les actions
offertes seront attribuées en priorité aux actionnaires préempteurs de la même catégorie d’actions (A
ou B) que le cédant au prorata de leur participation dans la Société ;
- Dans ce cas, si le nombre d’actions offertes pour lesquelles l’offre a été acceptée par des
actionnaires de la même catégorie d’actions (A ou B) que le cédant est égal ou supérieur au nombre
total des actions offertes, les actions offertes sont réparties entre eux dans la mesure où le nombre
d'actions demandées par chacun le permet ou, à défaut, proportionnellement au nombre d’actions
qu’ils détiennent.
- Si le nombre d’actions pour lesquelles l'offre a été acceptée par des actionnaires de la même
catégorie d’actions (A ou B) que le cédant est inférieur au nombre d’actions offertes mais que les
actionnaires de l’autre catégorie d’actions (A ou B) ont offert d’acheter des actions offertes, les
actions offertes qui n’ont pas été préemptées par les actionnaires de la même catégorie d’actions (A
Volet B
ou B) que le cédant sont réparties entre les actionnaires de l’autre catégorie d’actions (A ou B) dans
la mesure où le nombre d’actions demandées par chacun le permet ou, à défaut,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
13.2.3.3. Si le nombre d’actions pour lequel l’offre a été acceptée (les «actions préemptées ») est
inférieur au nombre total d’actions offertes, les actionnaires qui ont accepté l’offre seront invités par
le Conseil à faire connaître, dans un délai de dix (10) jours calendrier, leur décision d’acquérir ou de
ne pas acquérir les actions offertes non encore préemptées. Dans l’hypothèse où plusieurs
actionnaires bénéficiaires décident d’acquérir ces actions offertes supplémentaires et où le nombre
d’actions préemptées en vient à dépasser le solde disponible, ces actions seront dévolues par le
Conseil à ces actionnaires bénéficiaires au prorata de leur participation dans la Société.
13.2.3.4. Si les Notifications ont été valablement réalisées et si, à l’issue du délai mentionné au point
sub 13.2.3.3., les actionnaires bénéficiaires n’ont pas exercé leur droit de préemption et n’ont pas
acheté la totalité des actions offertes, le cédant sera libre de vendre toutes, et pas moins que toutes,
les actions offertes au cessionnaire à un prix en espèces égal ou supérieur au prix de l’offre.
L'opération doit être réalisée entre le trente et unième (31) et le soixantième (60) jour à dater de la
Troisième Notification, à défaut de quoi la procédure doit être recommencée.
13.3. Paiement
Quelles que soient les conditions convenues avec le cessionnaire, le paiement du prix de l’offre
s'effectuera, en cas d'acquisition par les actionnaires préempteurs, dans le mois de la Troisième
Notification, sous réserve de l’Article 13.5. ci-après.
13.4. Transfert de propriété
Le transfert de propriété des actions s’effectue au moment du paiement.
13.5. Expertise
13.5.1. Si le prix de l’offre proposé par le cessionnaire n’est manifestement pas proposé de bonne
foi, ou si tous les actionnaires préempteurs ne sont d’accord sur la valorisation exprimée par le prix
de l’offre en cas de cession autre qu’une vente, le prix de préemption sera celui déterminé par un
Expert Indépendant désigné de commun accord entre les parties dans le mois de la Première
Notification ou, à défaut d’accord entre les parties dans ce délai, par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
13.5.2. L’Expert Indépendant fixe le prix sur la base de méthodes de valorisation qui sont
habituellement appliquées au moment de l’exercice de l’option pour des sociétés actives dans un
domaine d’activité similaire à celui de la société. En aucun cas, le prix fixé par l’Expert Indépendant
ne peut excéder le prix indiqué dans la Première Notification, qui constitue un plafond.
13.5.3. L’Expert Indépendant doit non seulement entendre les parties mais aussi inviter tous autres
actionnaires à faire valoir leurs observations et à participer à l’expertise s’ils le souhaitent.
13.5.4. La décision de l’Expert Indépendant devra être rendue et notifiée aux parties ainsi qu’au
Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum
de soixante (60) jours à dater de sa désignation. Cette décision liera le cédant et tous les
actionnaires, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non indiqué leur accord sur
le prix indiqué dans la Première Notification. Le prix devra être payé dans le mois de cette
notification.
13.5.5. L’Expert Indépendant disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs
d’investigations prévus par l’article 137 du Code des sociétés.
13.5.6. La Société communiquera tous autres documents nécessaires pour le bon accomplissement
de la mission visée au paragraphe précédent.
13.5.7. La décision de l’Expert Indépendant est définitive et n’est susceptible d’aucun recours.
13.5.8. Le cédant pourra renoncer à son intention de céder ses actions une fois le prix déterminé par
l’Expert.
13.5.9. Les honoraires de l’Expert Indépendant seront supportés par la partie ayant sollicité le
recours à l’expertise.
.
13.5.10. A défaut de désignation d’un Expert Indépendant dans les cinq mois de la Première
Notification, les actions peuvent être cédées par le cédant dans le mois aux conditions indiquées
dans la Première Notification.
13.5.11. Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux hypothèses dans
lesquelles un actionnaire est obligé de céder ses actions en cas de vente sur saisie ou en en cas de
faillite, étant entendu que dans de tels cas, le Conseil peut initier le processus en avisant
l’actionnaire qu’il est obligé de céder ses actions.
13.6. Cession suite à la dissolution de mariage ou de pacte civile de cohabitation
13.6.1. Les dispositions de 13 s’appliquent en outre également en cas de cession d’actions ensuite
d’une attribution en cas de dissolution de mariage ou de pacte civil de cohabitation, étant précisé que
le droit de préemption ne bénéficie dans ces hypothèses et dans un premier temps, qu’à l’actionnaire
conjoint ou cohabitant. Si, à l’issue de ce premier tour, l’ensemble des actions offertes n’ont pas été
Volet B
préemptées par l’actionnaire en question, les autres actionnaires peuvent alors le cas échéant
exercer leur droit de préemption conformément au présent Article.
Article 14. Droit de suite :
14.1. Sans préjudice de l’article 13, si un ou plusieurs actionnaire (le « cédant ») envisage(nt) de
céder ses(leurs) actions, de quelque manière que ce soit, à un cessionnaire autre qu’un cessionnaire
libre au sens de l’article 12 ou à un autre actionnaire (le « tiers ») et si, en conséquence d’une telle
cession, le tiers se voyait attribuer 15% (après une ou plusieurs transactions successives) ou plus
des actions existantes à ce moment (sur une base « fully diluted »), le ou les cédant(s) ne peu(ven)t
réaliser cette cession que si, simultanément, le tiers offre de manière irrévocable aux autres
actionnaires d’acquérir un même prorata de leurs actions (étant entendu que ce prorata sera calculé
en prenant, au numérateur, le nombre total d’actions cédées par le cédant en une ou plusieurs fois à
ce tiers et, au dénominateur, le nombre d’actions en sa possession avant sa première cession à ce
tiers).
14.2. L’offre est faite par écrit par le tiers aux autres actionnaires, peut être acceptée par les autres
actionnaires, chacun pour ce qui le concerne, et reste ouverte pendant un délai minimum de vingt
(20) jours ouvrables à partir de sa notification aux autres actionnaires. L’offre d’acheter les actions
doit être substantiellement dans les mêmes termes et proportions que celle de l’offre faite par le tiers
au cédant.
14.3. Les actions dont l’acquisition fait l’objet de l’exercice du droit de suite devront être acquises par
le ou les tiers candidat(s) acquéreur(s) ou, au cas où le ou les actionnaire(s) cédant(s) n’aurai(en)t
pas requis du ou des tiers candidat(s) acquéreur(s) de procéder à l’offre d’acquérir les actions des
autres actionnaires, par l’actionnaire cédant lui-même, qui sera tenu solidairement.
14.4. Les autres actionnaires notifient au tiers leur intention de vendre ou non leurs actions dans les
dix (10) jours ouvrables de la notification de l’offre visée au paragraphe précédent.
14.5. L'acquisition des actions dans le cadre de l’exercice du droit de suite ne donne pas lieu à
exercice du droit de préemption.
TITRE IV   ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 15   COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle, sans
préjudice de tous accords entre actionnaires tels que constatés dans une convention d’actionnaires
conclue relativement à la société.Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux
actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus
de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du
conseil d’administration cesse de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morales qu’il
représente.   Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.   La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 16   VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 17   PRESIDENCE
Volet B
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 18   REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. La convocation peut
valablement être faite par courrier électronique, sms, téléphone ou tout autre moyen de
communication.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19   DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions, et sans préjudice de tous accords entre actionnaires constatés dans une
convention d’actionnaires conclue relativement à la société.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 20   PROCES VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Il peut se réunir par conférence téléphonique,
vidéoconférence, ou toute autre moyen de communication permettant une délibération. Les
administrateurs sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.
Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 21   POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 22   GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales
  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.
ARTICLE 23 : REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS
JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes authentiques et en justice :
  soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur  délégué;
  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette  gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Volet B
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat,
ARTICLE 24   CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V   ASSEMBLEES GÉNÉRALES
ARTICLE 25   COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 26   RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit premier vendredi du moins de juin à 14h.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 27   CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et moyennant tout moyen de communication
ayant un support matériel (télécopie, courriel, etc).
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente au représentée à l'assemblée.
ARTICLE 28   ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 29   REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 30   BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
ARTICLE 31  PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration; La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice au droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 32   DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 33   DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi sous réserve de ce qui est dit ci-après et  sans préjudice de tous
accords entre actionnaires constatés dans une convention d’actionnaires conclue relativement à la
société, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la
majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les décisions portant sur la composition, la nomination et la révocation du Conseil d’Administration
seront prises à la  double majorité simple des voix à la fois des actionnaires de  catégorie A et des
actionnaires de catégorie B, et ce quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. A
parité de voix tant dans la catégorie A que dans la catégorie B, le Président de l’assemblée à voix
prépondérante.
Volet B
Les actionnaires pourront aussi utiliser tout moyen de communication vocale (conférence-call),
visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée
ou par échange de courriels de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie ou système comparable) pour autant que ces moyens permettent de
s’assurer de l’identité du délibérant. Le Président contrôle l’identité et la qualité des participants. Il
peut solliciter la communication par chaque actionnaire d’une copie de sa carte d’identité, de
l’adresse I.P. de l’ordinateur ou le numéro du terminal ou du téléphone qu’il utilisera lors de la
réunion, ou toute autre information. Il peut aussi imposer l’utilisation d’une webcam.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 34   MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, , sur la dissolution de la
société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou
sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que
dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi. Lorsque la délibération porte sur
la modification des droits respectifs de catégories de titres conformément à l’article 560 du Code des
Sociétés,  l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présences requise par la loi et qu’à l’unanimité des votes des actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 35   PROCES VERBAUX
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI   EXERCICE SOCIAL   COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36   EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 37   VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
ARTICLE 38   DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 39 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION   LIQUIDATION
Article 40 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 41 - REPARTITION
Volet B
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est reparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42– ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 43   COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 44   DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi belge.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
INTERDICTIONS
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article 1er de l’arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et celle
du 4 août 1978 sur les interdictions.
DISPOSITIONS FINALES
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d’une expédition de l’acte
constitutif et d’un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux Annexes au Moniteur
belge au greffe du tribunal de commerce compétent pour se clôturer le 31 décembre 2017.
Les opérations de la société commencent dès son inscription au registre du commerce.
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au greffe
du tribunal de commerce Bruxelles, d’une expédition du présent acte et d’un extrait des statuts en
vue de publication à l’annexe au Moniteur belge, les fondateurs stipulent que les dispositions
suivantes seront d’application à ladite date :
1° Le nombre initial des administrateurs est fixé à quatre.
Seront administrateurs de la société : Monsieur DUBERNAIS Laurent, Monsieur BOURDEAUX Loïc,
Monsieur ROUSSELLE Olivier et Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel, tous prénommés.
Ici présents ou valablement représentés et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire de 2022.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
2° Eu égard aux dispositions de l’article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
3° Monsieur DUBERNAIS Laurent sera Président du conseil d’administration.
4° Monsieur DUBERNAIS Laurent  sera administrateur-délégué de la société, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.
5° Reprise d'engagements
I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 10 novembre 2016, par les constituants, au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Les constituants sont autorisés à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Volet B
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt des statuts au greffe du tribunal compétent.
6° Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré individuellement – sous la condition du dépôt de l’extrait de l’acte
constitutif au greffe du Tribunal de commerce compétent – à  Monsieur ROUSSELLE Olivier,
prénommé, avec pouvoir de substitution, à l’effet de requérir l’inscription de la société au Registre
des Personnes Morales de Bruxelles, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si
nécessaire et auprès de tout autre administration, ou en vue de l’inscription à la Banque carrefour
des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en générale faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.