N° d'entreprise : 0648725706
Nom
(en entier) : SPRL Docteur Céline BAUDON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Prekelinden 167 bte 11
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, SIEGE SOCIAL,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons, le 09 novembre
2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée “ Docteur Céline Baudon ” ayant son siège social à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Prekelinden 167 b11, portant le numéro d’immatriculation au
registre des personnes morales n° 0648.725.706.
 
Laquelle à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée approuve le transfert du siège social à 1180 Uccle, Rue de Percke, 141.
 
Deuxième résolution
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit
quatorze mille deux cent soixante euros (€ 14.260,00), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille deux cents (6.200,00) euros, est convertie en un compte de capitaux propres "apports non
appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Elle décide aussi de transformer le montant des capitaux propres statutairement indisponibles
comme suit : dix mille euros (€ 10.000,00) en capitaux propres disponibles, ne laissant subsister
qu'un montant de quatre mille deux cent soixante euros (€ 4.260,00) en capital propre indisponible.
 
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts.
L’assemblée adopte, à l’unanimité des voix, de nouveaux statuts, en conformité avec le CSA, dont le
texte suit :
 
STATUTS
 
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
« Docteur Céline Baudon »
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
Volet B
pouvoir de déplacer le siège de la société. Ce déplacement doit être porté à la connaissance du
Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’
accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société 
La société a pour objet l’exercice de la médecine et plus particulièrement de la médecine
oncologique par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins
habilités légalement à pratiquer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins pratiquants ou appelés à pratiquer dans la société.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société pourra également exercer :
- la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles ou ouvrages scientifiques pluridisciplinaires rédigés par les
actionnaires ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires ;
- la dispensation de l’enseignement liée à sa spécialité médicale ;
et ce par l’intermédiaire de ses actionnaires médecins, légalement habilités à exercer  l’art de guérir
en Belgique dans le respect des règles de la déontologie.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil provincial
compétent de l’ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de mettre à disposition de son ou
ses dirigeants, sans en modifier la vocation médicale et plus particulièrement toute transaction
mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical,
l’engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en
soit pas altérée sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivent dans les
limites d’une gestion en « bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y
loger ses dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, les modalités d’investissement doivent être approuvées, au
préalable, par les actionnaires à une majorité de deux/tiers (2/3) minimum.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
Les actions nominatives, indivisibles ne peuvent être données en garantie.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Volet B
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’action(s), les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
 
Article 8 – Cession et transmission des actions  
1. Les actions ne pourront être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec, s’il y a
plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres actionnaires. L'admission d'un nouvel
actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres actionnaires.
A défaut de l’agrément prévu ci-dessus, l’actionnaire qui se retire ou les ayants-droit d’un actionnaire
décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
A défaut d’accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d’entreprise. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa
fixation.
2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions comme il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
3. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
- a) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du CSA ;
- b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
Article 9 - Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés pour une durée déterminée
par l'assemblée générale à la majorité simple, étant entendu qu’au moins un des administrateurs doit
être actionnaire. Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour
les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
En cas de pluralité d’actionnaires ou s’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’administrateur
sera automatiquement ramené à maximum de six ans, éventuellement renouvelable.
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de son activité au sein de la société.
 
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet, à l'exception
de ceux que le CSA ou la loi réserve à l'Assemblée générale.
 
Il représente la société à l'égard des tiers en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la
société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en
laquelle il agit.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes actionnaires ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant l'accord
de l'Assemblée Générale ; laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
Volet B
moyennant accord de l'Assemblée Générale, l’Administrateur-déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, et en particulier le secret professionnel.
 
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Un administrateur exerçant son mandat pourra être indemnisé pour ses frais et vacations.
La rémunération de l’administrateur devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l’administrateur
ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
 
Article 10 – Surveillance
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront ou si l'Assemblée Générale le décide.
Ces fonctions seront rémunérées, le montant de ces rémunérations, imputables en frais généraux,
sera fixé par l'Assemblée Générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La
rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette décision a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-
comptable seront communiquées à la société.
 
Article 11 – Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est
férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signera, pour approbation, les comptes
annuels. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs
dévolus à l'Assemblée Générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique
agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre tenu au siège
social.
S'il y a plusieurs actionnaires, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 12 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 13 - Affectation du bénéfice
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 14 – Liquidation
Volet B
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation s'opère par les soins du ou des administrateurs agissant en qualité de
liquidateur(s) et, à défaut, par des liquidateurs qui s’ils ne sont pas  médecins légalement habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique, devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions
relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
des actionnaires. Ils sont nommés par l'Assemblée Générale qui, en ce cas, déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments et fixera le mode de liquidation, conformément au CSA.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
Article 15 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 16 – Déontologie médicale.
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel doivent être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure
où les soins l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Toute modification aux statuts de la société et/ou au(x) contrat(s) de société pourra être soumise au
préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En
tout état de cause, la répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin
actionnaire pour le travail presté.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la
majorité simple des suites à donner.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient présenter les statuts et leur
"contrat de Médecin" au Conseil Provincial compétent de l'Ordre auquel ils ressortissent.
 
Article 17 – Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le(s) comparant(s) déclare(nt) se
référer aux dispositions du CSA et à l'application des règles déontologiques.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Quatrième résolution – Renouvellement de l’organe d’administration.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel et procède immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée :
Madame Céline BAUDON, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs d’exécution.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont
ou qui seront mis à la charge de la société en raison des présentes, s’élève à environ 1.500,00 €
TVAC.
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 13/11/2020
 
(sé) – Stéphanie BILLER, Notaire à Mons