N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Together Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Mativa 62
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le cinq mai deux mille vingt et un, par Maître Marie-Pierre GERADIN, Notaire
à Bruxelles,
que :
1) La société anonyme "XGD", ayant son siège à 2550 Kontich, Veldkant 33A,
2) La société anonyme "OECO Groep", ayant son siège à 8500 Coutrai, Nijverheidskaai 3, boîte 11,
et,
3) La société anonyme "NETWORK RESEARCH BELGIUM", ayant son siège à 4040 Herstal, Parc
Ind. des Hauts Sarts, 2ème Avenue 65,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Together Services".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
tout activité qui couvre le secteur de la consultance, contribue à l'établissement et le développement
des entreprises, ou/et dispense des avis techniques, commerciaux ou administratifs.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
0768288993
Volet B
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du cinq mai
deux mille vingt et un.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à deux cent soixante mille euros (€ 260.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital. Les actions sont divisées en deux classes : les
actions de classe A et les actions de classe B.
Les actions du capital sont souscrites en espèces, comme suit :
- par XGD SA, à concurrence de deux cent cinquante (250) actions de classe A;
- par OECO Groep, à concurrence de deux cent cinquante (250) actions de classe A; et,
- par OECO Groep, à concurrence de cinq cents (500) actions de classe B.
Total : 1.000 actions, dont 500 actions de classe A et 500 actions de classe B.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de cinquante pour cent (50%).
La société dispose par conséquent d'une somme de cent trente mille euros (€ 130.000,00).
Le capital est libéré à concurrence de cent trente mille euros (€ 130.000,00).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
auprès de Belfius, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 30
avril 2021, qui a été remise au notaire afin de la conserver dans son dossier.
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de maximum quatre (4) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, désigné par les actionnaires comme suit :
(a) deux (2) administrateurs sont désignés parmi des candidats proposés par les actionnaires de
classe A (les " Administrateurs A "); et
(b) deux (2) administrateurs sont désignés parmi des candidats proposés par les actionnaires de
classe B (les " Administrateurs B ").
Si un actionnaire qui a proposé la nomination d'un administrateur demande la révocation de cet
administrateur, les actionnaires veillent à ce que l'assemblée générale révoque cet administrateur à
la première demande de l'actionnaire concerné et nomme un nouvel administrateur parmi les
candidats proposés par l'actionnaire concerné.
L'actionnaire veille à ce que, en cas de vacance du poste d'administrateur dans des circonstances où
le conseil d'administration peut nommer un administrateur remplaçant (cooptation), les autres
administrateurs nomment un administrateur remplaçant sur proposition de l'actionnaire qui avait
proposé l'administrateur sortant, et ils veillent à ce que la nomination de cet administrateur
remplaçant soit ratifiée lors de l'assemblée générale suivante.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres, en alternant tous les trois ans
entre un Administrateur B (à compter de la constitution) et un Administrateur A.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit au moins une (1) fois tous les six (6) mois.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
Volet B
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un
Administrateur A et un Administrateur B est présent ou représenté. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée au plus tôt sept (7) jours ouvrables après la
première, qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage et sans préjudice de la procédure de blocage prévue dans la Convention
d'Actionnaires, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas décisive, mais chaque administrateur
présent ou représenté peut faire reporter le point en question à la prochaine réunion du conseil
d'administration. En cas d'urgence, une nouvelle réunion peut être convoquée dans les deux (2)
jours ouvrables qui suivent la première. Les administrateurs délibéreront et statueront valablement
sur le point en question porté à l'ordre du jour de la nouvelle réunion du conseil d'administration,
indépendamment du nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que le Code des
sociétés et des associations, ces statuts ou la Convention d'Actionnaires réservent à l'assemblée
générale.
L'organe d'administration délègue la gestion journalière de la société à un comité exécutif composé
de quatre (4) membres :
(a) deux (2) membres sont désignés par les Administrateurs A ; et
(b) deux (2) membres sont désignés par les Administrateurs B.
Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Le comité exécutif est un organe collégial dont le fonctionnement, les rôles et les missions sont
déterminés par le conseil d'administration.
Les décisions suivantes tombent en tout état de cause hors des pouvoirs du comité exécutif :
(a) l'approbation du budget annuel et de toute modification ultérieure ;
(b) les dépenses d'investissement (si elles ne sont pas budgétisées) supérieures à 50.000 € ;
(c) la décision sur la structure de gestion de la société ;
(d) toute proposition de modification des statuts de la société ;
(e) toute proposition concernant les acquisitions et les désinvestissements, les fusions et les
scissions, l'acquisition et la vente d'entreprises, de filiales, la conclusion d'accords de joint ventures,
l'acquisition ou le transfert de propriété intellectuelle/de marques importantes ;
(f) toute proposition de modification des contributions à la structure du capital de la société, y compris
(a) l'émission d'actions par la société ou l'octroi de droits d'acquisition de titres de la société (y
compris les actions, les warrants, les droits de souscription et les obligations convertibles de la
société) et (b) les augmentations de capital en nature et en espèces ;
(g) toute proposition relative à la dissolution et à la liquidation de la société ; et
(h) tout transfert du (des) siège(s) social(aux) de la société.
L'organe d'administration ainsi que le comité exécutif, ce dernier dans le cadre de la gestion
journalière, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Représentation
Tant dans ses rapports avec les tiers qu'en justice, en tant que demandeur ou défendeur, et sans
Volet B
préjudice aux Articles 10, dernier paragraphe, et 11.2, la société sera valablement représentée par (i)
deux (2) administrateurs agissant conjointement (dont un (1) Administrateur A et un (1)
Administrateur B).
Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée à l'égard de tiers
par deux (2) membres du comité exécutif, agissant conjointement (dont un membre proposé par les
Administrateurs A et un membre proposé par les Administrateurs B).
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à 10 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Volet B
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- La société à responsabilité limitée "Pascal Laffineur SPRL", ayant son siège à 1360 Perwez, Rue
du Prieuré 6, avec comme représentant permanent Monsieur LAFFINEUR Pascal Jean-Marie
Christine Chantal Ghislain, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Marie Gevers 13 0303,
en tant qu'administrateur B;
- Monsieur THONNART Henri Joseph François, domicilié à 4400 Flémalle, Rue de Mons-lez-Liège
49, en tant qu'administrateur B;
- La société anonyme "XGD", avec comme représentant permanent Monsieur CLAES Paul Michiel
Karel, domicilié à 3900 Pelt, Langstraat 17, en tant qu'administrateur A; et
- La société anonyme "Oeco Groep", avec comme représentant permanent Monsieur BAMBUST
Sam Hendrik Marcel, domicilié à 8200 Bruges, Notelarendreef 6, en tant qu'administrateur A.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à tout avocat et/ou collaborateur du cabinet Bird &
Bird (Belgium), qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235 boîte 1,
chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Trois procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire