Nº d'entreprise 0446.952.145
Nom
(en entier):	SERRO
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège:	Chaussée de Louvain 496
1380 Lasne
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbante
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Didier Gyselinck, Notaire à Bruxelles, en date du vingt-
deux avril deux mille vingt-cinq, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"SERRO" a pris les décisions suivantes :
A. CONSTATATION DE LA SOUMISSION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
L'assemblée générale a constaté la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir du premier janvier deux mille vingt.
B. FUSION PAR ABSORPTION : DOCUMENTS - FUSION - COMPTABILISATION DU TRANSFERT -
FIXATION DU RAPPORT D'ÉCHANGE - AUGMENTATION DE CAPITAL - RÉMUNÉRATION - RÉALISATION
EFFECTIVE DE L'APPORT - DÉCHARGE - RÉALISATION DE LA FUSION
1/ l'assemblée a pris connaissance des documents suivants :
1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé du treize janvier deux mille vingt-cinq par
les organes chargés de l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions
prescrites à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles en date du onze février deux mille
vingt-cinq en ce qui concerne la société absorbée et au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant-Wallon en
date du sept février deux mille vingt-cinq en ce qui concerne la société absorbante et
Il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2025-02-26 / 0027251 en
ce qui concerne la société absorbante et 2025-02-18 / 0024219 en ce qui concerne la société absorbée.
2. Le rapport établi par le Conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 7:197 du
Code des sociétés et des associations au sujet des apports en nature envisagés.
3. Le rapport de contrôle établi par C2 Réviseurs & Associés SCRL
représentée par Monsieur Charles Henri De Streel, Réviseur d'entreprises
conformément aux articles et 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
5. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
6. Les états comptables intermédiaires
2/ L'assemblée a décidé :
La fusion par absorption par la société anonyme SERRO, société absorbante, de la société à responsabilité
limitée SERGE DUFRENE AVOCAT, société absorbée, laquelle transfère, par suite de dissolution sans
liquidation, à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier octobre deux mille vingt-quatre.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscal.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au trente septembre deux mille vingt-quatre.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente septembre deux mille vingt-quatre
3/ L'assemblée a décidé de fixer le rapport d'échange à 200 actions de la société absorbée pour 53.405
actions de la société absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
4/ L'assemblée a décidé d'augmenter le capital de la société absorbante à concurrence de vingt mille euros
(20.000 EUR) pour le porter de deux cent vingt-sept mille septante euros et quarante-six cents (227.070,46 EUR)
à deux cent quarante-sept mille septante euros et quarante-six cents (247.070,46 EUR)
Ce montant correspond au montant des apports indisponibles de la société absorbée.
5/ L'assemblée a décidé de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption
de la société absorbée par attribution de 53.405 actions nouvelles de la société absorbante qui sont attribuées
au prorata des actions possédées par les actionnaires de la société absorbée
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société absorbante et
donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter du jour de la fusion.
6/ L'assemblée a décidé d'accepter le transfert par voie d'apport l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée à la société absorbante, en vue de sa fusion par absorption, rien excepté ni réservé.
Ce transfert comprend sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente septembre
deux mille vingt-quatre les divers éléments repris dans les rapports établis par le Conseil d'administration de la
société absorbante et le Reviseur d'Entreprises
DESCRIPTION DU TRANSFERT
Le transfert contient l'ensemble des éléments actifs et passifs appartenant à la société, rien excepté ni réservé.
Les actifs et passifs sont plus amplement décrits aux rapports dont question ci-dessus, dont un exemplaire
restera ci-annexé.
La société absorbée, représentée comme dit est, déclare que dans le patrimoine actif et passif transféré par
la société absorbée à la présente société ne se trouvent pas d'immeubles ou de droits immobiliers, ni d'autres
éléments d'actifs nécessitant des mesures particulières de publicité dans le cadre de ce transfert
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente septembre deux mille vingt-quatre, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier octobre deux mille vingt-
quatre.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée SERGE
DUFRENE AVOCAT et la société anonyme SERRO, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits
et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme
la société absorbée était tenue de le faire, le tout sans aucune intervention de la société absorbée ni recours
contre elle
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous
les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae.
Toutefois, les contrats porteurs d'une clause d'incessibilité conventionnelle, sont dissous par l'effet de la
fusion, mais la société absorbante est tenue des dettes des contrats dissous, nées avant la dissolution de la
société absorbée et les contrats porteurs des clauses résolutoires expresses sont transférés à la société
absorbante, sous réserve d'une résolution judiciaire postérieure.
7. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques conclus
par la société absorbée avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en
date de ce jour et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
8. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
9. Le transfert de patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques.
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif
pouvant servir ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de
telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour
la société absorbante de les conserver.
11. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en matière de
la Taxe sur la valeur ajoutée.
12. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge de
la société absorbante.
7/ L'assemblée a décidé que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée
8/ L'assemblée a décidé de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
Le capital est fixé à deux cent quarante-sept mille septante euros et quarante-six cents (247.070,46 EUR)
Il est représenté par 62.565 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
9/ L'assemblée a constaté que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est
réalisée.
10/ L'assemblée a conféré tous pouvoirs
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de
subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
Est désigné Monsieur Serge Dufrêne, domicilié à 1000 Bruxelles, Champ du Vert Chasseur 54 ou toute
personne désignée par lui.
C. ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS.
L'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme légale d'une société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « SERRO ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la législation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins de l'organe
d'administration.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet l'acquisition, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement, d'un
immeuble sis à Beersel, devant être acquis par La société, et de tous autres immeubles bâtis ou non bâtis dont
elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement; d'une
manière générale, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières quelconques pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet précité pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la
société.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou immobilières ou mobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui serait de nature
à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toutes sociétés ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec telles sociétés ou entreprises.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à deux cent quarante-sept mille septante euros et quarante-six cents (247.070,46 EUR)
Il est représenté par 62.565 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les
modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être
intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé
que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des
statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE PREFERENCE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs
actions dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai du droit de préférence, l'organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital
ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de préférence a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans
l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit
de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital. L'ensemble des actionnaires
de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit
de préférence de chaque actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision
d'augmentation du capital.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de
l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés et des
associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
La convocation à l'assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but
de cette réduction.
TITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives
dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera
tenu sous la forme électronique pour autant que les conditions légales soient remplies.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre
de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont
l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdits titres ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf
disposition testamentaire ou conventionnelle, tous les droits attachés à
ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques
mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire. Cette
réglementation est duplication a toutes les actions de la société ainsi qu'a tout autre titre éventuel émis par la
société.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, par décision de l'organe d'administration qui
déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une
autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés
ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou
supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts,
ou par l'organe d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 14 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
L'organe d'administration peut émettre des obligations, garanties
ou non par des sûretés réelles.
ARTICLE 15 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES
TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts
bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant
en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement
à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION
1. Administrateur unique
Pour autant qu'un administrateur unique soit nommé, la société est dirigée par un administrateur unique,
personne physique ou morale, actionnaire ou non, désigné ou non dans les statuts.
Les statuts peuvent désigner un successeur à l'administrateur unique.
L'administrateur unique est nommé pour une durée indéterminée, sauf disposition contraire dans sa
résolution de nomination.
L'administrateur unique ne sera pas solidairement et indéfiniment
responsable des engagements de la société.
2. Conseil d'administration
Si plusieurs personnes sont nommées administrateurs, la société est administrée par un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, que est composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, rémunérés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale pour une durée de six ans au plus.
Tant et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires,
le conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Aussi longtemps que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, la clause - mentionnée à l'article 18 des présents statuts - selon
laquelle le Président du Conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante, cesse de produire ses
effets.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un
organe d'administration, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans
délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à
l'organe d'administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin
de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18
du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté
prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité
un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE
L'organe d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 18 - REUNIONS
L'organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la
présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de
l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre,
e-mail, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter
en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, et pour autant que l'organe d'administration compte au minimum trois administrateurs, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l'organe d'administration sont constatées dans
des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un délégué
ARTICLE 21 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
1. Administrateur unique.
L'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réservé à l'assemblée générale.
2. Conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception
de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut charger
une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-
ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le conseil d'administration, l'administrateur unique ainsi que les délégués
à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également
conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
ARTICLE 23 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais
généraux. Le conseil d'administration
est autorisé à accorder aux administrateurs, charges de fonctions ou
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 24 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée
générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par
l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est
considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas
nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de
contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en
justice:
- soit par l'administrateur unique
- soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement ou l'administrateur-
délégué agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué
à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le
droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation
des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou dissidents.
ARTICLE 27 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année, à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un
dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 28 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur
la convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées
au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à
l'adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu
de la société, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l'organe
d'administration et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en
tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
ARTICLE 29 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires,
pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
ARTICLE 30 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée
générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli
les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour
être admis à l'assemblée. Une procuration octroyée reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité les
mêmes points de l'ordre du jour.
Il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de
la société, au moyen d'un formulaire
mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe
d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou
plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
ARTICLE 33 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent
pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils donnent
expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d'administration ou de la personne qui convoque
l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence),
visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie).
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil d'administration établira, le cas échéant dans le cadre
d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité
de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles
suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le conseil d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en
avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée.
ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique soit deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier Janvier et se cloture le trente
et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces
documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions
requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport du
commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
ARTICLE 37 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions
légales, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à
être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée
générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition de l'organe
d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il
résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle
distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l'actif net »).
ARTICLE 38 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de
la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la
date de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des