N° d'entreprise :
0437285896
Dénomination :
(en entier) :
HJM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Villers 3 bte a
4831 Limbourg
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'une procès-verbal dressé par le notaire Marie-Noëlle XHAFLAIRE, à Plombières, le 19
décembre 2018, en cours d'enregistrement, que s'est tenue l'assemblée générale de la société
anonyme "HJM", aux termes de laquelle ont été adoptées les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet social
demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actifs et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus – values et la société privée à responsabilité limité
continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2018.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Les 2500 actions représentant le capital seront réparties entre les associés de la société privée à
responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans le capital.
 
DEUXIEME RESOLUTION
2.1. Décision de réduire le capital
Les associés décident de réduire le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-un mille quatre
cents euros (381.400,00 €), pour le ramener de quatre cent mille euros (400.000,00 €) à dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 €), sans annulation de titres.
 
2.2. Souscription de la réduction de capital et constatation de la réduction de capital.
Les associés déclarent participer à la réduction de capital, sans annulation de titres, par le
remboursement à chaque part d’une somme en espèces de vingt-trois euros soixante-huit cents
(23,68 €).
 
 
 
 
 
Conformément à l’article 317 du Code des Sociétés, ces remboursements ne pourront être effectués
que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du
Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
 
Sous réserve de l’exécution des conditions prévues à l’article 317 précité, les associés constatent
Volet B
que le capital social est ramené à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par 16.106
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée arrête les statuts de la société comme suit (extrait) :
Forme, dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « HJM ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents émanant de la société contiennent notamment l’indication de la forme de société, en
entier ou en abrégé, immédiatement avant ou après la dénomination, ainsi que les mots "Registre
des Personnes Morales" ou les initiales "R.P.M.", et suivis du numéro d'entreprise.
 
Siège social
Le siège social est établi à 4831 LIMBOURG, Villers, 3A.
Il peut être transféré par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
« La société a pour objet, pour son propre compte et compte de tiers, la gestion de son patrimoine
immobilier, l’administration, l’acquisition, la vente de biens meubles et de participations financières, la
location de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, le conseil en matière immobilière.
Plus généralement, elle pourra s’intéresser tant en Belgique qu’à l’étranger, à toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, de nature à favoriser son objet
social ou se rattachant directement ou indirectement à cet objet. ».
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Capital social
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).
Il est représenté par SEIZE MILLE CENT SIX (16.106) parts sociales avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale.
 
Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
 
 
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
 
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
Volet B
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Assemblée générale
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’
obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Année sociale
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Répartition – réserves
 
 
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
 
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
QUATRIEME RESOLUTION
 
Les deux administrateurs de la société, savoir Monsieur Henri PEIFFER et Madame Josiane
PEIFFER, précités, présentent leur démission de leur fonction d'administrateurs à compter de ce
jour.
Volet B
 
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge aux trois administrateurs démissionnaires
précités pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
 
 
CINQUIEME RESOLUTION
Après adoption des statuts, l'assemblée générale appelle aux fonctions de gérant non statutaire à
compter de ce jour Madame Josiane PEIFFER ici présente et qui accepte.
Madame Josiane PEIFFER est nommée jusqu'à révocation et peut valablement engager la société
sans limitation de sommes.
Son mandat est
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire – reviseur.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée Générale confère tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et notamment la création du registre des parts sociales et l'annulation des mille
deux cent cinquante actions au porteur de la société anonyme.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE:
Marie-Noëlle XHAFLAIRE, Notaire
Il résulte d'une procès-verbal dressé par le notaire Marie-Noëlle XHAFLAIRE, à Plombières, le 19
décembre 2018, en cours d'enregistrement, que s'est tenue l'assemblée générale de la société
anonyme "HJM", aux termes de laquelle ont été adoptées les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet social
demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actifs et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus – values et la société privée à responsabilité limité
continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2018.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Les 2500 actions représentant le capital seront réparties entre les associés de la société privée à
responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans le capital.
 
DEUXIEME RESOLUTION
2.1. Décision de réduire le capital
Les associés décident de réduire le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-un mille quatre
cents euros (381.400,00 €), pour le ramener de quatre cent mille euros (400.000,00 €) à dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 €), sans annulation de titres.
 
2.2. Souscription de la réduction de capital et constatation de la réduction de capital.
Les associés déclarent participer à la réduction de capital, sans annulation de titres, par le
remboursement à chaque part d’une somme en espèces de vingt-trois euros soixante-huit cents
(23,68 €).
 
 
 
 
 
Conformément à l’article 317 du Code des Sociétés, ces remboursements ne pourront être effectués
que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du
Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
 
Sous réserve de l’exécution des conditions prévues à l’article 317 précité, les associés constatent
que le capital social est ramené à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par 16.106
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Volet B
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée arrête les statuts de la société comme suit (extrait) :
Forme, dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « HJM ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents émanant de la société contiennent notamment l’indication de la forme de société, en
entier ou en abrégé, immédiatement avant ou après la dénomination, ainsi que les mots "Registre
des Personnes Morales" ou les initiales "R.P.M.", et suivis du numéro d'entreprise.
 
Siège social
Le siège social est établi à 4831 LIMBOURG, Villers, 3A.
Il peut être transféré par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
« La société a pour objet, pour son propre compte et compte de tiers, la gestion de son patrimoine
immobilier, l’administration, l’acquisition, la vente de biens meubles et de participations financières, la
location de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, le conseil en matière immobilière.
Plus généralement, elle pourra s’intéresser tant en Belgique qu’à l’étranger, à toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, de nature à favoriser son objet
social ou se rattachant directement ou indirectement à cet objet. ».
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Capital social
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).
Il est représenté par SEIZE MILLE CENT SIX (16.106) parts sociales avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale.
 
Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
 
 
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
 
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11. Pouvoirs
Volet B
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Assemblée générale
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’
obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Année sociale
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Répartition – réserves
 
 
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
 
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
QUATRIEME RESOLUTION
 
Les deux administrateurs de la société, savoir Monsieur Henri PEIFFER et Madame Josiane
PEIFFER, précités, présentent leur démission de leur fonction d'administrateurs à compter de ce
jour.
 
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge aux trois administrateurs démissionnaires
précités pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Volet B
 
 
CINQUIEME RESOLUTION
Après adoption des statuts, l'assemblée générale appelle aux fonctions de gérant non statutaire à
compter de ce jour Madame Josiane PEIFFER ici présente et qui accepte.
Madame Josiane PEIFFER est nommée jusqu'à révocation et peut valablement engager la société
sans limitation de sommes.
Son mandat est
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire – reviseur.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée Générale confère tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et notamment la création du registre des parts sociales et l'annulation des mille
deux cent cinquante actions au porteur de la société anonyme.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE:
Marie-Noëlle XHAFLAIRE, Notaire