N° d'entreprise :
0672565138
Dénomination :
(en entier) :
ODONTOLIA GROUPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Louis Schmidt 97
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 22 octobre 2019, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "ODONTOLIA GROUPE" à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 97; a
pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
A. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million huit cent
seize mille neuf cent nonante-quatre euros (€ 1.816.994,00) pour le porter de treize millions neuf
cent nonante-quatre mille huit cent soixante-sept euros (€ 13.994.867,00) à quinze millions huit cent
onze mille huit cent soixante et un euros (€ 15.811.861,00) par apport en espèces, avec émission d’
un million huit cent seize mille neuf cent nonante-quatre (1.816.994) actions nouvelles, dont huit cent
trois mille neuf cent vingt-deux (803.922) actions nouvelles de catégorie A, un million (1.000.000) d’
actions nouvelles de catégorie B et treize mille septante-deux (13.072) actions nouvelles de
catégorie C du même type jouissant des même droits et avantages que les actions existantes, avec
participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de un euro (€ 1,00) montant majoré
d’une prime d’émission fixée à zéro euro cinquante-trois cents (€ 0,53) de sorte que le prix de
souscription de chaque action nouvelle est fixé à un euro cinquante-trois cents (€ 1,53)
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et la prime d’émission sera
totalement libérée.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
Tous les actionnaires, présents ou représentés, décident de renoncer irrévocablement en ce qui
concerne l’augmentation de capital dont il est question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’
article 592 du Code des sociétés, au profit des souscripteurs plus amplement qualifiés ci-après.
En outre et pour autant que de besoin, tous les actionnaires, présents ou représentés, renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code
des sociétés.
A l’instant interviennent :
- La sàrl de droit luxembourgeois Apolline, préqualifiée, qui déclare souscrire un millon (1.000.000) d’
actions nouvelles de catégorie B, soit pour un montant de :
* en capital : un million d'euros (€ 1.000.000,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : cinq cent trente mille euros (€ 530.000,00) entièrement libérés.
- Madame THOMAS Marthe Paul Marie, née à Verviers le treize avril mil neuf cent soixante,
domiciliée à 4800 Verviers, Rue de la Coopération 19, qui déclare souscrire treize mille septante-
deux (13.072) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : treize mille septante-deux euros (€ 13.072,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : six mille neuf cent vingt-huit euros seize cents (€ 6.928,16) entièrement
libérés
- Madame LOSEKE NEMBALEMBA Valérie Florence, née à Anderlecht le vingt et un décembre mil
neuf cent septante-neuf, domiciliée à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue Osseghem 31 boîte 22, qui
Volet B
déclare souscrire trente-deux mille six cent quatre-vingts (32.680) actions nouvelles de catégorie A,
soit pour un montant de :
* en capital : trente-deux mille six cent quatre-vingt euros (€ 32.680,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : dix-sept mille trois cent vingt euros quarante cents (€ 17.320,40) entièrement
libérés
- Madame CARLIER Brigitte Monique Michèle Ghislaine, née à Huy le vingt-sept mai mil neuf cent
soixante-trois, domiciliée à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Céroux-Mousty), Rue Hergé 1, qui
déclare souscrire dix-neuf mille six cent huit (19.608) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un
montant de :
* en capital : dix-neuf mille six cent huit euros (€ 19.608,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : dix mille trois cent nonante-deux euros vingt-quatre cents (€ 10.392,24)
entièrement libérés
- Madame DONOLO Rosana, née à Hermalle-sous-Argenteau le sept novembre mil neuf cent
cinquante-sept, domiciliée à 4880 Aubel, Rue de Battice 42, qui déclare souscrire treize mille
septante-deux (13.072) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : treize mille septante-deux euros (€ 13.072,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : six mille neuf cent vingt-huit euros seize cents (€ 6.928,16) entièrement
libérés
- La société privée à responsabilité limitée JMJ DUMONT, dont le siège est établi à 1420 Braine-
l'Alleud, Rue Charles Plisnier, 14 ; RPM Brabant wallon division Nivelles 0697.562.830, qui déclare
souscrire trente-neuf mille deux cent seize (39.216) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un
montant de :
* en capital : trente-neuf mille deux cent seize euros (€ 39.216,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : vingt mille sept cent quatre-vingt-quatre euros quarante-huit cents (€
20.784,48) entièrement libérés
- La société privée à responsabilité limitée M. GOLDEN STRATTON dont le siège est établi à 1332
Rixensart (Genval), Rue du Champ l'Abbé 22 ; RPM Brabant wallon division Nivelles 0675.681.610,
qui déclare souscrire seize mille trois cent quarante (16.340) actions nouvelles de catégorie A, soit
pour un montant de :
* en capital : seize mille trois cent quarante euros (€ 16.340,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : huit mille six cent soixante euros vingt cents (€ 8.660,20) entièrement libérés
- Madame CARNOTENSIS Katrien Victoire Renate, née à Etterbeek le onze août mil neuf cent
septante-sept, domiciliée à 2050 Anvers, Willem Klooslaan 1, qui déclare souscrire deux cent dix-
sept mille huit cent soixante-cinq (217.865) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de
:
* en capital : deux cent dix-sept mille huit cent soixante-cinq euros (€ 217.865,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : cent quinze mille quatre cent soixante-huit euros quarante-cinq cents (€
115.468,45) entièrement libérés
- Monsieur STEUKERS Geert Frank Denijs, né à Mortsel le vingt-deux octobre mil neuf cent
soixante-neuf, domicilié à 2840 Rumst, Hoveniersstraat 47, qui déclare souscrire deux cent dix-sept
mille huit cent soixante-cinq (217.865) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : deux cent dix-sept mille huit cent soixante-cinq euros (€ 217.865,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : cent quinze mille quatre cent soixante-huit euros quarante-cinq cents (€
115.468,45) entièrement libérés
- La société privée à responsabilité limitée TANDARTS T. DE PEUTER dont le siège est établi à
2390 Malle, Jagersweg 16, RPM Anvers 0878.979.356, qui déclare souscrire deux cent dix-sept mille
huit cent soixante-cinq (217.865) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de :
* en capital : deux cent dix-sept mille huit cent soixante-cinq euros (€ 217.865,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : cent quinze mille quatre cent soixante-huit euros quarante-cinq cents (€
115.468,45) entièrement libérés
- Madame CORNUT Sophie Brigitte, née à Braine-l'Alleud le vingt-six décembre mil neuf cent
septante et un, domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue du Château Feodal 7, qui déclare
souscrire treize mille septante-deux (13.072) actions nouvelles de catégorie C, soit pour un montant
de :
* en capital : treize mille septante-deux euros (€ 13.072,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : six mille neuf cent vingt-huit euros seize cents (€ 6.928,16) entièrement
libérés
- la société privée à responsabilité limitée DENTAL-CONCEPT dont le siège est établi à 6042
Charleroi (Lodelinsart), Rue Charniat 66 ; RPM Mons et Charleroi division Charleroi 0460.426.633,
qui déclare souscrire seize mille trois cent trente-neuf (16.339) actions nouvelles de catégorie A, soit
Volet B
pour un montant de :
* en capital : seize mille trois cent trente-neuf euros (€ 16.339,00) entièrement libérés
* en prime d’émission : huit mille six cent cinquante-neuf euros soixante-sept cents (€ 8.659,67)
entièrement libérés
PROCURATIONS
Les souscripteurs sont ici représentés par Madame RASSENEUR Christine, domiciliée à 1140
Evere, Rue Willy Van Der Meeren 13, en vertu de procurations qui resteront ci-annexées en original
ou en copie.
Lesquels souscripteurs, représentés comme dit est, déclarent que le montant entièrement libéré de l’
augmentation d’un million huit cent seize mille neuf cent nonante-quatre euros (€ 1.816.994,00) ainsi
que le montant entièrement libéré de la prime d’émission de neuf cent soixante-trois mille six euros
quatre-vingt-deux cents (€ 963.006,82) soit un montant total de deux millions sept cent quatre-vingt
mille euros quatre-vingt-deux cents (€ 2.780.000,82) a été déposé au compte spécial auprès de la
banque ING Belgique, ouvert au nom de la présente société.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
22 octobre 2019, qui sera conservée par Nous, Notaire.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi
effectivement porté à quinze millions huit cent onze mille huit cent soixante et un euros (€
15.811.861,00) et est représenté par quinze millions huit cent onze mille huit cent soixante et un
(15.811.861) actions, dont trois millions quatre cent cinquante-neuf mille dix (3.459.010) actions de
catégorie A, dix millions huit cent quarante-deux mille six cent quatre (10.842.604) actions de
catégorie B, un million quatre cent septante-et-un mille cent seize (1.471.116) actions de catégorie C
et trente-neuf mille cent trente et un (39.131) actions de catégorie D, sans mention de valeur
nominale.
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter le montant de la prime d’émission de neuf cent soixante-trois mille six
euros quatre-vingt-deux cents (€ 963.006,82) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital
 
Deuxième résolution
Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital social.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts
comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de quinze millions huit cent onze mille huit cent soixante et un
euros (€ 15.811.861,00), représenté par quinze millions huit cent onze mille huit cent soixante et un
(15.811.861) actions, dont trois millions quatre cent cinquante-neuf mille dix (3.459.010) actions de
catégorie A, dix millions huit cent quarante-deux mille six cent quatre (10.842.604) actions de
catégorie B, un million quatre cent septante-et-un mille cent seize (1.471.116) actions de catégorie C
et trente-neuf mille cent trente et un (39.131) actions de catégorie D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action.
 
Troisième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés