Ondernemingsnr : 0463 174 208
Naam
(voluit) : ORBID
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Merelbeke-Melle (B-9820 Merelbeke-Melle), Guldensporenpark 29 C
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "UPFRONT" BV - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE FUSIE -
MACHTEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op eenendertig maart.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ORBID", met adres van de zetel
te Merelbeke-Melle (B-9820 Merelbeke-Melle), Guldensporenpark 29 C, met ondernemingsnummer BTW
BE0463.174.208 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
3.Besluit tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemd
fusievoorstel en in toepassing van de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap "ORBID", met adres van de zetel te
Merelbeke-Melle (B-9820 Merelbeke-Melle), Guldensporenpark 29 C, met ondernemingsnummer BTW
BE0463.174.208 RPR Gent, afdeling Gent (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap
"UPFRONT", met adres van de zetel te Nivelles (B-1400 Nivelles), Rue de la Technique 15, met
ondernemingsnummer BTW BE0480.116.544 RPR Waals Brabant, afdeling Nivelles (de "Overgenomen
Vennootschap") overneemt in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals
bedoeld in artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van 1 april 2025
om 0h00.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast te
stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één (1) maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift
heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 5 februari 2025 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Waals Brabant, afdeling Nijvel, op 10 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14,
1º of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 26 februari daarna, onder nummer
25027243, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Gent, op 10 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op 24 februari daarna, onder nummer 25025672.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Uitdrukkelijke verzaking door de enige aandeelhouder, overeenkomstig artikel 12:51,
§2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de opmaak van een tussentijdse
boekhoudkundige staat
( ... )
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1.Overneming bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering verklaart dat zowel de aandelen en eventuele andere stemrecht verlenende effecten van de
Overgenomen Vennootschap als de aandelen en eventuele andere stemrecht verlenende effecten van de
Overnemende Vennootschap rechtsreeks (of onrechtstreeks) in handen zijn van één persoon, met name de
naamloze vennootschap "RICOH BELGIUM", met adres van de zetel te Vilvoorde (B-1800 Vilvoorde),
Medialaan 28 A, met ondernemingsnummer BTW BE0418.856.193 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, en
dat de voorgenomen fusie bijgevolg beschouwd kan worden als een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals voorzien in artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt, met ingang van 1 april 2025 om 0h00.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, met alle rechten en plichten, van de Overgenomen
Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap, met ingang van 1 april 2025 om Oh00, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de
Overgenomen Vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
De instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat vooropstelt dat de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting zekerheid kunnen eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na de
bekendmaking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mits de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze
schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling
van de fusie; niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
2.Boekhoudkundige datum van inwerkingtreding
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap zullen vanaf 1 april 2025 om 0h00 boekhoudkundig
en fiscaal, dit wil zeggen zonder boekhoudkundige retroactiviteit, geacht verricht te zullen worden voor rekening
van de Overnemende Vennootschap. De fusie tussen de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap zal derhalve plaatsvinden zonder retroactief effect voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3.Juridische datum van inwerkingtreding
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 april 2025 om 0h00.
( ... )
VIERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging als gevolg van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en
overeenkomstig het continuïteitsbeginstel, het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verhoogd zal
worden met een bedrag van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) (dat overeenstemt met de balanspost
"onbeschikbare inbrengen" van de Overgenomen Vennootschap) om het te brengen van vierhonderdduizend
euro (400.000,00 EUR) op vierhonderdtwintigduizend euro (420.000,00 EUR), zonder uitgifte van aandelen en
met ingang van 1 april 2025 om 0h00.
De overige eigenvermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap worden, met ingang van 1
april 2025 om 0h00, op de overeenkomstige balansrekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt.
Voor zoveel als nodig, verklaart de enige aandeelhouder, in overeenstemming met artikel 7:179, §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afstand te doen van de verslagen van het bestuursorgaan en
de commissaris zoals bedoeld in §1 van hetzelfde artikel.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, met ingang van 1 april
2025 om 0h00
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging, als gevolg van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, daadwerkelijk
verwezenlijkt zal worden met ingang van 1 april 2025 om 0h00 en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk, met
ingang van 1 april 2025 om Oh00, gebracht zal worden op vierhonderdtwintigduizend euro (420.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door vijfenzestigduizend en vier (65.004) aandelen zonder vermelding van waarde.
ZESDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten met ingang van 1 april 2025 om 0h00
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot kapitaalverhoging hiervoor, besluit
de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen, met ingang van 1 april 2025 om Oh00,
door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vierhonderdtwintigduizend euro (420.000,00 EUR) en is verdeeld in
vijfenzestigduizend en vier (65.004) aandelen met een fractiewaarde van elk 1/65.004ste van het kapitaal.".
ZEVENDE BESLUIT: Behoud van het voorwerp ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering artikel 3 van de statuten van de vennootschap, dat het voorwerp omschrijft, niet te
wijzigen, aangezien het voorwerp van de Overnemende Vennootschap de bedrijfsactiviteiten van de
Overgenomen Vennootschap kan omvatten en een wijziging bijgevolg niet vereist is.
ACHTSTE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris
of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan
het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en de heer Thomas De Clerck,
de heer Louis-Maxim Desmadryl, de heer Jente Depestel, mevrouw Justien Van de Voorde, mevrouw Anouck
Claerbout en/ of enige andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "KPMG Law" BV met zetel
te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
(Nederlandstalige afdeling) onder nummer (BTW BE) 0844.900.979, elk met bevoegdheid afzonderlijk te
handelen en recht op indeplaatsstelling, teneinde, indien nodig, alle nuttige of noodzakelijke handelingen te
stellen en administratieve formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen die nodig zijn ter vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de (griffie van de) bevoegde
ondernemingsrechtbank.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht, de
gecoördineerde statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
(geregistreerd)
Emmanuelle VAN HAMME,
Notaris.