Nº d'entreprise : 0436 376 868
Nom
(en entier) : EUROGROUP
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue de la Presse 4
Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE BENEFICES
REPORTES SANS EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS -
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE EN UNE SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT ALLEMAND - MODIFICATION DE LA
DENOMINATION - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS -
DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET DU
COMMISSAIRE - POUVOIRS
Ce jour, le vingt-quatre janvier deux mille vingt-trois.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société:
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EUROGROUP", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue de la Presse 4, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Augmentation de capital par incorporation de bénéfices reportés.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par incorporation de bénéfices reportés à;
concurrence de EUR 79,87, pour le porter de EUR 62.020,13 à EUR 62.100,00, sans émission de nouvelles
actions, de sorte que les rapports d'émission ne doivent être rédigés, en vue de la transformation
transfrontalière mentionnée ci-après.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera libérée à concurrence de 100,00%, à savoir EUR;
79,87.
DEUXIEME RESOLUTION: Souscription et libération de l'augmentation du capital.
( ... )
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que l'augmentation du
capital a été libérée à concurrence de 100,00%, soit EUR 79,87.
TROISIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents.
( ... )
a.le rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de l'article!
14:21 du Code des sociétés et des associations.
( ... )
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant "YVES MERLIN" SRL, ayant son siège à 1083;
Ganshoren, Avenue du Duc Jean 74, représentée par Monsieur Yves-Marie MERLIN, réviseur d'entreprises,
sont rédigées littéralement comme suit:
"L'organe d'administration de la société EUROGROUP SA nous a demandé d'établir un rapport d'évaluation;
sur l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2022, établi sous la responsabilité de l'organe;
d'administration, dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société en une société privée à;
responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), conformément au droit allemand.
11.301.983,17 €, un capital de 62.020,13 € et un actif net de 11.245.268,74 €.
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:21 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation transfrontalière décrite ci-dessus et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Bruxelles, le 18 janvier 2023
YVES MERLIN SRL
Commissaire
représentée par
Yves-Marie MERLIN
Réviseurs d'Entreprises".
( ... )
CINQUIEME RESOLUTION: Transformation transfrontalière.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable
et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et d'adopter la forme juridique
d'une société privée à responsabilité limitée de droit allemand (« Gesellschaft mit beschränkter Haftung », en
abrégé « GmbH »).
L'assemblée décide par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal,
l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société à Domstrasse 20, 50668 Cologne
(Allemagne).
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au
30 septembre 2022.
Le capital, tel qu'il résulte de la décision précitée d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices
reportés, et les réserves demeurent intacts ainsi que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values restent identiques et la société privée à responsabilité limitée de droit
allemand (« Gesellschaft mit beschränkter Haftung », en abrégé « GmbH ») continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société anonyme de droit belge.
La transformation transfrontalière est réalisée, sans effet rétroactif, avec effet conformément aux
dispositions légales applicables (la "Réalisation de la Transformation Transfrontalière").
Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations, la Société peut seulement être
radiée du registre belge des personnes morales si elle peut apporter la preuve de son immatriculation au
registre pertinent du pays dans lequel elle transfère son siège et sur présentation du certificat délivré par le
notaire conformément à l'article 14:26 du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en « REWE fresh verticals GmbH », prenant
effet à dater de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises et avec les dispositions légales applicables de droit allemand, et ce prenant effet à dater de la
Réalisation de la Transformation Transfrontalière.
( ... )
HUITIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs et du commissaire.
I. L'assemblée décide d'accepter la démission des personnes mentionnées ci-après, de leur fonction
d'administrateur de la société anonyme de droit belge, et ce prenant effet à dater de la Réalisation de la
Transformation Transfrontalière:
- Monsieur GUIDOCCIO Eugenio; et
- Monsieur SCHISCHMANOW Telerik.
Il. L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire de la société anonyme de droit belge, étant
"YVES MERLIN" SRL, ayant son siège à 1083 Ganshoren, Avenue du Duc Jean 74, représentée par Monsieur
Yves-Marie MERLIN, réviseur d'entreprises, et ce prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière.
III. L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs de la société privée à responsabilité limitée
de droit allemand (« Gesellschaft mit beschränkter Haftung », en abrégé « GmbH »), et ce prenant effet à dater
de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière:
- Monsieur GUIDOCCIO Eugenio (précité);
- Monsieur SCHISCHMANOW Telerik (précité); et
- Monsieur GEUDER Matthias, demeurant à Obergeislbacher Strasse 27, Obergeislbach 84435 Lengdorf,
Allemagne.
Leur mandat aura une durée indéterminée et sera non rémunéré.
IV. L'assemblée note qu'à partir du moment de la Réalisation de la Transformation Transfrontalière, les
dispositions allemandes concernant le contrôle des comptes annuels seront respectées.
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs afin de faire constater par acte authentique l'immatriculation de la
Société au registre pertinent de l'Allemagne.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, et à chaque
collaborateur/collaboratrice de « BERQUIN NOTAIRES », chacun agissant seul, avec droit de substitution, afin
de faire constater par acte authentique l'immatriculation de la Société au registre pertinent de l'Allemagne sur
présentation de la preuve de cette immatriculation et du certificat délivré par le notaire conformément à l'article
14:26 du Code des sociétés et des associations.
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chacun des administrateurs, chacun agissant séparément, ainsi qu'à !
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
....
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, l'état résumant
la situation active et passive de la Société, le nouveau texte (en allemand) des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire