N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): UCB BIOPHARMA
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
1070 Anderlecht, Allée de la Recherche 60
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D'après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 20 
décembre 2013, il résulte que:
L'AN DEUX MILLE TREIZE
Le vingt décembre
Devant Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles,
Au siège social
ONT COMPARU :
1.
La société anonyme UCB Pharma, ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), 
allée de la Recherche 60, constituée suivant acte du notaire Pierre Van Halteren, alors de résidence à 
Bruxelles, du premier février mil neuf cent soixante-huit, publié à l'annexe au Moniteur belge du 
seize février suivant sous le numéro 285-4.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien Hisette, 
prénommé, du douze mai deux mille dix, publié à l'annexe au Moniteur belge du quatre juin suivant 
sous le numéro 2010-06-04 / 0080261.
…/…
2.
La société anonyme UCB Fipar, ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), allée 
de la Recherche 60, constituée suivant acte du notaire Van Beneden, alors de résidence à 
Schaerbeek, du vingt-neuf novembre mil neuf cent quarante-sept, publié à l’annexe au Moniteur 
belge du dix-neuf décembre suivant, sous le numéro 22058.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien Hisette, 
prénommé, du dix-neuf juin deux mille six, publié à l’annexe au Moniteur belge du dix-neuf juillet 
suivant sous le numéro 2006-07-19 / 0117731.
…/…
Ci-après dénommés : "les comparants".
…/…
CONSTITUTION.
A.
Forme Juridique - Dénomination - Siège.
Il est constitué une société sous forme d'une société privée à responsabilité limitée, qui sera 
dénommée UCB BIOPHARMA.
Le siège social est établi pour la première fois à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche, 60.
B.
Capital – Parts Sociales - Libération.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est entièrement 
souscrit et est entièrement libéré.
Il est représenté par cent (100) parts sociales, souscrites en espèces au prix de cent quatre-
vingt-six euros (186 EUR) chacune, comme suit :
-
La société anonyme UCB Pharma SA, prénommée, déclare souscrire nonante-neuf (99) parts 
sociales qu'elle libère intégralement.
-
La société anonyme UCB Fipar, prénommée, déclare souscrire une (1) part sociale qu'elle 
libère intégralement.
0543573053
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts sociales ont été 
souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa 
disposition une somme de dix huit mille six cents euros (18.600 EUR) sur un compte spécial ouvert 
au nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis.                           
…/…
Les comparants sub 1 et 2 déclarent sur l'honneur, par l'organe de leur représentant, ne pas 
répondre à la définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf 
cent nonante-huit. Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement 
constituée ne répond elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
STATUTS
Article 1. - Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination UCB BIOPHARMA.
Article 2. - Siège.
Le siège social est établi à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche, 60, arrondissement 
judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision de la gérance.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins de la 
gérance.
Article 3. - Objet.
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour 
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
La recherche et développement,  la promotion, l’achat et la vente de tous produits 
pharmaceutiques, thérapeutiques, cosmétiques, diététiques, à usage humain, végétal, animal, 
biologiques, produits chimiques, de tous matériels et instruments médicaux et chirurgicaux.
La société peut rendre des services de soutien à des tiers et en particulier, à des sociétés liées.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou 
civiles tant en Belgique qu’à l’étranger, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, pouvant 
en faciliter la réalisation, en ce compris notamment, sans que la désignation qui va suivre soit 
limitative, acquérir, créer, céder, déposer tous brevets, marques de fabrique et de commerce y relatifs 
et concéder des licences d’exploitation.
Elle peut également contracter des emprunts ou des crédits de tous types auprès de tiers, 
consentir tous prêts, garantir tous prêts consentis par des tiers ou donner caution tant pour ses propres 
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou 
en gage, étant entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des 
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion totale ou partielle, de souscription, 
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes entreprises ou sociétés similaires 
ou susceptibles de faciliter ou de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, 
d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute garantie, sûreté personnelle ou réelle en faveur de 
toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et 
liquidateur.
Article 4. - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. - Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par 
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
…/…
Article 8. - Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par 
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège appelé le conseil de gérance.  Le gérant 
unique ou le conseil de gérance constitue "la gérance" de la société.
Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut leur être attribuée par l'assemblée 
générale. 
Article 9. - Représentation à l'égard des tiers.
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul 
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi 
réserve à l'assemblée générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
…/…
Article 11. - Assemblées générales.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à 
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin à 
onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts de
la société l'exigent.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué 
dans les convocations ; celles-ci se font conformément aux dispositions légales.
Article 12. - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de 
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit 
les comptes annuels.
Article 13. - Répartition des bénéfices.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds 
de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du 
capital social.
Le surplus recevra l'affectation lui donnée par l'assemblée générale.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct 
sur la décharge à donner au(x) gérant(s) et commissaire(s) éventuel(s).
Article 14. - Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée 
générale des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs 
émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un 
associé.
Article 15. - Répartition.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à 
cet effet, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur 
libération et le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées 
par eux.
…/…
DISPOSITIONS FINALES
A.
Nominations des premiers gérants.
Sont nommés en qualité de gérants non statutaires, pour une durée illimitée : 
- Monsieur McDADE Mark Daniel, né à New York (Etats-Unis d’Amérique) le 9 mai 1955, 
domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue du Pacifique 34, inscrit au registre national sous le 
numéro 55.05.09-547.82.
- Monsieur ENDERLIN Fabrice René Marcel, né à Colmar (France) le 18 février 1965, 
domicilié à 1331 Rosières, rue de la Ferme du Plagniau 119, inscrit au registre national sous 
le numéro 65.02.18-587.58.
- Monsieur THIELGEN Detlef, né à Solingen (Allemagne) le 29 septembre 1960, domicilié 
à 42659 Solingen (Allemagne), Pfaffenberger Weg 206, inscrit au registre national sous le 
numéro 60.09.29-589.58.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une 
assemblée ultérieure n'en décide autrement, conformément à l'article 8 des statuts.
La nomination des gérants n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la 
personnalité morale.
B.
Commissaire.
Volet B - Suite
Est nommé en qualité de commissaire la société civile sous forme de société coopérative à 
responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises société ayant son 
siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, pour une durée de trois ans venant à 
échéance en 2016. PwC Reviseurs d’Entreprises SCCRL sera représenté par son représentant 
permanent Monsieur FOSSION Jean.
Les émoluments du Commissaire sont fixés à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) par an 
pour les deux prochaines années.
C.
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la 
personnalité morale et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille quinze.
D.
Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation en qualité de commerçant.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.