Ondernemingsnr : 0891424654
Naam
(voluit) : SMARTRETAILERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vrijheid 90
 : 2370 Arendonk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit de akte verleden voor meester Pieter De Meirsman, geassocieerd notaris te Lokeren, op
14 november 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Smartretailers”, met zetel te Arendonk, Vrijheid 90, na kennisname van het
verslag van de bedrijfsrevisor waarvan de besluiten letterlijk luiden:
V. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Smartretailers NV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bi1 opdrachtbrief van 21 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en rekening houdend met onderstaande aanmerking hebben we
geen andere bevindingen van materieel belang te melden inzake;
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering
Aangezien her netto actief van de vennootschap per 31 maart 2022 negatief is en bijgevolg kleiner is
dan de inbreng van de vennootschap, kunnen de voornoemde schuldvorderingen niet als volwaardig
worden beschouwd en kunnen wij de waardebepaling van het bestuursorgaan in eerste instantie niet
bijtreden
Wanneer we evenwel rekening houden met de het feit dat de inbreng in natura plaatsvindt in het
kader van een financiële herstructurering van de vennootschap, kan deze waardering echter wei als
aanvaardbaar worden aanzien. Rekening houdend met het kader van de financiële herstructurering,
kunnen wij aldus besluiten dat de inbrengwaarde van 850.000,00 Euro, die de nominale en
monetaire waarde vertegenwoordigt van de in te brengen schuldvordering, bedrijfseconomisch werd
bepaald.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Gezien het negatieve eigen vermogen, heeft het bestuursorgaan beslist om het aantal uit te geven
aandelen te bepalen op basis van de fractiewaarde van het aandeel, zijnde 1.350,36 Euro per
aandeel. De werkelijke vergoeding bestaat aldus uit de uitgifte van 629 nieuwe aandelen op naam
Luik B
zonder aanduidíng van nominale
waarde toegekend aan de enige aandeelhouder van vennootschap NV Smartretailers.
Er worden geen opleg in geld of andere bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fainess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het \Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet uit uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd , zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen:
Het bestuursorgaan is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
. het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 . de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
. het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
. de verantwoording van de uitgifteprijs; en
. de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van de
aandelen:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
. het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
. het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 . de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
. het vermeiden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Het bestuursorgaan is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
. de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van een lening van
850.000,00 Euro bij Smartretailers NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het aangehechte
ontwerp van bijzondere verslag van het bestuursorgaan.”
besloten heeft:
    1.  een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van achthonderd vijftigduizend euro (€
850.000,00) om het kapitaal te brengen van een miljoen achthonderd vijftigduizend euro (€
1.850.000,00) op twee miljoen zevenhonderd duizend euro (€ 2.700.000,00) door de hierna
beschreven inbreng in natura
    2.  vaststelling door de vergadering dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is
zodat het kapitaal van de vennootschap thans twee miljoen zevenhonderd duizend euro (€
2.700.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend negenhonderd negenennegentig (1.999)
aandelen.
    3.  volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Luik B
NAAM “Smartretailers”
ZETEL De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het oprichten, het vestigen en het uitbaten van warenhuizen, supermarkten, discountwinkels,
zelfbedieningszaken en in het algemeen alle handelszaken van distributie met betrekking tot de
verkoop en aankoop, de invoer en uitvoer, handel van alle producten, voedingswaren of niet, van alle
artikelen, voorwerpen en koopwaar, zonder dat deze opsomming beperkend is;
-het oprichten en uitbaten van handelsgaanderijen, shoppingcenters, parkings, carwashinstallaties,
pompstations, bricocenters, en in het algemeen alle handelszaken die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op distributie;
-de uitbating van cafetaria’s, restaurants, snackbars en hotels.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil de
verkaveling en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
bestuur, vereffening en toezicht alsmede het lenen van technische, administratieve en financiële
bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
-vermogensbeheer of –advies, andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen, haar goederen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap, in België en in het
buitenland, alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels- en nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstreeks of
onrechtstreeks zich bij dit doel aansluiten of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of
nastreven.
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Zij mag zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, binnen de wettelijke beperkingen.
Kapitaal van de vennootschap Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderd duizend euro (€
2.700.000,00), vertegenwoordigd door duizend negenhonderd negenennegentig (1.999) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.999, met een
fractiewaarde van 1/1.999 (breukdeel) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent.
BOEKJAAR het boekjaar van de vennootschap gaat in op een april en eindigt op eenendertig maart
van ieder jaar.
WINST er zijn geen bijzondere bepalingen aangaande de reserves. De winst wordt verdeeld, alsook
het na vereffening overblijvende saldo, volgens besluit van de algemene vergade-ring.
JAARVERGADERING op de laatste vrijdag van de maand juni om zeventien uur
Voor beredeneerd uittreksel uit de minuut dat geen voorbehouden noch bedingen bevat tegenstrijdig
met dit uittreksel. Pieter De Meirsman, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
1. uitgifte van de akte statutenwijziging
2. gecoördineerde statuten