N° d'entreprise : 0565979162
Nom
(en entier) : Ncardia Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Morgane DEVRIESE, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 05 septembre 2024, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Ncardia Holding » a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
Le président constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
administrateurs et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants, présents et
représentés comme dit est.
Ils seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
...
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions neuf cent
dix-sept mille neuf cent onze euros quinze cents (€ 3.917.911,15) par apport en espèces, ainsi que le
versement d'une prime d'émission de  dix-huit millions cent quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-huit
euros quatre-vingt-cinq cents (€ 18.182.088,85) pour le porter de vingt-trois millions huit cent
soixante-six mille cinq cent soixante-sept euros onze cents (€ 23.866.567,11) à  vingt-sept millions
sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante-huit euros vingt-six cents (€ 27.784.478,26)
par la création de  deux cent septante-trois mille septante-cinq (273.075)  actions de classe C.
Ces nouvelles actions de classe C participeront aux bénéfices  pour l'ensemble de l'exercice fiscal
durant lequel elles sont émises.
Chaque nouvelle action de classe C a été souscrite au prix de quatre-vingts euros nonante-trois
cents (€ 80,93) par action, en ce compris la prime d’émission.
TROISIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES
EXISTANTS EN FAVEUR DE L’INVESTISSEUR
Le conseil décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants pour la présente augmentation de capital, au profit de l’Investisseur, à savoir :
la société « KINICITI UK HOLDCO LIMITED », société de droit anglais et du pays de
Galles, ayant son siège à Suite 1, 7th Floor, 50 Broadway, Londres, Royaume-Uni, SW1H 0BL,
enregistrée sous le numéro 13724100, et numéro bis 0792.570.073.
La société « KINICITI UK HOLDCO LIMITED », prénommée, est représentée par Gustavo
Mahler, prénommé, aux termes d’une procuration, qui restera ci-annexée.
Cette décision fera l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que pour
les autres décisions prises par la présente réunion du conseil d'administration.
QUATRIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION - LIBERATION
...
Les membres du conseil reconnaissent que chaque nouvelle action souscrite a été entièrement
libérée par versement effectué antérieurement à ce jour, sur un compte spécial avec numéro BE36
3632 4730 5681 ouvert au nom de la société, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, auprès de la banque ING.
...
CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque nouvelle action de classe C est entièrement libérée et que le
capital a été effectivement porté à vingt-sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent
septante-huit euros vingt-six cents (€ 27.784.478,26) représenté par vingt-cinq mille cent septante
(25.170) actions ordinaires, trois cent trente-huit mille six cent vingt-quatre (338.624) actions de
classe B et un million cinq cent septante-deux mille sept cent soixante-trois (1.572.763) actions de
classe C sans désignation de valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DE LA prime d'émission
Le montant de la prime d'émission s'élevant à la somme globale de dix-huit millions cent quatre-
vingt-deux mille quatre-vingt-huit euros quatre-vingt-cinq cents (€ 18.182.088,85) est porté à un
compte de réserve indisponible qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra
être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital.
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS
Le conseil décide de modifier l’article 5 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer l’
augmentation de capital :
«Article 5 : Capital souscrit
Le capital est fixé à vingt-sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante-huit
euros vingt-six cents (€ 27.784.478,26). Il est représenté par un million neuf cent trente-six mille cinq
cent cinquante-sept (1.936.557) Actions, dont vingt-cinq mille cent septante (25.170) Actions
ordinaires, trois cent trente-huit mille six cent vingt-quatre (338.624) Actions de classe B et un million
cinq cent septante-deux mille sept cent soixante-trois (1.572.763) Actions de classe C, entièrement
libérées, sans désignation de valeur nominale.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les Actions sont numérotées de 1 à
1.936.557. Le registre des Actions indiquera pour chaque actionnaire à quelle classe ses Actions
appartiendront.»
Le conseil décide de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer l’
augmentation de capital :
« Article 6 : Historique du capital
… »
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
Les membres du conseil décident de confier un pouvoir spécial à Cédric Darcis, responsable
juridique, élisant domicile au siège de la société, Timothy Speelman, Nathalie Locht et Pieter De Vos,
avocats, élisant domicile au cabinet d'avocats AKD SRL, Pl. du Champ de Mars 5, 1000 Bruxelles,
agissant séparément et avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative
relative à la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal de l’entreprise et des
services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
NEUVIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
Les membres du conseil décident de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Morgane DEVRIESE, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procès- verbal, deux rapports ;
    •  les statuts coordonnés.