N° d'entreprise : 0435501591
Nom
(en entier) : LAUFABI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Van Dyck 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DIVERS
…
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION (articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des
associations)
ENTRE D’UNE PART
« LAUFABI » SA, société absorbante
ET D’AUTRE PART
« BIEMEDICS » SRL, société à absorber
Projet de « Fusion par absorption » établi par les organes de gestion de la société absorbante «
LAUFABI » SA et la société à absorber « BIEMEDICS » SRL
Chers actionnaires,
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les deux
organes de gestion de la société « LAUFABI » SA et de la société «
BIEMEDICS » SRL ont établi de commun accord un projet de « Fusion par absorption » dans lequel
il est proposé l’absorption de la société à absorber « BIEMEDICS » SRL par la société absorbante «
LAUFABI » SA.  La transaction proposée répond à des besoins légitimes de caractère financier et
économique.
    1.  PARTIES CONCERNÉES ET OPÉRATION ENVISAGÉE
1.1. Parties concernées
La société absorbante est « LAUFABI » SA, dont le siège social est sis Avenue des Azalées, 59 à
1030 Bruxelles (Schaerbeek) inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles Francophone
sous le numéro d’entreprise BE 0435.501.591.
La société absorbée est « BIEMEDICS » SRL, dont le siège social est sis Rue Provinciale, 281 à
1301 Wavre (Bierges) inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro
d’entreprise BE 0867.415.768.
1.2. Opération envisagée
L’opération proposée est la « Fusion par absorption » de la société « BIEMEDICS » SRL, société à
absorber, par la société « LAUFABI » SA, société absorbante.
Les deux organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en
leur pouvoir afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, une « Fusion par absorption »,
conformément aux articles 12:2 et 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, par
laquelle l’ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société à absorber, «
BIEMEDICS » SRL, sera transféré à la société absorbante « LAUFABI » SA, suivant les conditions
mentionnées ci-après.
Ce projet de « Fusion par absorption » sera soumis à l’approbation de chacune des assemblées
générales extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé auprès
du greffe du tribunal d’entreprise compétent, par chaque société appelée à fusionner, au moins six
semaines avant la tenue de ces assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux
sociétés, conformément à l’article 12:24 du Code des sociétés et associations.
Volet B
    1.  LA DÉSIRABILITÉ DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Les deux organes de gestion soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques
valables. Le fait qu’il existe actuellement des sociétés distinctes n’est plus justifié aujourd’hui. Il est
souhaitable de fusionner les deux entités.
Par conséquent, l’existence de la société « BIEMEDICS » SRL en tant qu’entité juridique distincte n’
est plus appropriée et il n’y a aucune raison de séparer les deux entités. Afin de fusionner ces
sociétés en une seule entité, la procédure de « Fusion par absorption » s’applique.
La fusion permet de contribuer à l’harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle
et de la structure de gestion.
La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, ainsi d’
accroître l’efficacité économique et d’améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion,
ce qui est au profit des actionnaires et d’autres parties concernées. La fusion vise donc à simplifier la
structure juridique, financière et administrative, ainsi qu’à réaliser des économies d’échelle.
Cela montre indéniablement que la transaction a été motivée par des considérations d’ordre
commercial, à la suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
Dû à cette fusion proposée, les actifs et les passifs de la société à absorber « BIEMEDICS » SRL
seront transférés à la société absorbante « LAUFABI » SA conformément à la proposition de «
Fusion par absorption » actuelle.
III. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE SOCIAL
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
3.1. « BIEMEDICS » SRL, société à absorber
La société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Vincent Vroninks, dont l’étude est sise à
Ixelles, le 23 septembre 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4 octobre 2004, sous le
numéro 04139130.
Les statuts n’ont plus été modifiés après la constitution.
L’adresse du  siège social de la société est sis Rue Provinciale, 281 à 1301 Wavre (Bierges).
La société revêt la forme d’une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « BIEMEDICS
».
La société a pour objet social:
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir et plus spécialement la pratique de la
gynécologie, de l’obstétrique et de la chirurgie, par l’actionnaire unique ou les actionnaires qui la
composent, lesquels ont exclusivement des médecins, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins
habilités à exercer lesdites spécialités en Belgique ou tout autre discipline admise comme
apparentée à celles-ci.
La société pourra réaliser cet objet par l’application de la pratique médicale, de données
informatiques, de techniques et d’appareillages spécialisés, la diffusion de travaux scientifiques et l’
organisation de journées d’études, de congrès et, de tout moyen permettant une meilleure
coordination entre les diverses disciplines de la médecine.
La société a également pour objet, tous travaux d’analyse et de recherche dans le domaine médical.
L’art de guérir est exercé par le ou les médecins, au nom et pour compte de la société et non par la
société.
Il en est de même pour la conservation et la mise à jour des connaissances techniques et
scientifiques par le suivi de séminaires professionnels, conférences, congrès et autres ainsi que l’
enseignement, la publication et la recherche.
Chaque actionnaire agit dans le respect de la déontologie médicale, de la liberté diagnostique et
thérapeutique, du secret professionnel et du libre choix du médecin par le patient.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
La société ne peut conclure de contrats qui sont prohibés à un médecin, avec d’autres médecins ou
des tierces personnes. Est également exclue, tout forme de commercialisation de la médecine de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
La société peut, dans les respect des directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins et des
présents statuts, constituer des réserves et peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes
opérations mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement à son objet social ou de
nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement ou de sa gestion plus
rationnelle sans en modifier le
caractère civil et sa vocation exclusivement médicale.
« Autre apport indisponibles hors capital »  est fixé à septante mille euros (70.000 EUR) et est
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, qui représente chacun une
part égale du capital social.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro d’
entreprise BE 0867.415.768.
L’exercice social de la société commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque
année.
Volet B
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 19
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
L’organe de gestion de la société est composé d »un administrateur unique  Monsieur Michel
Grégoire qui possède 1.000 actions
 
3.2. « LAUFABI » SA: société absorbante
La société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Edwin Van Laethem, dont l’étude est sise
à Ixelles, le 6 octobre 1988, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 1/11/1988, sous le numéro
1988-11-01 /168.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Maryelle Van den
Moortel, dont l’étude est sise à Overijse, le 8 mars 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du
30 mars 2004, sous le numéro 04050836.
Le siège social de la société est sis Avenue des azalées, 59 à 1030 Bruxelles (Schaerbeek).
La société revêt la forme d’une Société Anonyme. Elle est dénommée LAUFABI.
La société a pour objet social:
1. La gestion de tous patrimoines immobiliers et notamment sans que l’énonciation ciaprès soit
limitative, la vente, l’achat, l’échange, la location, l’exploitation, la gestion , le lotissement, le
courtage, la gérance, la rénovation, la construction de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis.
2. Toutes opérations financières tant en Belgique qu’à l’étranger, en ce compris la prise de
participation, la souscription aux emprunts publics et privés, acquérir par voie d’achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d’associés et participation dans toutes entreprises
financières, industrielles et commerciales ; tous actes de gestion de portefeuille ou de capital.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’
administrateur, liquidateur ou autrement, de
sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d’ apport en espèces
ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement,
prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à
favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Le capital social est fixé à septante-cinq mille euros (75.000 EUR) et est représenté par trois cents
(300) actions sans mention de valeur nominale, qui représente chacun une part égale du capital
social.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles Francophone sous le numéro
d’entreprise BE 0435.501.591.
L’exercice social de la société commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque
année.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième jeudi du mois de mai à 17.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
L’organe de gestion de la société est composé de :
    •  Monsieur Michel Grégoire qui possède 155 actions ; Monsieur Laurent Grégoire qui possède
145 actions;
    •  Madame Fabienne Grégoire qui ne possède pas d’actions
IV. RAPPORT D’ÉCHANGE – MONTANT DE LA SOULTE – MODALITÉS
DE REMISE DES ACTIONS
4.1. RAPPORT D’ÉCHANGE
4.1.1.  Les deux organes de gestion des sociétés concernées par la « Fusion par absorption » ont
envisagé, pour déterminer le rapport d’échange, la méthode de valorisation sur base de la valeur
économique des deux sociétés.
L’application éventuelle d’autres méthodes d’évaluation a été examinée, mais elle s’est révélée
inadéquate. Les organes de gestion des deux sociétés considèrent que la méthode de calcul sur
base de la valeur économique des deux sociétés au 30 septembre 2022 est la méthode de calcul la
plus indiquée face à l’unité serré entre les deux sociétés.
4.1.2. Valorisation et le rapport d’échange
4.1.2.1. « LAUFABI » SA
La valeur économique de la société « LAUFABI » SA au 30 septembre 2022 a été déterminée à
252.000 EUR.
Volet B
4.1.2.2. « BIEMEDICS » SRL
La valeur économique de la société « BIEMEDICS » SRL au 30 septembre 2022 a été déterminée à
264.000 EUR.
4.1.3. Sur base de la méthode de valorisation économique susmentionnée, le rapport d’échange a
été déterminé comme suit:
….
Les administrateurs ont fixé le rapport d’échange sur base de la valeur de la société à absorber «
BIEMEDICS » SRL de 264.000 EUR : 840 EUR valeur d’une action de la société absorbante «
LAUFABI » SA = 314,29 arrondi 315 nouvelles actions de « LAUFABI » SA pour les 1.000 actions de
« BIEMEDICS » SRL.
Cela signifie, qu’en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de « BIEMEDICS » SRL, la
société « LAUFABI » SA émettra 315 nouvelles actions lesquelles reviennent directement à l’
actionnaire unique de la société « BIEMEDICS  » SRL.
En d’autres termes, en échange de 1.000 actions de « BIEMEDICS » SRL l’actionnaire unique
recevra 315 nouvelles actions de la société « LAUFABI » SA.
4.2. MONTANT DE LA SOULTE EN ESPECES
Il ne sera pas alloué de soulte en espèces à l’actionnaire unique de la société à absorber «
BIEMEDICS » SRL. 
4.3. MODALITÉS DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Les 315 nouvelles actions de la société absorbante « LAUFABI » SA qui seront octroyées en
rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la société absorbée « BIEMECICS » SRL,
seront de même nature que les actions existantes de la société « LAUFABI » SA.
Les 315 nouvelles actions seront attribuées par l’organe de gestion de la société « LAUFABI » SA au
seul actionnaire de la société « BIEMEDICS » SRL. A cette fin, l’organe de gestion de la société «
LAUFABI » SA se chargera, immédiatement après la fusion, de l’inscription nécessaires au registre
des actionnaires de la société «
LAUFABI » SA.
Les actions de la société absorbante « LAUFABI » SA sont nominatives et les actions de la société à
absorber sont également des actions nominatives. Dans un délai de trois jours après la décision de
la fusion, le conseil d’administration de la société absorbante « LAUFABI » SA inscrit les informations
suivantes dans le registre des actions de la société absorbante « LAUFABI » SA : l’identité de l’
actionnaire unique de la société à absorber « BIEMEDICS » SRL, le nombre d’actions, soit 315
nouvelles actions, de la société absorbante « LAUFABI » SA et la date de la fusion. Cette inscription
est signée par le délégué au nom de la société absorbante « LAUFABI » SA et par l’actionnaire de la
société absorbée.
V. DATE DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES
Les 315 nouvelles actions de la société « LAUFABI » SA conféreront le même droit de participation
aux bénéfices que les actions existantes de la société « LAUFABI » SA, et ce à compter du 1 octobre
2022. Il n’y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
VI. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
Les opérations de la société à absorber « BIEMEDICS » SRL seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante « LAUFABI » SA à
partir du 1 octobre 2022.
….
…
DROITS SPÉCIAUX
La société à absorber « BIEMEDICS » SRL n’a pas octroyé de droits spéciaux à son actionnaire
unique, et n’a pas émis d’autres titres que des actions.
Par conséquent, il n’y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société absorbante «
LAUFABI » SA.
RÉDACTION DES RAPPORTS SPÉCIAUX DANS LE CADRE DE LA FUSION
Les deux organes de gestion de la société « LAUFABI » SA et de la société « BIEMEDICS » SRL
proposent aux actionnaires des sociétés de renoncer à l’unanimité à l’application de l’article 12:25,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations et demandent aux assemblées générales
extraordinaires des actionnaires, qui doivent décider de la « Fusion par absorption », de voter
positivement sur les points de l’ordre du jour relatifs à la levée du rapport écrit et circonstancié des
organes de gestion concernant la fusion, et ceci en application de l’article 12:25, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations.
Les deux organes de gestion de la société « LAUFABI » SA et de la société « BIEMEDICS » SRL
proposent aux actionnaires de renoncer à l’unanimité à l’application de l’article 12:26, § 1 du Code
des sociétés et des associations et demandent aux assemblées générales extraordinaires des
actionnaires, qui doivent décider de la « Fusion par absorption », de voter positivement sur les points
de l’ordre du jour concernant la levée du rapport écrit du réviseur d’entreprise ou expert comptable
Volet B
en application de l’article 12:26, § 1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
Ensuite, les deux organes de gestion de la société « LAUFABI » SA et de la société   « BIEMEDICS
» SRL rappellent que, conformément à l’article 12:26, § 2 du Code des sociétés et des associations,
l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations concernant le rapport de contrôle de l’apport
en nature doit être appliqué par « LAUFABI » SA.
ÉMOLUMENTS SPÉCIAUX DU COMMISSAIRE / REVISEUR
D’ENTREPRISE / EXPERT COMPTABLE EXTERNE
Il n’y aura pas de rémunération (spéciale) pour la rédaction du rapport conformément à l’article 12:
26, § 1 du Code des sociétés et des associations parce que les actionnaires vont renoncer à l’
unanimité à la levée du rapport conformément à l’article 12 :26 § 2 du code des sociétés et des
associations.
Vu qu’aucun rapport conformément à l’article 12:26, § 1 du Code des sociétés et des associations ne
sera rédigé, aucune rémunération n’est déterminée à cet égard.
AVANTAGES SPÉCIAUX ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS
Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, la
société « LAUFABI » SA et la société « BIEMEDICS » SRL.
XI. MODIFICATION DES STATUTS CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 12:32 DU CODE DE
SOCIÉTÉ ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l’article 12:32 du Code des sociétés et des associations, toute modification des
statuts de la société absorbante « LAUFABI » SRL, est adoptée immédiatement après la décision
autorisant la « Fusion par absorption ». :
    •  L’article relatif au capital de la société absorbante « LAUFABI » SRL sera ajusté afin de s’aligner
sur l’augmentation du capital réalisé dans le cadre de la « Fusion par absorption » ;
    •  L’article relatif au nombre d’actions de la société absorbante « LAUFABI » SRL afin de l’adapter
à la nouvelle situation, conformément à l’émission de 315 nouvelles actions.
XII. ÉCHANGE D’INFORMATIONS
Afin de mettre en œuvre le projet de « Fusion par absorption » conformément aux dispositions
légales et statutaires, les deux organes de gestion soussignés des sociétés participant à la « Fusion
par absorption »  se communiqueront ainsi que les actionnaires respectifs toutes les informations
utiles et les communiqueront de la manière prescrite dans le Code des sociétés et des associations
et les statuts.
Les coûts de la transaction « Fusion par absorption » sont à la charge de la société absorbante «
LAUFABI » SRL. 
Le projet de « Fusion par absorption »  ci-dessus sera déposé par les soussignés en leur qualité d’
organes de gestion des sociétés participantes à la « Fusion par absorption », ou le notaire Wathelet,
au greffe du tribunal d’entreprise de Bruxelles Francophone pour la société absorbante « LAUFABI »
SRL et au greffe du tribunal d’entreprise du Brabant Wallon pour la société à absorber « BIEMEDICS
» SA.
Les administrateurs confirment :
    •  qu’aucune modification patrimoniale notable n’est intervenue dans le chef des sociétés à
fusionner, entre la date de la dernière situation comptable (sur laquelle se réalise la fusion) et la date
d’établissement du projet de fusion.
    •  que la date de prise des faits de la fusion est le 1 octobre 2022 sur base d’une situation
comptable arrêtée au 30 septembre 2022
    •  que les comptes de l’exercice commencé le 1 janvier 2022 et clôturé le 31 décembre 2022 de la
société à absorber « BIEMEDICS » SA et la société absorbante « LAUFABI » SRL ne seront pas
approuvés avant la tenue des assemblées générales de fusion.
Les administrateurs souhaitent bénéficier d’une dispense de dresser un état comptable intermédiaire
de moins de 3 mois
XIII DECLARATION FISCALE
La « Fusion par absorption » sera réalisé avec l’application :
    •  des articles 115, 115bis , 17 et 120 du Code des droits d’enregistrement (C.enreg.).
    •  de l’article 211 et suivants CIR
    •  des articles 11 et 18 du Code TVA (si applicable)
    •  des articles du code des sociétés et des associations
XIV. PROCURATION
Les conseils d’administration donnent une procuration à Maître Wathelet, notaire, ayant son adresse
à 1300 Wavre, rue Saint-Roch, 28 avec la possibilité de subrogation, pour faire toutes les formalités
pour le dépôt du projet de « Fusion par absorption » et pour signer et déposer le formulaire de
publication aux greffes des tribunaux d’entreprise compétents.
Volet B
Fait le 9 janvier 2023 en 8 exemplaires originaux , un exemplaire pour chaque société (2), un
exemplaire pour chaque administrateur (3), deux exemplaires pour déposer au greffe du tribunal d’
entreprise (2) et un exemplaire pour le notaire Wathelet (1).
…