N° d'entreprise : 0728910260
Nom
(en entier) : Grainz Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Luxembourg 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 14 décembre 2020, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité
limitée « Grainz Belgium », ayant son siège à Place du Luxembourg 5, 1050 Ixelles, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la transformation en une société anonyme
(…)
Deuxième résolution : Transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme
a) Rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation de la société, auquel
est joint un état résumant la situation active et passive de la société clôturé au 31 octobre 2020, et
justifiant la modification proposée concernant l’objet de la société
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi en date du 8 décembre 2020 expliquant le projet de transformation de la
société, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société clôturé au 31
octobre 2020, et justifiant la modification proposée concernant l’objet de la société.
Un exemplaire de ce rapport et de l’état résumant la situation active et passive y joint demeureront
ci-annexés.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration et de l’état résumant la situation active et passive y joint pour en avoir reçu
copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport et l’état
résumant la situation active et passive y joint ne soulèvent aucune observation de la part des
membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
b) Rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration sur l'état résumant la
situation active et passive de la société.
Madame BAERT Caroline, réviseur d’entreprise, représentant la société de révisorat d’entreprise «
PVMD Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège social à 1410 WATERLOO,
Avenue d’Argenteuil, 51, a rédigé en date du 8 décembre 2020, un rapport sur l’état résumant la
situation active et passive de la société
L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par Madame
BAERT Caroline, réviseur d’entreprise, représentant la société de révisorat d’entreprise « PVMD
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises », précitée.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« 8. CONCLUSION
Le présent rapport est établi dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée
GRAINZ BELGIUM (NE 0728.910.260) en société anonyme. Le siège de la société est établi Place
du Luxembourg 5 à 1050 Bruxelles.
Volet B
Je soussigné, Caroline BAERT, reviseur d'entreprises, représen-tant la so-ciété coopérative PVMD
reviseurs d’entreprises désignée- par l’administrateur de la société à responsabilité limitée GRAINZ
BELGIUM, afin de dresser le rap-port prévu à l'article 14:4 du Code des -sociétés- et des
associations déclare que:
- mes vérifications ont été effectuées en application des dispositions de l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations, et conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d’Entreprises
relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une so-ciété ;
- l’organe d’administration, en vertu de l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations a établi
une situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2020 faisant apparaître un total de bilan de
84.753,73 EUR et un actif net de 81.132,88 EUR ;
- l'actif net est inférieur au capital de 100.000,00 EUR repris dans l'état résumant la situation active et
passive de la société. La différence s’élève à 18.867,12 EUR ;
- mes travaux de contrôle ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive au 31 octobre 2020 et n’en ont pas fait apparaître de manière
significative.
Bruxelles, le 8 décembre 2020 »
Un exemplaire de ce rapport et de l’état résumant la situation active et passive y joint demeureront
ci-annexés.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par
Madame BAERT Caroline, réviseur d’entreprise, représentant la société de révisorat d’entreprise «
PVMD Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises », précitée, pour en avoir reçu copie
préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève
aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans
réserve aux conclusions y formulées.
c) Proposition de transformation de la société en une société anonyme - Ajout de la dénomination
abrégée « Grainz » à la société – Modification de l’objet de la société.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité et l'objet social seront changés,
conformément à la modification proposée par l’organe d’administration dans le rapport dont question
ci-dessus.
L’assemblée déclare que l’actif net de la société à responsabilité limité, établi conformément à l’
article 5:142 du Code des sociétés et des associations, repris dans la situation active et passive dont
question ci-dessus, s’élèvent à quatre-vingt-un mille cent trente-deux euros quatre-vingt-huit cents
(81.132,88 €).
Dans le cadre du passage de la forme juridique de la société à responsabilité limitée (société sans
capital) à la forme juridique de la société anonyme (société avec un capital), l’actif net sera converti
en capital, de telle sorte que le montant du capital de la société après transformation en société
anonyme s’élèvera à quatre-vingt-un mille cent trente-deux euros quatre-vingt-huit cents (81.132,88
€).
Les réserves demeurent intact, de même que tous les éléments d'actif et de passif, à l’exception des
provisions, des dettes et des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion
et des frais de recherche et de développement, et la société anonyme continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée au
Registre des Personnes Morales francophone de Bruxelles, soit le numéro d'entreprise
0728.910.260.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
octobre 2020, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Les mille (1.000) actions émises en rémunérations des apports à la société à responsabilité limitée
seront réparties entre les associés de la société anonyme, proportionnellement à leur participation
dans les apports de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée décide en outre que la dénomination abrégée « Grainz » sera ajoutée à la
dénomination de la société.
d) Suppression des différentes classes d’actions
Préalablement à l’adoption des statuts de la société anonyme, et en prévision de l’adoption de ceux-
ci, l’assemblée décide de supprimer les différentes classes d’actions, soit les classes A, B et C, de
telle sorte que les droits et obligations se rapportant aux différentes actions sont désormais
identiques.
e) Adoption des statuts de la Société Anonyme.
Article 1: Dénomination et forme
Volet B
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Grainz Belgium » ou en abrégé « Grainz ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
- la recherche, le développement, la vente et la consultance en informatique dans tout secteur, en ce
compris la commercialisation de programmes informatiques.
- la commercialisation de tout service en ligne via une plateforme web opérant comme « Sofware As
A Service » ou « Platform As A Service ».
- la consultance et des services de gestion, sans toutefois que ces activités puissent constituer l’
objectif ou la source de revenus principal de la société
- des activités d’audit général.
- des investissement en immobilisations incorporelles, corporelles et/ou financières.
- des opérations généralement quelconques industrielles, financières, mobilières, immobilières et
commerciales.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, et notamment
la négociation et la conclusion de contrats de cession ou de licence de droits intellectuels.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Elle peut
également consentir ou recevoir des prêts.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre-vingt-un mille cent trente-deux euros quatre-vingt-huit cents (81.132,88
€).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un millième (1/1.000ième) du capital social, libérées à concurrence de cent
pour cent (100 %).
(…)
Article 16: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
Volet B
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès, démission ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique. Conformément à l’article 7:101 du Code des sociétés et des associations,
lorsqu'une disposition légale impose une administration collégiale, l'administrateur unique doit être
une société anonyme administrée par un organe collégial.
Article 17: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 18: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d’administration peut à tout moment inviter des personnes sans droit de vote à assister et
à participer à ses réunions, en qualité d'observateurs désignés par certains actionnaires ou à tout
autre titre. Les observateurs invités désignés par les actionnaires ont accès aux mêmes informations
et documents que les membres du conseil d'administration, sous réserve de la signature d'un
engagement de confidentialité approprié.
  Article 19: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, y compris les
e-mails. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix du président du conseil d’administration est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
(…)
Article 21: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 22: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 25: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 28: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
(…)
Article 32: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 38: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 39: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Volet B
Article 40: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
dividendes y afférents seront attribués à l’usufruitier.
Article 41: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 42: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
f) Démission des administrateurs de l'ancienne société à responsabilité limitée.
Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé, et Monsieur COENS Damien, prénommé, présentent leur
démission à l’assemblée générale qui l’accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
g) Nomination d'administrateurs de la société anonyme et d'un commissaire éventuel.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années :
- Monsieur BALFOUR Nicholas,ici présent et qui accepte.
- Monsieur COENS Damien, ici présent et qui accepte
- Monsieur WUYTS Fabrice, ci-dessous nommé, ici présent et qui accepte.
Compte tenu des critères légaux, l’assemblée générale décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Fractionnement des actions de la société anonyme
Troisième résolution : Fractionnement des actions de la société anonyme
L'assemblée décide de fractionner le nombre d’actions existantes de sorte qu’il atteigne le nombre de
cent mille (100.000) actions, lesquelles représentent l’intégralité du capital.
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, que la société n’a pas émis d’autres titres quels
qu’ils soient.
Quatrième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau nombre d’actions
L’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec le
nouveau montant du capital en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre-vingt-un mille cent trente-deux euros quatre-vingt-huit cents (81.132,88
€).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un cent millième (1/100.000ième) du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent (100 %) ».
Augmentation de capital par apport en numéraire
Cinquième résolution : Renonciation à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire de la société ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, du réviseur d’entreprises ou de l’
expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, tels que ceux-ci sont prévus à l’
article 7:179, paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 7:
179, paragraphe 3 dudit Code
Volet B
(…)
Sixième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de vingt-trois mille cent quatre-vingt
euros quarante-sept cents (23.180,4751 €), pour le porter de quatre-vingt-un mille cent trente-deux
euros quatre-vingt-huit cents (81.132,88 €) à cent quatre mille trois cent treize euros trente-cinq
cents (104.313,355 €), par la création de vingt-huit mille cinq cent septante et une (28.571) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-trois mille cent quatre-
vingt euros quarante-sept cents (23.180,4751 €), pour le porter de quatre-vingt-un mille cent trente-
deux euros quatre-vingt-huit cents (81.132,88 €) à cent quatre mille trois cent treize euros trente-cinq
cents (104.313,355 €), par la création de vingt-huit mille cinq cent septante et une (28.571) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de zéro euros quatre-vingt-un cents
(0,8113288 €), montant majoré d’une prime d’émission fixée à treize euros dix-huit cents
(13,1886712 €), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à quatorze
euros (14 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Septième résolution : Droit de souscription préférentielle consacré par les articles 7:188 et 7:189 du
Code des sociétés et des associations - Renonciation éventuelle à ce droit - Souscription et libération
des actions nouvelles.
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
- Monsieur COENS Damien, prénommé
- Monsieur LAPORTA Nicolas, prénommé, représenté comme dit est que dessus
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit de leurs coactionnaires et des souscripteurs ciaprès désignés et déclarent
renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son
délai d’exercice prévus par les articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations, au
profit de leurs coactionnaires et des souscripteurs ciaprès désignés.
Aux présentes interviennent :
a) les actionnaires suivants, repris dans la composition de l’assemblée :
Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé
b) les souscripteurs suivants :
- Monsieur MARIAN Olivier, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Petite Espinette 7 B, ici représenté
par Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé dont un
exemplaire restera annexé aux présentes.
- Monsieur PETERS Mark Alan, domicilié à Roseville, NSW 2069 (Australie), Larkin St, 8 unit 21, ici
représenté par Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
- La société anonyme « Spreds Finance », ayant son siège à 1000 BRUXELLES, Place Sainte-
Gudule, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d’
entreprise 0538.839.354, ici représenté par Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé, en vertu d’
une procuration sous seing privé dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
- Monsieur WUYTS Fabrice Christian Jean-Pierre, domicilié à 7181 Seneffe (Arquennes), Rue de la
Coulette 4, ici représenté par Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
- La société à responsabilité limitée « ROCABAR Invest », ayant son siège à 7181 Seneffe Rue de la
Coulette 4, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Charleroi, sous le
numéro d’entreprise 0655.724.849, ici représenté par Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les vingt-huit mille cinq cent septante et une (28.571) actions
nouvelles en espèces, au prix de quatorze euros (14 €) chacune, comme suit :
- Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé : deux mille cinq cents (2.500) actions, soit pour trente-
cinq mille euros (35.000 €)
- Monsieur MARIAN Olivier, prénommé : sept mille cent quarante-trois (7.143) actions, soit pour cent
mille deux euros (100.002 €)
Volet B
- Monsieur PETERS Mark, prénommé : mille septante et une (1.071) actions, soit pour quatorze mille
neuf cent nonante-quatre euros (14.994 €)
- La société anonyme « Spreds Finance », précitée : quatorze mille deux cent quatre-vingt-six
(14.286) actions, soit pour deux cent mille quatre euros (200.004 €)
- Monsieur WUYTS Fabrice, prénommé : mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.785) actions, soit pour
vingt-quatre mille neuf cent nonante euros (24.990 €)
- La société à responsabilité limitée « ROCABAR Invest », précitée : mille sept cent quatre-vingt-six
(1.786) actions, soit pour vingt-cinq mille quatre euros (25.004 €)
Ensemble : vingt-huit mille cinq cent septante et une (28.571) actions, soit pour trois cent nonante-
neuf mille neuf cent nonante-quatre euros (399.994 €).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au
compte numéro (…) ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC, de sorte que la société a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois cent nonante-neuf mille neuf cent
nonante-quatre euros (399.994 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 14 décembre 2020 reste ciannexée.
Huitième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à cent quatre mille trois cent treize euros trente-cinq cents
(104.313,355 €) et est représenté par cent vingt-huit mille cinq cent septante et une (128.571)
actions, sans mention de valeur nominale.
Neuvième résolution : Affectation des primes d’émission à un compte indisponible « Primes d’
émission ».
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit trois cent
nonante-neuf mille neuf cent nonante-quatre euros (399.994 €), et la valeur de l’augmentation de
capital, soit cent quatre mille trois cent treize euros trente-cinq cents (104.313,355 €), différence s’
élevant donc à deux cent nonante-cinq mille six cent quatre-vingt euros soixante-quatre cents
(295.680,645 €), à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Dixième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de deux cent nonante-cinq mille six cent
quatre-vingt euros soixante-quatre cents (295.680,645 €), pour le porter de cent quatre mille trois
cent treize euros trente-cinq cents (104.313,355 €) à quatre cent quatre-vingt-un mille cent vingt-six
euros quatre-vingt-huit cents (481.126,88 €), sans création d’actions nouvelles, mais par une
augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune  des actions existantes, par
incorporation du compte indisponible « Primes d’émission » s’élevant à deux cent nonante-cinq mille
six cent quatre-vingt euros soixante-quatre cents (295.680,645 €)
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de deux cent nonante-cinq mille six cent
quatre-vingt euros soixante-quatre cents (295.680,645 €), pour le porter de cent quatre mille trois
cent treize euros trente-cinq cents (104.313,355 €) à quatre cent quatre-vingt-un mille cent vingt-six
euros quatre-vingt-huit cents (481.126,88 €), sans création d’actions nouvelles, mais par une
augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune  des actions existantes, par
incorporation du compte indisponible « Primes d’émission » s’élevant à deux cent nonante-cinq mille
six cent quatre-vingt euros soixante-quatre cents (295.680,645 €).
Onzième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant du capital
L’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec le
nouveau montant du capital en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre cent quatre-vingt-un mille cent vingt-six euros quatre-vingt-huit cents
(481.126,88 €) euros.
Il est représenté par cent vingt-huit mille cinq cent septante et une (128.571) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent vingt-huit mille cinq cent
septante et unième (1/128.571ième) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent ».
Pouvoirs
Douzième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Volet B
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
Sont présents les administrateurs suivants :
- Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé
- Monsieur COENS Damien, prénommé
- Monsieur WUYTS Fabrice, prénommé
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur BALFOUR Nicholas, prénommé, ici présent et qui
accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur BALFOUR Nicholas,  ici présent et qui
accepte.
Leur mandat est gratuit, sans préjudice pour l’assemblée générale de décider d’une rémunération
ultérieurement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l’organe d’administration
- 1 procuration