Ondernemingsnr : 0430267848
Naam
(voluit) : SOLVAS FINANCE
(verkort) : SOLVAS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zomerlaan 1 bus 1
 : 9930 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Elisa HULSBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte op 21 december 2023, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “SOLVAS FINANCE”, afgekort “SOLVAS” met zetel
te 9930 Lievegem (Zomergem), Zomerlaan 1 en met ondernemingsnummer 0430.267.848 - RPR
Gent, afdeling Gent, volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden. Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke
beslissing hierna.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit artikel 2 van de
statuten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9930 Lievegem,
Zomerlaan 1. Dit is geen statutair gegeven.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de verkorte benaming van de vennootschap, zijnde “SOLVAS” niet langer
te gebruiken en bijgevolg te schrappen uit artikel 1 van de statuten.
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het omstandig verslag van het
bestuursorgaan de dato 18 december 2023, waarin zij de wijziging van het voorwerp heeft
verantwoord. De vergadering ontslaat de voorzitter van lezing ervan.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“I. De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter
vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren. Het is de vennootschap echter
verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te verrichten van bank, spaarkas of
spaarbank en om eigen naam en voor eigen rekening spaargelden aan te trekken, dit alles conform
de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van openbare orde.
- Het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling en het optreden als
verzekeringstussenpersoon, overeenkomstig de Wet van 4 april 2014 betreffende de verzekeringen
of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren,
omvattend – doch geenszins beperkt tot – het adviseren over verzekeringsovereenkomsten, het
aanbieden, voorstellen, het verrichten van voorbereidend werk tot het sluiten van
verzekeringsovereenkomsten of het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel in het
assisteren bij het beheer en de uitvoering ervan.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoeken, alsmede het verlenen van diensten en adviezen
aan personen en bedrijven omvattend, doch geenszins beperkt tot het bestuur, de
bedrijfsorganisatie, -beleid en –beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing, het verstrekken
van juridisch, fiscaal en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat daarmee
rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
 - Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van vermogen, vastgoed en
vastgoedinvesteringen, public relations, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer,
bepaalde juridische, financiële en/of fiscale aangelegenheden, consultancy, planning, waaronder
vermogens- en/of successieplanning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en
verstrekken van technische expertise en meer in het algemeen het verlenen van diensten en
adviezen aan derden in de meest brede zin van het woord.
- Het verlenen van diensten aan derden in de sector van de financiële planning met inbegrip van het
organiseren van vormingsactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.
- De promotie en organisatie van alle soorten evenementen.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II. Voor eigen rekening
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, onroerende lease, …), zoals de  huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam: SOLVAS FINANCE.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
I. De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter
vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren. Het is de vennootschap echter
verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te verrichten van bank, spaarkas of
spaarbank en om eigen naam en voor eigen rekening spaargelden aan te trekken, dit alles conform
de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van openbare orde.
- Het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling en het optreden als
verzekeringstussenpersoon, overeenkomstig de Wet van 4 april 2014 betreffende de verzekeringen
of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren,
omvattend – doch geenszins beperkt tot – het adviseren over verzekeringsovereenkomsten, het
aanbieden, voorstellen, het verrichten van voorbereidend werk tot het sluiten van
verzekeringsovereenkomsten of het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel in het
assisteren bij het beheer en de uitvoering ervan.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoeken, alsmede het verlenen van diensten en adviezen
aan personen en bedrijven omvattend, doch geenszins beperkt tot het bestuur, de
bedrijfsorganisatie, -beleid en –beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing, het verstrekken
van juridisch, fiscaal en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat daarmee
rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
 - Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van vermogen, vastgoed en
vastgoedinvesteringen, public relations, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer,
bepaalde juridische, financiële en/of fiscale aangelegenheden, consultancy, planning, waaronder
vermogens- en/of successieplanning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en
verstrekken van technische expertise en meer in het algemeen het verlenen van diensten en
adviezen aan derden in de meest brede zin van het woord.
- Het verlenen van diensten aan derden in de sector van de financiële planning met inbegrip van het
organiseren van vormingsactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.
- De promotie en organisatie van alle soorten evenementen.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II. Voor eigen rekening
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, onroerende lease, …), zoals de  huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot duizend tweehonderdvijftig
(1.250), met een fractiewaarde van één/duizend tweehonderdvijftigste (1/1.250ste) van het
maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn/haar stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan
de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn/haar aandelen doen
verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder om het nog verschuldigd
blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend
op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij/Zij zal
respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn/haar effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Behoudens in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
§1. Toepassingsgebied
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op:
- elke overdracht onder bezwarende titel, daarin begrepen de (ver)koop, ruil, inbreng in een andere
vennootschap, overdracht ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid van goederen
of van een tak van werkzaamheid, de overdracht in het kader van een certificatie, van de volle of
blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen. Tot de
overdrachten onder bezwarende titel behoren eveneens de gedwongen openbare verkoop na beslag
of faillissement evenals de gedwongen overdracht ingevolge artikel 2:62 tot 2:69 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- elke overdracht ten kosteloze titel van de volle of blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of
andere genotsrechten van de aandelen.
- elke overdracht ingevolge van het overlijden van een aandeelhouder van de volle of blote
eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen.
De overdrachten van aandelen ten bezwarende of ten kosteloze titel, evenals overgangen ingevolge
overlijden, zijn vrij indien zij gebeuren ten voordele van één of meerdere andere aandeelhouders.
Voor het overige kunnen aandelen slechts worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij
overlijden overeenkomstig de hierna vermelde bepalingen.
§2. Overdracht onder de levenden
1. Kennisgeving aan de andere aandeelhouders
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”
genoemd) moet de andere aandeelhouders (hierna de “Andere Aandeelhouders” genoemd) hiervan
bij aangetekend schrijven inlichten (hierna de “Kennisgeving” genoemd). De datum van de
Kennisgeving is de derde (3de) dag volgend op de ter post afgestempelde datum van de
aangetekende brief.
In deze Kennisgeving vermeldt hij het aantal aandelen waarop de voorgenomen transactie
betrekking heeft, de voorgestelde overname-prijs (indien het een overdracht onder bezwarende titel
betreft), alsook de naam, voornaam, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van
de voorgestelde overnemer.
2. Goedkeuringsclausule
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen onder de levenden mits de Andere Aandeelhouders
deze overdracht niet weigeren. Een dergelijke weigering van de voorgestelde overdracht aan de
kandidaat-overnemer is slechts mogelijk indien Andere Aandeelhouders die (eventueel gezamenlijk)
minstens vijfentwintig procent (25%) van de totaliteit van de aandelen bezitten, hiertoe besluiten.
Indien de Andere Aandeelhouders niet binnen de maand na de datum van de hiervoor bedoelde
Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager te kennen hebben gegeven de kandidaat-overnemer
niet te aanvaarden, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke
aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem/haar meegedeelde kandidaat-overnemer
tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en andere voorwaarden, en dit binnen de maand
nadat voormelde termijn van één (1) maand is verstreken. Na voormelde termijn van één (1) maand,
zal de Kandidaat-Overdrager zijn/haar aandelen maar opnieuw kunnen overdragen nadat hij/zij
opnieuw de volledige procedure heeft doorlopen.
Indien evenwel de Andere Aandeelhouders binnen de maand na de datum van de Kennisgeving aan
de Kandidaat-Overdrager te kennen hebben gegeven de kandidaat-overnemer niet te aanvaarden,
dan is de overdracht van de aandelen geschorst teneinde:
- hetzij, de Andere Aandeelhouders toe te laten een andere overnemer aan te stellen die bereid werd
gevonden alle aangeboden aandelen te kopen tegen de door de kandidaat-overnemer voorgestelde
prijs en andere voorwaarden;
- hetzij, indien het een overdracht onder bezwarende titel betreft, de Andere Aandeelhouders toe te
laten hun voorkooprecht, zoals hierna bepaald, uit te oefenen.
Indien de Andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet binnen de hierna gestelde termijn hebben
uitgeoefend en, in voorkomend geval, uiterlijk drie (3) maanden na de datum van de Kennisgeving,
niet alle aangeboden aandelen door een andere overnemer werden gekocht, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke aangeboden aandelen, over te dragen aan
de door hem/haar meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde
prijs en andere voorwaarden binnen de maand nadat voormelde termijn van drie (3) maanden is
verstreken. Na voormelde termijn van één (1) maand, zal de Kandidaat-Overdrager zijn/haar
aandelen maar opnieuw kunnen overdragen nadat hij/zij opnieuw de volledige procedure heeft
doorlopen.
3. Voorkooprecht
Indien de voorgestelde overdracht een overdracht onder bezwarende titel betreft, beschikken de
Andere Aandeelhouders bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan sprake in de
Kennisgeving, over te nemen jegens de Kandidaat-Overdrager naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien één of meer aandeelhouders
hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
Elke Andere Aandeelhouder die van zijn/haar voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen
voor het geheel van de aandelen waarop zijn/haar voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt
de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis binnen de drie (3) maanden na de datum van
verzending van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen over te
nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn alle
aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de Andere Aandeelhouders gebruik wenst te
maken van het Voorkooprecht.
Indien blijkt dat niet alle Andere Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt
het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders die wel van hun
Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt én die hebben aangegeven om bereid te zijn meer aandelen
over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt, overeenkomstig verhoogd naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Deze uitbreiding wordt door de Kandidaat-
Overdrager aan de betrokken Andere Aandeelhouders meegedeeld, in het hierna bedoelde
aangetekend schrijven.
Indien binnen de drie (3) maanden na de datum van de Kennisgeving blijkt dat één of meer Andere
Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle over te dragen
aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan stelt de Kandidaat-Overdrager de Andere
Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht binnen de twee (2) weken na
het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van drie (3) maanden bij aangetekend schrijven in
kennis van de toebedeling van de aandelen. De koopovereenkomst komt van rechtswege tot stand
op de datum van deze kennisgeving. Vanaf deze datum verkrijgen de Andere Aandeelhouders de
eigendom van de aandelen waarop hun Voorkooprecht slaat en zullen zij ervan in het genot treden.
Dit impliceert het recht tot het optrekken van dividenden of andere financiële voordelen toegekend of
betaalbaar gesteld vanaf deze datum. Vanaf de datum van overgang van eigendom en genot, zijn
alle baten en lasten van de Aandelen waarop het Voorkooprecht slaat voor rekening van de Andere
Aandeelhouders, die alle rechten eraan verbonden uitoefenen en instaan voor alle risico's en
gevolgen.
In afwijking van het voorgaande kunnen de Andere Aandeelhouders die gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht steeds, bij onderling akkoord, een verdelingsakkoord treffen met betrekking
tot de uitoefening van het Voorkooprecht, zodoende af te wijken van de verhoudingsgewijze
uitoefening van het Voorkooprecht. In voorkomend geval dienen zij gezamenlijk de Kandidaat-
Overdrager hiervan in te lichten binnen dezelfde termijnen als hiervoor aangehaald.
De prijs en voorwaarden waartegen de aandelen worden overgenomen in toepassing van het
Voorkooprecht is, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, gelijk aan de prijs
en voorwaarden waartegen de kandidaat-overnemer bereid was de betrokken aandelen over te
nemen. De prijs is betaalbaar binnen de maand nadat de Kandidaat-Overdrager de Andere
Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht ervan heeft ingelicht dat op de
totaliteit van de over te dragen aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend. Op het openstaand
saldo is geen intrest verschuldigd.
§3. Overgang bij overlijden
1. Kennisgeving aan de Andere Aandeelhouders
In geval van overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder, moeten de
erfgenamen en/of legatarissen binnen de drie (3) maanden te rekenen vanaf de datum van het
overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders (hierna
de “Andere Aandeelhouders” genoemd) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen in de nalatenschap
zijn vererfd (hierna de “Kennisgeving” genoemd). De datum van de Kennisgeving is de derde (3de)
dag volgend op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen
worden verdeeld.
2. Goedkeuringsclausule
De erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder kunnen slechts aandeelhouder
blijven indien zij als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap
toegekomen Aandelen, niet door de Andere Aandeelhouders worden geweigerd. Een dergelijke
weigering door de Andere Aandeelhouders is slechts mogelijk indien Andere Aandeelhouders die
(eventueel gezamenlijk) minstens vijfentwintig procent (25%) van de totaliteit van de aandelen
bezitten, hiertoe besluiten.
Daartoe roepen de Andere Aandeelhouders roepen binnen de maand na de datum van de hiervoor
bedoelde Kennisgeving of nadat ze op een andere manier kennis hebben genomen van het
overlijden, een vergadering samen, waarop ze over de toelating van de erfgenamen en/of
legatarissen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts beraadslagen op voorwaarde dat alle
Andere Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien één, meerdere of alle erfgenamen en/of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten, moeten de Andere Aandeelhouders, binnen de drie (3)
maanden, te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving, de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd:
- hetzij zelf kopen, in toepassing van hun voorkooprecht, zoals hierna bepaald;
- hetzij een overnemer aanstellen die de aandelen, waarvan de overdracht is geweigerd, zal kopen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van zes (6) maanden, na
het overlijden, niet door de Andere Aandeelhouders of een door hen aangestelde koper zouden zijn
gekocht, worden de erfgenamen en/of legatarissen van deze aandelen, onherroepelijk
aandeelhouder van de vennootschap.
3. Voorkooprecht
De Andere Aandeelhouders beschikken bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan
sprake in de Kennisgeving, over te nemen jegens de erfgenamen en/of legatarissen, naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien
één of meer aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de
andere aandeelhouders.
Elke Andere Aandeelhouder die van zijn/haar voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen
voor het geheel van de aandelen waarop zijn/haar voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt
de erfgenamen en/of legatarissen daarvan in kennis binnen de drie (3) maanden na de datum van
verzending van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen over te
nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn alle
aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de Andere Aandeelhouders gebruik wenst te
maken van het Voorkooprecht.
Indien blijkt dat niet alle Andere Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt
het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders die wel van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt én die hebben aangegeven om bereid te zijn meer aandelen
over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt, overeenkomstig verhoogd naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Deze uitbreiding wordt door de erfgenamen
en/of legatarissen aan de betrokken Andere Aandeelhouders meegedeeld, in het hierna bedoelde
aangetekend schrijven.
Indien binnen de drie (3) maanden na de datum van verzending van de Kennisgeving blijkt dat één of
meer Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle
over te dragen aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan stellen de erfgenamen en/of
legatarissen de Andere Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht binnen
de twee (2) weken na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van drie (3) maanden bij
aangetekend schrijven in kennis van de toebedeling van de aandelen. De koopovereenkomst komt
van rechtswege tot stand op de datum van deze kennisgeving. Vanaf deze datum verkrijgen de
Andere Aandeelhouders de eigendom van de aandelen waarop hun Voorkooprecht slaat en zullen zij
ervan in het genot treden. Dit impliceert het recht tot het optrekken van dividenden of andere
financiële voordelen toegekend of betaalbaar gesteld vanaf deze datum. Vanaf de datum van
overgang van eigendom en genot, zijn alle baten en lasten van de aandelen waarop het
Voorkooprecht slaat voor rekening van de Andere Aandeelhouders, die alle rechten eraan verbonden
uitoefenen en instaan voor alle risico's en gevolgen.
In afwijking van het voorgaande kunnen de Andere Aandeelhouders die gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht steeds, bij onderling akkoord, een verdelingsakkoord treffen met betrekking
tot de uitoefening van het Voorkooprecht, zodoende af te wijken van de verhoudingsgewijze
uitoefening van het Voorkooprecht. In voorkomend geval dienen zij gezamenlijk de erfgenamen en/of
legatarissen hiervan in te lichten binnen dezelfde termijnen als hiervoor aangehaald.
De prijs en voorwaarden waartegen de over te dragen aandelen worden overgenomen in toepassing
van het Voorkooprecht wordt, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, op
bindende wijze vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de partijen in gemeen overleg,
of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de
bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
De prijs is betaalbaar uiterlijk één (1) maand na het tot stand komen van de koopovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15. Dagelijks Bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij/Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van enige
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de eerste zaterdag van de maand juni
om veertien (14) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee (2) stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
Artikel 23. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 25. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 27. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 28. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 29. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
Artikel 30. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
bepaalt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
Artikel 32. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 34. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij/zij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem/haar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
In geval van verandering van zijn/haar woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder
zijn/haar nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij/zij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 36. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, met name de besloten vennootschappen
SOLVAS en ASK OOST en de heer Norbert Willems, allen voornoemd, ontslag te geven uit hun
functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist te benoemen tot enige bestuurder van de vennootschap voor een termijn van
zes (6) jaar:
- De besloten vennootschap SOLVAS, voornoemd, geldig vertegenwoordigd als voormeld, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer Dominique Willems, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt in
eigen naam en voor eigen rekening en in naam en voor rekening van de vennootschap. Haar
mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de
bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals
deze gewijzigd werden in het vijfde besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap BEKAERT – CALLEBAUT ACCOUNTANCY met zetel te 9700 Oudenaarde,
Meersbloem-Leupegem 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oudenaarde en met ondernemingsnummer 0879.961.828, evenals elke andere door haar
aangewezen persoon, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen
te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de Griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de administraties van de directe en indirecte
belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds, het UBO-register en om het even welke andere
administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Elisa HULSBOSCH
Notaris