N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): SHOPIGRAM
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
1040 Etterbeek, Rue des Pères Blancs 4
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
PARTIE I. : COMPARUTION - CONSTITUTION - APPORT
L'an deux mille douze, le quatorze août
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Jean Paul DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse.
COMPARAISSENT:
1.
Monsieur RUGGIERO Vincenzo, né à Namur le quatre novembre mille neuf cent quatre-
vingt-trois, 831104-225-20, domicilié à 5332 Assesse, Rue Haute 3
2.
Monsieur VERDIN Olivier, né à Liège le onze septembre mille neuf cent soixante-six, 
660911-295-48, domicilié à 1050 Ixelles, Rue de la Paix 20
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre 
eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination " SHOPIGRAM ", ayant son 
siège social à 1040 Etterbeek, Rue des Pères Blancs 4, , dont le capital social entièrement et 
inconditionnellement souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est 
représenté par six cent vingt (620) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les comparants déclarent souscrire en espèces les six cent vingt (620) parts sociales comme 
suit:
1.
Monsieur Vincenzo RUGGIERO, comparant sub 1., à concurrence de 
cinq cents parts sociales
500
2.
Monsieur Olivier VERDIN, comparant sub 2., à concurrence de cent 
vingt parts sociales
120
Ensemble : six cent vingt parts sociales
620
DÉCLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite:
1) Plan financier
-
Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils  justifient le 
montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les
comparants et signé par Nous, notaire, pour réception. 
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des 
sociétés.
-
Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition 
concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois 
ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant 
pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
-
Que chaque part sociale a été libérée en espèces à concurrence d'un tiers dans une même 
proportion pour un montant global de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR).
0848022401
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à 
l'article 224 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de Belfius, sous le 
numéro 068-8955816-27. 
Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire, 
conformément à l'article 224 du Code des sociétés.
-
Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de six mille deux cents euros 
(6.200,00 EUR).
3) Début des activités
-
Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, 
par le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
4) Information
-
Que le notaire les a éclairés  sur:
*
le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique 
au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);
*
le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;
*
le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en 
formation);
*
les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
-
Que le notaire les a ensuite éclairés  sur la possibilité:
*
d'émettre des parts sans droit de vote;
*
de limiter le droit de vote;
*
d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
*
d'émettre des obligations nominatives.
-
Que le notaire a attiré leur attention sur:
*
le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les 
autorisations et licences préalables requises par la loi;
*
le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat 
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant 
permanent");
*
le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
*
le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé 
unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée).
5) Capacité
-
Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à 
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement 
collectif de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
6) Frais de constitution
-
Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, 
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève 
approximativement à mille cinquante euros treize cents (1.050,13€), taxe sur la valeur ajoutée 
comprise.
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une " Société privée à responsabilité limitée ". Elle est dénommée 
SHOPIGRAM.
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société 
privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 1040 Etterbeek, Rue des Pères Blancs 4.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le 
respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de 
la gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités 
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu 
d'activité économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à 
l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme 
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-
après: 
-
le développement et la maintenance d’une plateforme internet et d’applications mobiles de 
mise en contact entre un vendeur et un acheteur de biens neufs, de seconde main, matériels ou 
digitaux ;
-
toutes les applications liées au marketing de promotion de la plateforme internet et des 
applications mobiles.
- Publication et vente d'annonces sur la plateforme internet ainsi que sur les applications 
mobiles, commissions ou toute autre méthode de rétribution sur les transactions 
commerciales effectuées sur la plateforme internet ainsi que sur les applications mobiles
- Publication et vente d'espaces publicitaires sur la plateforme internet ainsi que sur les 
applications mobiles
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et 
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser 
son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par 
la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, 
au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. 
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de 
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés 
ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait 
semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant 
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions 
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), 
représenté par six cent vingt (620) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le 
seront aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de 
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un 
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité 
du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les 
versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne 
l'exercice des droits y attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de 
l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1.
la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2.
l'indication des versements effectués;
3.
les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le 
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas 
de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats 
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de 
leur inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions 
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être 
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés 
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut 
être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la 
souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son 
délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre 
recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à l'alinéa qui précède ne peuvent l'être 
que par les personnes qui conformément aux présents statuts sont autorisées à acquérir les parts, sauf 
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au 
nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les 
parts anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par 
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce 
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, 
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation 
des dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1.
Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses 
parts à qui il l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis 
ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage 
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de 
dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits 
attachés à celles-ci.
2.
Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou 
pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts 
au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Les associés disposeront 
d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des parts dont la cession est envisagée ou 
faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.
Toutefois, les cessions de parts entre vifs et transmissions de parts pour cause de décès sont 
libres si elles ont lieu au profit d'un associé ou d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un 
associé. 
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de 
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre 
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat 
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts 
cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par 
lettre recommandée, soit leur décision d'exercer leur droit de préférence, soit leur refus d'agrément; à 
défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas s'opposer à la cession ou au 
transfert pour cause de décès  et renoncer définitivement à leur droit de préférence.
En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des parts et le paiement du prix devront 
intervenir au plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant 
droits pourront, soit contraindre les autres associés audit rachat par tous moyens de droit, soit céder 
valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande 
d'agrément.
En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à 
dater de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir 
eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les 
parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte 
du dernier bilan approuvé par les associés et en tenant compte des plus-values et moins-values 
éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En 
cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne 
la détermination de la valeur des parts sociales, par un expert-comptable 'IEC' désigné par l'Institut 
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute 
hypothèse intervenir dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant 
droits pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder 
valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande 
d'agrément. 
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours 
judiciaire.
3.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des 
parts transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), 
associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout 
temps révocable par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses 
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de 
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des 
sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat 
jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les 
présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle 
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant 
qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série 
d'actes déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, 
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la 
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, 
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
1)
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de 
nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à 
prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi 
que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer 
dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou 
plusieurs commissaires, il doit les en informer.
2)
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition 
d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être 
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
3)
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il 
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans 
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la 
société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, 
des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, 
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en 
nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée 
annuelle - le troisième mercredi du mois de  mai, à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre 
qu'un samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des 
sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme 
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas 
lieu de justifier d'une convocation à leur égard.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, 
ou à la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, 
indiqué dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le 
plus âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne 
doivent pas être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie 
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum 
de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le 
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont 
pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas 
été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand 
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a)
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée 
générale. Il ne peut les déléguer.
b)
En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un 
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-
verbal de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du 
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte 
authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit 
contenir les mentions suivantes :
-
les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si 
personne morale) de l’associé ;
-
le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
-
la volonté de voter par correspondance ;
-
la dénomination et le siège de la société ;
-
les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
-
l’ordre du jour de l’assemblée ;
-
après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / 
"abstention" ;
-
les lieu et date de signature du formulaire;
-
la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la 
société huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, 
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b)
Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une 
part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par 
tous les copropriétaires.
c)
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le 
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, 
que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à 
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés 
qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les 
copies ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont 
signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque 
année.  
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes 
annuels, conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un 
tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé 
"rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les 
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport 
écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des 
sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats 
émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au 
siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la 
gérance dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au 
moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être 
obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en 
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés 
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la 
dissolution de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel 
associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé 
caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre 
ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une 
décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des 
statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et 
annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état 
résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois 
mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné 
par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement 
la situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, 
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la 
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas 
échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et 
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées 
dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant 
inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le 
quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros 
(6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa 
situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein 
droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. 
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de 
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité 
ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation 
d'une telle nomination par le tribunal de commerce.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti 
entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant 
de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité 
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, 
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une 
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant 
ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les 
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution 
de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La 
désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en 
tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant 
permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la 
responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une 
autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la 
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 38. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et 
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence 
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce 
expressément.
Article 39. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu 
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social 
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre 
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et 
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire 
à l'étranger.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants déclarent arrêter de commun accord les dispositions transitoires 
suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique 
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe 
du tribunal de commerce compétent et sera clôturé le trente et un décembre deux mille treize
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2014.
3. Mandat de gérant
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
a)
les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution 
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles 
indépendantes;
b)
les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par 
les lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c)
les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés 
commerciales;
les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante 
et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de 
connaissances de base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé à la fonction de gérant pour une durée 
illimitée et de représentant permanent de la société Monsieur RUGGIERO Vincenzo, ici présent et 
qui déclare expressément accepter ce mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale 
ou réglementaire.
Son mandat n'est pas rémunéré.
4.2
Les comparants déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société 
répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des 
sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au 
nom et pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que pendant la 
période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal de 
commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris dans 
ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée. 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité 
juridique.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser 
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
6. Formalités administratives - Procuration
Monsieur Vincenzo RUGGIERO prénommé et agissant en sa dite qualité de gérant (sous 
réserve du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal de commerce et de l'obtention 
de la personnalité juridique qui en découle pour la société présentement constituée), déclare par les 
présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à la société CORPOCONSULT pour 
effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet 
d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 
'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de 
commerce et, le cas échéant, demande d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des 
services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité).
Le mandant reconnaît avoir été suffisamment informé du prix de la prestation de service, 
objet de la procuration qui précède.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Les comparants déclarent et reconnaissent:
a)
que le notaire les a informés des obligations particulières imposées aux notaires par l'article 
9, §1, alinéas 2 et 3 de la Loi Organique du Notariat;
Volet B - Suite
b)
qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les 
conditions reprises dans le présent acte sont égales et qu'ils les acceptent;
c)
que le notaire les a valablement informés sur les droits, obligations et charges qui découlent 
du présent acte et qu'il les a  conseillés équitablement;
d)
que les personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte ont 
marqué leur accord exprès sur cette mention;
e)
avoir reçu le projet du présent acte le 2 août 2012, soit cinq jours ouvrables au moins avant 
signature de celui-ci.
DONT ACTE.
Fait et passé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent acte, intégralement quant aux dispositions visées à cet 
égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les comparants ont 
signé avec Nous, notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l’acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d’insertion 
aux annexes du Moniteur Belge
Maître Jean Paul Declairfayt, notaire associé à Assesse