Ondernemingsnr : 0699535591
Naam
(voluit) : G.V.Legal
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ballaarstraat 99 bus 204
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan Rochtus, notaris te Zandhoven, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “ROCHTUS & MEESTERS geassocieerde notarissen”, met zetel te Zandhoven,
Langestraat 48 bus 1, op 27 maart 2023, dat in buitengewone algemene vergadering van -de
aandeelhouders (vennoten) van de gewone Commanditaire Vennootschap “G.V Legal", waarvan de
zetel geves-tigd is te 2018 Antwerpen, Ballaarstraat 99 bus 204, opgericht krachtens onderhandse
akte op 23 juni 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juli nadien, onder
nummer 18320537, dat onder meer het volgende werd beslist:
Eerste beslissing - Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 december 2022 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
De conclusies van het verslag opgesteld door de heer Rombaut Carl, bedrijfsrevisor en
vertegenwoordiger van C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV, op 20 maart 2023, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva per 31 december
2022, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de gecommanditeerde vennoten van een
Luik B
commanditaire vennootschop niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden
(ii) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31
december 2022 en
(iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van 82.310,62 EUR en een
netto-actief van 64.967,40 EUR in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de normen zoals geformuleerd door het
IBR inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van verspreiding van ons verslag en conclusie
Dit verslag bestaat uit 13 pagina’s en is opgesteld in de uitsluitende toepassing van het Artikel 14:3
en het Artikel 14:4 van het WVV en kan dan ook voor geen enkele ander doel worden aangewend.
Opgemaakt te goeder trouw,
Antwerpen, 20 maart 2023
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV
vast vertegenwoordigd door     
de heer Carl Rombaut  
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris. Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte
van deze akte neergelegd worden conform art 14:10 WVV in het dossier van de Vennootschap op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede beslissing - Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap. De besloten
vennootschap behoudt het nummer waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het
rechtspersonenregister; haar rechtspersoonlijkheid blijft onveranderd bestaan in de nieuw
aangenomen rechtsvorm. De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van
de Vennootschap afgesloten per 31 december 2022. De vergadering beslist het volgestort gedeelte
van het kapitaal van de Vennootschap bedragende duizend euro (€ 1.000,00) om te vormen in een
statutaire beschikbare eigen vermogensrekening. De afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de gewone commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
Luik B
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De vergadering bevestigt dat de vennootschap over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op
de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de
Vennootschap.
Derde beslissing – Bevestiging van de overdracht van aandeel.
De algemene vergadering bevestigt de overdracht van één (1) aandeel van de heer Khatri Jayesh
(stille vennoot in de commanditaire vennootschap) aan mevrouw Van de Plas Goedele, ingevolge
een ‘onderhands document overdracht aandelen’ ondertekend door beiden partijen op datum van 16
maart  2023 en waarin voorzien werd dat deze pas uitwerking zou krijgen na de beslissing tot
omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap, welke
beslissing werd genomen in de tweede beslissing van onderhavige akte.
Derhalve is mevrouw Van de Plas Goedele, geboren te Hasselt op 26 juli 1985, wonende te 2018
Antwerpen, Ballaarstraat 99 bus 204 de enige eigenaar van voorschreven vennootschap.
Vierde beslissing – Beslissing om de naam van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Inutu Legal”.
De statuten zullen overeenkomstig hieraan worden aangepast.
Vijfde beslissing – Verslag bestuursorgaan
De voorzitter geeft voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, houdende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp (doel) der
vennootschap, opgemaakt op 10 maart laatst.
Alle aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd verklaren thans kennis te
hebben genomen van voormelde stukken en uitdrukkelijk te verzaken aan de toezending ervan als
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed te keuren.
Zesde beslissing – Vervanging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp (doel) van de vennootschap volledig te vervangen door het
hierna gemelde:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat, al dan niet in
associatieverband, middels haar vennoten,  die zijn ingeschreven op het tableau van de Nederlandse
Orde van Advocaten bij de Balie Brussel of van de Orde van Advocaten Balie Provincie Antwerpen,
op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere
activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van de advocaat, , waaronder doch niet beperkt tot
het optreden van scheidsrechter in arbitrageschillen, gerechtelijk mandataris, deskundige,
bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen van gerechtelijke mandaten in de meest ruime zin
van het woord, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken
die verband houden met het recht. De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met
andere, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het beroep van advocaat en met al wat de ontwikkeling van de activiteiten van
de vennootschap kan bevorderen of vergemakkelijken, waaronder doch niet beperkt tot de aankoop,
bouw, verbouwing, afbraak of verhuring van onroerende goederen alsook het aangaan van andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
studiedagen, seminaries, conferenties, werklunches, lunchcauserieën, recepties, diners en
soortgelijke activiteiten organiseren ten behoeve van cliënten, potentiële cliënten en andere relaties
van de vennootschap. De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als
investering verwerven en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen. De
vennootschap mag ook onroerende goederen verwerven zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit   de
deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de
desbetreffende Orden van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt
dienen na te leven.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.”
De statuten zullen overeenkomstig hieraan aangepast worden.
Zevende beslissing - Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "Inutu
Luik B
Legal". De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is e het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. 'Het houden van meerdere kantoren of vestigingen' van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat, al dan niet in
associatieverband, middels haar vennoten,  die zijn ingeschreven op het tableau van de Nederlandse
Orde van Advocaten bij de Balie Brussel of van de Orde van Advocaten Balie Provincie Antwerpen,
op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere
activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van de advocaat, , waaronder doch niet beperkt tot
het optreden van scheidsrechter in arbitrageschillen, gerechtelijk mandataris, deskundige,
bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen van gerechtelijke mandaten in de meest ruime zin
van het woord, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken
die verband houden met het recht. De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met
andere, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het beroep van advocaat en met al wat de ontwikkeling van de activiteiten van
de vennootschap kan bevorderen of vergemakkelijken, waaronder doch niet beperkt tot de aankoop,
bouw, verbouwing, afbraak of verhuring van onroerende goederen alsook het aangaan van andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
studiedagen, seminaries, conferenties, werklunches, lunchcauserieën, recepties, diners en
soortgelijke activiteiten organiseren ten behoeve van cliënten, potentiële cliënten en andere relaties
van de vennootschap. De vennootschap mag tevens roerende en onroerende goederen als
investering verwerven en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen. De
vennootschap mag ook onroerende goederen verwerven zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit   de
deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de
desbetreffende Orden van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt
dienen na te leven.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Aandelen- Overdracht
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die
persoon die in het aandelenregister is ingeschreven. Het aandelenregister wordt in elektronische
vorm aangehouden.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat kan aandeelhouder zijn.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die
aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht
bestaat.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
Luik B
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Vruchtgebruik gecreëerd door
overeenkomst kan slechts toegekend worden aan een natuurlijke persoon-advocaat.
Artikel 8. Overdracht en overgang van aandelen
De aandeelhouders kunnen vrij hun aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie Brussel of van de
Orde van Advocaten Balie Provincie Antwerpen, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-
lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag verenigen.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan  in dit artikel 8 niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de vennoot, de procedure voor het wijzigen van het
voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de
hoedanigheid hebben van advocaat.
Artikel 9. Bestuur en vertegenwoordiging
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), die een natuurlijke persoon-
advocaat zijn. Wanneer de bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap
niet langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Iedere bestuurder dient te allen tijde een aandeelhouder te zijn, ook wanneer er meerdere
aandeelhouders zijn.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient deze noodzakelijkerwijze de enige
bestuurder te zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door
de algemene vergadering.
9.2. Bevoegdheden bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
9.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.4. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurders bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 10. Controle
De aandeelhouders hebben individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de
stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 11. Jaarvergadering
Jaarlijks op de laatste dinsdag van de maand mei wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel
van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om 20 uur. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de (enige) bestuurders of commissarissen indien er zijn.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de
aandeelhouders, de commissarissen en de bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
Luik B
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 12. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 13. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 14. Ontbinding - Vereffening
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
Luik B
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie Brussel en van de Orde van
Advocaten Balie Provincie Antwerpen en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Artikel 15. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet zij in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is hij gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 16. Keuze van woonplaats
Het bestuursorgaan kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden
worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan, commissaris(sen) en vereffenaar(s) die in het buitenland woonachtig zijn,
worden geacht voor de uitoefening van hun opdracht, woonplaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap, waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle
mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtsgeldig kunnen worden gedaan.
Artikel 17. Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de aandeelhouders-bestuurders deel van uitmaakt.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten
moeten de aandeelhouders de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van hemzelf.”
Achtste beslissing - Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden het ontslag met unanimiteit te aanvaarden van de
hierna vermelde personen uit hun functie van zaakvoerder in de gewone commanditaire
vennootschap, meer bepaald mevrouw Van den Plas Goedele, hier aanwezig en voornoemd. De
Luik B
algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
II. De vergadering beslist als voormeld, eveneens met ingang vanaf heden te benoemen tot niet
statutair bestuurder in de besloten vennootschap, voor onbepaalde duur: mevrouw VAN DE PLAS
Goedele, wonende te 2018 Antwerpen, Ballaarstraat 99 bus 204, hier aanwezig, die verklaart dit
ambt te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Negende beslisssing – volmacht tot coordinatie van de statuten.
Aan ondergetekende notaris wordt opdracht gegeven om over te gaan tot coördinatie van de statuten
en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier.
Tiende beslissing – Adres van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart te weten dat in de statuten het adres van de vennootschap niet
meer opgenomen wordt, zoals ook wettelijk toegelaten en beslist derhalve deze vermelding weg te
laten uit  de statuten.
Het adres van de vennootschap is te 2018 Antwerpen, Ballaarstraat 99 bus 204.
Elfde beslissing – Machtiging – Bijzondere Volmacht.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Er wordt volmacht gegeven aan Connected Accountants Bv, Grote Baan 62A, 9120 Melsele
vertegenwoordigd door Mevrouw Nathalie Goossens, vast vertegenwoordiger van Goossens
Nathalie CommV, bestuurder Connected Accountants BV, tot het vervullen van alle formaliteiten
nodig voor publicatie in het Belgisch Staatsblad, tot het nemen van de nodige inschrijvingen,
wijzigingen en handtekenen van vereiste documenten bij een ondernemingsloket naar zijn keuze, en
tot het vervullen van alle andere vereiste publicaties bij overheidsdiensten zoals BTW en belastingen.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen zijn met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL:
Notaris Jan Rochtus, met standplaats te Zandhoven.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten.