Ondernemingsnr : 0794647853
Naam
(voluit) : Timefold
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 532
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Timefold", waarvan de zetel
gevestigd is te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Antwerpsesteenweg 532, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
B. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van 179.500 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 179.500 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Plan uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 179.500 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het
Globaal Plan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de
uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te
stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
C. HERBENOEMING PREFERENTE AANDELEN EN CREATIE NIEUWE SOORT AANDELEN
ZESDE BESLISSING: Conversie/herbenoeming van alle Preferente Aandelen naar Preferente A
Aandelen.
De vergadering besluit om de naam van de Preferente Aandelen te wijzigen naar ‘Preferente A
Aandelen’, zonder evenwel de rechten verbonden aan deze soort aandelen te wijzigen. Bijgevolg
besluit de vergadering om elke verwijzing naar ‘Preferente Aandelen’ in haar statuten te vervangen
door ‘Preferente A Aandelen’.
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen
De vergadering besluit tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, met name de Preferente B
Aandelen, met daarbij horende rechten en plichten zoals uitgewerkt in de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen, waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
bijkomende inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunt ‘D. Bijkomende inbreng in geld’ zullen
behoren tot de Preferente B Aandelen.
D. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.000.016,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 461.543 Preferente B Aandelen van dezelfde aard, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente
B Aandelen tegen de prijs van 13,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 6.000.016,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 6.000.016,00 EUR.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. UITGIFTE PREFERENTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Preferente B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10 Preferente B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefenvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Preferente B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben de inbrengers, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 10 Preferente B Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Preferente B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op
de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten,
met uitgifte van een aantal Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. UITGIFTE PREFERENTE B INDEMNIFICATIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Preferente B Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10 Preferente B Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefenvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
NEGENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de Preferente B Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben de inbrengers, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 10 Preferente B Indemnificatie
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden. (…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Preferente B Indemnificatie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op
de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten,
met uitgifte van een aantal Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 12 juni 2024, waarbij inzonderheid de regels aangaande de
overdrachtsbeperkingen, de samenstelling van het bestuursorgaan, de bevoegdheden waarvoor er
een bijzondere Bestuursdersmeerderheid of Aandeelhoudersmeerderheid wordt vereist, de
liquidatiepreferentie worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
”TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap is opgericht als besloten vennootschap, onder de naam Timefold.
De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de Vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV".
Artikel 2. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de Algemene Vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in Vlaanderen of het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de Statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de Algemene Vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het Bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Consulting;
- Software schrijven en verkopen;
- IT diensten;
- Organiseren en geven van trainingen, opleidingen, conferenties, workshops en andere events.
- Het opzetten van publiciteitscampagnes, het ontwerpen en begeleiden van reclamecampagnes en
dergelijke meer.
- Het verlenen van licenties of andere toelatingen aan derden ter exploitatie van haar vindingen en
auteursrechten.
- Het uitbouwen van een business partner- of resellernetwerk.
- Opbouwen van databanken en verkoop van gegevens.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. In de algemene regel mag de Vennootschap alle daden stellen
van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij kan leningen en kredietopeningen
toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; zich borg
stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.961.543 Aandelen uitgegeven, waarvan één miljoen
(1.000.000) Gewone Aandelen en vijfhonderdduizend (500.000) Preferente A Aandelen en
vierhonderdéénenzestigduizend vijfhonderddrieënveertig (461.543) Preferente B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling, met uitzondering van de verdeling van de
Liquidatieopbrengst en tenzij uitdrukkelijk anders wordt voorzien in deze Statuten.
Aandelen worden vanaf hun uitgifte geacht te behoren tot de klasse waaraan ze bij die uitgifte
expliciet zijn toegewezen, of, bij gebreke van een dergelijke toewijzing en voor zover van toepassing,
tot dezelfde Aandelen die kunnen worden verworven na de uitoefening van een inschrijvings- of
conversierecht of een daaraan gekoppeld ruilrecht.
In geval van een Aandelenoverdracht blijft de klasse van de overgedragen Aandelen ongewijzigd,
tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
(…)
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1 Samenstelling en voordrachtrechten
De Vennootschap wordt bestuurd door niet minder dan vier (4) bestuurders (gezamenlijk de
Bestuurders en individueel een Bestuurder genoemd), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het Bestuursorgaan bestaat steeds uit de volgende Bestuurders, steeds op voordracht van de
relevante Aandeelhouder(s):
(i)           iedere Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) Bestuurder, waarbij een dergelijk voordrachtrecht vervalt wanneer (i) zulke Oprichter kwalificeert
als ‘Bad Leaver’ (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), of (ii) vrijwillig ophoudt
operationeel actief te zijn in een beherende functie de Vennootschap, of (iii) niet-vrijwillig ophoudt
operationeel actief te zijn in een beherende functie in de Vennootschap voor redenen anders dan de
kwalificatie als “Bad Leaver” en minder dan vijftien procent (15%) van de Aandelen in de
Vennootschap aanhoudt (elks een Oprichter-Bestuurder en gezamenlijk de Oprichter-Bestuurders);
(ii)          de Smartfin Ventures II heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) Bestuurder (de Smartfin-Bestuurder).
(iii)         de Lakestar Ventures II heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) Bestuurder (de Lakestar-Bestuurder).
(…)
Artikel 13.  Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van zulke transacties waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of
een notaris vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, of door de dagelijkse
bestuurder(s), alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijkse bestuur.
Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de Vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. Indien er
slechts één (1) Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-              de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Het Bestuursorgaan en elke Aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
§ 4. Niettegenstaande Artikel 20, §6 en strengere quorumvereisten waarin de wet voorziet, is het
aanwezigheidsquorum voor de Algemene Vergadering bereikt indien ten minste de meerderheid van
de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder in ieder geval de Oprichters en de
Smartfin Ventures II en Lakestar.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals bedoeld in de vorige paragraaf niet wordt gehaald, kan een
tweede (2de) Algemene Vergadering worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met
de in de Statuten vastgelegde oproepingsvereisten, en de op die nieuwe vergadering aanwezige
en/of vertegenwoordigde Aandeelhouders vormen een geldig quorum en kunnen geldig beslissen
over alle punten op de agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen op
deze nieuwe Algemene Vergadering, voor zover minstens één (1) Oprichter aanwezig is, tenzij de
Aandeelhoudersovereenkomst, deze Statuten (met inbegrip, ter voorkoming van enige twijfel, van die
beslissingen die onderhevig zijn aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering met een
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid zoals opgenomen onder Artikel 20 §6 van deze
Statuten) het WVV of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (dit wil zeggen
hogere) quorumvereiste met betrekking tot het onderwerp van dergelijk besluit.
§ 5. Niettegenstaande Artikel 20, §6 en behoudens in geval van een strengere (dit wil zeggen
hogere) meerderheidsvereiste voorzien door het WVV of andere toepasselijke wetgeving, worden de
besluiten genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (dit wel zeggen met
de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen (waarbij
onthoudingen niet als een uitgebrachte stem worden beschouwd))
§ 6. In afwijking van Artikel 20, §5 kan de Vennootschap niet overgaan tot één (1) van onderstaande
acties (hetzij direct of indirect, door wijziging, fusie, consolidatie of anderszins) dan na voorafgaande
goedkeuring door een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid:
i.             iedere beslissing waarvoor een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid vereist is, maar een
positieve stem niet kan worden bereikt uitsluitend wegens de toepassing van de regels inzake
belangenconflicten;
ii.            iedere beslissing betreffende de deelname van de Groepsvennootschap aan een fusie,
(gedeeltelijke) splitsing of elke andere herstructureringsoperatie of reorganisatie overeenkomstig het
WVV;
iii.           iedere beslissing tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de Aandeelhouders
bij een uitgifte van nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties, of inschrijvingsrechten in het kader
van een inbreng in geld of in natura in de Vennootschap;
iv.           iedere beslissing tot uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere Effecten;
v.            iedere beslissing betreffende de verkrijging en/of de verpanding van eigen Aandelen door
de Vennootschap, alsook elk besluit tot het geven van een volmacht aan het Bestuursorgaan in dit
verband;
vi.           iedere beslissing betreffende de vervroegde ontbinding en vereffening van de
Vennootschap;
vii.          iedere beslissing tot wijziging van deze Statuten, met inbegrip, voor alle duidelijkheid, van
enige wijzigingen die van invloed zijn op de rechten van de Preferente B Aandelen evenals
wijzigingen aan de samenstelling van het Bestuursorgaan;
viii.         iedere beslissing betreffende de goedkeuring van een aandelenoptieplan of een ander
aandelen-gerelateerd incentiveringsplan van de Groep of een wijziging van een aandelenoptieplan of
een ander aandelen-gerelateerd incentiveringsplan voor werknemers, met inbegrip van een
verhoging van het aantal Aandelen dat onder dergelijke plannen beschikbaar is;
ix.           elke beslissing waarbij een Effect wordt geherclassificeerd, gewijzigd of aangepast met
betrekking tot stemrechten, dividenden, vereffening of aflossing, indien een dergelijke
herclassificatie, wijziging of aanpassing een dergelijk Effect een hogere rang zou geven dan of pari
passu zou maken met enige klasse van Preferente Aandelen met betrekking tot een dergelijk recht,
hun voorrang of voorkeur;
x.            Elke beslissing waarbij de Groepsvennootschap direct of indirect (i) digitale tokens, munten,
block chain-gebaseerde activa, digitale activa of cryptocurrency (Tokens) verkoopt, uitgeeft,
sponsort, ondersteunt, aanvaardt, creëert of distribueert, inclusief via een overeenkomst,
voorverkoop, initiële aanbieding van munten, token-distributie-evenement of crowdfunding, of een
computernetwerk, "smart contract" of protocol ontwikkelt of implementeert dat ofwel Tokens bevat of
de generatie van Tokens door netwerkdeelnemers toestaat of diensten verleent of opbrengsten
ontvangt in verband met het voorgaande;
xi.           benoeming of vervanging van de commissaris van de Groepsvennootschap;
ix.           iedere beslissing betreffende de uitkering van dividenden, vermindering van het eigen
vermogen, aflossing van aandelen of inkoop van eigen aandelen; en
ix.           iedere beslissing betreffende een Initieel Publiek Aanbod of anderzijds de initiëring van een
Exit.
(…)
TITEL VI: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, met inachtneming van deze Statuten, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
(…)
H. VARIA
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: (Her-)benoeming bestuurders.
I. Voor zoveel als nodig, bevestigt de vergadering dat de huidige bestuurders, zijnde NP-Easy
Consulting BV, vast vertegenwoordigd door de heer DE SMET Geoffrey en Big Jump Management
BV, vast vertegenwoordigd door de heer VANDENBROUCKE Maarten, kwalificeren als “Oprichter-
bestuurders”.
II. De vergadering beslist te (her-)benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en
voor onbepaalde duur:
-              Big Jump Management BV, in het kort ‘BJM’, met zetel te 9040 Gent, Antwerpsesteenweg
532, en met ondernemingsnummer 0899.761.706, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDENBROUCKE Maarten Willem, geboren te Kortrijk op 12 Januari 1980, woonstkeuze doend op
de zetel van de Vennootschap, op voordracht van VANDENBROUCKE Maarten Willem;
-              NP-Easy Consulting BV, met zetel te 9040 Gent, Korte Straat 12, en met
ondernemingsnummer 0793.596.590, vast vertegenwoordigd door de heer DE SMET Geoffrey,
geboren te Gent op 16 november 1981, woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap, op
voordracht van DE SMET Geoffrey;
-              de heer DEPUYDT Thomas Albert, geboren te Aalst op 8 februari 1979, woonstkeuze
doend op de zetel van de Vennootschap, op voordracht van Smartfin Ventures II;
-              de heer MELLIS Enrico Paolo geboren te Nürtingen (Duitsland) op 29 januari 1992,
woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap, op voordracht van LAKESTAR EARLY IV LP.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lukas Salden en elke andere advocaat van het
kantoor “Cresco”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de aanpassing van het aandelenregister.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5: 102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris