Ondernemingsnr : 0419689997
Naam
(voluit) : B.S.I.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonberg 15
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 22 december 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “B.S.I.”, waarvan de zetel gevestigd is te 9880 Aalter, Schoonberg 15,
ondernemingsnummer 0419.689.997, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
VOORLEGGING VAN DE VERSLAGEN
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 14:5 WVV en balans
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 13 december 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot omzetting wordt toegelicht. De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te
geven.
Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap afgesloten op 30 september 2023.
Verslag van de gecertificeerd accountant overeenkomstig artikel 14:4 WVV
De voorzitter legt het controleverslag voor van de besloten vennootschap “AB COUNT”, met zetel te
9030 Mariakerke, Jupiterstraat 17, ondernemingsnummer 0830.518.849, vertegenwoordigd door de
heer Albert Bauwens, gecertificeerd accountant, de dato 14 december 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad.
De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te geven.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“15. BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuur van B.S.I. NV een boekhoudkundige staat opgesteld per 30.09.2023
die niet ouder is dan drie maanden en een balanstotaal van € 16.680.302,70 en een nettoactief van €
13.566.141,70 heeft dat dient te worden teruggebracht ingevolge een overwaardering van €
51.505,50 tot € 13.514.636,20.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens
de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen en technische nota van het ITAA
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat,
behoudens de vermelde correctie, in alle van materieel belang zijnde opzichten, een overwaardering
van het nettoactief heeft plaatsgehad.
Mariakerke, 14 december 2023
BV AB COUNT
Albert Bauwens
Gecertificeerd Accountant – 10.056.775”
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0419.689.997 waaronder de
naamloze vennootschap thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent.
BESTEMMING VAN HET KAPITAAL EN DE WETTELIJKE RESERVE VAN DE VENNOOTSCHAP
INGEVOLGE DE AANNEMING VAN DE RECHTSVORM VAN EEN BV
De vergadering stelt vast dat door de omzetting naar de rechtsvorm van de BV het volgestort kapitaal
ten belope van twee miljoen driehonderdvierenzestigduizend negenhonderd en vier euro (€
2.364.904,00) en de wettelijke reserve ten belope van tweehonderdzesendertigduizend vijfhonderd
euro (€ 236.500,00) van de NV van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist om de voormelde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig
om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
WIJZIGING VOORWERP
Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 13 december 2023.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het meer te laten
aansluiten met de huidige activiteiten en conform te maken met de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten
integraal te vervangen.
VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS – BENOEMING NIEUWE
BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm besloten vennootschap, stelt de vergadering de van
rechtswege beëindiging vast van het mandaat van:
    1.  de heer Thierry STORME;
    2.  mevrouw Anne BEKAERT;
    3.  mevrouw Caroline STORME;
    4.  mevrouw Ariane STORME.
Vervolgens benoemt de vergadering tot bestuurders van de besloten vennootschap voor een
onbepaalde duur:
    1.  de heer Thierry STORME;
    2.  mevrouw Anne BEKAERT;
    3.  mevrouw Caroline STORME;
    4.  mevrouw Ariane STORME.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens latere andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de BV, alsook met de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering beslist dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe versie van statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Zij verkrijgt de naam “B.S.I.”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als tussenpersoon of commissionair:
- het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de renovatie, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de financieringshuur, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanbieden en de terbeschikkingstelling van diensten en infrastructuur aan ondernemingen, die
onroerende goederen in gebruik nemen;
- de projectontwikkeling en de bouwpromotie met betrekking tot onroerende goederen, alle
bouwwerken en werken van aanleg uitvoeren of laten uitvoeren, inbegrepen alle wegenis- en
grondwerken en rioleringen;
- het fokken, kopen en verkopen, verhandelen van vee, varkens, paarden en andere dieren, als ook
dieren die daarvoor in aanmerking komen, laten africhten, deelnemen aan wedrennen of wedstrijden,
stallen, verzorgen en alles wat daarmee verband houdt;
- tuin-, bos-, hof- en landbouw en alles wat daarmee verband houdt, onder meer: teelt, exploitatie,
koop of verkoop, import van alle vruchten, zowel land-, tuin- of nijverheidsvruchten, in huur nemen
van landerijen, weiden, bossen, stallingen, woningen, en alles wat daarmee verband houdt;
- het organiseren en uitbaten van jacht op groot of klein wild;
- het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de inschrijving, aan- en
verkoop van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, inclusief haar
aandeelhouders en bestuurders, onder om het even welke vorm, borg stellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, inclusief het in hypotheek geven van haar onroerende goederen of de
inpandgeving van de handelszaak, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan commissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsook de
verwezenlijking van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
- het in dienst nemen van werknemers, jockeys, jachtwakers of andere personen nodig of nuttig voor
de goede werking van de onderneming of (een van) de bovenvermelde activiteiten.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag
haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die
zij het best geschikt acht.
Inbrengen – uitgifte aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend negenhonderdtweeëntwintig (7.922)
aandelen uitgegeven met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval er één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, komt het collegiaal bestuursorgaan samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van
iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat de meerderheid van alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien niet
aan dit quorumvereiste voldaan wordt, kan het bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en
dient een nieuwe bestuursvergadering te worden bijeengeroepen, die op een geldige wijze zal
beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder, zal deze bestuurder de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder alleen vertegenwoordigen. In alle
andere gevallen wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder
vertegenwoordigd door twee bestuurders, die samen optreden.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
vijftien juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de effectenhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het effectenregister met betrekking tot zijn
categorie van effecten; en
- de rechten verbonden aan zijn effecten mogen niet geschorst zijn. Indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de jaarlijkse nettowinst, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, die beslist op de wijze vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BV “PKF BOFIDI Accountants & Advisers”,
met zetel te 1000 Brussel, Kantersteen 47, ondernemingsnummer 430.810.949, aan één van haar
lasthebbers, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten
gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 14:5 WVV en balans en overeenkomstig
artikel 5:101 WVV.
- Verslag van de gecertificeerd accountant.