N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LA BOULANGERIE BELGE ET BIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léopold Genicot 12
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le  16
juin 2022, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
COMPARAISSENT :
1. Monsieur PORTIER Christophe Luc André, né à Seraing le 18 décembre 1976, domicilié à 5374
Maffe, rue Bierwa 25
2. Monsieur PEDROTTI Laurent, né à Moyeuvre-Grande (France) le 12 août 1976, domicilié à 5360
Hamois rue du Patronage 32
3. Monsieur SAMSON Basile, né à Paris (France), le 9 septembre 1982, domicilié à 1180 Uccle
Avenue des Statuaires 107
4. La société coopérative à responsabilité limitée « SCALE UP », dont le siège social est établi à
1348 Louvain-La-Neuve, rue Haute 50, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0447.999.151, ici représentée par Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice, né à
Brasschaat, le deux mai mille neuf cent soixante-deux, domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve (Ottignies-
Louvain-la-Neuve), Rue Haute, 50 , en vertu de procurations du 15 juin 2022
Ci-après dénommés « les comparants ».
Les comparants nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit:
A.- CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée en français « LA BOULANGERIE
BELGE ET BIO », en néerlandais « DE BELGISCHE EN BIO BAKKERIJ », ayant son siège à 5380
Fernelmont, rue Léopold Genicot 12 aux capitaux propres de départ de deux cent mille euros
(200.000 EUR).
APPORT EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire à deux mille (2.000) actions, en espèces, au prix de CENT
EUROS (100 EUR) chacune, comme suit :
Monsieur PORTIER Christophe
300 actions A
pour un montant de trente mille euros (30.000 EUR)
Monsieur PEDROTTI Laurent
500 actions B
pour un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR)
Monsieur SAMSON Basile
400 actions C
pour un montant de quarante mille euros (40.000 EUR)
La SCRL « SCALE UP »
800 actions  D
pour un montant de quatre-vingt mille euros (80.000 EUR)
DECLARATIONS
1) Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
0787500141
Volet B
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
2) Compte spécial
Les comparants déclarent que les 2.000 actions sont souscrites, par eux-même, en espèces, au prix
de CENT EUROS (100 EUR) chacune, intégralement libérées en espèces pour un montant global de
DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 EUR), par un versement en espèces effectué au compte
numéro BE24 7320 6497 9038 ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC Banque.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire.
Le notaire soussigné atteste que le dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DEUX CENT MILLE
EUROS (200.000 EUR).
3) Information
Le notaire a éclairé le comparant sur:
    •  Les articles 1:33 à 1:36 du Code des sociétés et des associations (identification des
bénéficiaires effectifs)
    •  l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations (engagements au nom de la société en
formation);
    •  les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés ;
    •  l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations (une société qui exerce un mandat
d'administrateur dans une autre société doit désigner un "représentant permanent" personne
physique);
    •  l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations (dénomination);
    •  les articles 2:31 et 2:32 du code des sociétés et des associations (site internet de la société et
communication);
    •  les articles 2:56 à 2:58 du code des sociétés et des associations (responsabilité des
administrateurs).
Le notaire a ensuite éclairé le comparant sur la possibilité:
    •  d'émettre des parts sans droit de vote;
    •  de créer des classes d’actions;
    •  d'émettre des obligations nominatives, convertibles ou avec droit de souscription.
    •  de doter la société d’un règlement d’ordre intérieur.
4) Capacité
Le comparant déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés dans
le présent acte et ne pas être sujette à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
5) Frais de constitution
Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à 1.820,00 EUR TVAC.
B.- STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée     
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « LA BOULANGERIE BELGE ET BIO », en néerlandais « DE
BELGISCHE EN BIO BAKKERIJ ».   
Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.   Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent
contenir :
    1.  la dénomination sociale;
    2.  la mention "Société ayant emprunté la forme d'une Société à responsabilité Limitée" reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
    3.  l'indication précise du siège de la société;
les mots écrits en toutes lettres "Registre des Personnes morales" ou "R.P.M." accompagnés de
l'indication du siège du Tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège
Volet B
social et suivis du numéro d'entreprise.
Article 2. Siège          
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la de Bruxelles-Capitale ou de de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, la fabrication, la transformation, la distribution, l’
importation, l’exportation et, d’une manière générale, le commerce sous toutes ses formes de
produits agricoles et de produits dérivés des produits agricoles et, plus particulièrement, des céréales
ou des produits dérivés des céréales, en ce compris tous les produits de boulangerie, de pâtisserie,
de confiserie, de chocolaterie, de biscuiterie et tous les produits alimentaires transformés ou non.
La recherche de l’impact sociétal positif fait partie intégrante de l’objet qui a pour but d’améliorer de
façon substantielle l’impact de l’alimentation sur la santé humaine et sur l’environnement.
L’énonciation qui précède n’est pas limitative et la société dispose, d’une manière générale, d’une
pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la Société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.          
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports          
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
    1.  Trois cents actions de classe A.
    2.  Cinq cents actions de classe B.
    3.  Quatre cents actions de classe C.
    4.  Huit cents actions de classe D.
Chaque actionnaire titulaire d’une ou plusieurs actions de classe A, B, C ou D est appelé «
actionnaire A, B, C ou D ».
Chaque action dispose des mêmes droits et obligations, sous réserve des droits et obligations
particuliers qui sont attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts et, plus
particulièrement le droit de proposer des candidats administrateurs à l’assemblée générale.
Un actionnaire ne peut souscrire des actions de différentes classes.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient avant la cession.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES        
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.        
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre eux, il est
Volet B
de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des
actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives
de la loi, toute cession d’actions, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour
cause de mort, est soumise aux modalités contenues dans les statuts.
Pour la compréhension du présent article le mot « action » ou « titre » signifie tout ou partie des
actions de la société, droits de souscription, obligations convertibles, warrants, et autres titres
donnant droit à une action de la société de même que tous droits liés.
§ 1. Inaliénabilité
Afin de limiter le risque d’investissement à caractère purement spéculatif et afin d’assurer la réussite
du projet d’entreprise, les actions sont, sauf accord préalable de l’organe d’administration,
inaliénables entre vifs pendant une période de trente-six (36) mois prenant cours à la date du présent
acte ou si elles sont postérieures à la date du présent acte, à la date de leur souscription ou de leur
acquisition. La présente disposition ne porte pas préjudice aux stipulations relatives au droit de sortie
conjointe ou à l’obligation de sortie conjointe.
Sauf accord préalable du conseil d’administration, les actions ne peuvent être affectées à la sûreté d’
engagements pour compte propre ou pour compte de tiers.
§ 2. Cession libre
Les Cessions suivantes sont libres et ne sont soumises à aucune formalité ni condition préalable,
hormis l’information de l’opération à l’organe d’administration au plus tard dans les trente jours de la
conclusion de l’opération :
- Toute Cession d’actions à une personne morale contrôlée par un actionnaire par celui-ci ou à une
personne physique contrôlant un actionnaire personne morale par celle-ci.
§ 3 Mécanisme de cessibilité des actions
1. Par cession d’actions (« Cession d’actions »), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à
titre gratuit, vente, achat, donation, succession, apport en société (tant les apports classiques que
ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option,
dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de
droits qui y sont attachés.
Sera assimilé à une Cession d’actions le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil
d’administration de la société et indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne
morale s’engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par
les présents statuts n’aura pas été respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il
est défini par les articles 1 :14 à 1 :18 du Code des sociétés et des associations.
2. Si un Actionnaire a l’intention de céder tout ou partie de ses actions, il devra notifier son intention à
l’organe d’administration qui pourra décider de faire bénéficier les autres actionnaires du droit de
première offre (« Droit de Première Offre »). Dans ce cas, il le notifiera aux autres actionnaires qui
auront le droit de négocier avec le candidat cédant chacun proportionnellement à sa participation au
capital à défaut d’autre accord, en vue du rachat des actions offertes sur une base exclusive dans un
délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la notification d’intention de céder qui leur a été
faite par le conseil d’administration.
À défaut d’accord entre le candidat cédant et les bénéficiaires du Droit de Première Offre dans le
délai indiqué ci-dessus, le candidat cédant pourra chercher un tiers candidat cessionnaire pour le
rachat de ses actions. Toute proposition de cession à un tiers candidat cessionnaire doit être réalisée
dans un délai de douze (12) mois suivant le non-exercice du Droit de Première Offre par les
bénéficiaires du Droit de Première Offre. Si une telle proposition de cession n’a pas été réalisée dans
ce délai, les actions offertes ne peuvent plus être cédées au tiers candidat cessionnaire, à moins que
le Cédant initie à nouveau la procédure établie au point 2 du présent article.
3. Dans tous les cas de Cession d’actions à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles
que soient les conditions du projet, le paiement aura lieu comptant, le transfert de la propriété des
actions aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions
faisant l'objet de la Cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord
particulier, les actions seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout
droit de tiers qui en restreindrait la propriété ou la disposition.
4. En cas de cession d’actions d’une classe à un actionnaire porteur d’actions d’une autre classe, les
actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la classe du
cessionnaire.
5. Tout type de cession autre que les cessions libres mentionnées ci-dessus est soumis à l’agrément
préalable de l’organe d’administration. Tout candidat cédant devra en aviser l’organe d’
administration. La Notification devra contenir toutes les indications mentionnées au point 8.b du
présent article. La décision d’agrément ou non de la cession ou du changement de contrôle est prise
par l’organe d’administration dans les trente (30) jours de la réception de la Notification en question
Volet B
ci-dessus. La décision est prise à la majorité absolue des voix comprenant au moins la voix d’un
administrateur de classe D.
L’organe d’administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement
de classe des actions offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant et/ou du
cessionnaire. En cas de refus d’acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la
décision du conseil d’administration équivaudra à un refus d’agrément.
La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard quarante-cinq (45)
jours après la Notification initiale. A défaut, la demande de cession ou de changement de contrôle
sera réputée acceptée.
Un refus ne doit pas être motivé.
a/ En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la Notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
b/ Refus de l’organe d’administration - Droit de préemption
En cas de refus d'agrément de l’organe d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce
pas à son projet de cession dans les quinze jours à dater de l’envoi de la Notification de refus, le
transfert des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à
défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la cession
pourra s’effectuer au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
Dans les trente jours de la Notification d’un refus d’agrément par l’organe d’administration d’un projet
de Cession ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, l’organe d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
Cette Notification ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption, selon les modalités
décrites ci-après. Le droit de préemption est le droit d’acquérir les actions offertes au transfert aux
mêmes conditions que celles dudit transfert.
En cas de projet de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale qui ne détient pas lui-
même une participation de contrôle de la société, le projet de changement de contrôle fait naître au
profit des autres actionnaires une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire personne
morale.
Dans les quinze jours de cette Notification, les actionnaires concernés feront savoir à l’organe d’
administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d’achat, en mentionnant le
nombre d’actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au
droit de préemption ou à l’option d’achat. Le droit de préemption ou l’option d’achat des actionnaires
s'exercera au prorata de leur participation au capital et sans fractionnement des actions.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions proposées.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption ou de son option d’
achat augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et
toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d’
administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste
encore un solde non acquis d’actions offertes, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
ou leur option d’achat disposeront d’un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde
des dites actions, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre d’actions pour lesquels le
droit de préemption ou l’option d’achat a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes,
celles-ci seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital et
sans fractionnement des actions. Le Conseil en avisera les intéressés sans délai.
A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la société, si
elle est dans les conditions légales pour le faire, pourra racheter dans les huit jours de l’échéance
précédente, les actions aux conditions de l’offre du candidat cessionnaire.
Si, à l’issue de cette procédure toutes les actions offertes à la vente n’ont pas été cédées, la Cession
pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale, l’actionnaire personne morale pourra conserver ses actions.
En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux prix
et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation.
La date de la Notification de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise
en considération pour la détermination de la Valorisation.
6. Changement de contrôle – droit de sortie conjointe
Si le projet de Cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la
Volet B
société au sens des articles 1:14 à 1:18 CSA ou si l’actionnaire personne morale dont le contrôle est
modifié possède une participation de contrôle dans la société, ce projet confère aux autres
actionnaires de la société un droit de sortie conjointe conformément aux
modalités décrites ci-après :
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession ou de
changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au conseil d’administration leur
intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions
reprises dans ladite Notification. Le conseil d’administration le
notifiera dans les dix jours au candidat cédant ou à l’actionnaire personne morale concerné par le
changement de contrôle.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra
alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à son
tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
Notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’actionnaire personne morale, son propre accord inconditionnel
de se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
Cession simultanée, aux prix et conditions de la Notification. Les actions seront cédées aux prix et
conditions proposés par
le cessionnaire ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre gratuit ou en cas de
changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), de l’accord des parties ou, à défaut d’
accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le Président du tribunal de l’
entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus diligente. L’expert devra
déposer son rapport d’évaluation dans les
trente jours ouvrables de sa désignation. La date de Notification de la cession à titre gratuit ou du
changement de contrôle sera la date prise en considération pour la détermination de la Valorisation.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il
entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans la
Cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites actions
des actionnaires concernés soient acquises
simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le
cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause
de sortie conjointe n'ait été épuisée.
7. Obligation de sortie conjointe
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur nonante pourcent (90 %) au moins des
actions, tous les actionnaires s’obligent à céder leurs actions au candidat acquéreur si ce dernier l’
exige, aux conditions de son offre, sauf pour eux, agissant de concert ou individuellement,
conformément aux dispositions des présents statuts, à préempter inconditionnellement la totalité des
actions des actionnaires ayant décidé d’accepter l’offre, aux conditions de celle-ci.
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession les autres
actionnaires notifieront au conseil d’administration leur accord de céder simultanément au candidat
cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises dans ladite Notification ou leur volonté
de préempter lesdites actions aux conditions de l’offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera déterminé à dire d’expert
désigné de commun accord par les parties ou par le Président du tribunal de l’entreprise du siège
social de la société saisi à la requête de la partie la plus diligente. L’expert devra déposer son rapport
d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa désignation. L’offre du candidat acquéreur devra
contenir l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes
les autres conditions étant maintenues.
8. Délais et modes de notification
a/ Mode de notification
Toute notification (« Notification ») requise ou permise en vertu des stipulations des statuts devra
être effectuée par le biais d’un courrier électronique dont le destinataire devra accuser réception par
retour. À défaut d’envoi d’un tel accusé de réception sous huitaine, la notification devra être adressée
par pli recommandé avec accusé de réception ou par courrier recommandé électronique. Chaque
partie sera tenue d’informer le conseil d’administration de la modification de l'adresse postale à
laquelle devront lui être envoyées les notifications.
b/ Délais - Contenu
Le Cédant qui envisagerait de procéder à un Transfert de tout ou partie de ses actions à un Candidat
cessionnaire sera tenu de notifier ce projet de Transfert aux autres parties et à la société au moins
trente jours avant la date prévue pour le Transfert.
La notification de Transfert devra, pour pouvoir être prise en compte, comporter les éléments
suivants :
Volet B
    •  Le nom et l'adresse du Candidat cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le contrôle du Cessionnaire ;
    •  Le nombre et la nature des actions dont le Transfert est projeté;
    •  La nature du Transfert projeté ;
    •  Le prix ou la valeur unitaire par actions retenu pour le Transfert ainsi que les autres conditions,
notamment de paiement, du Transfert (sauf en cas de Cession à titre gratuit ou en cas de
changement de contrôle d’un associé personne morale). Si un projet de convention a été établi, il
sera joint à la Notification ;
    •  La preuve de l'engagement irrévocable du Candidat cessionnaire d'acquérir les actions, objet du
projet de Transfert. Cet engagement devra être valable pour une durée de 6 mois au moins.
9. Toute Cession d’actions ou refus de cession d’actions qui seraient intervenus en infraction aux
dispositions qui précèdent, sont inopposables à la société et les actions qui en font l’objet seront
privées de tout droit jusqu’à la régularisation éventuelle du transfert.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE  
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre impair d’
administrateurs à raison de cinq (5) membres au moins et de sept (7) membres au plus. Les
administrateurs sont des personnes physiques ou morales, désignées par l’assemblée générale
selon les modalités suivantes :
    •  L’assemblée générale doit choisir les administrateurs dans des listes présentées par les
actionnaires de classe A, de classe B, de classe C et de classe D.
    •  La classe A a le droit de faire désigner un administrateur (« administrateur A »).
    •  La classe B a le droit de faire désigner un administrateur « administrateur B »).
    •  La classe C a le droit de faire désigner un administrateur (« administrateur C »).
    •  La classe D a le droit de faire désigner deux administrateurs « administrateurs D »).
    •  Un nombre non limité d’administrateurs indépendants peut, en outre, être désigné par l’AG sur
proposition du conseil d’administration.
    •  Les listes d’administrateurs doivent être notifiées au Conseil d’Administration par les
actionnaires de classe A, B, C et D au moins 10 jours avant la date de chaque assemblée générale
amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. Si le nombre de candidats proposés par les
classes d’actions est inférieur au nombre de postes à pourvoir, le Conseil d’Administration peut, pour
les postes manquants, proposer les candidats de son choix.
    •  Si un administrateur est présenté ou désigné en raison de sa qualité d’actionnaire d’une classe,
la perte de cette qualité entraîne automatiquement et de plein droit la renonciation à sa candidature
ou la révocation de son mandat.
    •  En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants
ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes
proposées par les actionnaires de la classe de l’administrateur à remplacer, consultés à cet effet.
L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
    •  Les administrateurs sont élus pour un terme de six (6) ans maximum. Les administrateurs
sortants ou les représentants permanents des administrateurs sortants sont rééligibles.
    •  Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.  Dans ce cas, ils
seront remplacés par un administrateur choisi parmi ceux proposés par la classe ayant proposé l’
administrateur sortant.
    •  Le conseil d'administration peut élire un président parmi les administrateurs, celui-ci n’a pas de
voix prépondérante
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
1. Pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
2. Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux  administrateurs agissant
conjointement, peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Deux administrateurs, agissant conjointement, représentent la Société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
3. Fonctionnement
Le conseil est convoqué par son président (s’il y en a un) ou par un administrateur chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour
de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre,
télécopie, email ou tout autre moyen écrit.
A défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
-Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour.
En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux
administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
-Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie ou tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
-Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
-Le conseil d'administration peut délibérer par « conférence-call » ou « vidéoconférence » et le vote
se fait par appel, pourvu que tous les administrateurs aient la possibilité de participer à la réunion.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à
cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’émission de nouvelles actions ou obligations
convertibles.
-Les membres du conseil d’administration pratiqueront la recherche du consentement (« le
Consentement ») comme mode de délibération et de prise de décision privilégié. Le Consentement
est un mode de décision dans lequel chaque participant vise à trouver la meilleure solution pour la
société en vue de produire un accord que dégage le conseil sans procéder à un vote formel et
auquel tous les participants adhèrent en profondeur, ce qui a pour effet de renforcer la participation
de tous les participants. Ce n’est que lorsque la
décision à prendre ne permet pas le Consentement qu’il sera recouru aux votes. Dans ce cas les
décisions seront prises à la majorité absolue des voix présente ou représentées. L’absence de
Consentement ne constitue pas, en soi, un échec du processus délibératif.
-Faute de Consentement, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent
une majorité absolue des voix des Administrateurs présents ou représentés et parmi celles-ci, celle
(s) de(s) l’administrateur(s) D :
    •  toute décision d’orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de
la Société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
    •  la détermination des budgets de l’année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’
exploitation prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la Société ainsi qu’
aux éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations ;
    •  toute décision d’engager la Société audelà des montants et en dehors des conditions prévues
aux budgets visés au point qui précède ;
    •  tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d’emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme ; toute décision d’accorder des garanties, sûretés ou avals audelà d’un montant de 25 000
EUR ;
    •  la conclusion ou la modification de tout prêt, avance ou crédit, gage, nantissement,
cautionnement ou autre sûreté, en dehors du cours normal des affaires d’un montant supérieur à 25
000 EUR ;
    •  toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de cellesci, de prendre des participations ou des intérêts dans d’autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la Société dans un processus de fusion, d’absorption ou d’autres processus
tendant à modifier la situation de la Société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales ;
Volet B
    •  toutes décisions relatives aux émissions de nouvelles Actions ou de titres pouvant être convertis
en actions ou donnant droit à la souscription de telles Actions ;
    •  toute conclusion, modification, adaptation ou résiliation d’un contrat d’employé ou d’indépendant
représentant pour la Société un coût total entreprise annuel égal ou supérieur à 25 000 EUR ;
    •  la désignation ou la démission de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la
Société ;
    •  l’introduction ou la transaction de toute procédure judiciaire dont le montant réclamé par la
Société ou le demandeur est supérieur à 25 000 EUR ;
    •  la valorisation annuelle des actions ;
    •  l’agrément d’un nouvel actionnaire et, d’une manière générale toute décision du conseil dans le
cadre de l’article 9 des statuts.
4. Valorisation
Une fois par an au moins à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire, ou à toute autre occasion,
le conseil d’administration, statuant à la majorité absolue des voix comprenant au moins une voix d’
administrateur B détermine la valeur de l’Action (la « Valorisation ») sur base de la formule suivante :
6 x l’EBITDA moins les dettes
La Valorisation est objective et prudente. Elle se conçoit dans une perspective non-spéculative et à
long terme, dans le respect de l’intérêt social et de l’intérêt de l’ensemble des actionnaires.
La Valorisation est communiquée pour information aux actionnaires au plus tard lors de l’Assemblée
Générale annuelle.
La Valorisation reste en vigueur jusqu’à la date de la Valorisation suivante.
La Valorisation constitue la référence pour les opérations qui se traitent à l’occasion de nouveaux
apports ainsi que pour les opérations de Cessions d’Actions. La Valorisation fait la distinction, selon
les hypothèses (proposition de cession, augmentation des capitaux propres, agrément d’un nouvel
actionnaires, démission, exclusion…).
-Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par
cette disposition devront être respectées conformément aux articles 5:76 et 5:77 du code des
sociétés et des associations.
-Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et le secrétaire s’il y en a un ou par tous les administrateurs à défaut de président.
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.         
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE     
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.      
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.      
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES     
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves   
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.     
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.           
Article 22. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Volet B
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION    
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.   
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.    
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Relations entre les actionnaires - Litiges
Les actionnaires s’engagent les uns envers les autres à favoriser les conditions de succès du projet
d’entreprise  de la Société, identifiées au cours de ses phases préparatoires, parmi lesquelles :
    •  Respecter et faire émerger dans leurs relations les valeurs communes qu’elles partagent ;
    •  Se mettre pleinement au service de la Société, dans l’esprit de son positionnement et de ses
règles de gouvernance ;
    •  Se concerter pour faire évoluer, si nécessaire en fonction des développements de la Société, les
Statuts afin de permettre à la relation de rester mutuellement et équitablement bénéfique aux
Actionnaires et à la Société, dans le respect de l’intérêt social de cette dernière.
Les actionnaires s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’
interprétation des statuts. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation. Si un tel litige devait
survenir, les actionnaires s’efforceraient de le résoudre amiablement en recourant, le cas échéant à l’
intervention de médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’
arrondissement judiciaire du siège social de la société statuant en langue française seront
compétents.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.   
C.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES    
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.    
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.        
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu premier jeudi du mois de juin 2024.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 5380 Fernelmont, rue Léopold Genicot 12.
3. Désignation des administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à  5
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de 6 ans prenant fin à l’
Volet B
issue de l’AGO de l’année 2028 :
    1.  Monsieur PORTIER Christophe Luc André, né à Seraing le 18 décembre 1976, domicilié à
5374 Maffe, rue Bierwa 25, ADMINISTRATEUR A
    2.  Monsieur PEDROTTI Laurent, né à Moyeueuvre-Grande (France) le 12 août 1976, domicilié à
5360 Hamois rue du Patronage 32 ; ADMINISTRATEUR B
    3.  Monsieur SAMSON Basile, né à Paris (France), le 9 septembre 1982, domicilié à 1180 Uccle
Avenue des Statuaires 107 ; ADMINISTRATEUR C
    4.  Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice, né à Brasschaat, le deux mai mille neuf cent
soixante-deux, domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve (Ottignies-Louvain-la-Neuve), Rue Haute, 50 ;
ADMINISTRATEUR D
    5.  Monsieur CUVELIER Jérémie Michel Ludovic, né à Uccle le 7 janvier 1981, domicilié à 1390
Grez-Doiceau, Chemin de la Logette, 15, administrateur D.
Ici représenté par Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier en vertu d’une procuration datée du 16 juin
2022, dont une copie est ci annexée.
Ici présents ou représentés et qui acceptent leur mandat.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré comme indiqué à l’article 12.
4. Nomination de l’administrateur délégué et président du conseil d’administration
    •  Les administrateurs, tous présents et/ou valablement représentés comme dit ci-avant, décident
à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateur-délégué pour la durée de son mandat Monsieur
PORTIER Christophe, prénommé.
    •  Les administrateurs, tous présents et/ou valablement représentés comme dit ci-avant, décident
à l’unanimité de nommer en qualité de président du conseil d’administration pour la durée de son
mandat Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, prénommé.
5. Commissaire         
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.    
7. Pouvoirs
Monsieur PORTIER Christophe ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.             
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.  
 
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
 
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 16 juin 2022
Statuts initiaux