Ondernemingsnr : 0422272969
Naam
(voluit) : D-CARLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 586 bus B
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap “D-Carlo”, met zetel te 1800 Vilvoorde, Mechelsesteenweg 586 Bus
B, opgesteld door notaris Anne Verhaeghe te Meise op 26 oktober 2023, neergelegd ter registratie,
dat de vergadering volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij draagt de naam “D-Carlo”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de tussenhandel, de vertegenwoordiging, het vervoer en
de verzending van alle koopwaren, afgewerkte en niet afgewerkte producten. voedingswaren en
dranken, machines, verbruik,- en gebruiksvoorwerpen en materialen, in de ruimste zin en namelijk
grondstoffen, landbouwproducten, elektrische benodigdheden, huisraad, huishoudelijke apparaten,
meubelen, garnierende of versierende voorwerpen, militair materiaal, losse stukken,
recuperatiemateriaal, elektronische voorwerpen, ijzerwaren, uitrusting, wapens en voorraden, hout,
sanitairen, verven en toebehoren.
Het uitbaten van eetgelegenheden, tavernes en dergelijke.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of hen dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 1000 aandelen met stemrecht en die elk een gelijk
deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Behalve als het besluit van de algemene vergadering bedoeld in artikel 5:120, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of de uitgiftevoorwaarden iets anders bepalen, worden de
inbrengen geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
15de van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering toegezonden aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk
en schriftelijk hebben ingestemd om haar per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, te ontvangen.
Iedere persoon kan tevens, vóór of na een algemene vergadering, verzaken aan de
oproepingtermijnen en -formaliteiten. Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich
laten vertegenwoordigen, zullen in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Samenstelling bureau – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Op voorstel
van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer stemopnemers
aanstellen.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Volmachten worden gehecht aan de notulen
van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Kopieën voor derden worden geldig ondertekend door
één bestuurder.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of
enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd
van tijd tot tijd, te ontvangen op de zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide
postadres, faxnummer of e-mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld
indien de oproeping dit vereist.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 19. Stemmen op afstand
Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op
voorwaarde dat de oproepingsbrief het voorziet, kunnen de aandeelhouders op afstand stemmen
vóór de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier dat ten minste de volgende vermeldingen bevat: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn
woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering
wenst uit te brengen, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorstellen tot besluit, (iv)
de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding en (v) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem werd
uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
De vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, te ontvangen op
de zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
Artikel 20. Beraadslaging – Besluiten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De algemene vergaderingen kan alleen beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en op voorwaarde dat alle aanwezigen er eenparig mee instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die hen door de
aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag,
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar
bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, gericht aan de
zetel van de vennootschap of het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-mailadres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de
algemene vergadering te ontvangen. Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen
schriftelijke vragen enkel worden gesteld door de aandeelhouders die voldoen aan deze
formaliteiten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per
brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een
afschrift van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en
ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer
of e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen
kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden
aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene
vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen
algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door het bestuursorgaan.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Doms Carl Marthe Albert Liliane, geboren te Vilvoorde op 13 augustus 1964, hier aanwezig
en hij aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1800 Vilvoorde,
Mechelsesteenweg 586 Bus B.
ZESDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Worden tegelijkertijd neergelegd :
- uitgifte van het proces-verbaal van 26 oktober 2023; en
- lijst van de vennootschapsakten + coördinatie van de statuten.