N° d'entreprise : 0433146768
Nom
(en entier) : ORTHODF
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Cerisiers 132
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Noémi EDRICH, notaire associé à WATERLOO, le 25 septembre 2023, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée ORTHODF, dont le siège est à 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT, Avenue des
Cerisiers numéro 132. Société inscrite au Registre Francophone des Entreprises de BRUXELLES
sous le numéro 0433.146.768 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
0433.146.768. qui a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : Rapport de l’Organe d’Administration.
 
     A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président, de donner lecture du rapport de l’
Organe d’Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
 
     Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
     Le rapport de l’Organe d’Administration sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
     DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet et de l'article 3 dans les statuts ci-dessous.
 
     L’assemblée décide de remplacer l’article 3 dans les statuts ci-dessous par le texte suivant :
 
     Article 3 :
 
     « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
 
     - L'exercice et la pratique dans l'art dentaire en général, des techniques d'orthopédie dento-faciale
et d'orthodontie et la gestion de tout moyen destiné à l'exercice de cette activité. Ces termes étant
pris dans le sens le plus large.
 
     La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
 
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
 
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
 
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
 
     Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
 
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet.
 
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
 
 
 
 
     Elle peut notamment et sans que l’énumération qui suit soit limitative, faire toutes opérations
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, acquérir et créer, céder, utiliser
tous brevets, concessions, licences, marques de fabriques, représenter toutes marques et firmes se
rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant contribuer à son développement. »
 
     TROISIEME RESOLUTION :
 
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
 
     QUATRIEME RESOLUTION :
 
     En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
d’un montant de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE DEUX EUROS ZERO UN CENTS
(18.592,01 Eur), intégralement libéré et la réserve légale de la société d’un montant de MILLE HUIT
CENT CINQUANTE NEUF EUROS VINGT CENTS (1.859,20 EUR), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
     L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
     Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société, sous réserve du
prescrit des articles 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et des associations ci-après littéralement
rapportés :
 
Article 5:142.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Article 5:143.
 
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
     CINQUIEME RESOLUTION :
 
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts totalement nouveaux, avec articles renumérotés, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et la modification de l’objet dont question en première et deuxième
résolutions du présent acte.
 
 
 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée : ORTHODF
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
par simple décision de l’administrateur qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
 
     - L'exercice et la pratique dans l'art dentaire en général, des techniques d'orthopédie dento-faciale
et d'orthodontie et la gestion de tout moyen destiné à l'exercice de cette activité. Ces termes étant
pris dans le sens le plus large.
 
     La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
 
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
 
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
 
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
 
     Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
 
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet.
 
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
 
     Elle peut notamment et sans que l’énumération qui suit soit limitative, faire toutes opérations
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, acquérir et créer, céder, utiliser
tous brevets, concessions, licences, marques de fabriques, représenter toutes marques et firmes se
rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant contribuer à son développement.
 
 
 
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports – patrimoine social
 
5.1 La part du patrimoine social de la société détenu par chaque actionnaire est fonction du nombre
d’actions que chacun d’eux détient dans la société, et non, pour éviter tout doute, fonction du pouvoir
votal de chacun d’eux au sein de la société.
Le patrimoine social est représenté par sept cent cinquante (750) actions qui ont été émises en
rémunération des apports effectués depuis la constitution de la société jusqu’à la date des présents
statuts. Chaque action représente 1/750ème du patrimoine social de la société, indépendamment
des droits et obligations attachés à chacune des actions représentant le capital social de la société.
 
5.2 - Capitaux propres au moment de la constitution et ultérieurement à la constitution
 
1 : Apports effectués au moment de la constitution
Les apports effectués par les actionnaires au moment de la constitution de la société sont inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
2 : Apports effectués ultérieurement à la constitution
Les apports effectués ultérieurement à la constitution de la société, les conditions d’émission
détermineront si:
1)   les apports sont intégralement libérés ou non;
2)   les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible, étant
entendu qu’à défaut de stipulation à cet égard, que ce soit notamment dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ces apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
3 : Réduction des apports
Une réduction des apports ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6 bis. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 7. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
 
 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8. Cession d'actions
 
Droit de préemption en faveur de tous les coactionnaires
 
§ 1. — Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession
de tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
§ 2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions parts dont la cession
est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L’autre actionnaire aura la faculté, par droit
de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter
par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’
actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée, faute
par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit :
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’Organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au § 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’Organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s’il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’Organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
 
AGREMENT
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’Organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’Organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’Organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition de actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTROLE
 
Article 9. Organe d'administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 10. Pouvoirs de l'organe d'administration
 
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 11. Rémunération des administrateurs
 
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12. Gestion journalière
 
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 13. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée    générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de mai à 17 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Admission à l'assemblée générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 16. Séances — procès-verbaux
 
§ 1  L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus
grande ancienneté à l’Ordre.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2  Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 17. Délibérations
 
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
§ 4  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 18. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 19. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition — réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
DIVIDENDES
 
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
 
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
 
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
DISTRIBUTION IRREGULIERE
 
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
 
Article 21. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 23. Répartition de l'actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
 
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
     SIXIEME RESOLUTION :    
 
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire, mentionnés ci-
après :
- Monsieur GHANDIHA Behzad, prénommé.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire,
pour une durée illimitée, de :
 
- Monsieur GHANDIHA Behzad, prénommé ;
Ici présent et qui accepte.
 
Le mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
    
     SEPTIEME RESOLUTION :
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à : 1200 WOLUWE-
SAINT-LAMBERT, Avenue des Cerisiers numéro 132 boîte 7.
    
     HUITIEME RESOLUTION : Coordination des statuts – Pouvoirs.
 
     1) L’assemblée donne mission au notaire soussigné de procéder à la coordination des statuts.
 
     2) L’assemblée donne tous pouvoirs, à la SRL AHTES Conseil Fiduciaire, ayant son siège à 6000
CHARLEROI, Boulevard Audent numéro 38, représentée par Monsieur Olivier VANDERHAEGEN,
ou à tout autre mandataire désigné par lui, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre
toutes les démarches nécessaires liées aux modifications de la société auprès de la banque
carrefour des entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur
ajoutée, du service public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de
dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou
auprès de toute autorité administrative.
 
     Pour extrait analytique conforme.