N° d'entreprise : 0439334378
Nom
(en entier) : PHARMACIE WERA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Awirs(AWR) 208
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
« PHARMACIE WERA »
Société anonyme
à 4400 Flémalle (Awirs), rue des Awirs, 208
Registre des personnes morales de Liège numéro 0439.334.378
Taxe sur la Valeur Ajoutée BE 0439.334.378
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Reduction de capital - Opt in pour SA avec adoption de nouveaux statuts
L'AN DEUX MIL DIX-NEUF
LE DIX-SEPT OCTOBRE
Devant Nous, Maître Françoise WERA, notaire associé de la SPRL « Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés », ayant son siège à Saint-Nicolas (Saint-
Nicolas).
 
 
Premier feuillet double
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PHARMACIE WERA », ayant son siège à 4400 Flémalle (Awirs), rue des Awirs, 208 inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0439.334.378, siège de Liège, et immatriculée à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0439 334 378.
Société constituée aux termes d’un actes reçu par le Notaire Paul WERA, alors à Montegnée, en
date du vingt-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge
du vingt-trois janvier mil neuf cent nonante sous le numéro 900123.847 dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Françoise WERA, à Saint-
Nicolas, en date du dix mars deux mil quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-
quatre mars deux mil quatorze sous le numéro 14065588
Bureau
La séance est ouverte à 10 heures 30 sous la présidence de Madame Marie HUBERT,
administrateur, domiciliée à 4400 Flémalle, rue des Awirs 208.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont ici présents ou représentés :
1. Madame HUBERT Marie Dominique Jeanne Josèphe, née à Waremme, le cinq mai mil neuf cent
cinquante-quatre, numéro national 54.05.05 308-32, épouse de Monsieur WERA Pierre Louis Marie
Joseph domiciliée à 4400 Flémalle, rue des Awirs 208, propriétaire de cent quatre (104) actions et
administrateur ;
2. Monsieur WERA Pierre Louis Marie Joseph, né à Liège, le dix-huit octobre mil neuf cent
cinquante-sept, numéro national 57.10.18 187-55, époux de Madame HUBERT Marie, domicilié à
4400 Flémalle, rue des Awirs 208, propriétaire de quarante-six (46) actions ;
Volet B
3. Monsieur WÉRA Gilles Michel Marie Pierre, né à Huy le vingt-sept août mil neuf cent quatre-vingt-
deux, numéro national 82.08.27-047.48, époux de Madame TINEL Florence, née à Bruxelles, le trois
novembre mil neuf cent quatre vingt deux, numéro national 82.11.03-242.12, domicilié à 6720
Habay, Rue d'Hoffschmidt, numéro 115, administrateur de la société ;
Le comparant sub 3. est ici représenté par Monsieur WERA Pierre Louis prénommé, en vertu d’une
procuration daté du treize octobre deux mil dix-neuf qui restera ci-annexée.
Total : cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du
capital social.
EXPOSE
Monsieur le président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1) Réduction de capital :
1° Réduction du capital social à concurrence d’une somme de deux cent vingt-cinq mille quatre cent
cinquante euros (225.450,00 €) pour le ramener de deux cent quatre-vingt-sept mille sept cents
euros (287.700,00 €) à soixante-deux mille deux cent cinquante euros (62.250,00 €), par voie de
remboursement à chacune des 150 actions existantes d’une somme de mille cinq cent trois euros
(1.503,00 €).
Le remboursement décidé par l’assemblée ne sera effectué qu’en respectant les conditions prévues
par l’article 613 du Code des sociétés.
2° Modification en conséquence des articles cinq et six des statuts.
3° Pouvoirs à conférer aux administrateurs, notamment en vue de prendre les mesures nécessaires
au remboursement qui sera décidé par l’assemblée et à la coordination des statuts.
2) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5) Adresse du siège.
6) Adresse e-mail.
II. Que le capital social de la société est de deux cent quatre-vingt-sept mille sept cents euros
(287.700,00 €) représenté par cent cinquante (150) actions.
III. Constatation de la validité de l’assemblée :
Compte tenu de ce que les deux actionnaires détenant l’intégralité des cent cinquante (150) actions
existantes et les administrateurs sont ici présents ou représentés comme indiqué ci-dessus, il n’y a
pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts ; chaque part sociale donnant droit à une voix.
 
 
Deuxième feuillet double
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu’elle aborde ensuite.
RESOLUTIONS
L’Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
1) Réduction de capital :
L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’une somme de deux cent
vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros (225.450,00 €) pour le ramener de deux cent quatre-
vingt-sept mille sept cents euros (287.700,00 €) à soixante-deux mille deux cent cinquante euros
(62.250,00 €), par voie de remboursement à chacune des 150 actions existantes d’une somme de
mille cinq cent trois euros (1.503,00 €).
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l’article 613 du Code des sociétés, cet
article étant libellé comme suit :
« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à
la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la
décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté
pour les créances non encore échues au moment de cette publication [1 et pour les créances faisant
l'objet d'une réclamation introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur la réduction de capital]1. La société peut écarter cette demande en
Volet B
payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. ».
2° Modification des articles cinq et six en conséquence
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article cinq comme
suit :
« Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille deux cent cinquante euros (62.250,00 €).
Il est représenté par cent cinquante (150) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de un (1) à cent cinquante (150) représentant chacune quatre cent quinze
euros (415,00 €) du capital, libérées à concurrence de cent pour cent (100%) ».
L’assemblée décide également de modifier l’article six comme suit :
« Article 6. Historique
1. Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul WERA à
Montegnée, le vingt-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le capital social s'élevait à un
million cinq cent mille francs et était représenté par cent cinquante actions sans mention de valeur
nominale, souscrites par apport en nature et entièrement libérées.
2. Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Paul WERA, à Montegnée le quatorze juin
deux mil, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter la capital social à concurrence
de un million onze mille cent cinquante-neuf francs, pour le porter à deux millions cinq cent onze
mille cent cinquante-neuf francs sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par
incorporation au capital d'une somme de un million onze mille cent cinquante-neuf francs, prélevée
sur les réserves de la société.
3. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Françoise WERA, à Saint-Nicolas, le dix
mars deux mil quatorze, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de deux cent vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros (225.450,00 €), pour le porter
à deux cent quatre-vingt-sept mille sept cents euros (287.700,00 €), sans création d’actions
nouvelles.
 
 
Troisième feuillet double
 
4. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Françoise WERA, à Saint-Nicolas, le dix-sept
octobre deux mil dix-neuf, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de diminuer le capital à
concurrence de deux cent vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros (225.450,00 €), pour le porter
à soixante-deux mille deux cent cinquante euros (62.250,00 €) par voie de remboursement, sans
suppression d’actions. ».
3° Pouvoirs aux administrateurs
L’assemblée confère aux administrateurs, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer le
remboursement décidé par l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l’expiration du
délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.
2) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
3) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Volet B
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PHARMACIE WERA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’achat, la fabrication, la commercialisation de produits pharmaceutiques, de
droguerie, de parfumerie et de tous articles ou produits qui peuvent accessoirement être vendus
dans les officines pharmaceutiques.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille deux cent cinquante euros (62.250,00 €).
Il est représenté par cent cinquante (150) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de un (1) à cent cinquante (150) représentant chacune quatre cent quinze
euros (415,00 €) du capital, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Historique
1. Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul WERA à
Montegnée, le vingt-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le capital social s'élevait à un
million cinq cent mille francs et était représenté par cent cinquante actions sans mention de valeur
nominale, souscrites par apport en nature et entièrement libérées.
 
 
Quatrième feuillet double
 
2. Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Paul WERA, à Montegnée le quatorze juin
deux mil, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter la capital social à concurrence
de un million onze mille cent cinquante-neuf francs, pour le porter à deux millions cinq cent onze
mille cent cinquante-neuf francs sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par
incorporation au capital d'une somme de un million onze mille cent cinquante-neuf francs, prélevée
sur les réserves de la société.
3. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Françoise WERA, à Saint-Nicolas, le dix
mars deux mil quatorze, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de deux cent vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros (225.450,00 €), pour le porter
à deux cent quatre-vingt-sept mille sept cents euros (287.700,00 €), sans création d’actions
nouvelles.
4. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Françoise WERA, à Saint-Nicolas, le dix-sept
octobre deux mil dix-neuf, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de diminuer le capital à
concurrence de deux cent vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros (225.450,00 €), pour le porter
à soixante-deux mille deux cent cinquante euros (62.250,00 €) par voie de remboursement, sans
suppression d’actions.
Article 7. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
Volet B
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
 
Cinquième et dernier
feuillet double
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
Volet B
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présentes statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administration
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
Volet B
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jour du mois de mai à 18 heures.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5) Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4400 Flémalle (Awirs), rue des
Awirs, 208.
6) Adresse e-mail.
L’adresse électronique de la société est pharmaciewera@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 45 heures.
Les comparants déclarent en outre que les frais, droits et honoraires mis à charge de la société en
suite des présentes s'élèvent approximativement à la somme de 1.500,00 euros tva comprise.
DROIT D’ECRITURE.
Le Notaire soussigné certifie avoir perçu le droit d’écriture afférent au présent acte, soit la somme de
nonante-cinq euros (95 EUR), hors taxe à la valeur ajoutée.
Dont acte.
Fait et passé à Montegnée, actuellement Saint-Nicolas, en l'étude.
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.