N° d'entreprise : 0744 964 057
Nom
(en entier) : LABORATOIRE DENTAIRE JACQUES
(en abrégé) : LDJ
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue de l'Automne 23 à 1410 Waterloo
Objet de l'acte : Projet de scission partielle silencieuse
I.Exposé préalable
Le 13 février 2023, le conseil d'administration de LDJ et le conseil d'administration de ARCADE DENTAL
ont approuvé le présent projet de scission partielle silencieuse conformément à la procédure reprise aux articles
12:59 à 12:73 du Code des Sociétés et des Associations (« CSA »).
LDJ détenant l'intégralité des actions et titres conférant le droit de vote émis par ARCADE DENTAL, la
scission sera réalisée selon la procédure simplifiée qui est décrite aux articles 12:59 à 12:73 CSA.
Dans le cadre de cette scission, ARCADE DENTAL transfère sans dissolution une partie de son patrimoine,
activement et passivement, à LDJ. Les éléments transférés sont décrits au point X. du présent projet de scission.
Le conseil d'administration de LDJ et le conseil d'administration d'ARCADE DENTAL s'engagent
réciproquement à mettre tout en œuvre afin de permettre la réalisation de la scission, aux conditions
mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le présent projet de scission.
La scission sera soumise pour approbation à l'assemblée générale de la Société Absorbante, conformément
à l'article 12:67, § 1er, CSA.
Bien que la scission puisse, en vertu de l'article 12:67, § 7, CSA, être soumise au conseil d'administration
de la Société Scindée, la scission sera soumise pour approbation à l'assemblée générale de la Société Scindée,
conformément à l'article 12:67, § 1er, CSA.
Ceci s'explique dès lors que l'assemblée générale de la Société Scindée a émis le souhait de profiter de
cette opportunité pour modifier les statuts de cette dernière.
Il.Contexte de l'Opération
La scission proposée s'inscrit dans un objectif de réorganisation et de simplification du groupe LDJ, lequel
est dirigé et contrôlé par M. Julien Jacques.
Cette réorganisation présente en tant que telle des avantages en termes de simplification de la structure et
du fonctionnement du groupe, vu les activités similaires qui sont exercées par les deux sociétés.
Ill.Identification des sociétés concernées par la scission
A.La Société Absorbante
i.Dénomination : LABORATOIRE DENTAIRE JACQUES
ii.Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
iii.Siège : Avenue de l'Automne 23 à 1410 Waterloo
iv.Numéro d'entreprise : RPM 0744.964.057
v.Objet : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement: a) à l'exploitation d'un laboratoire de prothèse dentaire, en ce compris l'achat et
la transformation des matières et métaux ainsi que la vente des produits finis ou semi-finis ; b) à l'achat, la
vente, la location, l'importation, l'exportation, la fabrication, la réparation, la transformation et le conditionnement
de tous articles dentaires, au sens le plus large du terme, en ce compris les prothèses, les pièces, les appareils
et les installations dentaires ; c) à l'exploitation de brevets relatifs aux activités décrites ci-dessus aux points 1)
et 2) ; d) à l'organisation de cours ayant un objet en relation avec les activités décrites ci-dessus aux points 1)
et 2) ; e) à des activités de recherche et de développement en relation avec les activités décrites ci-dessus aux
points 1) et 2) ; f) à participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant
se rattacher à son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, de location,
de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation
ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; g) La gestion active d'un portefeuille de
valeurs mobilières. Elle pourra donc s'intéresser directement ou indirectement à toute valeur mobilière
quelconque, cotées ou non dont actions, parts, OPCVM de toute nature, créances de toute nature, produits
structurés, options, warrants, contrats etc., sans que cette liste soit exhaustive ou limitative. Elle pourra
également investir, directement ou indirectement, dans toute matière première et métaux précieux ; h)
L'acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente la transformation, l'aménagement, la rénovation, la
décoration et d'une manière générale toute opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien
immobilier (bâti ou non bâti) de quelque nature que ce soit et droit réel ou non sur de tels biens ; i) L'acquisition,
la détention, la location, la gestion, la vente et d'une manière générale toute opération portant, directement ou
indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit et droit réel ou non sur de tels biens. La
société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant en tout ou partie à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La société pourra s'intéresser
par tous moyens dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou
à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut exercer toutes fonctions et mandats de gérant ou
administrateur ou fonction similaire dans toute société de quelque forme que ce soit. La société peut se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle ou procéder à toute mise en gage ou prêt en faveur de
toute personne physique ou morale liée ou non. La société peut souscrire à tout crédit ou endettement de
quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, de façon directe ou indirecte ».
vi.Apports : 2.500,00 EUR.
B.La Société Scindée
i.Dénomination : ARCADE DENTAL
ii.Forme juridique : société à responsabilité limitée
iii.Siège : rue Charles Herman 14 à 1440 Braine-le-Château
iv.Numéro d'entreprise : RPM : 0474.870.329
v.Objet : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci: la fabrication de prothèses dentaires, telles que réglementée par l'arrêté
royal du vingt-quatre décembre mil neuf cent septante-trois, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le
commerce, le négoce, en gros ou en détail de tout article ou produit en relation directe ou indirecte à la
fabrication de prothèses dentaires, l'activité, au sens large, des soins esthétiques, l'activité de pédicure et de
manicure. La société peut réaliser son objet en tous lieux, do toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux appropriées.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, civiles, commerciales,
financières, mobilières, immobilières, ou intellectuelles, se rapportant directement ou indirectement en tout ou
en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, sa réalisation. Elle peut notamment, et sans que l'énumération qui suit ne soit limitative,
acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles, immeubles, et fonds de commerce, acquérir,
créer, céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabriques, contracter ou consentir tous emprunts,
hypothécaires ou non, se porter caution, s'intéresser par voie de cession, d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique, ou par tout autre mode, dans toutes associations, sociétés ou
entreprises belges ou étrangères, existante ou à créer se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie à son objet social, tel que déterminé ci-dessus et qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en
favoriser la réalisation et le développement de son entreprise. La société peut exercer la ou les fonctions
d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur ».
vi.Capital : 18.600,00 EUR.
IV.Rapport d'échange des actions et modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Compte tenu du fait que LDJ détient toutes les actions d'ARCADE DENTAL, aucune action nouvelle ne sera
émise suite à la scission partielle.
Par conséquent, aucun rapport d'échange ne doit être établi.
V.La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices de la Société
Absorbante, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Dès lors que LDJ détient toutes les actions d'ARCADE DENTAL, aucune action nouvelle ne sera émise
suite à la scission partielle.
Il n'y a donc pas naissance d'un droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante.
VI.La date à partir de laquelle les opérations se rapportant aux actifs cédés sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Les opérations d'ARCADE DENTAL se rapportant aux actifs cédés seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de LDJ à partir du 1er octobre 2022.
VII.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Scindée qui sont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
LDJ est l'actionnaire unique de la Société Scindée et ne jouit d'aucun droit spécial. ARCADE DENTAL n'a
par ailleurs pas émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est donc proposée.
Aucun droit spécial n'est attribué aux actionnaires d'ARCADE DENTAL dans le cadre de la scission.
Vill.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport de contrôle
Les actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Scindée ont, en application de l'article 12:62,
§1er, al. 6, CSA, décidé, à l'unanimité, de ne pas solliciter de rapport de commissaires ou aux réviseurs
d'entreprises ou experts-comptables.
IX.Avantage(s) particulier(s) attribué(s) aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission
Les membres des organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Scindée ne recevront
aucun avantage particulier.
X.Effets probables de la scission sur l'emploi
Le personnel sera intégralement maintenu. Tous les travailleurs de la Société Scindée sont transférés à la
Société Absorbante.
XI.Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Absorbante
La Société Scindée transfère ses actifs et passifs liés à son activité commerciale et industrielle.
A l'actif
- Le mobilier
- Les installations
- Les machines
- Les outils
- Le stock
- Les commandes en cours d'exécution
- Les créances clients
- La clientèle
Au passif
Toutes les dettes liées à l'activité commerciale (dettes commerciales, salariales, sociales, fiscales)
XII.Description des éléments du patrimoine actif et passif qui resteront dans la Société Scindée
A l'actif
-le terrain et les constructions
-les valeurs disponibles : comptes bancaires Fintro et Belfius
Au passif
Néant
XIII.Déclarations fiscales
La scission partielle silencieuse (scission partielle et fusion silencieuse) sera soumise au régime de
neutralité fiscale de l'article 211 du CIR, lequel est réservé aux opérations qui répondent à la condition fixée par
l'article 183bis du CIR, qui dispose que « pour l'application des articles 45, § 1er, alinéa 1er, 46, § 1er, alinéa
1er, 2°, 95, alinéa 1er, 211, § 1er, alinéa 1er, et 231, § 2, alinéa 1er, l'opération ne peut avoir comme objectif
principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales. Le fait que l'opération n'est
pas effectuée pour des motifs économiques valables, tels que la restructuration ou la rationalisation des activités
des sociétés participant à l'opération, permet de présumer, sauf preuve contraire, que cette opération a comme
objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales ».
Dans le cas présent, la scission partielle silencieuse projetée n'a ni la fraude ni l'évasion fiscale comme
objectif principal ou comme un des objectifs principaux. En réalité, l'opération ne poursuit aucun objectif de
nature fiscale.
Les avantages fiscaux seront répartis entre les deux sociétés en proportion de la valeur fiscale nette de la
part du patrimoine recueillie par chaque société (CIR, art. 206, § 2, al. 2 in fine et al. 3).
L'impôt des sociétés total dû par les deux sociétés après la scission partielle silencieuse ne sera pas inférieur
à ce qu'il aurait été en l'absence de scission partielle silencieuse. Le taux du précompte mobilier sur les
dividendes distribués par les deux sociétés restera identique (article 269, al. 11, du CIR).
Conformément à l'article 213 du CIR, les fonds propres fiscaux devront être répartis entre les sociétés en
proportion de la valeur fiscale nette des actifs attribués à chacune d'entre elles.
D'un point de vue comptable, vu que la Société Absorbante détient 100% des actions de la Société Scindée,
les fonds propres de cette dernière ne se retrouvent pas dans les fonds propres de la Société Absorbante.
Par ailleurs, la rétroactivité fiscale sera de moins de 7 mois et peut donc être admise.
L'opération sera réalisée en exonération des droits d'enregistrements conformément aux dispositions des
articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe applicable en Région
wallonne.
La scission ne sera pas soumise à la taxe sur la valeur ajoutée par application des articles 11 et 18, §3 du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
XIV.Mandats spéciaux
Le conseil d'administration de LDJ et le conseil d'administration de ARCADE DENTAL ont décidé de donner
procuration à Me Justine Polchet et Me Thomas Stenier, chacun d'eux pouvant agir individuellement et avec
pouvoir de subdélégation, pour poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris,
sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du dépôt du
présent projet de scission au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, et (ii) de sa publication aux
Annexes du Moniteur belge.
Conformément à l'article 12:67, §1er, CSA, le présent projet de scission sera approuvé par l'assemblée
générale de LDJ et l'assemblée générale de ARCADE DENTAL, au plus tôt six semaines après le dépôt du
présent projet de scission au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon.
Fait à Bruxelles, le 13 février 2023, en 4 exemplaires, un pour la Société Absorbante, un pour la Société
Scindée, et deux pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon.
-Pour LDJ SRL, en vertu d'une décision de l'assemblée générale du 10 mars 2020,
Monsieur Julien Jacques
Administrateur
-Pour ARCADE DENTAL SRL, en vertu d'une décision de l'assemblée générale du 1er septembre 2022,
Monsieur Julien Jacques
Administrateur