Ondernemingsnr : 0421.341.274
Naam
(voluit) : THE OTHER SIDE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3150 Haacht, Kapelleweg 6
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Uit het proces-verbaal verleden voor notaris Emilie Stalpaert, te Tremelo, op 31 juli 2024,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de leden van de
besloten vennootschap "THE OTHER SIDE" volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde
fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit
fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "CLOSED CIRCLE", en van
de besloten vennootschap "THE OTHER SIDE" besluiten over te gaan tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel de dato 14/06/2024 goed
zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven, op 17/06/2024
en bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna,
onder nummer 24095815 (voor wat betreft de overnemende vennootschap) en onder nummer
24095816 (voor wat betreft de over te nemen vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "THE OTHER SIDE" besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie
met de naamloze vennootschap "CLOSED CIRCLE".
3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CLOSED CIRCLE" besluit
over te gaan tot geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de besloten
vennootschap "THE OTHER SIDE".
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen in de overgenomen
vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van
de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging
van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN OP DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per
1 januari 2024 over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa-
en passivabestanddelen tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, hun
boekhouding, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming
en verbonden met hun handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan,
evenals de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan
verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid,
haar werknemers en aangestelden en jegens hun respectieve eigen organen en respectieve
enige aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die
zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de
boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen ter vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en
vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap voormeld fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap op heden ophouden te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de enige bestuurder van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen
vennootschap, alsmede voor haar vaste vertegenwoordiger, voor hun opdracht uitgeoefend
gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALING INZAKE
VOORWERP
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit in toepassing van artikel 12:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorwerp van de overnemende
vennootschap uit te breiden met de activiteiten van de overgenomen vennootschap die nog
niet voorzien zijn in het voorwerp van de overnemende vennootschap, met name:
"De vennootschap heeft tevens als voorwerp, in België of in het buitenland, doch uitsluitend
ten voordele van de leden die behoren tot de groep waartoe de vennootschap behoort:
1. De centralisatie van de financiële handelingen en het dekken van risico's voortspruitend uit
de schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten.
2. De controle op en het beheer van de debet- en creditrekeningen van de leden van de groep.
3. De coördinatie en/of de centralisatie van het financiële beheer en van de thesaurie van en
voor de leden van de groep waartoe de vennootschap behoort, hetgeen inzonderheid omvat:
- de centralisatie ven de financiële debet- en creditrekeningen;
- het verwerven, aanhouden en innen van vorderingen op debiteuren van leden van de groep;
- het aanhouden en beleggen in de meest ruime zin van overtollige liquiditeiten van de leden
van de groep;
- het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer,
- het coördineren van de voorbereidende werkzaamheden met het oog op onderhandelingen,
alsook het voeren van de onderhandelingen zelf met financiële instellingen en institutionele
beleggers, in naam en voor rekening van de leden van de groep;
- het beheren van de financiële rekeningen van de leden van de groep, in hun naam en voor
hun rekening.
4. De coördinatie en/of de centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange
termijn van de leden van de groep. Hiervoor kunnen eigen middelen worden aangewend of
leningen worden aangegaan:
- bij financiële instellingen of andere geldverstrekkers in België of in het buitenland;
- op de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels
5. Het verlenen van bijstand bij onderhandelingen over en het openen van kredieten door de
leden van de groep.
6. Het afsluiten met de leden van de groep van contracten van financieringshuur in een van de
volgende vormen:
- onroerende financieringshuur zoals bepaald in het Koninklijk Besluit nummer 30 van
negenentwintig december negentienhonderd tweeënnegentig met betrekking tot de toepassing
van de belasting over de toegevoegde waarde op de onroerende financieringshuur;
- verrichtingen van "sale and lease back", met name het de aankoop van roerende en/of
onroerende
goederen van leden van de groep en het in leasing geven van deze goederen aan dezelfde
leden van de groep.
7. Het deelnemen aan verrichtingen van "factoring".
8. Het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor
rekening van de leden van de groep ongeacht de rekeninghouder, alsook het toestaan van
betalings- en kredietfaciliteiten.
9. Het afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten voor de aan- en verkoop van
buitenlandse deviezen en/of het verlenen van bijstand aan leden van de groep bij het afsluiten
van dergelijke contracten met het oog op het indekken van risico s met betrekking lol
buitenlandse deviezen en interesten.
10. Het verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheden tot waarborg van financiële
verbintenissen van de leden van de groep.
11. Het op punt stellen van nieuwe financiële technieken.
12. Het overnemen van schulden van de leden van de groep.
13. Het controleren en compenseren van vorderingen en schulden tussen de leden van de
groep.
14. Het verlenen van bijstand aan de leden van de groep ingeval van notering op een beurs
van roerende waarden.
15. Het aanvragen van subsidies en het opvolgen van subsidiedossiers in naam en voor
rekening van de leden van de groep.
16 De ontwikkeling en de centralisatie van hel geheel of een gedeelte van de hiervoor
vernoemde
activiteiten.
17. De bijstand aan leden van de groep bij interne reorganisaties, externe overnames en joint-
ventures.
18. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met belrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren ven aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
19. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
vennootschappen van de groep op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
(HER)FORMULERING STATUTAIRE	VIJFDE BESLUIT	BEPALINGEN	-
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen van de
overnemende vennootschap inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de
vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook
de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de
overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de benoeming
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s)
en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; deponering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en
uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en de geschillenbeslechting, en dit
zoals voorzien in het desbetreffende besluit hierna.
ZESDE BESLUIT	AANNEMING NIEUWE STATUTEN OVERNEMENDE	-
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten in de overnemende
vennootschap, in overeenstemming met de hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping
of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
"CLOSED CIRCLE".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste
geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag
de vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen
in België en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening:
- het beleggen, het intekenen op, het vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen
van alle roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan
niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen of
verenigingen, het beheren van deze beleggingen en participaties;
- in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, de leiding waarnemen van,
de controle uitoefenen over, het verlenen van advies, management en andere diensten aan alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat.
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of met deelneming van derden, zowel in België als in het buitenland: de verhuring
en/of verkoop van podiums, tribunes en allerlei toebehoren, de verhuring van geluids- en
lichtinstallaties, de organisatie van muziekconcerten, manifestaties en spektakels en wat
hiermee in verband staat, het uitoefenen van elke activiteit in de horecasector, het begeleiden
van artiesten en alle andere personen in de show-, media-, kunst- en sportwereld en het stellen
van alle handelingen die nuttig zijn in het kader van het voorwerp, de werkzaamheden en de
expansie van de vennootschap.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
of met deelneming van derden, zowel in België als in het buitenland:
- alle leningen of alle financieringsverrichtingen toestaan aan dochtervennootschappen of aan
vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie heeft of zelfs aan
derden.
- alle waarborgen of zekerheden van welke aard ook stellen, hierin begrepen het zich garant
stellen ten voordele van andere vennootschappen van de groep - moeder, dochter of filiaal-,
of, waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie heeft, maar eveneens ten voordele
van elke vennootschap die haar rechtstreeks of onrechtstreeks controleert.
- alle bewerkingen met betrekking tot alle onroerende rechten uit hun aard, door incorporatie
of door bestemming en tot goederen en/of tot alle roerende rechten die er uit voortvloeien,
zoals kopen, bouwen, verbouwen, inrichten, verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven of
opstalrecht verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, ruilen,
verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-
eigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking heeft met het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering
voor zichzelf of voor derden van alle onroerende bebouwde of niet bebouwde eigendommen,
alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle
lastenkohieren opstellen, alle architecten en/of aannemingscontracten sluiten;
- alle handelingen met betrekking tot het beroep van immobiliënmakelaar en dit voor zover
deze handelingen nog niet hierboven werden opgesomd.
- alle handelingen met betrekking tot de vastgoedpromotie en met de handel van onroerende
goederen en dit voor zover deze handelingen nog niet hierboven werden opgesomd.
- alle verrichtingen met betrekking tot volmacht, beheer of raadgeving met betrekking tot de
hierboven beschreven handelingen.
De vennootschap kan alle of een deel van deze investeringen financieren, middels uitgifte,
eventueel in associatie met derden of met de medewerking van derden, van certificaten van
onroerende belegging (of vastgoedcertificaten) die recht geven op een aandeel in de opbrengst
van de gebouwen en, bij het verstrijken van een bepaalde termijn, op een aandeel in de
opbrengst van de overdracht van het of de zakelijke rechten ervan. Wanneer bepaalde
verrichtingen van de vennootschap gebeuren met het geld van de inschrijvers op de
certificaten, mag de vennootschap evenwel leningen aangaan om haar investeringen, de
herstelling of de verbetering van de gebouwen vooraf te financieren in het uiteindelijke belang
van de inschrijvers op certificaten.
Zij zal eveneens bestuurdersmandaten of vereffenaarsmandaten kunnen uitoefenen in andere
vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap zal enkel handelingen van productief beheer kunnen uitoefenen in het kader
van boven vermelde activiteiten en zal geen enkele activiteiten uitoefenen noch diensten
verstrekken voor rekening van derden.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp, in België of in het buitenland, doch uitsluitend
ten voordele van de leden die behoren tot de groep waartoe de vennootschap behoort:
1. De centralisatie van de financiële handelingen en het dekken van risico's voortspruitend uit
de schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten.
2. De controle op en het beheer van de debet- en creditrekeningen van de leden van de groep.
3. De coördinatie en/of de centralisatie van het financiële beheer en van de thesaurie van en
voor de leden van de groep waartoe de vennootschap behoort, hetgeen inzonderheid omvat:
- de centralisatie ven de financiële debet- en creditrekeningen;
- het verwerven, aanhouden en innen van vorderingen op debiteuren van leden van de groep;
- het aanhouden en beleggen in de meest ruime zin van overtollige liquiditeiten van de leden
van de groep;
- het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer,
- het coördineren van de voorbereidende werkzaamheden met het oog op onderhandelingen,
alsook het voeren van de onderhandelingen zelf met financiële instellingen en institutionele
beleggers, in naam en voor rekening van de leden van de groep;
- het beheren van de financiële rekeningen van de leden van de groep, in hun naam en voor
hun rekening.
4. De coördinatie en/of de centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange
termijn van de leden van de groep. Hiervoor kunnen eigen middelen worden aangewend of
leningen worden aangegaan:
- bij financiële instellingen of andere geldverstrekkers in België of in het buitenland;
- op de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels
5. Het verlenen van bijstand bij onderhandelingen over en het openen van kredieten door de
leden van de groep.
6. Het afsluiten met de leden van de groep van contracten van financieringshuur in een van de
volgende vormen:
- onroerende financieringshuur zoals bepaald in het Koninklijk Besluit nummer 30 van
negenentwintig december negentienhonderd tweeënnegentig met betrekking tot de toepassing
van de belasting over de toegevoegde waarde op de onroerende financieringshuur;
- verrichtingen van "sale and lease back", met name het de aankoop van roerende en/of
onroerende
goederen van leden van de groep en het in leasing geven van deze goederen aan dezelfde
leden van de groep.
7. Het deelnemen aan verrichtingen van "factoring".
8. Het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor
rekening van de leden van de groep ongeacht de rekeninghouder, alsook het toestaan van
betalings- en kredietfaciliteiten.
9. Het afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten voor de aan- en verkoop van
buitenlandse deviezen en/of het verlenen van bijstand aan leden van de groep bij het afsluiten
van dergelijke contracten met het oog op het indekken van risico s met betrekking lol
buitenlandse deviezen en interesten.
10. Het verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheden tot waarborg van financiële
verbintenissen van de leden van de groep.
11. Het op punt stellen van nieuwe financiële technieken.
12. Het overnemen van schulden van de leden van de groep.
13. Het controleren en compenseren van vorderingen en schulden tussen de leden van de
groep.
14. Het verlenen van bijstand aan de leden van de groep ingeval van notering op een beurs
van roerende waarden.
15. Het aanvragen van subsidies en het opvolgen van subsidiedossiers in naam en voor
rekening van de leden van de groep.
16 De ontwikkeling en de centralisatie van hel geheel of een gedeelte van de hiervoor
vernoemde
activiteiten.
17. De bijstand aan leden van de groep bij interne reorganisaties, externe overnames en joint-
ventures.
18. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met belrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren ven aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
19. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
vennootschappen van de groep op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN EN andere effecten
ARTIKEL 5. KAPITAAL En AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt acht miljoen driehonderdtachtigduizend euro (€ 8.380.000).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in achtduizend driehonderdtachtig (8.380) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen
en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
( ... )
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten
benoemd, tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap
wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke
bepalingen voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt
benoemd, worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt
vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt,
tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot
wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één
bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
( ... )
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend
of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
ARTIKEL	DAGELIJKS	BESTUUR	18.	1
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan
beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een
niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "algemeen directeur" of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen
belast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun
aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan
moeten leveren.
19.	BIJZONDERE	LASTHEBBERS	ARTIKEL	-
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 20. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door
de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën en uittreksels
voor derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend
de enige	bestuurder of door	door	één of meerdere	bestuurders	met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
( ... )
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
22.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op
tweede donderdag van de maand juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
(.
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING	-
UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde
jaar afgesloten.
Artikel 33. inventaris - jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1º van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. winstbesteding - uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het
wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking koinend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of,
indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens
de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met
een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te
motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Artikel 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het
vermelde in artikel 34 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig konden zijn.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL	ONTBINDING	VEREFFENING	VERDELING	36.
LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene
vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de
bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon
moet door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers
volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel
niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden
heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is
bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van
de vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de
vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste
van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer,
houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een
commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan
instemming van alle aandeelhouders en houders van	worden verzaakt met
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt
gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën
schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan
van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting
van de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de
vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk
voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COÖRDINATIE - VOLMACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de
genomen beslissingen uit te voeren, met name:
De nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
De formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning
van de overgenomen vennootschap;
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie
voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en
de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van
medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 13:
1/ Mevrouw Cécile WOLFS;
2/ Mevrouw Goedele ZANDIJK;
3/ Mevrouw Louise OANCEA.
Voor eensluidend uittreksel, notaris Emilie Stalpaert te Tremelo
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte.