Ondernemingsnr : 0864 349 182
Naam
(voluit) : WOONPROJECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brug-Zuid 1 - 9880 AALTER
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, heeft WOONPROJECT BV
overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:7 en 12:50-12:58 van deel 4, boek 12 WVV, het fusievoorstel
neergelegd met betrekking tot de geplande fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen VANLA NV
en WOONPROJECT BV.
Hierbij wordt conform artikel 12:50 WVV een uittreksel bekendgemaakt :
FUSIEVOORSTEL NAAR AANLEIDING VAN EEN BIJ MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN "VANLA" NV EN "WOONPROJECT" BV OVEREENKOMSTIG
DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:2 en 12:7 EN 12:50-12:58 van deel 4, boek 12 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
("geruisloze fusie")
Het bestuursorgaan
1/van de NV VANLA, met zetel te Brug-Zuid 1, 9880 Aalter, ingeschreven in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen onder nummer 0479.181.780 (RPR Gent, afdeling Gent), vertegenwoordigd door Pels BV ,
bestuurder, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Peter Van Laere, en Van Laere E.L.
VOF, bestuurder, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Werner Van Laere,
en
2/van de BV WOONPROJECT met zetel te Brug-Zuid 1, 9880 Aalter, ingeschreven in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen onder nummer 0864.349.182 (RPR Gent, afdeling Gent), vertegenwoordigd door Pels BV
, bestuurder, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Peter Van Laere, en Vanla NV,
bestuurder, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Werner Van Laere,
stellen hierbij conform artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het
fusievoorstel op zoals wettelijk voorgeschreven bij de voorgenomen geruisloze fusie, in uitvoering van de
beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap genomen op 9/02/2023.
De voorgestelde verrichting karakteriseert zich als een geruisloze fusie door overneming , zoals geregeld
door de artikelen 12:7 en 12:50 tot 12:58 van het WVV, waarbij het volledige actief en passief vermogen van
BV WOONPROJECT , zowel de rechten als de plichten, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat
op de NV VANLA, die reeds alle aandelen in bezit heeft van BV WOONPROJECT.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie door overneming onder de hiema gedefinieerde voorwaarden en legt
bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar
buitengewone algemene vergaderingen.
De voormelde artikelen 12:7 en 12:50 WVV luiden als volgt :
"Art 12 : 7 Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overeming gelijkgesteld, de rechtshandeling
waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van
tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van de vennootschap."
"Art 12:50 De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij
onderhandse akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste :
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53."
Artikel 12 : 2 WVV wordt informatief vermeld. In de overige artikelen zijn volgende vermeldingen opgenomen
die worden vermeld voor zover van toepassing op de voornoemde vennootschappen :
"Art. 12:2. Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een
andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten
of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die
niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van
de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
=
"Art. 12:51. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het
fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders
om dit stuk kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
12:53, § 6 , de fusie goedkeurt.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het
geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, het van kracht worden van de fusie, een kopie meegedeeld overeenkomstig
artikel 2:32.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de
algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6,
de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3° wat de besloten vennootschappen, ... , de naamloze vennootschappen, .... betreft, de verslagen van het
bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren, als er één is;
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de
wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit
de boeken blijken.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst
gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem
overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
"Art. 12:52. § 1. Een vennootschap kan een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de
vennoten of aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de
hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
"Art. 12:53.§ 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere
bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de
volgende regels van aanwezigheid en meerderheid:
1º de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is
deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig
beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft
verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
..
§ 2. De artikelen 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 en 7:197 zijn niet van toepassing.
..
§ 6. ... "
"Art. 12:54. In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering,
of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op
straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouder."
"Art. 12:55. Onmiddellijk na het besluit tot fusie stelt de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar
voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek
daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg. De fusie is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen
daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen."
"Art. 12:56. Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten
houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen
vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in
voorkomend geval, worden de akten tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap neergelegd en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.
Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte houdende
vaststelling van het besluit tot fusie genomen tijdens de laatst gehouden vergadering van de bevoegde organen,
hetzij de algemene vergadering of, in het in artikel 12:53, § 6, bedoelde geval, het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de
overgenomen vennootschappen verrichten."
"Art. 12:57. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen
aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
1° door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt, of
2° door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van
de vennootschap handelt."
" Art. 12:58. Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap maakt haar jaarrekening op over het
tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn
goedgekeurd en de in artikel 12:50, tweede lid, 2°, bedoelde datum, overeenkomstig de bepalingen van dit
wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval stelt het bestuursorgaan van die vennootschap
eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die
op haar toepasselijk zijn. Is er een commissaris aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze
eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die
op de overgenomen vennootschap toepasselijk zijn.
Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene
vergadering van de ovememende vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de op haar toepasselijke
bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en
toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, onverminderd artikel 12:18."
FUSIEVOORSTEL (art 12:50 WVV)
Overeenkomstig dit artikel wordt volgende informatie bezorgd bij de voorgenomen geruisloze fusie.
NAAM, VOORWERP	ZETEL VAN	DE	TE	FUSEREN	1.RECHTSVORM,	EN
VENNOOTSCHAPPEN
- de overnemende vennootschap
De NV VANLA met zetel te Brug-Zuid 1, 9880 Aalter ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
onder nummer 0479.181.780 (RPR Gent, afdeling Gent).
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke, te Sint-Martens- Latem op
16/12/2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 09/01/2003 onder nummer 03003794.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge beslissing
van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor notaris Jeroen Parmentier te
Gent, op 31 januari 2023, voorafgaand aan deze, houdende onder meer kapitaalverhoging in natura,
statutenwijziging, eerstdaags te publiceren.
Het kapitaal ten bedrage van 61.500,00 € werd oorspronkelijk vertegenwoordigd door 1.230 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde en die elk 1/1.230ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Evenwel is er voorafgaand aan deze geruisloze fusie een verhoging van het kapitaal gebeurd van de NV
VANLA door de inbreng in natura van 72 aandelen van de BV WOONPROJECT voor een bedrag van
671.000,00 €, waarvoor 554 nieuwe aandelen werden toegekend.
Het kapitaal van de NV VANLA bedraagt aldus 732.500,00 € vertegenwoordigt door 1.784 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde en die elk 1/1.784ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders Peis BV , bestuurder, vertegenwoordigd
door haar vast vertegenwoordiger de heer Peter Van Laere, en Van Laere
E.L. VOF, bestuurder, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Werner Van Laere.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening :
1.de agentuur, productie, tussenpersoon in productie, de klein- en groothandel van aile grondstoffen, voor
zover deze activiteiten geen specifieke vergunningen vereisen ;
2.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
3.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van exteme raadgever of orgaan van de cliënt ;
4.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile
verbintenissen van zelfde ondernemingeri ;
5.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve
ook contracten van onroerende leasing afsluiten ;
6.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen ; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil ; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen ;
7.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen ; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt ; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen
,
8.alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houder met
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties ;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Ter gelegenheid van de fusie zal voorgesteld worden het voorwerp te herschrijven als volgt , onder
voorbehoud van nog verfijningen die kunnen aangebracht worden :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, vertegenwoordiger of commissionair, in aanneming of in onder-aanneming, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, en in de meest ruime zin, zonder beperkend
karakter van de opsomming om het even welke roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op :
I Investeringsmaatschappij
Het actief realiseren, beheren en uitbouwen van onroerend goed projecten voor diverse doeleinden, zoals
huisvesting voor studenten en young professionals, commerciële en administratieve en logistieke doeleinden,
zorginstellingen, showrooms, standen op beurzen, uitbouw van commerciële projecten, privé bewoning, sociale
woonprojecten, zonder beperkend karakter van de opsomming, met alle erbij horende diensten.
IlDienstverlening in een industriële, financiële en commerciële omgeving
1.Alle mogelijke organisatie en planning van (digitaliserings-)processen, logistieke afhandeling en
kwaliteitscontrole, automatisatie van processen en administratie; de studie en de realisatie van
(elektrotechnische en HVAC) installaties.
2.Alle aannemingen van werkzaamheden van technieken en andere dienstig voor bouwwerken en
industriële toepassingen, zoals ondermeer isolatie, sanitair, elektrisch, metaalverwerking, ventilatie, koeling,
verwarming, schrijnwerkerij en houtverwerking, en ook alle inrichtingen van gebouwen, burelen, keukens en
andere infrastructuur, zoals ondermeer meubilering, vloer-, plafond- en wandbekleding, verlichting, robotica en
domotica, en de levering en plaatsing van alle materialen en toestellen.
3.Begeleiding en bepaling van aankoopbeleid, verkoopbeleid, onderhandelingen met leveranciers en
klanten, coachen van managers, opleiding van medewerkers.
4.Het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie, en het begeleiden, het
verstrekken van adviezen en het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand in de ruimste zin aan bedrijven,
privépersonen de overheid en andere instellingen, betreffende : management, HR, administratie, energie,
mobiliteit, public relations, marketing, informatietechnologie, communicatie, planning, organisatie, logistiek,
transport, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie , automatisering en veranderingsmanagement,
kosten- en batenanalyse, financieel- en projectmanagement, internet- en e- businessmanagement, het
uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie , het leiden
van het verkoopteam, het onderhouden van contacten met het clienteel, het positioneren van de cliënt-
onderneming op de markt, samenstelling van databanken.
5.De agentuur, productie, tussenpersoon in productie, de klein- en groothandel van alle grondstoffen, voor
zover deze activiteiten geen specifieke vergunningen vereisen ; de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Ille-Dienstverlening en e-commerce en conventionele commerce en uitgeverij en vertaaldiensten
1.Aanbieden van on-line diensten en andere internet oplossingen.
2.Ontwerpen van websites, optimaliseren voor zoekmachines.
3.Verkoop van on-line planning software en mobile solutions.
4.Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy- activiteiten en
aanverwante activiteiten.
5.Reparatie van computers en communicatieapparatuur.
6.Het ontwerpen, produceren, afwerken, uitgeven en verspreiden van allerlei vormen van data op om het
even welke vorm van techniek en op om het even welke gegevensdrager.
7.Het opzetten van publiciteitscampagnes, het volledig verzorgen van mailings voor derden, het opmaken,
het beheren en verhuren van gegevens uit databanken.
8.Het ontwerpen, het aankopen en verkopen van alle vormen van publiciteit, alsmede het ontwerpen,
uitgeven, kopen en verkopen van alle boeken, tijdschriften en publiciteit, het voeren van een
publiciteitsonderneming en een uitgeversbedrijf.
9.Speur- en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied, en overige gespecialiseerde wetenschappelijke
en technische activiteiten , tolk- en vertaaldiensten.
10.Alle verkopen via webshop en soortgelijk.
11.Tussenpersoon in de handel.
12.Handelsbemiddeling gespecialiseerd in goederen.
IVConsultancy-, beheer- en managementvennootschap
1.Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties, zowel door persoonlijke begeleiding als in samenwerking
met andere professionals.
2.Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen en verstrekken van managementadviezen,
opleiding, consultancy, technische expertise, bijstand, ondersteuning en leiding aan bedrijven, privépersonen
en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, strategie, wetenschap, techniek
, financiën, innovatie, mobiliteit, administratie, energie, public relations, verkoop, marketing, promotie,
informatica, informatietechnologie, communicatie, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen
van informatie , automatisering en veranderingsmanagement, kosten- en batenanalyse, financieel- en
projectmanagement, internet- en e-businessmanagement, het uitwerken, sturen en opvolgen van de
verkoopstrategie , het leiden van het verkoopteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel, het
positioneren van de cliënt-onderneming op de markt, samenstelling van databankenadministratie, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, het organiseren van managements- en
verkooptrainingen, advies- en gedragsseminaries.
3.Het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en controle- en toezichtsactiviteiten in diverse
ondernemingen, instellingen en overheidsdiensten.
4.Het verlenen van professionele diensten in de meest uitgebreide zin.
5.Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden.
6.Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
De vennootschap kan deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen ongeacht hun
voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmacht-drager, toezichter of mandataris en van alle andere top- en
andere functies die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan
een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
VActieve en Passieve Holding
1.Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut.
2.Het samenwerken met, deelnemen in, rechtstreeks of onrechtstreeks, verwerven en aanhouden van
participaties, in eender welke vorm en op eender welke wijze, in alle bestaande of op te richten, industriële-,
commerciële-, financiële-, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, en het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
3.Het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen en ondernemingen, het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere
diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert, krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
4.Het verstrekken van leningen en voorschotten en andere financiële tussenkomsten onder eender welke
vorm of duur, aan alle vennootschappen en ondernemingen en derden
., inclusief bestuurders en aandeelhouders.
5.De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van andere vennootschappen, ondernemingen, instellingen en derden , inclusief bestuurders en
aandeelhouders, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
VIPatrimoniumvennootschap
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, het afbreken, de uitrusting, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de urbanisering, de verkaveling, en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil , het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare - waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen.
3.Het uitbaten van onroerende goederen ; overeenkomsten afsluiten met derden in verband met hun gebruik
en genot en de uitbating en het beheer van onroerende goederen; landbouwgronden verpachten of zelf
landbouwbedrijven uitbaten; aanleg en onderhoud van tuinen en parken.
4.Het afsluiten van contracten van onroerende leasing.
VIIProjectontwikkelingvennootschap
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het ontwikkelen van immobiliënprojecten, het valoriseren,
het renoveren en het beheren van bouwprojecten in de meest ruime zin, zowel eigen projecten als voor derden.
De vennootschap mag onroerende goederen kopen, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, afbreken,
uitbaten, verdelen, verhuren of andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot
afsluiten, met het oog op verkoop of wederverkoop of beheer. De coördinatie van alle aannemingen en onder-
aannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studie werk, en alle
inrichtingen.
VIIIMakelaar in roerende en onroerende goederen
1.Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service flats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen,
verhuren, verkopen en ruilen, valoriseren en commercialiseren en exploiteren, in concessie geven en in
concessie nemen.
2.Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de
meest ruime zin; het exploiteren van handelszaken; het uitoefenen van diensten als syndicus, expert,
commissionair, adviseur, verzekeringsbedrijf, financier en tussenpersoon in alle domeinen waarin zij competent
is, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard zoals
verzekeringen, leasing, financieringen, leningen, de verhandeling van alle waardepapieren, verhuring van
woningen, appartementen studentenhomes, staanplaatsen garages, ea .; verwerven, bouwen, laten bouwen,
verbouwen, in huur geven of nemen, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten van onroerende goederen;
dit alles in eigen rekening of voor rekening van derden, en in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen en voorwaarden.
3.Het schatten en evalueren van onroerende goederen voor een vast bedrag of op contractbasis. Alle
waardebepalingen en schattingen van roerende en onroerende goederen in de meest ruime zin.
IX	Algemeen
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen.
De vennootschap mag ten voordele van derden, bestuurders en aandeelhouders alle waarbor- gen toestaan,
alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande omschrijvingen,
zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij
wijze van bezoldiging in natura, alsook het verlenen van persoonlijke, zakelijke, roerende en onroerende
waarborgen ten voordele van derden
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch·onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden."
- de over te nemen vennootschap
De BV WOONPROJECT met zetel te Brug-Zuid 1, 9880 Aalter ingeschreven in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen onder nummer 0864.349.182 (RPR Gent, afdeling Gent).
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap ingevolge akte
verleden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke te Sint- Martens-Latem op 24 maart 2004, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 april 2004 onder nummer 04054097.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge beslissing
van de buitengewone algemene vergadering, waarvan het proces- verbaal werd opgemaakt door notaris Jeroen
Parmentier, notaris in de CVBA "NOTAS", geassocieerde notarissen, met zetel te Gent, Kouter 27, op 13 januari
2021, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2021 onder nummer
21305634.
Het vermogen van de vennootschap is vertegenwoordigd door 150 aandelen in bezit van de overnemende
vennootschap NV VANLA. Deze aandelen vertegenwoordigen elk 1/150ste van het vermogen van de
vennootschap.
Het eigen vermogen volgens de laatst goedgekeurde jaarrekening van 31/12/2021 bedraagt 592.364,08 €.
De fusie zal gebeuren op basis van een ontwerp van balans per 31/12/2022 met een eigen vermogen van
817.970,41 €, waarvan 95.024,03 € voorafgaandelijk aan deze fusie werd afgesplitst naar een nieuw opgerichte
vennootschap die de uitbating van de BV Woonproject zal verderzetten. Het eigen vermogen dat overgaat bij
de fusie bedraagt aldus 722.946,38 €. Het voorheen fiscaal onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap werd bij statutenwijziging
d.d.13 januari 2021 volledig beschikbaar gemaakt voor uitkering.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders Pels BV , bestuurder, vertegenwoordigd
door haar vast vertegenwoordiger de heer Peter Van Laere, en Vanla NV, bestuurder, vertegenwoordigd door
haar vast vertegenwoordiger de heer Werner Van Laere.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor haar eigen rekening, in België en/of in het buitenland, om het
even welke roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
-de aan- en verkoop, het bewerken en verwerken, de in-en uitvoer van alle houtsoorten, houtachtige en
isolatiematerialen en vari alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
-de productie, aan- en verkoop en het plaatsen van meubelen, materialen en toestellen, al dan niet
maatwerk, in 't algemeen en in het bijzonder de verkoop en het plaatsen van binnenhuisinrichtingen;
-de inrichting van ruimten voor industriële, commerciële en ambachtelijke doeleinden; alsmede het inrichten
vanı ziekenhuizen, rusthuizen of meer algemeen sociale en medische instellingen ;
-het verlenen van adviezen verband met voornoemde werkzaamheden, het tekenen van plannen, het
ontwerpen van inrichtingen en verrichten van studies ;
-alle daden en verrichtingen in groot- of kleinhandel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, die
verband houden met informaticaproducten, soft- en hardware en toebehoren.
Alle verrichtingen mogen uitbesteed worden in onderaanneming.
De vennootschap kan eveneens, om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, alle commerciële,
industriële, financiële, 7 hypothecaire, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks verband
houden met dit voorwerp en inzonderheid alle investeringen uitvoeren en alle deelnemingen opnemen, alle
werken voor rekening van derden uitvoeren, deelnemen aan het bestuur van en aan de controle op alle
ondernemingen of instellingen. De vennootschap kan zich met hetzelfde doel tot inschrijving, inbreng,
samenwerkingsakkoord, verstandhouding, unieverdrag of samensmeltingsovereenkomst interesseren in alle
ondernemingen en verenigingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Dit alles in de meeste uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag levens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebber of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende eri onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en
vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle commerciële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."
Dit voorwerp is ruimer dan het voorwerp van de overnemende vennootschap. Voor de fusie zal evenwel de
uitbating van de overgenomen vennootschap worden afgesplitst in een nieuw op te richten
uitbatingsvennootschap zodat bij de geruisloze fusie enkel de onroerende activiteit van de BV WOONPROJECT
wordt overgenomen. Dit kadert volledig in het voorwerp van de overnemende vennootschap.
2.DATUM VAN DE VERRICHTINGEN VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Voorafgaandelijk de geruisloze fusie zal de BV WOONPROJECT haar uitbating hebben ondergebracht in
een nieuwe uitbatingsvennootschap. De NV VANLA is eigenaar van deze aandelen. Deze nieuwe
uitbatingsvennootschap maakt geen deel uit van de geruisloze fusie.
De geruisloze fusie betreft enkel de immo tak van de BV WOONPROJECT zoals die blijkt uit de
inbrengbalans in bijlage :
Activa : 1.433.028.43 €
Onroerende goederen : 651.739,23 € RC VANLA NV : 531.289,20 €
Liquide : 250.000,00 € Passiva : - 710.082,05 € Bankschulden : - 710.082,05 €
Netto boekwaarde : 722.946,38 €.
De tegenpost van de over te dragen activa en passiva zijn netto- vermogensbestanddelen met een waarde
van 722.946,38 €, verdeeld als volgt overeenkomstig artikel 213 WIB 92 :
Beschikbare inbreng : 17.676,59 €
Beschikbare vroegere wettelijke reserve : 1.767,66 € Belastingvrije reserves : 75,90 €
Beschikbare reserves : 504.028,70 € Beschikbaar resultaat 2022 : 199.397,53 € Totaal eigen vermogen :
722.946,38 €.
Deze eigen vermogen bestanddelen zullen aldus toebedeeld worden aan de overnemende vennootschap
volgens detail opgenomen in de fusiestaat in bijlage.
De handelingen van de over te nemen vennootschap BV WOONPROJECT gesteld vanaf 1 Januari 2023
met betrekking tot het deel van haar vermogen dat zal worden ingebracht in NV VANLA door de geruisloze
fusie, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van deze nieuwe vennootschap vanaf
die datum.
Dit betekent dat de afgesplitste activa en passiva zoals vermeld hiervoor, die deel zullen uitmaken van de
geruisloze fusie, niet meer op de balans zullen staan van WOONPROJECT BV , maar zullen verschuiven naar
de balans van de verkrijgende vennootschap die de eerste maal na de geruisloze fusie zal worden afgesloten.
De afsluitingsdatum zal bepaald worden door de buitengewone algemene vergadering die over de fusie zal
beslissen.
De uiterste datum tot waarop de geruisloze fusie boekhoudkundig mag terugkeren mag niet eerder worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen. Voor de BV WOONPROJECT is dat in
principe 01/01/2022, aangezien het boekjaar afgesloten op 31/12/2021 werd goedgekeurd door de algemene
vergadering van 15/06/2022. Voor de NV VANLA is dat in
principe 01/01/2022, aangezien het boekjaar afgesloten op 31/12/2021 werd goedgekeurd door de
algemene vergadering van 15/06/2022.
De gerulsloze fusie gebeurt evenwel op basis van een ontwerp balans afgesloten op 31/12/2022, nog goed
te keuren door de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap. Desgevallend zal de fusiestaat
per 31/12/2022 nog worden geactualiseerd.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 01/01/2023 door WOONPROJECT BV met betrekking tot voormelde activa
en passiva worden aldus geacht toe te komen aan de verkrijgende vennootschap NV VANLA. Dit geldt
eveneens voor alle kosten en opbrengsten verbonden aan deze activa en passiva vanaf 01/01/2023. Het gaat
dus over alle verrichtingen die niet behoren tot de tak uitbating "interieurinrichting" van de BV WOONPROJECT
met ingang van 01/01/2023, dit zijn alle verrichtingen van de vennootschap die zijn gerelateerd aan de
voormelde activa en passiva die geen deel uitmaakten van de partiële splitsing voorafgaandelijk aan deze
geruisloze fusie , met name : de onroerende goederen, de bankschulden betreffende deze onroerende
goederen, de RC VANLA NV, en de behouden liquiditeiten. Deze boekhoudkundige retroactiviteit zal zich
juridisch voltrekken op het moment van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap WOONPROJECT BV verklaart dat er geen
belemmeringen zijn wat betreft de overgang van voormelde activa en passiva naar de overnemende
vennootschap NV VANLA.
3.BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders met bijzondere rechten, of houders van
andere effecten dan aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4.VOORDELEN VOOR BESTUURDERS
Er worden geen voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5.BIJZONDERE OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Aangezien de over te nemen vennootschap BV WOONPROJECT, zoals voormeld, voorafgaandelijk de
activa en passiva die betrekking hebben op haar uitbating via een partiële splitsing zal afsplitsen naar een nieuw
op te richten vennootschap, en deze activa en passiva geen deel meer mogen uitmaken van het vermogen van
de BV WOONPROJECT op het ogenblik van het verlijden van de geruisloze fusie, kan deze geruisloze fusie
maar gebeuren op voorwaarde dat de voormelde partiële splitsing juridisch is verleden, en de in deze partiële
splitsing betrokken activa en passiva juridisch niet meer tot het vermogen van de BV WOONPROJECT behoren.
Enkel dan kan de geruisloze fusie zoals voorgesteld in dit voorstel doorgang vinden.
6.MET BETREKKING TOT DE ONROERENDE GOEDEREN
Volgende onroerende goederen behoren tot de gerulsloze fusie en zullen overgaan van het vermogen van
de BV WOONPROJECT naar het vermogen van de NV VANLA :
Honderd procent (100%) in volle eigendom:
1.STAD OOSTENDE - TWEEDE AFDELING
In een appartementsgebouw genaamd residentie "ENSOR TOWER", staande en gelegen op een gemeten
perceel grond gelegen aan de Victorialaan 9 (volgens vergunning), op en met
medegaande grond, thans kadastraal gekend onder sectie B, 32H7 P0000, met een gemeten oppervlakte
van 3.482,87m2:
1.)het appartement 8E (08.E op pları) gelegen op de achtste verdieping, gelegen op de hoek richting
Vuurtorendok-Zuid en Victorialaan (achteraan links gelegeri appartement met
de rug naar de Hendrik Baelskaai), omvattend :
a)in privatieve en exclusieve eigendom
Inkom, gang, aparte WC, aparte berging, badkamer, slaapkamer 1, slaapkamer 2, eethoek, zithoek, open
keuken en twee terrassen,
b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid
negenenzestig/tienduizendsten (69/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond;
Thans kadastraal gekend onder nummer 32H7 P0037.
2.)de parkeerplaats P42 gelegen in de kelderverdieping min twee (-2), omvattend :
a)in privatieve en exclusieve eigendom
de enkele autostaanplaats zelf, zoals afgebakend door de lijnen ter plaatse,
b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid
drie/tienduizendsten (3/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond. Thans
kadastraal gekend onder 32H7 P0177.
Honderd procent (100%) ir vruchtgebruik
2.GEMEENTE AALTER - DERDE AFDELING
Het eigendom aldaar gestaan en gelegen, Brug Zuid 1/3 en 5, bestaande uit een handelsgebouw met
woongelegenheid, bedrijfshall, parking en tuin, op en met grond, gekadastreerd volgens titel onder sectie H,
nummers 73/H, 73/K en 64H er volgens uittreksel uit de huidige kadastrale legger onder sectie H, nummers
73H P0000 (volgens kadaster toonzaal), 73K P0000 (volgens kadaster huis) en 64H P0000 (volgens kadaster
bouwgrond), voor een totale oppervlakte volgens titel en uittreksel uit de huidige kadastrale legger 3.594 m2.
Door de OVAM werden volgende bodemattesten afgeleverd voor de voornoemde goederen, waarvan de
inhoud als volgt luidt:
Voor wat betreft het perceel 32H7 P0000, OVAM kenmerk 20230015833, afgeleverd op datum van 11
Januari 2023:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak vanı PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
Door een wijziging varı de perceelsgrenzen is er voor deze grond geen oriënterend bodemonderzoek
beschikbaar dat een uitspraak doet over de bodemkwaliteit van de volledige grond. Aan de hard van artikel 64
Vlarebo-besluit moet voor een risicogrond worden nagegaan of een nieuw oriënterend bodemonderzoek nodig
is.
2.1INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1Historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
~ Het eindevaluatieonderzoek van 18.02.2015 werd bij de OVAM ingediend op 19.02.2015. Hierop werd door
de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken
zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 21.12.2007. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken
zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject en gelet op
de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere
maatregelen noodzakelijk,
2.3DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1Historische verontreiniging
DATUM: 18.02.1999
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Depot Hendrik Baelskaai 10a te Oostende (Rapport : 68.00857) +
beperkte aanvulling van 25.06.2013
AUTEUR: Envico BVBA
DATUM: 10.09.2002
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek TFE Depot Oostende H. Baelskaai 10 A te Oostende 7102391
AUTEUR: Envico BVBA
DATUM: 21.01.2003
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend bodemonderzoek Totalfinaelf Depot H. Baelskaai 10 A te Oostende AUTEUR: Envico
BVBA
DATUM: 31.07.2007
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Total Depot aan de Hendrik Baelskaai 10a te Oostende AUTEUR:
Haskoning Belgium NV
DATUM: 21.12.2007
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Gewijzigd Bodemsaneringsproject Total Depot aan de Hendrik Baelskaai 10 A te Oostende
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 25.06.2013
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek in het kader van art 67 van het Vlarebo - Hendrik Baelskaai 10A -
Oostende
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 18.02.2015
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek Hendrik Baelskaai 10A te Oostende - Voormalig TOTAL depot AUTEUR:
Haskoning Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Voor wat betreft de percelen 73H P0000, 73K P0000 en 64H P0000, respectievelijk OVAM kenmerk
20230015834, 20230016805, 20230015832, allen afgeleverd op datum van 11 januari 2023, waarvan de inhoud
luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond eer risicogrond is.
2.2UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
7.Fiscaal regime
Deze geruisloze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, paragraaf één, van het
Wetboek van Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 183bis juncto artikel
211 §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en van artikel 11 en artikel 18 §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Het bestuursorgaan merkt op dat de overdragende vennootschap op datum waarop de verrichting
boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal krijgen, niet beschikt over fiscale aftrekposten die ingevolge deze
geplande verrichting zullen worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.
8.BIJZONDERE VERBINTENISSEN EN NEERLEGGING
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe het hiervoor
algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en de fusie door te voeren
onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen, alsook
van de voorafgaande goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen
vennootschap van de partiële splitsing die moet plaatsvinden voor deze fusie, en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen houden alle door de wet
voorgeschreven documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de
wet, hen hiervan een afschrift meedelen.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen uiterlijk zes
(6) weken voor de buitengewone algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van
de ondernemingsrechtbank van hun zetel een exemplaar van dit fusievoorstel neerleggen.
Het bestuursorgaan van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen verzoekt en verleent
bijzondere volmacht aan de BV Kantoor Pieters-Dick & Co, Triestlaan 37, 9820 Merelbeke, BE0459.893.529 en
haar bestuurder Frank Dick, fiscaal accountant ITAA, kantoor houdende te Tivoli 30, 9820 Merelbeke, met recht
van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk en nuttig zijn met het oog op de neerlegging
van dit fusievoorstel bij de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
De fusie zal vastgesteld worden bij akte te verlijden voor notaris Jeroen Parmentier met standplaats te Gent,
van het notariaat CVBA Notas, geassocieerde notarissen met zetel te 9000 Gent, Kouter 27.
Frank Dick
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd :
- fusievoorstel dd 09/02/2023