Ondernemingsnr : 0885845768
Naam
(voluit) : SOPROFEN VLAANDEREN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingslaan 8
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Er blijkt uit een akte verleden op 4 juli 2019 voor Meester Paul Henrist, notaris te Merelbeke
(Bottelare), vennoot in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "HENRIST & DE MULDER", geassocieerde notarissen", met zetel te
9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"SOPROFEN VLAANDEREN" volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één oktober
en af te sluiten op 30 september van het daaropvolgend jaar.
Het artikel van de statuten met betrekking tot het boekjaar zal in die zin worden aangepast in het
kader van de algemene wijziging van de statuten hieronder vermeld in het vierde besluit.
Bij wijze van uitzondering en als overgangsmaatregel, beslist de vergadering  dienvolgens het lopend
boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2019, vervroegd af te sluiten op 30
september 2019.
2. Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering de datum van de jaarlijkse
algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de laatste donderdag van de
maand maart om 14 uur.
Het artikel van de statuten met betrekking tot de datum van de jaarlijkse algemene vergadering zal in
die zin worden aangepast in het kader van de algemene wijziging van de statuten hieronder vermeld
in het vierde besluit.
3. Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
4. Vierde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“SOPROFEN VLAANDEREN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België, door eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
Constructie van P.V.C. en aluminiumrolluiken, het timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, het
plaatsen van plastieken deuren en plinten, het plaatsen van houten vensterluiken en van luiken in
plastiek, het leveren en plaatsen van zonneweringen, het leggen van parketvloeren en alle andere
houten bedekkingen van muren en vloeren, het plaatsen van schutsels en valse zolderingen in hout,
het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, evenals het plaatsen van
roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken, het bedekken van muren en
zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen, het bedekken van gebouwen met onder
meer dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen, met uitsluiting van non-ferrometalen,
het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer, onder meer met asfalt- of
koolstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen, het droogmaken van gebouwen,
anders dan met teer en asfalt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 125 aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met
een fractiewaarde van 1/125ste van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe. Aan de houders van aandelen van een andere soort dan de uit te geven aandelen komt slechts
een voorkeurrecht toe in zoverre de houders van aandelen van de soort waarin nieuwe aandelen
worden uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of door het bestuursorgaan, binnen het kader van het toegestaan kapitaal.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat dit betrekking
kan hebben op andere beperkingen die van toepassing zijn op de aandelen waaraan dit recht
verbonden is.
Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht, kan het bestuursorgaan
beslissen dat derden aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of
gedeeltelijk niet uitoefenen door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht zullen toekomen aan de
vroegere aandeelhouders, die reeds hun rechten uitgeoefend hebben. Het bestuursorgaan bepaalt
Luik B
de modaliteiten van deze inschrijving.
De algemene vergadering die werd samengeroepen om te beraadslagen en beslissen over de
kapitaalverhoging, kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap
en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een
statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproeping worden vermeld. Het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern
accountant, aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn
in artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen moeten
worden vermeld in de agenda en aan de aandeelhouders worden meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap, dienen de voorwaarden nageleefd te
worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bedoelde verslag uiteen waarom de
inbreng van belang is voor de vennootschap. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee
aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van het verslag van de
commissaris of van de bedrijfsrevisor afwijkt.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Wanneer een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven gedurende een maand zonder gevolg is
gebleven, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen
doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog
verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. De prijs van de overdracht wordt
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
het bestuursorgaan vastgesteld.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm door het bestuursorgaan. Dit
register vermeldt de statutaire beperkingen betreffende de overdraagbaarheid van de aandelen.
Het bestuursorgaan levert, op vraag van degene die is ingeschreven in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder, een uittreksel af van het register onder de vorm van een certificaat als van bewijs
van inschrijving in het register.
Alle overdrachten van aandelen op naam zijn slechts tegenstelbaar ten aanzien van de
vennootschap en van derden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder levenden en door de rechthebbenden of hun gevolmachtigden in geval van
overgang bij overlijden. Wanneer het register wordt gehouden in elektronische vorm, verloopt de
inschrijving van de overdracht elektronisch en wordt deze ondertekend met de nodige elektronische
Luik B
gegevens. Dit kan worden toevertrouwd aan één bepaald persoon die met de nodige integriteit
hiervoor zal zorgen teneinde de inhoud van de gestelde handeling in te schrijven in het register.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer in geval van overlijden van een aandeelhouder, de gerechtigden geen overeenstemming
kunnen bereiken, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig
bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, onder voorbehoud van de beperkingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in aandeelhoudersovereenkomsten.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, evenals op alle
converteerbare obligaties en eventuele inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 12: Verkrijging van eigen aandelen
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de
vennootschap slechts, hetzij zelf, hetzij door personen die handelen in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten
die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, indien de verkrijging is toegelaten door een
voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Artikel 13: Aandelen zonder stemrecht
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de vennootschap
overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 14: Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap mag, te allen tijde, obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan, die de
uitgiftevoorwaarden bepaalt.
De uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander
effect, kan slechts worden besloten door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving
van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap en met inachtname van de
wettelijke voorwaarden, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
De vennootschap houdt op de vennootschapszetel een register van obligaties op naam en een
register van inschrijvingsrechten, waarvan iedere houder van obligaties en inschrijvingsrechten
kennis kan nemen. Deze registers kunnen gehouden worden in elektronische vorm door het
bestuursorgaan.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de uitgifte van
certificaten en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 15: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door ofwel een raad van bestuur, ofwel door een enige bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijk persoon
als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die wordt belast met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste kan de vaste
Luik B
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering bij hun benoeming, loopt het
mandaat van de bestuurders van de algemene vergadering die hen heeft benoemd tot de jaarlijkse
algemene vergadering die zal plaatshebben in het boekjaar tijdens dewelke hun mandaat een einde
neemt overeenkomstig het benoemingsbesluit.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de vennootschap. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 16: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de oudste (aanwezige) bestuurder.
Artikel 17: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
gedelegeerd bestuurder of bij gebreke aan gedelegeerd bestuurder, door twee bestuurders, telkens
het belang van de vennootschap dit vereist of op verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt geldig per brief, e-mail of middels enig andere materiële
gegevensdrager.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit vóór of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 18: Vergadering en besluitvorming
18.1 Raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, zonder
rekening te houden met enige onthoudingen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Luik B
Behalve in de uitzonderingsgevallen geviseerd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet
de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een
besluit neemt en mag hij niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze
verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
18.2 Enige bestuurder
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing. Wanneer alle bestuurders van het
bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing
of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 19: Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de enige bestuurder of, in geval van een raad van bestuur, de voorzitter van de vergadering en
de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder of de
voorzitter in geval van een raad van bestuur.
Artikel 20: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 21: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder of, in het geval van een raad van bestuur, door één bestuurder
alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 23: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
Luik B
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de maand
maart, om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie dagen vóór de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk per brief, e-mail of
middels enig andere materiële gegevensdrager ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 29: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder (naam/maatschappelijke benaming en domicilie/zetel)
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal stemrechten en het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming
deelneemt
Luik B
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan per brief, e-mail of middels enig andere materiële
gegevensdrager.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, in geval van een raad van
bestuur, door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan, indien hun aantal dit verantwoord.
Op voorstel van de voorzitter, stelt de algemene vergadering twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan of een aandeelhouder, een rondschrijven, hetzij per brief, e-
mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
In dit geval, dienen de oproepingsformaliteiten niet te worden aangetoond. De leden van het
bestuursorgaan, de commissaris en de houders van obligaties, inschrijvingsrechten alsmede de
houders van certificaten die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben
recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 33: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 34: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening met drie weken te verdagen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet een nieuwe algemene vergadering bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken volgend op de verdaging.
De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de toelatingsvoorwaarden en de eventuele neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de
tweede vergadering.
De tweede algemene vergadering beslist definitief over de goedkeuring van de jaarrekening.
Artikel 35: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
Luik B
daaropvolgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 39: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de ontbinding
en vereffening verricht in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden
benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 42: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 43: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij
overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 44: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9160 Lokeren,
Uitbreidingslaan 8.
 
VOOR ONTLEDEN UITTREKSEL
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  De eensluidende uitgifte inclusief gecoördineerde statuten.
 
Notaris Paul Henrist
Merelbeke-Bottelare