N° d'entreprise : 0504981307
Nom
(en entier) : JAFRIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Artisanal de Blegny 11-13
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
D’un acte reçu le quinze décembre deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), Enregistré au bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique
Liège 1 le 2 janvier 2024, référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000015, il résulte que
s’est tenue, à distance, l’Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
JAFRIMO ».
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les points portés à son ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du
jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution :
Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que :
    •  le capital, qui s’élève à la somme de quatrevingt-un mille quatre cent cinquante euros (81.450,00
€),
    •  la prime d’émission d’un montant de onze mille trois cent septantesept euros quatre-vingt cents
(11.377,80 €), arrondi à onze mille trois cent septante-huit euros (11.378,00 €)
    •  et la réserve légale, s’élevant à la somme de huit mille huit cent vingtsix euros cinq dixièmes
(8.826,50 €), arrondie à huit mille huit cent vingt-sept euros (8.827,00 €)
ont été convertis de plein droit en comptes de capitaux propres statutairement indisponibles.
Après quoi, l’assemblée générale décide immédiatement de supprimer les comptes de capitaux
propres statutairement indisponibles créés en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de
rendre ces fonds, d’un montant total de cent un mille six cent cinquante-cinq euros (101.655,00 €)
disponibles pour distribution.
Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. 
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter son libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
- Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JAFRIMO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…/…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en in-frac-tion ou en contrariété avec une ou plusieurs dispo-sitions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres :
Toutes opérations généralement quelconques, y compris l’acquisition d’immeubles, se rapportant
directement ou indirectement, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, à :
    •  la promotion immobilière,
    •  toutes les activités dites de holding, de portefeuille ou de participation.
Elle aura ainsi notamment comme activités :
    •  la gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine immobilier propre ;
    •  la location, l’achat, la vente, l’apport, l’échange, la cession, la construction, l’amélioration, la
mise en valeur, la réhabilitation, l’expertise, la gestion, la gérance, la promotion, l’emphytéose, le
leasing, la division, le lotissement de tout bien immobilier, et en général toute opération se rapportant
à l’activité de marchand de biens et à la mise en valeur de toutes propriétés immobilières bâties ou
non bâties, en Belgique ou à l’étranger ;
    •  la vente et/ou la location d’équipements liés ou non aux activités prédécrites ;
    •  la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de souscription ou
de rachat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières, quel
que soit leur nature, dans toutes sociétés, associations, établissements, entreprises, affaires,
existants ou à créer, belges ou étrangers, ayant un objet analogue, similaire ou connexe et de nature
à favoriser le développement de son entreprise ;
    •  la gestion et la valorisation de participations, notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient, directement ou indirectement une participation ;
    •  toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers,
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative, comptable et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières ;
    •  la gestion sous toutes ses formes et la direction d’autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que l’
exercice des fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés ;
    •  toutes opérations immobilières au sens large du terme et notamment assurer la gestion et la
maintenance de tout immobilier, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer
ou coordonner la réalisation de projets immobiliers, acheter ou vendre tout immeuble, droit,
obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les
donner en location, faire tous travaux en vue de rendre les immeubles rentables, etc…
    •  la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières ou immobilières, incluant
mais non exclusivement :
        •  des actions belges ou étrangères, cotées ou non ;
        •  des obligations, certificats, options, titres analogues ;
        •  des terrains et constructions sis en Belgique ou à l’étranger ;
        •  la location, l’achat ou la vente d’immeubles privés, industriels, commerciaux ;
        •  y compris toute prestation dans le cadre de la préservation ou l’amélioration de ces biens.
    •  la location de salle (espaces), en ce compris les services associés à savoir, la mise à disposition
de catering, de boissons, de repas, de serveurs, d’hôtesses, de photocopies, etc…
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter de la même manière la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie de cession, d’apport, de fusion, de participation, d’intervention
financière, d’achat d’actions, parts ou obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel
qu’en soit l’objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, neuf cent quatre-vingts (980) actions nominatives sans désignation de
valeur nominale ont été émises.
Chaque action donne droit au droit de vote à concurrence d’une voix par action ainsi qu’à une part
égale dans la répartition des bénéfices et des produits/du solde de la liquidation.
(…/…)
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. De même, à défaut d’indication quant aux pouvoirs de chacun, chaque
administrateur aura le pouvoir d’accomplir seul tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet de la société, conformément à l’article 11 ci-après.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et des limitations que l’assemblée
générale pourrait préciser lors de leur nomination. De même, la société est valablement représentée
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, de même que dans les actes
auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel prête son concours, par la signature d’un
administrateur agissant seul, excepté les limitations qui seraient précisées par l’assemblée générale
lors des nominations.
Sans préjudice de l’article 13 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
(…/…)
TITRE V : Assemblée Générale
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mars.  
(…/…)
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et
exercés par l'usufruitier, sauf convention exprès et écrite entre l’usufruitier et le nu-propriétaire ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…/…)
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf convention exprès et écrite entre l’usufruitier
et le nu-propriétaire.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
 
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
(…/…)
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations et dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
(…/…)
Tels seront les statuts de la société.
 
Quatrième résolution : Démission – Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant unique, actuellement exercée par
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « JI STRATEGY » (anciennement «
JIGAM STRATEGY »), ayant son siège social à 9980 Wilwerdange (Grand-Duché de Luxembourg),
Wamperweeg, 24, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102.006, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine DECKER, à Wiltz, le premier
juin 2001, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1199
du 20 décembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Emile SCHLESSER, à Luxembourg, le 2 avril 2013, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.
 
L’assemblée générale procède immédiatement et à compter de ce jour à la nomination en qualité d’
administrateur unique non statutaire sans limitation de durée de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois « JI STRATEGY», ici représentée en vertu de l’article 7 de ses statuts par son
gérant unique, Monsieur in den BOSCH Jacques Gaston Marie Louis, précité, nommé à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire ayant directement suivi la constitution et
qui accepte ce mandat.
èAfin de répondre au prescrit légal, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « JI
STRATEGY», représentée par son gérant unique, Monsieur Jacques in den BOSCH, prénommé,
déclare désigner Monsieur Jacques in den BOSCH, comme représentant permanent de la société
dans le cadre de sa fonction d’administrateur de la société JAFRIMO.
(…/…)
L’assemblée générale accorde dès à présent et avec effet immédiat décharge entière et définitive du
gérant démissionnaire et sortant pour l’exécution de son mandat.
  
Cinquième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4671 BLEGNY (Barchon), Parc
Artisanal, 11-13, Complexe Arrobas. 
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à l’administrateur unique tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent. 
(…/…).
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 15 décembre 2023 et la coordination des
statuts.