N° d'entreprise : 0885543781
Nom
(en entier) : DARTS-IP CASE LAW
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos Lucien Outers 11-21
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
AUGMENTATION DE CAPITAL - Modifications aux statuts - MODIFICATION AUX STATUTS POUR
LES METTRE EN CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI DU 23 MARS 2019
INTRODUISANT LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS ET PORTANT DES
DISPOSITIONS DIVERSES - POUVOIRS
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 24 septembre 2019, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « DARTS-IP CASE LAW » ayant son siège social à 1160 Bruxelles
(Auderghem), Clos Lucien Outers, 11-21, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les
objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : augmentation de capital en espèces
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million quatre cent mille euros (€
1.400.000,00) pour le porter de trente et un mille quatre cents euros (€ 31.400,00) à un million quatre
cent trente et un mille quatre cents euros (€ 1.431.400,00), par voie de souscription en espèces. En
rémunération de cet apport, l’assemblée décide d’émettre un million quatre cent mille (1.400.000)
parts nouvelles avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts existantes.
Un million quatre cent mille (1.400.000) parts nouvelles seront souscrites au pair, au prix d’un euro (€
1,00) l'une et seront libérées à concurrence d'un cinquième au moins. Elles participeront aux
bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée.
Deuxième résolution : droit de souscription préférentielle
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
(…)
Troisième résolution : constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que un million quatre cent mille (1.400.000) parts
nouvelles ont été émises en contrepartie de l’apport en espèces et que le capital se trouve
effectivement porté à un montant de un million quatre cent trente et un mille quatre cents euros (€
1.431.400,00), représenté par un million quatre cent trente et un mille quatre cents (1.431.400) parts,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / un million quatre cent trente et un
mille quatre centième (1/1.431.400ième) du capital.
Quatrième résolution : option de soumission anticipée
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Cinquième résolution : Adoption de la forme légale et du capital au CSA
Suite à la quatrième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
Volet B
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital social libéré qui s’élève à un million trente et un
mille quatre cents euros (€ 1.031.400,00), outre la réserve légale de la société, sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Le solde de quatre cent mille euros (€ 400.000,00) doit être considéré comme des capitaux propres
non appelés.
Sixième résolution : Conversion du compte de capitaux propres indisponible
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide
immédiatement de convertir le compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte
de capitaux propres statutairement disponible.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de prévoir dans l’article des statuts relatif aux Apports,
que la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de distribution
aux actionnaires.
Cette résolution entrera en vigueur et portera ses effets à compter de la publication du procès-verbal
de l’assemblée générale approuvant la soumission anticipée de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations aux annexes du Moniteur Belge.
Septième résolution : Modifications aux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
avec les décisions prises.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises :
Article 1 : Nom et forme.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « DARTS-IP
CASE LAW ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger :
Le conseil et service en technologies de l’information aux sociétés, entreprises et particuliers, y
compris l’accompagnement dans la réalisation de projet et la réalisation de projets.
Le développement, la fabrication, la maintenance, la mise en location et le commerce de logiciels, d’
applications Internet et de tous les matériels associés, en ce compris des bases de données.
La prise de participations et d’intérêts dans d’autres sociétés et entreprises.
L’investissement, la gestion, la mise en location et l’exploitation de biens mobiliers et immobiliers, y
compris marques, royalties et licences.
Tous les services commerciaux et techniques qui ont un rapport quelconque avec les points précités.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
(…)
Article 5 : Apports – Compte de capitaux propres
En rémunération des apports, un million quatre cent trente et un mille quatre cents (1.431.400)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les futurs apports, les conditions d’émission détermineront s’ils seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible ou s’ils seront inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils seront présumés être inscrits sur un compte
de capitaux propres disponible.
(...)
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(…)
Article 10 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mars de chaque année, à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 18 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 21 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 23 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(...)
Huitième résolution : adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1160 Bruxelles (Auderghem), Clos
Lucien Outers, 11-21.
Neuvième résolution : Renouvellement du mandat des trois gérants en tant qu’administrateurs de la
société.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des trois gérants actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non-statutaires pour une durée indéterminée ;
    1.  Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu, domiciliée à 1150 Bruxelles, Avenue des Pins Noirs, 6 ;
    2.  Baron Evrard van Zuylen van Nyevelt, domicilié Avenue Commandant Lothaire 54 à 1040
Etterbeek ;
    3.  La société privée à responsabilité limitée BLACKB, ayant son siège social à 1040 Etterbeek,
Avenue du Commandant Lothaire, 54, 0885.436.190 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur
François Grandjean, domicilié Rue Saint-Georges 102 b13 à 1050 Ixelles.
Les administrateurs sont ici présents ou représentés pour accepter le mandat qui leur est conféré ; ils
ont communiqué à l’assemblée générale leur déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision
judiciaire qui puisse les empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Dixième résolution : site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.darts-ip.com et que l’
adresse électronique de la société est info@darts-ip.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Onzième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants devenus administrateurs en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Douzième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la
Volet B
SPRL KREANOVE, avec pouvoir d’agir seul et avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effectuer
toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de
toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts