Ondernemingsnr : 0440 991 890
Naam
(voluit) : JOLIVER	--
--	(verkort) :
------------
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8400 Oostende - Kapellestraat 90
Onderwerp akte : Fusie door opslorping - VINDICTIVE / JOLIVER - OPSLORPENDE
VENNOOTSCHAP JOLIVER
--------
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Henri Baeke te Oostende op 29
december 2022, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid dat de buitengewone algemene vergadering
varı de naamloze vennootschap "JOLIVER" met zetel te 8400 Oostende, Kapellestraat 90, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer BTW BE 0440.991.890, gehouden om 10u00, het
volgende heeft beslist en/of heeft vastgesteld:
1. Fusievoorstel
De vergadering verklaart kosteloos een kopij te hebben ontvanger varı het fusievoorstel zoals voorzien in
-------
artikel 12:24 WVV en beslist dat alle formaliteiten dienaangaande als vervuld beschouwd moeten worden.
Dit fusievoorstel in hoofde van de over te nemen vennootschap werd opgemaakt op 08 november 2022 en
werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 23 november juni daarna, onder nummer
22136996.
Het fusievoorstel in hoofde van de ovememende vennootschap werd opgemaakt en gepubliceerd op
dezelfde datum, onder nummer 22136997.
De vergadering verklaart reeds meer dan een maand geleden, het ononderbroken recht te hebben gehad
om kennis te nemen varı de stukken opgenomen in artikel 12:28, §2 WVV.
----
2. Verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
De vergadering verklaart toepassing te maken vanı artikel 12:25, tweede lid, waardoor het verslag
overeenkomstig het eerste lid, betreffende de fusie niet dient opgesteld te worden door de raad van bestuur.
--------------
De vergadering verklaart eveneens toepassing te maken van artikel 12:26, §1 vijfde lid, waardoor het
controleverslag overeenkomstig §1 betreffende de fusie niet dient opgesteld te worden.
De vergadering verklaart evenwel kennis te hebben van de verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 er
7:197 WVV (zijnde het omstandig verslag van het bestuursorgaan dd. 08 december 2022 en het verslag van
de bedrijfsrevisor dd. 07 december 2022), in verband met de kapitaalsverhoging (in natura) hoofde varı de
overnemende vennootschap en verklaart (voor zoveel als nodig) dat alle formaliteiten dienaangaande als
vervuld moeten beschouwd worden.
3. fusiebesluit
1. De vergadering verzaakt aan het aanwezig zijn en voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand varı
het vermogen zoals bedoeld in artikel 12:28, § 2, 5° WVV, overeenkomstig het laatste lid van hetzelfde
voormeld wetsartikel.
2. De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie var de
ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"JOLIVER" de naamloze vennootschap "VINDICTIVE" bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "VINDICTIVE" - als
gevolg vanı de ontbinding zonder vereffening - zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel
--
over op de naamloze vennootschap "JOLIVER" en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap
vernietigd.
----
3. Vanaf 1 oktober 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoud-kundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemen-de vennootschap.
Er zijn geen belangrijke wijzigingen gebeurd in het vermogen van de overgenomen vennootschap sirds de
4. In de overnemende vennootschap zijn er geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders
en zijn er geen andere effecten dan aandelen.
5. Aan de bestuurders van de overnemende en de bestuurders van de overgenomen vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Alle kosten, rechten en erelonen in verband met de fusie zijn ten laste van de overnemende
vennootschap.
4. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De vergadering verzoekt, mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
Het kapitaal van de vennootschap JOLIVER ten bedrage van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) zal
ingevolge de fusie stijgen met een bedrag van negenenveertigduizend honderd vier euro (€ 49.104,00) om
aldus te komen tot een kapitaal van honderd elf duizend honderd vier euro (€ 111.104,00) door uitgifte van 99
nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen.
De uitgifte van 99 nieuwe aandelen ingevolge inbreng, naar aanleiding van de fusie door overneming van
de naamloze vennootschap VINDICTIVE, tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
vennootschap JOLIVER heeft tot gevolg dat er een uitgiftepremie van € 12.896,00 ontstaat.
De vergadering beslist met betrekking tot de uitgiftepremie tot incorporatie in het kapitaal, waardoor het
kapitaal van de vennootschap, ingevolge het bovenstaande, finaal honderd vierentwintig duizend euro (€
124.000,00) bedraagt.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht haar handelsnaam te gebruiken, haar merken/logo's, haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorgani-satie, haar boekhouding, kortom alle materiële en immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbon-den met haar handelszaak.
In de mate van het mogelijke neemt de overnemende vennootschap al de eventuele registra-tie-,
vergunnings- en erkenningsnummers van de overgenomen vennootschap over.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeen-kornsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eiger organen en vennoter, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken en desgevallend de door de hypotheekwet
voorgeschreven formaliteiten op het hypotheekkantoor in verband met onroerende goederen.
Het (eventueel) personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig
overgenomen worden, met behoud van rechten er ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De vennootschap treedt desgevallend in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aarı haar handelszaak.
4.1. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng -overname van het onroerend goed
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende goederen, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit.
5. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de vennootschap
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen waarvoor de aandeelhouder van de over
te nemen vennootschap "VINDICTIVE", in ruil negenennegentig (99) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap "JOLIVER" verkrijgt.
De nieuwe aandelen zullen delen in de wirst vanaf 01 oktober 2022
De aandelen in de voornoemde vennootschap VINDICTIVE worden naar aanleiding van deze fusie
vernietigd.
De naamloze vennootschap JOLIVER zal na de fusie in totaal tweehonderd vierentwintig (224) aandelen
hebben uitgereikt.
6. Vaststelling verwezenlijking van de opschortende voorwaarde, van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap en van de realisatie van de kapitaalsverhoging
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat, vermits het fusievoorstel werd goedgekeurd door:
- de algemene vergadering van de hierboven nader aangeduide overgenomen naamloze vennootschap
"VINDICTIVE", gehouden op heden, voorafgaandelijk aan de onderhavige vergadering,
- de algemene vergadering van de overnemende naamloze vennootschap "JOLIVER", bij onderhavig
proces-verbaal,
de opschortende voorwaarde waaronder de beslissingen van de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap heden voorafgaandelijk aan deze werden genomen, is verwezenlijkt en de
"overgenomen vennootschap bijgevolg vanaf heden ophoudt te bestaan.
De vergadering stelt daarenboven vast de kapitaalsverhoging daadwerkelijk is verwezenlijkt en dat het
kapitaal thans honderd vierentwintig duizend euro (€ 124.000,00) bedraagt, dat vertegenwoordigd wordt door
tweehonderd vierentwintig (224) aandelen zonder nominale waarde.
7. Jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap en kwijting en goedkeuring van de vergoeding van
haar bestuurders
7.1. Goedkeuring van de jaarrekening per 30 september 2022 van de Overgenomen Vennootschap
De vergadering gaat over tot het onderzoek van het ontwerp van jaarrekening per 30 september 2022. De
vergadering beslist de jaarrekening goed te keuren.
7.2. Vaststelling van het resultaat van het boekjaar en goedkeuring van de bestemming van het resultaat
van de Overgenomen Vennootschap
De vergadering neemt kennis van het resultaat en van het voorstel van bestemming van het resultaat,
zoals voorgesteld door de bestuurder(s) in de genoemde jaarrekening.
De vergadering beslist de voorgestelde bestemming van het resultaat goed te keuren.
7.3. Kwijting van de bestuurder(s) van de Overgenomen Vennootschap
De vergadering beslist om over te gaan tot kwijting van het mandaat van bestuurder van de over te nemen
vennootschap voor de opdracht die zij vervuld hebben vanaf 1 januari 2022 tot 30 september 2022.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie zal meteen kwijting inhouden voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben vanaf 1 oktober 2022 tot de
verwezenlijking van de fusie.
8. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen eri de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
9.Wijziging voorwerp van de vennootschap
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek var vennootschappen en
verenigingen het voorwerp te wijzigen, door het te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp alle verrichtingen er hoegenaamde handelingen uit te voeren welke
rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van hotel-, motel- en restaurantwezen, het uitbaten
van drankgelegenheden en het inrichten van alle feestelijkheden en spektakels, alsook het uitrusten van hotel,
restaurant, grill, tearoom, bar en/of andere gebouwen, dienstig tot het voorwerp hiervoor, het huren en
verhuren van zalen voor alle doeleinden.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp het beheer, in de ruimste zin van het woord, van roerende
en onroerende goederen, daaronder begrepen, de huur, de verhuur, de onderverhuur, de uitbating, de
herstelling, de verbetering, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende
goederen.
Ze mag commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp of van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materieel en installaties kopen, in huur
nemen, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen.
Ze mag door inbreng, fusie, onderschrijving of op elke andere manier belangen nemen ir alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig analoog, verwant of
simpelweg nuttig is voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren dij zij het best geschikt achten."
10. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, gelet op de fusie en artikel 12:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de
voormelde beslissingen.
RECHTSVORM EN BENAMING
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "JOLIVER".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp alle verrichtingen en hoegenaamde handelingen uit te voeren welke
rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van hotel-, motel- en restaurantwezen, het uitbaten
van drankgelegenheden en het inrichten van alle feestelijkheden en spektakels, alsook het uitrusten van hotel,
restaurant, grill, tearoom, bar en/of andere gebouwen, dienstig tot het voorwerp hiervoor, het huren en
verhuren van zalen voor alle doeleinden.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp het beheer, in de ruimste zin van het woord, van roerende
en onroerende goederen, daaronder begrepen, de huur, de verhuur, de onderverhuur, de uitbating, de
herstelling, de verbetering, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende
goederen.
Ze mag commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp of van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materieel en installaties kopen, in huur
nemen, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen.
Ze mag door inbreng, fusie, onderschrijving of op elke andere manier belangen nemen in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig analoog, verwant of
simpelweg nuttig is voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren dij zij het best geschikt achten.
KAPITAAL
Ket kapitaal bedraagt honderd vierentwintig duizend euro (€ 124.000,00), vertegenwoordigd door
tweehonderd vierentwintig (224) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, ieder tweehonderd
vierentwintigste (1/224ste) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigd.
ONDEELBAARHEID AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen
BESTUUR
-> Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door hetzij één enkele bestuurder, hetzij een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders, aangesteld door de algemene vergadering.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan of als dagelijks
bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon
aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn, tenzij de
algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake
opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat
van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beeindigen wegens wettige redenen zonder
opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap blijft hij
in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
-> Eenhoofdig bestuur
De algemene vergadering kan beslissen dat de vennootschap bestuurd wordt door één enkele bestuurder.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering beslist
over de duur van het mandaat van de enige bestuurder, dat van onbepaalde duur kan zijn.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
-> Bevoegdheden van het bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
-> Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
-> Externe vertegenwoordiging
* Indien de vennootschap één bestuurder heeft, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
* Indien de vennootschap wordt bestuurder door een Raad van Bestuur, zijn akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de meerderheid van de
aangestelde bestuurders (helft + 1) gezamenlijk handelend of door de gedelegeerd bestuurder alleen.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
-> Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om twaalf uur (12u00).
Indien die dag samenvalt met een wettelijke feestdag, wordt de algemene vergadering gehouden de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
-> Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de eventuele houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld
door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming
-> Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenpang en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. ( ... )
-> Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. ( ... )
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres. ( ... )
-> Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee dagen
voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
§ 6. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december
(31/12) van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIM DIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 7:213 over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
SAMENLOOP
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van
vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
11. Benoeming bestuur
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, te herbenoemen als niet-
statutair bestuurder voor een duur die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2028:
1. De heer VERCAEMST, Xavier François Paul.
2. Mevrouw DECUYPERE, Inge Irène.
De aangestelde bestuurders, hebben verklaard dit mandaat te aanvaarden en doen voor de uitoefening
voor dit mandaat woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
12. Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gelegen is te 8400 Oostende, Kapellestraat
90.
De vergadering beslist dat een statutaire vermelding van het gewest volstaat.
13. Volmacht
a) De vergadering geeft bij deze volmacht aan de bestuurders van "Vandelanotte Kortrijk", President
Kennedypark 1a te 8500 Kortrijk, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten
van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige
feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder
meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde
in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
b) De vergadering machtigt de bestuurders van "Vandelanotte Kortrijk", President Kennedypark 1a te 8500
Kortrijk haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, op naam
van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist als gemachtigde van de vennootschap.
c) De vergadering machtigt de bestuurders van "Vandelanotte Kortrijk", President Kennedypark 1a te 8500
Kortrijk, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze volmachten blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen varı het elektronisch
effectenregister.
Voor beredeneerd uittreksel,
Henri Baeke.
Hiermee gelijktijdig neergelegd: expeditie / verslaggeving / gecoördineerde statuten.