Ondernemingsnr : 0733.535.081
Naam
(voluit) : BARON BRETELLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : B-2640 Mortsel, Liersesteenweg 211
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - SLUITING DER VEREFFENING -
ONTSLAG/DECHARGE
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van notaris Philippe Verlinden te Rijkevorsel op 23 december 2024, neergelegd ter registratie, dat
volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit - Lezing en onderzoek van de verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een staat van activa en
passiva afgesloten per 30 november 2024 en het desbetreffend verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde
Guy Franken, bedrijfsrevisor bij Moore Audit BV, van welke stukken de comparanten verklaren een
afschrift te hebben ontvangen conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van Baron Bretelle BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft deze staat van activa en passiva, naar ons oordeel, een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap per 30 november 2024, met een balanstotaal van EUR
963,24 en een negatief eigen vermogen van EUR 6.089,42, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben op heden geen zekerheid over mogelijke sociale- en /of fiscale latenties die naar
aanleiding van controles door de fiscale en sociale administratie kunnen of zullen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" van ons verslag.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of vennoten
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd behalve voor schuldeisers die in toepassing van artikel 2:80
uitdrukkelijk schriftelijk hebben bevestigd hiervan af te zien.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van het verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om
de schulden ten opzichte van derden, vennoten en enige aandeelhouder te voldoen zoals vermeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van een schriftelijke bevestiging van de enige aandeelhouder, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden aan derden werden
terugbetaald of geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden aan aandeelhouders, vennoten of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en dat procedure van artikel 2:80 van het
wetboek van Vennootschappen en Verenigingen desgevallend correct is toegepast.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag is opgesteld in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 §2 en
andere doeleinden worden aangewend
Antwerpen, 18 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen werden gemaakt door de
aandeelhouders, zij besluiten zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
Voormelde verslagen zullen op de bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd worden.
Bij toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt de
ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit - Ontbinding
De vennootschap wordt met ingang van heden vervroegd ontbonden.
- Er zijn geen verrichtingen of besluiten zoals voorzien in artikel 5:76 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gesteld of genomen sinds de laatste algemene vergadering.
- De vennootschap besluit tot de ontbinding en de sluiting der vereffening overeenkomstig artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en partijen verklaren dat aan de volgende
voorwaarden werd voldaan:
1° er werd geen vereffenaar aangeduid;
2° er geen passiva meer zijn zoals blijkt uit de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of indien dit wel het geval zou zijn dat deze
inmiddels werden betaald of geconsigneerd, dit is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva en die schriftelijk hebben bevestigd hiermee in te stemmen;
3º alle aandeelhouders zijn thans aanwezig of geldig vertegenwoordigd en er wordt besloten met
eenparigheid van stemmen.
- Het bestuursorgaan verklaart verder:
1° dat er geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van de staat van
activa en passiva en heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen;
2° dat zij, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars, zij ten aanzien van derden als vereffenaars
worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
3º dat, indien er in de staat van activa en passiva nog schulden aan derden voorkwamen of nieuwe
schulden naar boven zijn gekomen na het opstellen van het controleverslag, deze inmiddels
werden betaald of werden geconsigneerd. De terugname van het resterend actief gebeurt door de
aandeelhouders zelf.
Derde besluit - Goedkeuring jaarrekening op datum van ontbinding
Door de beslissing van de algemene vergadering van vandaag werd de vennootschap ontbonden. De
ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg (art. 2:70 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening over de periode van einde
vorig boekjaar, namelijk 01 januari 2024, tot datum van ontbinding, namelijk vandaag. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij bespreekt de jaarrekening uitgebreid.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, keurt de algemene vergadering de jaarrekening met eenparigheid
van stemmen goed.
Vierde besluit - Vereffening
Gemelde vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door de bestuurder(s)
voornoemd, zodoende dat er geen vereffenaar dient te worden aangesteld.
Vijfde besluit - Kwijting
De in functie zijnde bestuurder, zijnde de heer Terryn Pieter-Jan, wonende te 2640 Mortsel, Deurnestraat
163, wordt eervol ontslagen met décharge omtrent haar/zijn mandaat.
Zesde besluit - Sluiting van de vereffening
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang vanaf heden.
De aandeelhouders verklaren dat het eventuele resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zevende besluit - Bevestigingen en varia
De vergadering geeft derhalve, in voorkomend geval, goedkeuring van:
- het verdelingsplan;
- de mandaten voor de betaling van de roerende voorheffing;
- de verdeling van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening;
- de consignatie;
- de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden.
- de boeken en bescheiden van gemelde besloten vennootschap die worden neergelegd en gedurende
vijf jaar en bewaard zullen worden door de heer Terryn Pieter-Jan, voornoemd.
Achtste besluit - Bijzondere volmacht
De comparanten stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
Top Acountants Brecht, te 2960 Sint-Job-in-'t-Goor, Ebeslaan 1, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen
voor de inschrijvingen en/of wijzigingen van de vennootschap bij alle belastingadministraties, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket en het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bedrijfsrevisor inhoudende staat van activa en passiva,
verslag van het bestuursorgaan