Ondernemingsnr : 0478486251
Naam
(voluit) : SSB - LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 354
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Hans De Decker te Brasschaat
op 23 december 2020, aangeboden ter registratie, dat de algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap “S.S.B. – Logistics” unaniem volgende besluiten
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, dat het werkelijk gestort kapitaal, groot drie miljoen tweehonderdachtenvijftigduizend
zeshonderdachtenzestig euro één cent (€ 3.258.668,01) en de wettelijke reserve, groot
vierendertigduizend vierhonderdvierendertig euro (€ 34.434,00) hetzij samen drie miljoen
tweehonderddrieënnegentigduizend honderdentwee euro één cent (€ 3.293.102,01) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist om onmiddellijk om voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening volledig op te heffen, deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering en
deze te boeken op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening.
Bijgevolg werd het volledig bedrag van drie miljoen tweehonderddrieënnegentigduizend
honderdentwee euro één cent (€ 3.293.102,01) beschikbaar voor toekomstige uitkeringen, met dien
verstande dat pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om de huidige tekst van artikel 18 van de statuten te schrappen en te
vervangen door onderstaande tekst:
“ Iedere bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de ven-nootschap verbinden, zullen geldig onder-tekend worden door één bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald be-treffende bijzondere mandatarissen.
De bestuurders kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
DERDE besluit
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap
(afgekort BV) en de statuten worden hierna verkort weergegeven:
1. Rechtsvorm: besloten vennootschap
Benaming: De vennootschap heeft als naam “S.S.B. – Logistics”
2. Duur: onbepaald (artikel 4)
3. Zetel: in het Vlaams gewest, thans te 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 354
Luik B
4. vergoeding voor de inbrengen: als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen
tweehonderdachtenvijftigduizend zeshonderdachtenzestig (3.258.668) aandelen uitgegeven. De
inbrengen die worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening zijn vatbaar voor
uitkering aan de aandeelhouders.
7. begin en einde boekjaar: telkens van 1 januari tot 31 december van het zelfde kalenderjaar (
artikel 23)
8. Netto-winst, winstverdeling, vereffeningsaldo: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. (artikel 24)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (artikel 27)
9. Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar op ieder moment bij besluit van de algemene
vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik. (artikel 12)
Iedere bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zullen geldig ondertekend worden door één bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald betreffende bijzondere mandatarissen.
De bestuurders kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, bij
ontstentenis ervan, door een bestuurder, tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elk bestuurder die een vergadering van de bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad kan geldig vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
Luik B
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen ook te allen tijde door eenparig en schriftelijk
besluit van de bestuurders genomen worden.
Twee bestuurders samen handelend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. (artikel 13)
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. (artikel 14)
10. Controle: overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake (artikel 16)
11. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, advies en ondersteuning te verlenen en studies uit te voeren op het gebied van logistiek en
operationeel beheer, vastgoedprojecten te ontwerpen, te ontwikkelen, te verwerven, te valoriseren en
tengelde te maken, over te gaan tot alle verrichtingen en alle studies die verband houden met
onroerende goederen, en alle daden te stellen die verband houden met onroerende goederen, en
alle daden te stellen die verband houden met onroerende goederen, zoals het kopen, bouwen,
verbouwen, inrichten, verhuren, beheren, onderhouden, ruilen, verkopen, verkavelen, in mede-
eigendom brengen of anderszins tengelde maken, in te staan voor de engineering, ontwikkeling,
commercialisatie, vertegenwoordiging en dienstverlening met betrekking tot alle roerende goederen,
materieel, machines en outillage. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren ,vervaardigen, overdragen of ruilen, en
in het algemeen alle handels- nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking,
financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog
op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen met een doel dat
identiek, analoog, gelijkaardig en verwant is met het hare, of die dat doel kan ten goede komen of
helpen te ontwikkelen. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren
en te gelde maken, alsook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de
controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan ten gunste van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft,
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
12. Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de vierde vrijdag van de maand april om 15 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De algemene vergadering zal worden bijeengeroepen in overeenstemming met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. (artikel 15)
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dergelijk geval dient de algemene vergadering
niet bijeengeroepen te worden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- indien van toepassing, de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn
ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en
dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (artikel 19)
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter en de
secretaris van de vergadering. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Alle aandeelhouders kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst (ongeacht of zij hebben
deelgenomen dan wel vertegenwoordigd waren). (artikel 20)
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen worden als negatieve stemmen
beschouwd.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.(artikel 21)
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd voor niet langer dan drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. (artikel 22)
VIERDE BESLUIT
Ondergetekende notaris wordt gelast een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en neer
te leggen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Marc VERTHONGEN
voornoemd, de heer Thomas T. CURTIS, de heer John B. PITTS, en Franse vennootschap SAS
"Lubrizol Holdings France" met als vaste vertegenwoordiger de heer Anthony SMITS ontslag te
geven uit hun functie met kwijting voor de uitoefening van hun mandaat sinds 1 januari 2020 tot op
heden, en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
Luik B
duur, welk mandaat door de heer Marc Verthongen wordt aanvaard voor zichzelf en bij sterkmaking
voor de overige bestuurders. Hun mandaat is onbezoldigd.
ZESDE BESLUIT
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, verleend aan iedere advocaat bij het
advocatenkantoor “Baker McKenzie” te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name de ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor analytisch uittreksel
De Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift
Gecoördineerde statuten