Ondernemingsnr : 0668936645
Naam
(voluit) : ELSA ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fluithoekweg(Kok) 1
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Vincent VAN WALLEGHEM te Koksijde (Sint-
Idesbald) op 08 december 2023, waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing
van de tolerantie van artikel 172 Wetboek Registratierechten, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “ELSA ESTATE”, gevestigd te 8670 Koksijde,
Fluithoekweg 1, KBO 0668.936.645, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 688.799,89 euro en de
wettelijke reserve, hetzij 68.880 euro, van de vennootschap, hetzij in het totaal 757.679,89 euro,
sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig was volgestort, zodat er sinds
voormelde inwerkingtreding geen van rechtswege omzetting is van een niet gestort gedeelte van het
kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf heden; deze middelen zijn bijgevolg
vanaf heden beschikbaar voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
DERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLUIT – BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER NAAR
BESTUURDER
1. De vergadering bevestigt de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van (statutaire)
“zaakvoerder” naar de hoedanigheid van (statutair) “bestuurder” van mevrouw VANDENDRIES Ellen
en dit voor onbepaalde duur. Hetzelfde geldt analoog voor de opvolgers van dit mandaat, waarvan
sprake in de statuten.
Voor de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
2. De vergadering besluit de regel aan te houden dat elke individuele bestuurder kan
vertegenwoordigen ten opzichte van derden. Op het niveau van de interne besluitvorming echter
wenst de algemene vergadering, in het geval er meerdere bestuurders zijn, thans te werken met een
collegiaal werkend bestuurdersorgaan alwaar er dient samengekomen te worden waarbij de
meerderheid van de bestuurders beslist. De algemene vergadering besluit om de huidige regeling in
de statuten te schrappen en te vervangen als volgt:
“Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan vormen de bestuurders
een collegiaal orgaan met oog op interne besluitvorming zodat alle beslissingen, die niet vallen onder
de dagdagelijkse beslissingen, geacht worden genomen te zijn met de meerderheid van stemmen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt echter afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Alle dagdagelijkse beslissingen worden daarentegen door elke bestuurder individueel genomen en
uitgevoerd.”
VIJFDE BESLUIT (…)
ZESDE BESLUIT – SCHRAPPEN VAN DE PERSONELE VEREISTE VAN AANDEELHOUDER ALS
LASTHEBBER OP DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering stelt vast dat huidig artikel 19, tweede lid voorschrijft dat een vennoot (lees:
aandeelhouder) op de vergadering slechts vertegenwoordigd kan worden door een gevolmachtigde,
die zelf vennoot (lees: aandeelhouder is). De vergadering stelt vast dat dit tot blokkeringssituaties
kan leiden in het geval er slechts één aandeelhouder is en ook los daarvan niet langer gewenst is.
De vergadering beslist om de tekst van huidig artikel 19, tweede lid integraal te schrappen en te
vervangen als volgt:
“Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.”
ZEVENDE BESLUIT (…)
ACHTSTE BESLUIT – SCHRAPPEN HOMOLOGATIE- EN BENOEMINGSVEREISTE VOOR ELKE
VEREFFENAAR
Het tweede lid van artikel 25 van de huidige statuten bepaalt thans letterlijk als volgt: ”Deze
vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden na de bevestiging of homologatie van zijn/hun
aanstelling door de bevoegde rechtbank van koophandel.” De algemene vergadering stelt vast dat de
statuten de wettekst van het Oud Wetboek Vennootschappen aanhalen, maar dat deze bepalingen
vervangen én versoepeld zijn door het in werking getreden Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zodat het geen zin heeft om vanuit de statuten strengere vereisten op te leggen indien
deze niet op een wettelijke basis gesteund zijn. De algemene vergadering verklaart het tweede lid
van artikel 25 integraal te schrappen.
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van 8 december 2023 ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel drie der statuten. Elke
aandeelhouder erkent bovendien een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap
te wijzigen zodat de vennootschap voortaan de in de agenda voorgestelde tekst als voorwerp heeft.
Besluit tot wijziging van artikel drie der statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering artikel drie der statuten aan te
passen zoals voorgesteld in de agenda waardoor dit artikel is aangepast aan de voorgaande
beslissing en de tekst van artikel drie het nieuwe voorwerp weergeeft, met name:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
A. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, enzovoort), zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen
van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. Het bouwrijp maken van
terreinen met het oog op projectontwikkeling of wederverkoop, al dan niet in een publiek-private
samenwerking of in samenwerking met derden, aan wie het recht kan worden verleend hierop voor
eigen rekening infrastructuur aan te leggen, te bouwen en te verbouwen. Het ontwikkelen of
herontwikkelen, ontwerpen, afbreken, saneren, bouwen, verbouwen uitrusten al dan niet in
samenwerking met derden, van onroerende goederen zoals woningen, appartementen, winkels,
parkings, bedrijven, hallen kantoren, nutsgebouwen en om het even welke constructie met het oog
op verhuring of tekoopstelling.
    2.  Het uitvoeren van alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de huur en verhuur, de binnenhuisinrichting en decoratie, de ruil en de verkaveling.
    3.  Het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, dit
echter uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als
omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake de vastgoedmakelaar.
    4.  Het uitvoeren van alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende handelingen met
name de aankoop, verkoop, het nemen en afstaan van optierechten, bemiddeling, ruiling, afbraak,
verhuring, expertise, beheer, valoriseren, het laten bouwen, omvormen, of verbouwen van
onroerende goederen van alle aard, zo gronden als openbare en private gebouwen, waaronder ook
sociale woningen en appartementen, zo op het platteland als in stedelijke gebieden en dit door
middel van lotisering en verkaveling voor nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, in alle materialen
voor alle bestemmingen en met alle technieken.
    5.  Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij
mag beschikbare middelen beleggen in onroerende goederen en waarden.
    6.  De vennootschap mag optreden als adviseur, project-makelaar, bemiddelaar en coördinator
van immobiliaire activiteiten, en evenzeer als vastgoedmakelaar. De vennootschap mag ter
verwezenlijking van haar voorwerp beroep doen op derden. In deze zin behoort tot de activiteit:
aanneming van bouwwerken waarbij beroep gedaan wordt op onderaannemers.
    7.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, aandeelopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten, fondsen of vastgoedvehikels of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
    8.  Het uitvoeren van alle handels- en financiële verrichtingen die hiermede verband houden: het
lenen en ontlenen van kapitalen, financieringen van ondernemingen, hetzij private of
vennootschappen, borgen geven en ontvangen, alles wat direct of indirect in verband staat met de
gewone activiteiten van een immobiliën en financiële vennootschap, alsook promoties en
verkavelingen, en het beheer van al wat de verwezenlijking van haar voorwerp kan
vergemakkelijken.
    9.  De opslag, het sorteren, de behandeling, de bewerking en de verwerking van alle soorten
goederen, dit in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
    10.  De terbeschikkingstelling van ruimten voor de opslag en zelfopslag van goederen.
    11.  De exploitatie voor eigen rekening of voor rekening van derden van koel- en vrieskamers,
koelpakhuizen, enz. voor alle soorten goederen, inclusief landbouwproducten.
    12.  Verhuur van garageboxen en staanplaatsen, en van rollend materieel.
    13.  Verschaffen van logies voor kortstondig verblijf in vakantiehuisjes en -appartementen.
    14.  Het uitbaten van een hotel of andere logiesverstrekkende eenheden en deelnemen aan
bijhorende hotelier activiteiten, zoals onder andere, maar niet limitatief opgesomd, poets- en
schoonmaakdienst, dienst- en huispersoneel, het uitvoeren van kleine herstellingen of onderhoud.
    15.  Verschaffen van collectieve logies aan studenten, seizoenarbeiders, migrantenwerknemers,
enzovoort.
    16.  Het uitbaten van laadinfrastructuur voor electrische voertuigen.
    17.  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
    18.  De exploitatie van taxi’s, verhuur van personenauto’s met chauffeur, uitbating van een
koerierdienst, de organisatie van carpooling en van overige vormen van gemeenschappelijk niet
openbaar vervoer van personen
    19.  Het uitbaten van laadpalen en het verstrekken van elektriciteit via zonnepanelen.
B. Algemene activiteiten.
    1.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
    2.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    3.  Het verlenen van bijstand, advies (consultancy en ander advies) en leiding aan bedrijven, privé
personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,
sales, productie en ontwikkeling, processing, (dagelijks) bestuur van vennootschappen,
vertegenwoordiging van bedrijven, advies inzake bedrijfsvoering en intellectueel werk op vlak van
planning, organisatie, efficiëntie en algemene auditactiviteiten, dit alles in de meest ruime betekenis.
    4.  Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren, bedrijven, ondernemingen,
verenigingen en juridische entiteiten.
    5.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    6.  Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
    7.  Het verrichten van alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen in het algemeen, zelfs als zij niet rechtstreeks in verband staan met de activiteiten van
de vennootschap, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar bestuurders bij wijze van bezoldiging in natura.
    8.  Overige zakelijke dienstverlening die hierboven niet eerder genoemd werd.
C. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen, of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt; ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
TIENDE BESLUIT – (...)
ELFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van de mogelijkheid van (elektronische) algemene vergadering en schriftelijke
besluitvorming,
(…)
TWAALFDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de voormelde statutenwijzigingen van onderhavige
vennootschap te verrichten;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van onderhavige vennootschap en deze
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name BV ACCOVER-O, te 8660 De Panne, Veurnestraat 289/2,
haar aangestelden en bestuurders (ongeacht de eventuele vestigingseenheid).
 
Notaris Vincent VAN WALLEGHEM
 
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Een expeditie van de akte statutenwijziging;
    •  Coördinatie;
    •  Verslag van het bestuur in het kader van de wijziging van het voorwerp.