N° d'entreprise : 0434838033
Nom
(en entier) : SOGEMOB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Merciers 5
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SOGEMOB »,
ayant son siège social à 1300 Wavre, avenue des Merciers, 5, numéro d’entreprise 0434.838.033.
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 31 mai 2022, avant enregistrement, il
est extrait ce qui suit :
 
PREMIERE RESOLUTION – REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée propose de réduire le capital social souscrit à concurrence de deux cent quarante-neuf
mille neuf cent trente-huit euros et quatre-vingts cents (249.938,80 €) pour le ramener de deux
millions deux cent quarante-neuf mille neuf cent trente-huit euros et quatre-vingts cents
(2.249.938,80 €) à deux millions euros (2.000.000,00 €), sans annulation de titres, par voie de
remboursement à chacune des deux mille neuf cent vingt-huit (2.928,00) actions d’une somme en
espèces de quatre-vingt euros et trente-six cents (85,36 €).
Cette réduction s’imputera exclusivement et entièrement sur le capital d’un million sept cent nonante-
deux mille quatre cent cinquante-sept euros quatre-vingts cents (1.792.457,80 €) provenant de l’
application des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (Moniteur belge du 1er juillet 2013)
et de l’application de l’article 537 du CIR, ayant fait l’objet d’une augmentation de capital réalisée par
acte du Notaire Frédéric JENTGES, à Wavre, en date du 31 décembre 2013.
La présente sera définitive mais le remboursement ainsi décidé ne pourra être effectué que
moyennant le respect des conditions prévues par l’article 7:209 du Code des Sociétés et des
associations (CSA).
 
VOTE
    •  nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.928
    •  nombre total de votes valablement exprimés : 2928
    •  nombre de votes exprimés pour la décision : 2928
    •  nombre de votes exprimés contre la décision: 0
    •  nombre d’abstentions : 0
La présente résolution étant adoptée, l'assemblée décide en conséquence de réduire le capital.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
L’assemblée propose de modifier le texte de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et de remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Article 5
Volet B
Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,00 €). Il est divisé en deux mille neuf cent
vingt-huit (2.928,00) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/2.928ième
de l’avoir social.
Hormis les droits spécifiques expressément attribués par les présents statuts, toutes les actions sont
strictement identiques et confèrent les mêmes droits et privilèges aux actionnaires. 
 
VOTE
    •  nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.928
    •  nombre total de votes valablement exprimés : 2.928
    •  nombre de votes exprimés pour la décision : 2.928
    •  nombre de votes exprimés contre la décision: 0
    •  nombre d’abstentions : 0
La résolution est dès lors adoptée.
 
TROISIEME RESOLUTION – CAPITAL AUTORISE
    1.  Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration
Il est proposé à l’assemblée générale de renouveler, pour une durée de cinq (5) ans, à dater de la
publication de la décision aux annexes au Moniteur belge, l'autorisation donnée au conseil
d'administration d'augmenter le capital social, conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et
des Associations (CSA) et aux conditions prévues à l'article 6 des statuts, à concurrence d'un
montant maximum de deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
 
VOTE
    •  nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.928
    •  nombre total de votes valablement exprimés : 2.928
    •  nombre de votes exprimés pour la décision : 2.928
    •  nombre de votes exprimés contre la décision : 0
    •  nombre d’abstentions : 0
La résolution est dès lors adoptée.
2. Modification de l’article 6 des statuts
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier le texte de l'article 6 des statuts pour le remplacer
par le suivant :
« Conformément aux articles 7:198 et 7:199 du Code des sociétés et des associations (CSA), le
conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de deux
millions d’euros.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à dater du 31 mai 2022.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit "primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme décrit ci-
avant, être disposé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l’émission
d’obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA).
Le conseil d'administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article. ».
 
Volet B
VOTE
    •  nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.928
    •  nombre total de votes valablement exprimés : 2.928
    •  nombre de votes exprimés pour la décision : 2.928
    •  nombre de votes exprimés contre la décision: 0
    •  nombre d’abstentions : 0
La résolution est dès lors adoptée.
 
QUATRIEME RESOLUTION - INTRODUCTION D’UNE FACULTÉ DE TENIR DES
DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR PROCÉDURE ÉLECTRONIQUE
(VIDÉOCONFÉRENCE) ET MODIFICATION DES STATUTS EN CONSÉQUENCE.
L’assemblée générale propose de permettre la tenue des délibérations du conseil d’administration
par procédure électronique (vidéoconférence) et d’adapter en conséquence l’article 15 de ses statuts
en conséquence :
Article 15 – Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsque l’application des dispositions légales concernant les conflits d’intérêts a pour effet que le
quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les
administrateurs restants.
Toute délibération peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence
dans la mesure où les moyens techniques permettent l’identification par chaque administrateur de
ses interlocuteurs et garantissent une délibération collégiale permettant à chaque administrateur d’
exprimer son opinion, d’entendre celle des autres et au conseil de délibérer et d’arrêter ses
résolutions sur tous les points discutés. La réunion est localisée au lieu où elle est convoquée.
 
VOTE
    •  nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.928
    •  nombre total de votes valablement exprimés : 2.928
    •  nombre de votes exprimés pour la décision : 2.928
    •  nombre de votes exprimés contre la décision : 0
    •  nombre d’abstentions : 0
La résolution est dès lors adoptée.
 
CINQUIEME RESOLUTION - INTRODUCTION D’UNE FACULTÉ DE TENIR DES ASSEMBLÉES
GÉNÉRALES PAR PROCÉDURE ÉCRITE OU ÉLECTRONIQUE
L’assemblée générale propose de permettre la tenue d’assemblée générale par procédure écrite ou
électronique et de modifier les statuts en conséquence en y introduisant les articles 25, 26 et 27
suivants :
Article 25 - Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
Le conseil d’administration peut, lors de la convocation de l’assemblée générale, et aux conditions
prévues par la loi, proposer aux actionnaires, et le cas échéant aux titulaires de parts bénéficiaires,
aux porteurs d’obligations, aux titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
participation de la société, de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique déterminé par lui. Le conseil d’administration détermine alors les
modalités suivant lesquelles la qualité et l’identité de l’actionnaire sont contrôlées et garanties ainsi
que les procédures et les modalités de constatation de participation à l’assemblée à distance.
Article 26 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
Volet B
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par tout support écrit au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 4ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux mêmes conditions que
celles fixées aux présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
VOTE
    •  nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.928
    •  nombre total de votes valablement exprimés : 2.928
    •  nombre de votes exprimés pour la décision : 2.928
    •  nombre de votes exprimés contre la décision : 0
    •  nombre d’abstentions : 0
La résolution est dès lors adoptée.
 
SIXIEME REOSLUTION - ADAPTATION ET COORDINATION DES STATUTS AUX CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
propose à l’unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(CSA).
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), sans toutefois apporter une modification à son objet et d’adapter le texte des
nouveaux statuts comme suit :
TITRE I : Dénomination – siège social – objet – durée
ARTICLE 1  DENOMINATION
Volet B
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOGEMOB ».
La dénomination doit, dans tous documents écrits émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. » reproduites lisiblement.
ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet : l’achat, la vente, la gestion et la mise en location, tant pour son compte que
pour compte de tiers, de tout bien immobilier ; le courtage et le commissionnement immobilier, la
mise en valeur de tout terrain par la création de tout lotissement ; l’assainissement de biens bâtis,
leur restauration et rénovation et tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement.
Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II  CAPITAL
Article 5 - Capital social
Le capital social est de deux millions d’euros (2.000.000,00 €), représenté par deux mille neuf cent
vingt-huit (2.928,00) actions sans désignation de valeur nominal, entièrement souscrite et
intégralement libérées.
Article 6 - Capital autorisé
Conformément aux article 7:198 et 7:199 du Code des sociétés et des associations (CSA), le conseil
d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de deux millions d’
euros.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à dater du premier novembre deux
mille six.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit "primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme décrit ci-
avant, être disposé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l’émission
d’obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA).
Le conseil d'administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Article 7 - Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 8 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
Volet B
souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus
aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
pourront y participer.
Article 9 - Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
Titre III: Titres
Article 10 - Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Titre IV - Administration et Représentation
Article 12 - Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout
temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 13 - Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 - Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 15 - Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues
Volet B
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsque l’application des dispositions légales concernant les conflits d’intérêts a pour effet que le
quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les
administrateurs restants.
Toute délibération peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence
dans la mesure où les moyens techniques permettent l’identification par chaque administrateur de
ses interlocuteurs et garantissent une délibération collégiale permettant à chaque administrateur d’
exprimer son opinion, d’entendre celle des autres et au conseil de délibérer et d’arrêter ses
résolutions sur tous les points discutés. La réunion est localisée au lieu où elle est convoquée.
Article 16 - Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
Article 17 - Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandats.
Article 19 - Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguée(s) à cette gestion, qui agi(ssen)t seul(e).
3. Il(s)/elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20 - Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.
Titre V - Contrôle de la société
Article 21 - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est nommé tant que la
société répond aux critères prévus à l’article 1:24 du Code des sociétés et des associations (CSA).
Titre VI - Assemblée générale
Article 22 - Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois d’avril à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Article 23 - Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 24 - Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Volet B
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents le
justifie.
Article 25 - Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Le conseil d’administration peut, lors de la convocation de l’assemblée générale, et aux conditions
prévues par la loi, proposer aux actionnaires, et le cas échéant aux titulaires de parts bénéficiaires,
aux porteurs d’obligations, aux titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
participation de la société, de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique déterminé par lui. Le conseil d’administration détermine alors les
modalités suivant lesquelles la qualité et l’identité de l’actionnaire sont contrôlées et garanties ainsi
que les procédures et les modalités de constatation de participation à l’assemblée à distance.
Article 26 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
Volet B
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par tout support écrit au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 4ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux mêmes conditions que
celles fixées aux présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 28 - Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits
de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 29 - Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30 - Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
Volet B
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII - Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31 - Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 32 - Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII - Dissolution – Liquidation
Article 34 - Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Article 35 - Pouvoirs des liquidateurs
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Article 36 - Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 37 - Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
Article 38 - Application du Code des sociétés et des associations (CSA)
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations (CSA).
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette
loi sont censées non écrites.
Article 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
VOTE
    •  nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.928
    •  nombre total de votes valablement exprimés : 2.928
    •  nombre de votes exprimés pour la décision : 2.928
Volet B
    •  nombre de votes exprimés contre la décision : 0
    •  nombre d’abstentions : 0
La résolution est dès lors adoptée.
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée propose de conférer tous pouvoirs :
* aux administrateurs prénommés, ensemble ou séparément, tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer
le remboursement décidé par l’assemblée générale dans les conditions prévues par la loi et après
expiration du délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.
* au notaire instrumentant pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d’une manière générale, toute modification matérielle dans le cadre de l’adaptation des
statuts de la société au Code des sociétés et des associations (CSA).
* au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur Belge.
* à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation en vue d’accomplir toutes démarches
nécessaires auprès des administrations compétentes.
 
VOTE
    •  nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.928
    •  nombre total de votes valablement exprimés : 2.928
    •  nombre de votes exprimés pour la décision : 2.928
    •  nombre de votes exprimés contre la décision : 0
    •  nombre d’abstentions : 0
La résolution est dès lors adoptée.
 
NEUVIEME RESOLUTION - Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, rue des Merciers, 5.