Ondernemingsnr : 0686991414
Naam
(voluit) : Fosbury and Sons BXL Forêt de Soignes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 2.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op dertig augustus tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FOSBURY AND SONS BXL FORÊT DE
SOIGNES", gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 2.1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0686.991.414 onder meer
beslist heeft:
1. tot goedkeuring het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van 7:
179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De commissaris van de vennootschap, de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, gevestigd
te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, vast vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den
Ecker, besluit het verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Fosbury and Sons BXL Forêt de Soignes
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Fosbury and Sons BXL Forêt de Soignes (hierna de « Vennootschap ») onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 22 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 21 augustus
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 21 augustus 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.400 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden van bij aanvang van het
lopende boekjaar. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Fosbury and Sons BXL Forêt de Soignes door
middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 augustus 2024”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van EEN MILJOEN
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.400.000,00) om het te brengen van TWEE MILJOEN EURO
(€ 2.000.000,00) op DRIE MILJOEN VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 3.400.000,00) door uitgifte
DUIZEND VIERHONDERD (1.400) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend door inbreng in natura, met name door incorporatie van
een schuldvordering, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de commissaris en
het bestuursorgaan.
3. tot wijziging van artikel 5 van de statuten als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIE MILJOEN VIERHONDERDDUIZEND EURO (€
3.400.000,00). Het is vertegenwoordigd door DRIEDUIZEND VIERHONDERD (3.400) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.”
Verklaring enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-verslag bestuursorgaan en commissaris overeenkomstig art 7:179 en 7:197 WVV
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat