N° d'entreprise : 0478000360
Nom
(en entier) : ST. BERTOUILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 283 bte 19
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du huit juillet deux mille vingt.
Que monsieur BERTOUILLE Stéphane Yves Emile Ghislain, né à Tournai, le 1er octobre 1950,
domicilié à Overijse, Sparrenlaan 61, actionnaire unique de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « St. Bertouille », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 283, boîte 19, a pris
les résolutions suivantes:
1. Modification de la dénomination
L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la société en « BERTOUILLE LAWYERS
».
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts pour le remplacer par l’article
1 des nouveaux statuts qui seront adoptés ci-après.
2. Constatation de l’adaptation de la forme légale et du capital et adoption de nouveaux statuts
L’actionnaire unique constate que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré (soit soixante-huit
mille six cents euros (€ 68 600,00) et la réserve légale de la société de six mille huit cent soixante
euros (6.860,00€) soit un total de septante-cinq mille quatre cent soixante euros (€ 75 460,00) sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre le solde disponible pour la distribution. Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le
passé.
En conséquence des décisions qui précèdent, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
3. Emission d’actions nouvelles
A. Renonciation au rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5 :121 du Code des
Sociétés et Associations
Conformément à l’article 5 :121, paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’
actionnaire unique décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport spécial de
l’organe d’administration prévu à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, et qui
justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires
Aux présentes intervient l’actionnaire unique existant, prénommé, ici présent,
Lequel déclare être parfaitement au courant du droit de préférence qui lui est reconnu par l’article 5:
128 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations et l’article 7 des statuts ainsi qu'au délai
Volet B
prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 5 :130 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’
actionnaire unique prénommé, présent, déclare renoncer individuellement, expressément,
irrévocablement et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit de Monsieur
BERTOUILLE Kevin, ci-après plus amplement qualifié ; afin de permettre à celui-ci de souscrire les
actions tel qu’indiqué à la prochaine résolution.
B. Emission de nouvelles actions
1. L’actionnaire unique décide d’émettre trois cent quatorze (314) actions nouvelles.
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de trente et un
mille quatre cents euros (€ 31 400,00) dont la totalité soit trente et un mille quatre cents euros (€ 31
400,00) sont affectés au compte « capitaux propres » disponible.(...)
C. Modification de l’article des statuts relatif au nombre d’actions
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au nombre d’actions comme indiqué dans l’
article 5 des statuts tel qu’il sera adopté à la résolution ci-après.
D. Adoption de nouveaux statuts conforme au Code des sociétés et des associations
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux suivant, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « BERTOUILLE
LAWYERS ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
L’organe d’administration peut établir un cabinet secondaire, moyennant l’autorisation du conseil de l’
Ordre.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet d'avocat par un avocat inscrit au tableau de l'Ordre
français ou néerlandais des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des
avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par ceux avec qui elle peut
s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de cet Ordre.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à cent mille euros (€ 100 000,00).(...)
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires, et devant avoir la qualité d’avocat. L’actionnaire unique est nécessairement le
seul administrateur.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat.
A défaut d'indication, il sera censé conféré sans limitation de durée.
ARTICLE QUATORZE : POUVOIRS
Chaque administrateur a tous pouvoirs pour agir au nom de la société. Il peut accomplir en son nom
tous actes d'administration et de disposition. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou
les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non, pour des actes qui ne
concernent pas l'exercice de la profession d'avocat en tant que telle.
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun d’eux agissant séparément, a le pouvoir d'accomplir
Volet B
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale, et de représenter la société à l'égard des tiers en justice soit en demandant,
soit en défendant.
L'exercice de leur mandat sera gratuit ou rémunéré, selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale.
ARTICLE QUINZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE SEIZE - CONTRÔLE
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et des
opérations à constater dans lesdits comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
ou à un expert-comptable externe inscrit au tableau de l'Institut des experts-comptables et des
conseillers fiscaux.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale lors de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
ARTICLE DIX-SEPT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-HUIT : ASSEMBLEE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle est convoquée par un administrateur, en tout lieu qu'il fixe, dans les
six mois de la clôture de l'exercice, quinze novembre à dix-huit heures. (...)
ARTICLE VINGT-ET-UN: ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-DEUX : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre avocat tiers, actionnaire ou non, porteur
d'une procuration spéciale. Il peut aussi émettre son vote par écrit y compris par e-mail ou par
téléfax.
ARTICLE VINGT-TROIS : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par un autre administrateur ou par un membre de l’assemblée désigné par
celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-SIX: PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur. Leur signature doit être précédée ou suivie
immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
4. Confirmation de l’organe d’administration
Etant entendu la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’actionnaire
unique constate que les administrateurs à savoir : Monsieur Stéphane Bertouille et Monsieur Kevin
Bertouille, ci-avant cités, portent le titre d’administrateur de la société pour une durée indéterminée.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
La société est représentée conformément à l’article quinze de ses statuts, à savoir par un
administrateur agissant seul.
5. Siège
Volet B
L’actionnaire unique confirme que le siège de la société se situe à 1050 Bruxelles, avenue Louise
283, boîte 19.
6. Pouvoirs à conférer
L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Pour extrait analytique conforme
Stijn Joye, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 2 procurations et statuts coordonnés.