N° d'entreprise : 0772847104
Nom
(en entier) : DAIMLER TRUCK FINANCIAL SERVICES BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Péage 68
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (2de kanton), lid
van “Van Halteren, geassocieerd notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 23 december 2021,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap de volgende besluiten heeft
goedgekeurd: 
…/…
II. Verslagen
Partiële splitsing
Raad van bestuur
Overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt er
voorgesteld aan de enige aandeelhouder om aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verzaken, inzoverre dit laatste naar de
verslagen verwijst.
Commissaris
Overeenkomstig artikel 12:62 §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt er voorgesteld aan de enige aandeelhouder om te verzaken aan het opstellen
van de verslaggeving van de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:62 §1, laatste alinea van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inbreng in natura
Raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt aangaande de voorziene inbreng, in toepassing
van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het verslag te kennen en ontslaat de comparant van de
voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Commissaris
De commissaris, de besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de
heer Dave Minnoy, bedrijfsrevisor, heeft een geschreven verslag opgemaakt over het voorzien
inbreng in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag van KPMG Bedrijfsrevisoren BV van 21 december 2021, bevat de hierna letterlijk
opgenomen conclusie:
"Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Daimler Truck Financial Services NV
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Daimler Truck
Financial Services NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Volet B
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan
in bijlage onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
— de toegepaste waardering, en
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng (op basis van de tussentijdse cijfers per 30 juni 2021) en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voorlopige voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk EUR 7.845.066,59, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa- en passivabestanddelen per 30 juni 2021 zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te
splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
Aangezien de netto-boekwaarde van de voormelde actief- en passiefbestanddelen van de
afgesplitste activiteiten vastgesteld per 31 december 2021, zijnde de datum van de boekhoudkundige
uitwerking van de beoogde partiële splitsing, zal afwijken van de hierboven vermelde waarde, zal het
bestuursorgaan Mercedes-Benz Financial Services Belux NV het bestuursorgaan van Daimler Truck
Financial Services Belux NV hiervan bij het afsluiten van de boekhouding voor het boekjaar
afgesloten op 31 december 2021 formeel op de hoogte brengen zodat deze laatste een tweede
inbrengverslag overeenkomstig het artikel 7:197, §1 en het artikel 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal opstellen en een tweede buitengewone algemene vergadering
zal bijeenroepen om de vereiste wijzigingen in het kapitaal en de overige rubrieken van het eigen
vermogen door te voeren (in min of plus). De waardering van de inbreng werd door het
bestuursorgaan aldus voorlopig vastgesteld op basis van de activa- en passivabestanddelen per 30
juni 2021 op EUR 7.845.066,59 en zal in de loop van 2022 aangepast worden teneinde de waarde
van de activa en passiva per 31 december 2021 te reflecteren.
Op basis van de voorlopige waardering van de inbreng in natura zal de werkelijke vergoeding
bestaan uit 10.460 aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Daimler Truck
Financial Services NV; en
— zullen deelnemen in de resultaten van Daimler Truck Financial Services NV vanaf
1 januari 2022, 00u:00:00.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed oponze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
— het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Volet B
— de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
— het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
— de verantwoording van de uitgifteprijs; en
— de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
— het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
— het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
— de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
— het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de oprichters
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards
on Auditing ISA’s). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen
dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de
boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Daimler Truck
Financial Services NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
…/…
EERSTE BESLUIT.
Na lezing gehoord te hebben van de eerste twee leden van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering, vertegenwoordigend alle aandeelhouders,
te verzaken aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, inzoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
Er zijn geen houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is
verbonden.
De vergadering beslist tevens met unanimiteit om overeenkomstig artikel 12:62, §1, laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verslaggeving van de commissaris niet te
laten opmaken.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering, vertegenwoordigend alle aandeelhouders, beslist in toepassing van artikel 12:64,
§2, alinea 5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk te verzaken aan
de opstelling van tussentijdse cijfers.
DERDE BESLUIT.
De vergadering, vertegenwoordigend alle aandeelhouders, beslist in toepassing van artikel 12:63, lid
3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk te verzaken aan het
meedelen van de eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen sinds de opstelling van het
partieel splitsingsvoorstel.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist om met ingang van de Voltooiingsdatum (zoals gedefinieerd in het partieel
splitsingsvoorstel), de partiële splitsing, overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel en in
toepassing van artikelen 12:4 en 12:59 tot 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door inbreng van de naamloze vennootschap MERCEDES-BENZ FINANCIAL
SERVICES BELUX van haar activiteit van financiële dienstverlening in België met betrekking tot
vrachtwagens en bussen die door andere tot de DAG-groep behorende entiteiten worden
geproduceerd (hierna de “Activiteit”), in de vennootschap goed te keuren; die Activiteit maakt op zich
Volet B
een bedrijfstak uit en de Activiteit wordt zowel wat de rechten als de verplichtingen overgedragen.
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen zullen vanaf 1 januari 2022, om 00u00, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om met ingang van de Voltooiingsdatum (zoals gedefinieerd in het
partieel splitsingsvoorstel) het kapitaal van de vennootschap voorlopig te verhogen met een bedrag
dat overeenstemt met de boekhoudkundige nettoactiefwaarde van het afgesplitste vermogen per 30
juni 2021, thans begroot op 7.845.066,59 EUR om het te brengen van 750.000 EUR op 8.595.066,59
EUR door de uitgifte van 10.460 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen en in alle
opzichten pari passu gerangschikt met de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De uitgifte van de 10.460 nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap die toekomen aan de
enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap ter vergoeding van de overgang van
een deel van het actief- en passiefvermogen van die vennootschap, zal worden verwezenlijkt door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap en zal na
de juridische inwerkingtreding van de inbreng van de Activiteit door het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap ingeschreven worden in het aandelenregister van de verkrijgende
vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen recht geven om te delen in de winst en reserves van de verkrijgende
vennootschap vanaf 1 januari 2022, om 00u00.
De kapitaalverhoging zal geschieden middels inbreng door de naamloze vennootschap MERCEDES-
BENZ FINANCIAL SERVICES BELUX, bij wijze van partiële splitsing, van haar Activiteit,
overeenkomstig het voorstel van partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8, 1° juncto 12:59
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt voorlopig verwezenlijkt op basis van de actieve en passieve toestand van gezegde
bedrijfstak, vastgesteld op 30 juni 2021. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna
volgende samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen per 30 juni 2021, zoals als
volgt letterlijk omschreven in het partieel splitsingsvoorstel, vast te stellen:
11.1 De door de Gesplitste Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen
    1.  Algemene beschrijving van de vermogensbestanddelen afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap
De Partiële Splitsing heeft betrekking op de activa, passiva, (rechten en verplichtingen uit hoofde
van) overeenkomsten, vergunningen en in het algemeen enige vermogensbestanddelen ten aanzien
waarvan de Gesplitste Vennootschap enige titel kan laten gelden en dewelke uitsluitend verband
houden met de Activiteit (het "Afgesplitste Vermogen"), alsmede alle historische, huidige of
toekomstige, effectieve of voorwaardelijke, rechten, verplichtingen, vorderingen of schulden die
daarmee verband houden, zodat enige opbrengsten, c.q. kosten daaruit voortvloeiend volledig
toerekenbaar zijn aan, c.q. ten laste komen van de Verkrijgende Vennootschap. De Partiële Splitsing
zal geen invloed hebben op de (resterende) operationele activiteiten van de Gesplitste
Vennootschap, die deze activiteiten derhalve na de Partiële Splitsing zal kunnen voortzetten.
Het bovenstaande is in overeenstemming met de verdeling zoals gereflecteerd in de splitsingsbalans
van de Gesplitste Vennootschap per 30 juni 2021 ("Bijlagedatum") en die als Bijlage 4 bij dit Voorstel
is gevoegd. In geval van inconsistenties tussen de splitsingsbalans per Bijlagedatum en de
onderstaande beschrijving, zal de splitsingsbalans alsnog voorrang hebben in het bepalen aan welke
Vennootschap een vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
Volledigheidshalve en ter vermijding van twijfel, de toerekening van de verschillende
vermogensbestanddelen zal geschieden overeenkomstig Artikel 213 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992.
Op boekhoudkundig vlak zal de Partiële Splitsing worden verwerkt op basis van de definitieve
splitsingsbalans van de Gesplitste Vennootschap per 31 december 2021, 23.59:59 uur CET.
    1.  Gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap
    1.  Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de bovenstaande beschrijving en met
inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van dit Voorstel, behoren de volgende
vermogensbestanddelen die uitsluitend tot de Activiteit behoren in ieder geval tot het Afgesplitste
Vermogen en zullen zij met economisch effect vanaf de Effectieve Datum worden overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap, tenzij anders vermeld in de splitsingsbalans die als Bijlage 4 hierbij is
gevoegd:
    1.  alle boeken, handleidingen, documenten en bestanden (voor alle duidelijkheid, met inbegrip
Volet B
van alle huidige en vroegere boeken, handleidingen, documenten, bescheiden en bestanden die bij
de Afgesplitste Vennootschap beschikbaar zijn) die uitsluitend betrekking hebben op de Activiteit
(met inbegrip van alle documenten die uitsluitend betrekking hebben op de Contractuele Relaties
(zoals gedefinieerd in Artikel 11.1(b)(iii)(D) dit Voorstel)), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
documenten die zijn opgenomen in Bijlage 11.1(b)(i)(A) bij dit Voorstel; indien en voor zover
documenten en bestanden die op het moment van ondertekening van dit Voorstel uitsluitend
betrekking hebben op de Activiteit slechts elektronisch zijn bewaard, zijn dergelijke documenten en
bestanden vóór de ondertekening van dit Voorstel opgeslagen op een beveiligd mobiel elektronisch
opslagapparaat ("RF Data Opslagmedium"); en
    2.  met inachtneming van de beperkingen die voortvloeien uit het toepasselijke recht, met inbegrip
van het recht inzake gegevensbescherming, informatie en gegevens (voor alle duidelijkheid, met
inbegrip van alle huidige en vroegere informatie en gegevens die bij de Afgesplitste Vennootschap
beschikbaar zijn) over het klantenbestand die uitsluitend betrekking hebben op de Activiteit en de
informatie en gegevens omvatten zoals beschreven in Bijlage 11.1(b)(i)(B) bij dit Voorstel
("Klantenbestandgegevens"), alsmede alle rechten in verband met de Klantenbestandgegevens. De
Gesplitste Vennootschap behoudt zich het recht voor om alle informatie en gegevens die in de
Klantenbestandgegevens zijn opgenomen, te gebruiken en om zaken te blijven doen met de
relevante klanten met het oog op zakelijke activiteiten buiten de Activiteit. De
Klantenbestandgegevens zijn op de Bijlagedatum opgeslagen op een beveiligd mobiel elektronisch
opslagapparaat ("CB Data Opslagmedium");
(alle in Artikel 11.1(b)(i)(A) en 11.1(b)(i)(B) van dit Voorstel beschreven activa, met inbegrip van het
RF Data Opslagmedium en CB Data Opslagmedium, worden hierna tezamen "Activa" genoemd).
    1.  Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de bovenstaande beschrijving en met
inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van dit Voorstel, de voertuigen die worden
geleased in het kader van de Leasingovereenkomsten zoals opgesomd in Bijlage 11.1(b)(iii)(A) bij dit
Voorstel ("Leasingvoertuigen"; de activa beschreven in paragraaf 11.1(b)(i)(A), het RF Data
Opslagmedium, het CB Data Opslagmedium en de Leasingvoertuigen tezamen de "Roerende
Activa").
    2.  Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de bovenstaande beschrijving en met
inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van dit Voorstel, behoren de volgende nog niet
volledig uitgevoerde contracten en contractaanbiedingen (contractuele relaties), met inbegrip van
eventuele rechten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, eventuele zekerheidsrechten/rechten op
eventuele vrachtwagens en/of bussen die in de Activiteit zijn gefinancierd), verplichtingen en
aansprakelijkheden die daaruit voortvloeien en de bijbehorende contractdocumentatie, die uitsluitend
betrekking hebben op de Activiteit, in ieder geval tot het Afgesplitste Vermogen en zullen zij worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap met economisch effect vanaf de Effectieve Datum,
tenzij anders vermeld in de splitsingsbalans die als Bijlage 4 bij dit Voorstel is gevoegd:
(A) leasingovereenkomsten en aanbiedingen van leasingovereenkomsten, met inbegrip van het
contractuele leasingkader, al dan niet in de vorm van algemene voorwaarden of anderszins, zoals
opgesomd in bijlage 11.1(b)(iii)(A) bij dit Voorstel (met inbegrip van de gedetailleerde beschrijving
van de desbetreffende Geleasede Voertuigen onder verwijzing naar de chassisnummers) op grond
waarvan de Gesplitste Vennootschap één of meer voertuigen aan de respectieve leasingnemer(s)
heeft geleased, met inbegrip van alle bestaande machtigingen tot automatische incasso in verband
daarmee ("Leasingovereenkomsten");
(B) overeenkomsten met leveranciers, met inbegrip van nutsbedrijven en andere dienstverleners
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een derde dienstverlener die namens de Gesplitste
Vennootschap kentekenbewijzen houdt);
(C) burgerlijke en andere aansprakelijkheidsverzekeringen, indien van toepassing, die door de
Gesplitste Vennootschap zijn afgesloten in verband met de Geleasede Voertuigen; en
(D) andere overeenkomsten met klanten;
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de contracten en contractuele aanbiedingen (contractuele
relaties) die zijn opgesomd in Bijlage 11.1(b)(iii)(D) bij dit Voorstel ("Contractuele Relaties"; de
Roerende Activa en de Contractuele Relaties tezamen de "Bedrijfsactiva").
    1.  Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de bovenvermelde beschrijving en met
inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van dit Voorstel, zullen de werknemers van de
Gesplitste Vennootschap die op de Voltooiingsdatum tot de Activiteit behoren of daaraan kunnen
worden toegerekend, waarbij de verwachte relevante werknemers in geanonimiseerde lijst met hun
personeelsnummer worden vermeld in Bijlage 11.1(b)(iv) bij dit Voorstel ("Overgedragen
Werknemers"), na de Partiële Splitsing tewerkgesteld worden door de Verkrijgende Vennootschap.
Werknemers die niet specifiek verbonden zijn met de Activiteit maar werkzaam zijn voor
verschillende afdelingen zullen werkzaam blijven op het niveau van de Gesplitste Vennootschap.
Volet B
    2.  Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de bovenstaande beschrijving, alle activa en
verplichtingen in verband met de Bedrijfspensioenplannen (zoals gedefinieerd in Artikel 1.1(b) van dit
Voorstel) met betrekking tot de Overgedragen Werknemers.
    3.  Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de bovenvermelde beschrijving, alle
verplichtingen die verband houden met een deel van de bestaande betalingsverplichting van de
Gesplitste Vennootschap ten gunste van DAG ten bedrage van EUR 95.300.000,00 ("IG Schuld
Verplichting").
De IG Schuld Verplichting komt overeen met het geaggregeerde bedrag van de vroegere
intragroepsschuld die door Daimler International Finance B.V. ("DIF BV") aan de Gesplitste
Vennootschap verleend werd. Daartoe, (i) zal de respectieve door DIF BV verleende
intragroepsschuld eerst beëindigd worden waarbij een terugbetalingsvordering van DIF BV op de
Gesplitste Vennootschap zal ontstaan, (ii) zal die vordering dan door DAG namens de Gesplitste
Vennootschap voldaan worden (waardoor genoemde intragroepsschuld bij DIF BV teniet zal gaan),
(iii) terwijl, tegelijkertijd, DAG een corresponderend bedrag van de intragroep-rekening courant van
de Gesplitste Vennootschap bij DAG, zal debiteren (waardoor een nieuwe betalingsverplichting van
de Gesplitste Vennootschap uit hoofde van de intragroep-rekening courant met DAG zal ontstaan),
(iv) waarna de desbetreffende intragroep-rekening courant bij DAG zal worden verrekend waardoor
een respectieve (individuele) vordering van DAG op de Gesplitste Vennootschap en een
overeenkomstige betalingsverplichting van de Gesplitste Vennootschap ten gunste van DAG zal
ontstaan. Tot slot zal een deel van laatstgenoemde betalingsverplichting, ten belope van een bedrag
dat overeenkomt met het bedrag van EUR 95.300.000,00, onder voorbehoud van verdere
aanpassing tussen de partijen op de Voltooiingsdatum, i.e. de IG Schuld Verplichting, door de
Gesplitste Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen, overeenkomstig
de eerste paragraaf van dit Artikel.
11.2 De uitgesloten vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap
Onverminderd het voorgaande worden de activa, passiva, (rechten en verplichtingen uit hoofde van)
overeenkomsten, vergunningen en in het algemeen alle activa ten aanzien waarvan de Gesplitste
Vennootschap enige titel kan laten gelden en die verband houden met de andere activiteiten van de
Gesplitste Vennootschap (anders dan die welke uitsluitend betrekking hebben op de Activiteit -
tezamen de "Uitgesloten Activiteiten") alsmede alle historische, huidige of toekomstige, bestaande of
voorwaardelijke rechten, verplichtingen, vorderingen of schulden die daarmee verband houden (met
inbegrip van, voor alle duidelijkheid, alle latente of toekomstige belastingvorderingen en/of
belastingschulden), niet overgedragen, maar blijven zij eigendom van de Gesplitste Vennootschap,
zodat alle daaruit voortvloeiende inkomsten, of kosten, volledig toerekenbaar zijn aan de Gesplitste
Vennootschap c.q. kosten volledig aan c.q. ten laste van de Gesplitste Vennootschap komen. Er
wordt verduidelijkt dat het Luxemburgse bijkantoor ("branch") van de Gesplitste Vennootschap niet
wordt overgedragen en eigendom blijft van de Gesplitste Vennootschap.
Voor zover enige belastingschulden die als uitgesloten passiva kwalificeren van de Verkrijgende
Vennootschap zouden worden teruggevorderd, zal de Verkrijgende Vennootschap door de Gesplitste
Vennootschap volledig worden gevrijwaard en schadeloos gesteld voor enig verlies dat daaruit
voortvloeit. Omgekeerd, indien de Verkrijgende Vennootschap belastingschulden die als Uitgesloten
Activa kwalificeren, zou recupereren, zal zij de Gesplitste Vennootschap volledig schadeloos stellen
voor het bedrag van dergelijke vordering.
Andermaal geldt dat het voorgaande moet worden gelezen in overeenstemming met de verdeling
zoals die blijkt uit de splitsingsbalans van de Gesplitste Vennootschap op de Bijlagedatum zoals bij
dit Voorstel gevoegd als Bijlage 4. In geval van tegenstrijdigheden tussen de splitsingsbalans op de
Bijlagedatum en de voorgaande beschrijving, zal de splitsingsbalans nog steeds voorrang hebben
om te bepalen aan welke Vennootschap een vermogensbestanddeel wordt toegewezen.
11.3 Bestemming van andere vermogensbestanddelen dan hierboven vermeld
Voor zover de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap niet
reeds op grond van de in de Artikelen 11.1 en 11.2 criteria kunnen worden toegewezen, geschiedt de
toewijzing als volgt:
(a) Vergunningen
Vergunningen die uitsluitend kunnen worden toegeschreven aan het Afgesplitste Vermogen zullen,
indien en voor zover zij overdraagbaar zijn, worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Vergunningen die uitsluitend aan de Uitgesloten Activiteiten kunnen worden toegeschreven, blijven
eigendom van de Gesplitste Vennootschap.
Vergunningen die betrekking hebben op, of gebruikt worden voor, zowel het Afgesplitste Vermogen
als de Uitgesloten Activiteiten zullen - indien mogelijk - worden ontdubbeld en zullen zowel de
Gesplitste Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap ten goede komen. Indien een dergelijke
ontdubbeling onmogelijk blijkt, zullen de voornoemde vergunningen aan de Gesplitste Vennootschap
blijven toebehoren en zal de Verkrijgende Vennootschap - indien en voor zover nodig - een nieuwe
vergunning aanvragen.
Volet B
(b) Vermogensbestanddelen die verband houden met of gebruikt worden voor zowel het Afgesplitste
Vermogen als de Uitgesloten Activiteiten
Andere vermogensbestanddelen dan die waarnaar wordt verwezen in Artikel (c) hieronder die
betrekking hebben op, of worden gebruikt voor, zowel het Afgesplitste Vermogen als de Uitgesloten
Activiteiten zullen - indien mogelijk - worden opgesplitst (waarbij overeenkomsten in voorkomend
geval worden ontdubbeld) in rechten en verplichtingen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen
enerzijds en de Uitgesloten Activiteiten anderzijds. Vervolgens zullen de rechten en verplichtingen
met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen worden toegewezen aan de Verkrijgende
Vennootschap, terwijl de rechten en verplichtingen met betrekking tot de Uitgesloten Activiteiten
zullen blijven toebehoren aan de Gesplitste Vennootschap.
Indien een dergelijke splitsing niet mogelijk blijkt, zullen de voornoemde vermogensbestanddelen aan
de Gesplitste Vennootschap worden toegewezen, waarna ofwel een gebruiksrecht en/of sub-
dienstverlening met betrekking tot deze vermogensbestanddelen zal worden toegekend aan de
Verkrijgende Vennootschap , ofwel zal worden voorzien in de vervanging van deze
vermogensbestanddelen op het niveau van de Verkrijgende Vennootschap.
(c) Cash, geldschulden en geldvorderingen die niet kunnen worden toegerekend aan het Afgesplitste
Vermogen of de Uitgesloten Activiteiten
Cash, geldschulden en geldvorderingen die niet aan het Afgesplitste Vermogen of de Uitgesloten
Activiteiten (zelfs niet gedeeltelijk) kunnen worden toegerekend, zullen uitsluitend door de Gesplitste
Vennootschap worden behouden.
De enige aandeelhouder stelt ondergetekende notaris vrij van een cijfer- en balansmatige weergave
van de Activiteit in onderhavige akte, daar een kopie van het partieel splitsingsvoorstel aan huidige
akte zal worden gehecht en de enige aandeelhouder hiervan op de hoogte is op grond van andere
bestaande documenten (inzonderheid doch niet uitsluitend het revisoraal verslag en het partieel
splitsingsvoorstel met aangehechte bijlagen).
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans niet
voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om
delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk beslist dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan de Activiteit toegewezen dienen te worden, blijven
toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat partieel wordt afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschap.
De uit de toebedeling voortvloeiende inschrijving in het aandeelhoudersregister zal verzekerd worden
door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap.
Alle verrichtingen gedaan door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2022 om 00u00,
voor de verderzetting van de exploitatie van de ingebrachte bedrijfstak worden geacht
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen gedaan te zijn voor rekening van
de verkrijgende vennootschap.
Dit leidt er evenwel toe dat de boekhoudkundige verwerking van de splitsing slechts voorlopig kan
worden bepaald, maar dat de definitieve boekhoudkundige waardering per 31 december 2021 om
23u59 (en het bedrag van de daarop volgende kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap en
de corresponderende kapitaalvermindering in de partieel te splitsen vennootschap) pas kan worden
vastgesteld na de juridische en boekhoudkundige inwerkingtreding van de splitsing.
Het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging en de kapitaalvermindering, zal zo nodig vastgelegd
worden bij corrigerende notariële aktes en na controle door de respectievelijke commissarissen.
Bovendien wordt verduidelijkt dat ook de splitsing van de eigen vermogensbestanddelen in dit kader
nog gecorrigeerd kan worden. Voor zoveel als nodig wordt benadrukt dat dergelijke corrigerende
notariële aktes zullen worden verleden in de mate een effectieve correctie zich opdringt.
De algemene vergadering geeft in dit verband aan twee bestuurders van de vennootschap, samen
handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de volmacht het definitieve bedrag van de
kapitaalverhoging voor de instrumenterende notaris authentiek vast te stellen en te dien einde alle
akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten te ondertekenen, in de plaats te
stellen en in 't algemeen, al het nodige en nuttige te doen ter uitvoering van huidige machtiging,
bekrachtiging belovend.
…/…
ZESDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten met
ingang van de Voltooiingsdatum (zoals gedefinieerd in het partieel splitsingsvoorstel) door volgende
tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt acht miljoen vijfhonderd vijfennegentig duizend zesenzestig komma
Volet B
negenenvijftig euro (8.595.066,59 EUR).
Het is vertegenwoordigd door elfduizend vierhonderd zestig (11.460) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, volledig volgestort.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
    •  aan mevrouw Ernaelsteen Stéphanie, mevrouw Dubois Nathalie et de heer Pierreux Martin,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten;
    •  aan alle advocaten en alle aangestelden van STIBBE Advocaten, die keuze van woonplaats
doen op de zetel van de vennootschap, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW Administratie, de
Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke
andere administratieve instanties.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.