N° d'entreprise : 0465959690
Nom
(en entier) : SEMLEX EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 384
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairedes actionnaires de la société anonyme «
SEMLEX EUROPE », ayant son siège à Uccle (1180 Uccle), Avenue Brugmann, 384, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0465.959.690, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente et un décembre deux mil
vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le sept janvier
suivant, volume 0 folio 0, case 0367, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur,
il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
 
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « Christian Missante », ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Martin-Pêcheur, 56/26, numéro d’entreprise
0466.163.093, représentée par Monsieur MISSANTE Christian, Réviseur d’Entreprises, établi
conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« 6. Conclusions
Conformément aux articles 7:179 § 1er, al 2 et 7:197 § 1er, al 2 du Code des Sociétés et des
Associations, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de
notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du
11 décembre 2020.
Abstention d’opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu du bien à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'Organe d'administration et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les
parties (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l'apport en nature de Monsieur Camille
KARAZIWAN se compose de 64 actions de la Société, sans mention de valeur nominale, identiques
Volet B
aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux
bénéfices prorata temporis.
En raison de l’importance des points décrits dans la section « Fondements de notre abstention d’
opinion », nous n’avons pas été en mesure de recueillir les éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder une opinion d’audit. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion sur la
valorisation de l’apport en nature ainsi que sur la rémunération fixée en contrepartie de l’apport.
Fondements de notre abstention d’opinion
 
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que, compte tenu des incertitudes liées à l'ancienneté des mouvements à l'origine de
la créance dont il est envisagé l’apport et de la non disponibilité des pièces justificatives et donc de
l'impossibilité de réunir les informations indispensables pour les besoins de nos contrôles, nous nous
abstenons de nous prononcer sur l’évaluation, la rémunération et la possibilité d'apporter la créance
de 950.000 € détenue par Monsieur Camille KARAZIWAN en augmentation de capital de la Société.
Autres points
Sur la base de nos diligences et à la lumière de nos observations formulées sous le titre fondement
de notre abstention d’opinion, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Nous n'avons pas reçu les documents en temps voulu et par conséquent, le présent rapport n'a pas
été soumis au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale qui doit statuer sur les
apports en nature.
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
L’organe d’administration est responsable :
-d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
-de la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux des actionnaires.
Le Commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport ;
- de l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 § 1er, al. 2 et 7:197 § 1er, al 2 du Code des
Sociétés et des Associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature
présentée aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre
2020 et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles le 30 décembre 2020
Christian Missante SRL
Représentée par
Christian Missante
Commissaire »
 
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de neuf cent cinquante mille euros
(950.000,00 €) pour le porter de quatre millions euros (4.000.000,00 €) à quatre millions neuf cent
cinquante mille euros (4.950.000,00 €), avec création de soixante-quatre (64) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant
Volet B
les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par un tiers
non actionnaire, de créances certaines, liquides et exigibles qu’il détient sur la société, pour un
montant total d'apport de neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 €).
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du commissaire dont mention ci-avant,
biens connues des comparants qui déclarent les accepter.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "SEMLEX EUROPE".
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant :
a) A l’achat, la vente, la fabrication, l’importation, l’exportation, la représentation, l’entretien, la
réparation, la distribution, la transformation, la location de tout appareil, tout matériel électrique,
mécanique, électronique, informatique, audio-visuel, et plus particulièrement de matériel et de
système de biométrie, d’identification des personnes et des biens, tous systèmes de sécurité, de
criminologie, de recherches et de personne et de bien, de contrôles ;
b) La mise en œuvre, la conception, l’exploitation de systèmes dans lesdomaines définis au présent
article ;
c) L’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation
de technologies et de systèmes informatisés de régulation, d’exploitation, de gestion assistée,
administratives, commerciales, industrielles ; la création et la commercialisation de programmes
informatiques et de tout « soft ware » ;
d) La télématique et les télécommunications ;
e) La consultance, l’organisation de cours et de séminaires afférents aux objets précités ;
f) L’achat et la vente d’ordinateurs, de matériel informatique et périphérique, de logiciels existants, de
composants électroniques pour micro-ordinateurs, de tous matériels et accessoires utilisés dans le
cadre de l’activité de la société ;
g) L’écriture de programmes informatiques et le développement d’applications sur mesure.
Elle pourra acquérir, vendre, louer, donner en location tous immeubles. Elle pourra d’une manière
générale réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, elle pourra prendre toutes participations
dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet semblable, similaire, connexe au
sien. Elle peut s’intéresser par toute voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ces affaires.
Volet B
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de quatre millions neuf cent cinquante mille euros (4.950.000,00 €),
représenté par quatre mille soixante-quatre actions (4.064) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre mille soixante-quatrième (1/4.064ème) du capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
 
Volet B
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport de l’organe
d'administration et rapport du commissaire, établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er
et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations et statuts coordonnés.