N° d'entreprise : 0536257273
Nom
(en entier) : GRANJA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le deux septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée "GRANJA",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, 5ÈME ETAGE, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de convertir le capital, les primes d'émission éventuelles et la réserve légale de
la société en un compte de capitaux propres disponible. Tous les actifs et passifs, les dépréciations
et les amortissements resteront les mêmes et la société privée continuera à tenir ses livres et ses
comptes.
DEUXIEME  RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société à partir de ce jour en "Granla", et
reconnaît avoir pris connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 1 des anciens statuts, tels que repris dans le
premier article du nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-dessous.
TROISIEME RESOLUTION : Modification des dispositions relatives au transfert des actions.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives au régime de transfert des actions, et par
conséquent de modifier et de remplacer les articles 9 et 10 des anciens statuts, tel que repris dans
l'article 9 du nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de la composition et mode de délibération de l'organe
d'administration.
L'assemblée décide de modifier les dispositions concernant la composition et le mode de délibération
de l'organe d'administration et par conséquent de modifier et de remplacer les articles 17 et 20 des
anciens statuts, tel que repris dans les articles 10 et 15 du nouveau texte des statuts qui sera adopté
ci-dessous.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.     Forme et dénomination
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Granla".
Article 2.     Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise. L'organe d'administration est autorisé à transférer le siège
de la société en Belgique dans la mesure où ce transfert ne nécessite pas un changement de la
langue des statuts conformément à la législation en vigueur en matière d'emploi des langues.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3.     Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, les activités suivantes :
-    l'achat, la vente, la détention, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, titres, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et
immobiliers, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés, cotées
ou non, et entreprises industrielles, commerciales, financières, immobilières, agricoles, voire toute
autre entreprise existante ou à créer ainsi que tout autre investissement et opération financière ;
-    l'acquisition par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option
d'achat, ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels, participer à
toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations,
notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation, I' assistance financière
ou autre des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée, réaliser ou liquider ces
valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement ;
-    le conseil et la formation notamment, en matière de recherche, d'étude, d'acquisition et gestion de
projets ;
-    la prestation de services dans le domaine du conseil et du management en général de tout type
d'entreprise ;
-    tout service d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude, la surveillance et la
direction de toutes opérations dans des domaines financiers, commerciaux, industriels, techniques,
agricoles et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
La société peut également :
-    agir en qualité d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ;
-    effectuer toutes activités de conseil généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet ;
-    par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation, intervention
financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un objet identique
ou connexe, ou dont l'objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même indirectement ;
-    acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte avec son objet.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention dissociation, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et
études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle
elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en
location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou
partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Article 4.     Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5.     Apports
En rémunération des apports, cinq mille cent (5.100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Volet B
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10.    Organe d'administration
La société est administrée par au moins deux (2) administrateurs dont au moins un (1) administrateur
de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B , personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. À défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée. Si
aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les
candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat
le plus âgé est élu.
Les administrateurs forment un organe d'administration, composé comme suit :
(i)  au moins un (1) administrateur A, dénommé "administrateur de Catégorie A", élu par l'assemblée
sur une liste comportant au moins un candidat de plus que celui ou ceux présentés par M. Didier
Lamouche ou Mme. Isabelle Manfredi; et
(ii) au moins un (1) administrateur de catégorie B, dénommé "administrateur de Catégorie B", élu par
l'assemblée sur une liste comportant au moins un candidat de plus que celui ou ceux présenté(s) par
l'assemblée des associés;
Lorsqu'un organe d'administration est composé de plusieurs administrateurs et qu'il y a une vacance
au sein de cet organe d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
provisoirement à cette vacance jusqu'à la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée
générale. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale met fin au mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 11.    Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1.  Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2.  Représentation
-La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par un administrateur de Catégorie A et un administrateur de Catégorie B,
agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 13.    Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14.    Réunions
En cas de mise en place d'un collège, les réunions de l'organe d'administration sont convoquées par
le président ou par un administrateur ou par une personne en charge de la gestion journalière
lorsque l'intérêt de la société le requiert au moins huit (8) jours calendrier avant la date de la réunion.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins deux (2) jours francs avant la réunion par lettre, courriel ou tout autre moyen
écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles, le délai peut être plus court.
En cas d'empêchement du président, l'organe d'administration est présidé par un administrateur
Volet B
désigné par ses collègues à la majorité et, à défaut, par l'administrateur le plus âgé présent depuis
des années.
Les réunions de l'organe d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique. Dans ce cas, l'assemblée est réputée tenue au siège de la société si
au moins un administrateur est physiquement présent au siège de la société.
Article 15.    Délibérations
Si un collège a été créé, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle
réunion de l'organe d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibère
valablement et décide si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Il ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour qu'avec l'accord
de l'ensemble du conseil et pour autant que tous les administrateurs sont présents ou représentés,
sauf si l'urgence et les intérêts de la société justifient une décision immédiate.
Chaque administrateur peut, par lettre, courriel ou tout autre moyen écrit, autoriser un autre
administrateur à le représenter à une réunion de l'organe d'administration.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés. Les votes
blancs et nuls ne sont pas comptés comme votes exprimés.
L'organe d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces
décisions soient prises à l'unanimité (de tous les administrateurs). Les administrateurs ne prennent
leur décision qu'après avoir reçu une proposition, au moyen d'un accord écrit, à envoyer avec copie
à tous les administrateurs.
Article 16.    Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17.    Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires en charge de l'approbation des comptes de
l'exercice écoulé le premier jeudi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
(...)
Article 18.    Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit
remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au vote.
Article 19.    Séances - Procès-verbaux
§1.  L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2.  Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20.    Délibérations
§1.  À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3.  Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4.  Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou des présents statuts, les autres décisions sont adoptées à
Volet B
la majorité simple des voix, quelque soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE - RÉSERVES
Article 22.    Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 23.    Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24.    Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25.    Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2 :87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 26.    Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour la durée de leur mandat en cours:
- Madame FLORESCU Irène Gabriela, domiciliée à 5/1 avenue des Commandants Borlée, 1370
Jodoigne, administrateur de Catégorie B;
- Monsieur LAMOUCHE Didier, prénommé, administrateur de Catégorie A;
- Monsieur TANS Christophe, domicilié à Graviersstraat 96, 3700 Tongeren, administrateur de
Catégorie B.
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Florence Vanhulle, Michel Tans et Nicolas de Crombrugghe,
qui tous, à cet effet, élisent domicile à NautaDutilh SRL ayant son siège à 1000 Bruxelles, Chaussée
de La Hulpe 120, chacun agissant séparément, ainsi qu'à tout autre avocat de NautaDutilh, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Volet B
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire