Ondernemingsnr : 0896932769
Naam
(voluit) : Telesto Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Neerstraat 31
 : 9112 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele –Sint-Niklaas op 7 maart 2022 blijkt
hetgeen volgt :
1. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
2. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij vierenzeventigduizend zeshonderd euro (€ 74.600,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achtduizend zevenhonderd euro (€ 8.700,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Beslissing om overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
4. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op één maart tweeduizend tweeëntwintig de
verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (netto-actief) en overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (liquiditeit) terzake de voorgenomen vermindering van het eigen vermogen van de
vennootschap. Nadat de notaris de vergadering van de aandeelhouders en de bestuurder er op
gewezen heeft dat een mogelijk besluit tot uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, beslissing om over te gaan tot een vermogensvermindering ten bedrage van
achtenzestigduizend vierhonderd euro (€ 68.400,00) om het geheel geplaatst vermogen te brengen
van zevenentachtigduizend euro (€ 87.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
zonder vernietiging van aandelen, maar door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij in contanten,
hetzij onder de vorm van af- of bijboeking op, dan wel compensatie met de bestaande rekening-
courant van de aandeelhouders. Deze vermogensvermindering heeft tot voorwerp om het bedrag
Luik B
van het geplaatst vermogen in overeenstemming te brengen met de noden van de vennootschap.
Deze terugbetaling zal geschieden door uitkering van achtenzestigduizend vierhonderd euro (€
68.400,00) fiscaal vermogen afkomstig uit de kapitaalsverhoging waarvan proces-verbaal werd
opgemaakt door notaris Annelies Verstraete te Sinaai op drieëntwintig december tweeduizend
dertien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien januari tweeduizend veertien,
onder nummer 14011578, in het kader van artikel 537, 1° lid Wetboek van de Inkomstenbelastingen
92.
5. Verplaatsing van de datum van de jaarvergadering van de eerste vrijdag van de maand juni om
twintig uur naar de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer
het volgende inhouden :
1) Vorm – naam : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt :
TELESTO CONSULTING.
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland :
-IT consulting:
*Het verlenen van advies omtrent commerciële en te ontwikkelen software. Het analyseren van de
business, functionele en technische behoeften en problemen, het aanbieden, ontwerpen,
implementeren, begeleiden en onderhouden van oplossingen. Analyseren, ontwerpen en
programmeren en verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s,
informaticasystemen en informaticabeleid. Het ondersteunen en begeleiden van
informaticagebruikers, het geven van opleidingen aan informaticagebruikers.
*Het verrichten van alle handelingen en prestaties in verband met internet, creatie van websites en
webhosting, alsmede alle daarmee rechtstreeks en onrechtstreeks verwante diensten, het
ontwikkelen, ondersteunen, implementeren, installeren en onderhouden van netwerk en
communicatieoplossingen.
*Aankoop, verkoop, in- en uitvoer van, verhuur en alle activiteiten in verband met computers,
randapparatuur en onderdelen (hardware), programmatuur (software), telecommunicatieapparatuur
en netwerkdiensten, in eigen naam of als tussenpersoon.
-Management consulting :
*Het beheer, de administratie, het verlenen van advies, bijstand, coaching en opleidingen van
financiële, technische, commerciële, organisatorische, administratieve, fiscale, sociale en dergelijke
aard ten behoeve van alle natuurlijke personen, verenigingen, overheden, vennootschappen,
economische groeperingen en andere in alle mogelijke sectoren.
-Projectmanagement :
*Het voeren en begeleiden van projectmanagement, bijstand en advies rond projectmanagement. En
dit met betrekking tot zowel informatica als business projecten van financiële, technische,
commerciële, organisatorische, administratieve en dergelijke aard.
*Het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
-De vorming, de plaatsing of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel.
-Het samenwerken met, het deelnemen in, het overnemen van, het voeren van de directie over en
het houden van toezicht op andere vennootschappen, verenigingen en ondernemingen.
-De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
-Het beheer en de uitbreiding van een onroerend patrimonium zonder enige beperking, alsmede alle
handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of van die aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals daar zijn: de aankoop, de verkoop, de ruiling, de
verhuring, het onderhoud, de verfraaiing, alle handelingen in verband met de verwerving of de
overdracht en ter beschikkingstelling van alle onroerende goederen.
-Financiële transacties en beleggingen met beschikbare middelen:
* De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of
iedere andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen, deelnemingen in
financiële, industriële of commerciële ondernemingen.
* Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Luik B
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
-Organisatie van evenementen, conferenties, cursussen en seminaries.
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel.
-Deze opsomming is niet beperkend, doch van aanwijzende aard.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Aandelen : Als vergoeding voor de inbrengen werden 287 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten.
7) Overdracht van aandelen :
§ 1. Vrije overdraagbaarheid : De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring :Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen
onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op
straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het
bezit van minstens drie vierden van het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na
ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord
te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn
waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die
geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen
weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap
maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
9) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de
helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan
aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
Luik B
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
10) Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er slechts één bestuurder is, is
het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder
wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. Het mandaat van bestuurder is bezoldigd tot een algemene
vergadering hierover anders beslist. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel op de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur. Om toegelaten te
worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
7. De algemene vergadering besloot de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Kennisname van de nieuwe terminologie die sedert één januari tweeduizend twintig door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’. Beslissing om het
mandaat van de huidige niet-statutair bestuurder, hierna vermeld, voor zoveel als nodig te
bevestigen en dit voor onbepaalde duur: Mevrouw Katrien Ryckaert, wonend te 9112 Sinaai -Sint-
Niklaas, Neerstraat 31. Haar mandaat is bezoldigd tot een algemene vergadering hier anders over
beslist.
9. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 9112 Sinaai-
Sint-Niklaas, Neerstraat 31.
10. Het e-mailadres van de vennootschap is info@telestoconsulting.be. Elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de
houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig
te zijn gebeurd.
11. De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Productivity, te
9140 Temse, Arthur Van Daelestraat 6 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten