Ondernemingsnr : 0476241195
Naam
(voluit) : YAELMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Mortselsesteenweg 101
 : 2540 Hove
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 september 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 juncto artikel 41, §1, van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) voor
een naamloze vennootschap, en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, waarbij een bestaande commanditaire vennootschap met
toepassing van 41, §4, van de voormelde wet van 23 maart 2019, via statutenwijziging zich vrijwillig
kan omzetten in een naamloze vennootschap onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de in §2 van voormeld artikel 41 aangeduide rechtsvorm in vervanging van de
afgeschafte rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, besliste de vergadering
om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
WVV voor een naamloze vennootschap met een enige bestuurder, waarbij de vergadering bovendien
uitdrukkelijk besliste dat het voorwerp (i.e. het vroegere doel) van de Vennootschap ongewijzigd blijft
en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan
aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
2. ONTSLAG ZAAKVOERDERS
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de nieuwe rechtsvorm van
de Vennootschap die voortaan een naamloze vennootschap met een eenhoofdig bestuur is:
2.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan de heer MOORKENS Leopold uit zijn functie
als statutaire zaakvoerder en besliste uitdrukkelijk om tegelijk een einde te stellen aan zijn
hoedanigheid als gecommanditeerde vennoot met onbeperkt hoofdelijke aansprakelijkheid voor de
verbintenissen van de Vennootschap.
Dit ontslag gaat onmiddellijk in.
2.2. De vergadering gaf tevens eervol ontslag aan de heer MOORKENS Axel uit zijn functie als niet-
statutaire zaakvoerder.
Dit ontslag gaat eveneens onmiddellijk in.
3. BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering besliste om in de statuten van de Vennootschap de hierna genoemde rechtspersoon
te benoemen als enige bestuurder, met name: de stichting naar Nederlands recht “Stichting
Luik B
Administratiekantoor PHANTOM”, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder
het KvK-nummer 34188592, met statutaire zetel te Amsterdam (Nederland) en met adres te 1101CM
Amsterdam (Nederland), Herikerbergweg 238, Luna Arena, en in België als buitenlandse
rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer 0632.466.922, die de heer
MOORKENS Axel Ghislain Albert Marie Joseph, geboren te Wilrijk op 28 augustus 1966, wonende te
2540 Hove, Mortselsesteenweg 101, benoemde als haar vaste vertegenwoordiger die is belast met
de uitvoering van dit bestuursmandaat in naam en voor rekening van de voornoemde rechtspersoon.
Deze benoemingen gaan onmiddellijk in.
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat de voornoemde enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus de volgende nieuwe statuten overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een
enige bestuurder vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “YAELMO”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3/ Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
3.1/ Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€
7.500.000,00) euro.
3.2/ Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
4/ Boekjaar: Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
5.1/ Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.
5.2/ Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdeelt de vereffenaar het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
6/ Eenhoofdig bestuur:
Samenstelling
Is tot enige bestuurder voor de duur van de vennootschap aangesteld: de stichting naar Nederlands
recht “Stichting Administratiekantoor PHANTOM”, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in
Nederland onder het KvK-nummer 34188592, met statutaire zetel te Amsterdam (Nederland) en met
adres te 1101CM Amsterdam (Nederland), Herikerbergweg 238, Luna Arena, en in België als
buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer
0632.466.922.
De enige bestuurder die een rechtspersoon is, benoemt een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De besturende rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De besturende rechtspersoon mag naast
de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
Aansprakelijkheid
Luik B
Noch de enige bestuurder noch zijn vaste vertegenwoordiger is persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn uitgesloten van iedere hoofdelijk en onbeperkte
aansprakelijkheid dienaangaande.
De vaste vertegenwoordiger is wel hoofdelijk met de besturende rechtspersoon aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert.
7/ Bevoegdheden van de enige bestuurder:
Algemene bevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
Vetorecht
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders alsook in alle andere gevallen waarvoor deze statuten zijn instemming vereisen.
Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
8/ Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Benoeming
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur; zij kunnen echter voor de eerste maal benoemd worden bij de akte
van statutenwijziging en omzetting van de vennootschap in het kader van haar vervroegde
onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de vigerende wettelijke
bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van het minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten van het dagelijks bestuur: het aankopen, het verkopen of het met
hypotheek bezwaren van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot
onroerende goederen alsmede alle handelingen of elke reeks van samenhangende handelingen die
het bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan.
De enige bestuurder is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
9/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
10/ Commissaris(sen): Geen.
11/ Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- onder eender welke vorm participaties verwerven in bestaande of nog op te richten
Luik B
maatschappijen.
Zij kan deze participaties beheren, overdragen, te gelde maken door deel te nemen, onder meer aan
het beheer en toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert en door technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen aan die ondernemingen.
- de raadgeving in organisatie van ondernemingen, en in het algemeen elke dienstverlening.
- het investeren in alle roerende of onroerende goederen, al dan niet bebouwd, evenals aanverwante
activiteiten hierop betrekking hebbend.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan te vergemakkelijken.
Zij mag een belang nemen door inbreng in geld of in natura, door fusie, inschrijving, participaties,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten zaken, ondernemingen en
vennootschappen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, analoog of verwant
is met het hare, of van aard is de ontwikkeling ervan te vergemakkelijken.
12/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
12.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde vrijdag
van de maand juni om veertien uur dertig minuten (14u30); indien die dag echter samenvalt met een
wettelijke feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde
uur.
12.2/ De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
12.3/ De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het stemrecht.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Alleen
aandeelhouders met stemrecht kunnen als volmachtdrager optreden.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
5. AANSTELLING ORGAAN VAN DAGELIJKS BESTUUR
Er werd beslist om geen orgaan van dagelijks bestuur aan te stellen.
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap gebeurt aldus door de enige bestuurder zelf zolang
laatstgenoemde het dagelijks bestuur niet delegeert aan één of meer andere personen.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR HELON”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0419.324.070, met zetel te 9160 Lokeren,
Durmelaan 34 B, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd
en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit
zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten
uitgaande van de algemene vergadering of de bestuursorganen van de Vennootschap.
Luik B
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)