Ondernemingsnr : 0731655657
Naam
(voluit) : InfraMobility
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenendaallaan 387
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 2 juin 2022.
(…) De algemene vergadering heeft het kapitaal verhoogd met zeven miljoen
vijfhonderdvijfentachtigduizend achthonderdzevenennegentig euro (EUR 7.585.897) en het te
brengen van tweeëntwintig miljoen tweehonderdzevenendertigduizend achthonderdnegenenveertig
euro (EUR 22.237.849) naar negenentwintig miljoen achthonderddrieëntwintigduizend
zevenhonderdzesenveertig euro (EUR 29.823.746) door de uitgifte van (i) vijf miljoen
tweehonderdzevenenzeventigduizend vijfenveertig (5.277.045) nieuwe Klasse A Aandelen, en
respectievelijk (ii) twee miljoen honderdzevenenzestigduizend vierenzestig (2.167.064) Klasse B
Aandelen, (iii) drieënzestigduizend zeventien (63.017) Klasse B Aandelen, en (iv)
achtenzeventigduizend zevenhonderdéénenzeventig (78.771) Klasse B Aandelen, als vergoeding
voor de inbreng in het kapitaal van schuldvorderingen.
De commissaris besluit zijn verslag als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap InfraMobility NV (hierna genoemd « de Vennootschap
») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
Luik B
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.277.045 nieuwe Klasse A aandelen aan Inframobility S.à r.l,
2.167.064  nieuwe Klasse B aandelen aan Munckhof Mobility & Invest B.V., 63.017 nieuwe Klasse B
aandelen aan de heer Joris Larosse en 78.771 nieuwe Klasse B aandelen aan Fidictum BV.  De
nieuw uit te geven aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van
de Vennootschap en delen in de winst van de vennootschap vanaf de datum van hun uitgifte. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:   
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;  
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en   
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:   
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en   
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.   
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:   
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;   
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;   
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en   
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:   
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van InfraMobility NV door middel van inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe
aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 1 juni 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Luik B
Ronald Van den Ecker*
Partner
*Handelend in naam van een BV
(…)
De vergadering heeft vijfhonderdzevenenzestigduizend honderdzevenenvijftig (567.157)
winstbewijzen uitgegeven.
(…) De vergadering beslist de statuten onder meer als volgt te wijzigen:
(…) Vervanging van ‘Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap’ door volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt negenentwintig miljoen achthonderddrieëntwintigduizend
zevenhonderdzesenveertig euro (EUR 29.823.746).
Het wordt vertegenwoordigd door negenentwintig miljoen achthonderddrieëntwintigduizend
zevenhonderdzesenveertig (29.823.746) aandelen met gelijk stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 29.823.746.
De aandelen zijn ingedeeld in twee klassen van aandelen, met name in aandelen van klasse A
(Klasse A Aandelen) en aandelen van klasse B (Klasse B Aandelen), te weten:
    1.  zesentwintig miljoen zevenhonderdvijfentachtigduizend honderdvierenveertig (26.785.144)
Klasse A Aandelen; en
    2.  drie miljoen achtendertigduizend zeshonderdtwee (3.038.602) Klasse B Aandelen.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten, hebben alle aandelen
dezelfde rechten, onverminderd de mogelijkheid om deze rechten te wijzigen in overeenstemming
met artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aandelen die worden uitgegeven aan een bestaande aandeelhouder (of een daarmee Verbonden
Persoon) worden vanaf hun uitgifte geacht te behoren tot dezelfde klasse als de aandelen die de
aandeelhouder reeds bezat (voor de inschrijving).
Aandelen die worden uitgegeven aan een persoon die nog geen aandeelhouder (of een daarmee
Verbonden Persoon) is, behoren tot de klasse waartoe zij bij de uitgifte uitdrukkelijk worden
toegewezen.
In het geval één of meerdere aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een
aandeelhouder van een andere klasse (of aan een met die aandeelhouder Verbonden Persoon),
zullen die aandelen vanaf de overdracht worden geacht tot die ander klasse te behoren en zullen zij
automatisch worden omgezet in aandelen van die andere klasse.
In het geval één of meerdere aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een
aandeelhouder van dezelfde klasse (of aan een met die aandeelhouder Verbonden Persoon), dan
blijft de klasse van die aandelen ongewijzigd.
In geval van een overdracht van één of meerdere aandelen van een bepaalde klasse aan een
persoon die geen aandeelhouder (of een met een aandeelhouder Verbonden Persoon) is, worden de
overgedragen aandelen geacht te (blijven) behoren tot de klasse waarvan zij voor de overdracht deel
uitmaakten.”
Vervanging van ‘Artikel 6: Winstbewijzen’ door volgende tekst:
“Bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen gehouden op 7 augustus 2019 en op 1
juni 2022 werden in totaal drie miljoen vierhonderdzesentachtigduizend honderdnegenenvijftig
(3.486.159) winstbewijzen (de Winstbewijzen) uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in geld dan
wel een inbreng in natura, die volledig werden volstort.
Onverminderd de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verlenen de Winstbewijzen aan de houders ervan geen stemrecht noch enige rechten met betrekking
tot het bestuur van de vennootschap. Bovendien hebben de houders van Winstbewijzen geen
voorkeurrecht en zullen zij niet worden uitgenodigd tot de gewone of buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de vennootschap. De financiële en niet-financiële rechten
verbonden aan de Winstbewijzen zullen beperkt zijn tot de rechten die in de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst worden uiteengezet en deze die worden toegekend door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
Vervanging van ‘Artikel 12: Overdracht van Effecten’ : zie de coördinatie der statuten neergelegd in
de elektronische databank der statuten
(…)
Vervanging van huidig ‘Artikel 33: Wijze van vereffening’ door volgende tekst:
In geval van vereffening van de vennootschap zullen de activa van de vennootschap, verminderd
met eventuele uitstaande schulden en kosten van de vennootschap, die bij voorkeur worden
terugbetaald aan de Effectenhouders (handelend in die hoedanigheid) (hierna de Netto
Vereffeningsopbrengst) als volgt worden aangewend:
    1.  Ten eerste, bij voorkeur op enige betalingen aan de Aandeelhouders (handelend in die
hoedanigheid), (terug)betaling van enige Aandeelhoudersleningen en Preferred Return per
Luik B
Winstbewijs (waarbij de datum van de vereffening zal dienen als referentiedatum voor de berekening
van de verschuldigde interest c.q. de Preferred Return) aan elke houder van de
Aandeelhouderslening c.q. Winstbewijshouder. In het geval dat de Netto Vereffeningsopbrengst lager
is dan de som van het uitstaand bedrag onder de Aandeelhoudersleningen en het totale bedrag van
de Preferred Return op de Winstbewijzen dat verschuldigd is aan de houders van Winstbewijzen
overeenkomstig dit Artikel 33.(i), ontvangen de Aandeelhouders en de houders van Winstbewijzen
een bedrag dat gelijk is aan het bedrag van de Netto Vereffeningsopbrengst vermenigvuldigd met het
resultaat van de breuk waarvan:
        1.  de teller gelijk is aan:
            1.  de som van (a) de hoofdsom van de Aandeelhouderslening verleend door de
Aandeelhouder en (b) de nominale waarde per Winstbewijs vermenigvuldigd met het aantal
Winstbewijzen die de betreffende houder van Winstbewijzen aanhoudt (indien van toepassing); en
        2.  de noemer gelijk is aan de som van (i) de hoofdsom van alle Aandeelhoudersleningen en (ii)
de nominale waarde per Winstbewijs vermenigvuldigd met het totaal aantal uitstaande
Winstbewijzen;
    2.  Ten tweede zal, na volledige (terug)betaling van de Aandeelhoudersleningen en de Preferred
Return op de Winstbewijzen, het resterende bedrag van de eventuele Netto Vereffeningsopbrengst
worden verdeeld onder de aandeelhouders en de houders van Winstbewijzen naar rato van het
bedrag waarmee zij hun aandelen c.q. hun Winstbewijzen hebben volstort.
(te samen, de Vereffeningswaterval)
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.”
(…)
De vergadering benoemt als B bestuurders tot de gewone algemene vergadering van 2028:
- de heer Tom Roefs, met adres Pastoorsveld 51, 5961 DT Horst, Nederland; en
- de heer Patrick Straetemans, met adres te Bremweg 3, 5915 GE Venlo, Nederland;
die (…) dit mandaat aanvaarden.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd. (…)
 VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met volmachten; het verslag opgesteld
door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag opgesteld door de commissaris overeenkomstig
artikel 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag opgesteld door de commissaris overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen  de coördinatie der statuten