N° d'entreprise : 0538597349
Nom
(en entier) : EMAsphere
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 9
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « EMAsphere », ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du Bosquet 9, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A.   AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA RÉSERVE POUR COUVRIR
UNE PERTE PRÉVISIBLE
PREMIÈRE RÉSOLUTION:    Augmentation de capital par incorporation de la réserve pour couvrir
une perte prévisible.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par incorporation de la réserve constituée
pour couvrir une perte prévisible le 12 janvier 2022 à concurrence de 631.933,94 EUR, pour le porter
de 6.324.612,33 EUR à 6.956.546,27 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital aura lieu sans l’émission d’actions nouvelles.
DEUXIÈME RÉSOLUTION:    Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital par
incorporation de la réserve pour couvrir une perte prévisible.
(…)
B.   RÉDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES SUBIES ET PAR
CONSTITUTION D’UNE RÉSERVE POUR COUVRIR UNE PERTE PRÉVISIBLE
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Réduction du capital par apurement des pertes subies et par
constitution d’une réserve pour couvrir une perte prévisible.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:210 du Code des sociétés et des
associations, (i) d’une part par apurement des pertes à concurrence de 5.503.491,82 euros, et (ii) d’
autre part par constitution d’une réserve d'un montant de 132.095,86 euros pour couvrir une perte
prévisible, pour le porter de 6.956.546,27 EUR à 1.320.958,59 EUR, et ce sans annulation d'actions.
QUATRIÈME RÉSOLUTION:   Constatation de la réalisation de la réduction de capital par
apurement des pertes subies et par constitution d’une réserve pour couvrir une perte prévisible.
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède à concurrence d’un montant total de 5.635.587,68 EUR et qu'ainsi
le capital a effectivement été porté à 1.320.958,59 EUR, représenté par 2.103.219 actions, dont
1.373.901 actions de classe ordinaire et 252.650 actions préférentielles de classe A,  177.908
actions de préférentielles de classe B et 298.760 actions préférentielles de classe C, sans mention
de valeur nominale.
C.   MODIFICATION DES STATUTS
CINQUIÈME RÉSOLUTION :   Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises, l'assemblée décide de modifier
et de remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à un million trois cent vingt mille neuf cent cinquante-huit euros cinquante-neuf
cents (€ 1.320.958,59).
Il est divisé en deux millions cent et trois mille deux-cent dix-neuf (2.103.219) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. 
Ces 2.103.219 actions sont réparties en 1.373.901 actions ordinaires (numérotées de 1 à 1.373.901),
252.650 actions de classe A (numérotées de 1.373.902 à 1.626.551), 177.908 actions préférentielles
de classe B et 298.760 actions préférentielle des classe C.
Soixante-deux mille cent seize (62.116) droits de souscription ont été émis par décision de
l'assemblée générale du 29 juin 2017 dans le cadre de la mise en place d'un plan d'options sur
actions ("Plan SOP 2017"). 
Septante-cinq mille deux cent septante-quatre (75.274) droits de souscription ont été émis par
décision de l'assemblée générale du 20 décembre 2019 dans le cadre de la mise en place d'un plan
d'options sur actions ("Plan SOP 2019"). 10.000 de ces droits de souscription ont été annulés par
décision de l'assemblée générale du 13 mai 2020
Soixante-cinq mille soixante-deux (65.062) droits de souscription ont été émis par décision de
l'assemblée générale du 13 mai 2020 dans le cadre de la mise en place d'un plan d'options sur
actions. 13.402 ont été annulés par décision de l'assemblée générale du 12 janvier 2022. Cinquante-
deux mille cinq cent quatre vingt (52.580) ont été émis par décision de l'assemblée générale du 12
janvier  2022 dans le cadre de la mise en place d'un plan d'options sur actions. ».
D.   POUVOIRS
SIXIÈME RÉSOLUTION :         Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION :    Procuration au conseil d'administration.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou collaborateur du cabinet Fieldfisher (Belgium)
LLP qui tous, à cet effet, élisent domicile dans les bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP,
situés à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à Corpoconsult SPRL, dont le siège est
établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par David Richelle, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de réaliser les inscriptions nécessaires dans le registre
d'actionnaires de la Société et le registre de droits de souscription.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire