Nº d'entreprise : 0416 190 376
Nom
(en entier) : J.M.P.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue des Croix de Guerre, 120 à 1120 Bruxelles
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 14 novembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « J.M.P. », ayant
son siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DU PROJET DE FUSION
A/ L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre du
jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels
documents visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion précité.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « J.M.P. » et
« EUROPEAN AMUSEMENT ».
B/ L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
des Associations et que seules doivent être respectées les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion,
à la société absorbante, la société anonyme « EUROPEAN AMUSEMENT », ayant son siège à 1120 Bruxelles
(Neder-Over-Heembeek), avenue des Croix de Guerre, 120, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous
le numéro d'entreprise 0449.575.303.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante « EUROPEAN
AMUSEMENT » et de la société absorbée « J.M.P. », toutes arrêtées au 31 décembre 2023.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2024 à zéro heures.
c) les capitaux propres de la société absorbée « J.M.P. » ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante « EUROPEAN AMUSEMENT », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la
fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions; les actions émises par la présente société absorbée
seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération, soit la société « EUROPEAN AMUSEMENT ».
TROISIEME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS ET DETERMINATION DES
CONDITIONS DE TRANSFERT
3.1/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
Vu l'absence de rapport de réviseur, l'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable à la date du premier janvier 2024.
*
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société
absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
C. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré
de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé
d'aucune inscription.
La société absorbée déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier 2024, sans
qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous impôts,
contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou
pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIEME RÉSOLUTION
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, à la date de la réalisation
effective de la fusion, sauf application de l'article 12:13 10 du Code des Sociétés et des Associations;
2. L'actionnaire unique de la société absorbée devient l'actionnaire de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 31 décembre 2023.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
DÉCHARGE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des
premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge de l'organe de gestion de la
société absorbée.
SIXIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à l'organe de gestion de la société absorbante, chacun avec
:
pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux :
1. D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le
cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. Représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
3. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser l'administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD