Ondernemingsnr : 0440 757 607
Naam
(voluit) : AANNEMINGEN M. EN J. BRAET
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (“GERUISLOZE
PARTIELE SPLITSING") VAN "AANNEMINGEN M. EN J. BRAET" NV DOOR
INBRENG IN "INVESTBRA" NV, 100% MOEDERVENNOOTSCHAP -
KAPITAALVERMINDERING - PROCES-VERBAAL VAN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig juli tweeduizend vierentwintig,
( ... )
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AANNEMINGEN M. EN J.
BRAET", waarvan de zetel gevestigd is te 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2, hierna de "Partieel te Splitsen
Vennootschap" of "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot geruisloze partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:59 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij
de naamloze vennootschap "AANNEMINGEN M. EN J. BRAET", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2
en met ondernemingsnummer 0440.757.607 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te
bestaan, aan de naamloze vennootschap "INVESTBRA", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2 en met
ondernemingsnummer 0442.755.114 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar vermogen, te weten
de hierna beschreven activa van de Partieel te Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV "INVESTBRA" (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2024.
De inbreng van een aantal actiefbestanddelen is het resultaat van een met splitsing gelijkgestelde
verrichting van de NV "AANNEMINGEN M. EN J. BRAET", waarvan de Vennootschap alle aandelen bezit.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng in natura zal geschieden zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de NV "INVESTBRA" en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 26 juli 2024 door "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vennootschap onder
de vorm van een BV, en vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
VCR Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT".
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot geruisloze partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van een deel
van het vermogen
1. Goedkeuring van de geruisloze partiele splitsing, zonder vereffening, van de Partieel te Splitsen
Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting, waarbij de naamloze vennootschap "AANNEMINGEN M. EN J. BRAET", met zetel te 8620
Nieuwpoort, Toevluchtweg 2 en met ondernemingsnummer 0440.757.607 (de "Partieel te Splitsen
Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "INVESTBRA", met zetel te
2020 Antwerpen, Della Faillelaan 49 en met ondernemingsnummer 0442.755.114 (bevoegde rechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Verkrijgende Vennootschap"), onder opschortende voorwaarde dat de
Verkrijgende Vennootschap tot hetzelfde besluit komt, een deel van haar vermogen, te weten de hierna
beschreven activa van de Partieel te Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen"), overdraagt.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
( ... )
3. Vergoeding
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, vindt er in overeenstemming met artikel 12:71, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen aandelen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap.
4.Ruilverhouding van de aandelen - opleg
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven,
is er geen ruilverhouding en is deze vermelding zonder voorwerp.
5.Wijze van uitreiking van de aandelen
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, zullen geen aandelen worden
uitgereikt en is deze vermelding zonder voorwerp.
6.Afspraken inzake winstdeelname
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, moeten evenmin afspraken worden
gemaakt inzake winstdeelname en is deze vermelding zonder voorwerp.
7. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen geacht
verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
8. Juridische datum
De geruisloze partiële splitsing treedt juridisch in werking op datum van heden.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Verdere afboeking van de waarde van het Afgesplitste
Vermogen op andere balansposten
De vergadering beslist dat, op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap de geruisloze partiële splitsing goedkeurt, als gevolg van de geruisloze partiële splitsing door
overneming, het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden verminderd met een bedrag van
7.506,09 EUR om het te brengen van 447.000,00 EUR op 439.493,91 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap zullen worden verminderd zodat het totale bedrag van 105.479,77 EUR, zijnde de netto-
actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van de Partieel
te Splitsen Vennootschap wordt afgeboekt, als volgt:
· de post "Wettelijke reserve" ten belope van 750,61 EUR;
· de post "Onbeschikbare reserves" ten belope van 5,29 EUR;
· de post "Belastingvrije reserves" ten belope van 1.678,25 EUR;
· de post "Beschikbare reserves" ten belope van 95. 539,53 EUR;
· de post "Kapitaalsubsidies" ten belope van 0,00 EUR.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap verwijst de vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto
artikel 7:197 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling varı de kapitaalvermindering
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist, op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap de geruisloze partiële splitsing goedkeurt, artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vierhonderdnegenendertigduizend vierhonderddrieënnegentig euro éénennegentig
cent (€ 439.493,91).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderd (1.100) aandelen, zonder vermelding varı waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordiger."
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
ELFDE BESLISSING: Volmacht rectificatie vastgoed
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuteri)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris