Ondernemingsnr : 0870 079 013
Naam
(voluit) : APL ADVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Moorter 11, 3150 Haacht	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP - FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor notaris Filip Huygens te Mechelen op datum van 22 december 2022,
[Geregistreerd dertien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 23 december
2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 41361 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)], blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van APL Advice BV de volgende besluiten heeft
genomen.
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN FUSIE DOCUMENTEN EN VERSLAGEN - VERZAKING AAN
HET OPMAKEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS.
( ... )
III. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het schriftelijk verslag over het
fusievoorstel opgesteld door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:26 WVV op datum van 20 december
2022. De bedrijfsrevisor die aangesteld werd door het bestuursorgaan is Moore Audit BV, vertegenwoordigd
door de heer Koen van Eupen, bedrijfsvisor. De conclusies van dit verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor
Juiden als volgt: "Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 14 juli 2022 door het bestuursorgaan van de BV APL ADVICE, met zetel te 3150 Haacht, Moorter
11, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0870.079.013, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Leuven, om, overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV, verslag uit te brengen over
het fusievoorstel uitgaande van de bestuursorganen van COMFORTHOUSE NV en de BV APL ADVICE.
Naar aanleiding van de fusie met APL ADVICE BV worden afgerond 2.429 nieuwe aandelen van de NV
COMFORTHOUSE in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de BV APL ADVICE. Er is geen opleg in geld.
Deze 2.429 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
COMFORTHOUSE NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
*gelet op het feit dat de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen rechtstreeks of
onrechtstreeks dezelfde (rechts)persoon zijn, de ruilverhouding, hetzij de uitgifte van de 2.429 nieuwe aandelen
COMFORTHOUSE NV in ruil voor de bestaande 20.000 aandelen van de over te nemen vennootschap, BV
APL ADVICE, relevant en redelijk is;
*de bestuursorganen van COMFORTHOUSE NV en APL ADVICE BV zijn, met het oog op het vaststellen
van de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uitgegaan van volgende waarderingen:
·voor COMFORTHOUSE NV leidt dit tot een waarde van € 29,01 per aandeel (er is maar 1 categorie van
aandelen), gebaseerd op volgende waarderingsmethode:
-het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2021 (100%)
·voor APL ADVICE BV leidt dit tot een waarde van € 3,52 per aandeel (er is maar 1 categorie van aandelen),
gebaseerd op volgende waarderingsmethode:
-het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2021 (100%)
*de voormelde methoden in het gegeven geval passen;
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 1 maand vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren d.d. 13 december 2013, ook al is deze norm stricto sensu niet van toepassing is gelet op het
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 12:26 § 1 WVV en is gericht aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 20 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor."
( ... )
De aandeelhouders verzaken uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° in fine WVV, aan het
opmaken van tussentijdse cijfers.
( ... )
DERDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op datum van 16 mei 2022 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (met uitzondering
van het aantal uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap, dewelke in afwijking van het
fusievoorstel wordt vastgesteld op 2.429), en dat werd neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld,
overeenkomstig artikel 12:24, in fine WVV.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen 2.429 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast : 0,1215 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor één (1)
aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door ovememing treedt juridisch in werking op datum vanaf heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging aan de bedrijfsrevisor voor het opmaken van het verslag overeenkomstig artikel 12:26 WVV
De bezoldiging van de bedrijfsrevisor bedraagt duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00), exclusief BTW.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die allen, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
11. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
( ... )
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VOLTREKKING VAN DE FUSIE ONDER
OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN HET NEMEN VAN EEN OVEREENSTEMMEND BESLUIT DOOR
DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:32, 2de lid WVV de fusie pas voltrokken zal zijn
zodra de buitengewone algemene vergadering van de ovememende vennootschap daartoe
overeenstemmende besluiten heeft genomen.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht.
a) De vergadering beslist om volmacht te geven aan het bestuursorgaan van de Overnemende
b) Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Plusaccount, ingeschreven met ondernemingsnummer
0431.284.170 en gekend op de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, met zetel te
Bruinbeekstraat 22, 2820 Bonheiden, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het
bijzonder aan de heer Walter Verschueren en de heer Sven De Vos, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
*het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en arnbachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
*het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
*alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
*het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
*het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
*het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
*alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
narne de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
*de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
*de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
*het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor eensluidend uittreksel,
Notaris Filip Huygens
Tegelijk neergelegd:
- Uitgifte van de akte;
- Fusieverslagen.