Ondernemingsnr : 1011011303
Naam
(voluit) : Thea
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 91 bus 101
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van 18 december 2024 verleden voor Meester Camille MESSINE, notaris met
standplaats te Deerlijk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17.   
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "Thea", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Poortakkerstraat 91 bus 101,
BTW BE1011.011.303, RPR Gent afdeling Gent, volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit tot splitsing van aandelen door te brengen van 3.578 aandelen op 600.036
aandelen.
TWEEDE BESLUIT
VERSLAG
Wegens voorafgaande kennisname verzaken de aandeelhouders aan artikel 5:84 WVV en ontslaat
de vergadering van het voorlezen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:102 WVV,  houdende verantwoording van de voorge-stelde creatie van de
soort C van aandelen.
DERDE BESLUIT
De aandeelhouders verzaken met eenparigheid van stemmen aan het opstellen van het verslag van
het bestuursorgaan inzake de uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in speciën met de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2
WVV.
VIERDE BESLUIT
UITGIFTE VAN AANDELEN - VERHOGING BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vergadering besluit het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met twee
miljoen driehonderdvijfentachtigduizend honderdzevenentachtig euro (€ 2.385.187,00), te
onderschrijven in speciën, in het bijzonder tweehonderdachtendertigduizend vijfhonderdnegentien
euro (€ 238.519,00) waarvoor negenendertigduizend negenhonderdvierenzestig (39.964) aandelen
soort B en twee miljoen honderdzesenveertigduizend zeshonderdachtenzestig euro (€ 2.146.668,00)
waarvoor driehonderdzestigduizend (360.000) aandelen soort C worden gecreëerd.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in de uitkering van dividenden vanaf hun uitgifte en hebben één
stem per aandeel en recht op benoeming van een bestuurder per aandelenpakket van 10%.
ONDERSCHRIJVING – VOLSTORTING
INBRENGER SUB 1
De aandeelhouder, de naamloze vennootschap "INGENIUM", voornoemd,
Zij verklaart eveneens in te schrijven op de negenendertigduizend negenhonderdvierenzestig
(39.964) nieuw gecreëerde aandelen soort B, hetzij voor tweehonderdachtendertigduizend
vijfhonderdnegentien euro (€ 238.519,00), te onderschrijven in speciën.
INBRENGER SUB 2
Is tussengekomen, de heer MISSIAEN Thijs Jozef, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Broekstraat
6. 
Hij verklaart eveneens in te schrijven op honderdtwintigduizend (120.000) nieuw gecreëerde
aandelen soort C, hetzij voor zevenhonderdvijftienduizend vijfhonderdzesenvijftig euro (€
715.556,00) te onderschrijven in speciën.
INBRENGER SUB 3
Is tussengekomen, de heer PARENT Dieter Chris, wonende te 9050 Gent (Gentbrugge), August Van
Bockxstaelestraat 10,
Hij verklaart eveneens in te schrijven op honderdtwintigduizend (120.000) nieuw gecreëerde
aandelen soort C, hetzij voor zevenhonderdvijftienduizend vijfhonderdzesenvijftig euro (€
715.556,00) te onderschrijven in speciën.
INBRENGER SUB 4
Is tussengekomen, Mevrouw COLMAN Delphine Annelies Kathy, wonende te 8791 Waregem
(Beveren-Leie), Varentstraat 7. 
Zij verklaart eveneens in te schrijven op honderdtwintigduizend (120.000) nieuw gecreëerde
aandelen soort C, hetzij voor zevenhonderdvijftienduizend vijfhonderdzesenvijftig euro (€
715.556,00) te onderschrijven in speciën.
VASTSTELLING VAN DEPONERING
Al deze aandelen worden onmiddellijk in speciën onderschreven doch niet volgestort, bij toepassing
van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de statuten.
AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit de statuten aan te passen als vermeld onder artikel 5, eerste alinea van de
statuten.
“Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen (1.000.000) aandelen uitgegeven,
onderverdeeld in drie (3) soorten van aandelen:                
- vijfhonderdveertigduizend (540.000) aandelen soort A (A-Aandelen); 
- honderdduizend (100.000) aandelen soort B (B-Aandelen);
- driehonderdzestigduizend (360.000) aandelen soort C (C-Aandelen).”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit ingevolge de uitgifte van aandelen soort C, de rechten verbonden aan de
soorten van aandelen, soort A en soort B en soort C te formuleren inzake :
1/  het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten  (artikel 5)
2/ overdrachtsbeperkingen van artikel 9
3/ de samenstelling, benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid van (dagelijks)
bestuurder(s); de bijeenkomst en werking van het bestuursorgaan; de externe vertegenwoordiging
van de vennootschap  (artikel 10 en volgende)
4/ de bijeenroeping, de bevoegdheid en de beraadslaging van de algemene vergadering
5/  de uitoefening van het stemrecht;
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten in navolging van voorgaande
besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten aan te passen als volgt :
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen (1.000.000) aandelen uitgegeven,
onderverdeeld in drie (3) soorten van aandelen:                 
- vijfhonderdveertigduizend (540.000) aandelen soort A (A-Aandelen); 
- honderdduizend (100.000)  aandelen soort B (B-Aandelen);
- driehonderdzestigduizend (360.000) aandelen soort C (C-Aandelen);
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De  inbrengen bij oprichting en bij akte inbreng de dato 14 oktober 2024 en 18 december 2024
werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
…
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De hieronder vermelde begrippen en uitdrukkingen (met of zonder hoofdletter) zullen in het kader
van onderhavige artikel 9 de volgende betekenis hebben:
Aanmelding   De Kennisgeving waarbij de Aandeelhouders hun interesse in de uitoefening van de
Voorkooprechten kenbaar maken zoals bedoeld in artikel 9.3 van deze statuten.
Controle         de bevoegdheid om in rechte of in feite een beslissende invloed uit te oefenen op de
aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders van de betrokken vennootschap
of op de oriëntatie van haar beleid.
Derde  Een Persoon die geen aandeelhouder is op het gegeven ogenblik.
Kandidaat-Overdrager          De Aandeelhouder die de aangeboden aandelen wenst over te dragen.
Kandidaat-Overnemer          De Derde of andere aandeelhouder die de aangeboden aandelen van
de Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen.
Kennisgeving Een schriftelijke mededeling per aangetekend schrijven of overhandiging tegen
ontvangstbewijs. Elke kennisgeving gedaan in enige andere vorm (per email, mondeling, fax, ...) dan
de twee voormelde vormen dient per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs
bevestigd te worden. De kennisgevingen dienen te worden gericht aan de adressen zoals gekend bij
het bestuursorgaan. Of aan enig ander adres dat van tijd tot tijd door de respectieve aandeelhouders
zal worden bekendgemaakt aan de andere aandeelhouders per Kennisgeving.
Elke Kennisgeving gedaan in overeenstemming met het voorgaande zal geacht worden te hebben
plaatsgevonden op de eerste Werkdag na overhandiging of verzending.
Overdracht    Iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer Aandelen (of enig recht
dat daarop betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer Aandelen ten
gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken,
ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, in volle
eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan
wel gedwongen geschiedt, zoals o.m. zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop, verpanding,
inbreng, ruil, afstand, legatering, schenking, overdracht ten algemene titel bij fusie, splitsing, inbreng,
een overdracht na vereffening, enz.
Wordt hier eveneens onder begrepen: iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat de controle
over  een aandeelhouder-rechtspersoon (of enig recht dat daarop betrekking heeft) wijzigt, i.e. wordt
overgedragen ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om
niet, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom, onder levenden of ten titel van erfopvolging,
vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, waardoor de controle in de zin van artikel 1:14 e.v. Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over een aandeelhouder-rechtspersoon, in één of meerdere
stappen, zou wijzigen.
Overdrager    De aandeelhouder die een Overdracht doet van Aandelen van de Vennootschap.
Persoon          Elke natuurlijke persoon, rechtspersoon (met volkomen of onvolkomen
rechtspersoonlijkheid), entiteit, maatschap, vereniging, trust, feitelijke organisatie of overheid (of enig
departement of enige afdeling daarvan).
Werkdag        Elke dag van de week, uitgezonderd zaterdagen, zondagen en de Belgische wettelijke
feestdagen.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid : (i) de door de Kandidaat-Overnemer
geboden prijs per aandeel indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een
koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de Kandidaat-Overdrager in geld uitgedrukte
tegenwaarde per aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het
een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld; (iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs
per aandeel overeenstemmend met de prijs die de Kandidaat-Overdrager zou vragen indien het een
overdracht ten bezwarende titel zou betreffen. De begunstigde aandeelhouder(s) die een
voorkooprecht wensen uit te oefenen hebben niettemin de mogelijkheid om in geval (iii) het normaal
karakter van de Prijs te laten evalueren door een deskundige, die kan worden aangesteld
overeenkomstig hetgeen in dit artikel bepaald.
9.1.      Goedkeuring - Vrije overdrachten
Om de stabiliteit van de vennootschap en de aandeelhouderstructuur te waarborgen, mogen de
aandelen van de vennootschap slechts worden overgedragen mits voorafgaande goedkeuring van
de toetreding van een derde tot het aandeelhouderschap door voorafgaande goedkeuring van de
aandeelhouders soort A en minstens één van de aandeelhouders soort C (de “Goedkeuring”) en mits
bijkomende naleving van de overdraagbaarheidsbeperkingen (Voorkooprecht, Volgrecht, Volgplicht
en Standstill) zoals omschreven in o.m. artikel 9.2, 9.3, 9.4 en 9.5., onverminderd de bijkomende
bepalingen inzake de overdracht van aandelen in de overeenkomst tussen de aandeelhouders zoals
deze van tijd tot tijd bestaat.
De volgende overdrachten zijn echter vrij en niet onderworpen aan de Goedkeuring, de Standstill
zoals omschreven in artikel 9.2 en de overdraagbaarheidsbeperkingen zoals in deze statuten
beschreven en de uitvoering van de procedures Voorkooprecht, Volgrecht en Volgplicht:
    •  overdrachten welke alle aandeelhouders unaniem en voorafgaandelijk de overdracht schriftelijk
goedkeurden;
    •  wanneer deze overdracht rechtstreeks het gevolg is van de correcte uitoefening en uitvoering
van de rechten en plichten uit onderhavige statuten;
    •  wanneer de overdracht plaatsvindt ten voordele van een met een aandeelhouder verbonden
vennootschap, in zoverre wordt bedongen dat de overdracht wordt ontbonden en dat de aandelen
automatisch terugkeren naar de aandeelhouder op het moment dat de betrokken verbonden
onderneming niet meer als een verbonden onderneming gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet
werd bedongen, dan wordt een wijziging van controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de verbonden onderneming gelijkgesteld met een overdracht
die de overdraagbaarheidsbeperkingen initieert;
    •  wanneer de overdracht plaatsvindt ten voordele van een met een aandeelhouder verbonden
personen (echtgeno(o)t(e) en afstammelingen in rechte lijn) in de mate de oorspronkelijke UBO
ongewijzigd blijft
9.2.      Onvervreemdbaarheid
Aandeelhouders verbinden zich ertoe om niet te zullen overgaan tot enige overdracht van aandelen
gedurende een periode van 3 jaar na de datum deze akte, 18 december 2024,  met uitzondering van:
    •  eventuele overdrachten in het kader van een gedwongen verkoop of aankoop van aandelen in
toepassing van de procedure inzake geschillenbeslechting zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    •  een overdracht ten gevolge van de bepalingen in deze statuten.
Behoudens voorafgaandelijke, schriftelijke, unanieme toestemming van alle aandeelhouders,
erkennen de aandeelhouders tenslotte dat de aandelen gedurende de voormelde periode van 3 jaar
niet bezwaard mogen worden met enig zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht en dat er geen
vruchtgebruik op de aandelen mag worden toegestaan, evenmin als enige andere lasten of enige
vorm van splitsing tussen de lidmaatschaps- en de vermogensrechten verbonden aan de Aandelen.
9.3.      Voorkooprecht
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden door
een aandeelhouder, is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht in hoofde van de
overige aandeelhouders. Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle
eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
In een eerste ronde zullen de aandeelhouders van dezelfde soort de mogelijkheid krijgen om het
voorkooprecht uit te oefenen. Indien de aandeelhouders van dezelfde soort niet (volledig) intekenen
op het voorkooprecht dan komt het voorkooprecht in een tweede ronde toe aan de aandeelhouders
van de andere soorten (rekening houdend met de bepalingen van de overeenkomst tussen de
aandeelhouders zoals deze van tijd tot tijd bestaat).
9.3.1.   Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden
§1.
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
Aanmelding mee aan de voorzitter van het bestuursorgaan. Deze Aanmelding bevat volgende
gegevens:
    •  de identiteit van de KandidaatOverdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
    •  de identiteit van de KandidaatOvernemer, met inbegrip van de uiteindelijke economische
begunstigde van de Kandidaat-Overnemer;
    •  het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
    •  de Prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de
KandidaatOvernemer;
    •  de betalings en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
§ 2.
Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd meegedeeld
in de Aanmelding, door middel van een Kennisgeving, te versturen binnen de tien (10) werkdagen, te
rekenen vanaf de ontvangst van de Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager. De voorzitter van
het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de
voorkooprechtprocedure.
§ 3.
    1.  Elke begunstigde van het voorkooprecht van de eerste ronde dient binnen de twee (2)
maanden, volgend op de verzending door de voorzitter van het bestuursorgaan van de
Kennisgeving, waarin wordt meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik
kunnen maken, bij een ter post aangetekend schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap,
het bestuursorgaan in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen en van het aantal aandelen. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde
termijn worden de aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
    2.  In geval de begunstigde(n) van het voorkooprecht van de eerste ronde het voorkooprecht niet
of niet volledig heeft (hebben) uitgeoefend, dan stelt het bestuursorgaan de begunstigden van het
voorkooprecht van de tweede ronde hiervan in kennis. Deze begunstigden kunnen hun
voorkooprecht uitoefenen op dezelfde wijze en tijdsbestek zoals vermeld onder §3 a.
§ 4.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe gezamenlijk
optreden. Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door
meer dan één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te
oefenen in verhouding tot hun bewezen participatie in het vermogen.
§ 5.
De Prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen de
Kandidaat-Overnemer bereid is de aandelen aan te kopen. Ingeval van een overdracht om niet of
ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de Kandidaat-
Overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen
bepaald worden overeenkomstig de procedure beschreven in § 8.
§ 6.
    1.  Indien ingevolge voormelde procedure geen voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de
eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-
Overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de aanmelding. Deze overdracht zal
moeten gebeuren binnen 2 maanden na de kennisgevingen van de begunstigden van het
voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht of binnen de maand na het
verstrijken van de termijn van 8 maanden volgend op de verzending door het bestuursorgaan van de
kennisgeving, bij gebreke aan kennisgeving door de begunstigden van het voorkooprecht.
    2.  Indien ingevolge voormelde procedure een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de Kandidaat-Overdrager en de begunstigden van het
voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen de maand na de kennisgeving van deze
begunstigden aan de Kandidaat-Overdrager zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.
    3.  Ingeval van intrekking door de Kandidaat-Overdrager van het aanbod tot verkoop zoals
bedoeld onder § 1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd
indien de aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop
zouden aangeboden worden.
9.3.2.   Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden
§ 7.
Ingeval van een overdracht bij overlijden en onverminderd eventuele opties zoals opgenomen in de
overeenkomst tussen de aandeelhouders zoals deze van tijd tot tijd bestaat tussen de
aandeelhouders (dewelke voorrang hebben op dit voorkooprecht) wordt de voormelde procedure
mutatis mutandis toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat (1) de
procedure pas in werking treedt in geval en van zodra definitief vaststaat dat de eventuele opties in
de aandeelhouderovereenkomst niet werden uitgeoefend en (2) de te koop aangeboden aandelen
moeten gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de
Kandidaat-Overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de aanmelding bedoeld in § 1 vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo spoedig
mogelijk na het overlijden wordt gericht aan de voorzitter van het bestuursorgaan waarin wordt
vermeld:
    •  de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
    •  een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende twee (2) maand na het overlijden zal de
voorzitter van raad van bestuur zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere
aandeelhouders van voormelde gegevens binnen de één (1) maand volgend op het verval van
hiervoor bedoelde één (1) maand.
§ 8.
Behoudens onderling akkoord tussen de aandeelhouders en erfopvolgers, zal de Prijs van de
overgeërfde aandelen worden bepaald in onderling overleg tussen twee deskundigen aangesloten bij
het Instituut voor bedrijfsrevisoren rekening houdend met de bepalingen opgenomen in de
overeenkomst tussen de aandeelhouders zoals deze van tijd tot tijd bestaat, waarbij één deskundige
wordt benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het
voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van een
maand na ontvangst van de kennisgeving bedoeld onder § 7. De niet aanstelling van een deskundige
door de begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het
voorkooprecht.
Binnen een periode van een maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door hen
begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht. Indien deze deskundigen het niet
eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van zes maand na hun benoeming, zullen
deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde deskundige aanstellen die binnen
een maand op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen delen de door hen berekende prijs mee
in een verslag dat zij gelijktijdig aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en aan de begunstigden van het voorkooprecht meedelen. Binnen een termijn van een maand na de
datum van de kennisgeving uitgaande van de deskundigen licht de begunstigde van het
voorkooprecht door middel van een kennisgeving de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wenst uit te
oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de begunstigde binnen de gestelde termijn of
de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde aandelen, geldt als
definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
§ 9.
    1.  Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder.
    2.  Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen
moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één
maand na de kennisgeving van uitoefening van het Voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de
procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen
geschorst.
9.4.      Volgrecht
9.4.1.  
Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder waarbij het voorkooprecht voormeld in
Artikel 9.3.1, § 1 tot § 6 niet (geldig) werd uitgeoefend, wordt door de Kandidaat-Overdrager een
volgrecht verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de Kandidaat-Overnemer conform Artikel 9.3.1, § 6 plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel
over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de
aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen, dan
wel – ingeval van toepassing van Artikel 9.3.1, § 5 – aan de prijs waaraan de begunstigden van het
voorkooprecht dit voorkooprecht konden uitoefenen overeenkomstig Artikel 9.3.2, § 8.
9.4.2.  
Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform Artikel 9.3.1, § 6 het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, het bestuursorgaan per kennisgeving inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te
oefenen. Het volgrecht kan door elke aandeelhouder uitgeoefend worden proportioneel (bij een
Overdracht onder de 50%) of volledig (bij een Overdracht van 50%+1).
Indien het bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één
van de andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze
geacht definitief aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
9.4.3.  
Het bestuursorgaan maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld de alinea
hierboven.
De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om het proportionele aantal,
respectieve alle aandelen van de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen
aandelen, over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals
voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De Kandidaat-Overdrager, de Kandidaat-
Overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het
voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
9.5.      Volgplicht
Indien:
    •  één of meerdere aandeelhouders, die meer dan 65 % van de aandelen van de vennootschap
bezitten, wenst over te gaan tot een overdracht van de totaliteit van hun aandelen; en
    •  het voorkooprecht en/of het volgrecht, zoals hiervoor omschreven, niet werd uitgeoefend; en
    •  de KandidaatOvernemer de wens heeft uitgedrukt om alle aandelen van de overige
aandeelhouders te verkrijgen;
verbinden deze overige aandeelhouders zich ertoe elk van hun aandelen over te dragen aan deze
Kandidaat-Overnemer aan dezelfde Prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals
vermeld in de Aanmelding en rekening houdend met de bepalingen in de overeenkomst tussen de
aandeelhouders zoals deze van tijd tot tijd bestaat.
De wens van de Kandidaat-Overnemer om alle of een deel van de aandelen van de overige
aandeelhouders te verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in de Aanmelding– bij gebreke waaraan de
onderhavige gestipuleerde volgplicht vervalt.
In het geval de aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen, aan de Kandidaat-
Overnemer worden overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de
overdacht en de betaling van de aandelen in het kader van de volgplicht, plaatsvinden conform de
voorwaarden vermeld in de Aanmelding en de overeenkomst tussen de aandeelhouders zoals deze
van tijd tot tijd bestaat, en op hetzelfde tijdstip als aan de Kandidaat-Overdrager.
Indien één of meerdere aandeelhouders weigeren de volgplicht na te komen, zijn deze
aandeelhouders hoofdelijk gehouden de aandelen van de Kandidaat-Overdrager over te nemen aan
de Prijs en de modaliteiten zoals vermeld in de Aanmelding en dit binnen zes (6) maanden na de
Aanmelding – onverminderd het recht op schadevergoeding.
9.6. Sanctie
Ingeval één van de aandeelhouders Aandelen Overdraagt in strijd met voormelde
overdrachtsbeperkingen:
        •  wrdt de betreffende Overdracht geacht nietig te zijn en is deze niet tegenstelbaar aan de
Vennootschap en de aandeelhouders; en
        •  is een frfaitaire schadevergoeding verschuldigd gelijk aan 50% van de overnameprijs van de
Aandelen die zal toekomen aan de overige aandeelhouder(s) pro rata hun aandelenbezit,
onverminderd het recht van de overige aandeelhouders om een hogere schadevergoeding te
vorderen op basis van werkelijk geleden schade; en
        •  zal de vernemer van de desbetreffende Aandelen niet erkend worden als aandeelhouder van
de Vennootschap en zullen alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de
desbetreffende Aandelen geschorst zijn.
….
Artikel 10. Bestuursorgaan
Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, worden benoemd tot
bestuurders, met of zonder beperking van duur.
Het bestuursorgaan bestaat uit minstens 3 bestuurders, waarbij elke aandeelhouder gerechtigd is op
één bestuurder per volle 10% aandelenbezit en met minimum:
    •  één (1) bestuurder die kan worden gekozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van stemmen door de houder(s) van AAandelen (hierna ook genoemd de
“Abestuurders”);
    •  één (1) bestuurder die kan worden gekozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van stemmen door de houder(s) van BAandelen (hierna ook genoemd de
“Bbestuurders”);
    •  één (1) bestuurder die  kan worden gekozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van stemmen door de houder(s) van CAandelen (hierna ook genoemd de
“Cbestuurders”);
De bindende voordracht gebeurt zo dat voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
moeten worden voorgedragen, waarbij een niet-benoemde kandidaat die is voorgedragen voor een
in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te
vullen mandaat.
Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig artikel
gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat
opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen
en zal die omstandigheid de betrokken aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten
op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten
van de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken het recht doch niet de
verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de openblijvende manda(a)t(en),
met respect en voorzover het minimum aantal bestuurders drie (3) is gerespecteerd. Indien de
algemene vergadering van aandeelhouders het/de bedoelde manda(a)t(en) niet invult, zal het
bestuursorgaan rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden (en meer specifiek onder de A-bestuurders) een voorzitter.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bevoegdheid
De bestuurders vormen een collegiaal orgaan (hierna Bestuursorgaan). Het bestuursorgaan
vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Het bestuursorgaan wordt
bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen) vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een of meerdere bestuurders een belang heeft dat tegenstrijdig is met dat van de
vennootschap in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de beslissing
door de algemene vergadering worden genomen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Elk belet bestuurder
mag één van zijn collega’s volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te
stemmen, doch enkel voor zover er minstens twee (2) verschillende personen kunnen beraadslagen.
De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt,
met inbegrip van de elektronische handtekening.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
bestuurders, waaronder één bestuurder van elke soort, die volgens de wet aan de stemming mogen
deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld
is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste de
meerderheid van de  bestuurders, waaronder een A-bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) dagen vóór de vergadering worden
verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende (7de) dag
en ten laatste de veertiende (14de) dag na de eerste vergadering.
Onverminderd de andersluidende bepalingen in de overeenkomst tussen de aandeelhouders zoals
deze van tijd tot tijd bestaat, wordt elke beslissing van het bestuursorgaan genomen met gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Onverminderd de andersluidende bepalingen in de overeenkomst tussen de aandeelhouders zoals
deze van tijd tot tijd bestaat, heeft In geval van patstelling t de bestuurder die wordt benoemd als
voorzitter, een doorslaggevende stem.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen. 
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
…
Artikel 11 bis Externe bestuursbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door :
    •   twee bestuurders samen handelend;
    •  één gedelegeerd bestuurder binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, alleen handelend.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
….
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een A-bestuurder en/of C-bestuurder, die dan de titel dragen
van gedelegeerd-bestuurder.
De persoon bevoegd met dagelijks bestuur kan overeenkomstig artikel 11bis alleen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
Artikel 18. Beraadslagingen – Aanwezigheidsquorum – Meerderheid – Schriftelijke besluitvorming –
Stemmen op afstand
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien al haar leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste de houder(s) van A-aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of in  de overeenkomst tussen de aandeelhouders
zoals deze van tijd tot tijd bestaat, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Schriftelijke besluitvorming- stemmen op afstand
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, via een elektronisch
communicatiemiddel, per brief of via de vennootschapswebsite.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen aldus
op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
….
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit te benoemen tot bijkomende bestuurder op voordracht van de houder van
aandelen soort A wordt aangesteld als A-bestuurder :
1. De besloten vennootschap "JVM Invest", met zetel te 9700 Oudenaarde, Kleistraat 3, BTW
BE0425.130.412, RPR Gent afdeling Oudenaarde, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE
MOORTEL Johan Donné Leon, wonende te 9700 Oudenaarde, Kleistraat 3. 
2. De besloten vennootschap "Tholeau", met zetel te 1000 Brussel, Willebroekkaai 26b, BTW
BE0649.590.687, RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE MOORTEL Thomas
Marie-Louise Alberic, wonende te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 439.
De vergadering besluit te benoemen tot bijkomende bestuurder op voordracht van de houder van
aandelen soort C wordt aangesteld als C-bestuurder :
1/De besloten vennootschap "PARANG", met zetel te 9000 Gent, Zeilschipstraat 10, BTW BE0754.
620.507, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer PARENT Dieter, wonende te
9050 Gent (Gentbrugge), August Van Bockxstaelestraat 10. 
2/De besloten vennootschap "JUMPUP", met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Broekstraat 6, BTW
BE0696.901.547, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer MISSIAEN Thijs,
wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Broekstraat 6. 
3/ De besloten vennootschap "Colman Delphine", met zetel te 8791 Waregem (Beveren-Leie),
Varentstraat 7, BTW BE0746.665.517, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door
mevrouw COLMAN Delphine, wonende te 8791 Waregem (Beveren-Leie), Varentstraat 7. 
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten met betrekking tot de genomen
besluiten ten uitvoer te leggen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "VM FISK" BV, met zetel te 9051 Gent (Afsnee),
Poortakkerstraat 91, BTW BE0478.953.534, RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar
bestuursorgaan, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de KBO, ondernemingsloket, alsook
alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzondere verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Camille MESSINE
Geassocieerd notaris.