Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AUDIMO
Chaussée de Luxembourg 7
5336 Assesse
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'an deux mille dix-huit, le huit mars.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous,  Antoine  DECLAIRFAYT, notaire associé de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SPRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires associés », dont le siège social est sis à
Assesse, rue Jaumain, 9.
COMPARAISSENT :
    1.  Monsieur PIERSON Thomas Willy Lucien , né à Namur le 11 décembre 1973, divorcé et non
remarié, domicilié à B-5330 Assesse, rue de Crupet n° 1A. N’ayant pas fait de déclaration de
cohabitation légale à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
    2.  Monsieur PIERSON Rodolphe Anaïs Olivier Ghislain né à Namur le 9 août 2004, domiciliée à
B-5330 Assesse, rue de Crupet n° 1A  Ici représenté par son père Monsieur PIERSON Thomas
préqualifié.
 
CONSTITUTION
Les comparants, présents et représentés comme dit est, requièrent le notaire d'acter en la forme
authentique qu'ils constituent entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination " AUDIMO ", ayant son siège social à B-5336 Courrière, commune d’Assesse,
Chaussée du Luxembourg 7, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit
s'élève à cinq cent soixante mille euros (560.000,00) et est représenté par cinq cent soixante (560)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN NATURE
Les cinq cent soixante (560) parts sociales sont souscrites par les comparants au moyen d'un apport
en nature et d'un apport en espèces comme suit :
RAPPORTS - APPORTS EN NATURE DE BIENS IMMOBILIERS - RÉMUNÉRATION
1)         Rapport du reviseur d'entreprises
Conformément à l’article 219 du Code des sociétés, le réviseur d’entreprises désigné par les
fondateurs, étant  la ScCRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES » à Naninne (Namur) rue de
Jausse 49, représentée par Monsieur Nicolas Butacide, réviseur d’entreprises, a établi le 1er mars
2018 un rapport portant notamment sur la description des apports en nature décrits ci-après, sur les
modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
" L'apport en nature en constitution de capital de la société privée à responsabilité limitée «
AUDIMO» consiste en un ensemble immobilier comprenant un terrain d'une superficie totale de 67 a
73 ca ainsi qu'un bâtiment de 756 m2 érigé sur ce terrain.
Ces biens sont apportés par Monsieur Thomas PIERSON.
Le montant apporté s'élève ainsi à cinq cent cinquante-cinq mille euros (€ 555.000,00).
0691896347
Volet B
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
*          l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
*          la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision
;
*          les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur, nominale, au pair comptable des parts
sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature qui sera attribuée à Monsieur Thomas PIERSON se compose
de cinq cent cinquante-cinq (555) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée «
AUDIMO », sans désignation de valeur nominale et représentant un capital de cinq cent cinquante-
cinq mille euros (€ 555.000,00).
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle l'opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Naninne, le 1er mars 2018 ».
Les comparants, présents et représentés comme dit est, reconnaissent que ce rapport ne donne lieu
à aucune observation et déclarent se rallier à son contenu et aux conclusions y formulées.
2)         Rapport spécial des fondateurs
Conformément au même article 219, les fondateurs ont  établi le 15 février  2018, un rapport dans
lequel ils exposent l'intérêt que représente pour la société les apports en nature.
3)         Production des rapports
Les comparants, présents et représentés comme dit est, remettent au notaire deux exemplaires des
rapports susvisés. Ils déclarent en avoir parfaite connaissance et dispenser expressément le notaire
d'en donner lecture et d'en faire plus ample mention aux présentes.
Un original de chaque rapport, paraphé par le notaire et les comparants, présents et représentés
comme dit est, restera dans les archives du notaire soussigné, le second exemplaire de chaque
rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu’une
expédition des présentes.
4)         Apport – Valorisation
Monsieur Thomas PIERSON, comparant sub 1. (ci-après "l'apporteur"), déclare faire apport à la
société présentement constituée (ci-après "la société bénéficiaire") des biens immeubles suivants
COMMUNE D’ASSESSE – 5ème division de COURRIERE
    1.  Un hall (installation sportive d’après cadastre)sur et avec terrain sis Chaussée de Luxembourg
7+, cadastré selon extrait cadastral récent section A n° 0515Z2P0000 d’une contenance cadastrale
de cinquante-sept ares septante-cinq centiares,  Revenu cadastral : 654,00 euros
    2.  Une parcelle de terrain jouxtant cadastrée selon extrait cadastral récent section A n°
0515Y2P0000 d’une contenance cadastrale de sept ares septante-six centiares.  Revenu cadastral :
4,00 euros
    3.  Une parcelle de terrain jouxtant cadastrée selon extrait cadastral récent section A n°
0515A3P0000 d’une contenance de deux ares vingt-deux centiares.  Revenu cadastral : 1,00 euro.
Origine de propriété et conditions de l'apport on omet
5)         Rémunération
En rémunération de cet apport, évalué dans le rapport du réviseur d'entreprises à cinq cent
cinquante-cinq mille euros (555.000,00 EUR), dont tous les comparants, présents et représentés
comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance, cinq cent cinquante-cinq (555) parts sociales,
entièrement libérées, sont attribuée à Monsieur Thomas PIERSON.
APPORT EN NUMÉRAIRE
            Monsieur Rodolphe PIERSON représenté comme dit est déclare souscrire cinq (5) parts
sociales en numéraire.
 
déclarations
Les comparants, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent ensuite:
1)   Plan financier
-     Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le
montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les
comparants, présent et représenté comme dit est, et signé par Nous, notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
Volet B
-     Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition
concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans
de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour
assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2)   Compte spécial
-     Que les parts sociales souscrites en numéraire ont été libérées à concurrence d’un cinquième 
pour un montant global de mille euros (1.000,00 EUR).
      Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à
l'article 224 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de AXA, sous le
numéro BE29 7512 0913 4464.       Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à
l'instant remise au notaire, conformément à l'article 224 du Code des sociétés.
-     Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de mille euros (1.000,00 EUR).
3)   Début des activités
-     Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique,
par le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
4)   Information
-     Que le notaire les a éclairés sur:
*    le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique au
jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);
*    le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;
*    le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation);
*    les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
-     Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité:
*    d'émettre des parts sans droit de vote;
*    de limiter le droit de vote;
*    d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
*    d'émettre des obligations nominatives.
-     Que le notaire a attiré leur attention sur:
*    le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables requises par la loi;
*    le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");
*    le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
*    le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé
unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée).
5)   Capacité
-     Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif
de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
6)   Frais de constitution
-     Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à  trois mille quatre cents euros (3.400,00 €), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
 PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE social - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « AUDIMO ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Article 2. : Siège social
            Le siège de la société est établi à B-5336 Courrière, commune d’Assesse, Chaussée de
Luxembourg 7.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect
des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement,
que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité
économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après:
 - toutes opérations se rapportant à la gestion de son patrimoine immobilier.  A cet égard, elle peut
Volet B
acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et
immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou
non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à courts
termes, caisse d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
Elle peut faire en Belgique et/ou à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations en relation
quelconque avec son objet ou pouvant faciliter la réalisation.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s’intéresser par voie d’association,
d’apport ou de fusion, de souscription ou de participation, d’intervention financière ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à cinq cent soixante mille euros (560.000,00), représenté par
cinq cent soixante (560) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des
droits y attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1.         la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2.         l'indication des versements effectués;
3.         les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en
cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut
être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son
délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre
recommandée.
Volet B
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-
propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts
anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1.         Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à
celles-ci.
2.         Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou
pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de décès,
les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts
cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre
recommandée leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne
pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès
En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater
de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-
mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le
prix d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier
bilan approuvé par les associés et en tenant compte des plus-values et moins-values éventuelles
non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de
contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts-comptables 'IEC' (Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse
intervenir dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits
pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement
leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
3.         Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des
parts transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"),
associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps
révocable par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Volet B
Le mandat de gérant est gratuit. Il pourra être rémunéré et, si le c’est le cas, il appartiendra à
l’assemblée générale annuelle d’approuver le montant et les modalités de la rémunération.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
1)         Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision
à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration,
ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent
figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, il doit les en informer.
2)         S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
3)         Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIéS
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le 3ème vendredi du mois de novembre, à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de
justifier d'une convocation à leur égard.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à
la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
Volet B
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus
âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des
sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a)         Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
b)         En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b)         Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une
part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)         Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
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verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies
ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente  juin de l’année suivante. 
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport
de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec
la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de
la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance
dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé
à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le
commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la
gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout
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intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique
de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 38. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 39. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera
également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants, présent et représenté comme dit est, déclarent arrêter de commun accord
les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société
acquerra la personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 30 juin 2019.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2019.
3. Mandat de gérant
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
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commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
        1.  Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé à la fonction de gérant pour une durée
illimitée, Monsieur Thomas PIERSON préqualifié ici présent et qui déclare expressément accepter ce
mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
Son mandat n'est pas rémunéré.
4.2       Les comparants, présent et représenté comme dit est, déclarent qu'il résulte d'estimations
faites de bonne foi, que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article
141 juncto article 15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que pendant la
période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal
de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris
dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les comparants, présent et représenté comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits
engagements et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
Dispense d'inscription d'office
Aucune inscription d'office de quelque chef que ce soit ne sera prise lors de la transcription du
présent acte.
MENTIONS FISCALES
a) Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.
Le notaire instrumentant a donné lecture aux parties qui le reconnaissent de l'article 203 alinéa
premier du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, relatif à la répression des
dissimulations dans le prix et les charges indiqués dans un acte présenté à la formalité de
l’enregistrement.
Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, les comparants, présent et représenté
comme dit est, déclarent que:
-           la valeur de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature n'est pas
supérieure à la valeur vénale des biens apportés;
-           la valeur vénale des apports en nature correspond à la valeur de la rémunération attribuée en
contrepartie;
-           les apports en nature se font sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 3, du code des
droits d'enregistrement, de l'article 46, paragraphe 1, 2° du 'code des impôts sur les revenus 1992' et
des articles 11 et 18, paragraphe 3 du code de la taxe sur la valeur ajoutée;          
b) Lecture des articles du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
            L’apporteur nous a ensuite déclaré  ne pas être assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée.
DISPOSITIONS FINALES
a) Election de domicile.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur domicile ou siège social
respectif susindiqué.
b) Confirmation d'identité.
Pour satisfaire aux dispositions de la loi hypothécaire et à l’article 11 de la Loi de Ventôse, le notaire
instrumentant certifie les noms, prénoms lieu et date de naissance et domicile des parties-personnes
physiques au moyen d’un extrait du livret de mariage et/ou d’un extrait du registre national et/ou de la
carte d’identité.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse