Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
COWBOY
Chaussée de Forest 281
1190 Forest
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-trois janvier deux mille dix-sept, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles,
que :
1° Monsieur ROOSE Adrien Charles Antoine, domicilié à 1190 Forest, Chaussée de Forest, 281,
boite 4;
2° Monsieur SLAOUI Karim, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Jeanne, 23; et
3° Monsieur GORETTI Tanguy Yannick Roberto, domicilié à 1020 Bruxelles, Avenue Huldergem, 24;
ont constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COWBOY".
SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à 1190 Forest, Chaussée de Forest, 281.
OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés.
- le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies
moteurs / batteries et gestions logicielles.
- la production, l'assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce
compris les produits dérivés.
- le développement de logiciels web et mobile.
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité.
- la fonction de commissionnaire et d'intermédiaire commercial.
- l'exploitation au sens large de plateformes internet "market-place"
- le conseil en technologies de mobilités.
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires.
- le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en général.
- le conseil en systèmes informatiques.
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement
d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels
informatiques;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
0669908031
Volet B
ou faciliter son objet social.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-trois janvier
deux mille dix-sept.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/mille deux centième (1/1.200ième) du capital social.
DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
L'apport en nature est constitué des éléments d'actifs décrits ci-dessous (ci-après les " Actifs
Apportés ") :
Le prototype d'un vélo électrique connecté à son utilisateur via une application qui permettra de
contrôler toute une série de fonctionnalités.
Les Actifs Apportés sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les parties s'y reportent explicitement et dispensent le notaire soussigné d'en donner une
description plus détaillée dans le présent acte.
Cet apport en nature représente une valeur d'apport totale de trente-quatre mille euros (€ 34.000,00).
CONDITIONS DE L'APPORT EN NATURE.
L'apport des Actifs Apportés est fait sous les conditions suivantes:
1/ La société aura la pleine propriété des Actifs Apportés et elle en aura la jouissance à compter de
la date du présent acte.
2/ Les fondateurs déclarent que les Actifs Apportés ne sont grevés d'aucun droit quelconque
d'usufruit ou de saisie et qu'ils n'ont pas été donnés en gage.
3/ Les fondateurs déclarent que les Actifs Apportés sont apportés à la société avec et y inclus tous
les droits, obligations et accessoires y relatifs.
APPORT EN ESPECES
Outre l'apport en nature, les fondateurs procèdent à un apport en espèces d'une valeur d'apport
totale de vingt-sept mille cinq cents euros (€ 27.500,00).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE95 0018 0495 2758 ouvert au nom de la société en formation
auprès de BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 23 janvier 2017.
REMUNERATION
1. En rémunération de son apport en nature et de son apport en espèces, il est attribué à Monsieur
ROOSE Adrien, fondateur prénommé sub 1°, quatre cents (400) actions dans le capital de la société;
2. En rémunération de son apport en nature et de son apport en espèces, il est attribué à Monsieur
SLAOUI Karim, fondateur prénommé sub 2°, quatre cents (400) actions dans le capital de la société;
3. En rémunération de son apport en nature et de son apport en espèces, il est attribué à Monsieur
GORETTI Tanguy, fondateur prénommé sub 3°, quatre cents (400) actions dans le capital de la
société.
Libération du capital
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que tous les apports, en nature et en espèces, ont été
libérés à concurrence de cent pour cent (100%).
Le capital total est libéré à concurrence de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
RAPPORT REVISORAL
Conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des sociétés, les fondateurs ont chargé la
société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "RSM
Interaudit ", ayant son siège social à Lozenberg 22 boite 2, 1932 Zaventem, représentée par Marie
Delacroix, d'établir le rapport relatif à la description de chaque apport en nature.
Ce rapport se termine par les conclusions suivantes:
" L'apport en nature effectué par Monsieur ROOSE Adrien, Monsieur SLAOUI Karim et Monsieur
GORETTI Tanguy à l'occasion de la constitution de la SA COWBOY consiste dans le prototype d'un
vélo électrique connecté à son utilisateur via une application qui permettra de contrôler toute une
série de fonctionnalités; cet apport, dont la valeur a été fixée à 34.000 Eur, sera rémunéré par
l'attribution de 663,41 actions sans désignation de valeur nominale de la société ; a$ucune autre
rémunération n'est prévue.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature.
Volet B
Les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une " fairness opinion ".
Il est rappelé que, outre l'apport en nature sur lequel porte le présent rapport, les fondateurs
procèdent à un apport en espèce d'un montant de 27.500 Eur qui sera rémunéré par 536,59 actions,
de sorte que le capital de la SA COWBOY s'élèvera à 61.500 Eur représenté par 1.200 actions. ".
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
Volet B
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
Volet B
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième lundi du mois de juin à seize
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Volet B
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1° Monsieur ROOSE Adrien, prénommé ;
2° Monsieur SLAOUI Karim, prénommé ; et
3° Monsieur GORETTI Tanguy, prénommé.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2022.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS-DELEGUES
Ont été nommés comme administrateurs-délégués: Monsieur ROOSE Adrien, Monsieur SLAOUI
Karim et Monsieur GORETTI Tanguy, tous trois prénommés, lesquel, en application de l'article 17,
premier alinéa des statuts, agissant seul disposeront du pouvoir de représentation générale dans le
cadre de la gestion journalière de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 23 janvier 2017 et prend fin le 31 décembre 2017.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2018.
REPRISE DES ENGAGEMENTS.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les fondateurs et/ou leurs préposés, au nom et pour compte de la société en formation à dater du
1er septembre 2016, sont repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60
du Code des Sociétés.  Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité
morale, soit à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés, avec le droit d'agir individuellement et avec droit de substitution, à
ARCA FIDUCIAIRE SCRL représentée par son administrateur délégué Serge THIRY et dont le siège
social est situé à Place des Martyrs 8 à 1440 Braine-Le-Château, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, un rapport du réviseur
d'entreprises, un rapport des fondateurs).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire