Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
A3 REAL ESTATE
Route de Beaumont 30
1380 Lasne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE SEIZE
Le vingt-trois décembre
Devant Nous, Maître Reginald WAUTERS, notaire associé de résidence à Hannut, membre de la
société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "Charles & Reginald WAUTERS",
notaires associés, ayant son siège social à 4280 Hannut, chemin des Dames 24, TVA/BE
(0)536.952.012.
ONT COMPARU:
Monsieur LEROY David Etienne, né à Lubbeek le vingt-neuf mai mille neuf cent septante-cinq,
numéro national 75.05.29-187.68, et son épouse Madame DESWYSEN Joëlle Georgette Marie-
Thérèse Ghislaine, née à Verviers le vingt-sept février mille neuf cent septante-quatre, numéro
national 74.02.27-026.53, domiciliés  à 1380 Lasne, Route de Beaumont 30.
Mariés à Aubel le quatre juillet deux mille trois sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage.
Régime non modifié à ce jour, ainsi qu’ils le déclarent.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.  
Les comparants prénommés sont ci-après dénommés "LES FONDATEURS”.
I.CONSTITUTION
Les fondateurs ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement qu'ils constituent entre
eux une société commerciale et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée,
dénommée « A3 REAL ESTATE ».
            A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire Reginald
WAUTERS soussigné, un plan financier établi le 20 décembre 2016 et signé par eux ou leur
mandataire, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une
somme de CINQ CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (546.000,00 €).
Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code
des Sociétés.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l’article
229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.
B. SOUSCRIPTION - LIBERATION
B.1. Apport en nature de parts sociales
a) Rapports
1. La ScPRL « LEBOUTTE, MOUHIB & C° », inscrite à la liste B des membres personnes morales
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro B313, Réviseur d'Entreprises, désigné par
les fondateurs a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés en date du 05
décembre 2016.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
0668441549
Volet B
" L’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée « A3 REAL
ESTATE » consiste en 186 parts sociales de la SPRL « A3 PROJECTS », de numéro d’entreprise
0840.977.429 présentant une valeur d’apport de 536.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l’apport en nature;
    2.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    3.  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 536 parts sociales sans désignation
de valeur nominale de la SPRL « A3 REAL ESTATE », au profit des apporteurs.
Au profit de Monsieur David LEROY :                                                                                  375 parts
Au profit de Madame Joëlle DESWYSEN :                                                                161 parts
TOTAL :                                                                                                                    536 parts
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des
Sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal du Commerce compétent en
même temps qu'une expédition des présentes.
b) Description
Monsieur LEROY David Etienne et son épouse Madame DESWYSEN Joëlle Georgette Marie-
Thérèse Ghislaine, comparants aux présentes, déclarent faire ensemble à la présente société
l’apport de la pleine propriété de 186 parts sociales représentatives du capital de la SPRL « A3
PROJECTS » dont le siège est situé à 1380 Lasne, route de Beaumont 30, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0840.977.429, à savoir:
    1.  Monsieur LEROY David, comparant aux présentes, de 130 parts sociales ;
    2.  Madame DESWYSEN Joëlle, comparante aux présentes, de 56 parts sociales ;
soit ensemble 186 parts sociales, représentatives du capital social de la société « A3 PROJECTS »,
précitée.
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne:
– être propriétaire des actions/parts de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans
restriction;
– que les actions/parts apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité;
– que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts;
– que la société dont les titres sont apportés ne se trouve pas, ou ne risque pas de se trouver, dans
les douze mois à compter de ce jour, dans une situation où la continuité de son exploitation serait
compromise. Les données financières actuelles relatives à la société dont les titres sont apportés
confirment la profitabilité présentée lors des derniers comptes annuels déposés ;
– qu’ils n’ont  pas connaissance d’un événement important qui est de nature telle qu’il aurait un
impact négatif considérable sur l’évolution de la situation financière de la société dont l’apport des
titres est envisagé.
– que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la SPRL « A3 PROJECTS », promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises.
C) Rémunération de l’apport en nature
L’apport prédécrit est rémunéré par cinq cent trente-six (536) parts sociales.
Les cinq cent trente-six (536) parts émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant
attribuées et entièrement libérées, à:
    1.  Monsieur LEROY David, comparant aux présentes, à concurrence de trois cent septante-cinq
(375) parts sociales ;
    2.  Madame DESWYSEN Joëlle, comparante aux présentes, de cent soixante et une (161) parts
sociales.
B.2. Apport en espèces
Les 10 parts sociales restantes sont à l’instant souscrites en espèces au prix de mille euros
Volet B
(1.000,00€) chacune par :
    1.  Monsieur LEROY David, comparant aux présentes, à concurrence de neuf mille euros
(9.000,00€), soit neuf (9) parts sociales ;
    2.  Madame DESWYSEN Joëlle, comparante aux présentes, de mille euros (1.000,00€), soit une
(1) part sociale.
         Ensemble : Dix (10) parts, soit pour dix mille euros (10.000,00€)
Cette somme de dix mille euros (10.000,00€), formant avec celle de cinq cent trente-six mille euros
(536.000,00€), montant des parts sociales attribuées aux apports en nature, un total de cinq cent
quarante-six mille euros (546.000,00€), représente l'intégralité du capital social, qui se trouve ainsi
intégralement souscrit.
B.3. Récapitulatif de la souscription
La souscription des parts sociales de la société s’établit comme suit:
    1.  Monsieur LEROY David, comparant aux présentes, à concurrence de trois cent quatre-vingt-
quatre (384) parts sociales ;
b)  Madame DESWYSEN Joëlle, comparante aux présentes à concurrence de cent soixante-deux
(162) parts sociales ;
c)   Total : cinq cent quarante-six (546) parts sociales.
C. LIBERATION DU CAPITAL
Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports en nature et en numéraire sont
entièrement libérées.
Conformément au Code des Sociétés, la totalité des apports en numéraire, soit la somme de dix
mille euros (10.000,00€), ont été, préalablement à la constitution de la société, déposés par
versement à compte spécial ouvert au  nom de la société en formation auprès de la CBC Banque
SA, sous le numéro BE16 7320 4227 4974.
Une attestation de ladite Banque en date du 14 décembre 2016, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
D. PLAN FINANCIER
Les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société, conformément à l’article 215 du Code
des sociétés ont  remis au notaire soussigné le plan financier.
F. Observations
Les comparants reconnaissent en outre avoir été dûment avertis par le notaire soussigné de la
teneur de l'article 1401 du Code Civil. Ils dispensent le notaire soussigné de toute précision
complémentaire. Ils agissent en parfaite connaissance de cause.
 
II. STATUTS
Article premier – FORME ET DENOMINATION
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée: "A3
REAL ESTATE ".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Ci-après dénommée : LA SOCIETE.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1380 Lasne, Route de Beaumont 30.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
Des sièges secondaires, succursales, comptoirs ou agences pourront être établis en Belgique ou à
l'étranger, par simple décision de la gérance.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger directement ou indirectement :
1. La contribution à la création et au développement d’entreprises et toutes activités de gestion et d’
Volet B
administration de holdings, à savoir :
    •  l’utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque forme que ce
soit, dans toutes les sociétés ou entreprises, détention de titres représentatifs du capital des dites
sociétés ou entreprises, ou de tous droits de souscriptions, d’options, de warrants,… ;
    •  la détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres entreprises classées dans
différents secteurs économiques ;
    •  l’intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la
possession ou du contrôle du capital social et d’autres activités d’administration d’entreprises,
comparables aux activités exercées par les sièges sociaux et administratifs de certaines entreprises ;
    •  l’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association
ou société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises ;
    •  toutes activités de conseils vis-à-vis de ces sociétés et entreprises, en matière de gestion, de
marketing, de management, d’organisation financière, administrative ou autre, et de ressources
humaines, à l’exclusion des activités règlementées par la loi du 4 décembre 1990 sur la gestion de la
fortune.
2. L’achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et, de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger
toutes constructions pour son compte ou le compte d’un tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou
entrepreneur général et effectuer éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises
en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions (études de génie civil et
de divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux, signer tous contrats
d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut exploiter et construire tant pour elle-même que
pour des tiers, par location ou autrement, tout parking, station services et d’entretien.
3. La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier de tous biens immobiliers accessoires aux biens immobiliers visés
au numéro un.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, étendre ou
modifier l'objet social. 
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à CINQ CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (546.000,00 €).
Il est représenté par cinq cent quarante-six (546) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cinq cent quarante-sixième du capital, souscrites à concurrence de dix mille
euros (10.000,00 €) en espèces et à concurrence de cinq cent trente-six mille euros (536.000,00€),
par apport en nature.
Le capital social est intégralement libéré.
Article six - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
Article sept - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Volet B
a) Sous réserve des restrictions légales, aucune cession de parts sociales, tant entre vifs que pour
cause de mort, ne peut avoir lieu que selon la procédure ci-après décrite.
b) Tout associé ou ayants-droit ou ayants-cause d'un associé qui se propose de céder des parts, est
tenu de notifier son intention à la gérance.
c) Dans la huitaine de la réception de cette notification, la gérance notifiera, par pli recommandé, aux
autres associés, cette proposition de cession.
Les associés auront le droit d'acquérir ces parts proportionnellement au nombre de parts dont ils sont
propriétaires.
Ces associés feront connaître, par pli recommandé et dans le mois de l'envoi de la notification de la
gérance, leur intention d'acquérir ces parts.
A défaut de quoi, ils seront réputés avoir refusé la proposition.
d) Les parts pour lesquelles le droit de préférence n'aura pas été utilisé ou n'aurait été utilisé que
partiellement, seront offertes aux autres associés selon la procédure susvantée.
e) La gérance notifie ensuite sans délai, au cédant éventuel, le nombre de parts reprises par les
autres associés et le nombre de parts restantes qui pourraient être cédées à des tiers, cette cession
devant avoir lieu dans les trois mois de cette dernière notification, à défaut de quoi, le cédant devra
réintroduire la procédure des points b) et suivants, pour ces dites parts restantes.
f) Le prix de cession des parts pour lesquelles les associés auraient usé de leur droit de préférence
sera déterminé, de commun accord ou, à défaut, à dire d'expert désigné par le Président du Tribunal
de Première Instance, lequel expert se basera sur la valeur patrimoniale et le rendement de la
société.
g) Le prix ainsi fixé sera payable au plus tard dans les six mois de la notification de la décision de la
gérance dont question au point e).
h) Lors du décès d'un associé; tout héritier des parts de la présente société est tenu de se faire
agréer par les autres associés selon la procédure susvantée.
En conséquence, l'héritier d'un associé est assimilé, pour l'application de la présente clause à un
tiers.
Il sera cependant tenu d'introduire personnellement la procédure du droit de préférence prédécrite
auprès de la Gérance.
Article huit - GESTION DE LA SOCIETE
La société est gérée par un ou plusieurs gérants désignés par l'assemblée générale, associés ou
non associés.
Si une personne morale est nommée gérant, celle-ci désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, conformément à l'article 61 du Code des sociétés, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour
pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation
en qualité de représentant.
La présente société est autorisée à exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de membre
d'un comité de direction pour autant que, pour l'exécution de ces fonctions, son organe de gestion
nomme un représentant permanent conformément à l'article 61 du Code des sociétés.
Chaque gérant, s'il en est plusieurs, peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la
poursuite de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, en demandant comme en
défendant.
Le ou les gérants peuvent déléguer, à des tiers faisant partie de la société ou non, le pouvoir
d'accomplir les actes qu'ils énuméreront et pour la durée qu'ils fixeront.
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l'assemblée générale détermine le montant de cette rémunération.   
Article neuf – SURVEILLANCE
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
141 du Code des Sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaire est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable dont la
rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la Société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième mardi du mois de décembre
à 14 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Volet B
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Elle est présidée par le gérant s'il n'y en a qu'un et par le plus âgé des gérants s'il y en a plusieurs.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Article onze - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Chaque année la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels de l'exercice écoulé,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
La gérance soumet les comptes annuels à l'assemblée générale ordinaire pour approbation.
Article douze -  RESERVES – REPARTITION DES BENEFICES
Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité
des voix sur proposition du gérant.
Article treize - DISSOLUTION LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article quatorze - ELECTION DE DOMICILE
Tout associé, gérant,  commissaire ou liquidateur de la société, non domicilié en Belgique, est tenu
d'y élire domicile pour tout ce qui se rapporte à l'exécution des présents statuts, sinon, il sera censé
avoir fait élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations,
assignation et significations pourront lui être valablement faites.
Article quinze - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les comparants déclarent s'en
référer aux dispositions du Code des Sociétés.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le trente juin deux mille dix-huit.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en décembre deux mille dix-huit.
3. Gérance :
a. de fixer le nombre de gérants à un.
b. de nommer à cette fonction:
- Monsieur LEROY David, comparant aux présentes, qui déclare accepter et confirmer qu'il n’est pas
frappé d'une décision qui s'y oppose.
c. de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée.
e. que le mandat du gérant sera exécuté à titre rémunéré.
f. de ne pas nommer un commissaire.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
4. Représentant permanent :
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent :
Monsieur LEROY David, prénommé, ici présent qui accepte.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS.