N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FOCH 27 REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Grandchamp 156
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'acte signé le 28 décembre 2022 devant Maître Jan KINDERMANS, notaire à Edegem (déposé aux
fins d'enregistrement) se lit comme suit:
“L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le vingt-huit décembre.
Devant Nous, Maître Jan KINDERMANS, notaire à la résidence de Edegem, exerçant sa fonction
dans la société "Notaris Jan Kindermans BV", ayant son siège à 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan
243.
A COMPARU :
La société anonyme « VICTOIRE PROPERTIES », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue de Tervuren 418, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal
francophone), sous le numéro d’entreprise 0451 065 638.
EXPOSE PREALABLE
La société comparante, étant la société scindée partiellement, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes, ses actionnaires délibèrent en assemblée
générale extraordinaire a notamment :
1.   pris la résolution de scinder partiellement la société sans dissolution, par voie de transfert d’une
partie de son patrimoine actif et passif, à la société anonyme nouvelle à constituer sous la
dénomination FOCH 27 REAL ESTATE en exécution de cette scission partielle ; partie plus
amplement décrite dans l’Acte de Scission partielle, ci-après dénommée « Patrimoine Transféré », à
savoir : une partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif ci-dessous
détaillés, composé des actifs et passifs suivants :
ELEMENTS D’ACTIF
    1.  - à concurrence de 96% en pleine propriété : Le terrain et les constructions du bien sis à Uccle,
Chaussée de Waterloo 1382
    2.  - Le terrain et les constructions du bien sis à Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 418
ELEMENTS DE PASSIF
Aucune dette n’est transférée
*****
L’ensemble est évalué et transféré sur la base de l’actif net comptable arrêté au 31 août 2022, selon
le tableau de répartition dont question ci-après, et qui demeurera ci-annexé pour constituer l’Annexe
1 au présent procès-verbal et est dénommé ci-avant et ci-après « le Patrimoine Transféré ».
2.            constaté les effets légaux de la scission partielle, à savoir :
2.1.        que ladite société n’est pas dissoute et ne cesse pas d’exister nonobstant la décision de
scission partielle ;
2.2. que ses deux actionnaires acquièrent la qualité d’actionnaires de la présente société anonyme à
constituer « FOCH 27 REAL ESTATE » étant entendu qu’en rémunération du transfert du Patrimoine
Transféré par voie de scission partielle il sera émis par la société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL
ESTATE, cent  (100) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à
100, représentant chacune une fraction équivalente du capital et conférant à leurs titulaires les
0797050384
mêmes droits et avantages; lesquelles seront attribuées directement aux deux actionnaires de la
société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES, 50 à Monsieur CORMAN Jean et 50 à
Madame Gilson Pascale, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de ladite
société;
2.3.        le transfert du Patrimoine transféré à la présente société anonyme nouvelle à constituer
sous la dénomination «FOCH 27 REAL ESTATE», le tout conformément à la description et aux
règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle ;
2.4.        conféré tous pouvoirs au(x) représentant(s) ci-dessus désigné(s) en vue de l’exécution des
résolutions prises et notamment pour la représentation de la société scindée partiellement aux
opérations de transfert d’une partie de son patrimoine à la présente société à constituer.
Etant précisé que, conformément à la loi, les résolutions prises ci-dessus ne sortiront leurs effets que
lorsque la présente société aura été effectivement constituée et que ses statuts auront été adoptés
conformément à l’article 12 :86 du Code des sociétés et des associations.
CECI EXPOSÉ, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui
suit préalablement à l'adoption des statuts.
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE
1.   Le représentant de la société comparante reconnaît que les documents suivants ont été mis
gratuitement à la disposition des deux actionnaires de la société scindée partiellement,
conformément à l’article 12 :80 du Code des sociétés et des associations, en même temps que les
autres documents visés par ledit article, à savoir:
1.1.        Le projet de scission partielle établi par le conseil d’administration de la société à scinder
partiellement conformément à l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations, en date du 9
août 2022, déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, le 10 août suivant, publié aux
Annexes au Moniteur Belge du 22 août suivant, sous le numéro 20220822-22100546. Les deux
actionnaires de la société scindée partiellement ont pu obtenir gratuitement une copie de ce projet de
scission partielle.
1.2.      Les autres documents suivants : Les comptes annuels et les rapports de gestion ainsi que les
trois derniers exercices sociaux de la société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES SA.
1.2.1     Rapports sur la scission partielle prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des Sociétés et
des Associations
L’assemblée de la société scindée partiellement a décidé à l’unanimité de renoncer à l’établissement
des rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises désigné par ledit organe d’
administration sur la scission projetée prévu aux articles 12:77 et 12:78 du Code des Sociétés et des
Associations.
1.2.2     Rapports prévus à l’article 7:7§1er du Code des sociétés et des associations pour la société
à constituer. 
a)            Rapport spécial établi en application de l’article 7 :7, §1er alinéa 1er du Code des Sociétés et
des Associations exposant l'intérêt que l'apport présente pour la société à constituer, contenant une
description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation motivée. 
Le rapport indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
Dans leur rapport, les fondateurs indiquent, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent
des conclusions du rapport du réviseur.
Ce rapport est déposé et publié avec celui du réviseur, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.
Les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie de ce rapport conformément à l’article 12:80,
§2 du Code des Sociétés et des Associations.
Les parties déclarent que le présent rapport n’était pas prévu dans le projet de scission et déclarent
déroger au projet de scission.
b) Rapport établi conformément à l’article 7 :7, §1er, alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations par le réviseur d’entreprise, à savoir monsieur Vincent DUMONT examinant la
description faite par les fondateurs de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués.
Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l'apport.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants : 
« Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la SA "FOCH 27 REAL ESTATE" dans le cadre d’une opération d’
apport en nature à la constitution dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprise, pour
laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 8 août 2022.  Cette opération d’apport
en nature à la constitution se déroulera dans le cadre de la scission partielle, avec effet à la date du
1er septembre 2022, de la SA "VICTOIRE PROPERTIES", société scindée partiellement au profit de
la société à constituer la SA "FOCH 27 REAL ESTATE".
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature". 
Concernant les apports en nature 
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
annexé au présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter,
    •  l’évaluation appliquée par les parties, et
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie. 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 2.932.939,99 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la SA "VICTOIRE PROPERTIES". Les actifs et passifs comptabilisés seront évalués à
leur valeur nette comptable et non à leur juste valeur.  Le mode d'évaluation trouve sa justification
dans la loi. 
La rémunération réelle consiste en 100 actions nouvelles qui seront remises aux actionnaires de la
SA "VICTOIRE PROPERTIES". 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”). 
Autres points
Nous signalons que conformément à l’article 12:78, dernier alinéa, et à l’article 12 :81 du Code des
sociétés et associations, le conseil d'administration de la société scindée a décidé de proposer aux
actionnaires de chacune des sociétés de renoncer au rapport révisoral sur la scission elle-même. Par
conséquent, aucun rapport de réviseur d’entreprises n’a été établi sur le rapport d’échange.
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.  
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
L’organe d’administration est responsable : 
    •  d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ; 
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;  
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ; 
Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature
Le commissaire est responsable : 
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration des apports en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:7 du Code des sociétés et associations dans le cadre
de l’opération projetée d’apports en nature à la SA "FOCH 27 REAL ESTATE" suite à la scission
partielle de la SA "VICTOIRE PROPERTIES", et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles), 
le 5 décembre 2022.
BST Réviseurs d’Entreprises,
S.R.L. de réviseurs d'entreprises,
représentée par
Vincent DUMONT. »
Les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie de ce rapport conformément à l’article 12:80,
§2 du Code des Sociétés et des Associations.
Les parties déclarent que le présent rapport n’était pas prévu dans le projet de scission et déclarent
déroger au projet de scission.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé (Annexe 3).
3.2. Le rapport spécial des fondateurs, établi également en exécution de l’article 7 :7 § 1 du Code
des Sociétés et des associations, dont les conclusions ne divergent pas de celles du réviseur
(Annexe 4).
4.   Actualisation des informations.
La société comparante déclare que ses deux actionnaires ont, dans le cadre de l’assemblée ayant
décidé de la scission partielle de la société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES SA,
constaté:
5.1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée partiellement pouvant
affecter la consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de
scission partielle.
5.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales
d'exploitation. 
Le conseil d’administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées.
6.   Autres formalités préalables.
6.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «FOCH 27 REAL ESTATE» à
constituer, ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
scindée partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.
6.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
6.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté
 conformément au point 8° de l’article 12 :75 alinéa 2, du Code des sociétés et des associations et au
projet de scission partielle, qu’aucun avantage particulier n'est attribué  aux membres des organes
de gestion des sociétés participant à la scission
B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
COMPOSEE EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1.   Règles de répartition.
     La société comparante ou société scindée partiellement expose qu’aux termes du procès-verbal
dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé
que la partie de son patrimoine - composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses
activités s’y rapportant - sera transférée, à la présente société FOCH 27 REAL ESTATE
 conformément à la répartition prévue au projet de scission, dont question ci-avant.
     La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
    1.  Du point de vue comptable, la scission partielle prend effet ce jour, date de réalisation effective
de la scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 1er
septembre 2022, à zéro heure comme mentionné dans le projet de scission partielle.
    2.  Toutes les opérations de la société à scinder partiellement se rapportant au Patrimoine
Transféré réalisées à compter du 1er septembre 2022 à zéro heure, seront considérées du point de
vue comptable et du point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la présente société
nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE, sur la base d’une situation comptable arrêtée à la date du 31
août 2022, étant dès à présent précisé que :
1.2.1.    chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré   sera transféré à sa valeur
comptable à la date du 31 août 2022 à 24.00 heures ; et
1.2.2. la scission partielle s’effectue sur la base de la situation comptable de la société à scinder
partiellement arrêtée à la date du 31 août 2022, à 24.00 heures ;
1.2.3.    de même du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle interviendra avec effet
rétroactif au 31 août 2022, à 24.00 heures et, en conséquence, les opérations de la société scindée
partiellement se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés à la présente société nouvelle
FOCH 27 REAL ESTATE et formant le Patrimoine Transféré, seront considérées comme accomplies
pour son compte depuis le 1er septembre 2022 à 0 heure. 
1.3.      La présente société nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE  reprendra dans sa comptabilité
chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine Transféré lui transférés
par la société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES  en fonction des règles de répartition
décrites dans le projet de scission partielle ainsi que dans le présent acte et ses annexes. 
1.4. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES , dans la mesure où la
répartition mentionnée dans le projet de scission partielle ou au présent acte ou encore dans le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société scindée partiellement ne
serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit
parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas
été repris expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à
la présente société nouvelle à constituer, il est expressément décidé que, si un passif non
comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la société à scinder partiellement dans le cadre de la
branche d’activité transférée, antérieure à ce jour, apparaissait dans la société scindée
partiellement VICTOIRE PROPERTIES , il sera supporté par la société anonyme VICTOIRE
PROPERTIES  exclusivement.
                Corrélativement et nonobstant l’article 12 :76 du Code des sociétés et des associations,
tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de VICTOIRE PROPERTIES  SA,
non connu ou non explicitement décrit, sera censé conservé par la société scindée partiellement
VICTOIRE PROPERTIES, de même que (i) toutes les dettes, obligations et litiges non repris aux
termes du projet de scission partielle et relatifs à des événements survenus à une date antérieure à
la date de la réalisation effective de la scission partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige
apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission partielle et (ii) tous les droits et
engagements hors bilan de 31 août 2022, et ce, à l'entière décharge de la société anonyme nouvelle
issue de la scission partielle FOCH27 REAL ESTATE  et sans recours contre elle. Ainsi notamment,
si les dettes, engagements ou obligations incombant à la société FOCH 27 REAL ESTATE  venaient
à dépasser les montants comptabilisés dans le tableau repris au projet de scission partielle
(notamment les dettes financières, commerciales ou autres), le dépassement incombera
automatiquement et de plein droit à la société VICTOIRE PROPERTIES.
1.5          La société VICTOIRE PROPERTIES supportera seule l’ensemble des charges, frais,
honoraires, impôts et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de
ceux liés à la constitution de la société nouvelle, qui seront supportés par elle.
1.6. Enfin, conformément à l'article 12 :99 du Code des sociétés et des associations la société
nouvelle à constituer FOCH 27 REAL ESTATE  demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des
dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes
constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la
société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES. 
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer FOCH 27 REAL
ESTATE. 
Conformément à l'article 12 :99 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la
société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au
Moniteur belge des actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
2.            Transfert par voie de scission partielle.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d’
actif et de passif transférés constituant le Patrimoine Transféré.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée partiellement VICTOIRE
PROPERTIES, constituant le Patrimoine Transféré à la présente société est celui tel que décrit dans
le projet de scission partielle et plus en détail ci-avant dans le présent Acte.
                La société anonyme VICTOIRE PROPERTIES supportera seule l’ensemble des charges,
frais, honoraires, impôts et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception
de ceux liés aux autres modifications des statuts de la présente société scindée partiellement, qui
seront supportés par cette dernière exclusivement.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à l’une et/ou à l’autre des deux sociétés dans le cadre du présent Acte seront censés
conservés par la société VICTOIRE PROPERTIES. 
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la présente société à scinder
partiellement dans le cadre de la branche d’activité transférée, antérieure à ce jour, apparaissait
dans la société à scinder partiellement, il sera supporté par la société anonyme VICTOIRE
PROPERTIES exclusivement.
B.            Bilan de scission.
Le bilan de la société VICTOIRE PROPERTIES  à scinder partiellement, à la date du 31 août 2022 à
minuit se présente en euros selon la colonne « VICTOIRE » du tableau de répartition ci-dessous,
tandis que (i) la colonne VICTOIRE POST SCISION après scission reprend les éléments actifs et
passifs restant appartenir à la société scindée partiellement après réalisation effective de la scission
partielle et (i) la colonne «  » reprend les éléments actifs et passifs transférés à la société nouvelle à
constituer « FOCH 27 REAL ESTATE», à savoir :
ACTIVEMENT :
-  à concurrence de 96% en pleine propriété : Le terrain et les constructions du bien sis à Uccle,
Chaussée de Waterloo 1382 ;
-  Le terrain et les constructions du bien sis à Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 418. 
PASSIVEMENT :
Aucune dette n’est transférée.
2.2.      Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré se trouvent différents biens immeubles soumis à publicité particulière
(article 12 :14 du Code des sociétés et des associations).
     La description de ces éléments, leur origine de propriété et leur situation hypothécaire s’il échet,
les servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions
nécessaires quant à leur transfert à la société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE  telles
que notamment : les conditions afférentes à la situation du sol, les conditions générales et spéciales
de transfert, … font l’objet d’un document intitulé « Transferts soumis à publicité particulière effectués
par la société anonyme « VICTOIRE PROPERTIES », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, avenue de Tervuren 418) dans le cadre de la scission partielle par constitution de la société
anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE », document dont un original demeurera ci-annexé
après avoir été contresigné « ne varietur » par les membres du Bureau ainsi que nous, Notaire,
notamment en vue de la transcription dans les registres de l’Administration Générale de la
Documentation Patrimoniale. (Annexe 2)
                Autres biens. : nihil.
******
2.3. Conditions générales du transfert.
La société comparante ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’exception de
celles qui sont expressément prévues dans le présent acte et ses annexes.
La société scindée partiellement déclare et garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que dès l’
instant où la scission partielle sera effective, la présente société nouvelle issue de la scission aura
également la jouissance de la partie du patrimoine (branche d’activité) lui transférée ;
     La société scindée partiellement déclare que les éléments d’actif et de passif composant le
Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la
présente scission partielle.
2.3.1.    La société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE à constituer a, dès cet instant étant
la date de la réalisation effective de la scission partielle, et avec effet rétroactif sur le plan comptable
et fiscal, dans son patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant la partie du
patrimoine de la société à scinder partiellement lui transférée  et viendra dès lors à tous les droits,
contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société à scinder
partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation.
     Elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour, mais avec effet rétroactif sur le plan
comptable et fiscal au 1er septembre 2022 à zéro heure et supportera corrélativement, avec effet au
même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance. 
2.3.2.    La société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE   prend les biens composant la partie
du patrimoine de la société scindée lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause que ce
soit.
2.3.3. La présente société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE  à constituer acquittera à
raison de ce qui lui est transféré, en lieu et place de la société à scinder partiellement tout le passif s’
y rapportant, à compter de la date de réalisation effective de la présente scission partielle, avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er septembre 2022 à zéro heure.
2.3.4.    La présente société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE  à constituer devient à
raison et dans la mesure de ce qu’elle recueille, titulaire de plein droit sans qu'il puisse en résulter de
novation, de tous les droits, tant réels que personnels de la société à scinder partiellement sur tous
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5. La présente société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE  à constituer devra à raison et
dans la mesure de ce qui lui est transféré, exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques de la société à scinder partiellement relativement au patrimoine qui lui est
transféré par la société à scinder partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y
compris les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent au jour de la
réalisation effective de la scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er
septembre 2022 à zéro heure.
2.3.6.    Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la présente
société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE à constituer, seront suivis par elle et elle en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder partiellement et sans
recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de
patrimoine maintenus dans cette dernière société.
2.3.7.    Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la société scindée transféré à la présente société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL
ESTATE  à constituer, à charge pour elle de les conserver.
2.3.8.    Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société
scindée relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y
compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société à scinder partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société à scinder partiellement s'y rapportant.
2.3.9.    Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente société anonyme nouvelle,
la société à scinder partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément ou
tacitement mais certainement transférée à la société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE à
constituer, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle ou l’une d’entre elle.
3.   Rémunération du transfert
                La société comparante ou société scindée partiellement déclare qu'en application de la
résolution prise par l'assemblée générale de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert
par la société scindée partiellement à la présente société « VICTOIRE PROPERTIES »,   cent (100)
actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 seront émises et
attribuées entièrement libérées directement à ses deux actionnaires, 50 à Monsieur CORMAN Jean
et 50 à Madame Gilson Pascale, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de
la société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES, le rapport d’échange étant fixé à une (1)
action de la société anonyme nouvelle pour une (1) action de la société anonyme VICTOIRE
PROPERTIES, en manière telle qu’au total pour les cent (100) actions existantes de la société
anonyme VICTOIRE PROPERTIES, il sera attribué cent (100) actions de la société anonyme
nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE.
Les actions émises par la société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE à constituer
 donneront le droit de participer aux résultats des sociétés à constituer à compter de la date de sa
constitution.
Enfin, la scission partielle de la présente société ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en
espèces ou autrement.
4.   Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société à scinder partiellement sont des actions nominatives et les actions émises
par la présente société anonyme nouvelle FOCH 27 REAL ESTATE  à constituer, le sont également.
                Les dites actions nouvelles seront attribuées aux deux actionnaires de la société scindée
partiellement, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de ladite société
scindée partiellement comme suit : deux administrateurs de la société anonyme nouvelle FOCH 27
REAL ESTATE  à constituer inscriront dans le registre des actionnaires de ladite société les données
suivantes, sur présentation du registre des actionnaires de la société à scinder partiellement
VICTOIRE PROPERTIES, à savoir l’identification complète des deux actionnaires et le fait que par l’
effet de la réalisation effective de la scission partielle, ils deviendront respectivement titulaires de
cent (100 actions numérotées de 1 à 100 pour ce qui concerne la société anonyme de FOCH 27
REAL ESTATE, ayant son siège social 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Grandchamp 156.
Ces inscriptions seront signées par les administrateurs de la présente société nouvelle issue de la
scission concernée ainsi que, s’ils les souhaitent, par le représentant des deux actionnaires.
5.            Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par l’
entremise de son représentant prénommé, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société anonyme FOCH 27 REAL ESTATE, par voie de
constitution d’une société nouvelle, comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER – FORME - DENOMINATION – SIEGE – OBJET   DUREE
Article 1 - Forme  - Dénomination
La société est une société anonyme de droit belge dénommée « FOCH 27 REAL ESTATE ».
Article 2 – Siège 
Le siège social de la société est établi en  Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège social de la société pourra être transférée en tout autre lieu de la Région
wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe de gestion, sans que
cela puisse donner lieu à une modification de la langue des statuts.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des
agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique et à l’étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à I 'étranger, pour compte propre ou compte d’autrui  ou
en participation avec ceux-ci : 
    •  l'achat, la vente, I 'échange, la gestion et la valorisation de toutes valeurs mobilières, actions,
parts sociales, obligations, fonds d'état et de tous biens et droits mobiliers ;
    •  la prise et la détention de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles et immobilières existantes ou à créer ;
              la stimulation, le planning et la coordination du développement des sociétés et des
entreprises dans lesquelles elle détient une participation ; 
-              la participation à leur gestion, administration et surveillance, ainsi que l'assistance
technique, administrative et financière aux dites sociétés et entreprises ;  
-              dans le cadre de sa gestion de trésorerie, soit directement, soit par l'entremise
d'établissements en Belgique ou à l'étranger, la réalisation d'opérations de commerce et de devises
et l'entremise dans l'émission et le placement d'actons, parts sociales, obligations et tous titres ; 
-              tous engagements à litre de caution, d'aval ou de garanties généralement quelconques ;
-              toutes opérations de mandat, d'agence ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
-              en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire d'effectuer toutes opérations
immobilières au sens le plus large du terme, en ce compris le courtage immobilier, et notamment,
acheter, vendre, gérer, lotir, prendre ou donner à bail ou emphytéose, tous biens immeubles,
construits ou non, les restaurer, les transformer ou les aménager et, d'une manière générale, les
mettre en valeur ; négocier et promouvoir toutes opérations immobilières ; 
-              toutes opérations d'achat de vente, d'échange de leasing, d'aliénation partielle ou totale, de
promotion d'entretien et de construction de réparation, de location, d'exploitation, de gestion, de mise
en valeur, de lotissements de tous immeubles, parties divises ou indivises d'immeubles
généralement quelconques et 
-              toutes opérations relatives à la prise et à la remise de fonds de commerce, ainsi que
l'exposition et l'administration de tous biens immobiliers généralement quelconques.
La société pourra encore s'intéresser, par toutes voies„ dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant des objets identiques, similaires ou connexes aux siens ou qui
sont de nature favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières,
à faciliter l'écoulement de ses produits ou prestations de ses services. La société pourra d'une façon
générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières,
mobilières se rapportant directement ou indirectement à ses objets et/ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX - CAPITAL - ACTIONS – ACTIONNAIRES ET CESSION D’ACTIONS.
Article 5 – Capital
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros
quatorze cents (117.337,14 €), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 100, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune
une fraction identique du capital.
Article 6 – Nature des actions – Propriété des actions – Cession des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un numéro d’ordre leur est attribué.
Seule l’inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d'action n'aura d’effet qu’après l'inscription dans le registre des actions de la
déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions nominatives peut être tenu en la forme électronique.
Article 7 – Augmentation de capital
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lors de toute augmentation de capital, l’organe d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des
statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit
des tiers.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
En cas d’augmentation de capital par souscription en espèces par décision de l’assemblée générale
ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être
limité ou supprimé, pour autant qu’un droit d’allocation irréductible soit accordé aux actionnaires
existants lors de l’attribution de nouveaux titres. 
Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de
droits de souscription qui sont exerçables par apport en espèces. Il ne doit pas être accordé en cas
d’apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un
apport en nature dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, pour autant que l’octroi de
celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles
7:196 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Article 8 – Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération
Article 9 - Obligations
L’organe d'administration est compétent pour émettre des obligations, que ces obligations soient
garanties par une hypothèque ou autrement.
Les obligations convertibles en actions et droits de souscription peuvent être émises à la suite d'une
décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour une modification au
statut.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 10: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres. L’article 7 :85 du Code des sociétés et des associations prévoir
littéralement ce qui suit : « … Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne
compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration
une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets. Les administrateurs ne peuvent, en
cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail. … »
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 12: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 13: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 14: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 15: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur soit par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 
 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 18: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 19 – Contrôle
Uniquement dans la mesure où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales
imposant la nomination d’un commissaire reviseur, relatives à la comptabilité et aux comptes annuels
des entreprises, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et des
opérations à constater dans lesdits comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises
ou parmi toutes autres personnes possédant les qualités requises par la loi. 
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination. 
Les commissaires sortants sont rééligibles. 
Au cas où la société ne répondrait pas aux critères susdits et qu’en conséquence, il n’est pas nommé
de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle dévolus aux commissaires par la loi. 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 20 – Assemblée générale ordinaire
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Article 21 – Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un dixième (10%) du capital le demandent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l’organe d’
administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Article 22 – Tenue de l’assemblée générale
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale le sera conformément à l’article 2
:32 du Code des sociétés et des associations lequel stipule ce qui suit :
“L'associé, l'actionnaire, le membre ou le titulaire d'un titre émis par une société ou d'un certificat
émis avec la collaboration d'une société peut à tout moment communiquer une adresse électronique
à la personne morale aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse
électronique est réputée être intervenue valablement. La personne morale peut utiliser cette adresse
jusqu'à ce que le membre concerné, l'associé ou actionnaire ou le titulaire de titres communique une
autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
  Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
personne morale. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue
valablement. La personne morale peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
  Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
  La personne morale communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les
communications électroniques, avec les associés, les actionnaires, les membres ou les titulaires de
titres ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, les commissaires pour
lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.”
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Ces personnes
peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence
de tout document ou de leur copie.
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe d’
administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code Civil.
Article 23– Procuration – Vote par correspondance
18.1       Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code Civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’
ancien Code Civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la
convocation l’exige.
18.2       Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance,
au moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au vote,
(iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code Civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 de l’ancien Code Civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige. 
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre d’actions avec
lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 7:129 du Code des
sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
Article 24 – Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner deux (2)
scrutateurs. 
Article 25 – Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique (modification des
statuts), les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 26 – Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par les
administrateurs, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés
par un administrateur.
Article 27 – Ajournement
Quels que soient les points à l’ordre du jour, un administrateur a le droit, après l’ouverture des
débats, d’ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire ; sauf décision
contraire dudit administrateur, cet ajournement, notifié par l’administrateur avant la clôture de la
séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ – EXERCICE– AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 28 – Exercice – Inventaire
L’exercice commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces
documents sont établis conformément à la règlementation en vigueur.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l’organe d’administration ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’
organe d’administration.
L’organe d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations.
Article 29 – Affectation du bénéfice
Le bénéfice net annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il est prélevé sur le bénéfice au moins cinq pour cent, en vue de constituer la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire quand le fonds de réserve atteint un dixième du capital de la
société. 
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition de l’organe d’
administration, décide chaque année de l’affectation de ce solde.
Si des dividendes sont distribués, cette distribution intervient au moment et aux endroits indiqués
par l’organe d’administration.
Article 30 – Dividendes intérimaires 
L’organe d’administration peut décider de distribuer un ou plusieurs dividende(s) intérimaire(s), dans
les limites et dans le respect des conditions prévues par la loi.
TITRE VI –LIQUIDATION – DIVERS
Article 31 – Liquidation
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité en matière de libération, par appel
complémentaire ou par remboursement partiel, mais les liquidateurs nommés n’entre en fonction,
selon l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations, qu’après confirmation (seulement
requis s'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement)
par le tribunal de l’entreprise compétent de leur nomination résultant de la décision prise par l’
assemblée générale. Un acte portant nomination d’un liquidateur ne peut être valablement déposé
conformément à l’article 2 :14 du même code que si le tribunal de l’entreprise y joint une copie de la
décision de confirmation ou d’homologation.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 32 – Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège en Belgique, ou encore de
domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, le ou les actionnaires, ainsi que tout
administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et le ou les actionnaires ou encore tout administrateur ou liquidateur,
seuls seront compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège.
Article 33 – Divers
La société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations. 
Les clauses contraires aux dispositions d’ordre public applicables du Code des sociétés et des
associations sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un article ou d’une partie d’un article
des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires. 
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogées sont censées faire partie intégrante des statuts. »
******
6.   Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1.   Le siège de la société est fixé à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Grandchamp 156. 
2.   Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles des extraits
de l’acte de scission et de l’acte de constitution et se clôturera le 31 décembre 2023.
3.   La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024.
4.   Les premiers administrateurs nommés pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2029 et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2028 seront au nombre de deux, à savoir :
1.   Monsieur CORMAN, Jean Marie Mathieu Joseph. 
2.   Madame GILSON, Pascale Katia Jeannine. 
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires.
5.   Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6.   La comparante donne tous pouvoirs à monsieur Benoît Nibelle, avocat dont le cabinet est établi à
1170 Bruxelles, 150 chaussée de La Hulpe, ainsi qu’à leurs mandataires, chacun agissant seul et
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue
d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La société comparante représentée comme il est dit  requiert le notaire instrumentant d'acter que la
signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, puisque certes l’assemblée générale de
la société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES s’est déjà prononcée favorablement en
des termes et conditions parfaitement concordants à ceux repris dans le présent Acte, en faveur de
la scission partielle, et que les autres conditions suspensives à laquelle étaient soumises les
décisions prises dans ce cadre par ladite société scindée partiellement sont également réalisées
depuis.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration, ici valablement représentés par ses administrateurs, Monsieur CORMAN
Jean et Madame GILSON Pascale, tous deux prénommés, décident de nommer Monsieur CORMAN
Jean, prénommé, comme administrateur-délégué pour une durée de six ans venant à expiration à l’
issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2029 et qui aura à se prononcer sur les comptes
annuels clôturés au 31 décembre 2028. Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le notaire instrumentant, en application de l'article 12 :84 du Code des sociétés et des associations,
certifie avoir vérifié et donc atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à toutes les sociétés concernées par la scission.
DECLARATIONS FISCALES.
A.    Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203 alinéa premier du Code des droits
d'enregistrement relatif à la   dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur
conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la
formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée.
B.   1° La scission partielle dont le présent acte est l'exécution, est une opération assimilée à scission
selon l'article 12 :8 du Code des sociétés et des associations.
2° Les actions de la présente société émises en rémunération du transfert par voie de scission
partielle sont attribuées directement aux deux actionnaires de la société scindée
partiellement VICTOIRE PROPERTIES et le transfert ne sera pas rémunéré autrement.
3° La présente opération de scission par constitution d’une société nouvelle a lieu sous le bénéfice
des articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des
Impôts sur les Revenus, 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A
Il est expressément précisé que les apports/scission sont apportés exclusivement en contrepartie de
l’émission par la société bénéficiaire (à savoir la société FOCH 27 REAL ESTATE) de nouvelles
actions, sans soulte en espèces. 
L’apport/scission est donc exonéré de droits d’enregistrement conformément à l’article 117, §2 et à l’
arrêté royal du 18 juillet 1972 relatif à l’exécution des articles 117 et 120 du Code des droits d’
enregistrement.
En tout état de cause, il s’agit d’un apport par une société à une autre société rémunéré
exclusivement par des actions. L’apport du patrimoine scindé ne sera donc pas soumis aux droits d’
enregistrement proportionnels visés à l’article 115 bis du Code des droits d’enregistrement.
La société scindée est assujettie à la TVA.  La scission partielle comporte le transfert, par la société
scindée à la nouvelle société FOCH 27 REAL ESTATE SA, d’une branche d’activité. Ce transfert ne
sera donc pas soumis à la TVA conformément aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA. La
société FOCH 27 REAL ESTATE s’assujettira à la TVA dès sa constitution et continuera la personne
de la cédante (société VICTOIRE PROPERTIES) dans le cadre de la poursuite de cette branche d’
activité.
CLOTURE
La société comparante reconnaît avoir eu connaissance du projet du présent acte, par la
communication qui lui en a été faite par le notaire soussigné, dont le dernier depuis plus de cinq jours
ouvrables, et en bien comprendre la teneur.
La société comparante déclare et reconnaît que le présent acte, sous réserve éventuelle de l'une ou
l'autre correction mineure apportée en cours de lecture, est conforme à son projet approuvé par
l'assemblée des actionnaires de la société scindée partiellement VICTOIRE PROPERTIES  tel que
demeuré annexé au procès-verbal de scission partielle de cette société, dressé ce jour
antérieurement par le notaire soussigné.
La société comparante reconnaît que le notaire soussigné l’a entièrement informée de ses droits,
obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels elle est intervenue et qu’il l’a
conseillé en toute impartialité." 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE SIMILAIRE
En même temps:
- statuts coordonnés;
- publication du procès-verbal;
Cet extrait a été livré avant l'enregistrement en application de l'article 173.1 ° bis du code des droits
d'enregistrement.
Jan KINDERMANS
Notaire