Ondernemingsnr : 0794495326
Naam
(voluit) : Hotel Hungaria Animatie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Radioweg 18
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
op 24 oktober 2024, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap HOTEL HUNGARIA ANIMATIE, met zetel te 3020 Herent, Radioweg 18, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0794.495.326, RPR Leuven, dat met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - INBRENG IN NATURA EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
a) Kennisname en goedkeuring verslag bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 en artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Kennisname en goedkeuring verslag bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering eveneens kennis van het
verslag van Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel 2600 Berchem-Antwerpen,
Potvlietlaan 4, ingeschreven in het register van rechtspersonen met ondernemingsnummer BTW BE
0807.879.643, vertegenwoordigd door Karel NIJS, bedrijfsrevisor, opgesteld de dato 23 oktober 2024
in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande
de inbreng in natura.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Hotel Hungaria Animatie BV, met zetel te 3020 Herent, Radioweg
18 onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 16 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor  betreffende de inbreng in
natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering voor een totaalbedrag
van 600.000,00 EUR.
De economische waarde van de Inbreng in Natura is afhankelijk van de realisatie van de
inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de hypothesen en de assumpties
die aan de basis van de waarde van de aandelen onderliggend aan de in te brengen
schuldvorderingen liggen, op basis waarvan wij een voorbehoud formuleren.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.000 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 23 oktober 2024”
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
c) Uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van tienduizend (10.000) nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van
zestig euro (€ 60,00) per stuk.
d) Tussenkomst en inbreng in natura
Zijn hier vervolgens tussengekomen:
1. De besloten vennootschap HOTEL NVDV, voormeld, vertegenwoordigd, door haar bestuurder, de
heer VAN DE VELDE Nico, voornoemd.
2. De besloten vennootschap BRISTOL, voormeld, vertegenwoordigd, door haar bestuurder, de heer
VERBEELEN Bart, voornoemd.
3. De besloten vennootschap LOADING VISUAL ASPX, voormeld, vertegenwoordigd, door haar
bestuurder, de heer STRUYVEN Olivier, voornoemd.
4. Mevrouw VAN LENTE Maria, voornoemd.
Welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben elk een inbreng te doen in
natura van een in hun hoofde bestaande schuldvordering lastens Hotel Bonka BV, met zetel te 3020
Herent, Radioweg 18, met ondernemingsnummer BTW BE  1015.337.305, RPR Leuven, ten belope
van in totaal zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR), waarvan:
- tweehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenzeven euro zeventien cent (€ 252.907,17) in
hoofde van Hotel NVDV BV,
- tweehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenzeven euro zeventien cent (€ 252.907,17) in
hoofde van Bristol BV,
- vierenvijftigduizend vijfhonderdeenentwintig euro vijfenzestig cent (€ 54.521,65) in hoofde van
Loading Visual ASPX BV en
- negenendertigduizend zeshonderdvierenzestig euro één cent (€ 39.664,01) in hoofde van VAN
LENTE Maria.
Deze schuldvorderingen betreffen vorderingen ontstaan als gevolg van de verkoop van aandelen van
Hotel Bonka Entertainment BV (met zetel te 3020 Herent, Radioweg 18, met ondernemingsnummer
BTW BE 0810.368.286, RPR Leuven), door HOTEL NVDV BV, BRISTOL BV,  LOADING VISUAL
ASPXBV, allen voormeld, en mevrouw VAN LENTE Maria, voornoemd, aan Hotel Bonka BV,
voormeld. Voor een uitvoerige beschrijving van deze schuldvorderingen wordt verwezen naar de
voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering erkent het bestaan van deze vorderingen van de voornoemde inbrengers
 ten aanzien van Hotel Bonka BV, voormeld, en erkent de waarde ervan zoals zij thans ingebracht
worden.
Ten gevolge van deze inbrengen in natura worden aan de inbrengers volgende nieuwe aandelen
toegekend:
1. aan de besloten vennootschap HOTEL NVDV, voormeld, vierduizend tweehonderdvijftien (4.215)
aandelen.
2. aan de besloten vennootschap BRISTOL, voormeld, vierduizend tweehonderdvijftien (4.215)
aandelen.
3. aan de besloten vennootschap LOADING VISUAL ASPX, voormeld, negenhonderdennegen (909)
aandelen.
4. aan mevrouw VAN LENTE Maria, voornoemd, zeshonderdeenenzestig (661) aandelen.
e) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de bijkomende inbrengen en boeking op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge onderhavige
beslissing het vermogen van de vennootschap werd verhoogd met zeshonderdduizend euro (€
600.000,00) om het te brengen op een totaal bedrag van zeshonderdentienduizend euro (610.000,00
EUR). Het integrale bedrag van deze bijkomende inbrengen zal door het bestuursorgaan worden
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om naar aanleiding van voorgaande besluiten artikel 5 van de statuten te
vervangen door volgende clausule:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend (11.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt”
DERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
Fidiaz NV, met zetel te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149, BTW BE 0831.832.408, RPR
Leuven, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met
macht van indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over
de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 24 oktober 2024
(Get.)
An THIELEN, notaris
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Volmachten;
- Verslag bestuursorgaan;
- Controleverslag;
- Gecoördineerde statuten.