Ondernemingsnr : 0414 860 486
Naam
(voluit) : LEASE PLAN TRUCK
(verkort): LPT
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6
Onderwerp akte : Fusie door overneming door de Naamloze Vennootschap LEASEPLAN
FLEET MANAGEMENT - Ontbinding zonder vereffening.
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 2 december 2024,
wat volgt :
xxxxx
VOORAFGAANDE FORMALITEITEN AAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd het
fusievoorstel, zowel voor wat betreft de Overgenomen Vennootschap, als voor wat betreft de Overnemende
Vennootschap, neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank van Brussel, op 18
oktober 2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, (i) voor wat betreft de Overgenomen
Vennootschap, op 28 oktober 2024, onder nummer 24154490, en (ii) voor wat betreft de Overnemende
Vennootschap, op 28 oktober 2024, onder nummers 24154488 en 24154489.
INLICHTINGEN AAN DE ENIGE AANDEELHOUDER
Overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd uiterlijk een
maand vóór de onderhavige buitengewone algemene vergadering een kopie van het fusievoorstel aan de enige
aandeelhouder overgemaakt.
Eveneens overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap uiterlijk een maand vóór de onderhavige
buitengewone algemene vergadering kennis kunnen nemen van de volgende stukken op de zetel van de
Overgenomen Vennootschap:
-het fusievoorstel.
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, van zowel de Overgenomen Vennootschap, als van de
Overnemende Vennootschap.
-de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, van zowel de Overgenomen Vennootschap, als van de Overnemende Vennootschap.
De enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap verklaart af te zien van de termijnen en
formaliteiten voorzien in artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TOEGANGSFORMALITEITEN TOT DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Voorzitter deelt mee dat de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zich geschikt
heeft naar de voorschriften van de statuten om de onderhavige buitengewone algemene vergadering bij te
wonen.
De enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap verklaart, vertegenwoordigd zoals voormeld,
uitdrukkelijk inzage gehad te hebben in het fusievoorstel.
AANWEZIGHEIDSQUORUM
De Voorzitter deelt mee dat alle honderd éénenvijftig duizend zeshonderd achttien (151.618) aandelen van
de Vennootschap, hetzij de totaliteit van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, vertegenwoordigd zijn
op de onderhavige buitengewone algemene vergadering, derwijze dat er derhalve niet nagegaan dient te
worden of de formaliteiten inzake oproeping werden nageleefd.
GELDIGHEID VAN DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt juist bevonden door de. onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
De onderhavige buitengewone algemene vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd
samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
VERKLARING VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap heeft ons verklaard dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in haar
activa en passiva sinds de opstelling van het fusievoorstel.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Vervolgens, na beraadslaging, neemt de onderhavige buitengewone algemene vergadering de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist
de onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan het opstellen van het verslag, waarvan
sprake in artikel 12:25, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door het
bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET
EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
TWEEDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan het opstellen van het verslag,
waarvan sprake in artikel 12:26, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de
commissaris van de Overgenomen Vennootschap.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET
EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
DERDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 12:28, §2, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering te verzaken aan de verplichting om tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel
zijn afgesloten op te stellen, zoals voorzien door artikel 12:28, §2, 5°, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET
EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
VIERDE BESLUIT
Een kopie van het tussentijds jaarverslag van het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap en
van het verslag van de commissaris van de Overgenomen Vennootschap blijft, na « ne varietur » te zijn
ondertekend door de ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel, gehecht aan het
onderhavige proces-verbaal (BIJLAGE 2 en 3).
Na lezing beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering:
a.het tussentijds jaarverslag van het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap en van het
verslag van de commissaris van de Overgenomen Vennootschap goed te keuren.
b.de tussentijdse jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap voor het boekjaar afgesloten per 31
oktober 2024 goed te keuren.
c.kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Overgenomen Vennootschap voor
alle handelingen gepleegd in de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar tussentijds afgesloten per 31
oktober 2024.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET
EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
VIJFDE BESLUIT
Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding door de buitengewone algemene vergadering van
de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap, te weten de Naamloze Vennootschap
LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT, met zetel te B-1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0424.632.148/RPR Brussel, beslist de
onderhavige buitengewone algemene vergadering tot de fusie door overneming van de Overgenomen
Vennootschap door de Overnemende Vennootschap, bij wijze van overgang van het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening van de Overgenomen Vennootschap, op de Overnemende Vennootschap. Voor boekhoudkundige
en fiscale doeleinden zal de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap geacht te zijn verricht op 01 november 2024, om 00u00.
De voormelde fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap zal verwezenlijkt worden onder de voorwaarde dat de Overnemende Vennootschap:
a.ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen
Vennootschap, op de Overnemende Vennootschap, honderd vierenveertig duizend zevenendertig (144.037)
nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap.
b.alle passiva van de Overgenomen Vennootschap betaalt, al haar verbintenissen uitvoert, alle kosten van
haar ontbinding zonder vereffening draagt en haar vrijwaart tegen elk vordering.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET
ZESDE BESLUIT
Onder dezelfde opschortende voorwaarde, beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering:
a.tot ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
b.dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening na de fusie door overneming door de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders. van de Overnemende Vennootschap zal gelden als kwijting voor de
bestuurders en de commissaris van de Overgenomen Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
tussen 01 november 2024 en de dag van de fusie door overneming.
c.om de maatschappelijke boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap toe te vertrouwen
aan de Overnemende Vennootschap die ze op haar zetel te B-1831 Machelen, Telecomlaan 9, bus 6,
gedurende de door de wet voorziene termijnen zal bewaren.
d.om de nodige bevoegdheden te verlenen, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, aan de Besloten
Vennootschap CORPOCONSULT, met zetel te B-1050 Brussel, Louizalaan 200, bus 21, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0838.344.868/RPR Brussel, teneinde de inschrijving
van de Overgenomen Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de B.T.W. door te halen.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET
EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
ZEVENDE BESLUIT
Onder dezelfde opschortende voorwaarde, beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering om
de nodige bevoegdheden te verlenen aan Mevrouw DURAKU Vanessa, in haar hoedanigheid van
medewerkster van Notaris David Indekeu, te Brussel, die bevestigt dat zij werkzaam is op zijn kantoor, om op
de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap de
verwezenlijking van de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap vast te stellen en het overgedragen vermogen te beschrijven.
DIT BESLUIT WORDT DOOR DE ONDERHAVIGE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING MET
EENPARIGHEID VAN STEMMEN GENOMEN.
INWERKINGTREDING
De in het onderhavige proces-verbaal genomen besluiten treden voor boekhoudkundige et fiscale
doeleinden retroactief in werking op 01 november 2024, om 00u00.
VERKLARING PRO FISCO
De onderhavige fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap wordt verricht met toepassing van de bepalingen 211 juncto 183bis, artikel 212 en artikel 213
van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
De onderhavige fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap wordt eveneens verricht met toepassing van artikel 11 en artikel 18, §3, van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 2 december 2024, 1 volmacht, 1 ,
tussentijds jaarverslag van het bestuursorgaanover het boekjaar 2024, 1 verslag van de commissaris.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.