Ondernemingsnr : 0734910701
Naam
(voluit) : BSBG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Armoedestraat 11 bus 3
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“BSBG”, met zetel te 8800 Roeselare, Armoedestraat 11 bus 3, opgemaakt door Meester Axelle
THIERY, notaris te Roeselare, op 31 augustus 2023, ter registratie neergelegd, blijkt dat onder meer
volgende beslissingen  genomen werden:
a) Besluit tot het omvormen van de bestaande aandelen in aandelen van soort A en tot het creëren
van negenduizend vijfenvijftig (9.055) aandelen van soort B, die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van soort A, met uitzondering van hetgeen hierna wordt bepaald,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis.
Op de vergadering werd vastgesteld dat op ieder aandeel ingeschreven werd.
De negenduizend vijfenvijftig (9.055) aandelen van soort B werden op heden volledig volstort ten
belope van honderd tweëenzestig duizend negenhonderd negentig euro (€ 162.990,00), welke
inbrengen in geld werden gestort op een bijzondere rekening met nummer BE91 7340 7260 1576 op
naam van de vennootschap bij KBC Bank, te Roeselare, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door
deze financiële instelling op 31 augustus 2023.
b) Besluit met éénparigheid van stemmen om de huidige niet-statutaire bestuurder, de heer Bert Van
Hecke, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: de heer Bert Van Hecke.
Wordt benoemd tot bestuurder opvolger van rechtswege in geval van overlijden,
onbekwaamverklaring en in elk geval de heer Bert Van Hecke zijn mandaat niet kan uitoefenen: de
heer Peter Van Hecke en mevrouw Sofie van Hecke.
c) Besluit met éénparigheid van stemmen om, als gevolg van de voorgaande beslissingen, de
statuten aan te passen als volgt:
- Artikel 5: schrappen van de tekst van dit artikel en vervangen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vierendertig duizend vijfenvijftig (34.055) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijfentwintig duizend (25.000) aandelen van soort A, met stemrecht;
- negenduizend vijfenvijftig (9.055) aandelen van soort B, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk stemrecht en een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.”.
- Artikel 7: schrappen van de tekst van dit artikel en vervangen als volgt:
“Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders  die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.”.
- Artikel 10: schrappen van de tekst van dit artikel en vervangen als volgt:
“De overdracht van aandelen van soort A
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
De overdracht van aandelen van soort B
De overdracht van aandelen onder levenden is enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven
toestemming van de A aandeelhouder. Deze laatste beschikt over een termijn van twee maanden,
die ingaat op datum van het aangetekend schrijven waardoor hij door de aandeelhouder die
aandelen wenst over te dragen, verwittigd wordt, om zich uit te spreken over het aanbod dat hem
gedaan werd.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede aandeelhouder
geacht met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen over te nemen aan de prijs berekend
overeenkomstig de bepalingen hierna vermeld.
Behoudens een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, moet de prijs van iedere
overdracht van een aandeel, deze zijn, vastgesteld door de jaarvergadering.
Deze waarde wordt vastgesteld op voorstel van de bestuurders, op basis van de laatste jaarrekening,
en voor haar berekening wordt rekening gehouden alle gegevens die de waarde kunnen
beïnvloeden. Zolang zij niet door een volgende verga-dering werd gewijzigd zal deze waarde als
basis dienen voor elke overdracht van aandelen die zich voordoet.
Bij eventuele ontstentenis van voornoemde waardebepaling, of indien één van de partijen niet
akkoord gaat met deze waarde, moeten de bestuurders, op eenvoudig verzoek van een der bij de
overdracht van aandelen betrokken partijen, een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
teneinde een nieuwe prijs te bepalen; deze vergadering zal gehouden worden binnen de maand na
de aan-vraag. Indien deze vergadering niet unaniem met een nieuw vastgestelde prijs instemt wordt
een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor aangeduid, in gemeen overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de overige aandeelhouders, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht
het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
aangaande de aanduiding van deze gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor binnen dezelfde
termijn van één maand, zal de kandidaat-overdrager een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor
aanduiden en zullen de overige aandeelhouders eveneens een gecertificeerd accountant of
bedrijfsrevisor aanduiden. Komen deze twee deskundigen niet tot een unanieme waarde, dan stellen
zij in onderling overleg een bedrijfsrevisor lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (hierna “IBR”)
aan, of vragen zij aan de voorzitter van het IBR een bedrijfsrevisor aan te stellen, en beslissen ze als
een college. Indien één partij nalaat een deskundige aan te stellen, dan maakt de enige deskundige
een waardebepaling.
Bij de waardebepaling zal de deskundige rekening dienen te houden met alle gegevens die de
waarde kunnen beïnvloeden.
In de mate er een gecertificeerd accountant is in de vennootschap, dient de deskundige(n) deze
gecertificeerd accountant te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige(n) dient/dienen zijn/hun waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te
verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn/hun opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige(n), en in voorkomend geval de aanstellingskosten,
worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders,
pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Aandeelhoudersovereenkomst
Als voorwaarde voor de overdracht zal de overdrager de overnemer ertoe verplichten toe te treden
tot de aandeelhoudersovereenkomst in zoverre deze bestaat.”.
- Artikel 11: schrappen van de tekst van dit artikel en vervangen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer Bert Van Hecke,
wonende te 8800 Roeselare, Oekensestraat 84, die zijn opdracht aanvaard heeft.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder worden de
heer Peter Van Hecke, wonende te 8800 Roeselare, Hoogstraat 125, en mevrouw Sofie Van Hecke,
wonende te 8800 Roeselare, Izegemsestraat 20, vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurder
zonder beperking van duur.”.
- Toevoeging van een nieuw artikel 14, waarvan de tekst luidt als volgt:
“Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”.
- Hernummering van de navolgende artikels tengevolge van de creatie van een nieuw artikel 14.
- Toevoeging van een nieuw artikel 30, waarvan de tekst luidt als volgt:
“Artikel 30. Niet-concurrentiebeding
Behoudens uitdrukkelijk voorafgaand schriftelijk akkoord van de raad van bestuur, verbinden partijen
er zich toe om tijdens de duur van de aandeelhoudersovereenkomst, en gedurende één jaar na het
einde van deze overeenkomst (of het einde van het aandeelhouderschap), zich te onthouden van:
–      elke rechtstreekse of onrechtstreekse deelname in of betrokkenheid bij een activiteit, hetzij als
werknemer, zaakvoerder, partner, bestuurder, aandeelhouder, adviseur of mandataris van een
vennootschap, maatschap of enige andere onderneming, die rechtstreeks of onrechtstreeks
concurrerend is met de bedrijfsactiviteit van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.
Deze activiteit kan evolueren in de toekomst;
–      het gebruik voor commerciële doeleinden of het meedelen aan derden van enige confidentiële
informatie betreffende de Vennootschap. Deze verbintenis betreft alle als confidentieel te
beschouwen informatie, ongeacht of dit confidentieel karakter ervan uitdrukkelijk is vermeld;
–      elke poging om een werknemer of zelfstandige medecontractant van de Vennootschappen ertoe
aan te zetten zijn band te verbreken met de Vennootschap;
–      elke poging om een leverancier of klant van de Vennootschappen ertoe aan te zetten zijn
zakelijke relatie met de Vennootschap te verbreken of de voorwaarden ervan in een voor de
Vennootschap nadelige zin te wijzigen.”.
d) VOLMACHTEN
Besluit met eenparigheid van stemmen om aan ondergetekende notaris alle machten te verlenen om
de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-      expeditie proces-verbaal dd. 31.08.2023.
-      coördinatie dd. 31.08.2023.