Ondernemingsnr : 0413 616 908
Naam
(voluit) : Hino Motors (Europe)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Blarenberglaan 19, 2800 Mechelen, België
Onderwerp akte : ONTSLAGEN - BENOEMINGEN - TOEKENNING EN INTREKKING
BEVOEGDHEDEN
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten door eenparige instemming van de aandeelhouder van 1 juli 2024:
De enige aandeelhouder van de Vennootschap heeft, overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 27 van de statuten,
BESLOTEN de heren Masato Uchida en Hiroyuki Omori te herbenoemen tot bestuurder van de
Vennootschap.
BESLOTEN dat de heer Gert Verboven wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap, met ingang
van de datum van deze besluiten.
BESLOTEN bovendien dat het mandaat van alle bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten
op 31 maart 2025.
BESLOTEN dat het mandaat van alle bestuurders onbezoldigd wordt uitgeoefend.
BESLOTEN om, voor zover van toepassing, alle handelingen gesteld door de heer Gert Verboven in naam
en voor rekening van de Vennootschap vóór de datum van deze besluiten, te bekrachtigen, in de mate dat deze
werden aangegaan in het belang van de Vennootschap en binnen de perken van zijn mandaat als bestuurder.
AKTE GENOMEN van het feit dat de heer Gert Verboven woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap
voor alle aangelegenheden die raken aan zijn mandaat, overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
AKTE GENOMEN van de verklaring van de heer Gert Verboven dat (i) hij niet onderworpen is aan enig
bestuursverbod in de zin van de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden,
(ii) geen veroordeling voor een verbod dat vergelijkbaar Is met een van de verboden bedoeld in artikel 6 van
voornoemde wet is uitgesproken door een rechtbank van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte,
(iii) en dat er bijgevolg geen redenen bestaan om zijn benoeming als bestuurder van de Vennootschap te
weigeren.
BESLOTEN een volmacht te verlenen aan Carmen Theunis en elk personeelslid, elke bestuurder en elke
vertegenwoordiger van B-Docs BV, met zetel te W. de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel en aan Ludovic Meeus,
Luka Roosen en Emma Merchiers, alsook aan elk personeelslid en elke advocaat van Linklaters LLP, met zetel
te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, met de bevoegdheid om alleen of gezamenlijk op te treden en met recht
van indeplaatsstelling, om Hino Motors (Europe) NV te vertegenwoordigen voor alle administratieve
formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de griffie van de ondernemingsrechtbank en alle
andere formaliteiten die verband houden met de hierboven vermelde besluiten.
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten door eenparige instemming van de bestuurders van 12 juni 2024:
Alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap hebben, overeenkomstig artikel 18 van de statuten
en artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
BESLOTEN de bevoegdheden van dagelijks bestuur alsook alle andere bijzondere bevoegdheden en alle
bankbevoegdheden toegekend aan de heer Hiroyuki Omori als gedelegeerd bestuurder bij besluit van de raad
van bestuur van 4 maart 2024, waarvan een uittreksel bekendgemaakt is in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 5 april 2024 onder nummer 0056058, in te trekken met ingang van 1 juli 2024.
BESLOTEN dat de heer Hiroyuki Omori niet langer de titel van "gedelegeerd bestuurder" mag voeren, met
ingang van dezelfde datum.
BESLOTEN de heer Gert Verboven, die woonplaats kiest op de zetel van de Vennootschap, bevoegdheden
van dagelijks bestuur toe te kennen, alsook de bevoegdheld om binnen het kader van het dagelijks bestuur de
Vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte, met ingang van 1 juli 2024.
De heer Gert Verboven zal de titel van "gedelegeerd bestuurder" dragen.
Ter informatie, het dagelijks bestuur zal, zonder dat deze opsomming beperkend is, de volgende
bevoegdheden omvatten:
a) ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
b) de Vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare
diensten, met in begrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank van Ondernemingen, postdiensten,
telefoonoperatoren en alle belastingadministraties alsook de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid;
c) ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli's aan de
Vennootschap besteld door postdiensten, koerierdiensten, de douane, spoorweg- en luchtvaartmaatschappijen
of andere (vervoers)bedrijven;
d) de Vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;
e) alle documenten opmaken en papieren ondertekenen teneinde de bovengenoemde bevoegdheden te
kunnen uitoefenen; en
f) alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur
uit te voeren.
De gedelegeerd bestuurder mag, op zijn eigen verantwoordelijkheid, een of meerdere bijzondere
bevoegdheden binnen de grenzen van het dagelijks bestuur overdragen aan personeelsleden van de
Vennootschap of aan ieder ander persoon naar zijn keuze, zonder evenwel het dagelijks bestuur in zijn geheel
te kunnen overdragen.
De gedelegeerd bestuurder mag zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur uitoefenen tot een
maximumbedrag van EUR 500.000,00 per verrichting. Verrichtingen die dit bedragen overschrijden, vereisen
de handtekening van twee bestuurders van de Vennootschap. Het voorgaande is slechts een interne beperking
die niet tegenwerpelijk is aan derden.
BESLOTEN bovendien dat de gedelegeerd bestuurder, met ingang van 1 juli 2024, de volgende limitatief
opgesomde bijzondere bevoegdheden zal kunnen uitoefenen zelfs buiten de grenzen van het dagelijks bestuur:
a) alle personeelsleden van de Vennootschap in dienst nemen en ontslaan, onafgezien van hun functie of
hierarchische plaats; de functies, vergoeding alsook de werkvoorwaarden en voorwaarden van promotie en
ontslag van alle personeelsleden bepalen;
b) alle contracten met agenten, verdelers of leveranciers van de Vennootschap afsluiten en deze
beëindigen;
c) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst nemen,
en er kwijting voor geven;
d) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van materialen,
uitrustingsgoederen en andere investeringsgoederen, diensten en benodigdheden ondertekenen en
aanvaarden;
e) alle onroerende goederen, materieel en andere vastliggende goederen huren of verhuren, zelfs voor een
lange termijn, en alle leasingovereenkomsten in verband met deze goederen afsluiten; en
f) alle dadingen onderhandelen en afsluiten; de Vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of
verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; alle vereisten of nuttige
handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren.
De gedelegeerd bestuurder mag voornoemde bevoegdheden uitoefenen tot een maximumbedrag van EUR
500.000,00 per verrichting. Verrichtingen die dit bedragen overschrijden, vereisen de handtekening van twee
bestuurders van de Vennootschap. Het voorgaande is slechts een interne beperking die niet tegenwerpelijk is
aan derden.
De gedelegeerd bestuurder mag, op zijn eigen verantwoordelijkheid, een of meerdere van de voormelde
bijzondere bevoegdheden delegeren aan personeelsleden van de Vennootschap of aan ieder ander persoon
naar zijn keuze, met inachtneming van de genoemde financiële beperking.
Voor zover relevant besluit de raad van bestuur om de handelingen die de heer Gert Verboven sinds 1 juli
2024 binnen de grenzen van zijn mandaat in naam en voor rekening van de Vennootschap heeft gesteld, te
bekrachtigen.
BESLOTEN dat het mandaat van de heer Gert Verboven als gedelegeerd bestuurder onbezoldigd wordt
uitgeoefend.
BESLOTEN dat de hieronder vermelde bankbevoegdheden worden verleend aan de heer Gert Verboven,
met ingang van 1 juli 2024:
Deze persoon zal over de volgende bankbevoegdheden beschikken:
a) alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in België of in het buitenland, en daarop alle
verrichtingen uitvoeren;
b) alle cheques, wisselbrieven, orderbrieven en andere gelijkaardige documenten ondertekenen,
aanvaarden en endosseren;
c) alle leningen of kredietfaciliteiten aanvragen en aanvaarden zowel op korte als op middellange of lange
termijn;
d) alle financiële dienstverleningen aanvragen, aanvaarden en goedkeuren;
e) iedere andere overeenkomst of document dat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met
bovengenoemde bankbevoegdheden, met inbegrip van overeenkomsten voor financiële dienstverlening,
aanvragen, aanvaarden en goedkeuren.
De gedelegeerd bestuurder heeft de bevoegdheid om de kredietinstellingen in te lichten van het voormelde
besluit omtrent de bankbevoegdheden.
Voor zover relevant besluit de raad van bestuur om de handelingen die de heer Gert Verboven sinds 1 juli
2024 binnen de grenzen van zijn mandaat in naam en voor rekening van de Vennootschap heeft gesteld, te
bekrachtigen.
BESLOTEN een volmacht te verlenen aan Carmen Theunis en elk personeelslid, elke bestuurder en elke
vertegenwoordiger van B-Docs BV, met zetel te W. de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel en aan Ludovic Meeus,
Luka Roosen en Emma Merchiers, alsook aan elk personeelslid en elke advocaat van Linklaters LLP, met zetel
te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, met de bevoegdheid om alleen of gezamenlijk op te treden en met recht
van indeplaatsstelling, om Hino Motors (Europe) NV te vertegenwoordigen voor alle administratieve
formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de griffie van de ondernemingsrechtbank en alle
andere formaliteiten die verband houden met de hierboven vermelde besluiten.
Voor analytisch uittreksel,
Emma Merchiers
Volmachthouder
(hierbij samen neergelegd de schriftelijke besluiten door eenparige instemming van de aandeelhouder van
1 juli 2024 en de schriftelijke besluiten door eenparige instemming van de bestuurders van 12 juni 2024)