N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BAYAMO WIND
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Huy 120A
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 04 juin 2018, il résulte qu’ont
comparu, 1. La société anonyme "ENECO WIND BELGIUM", ayant son siège social à 1300 Wavre,
Chaussée de Huy 120F, immatriculée au registre des personnes morales à Brabant wallon division
Nivelles sous le numéro 0475.012.760, numéro de TVA BE 475.012.760 et 2. La société anonyme
"ENECO WIND BELGIUM HOLDING", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 149
boîte 24, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0896.709.273,
numéro de TVA BE 896.709.273.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination «
“BAYAMO WIND”», ayant son siège social à 1300 Wavre, chaussée de Huy, 120 A, dont le capital
s'élève à six millions cinq cent mille euros (€ 6.500.000,00),  représenté par mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social
Ces mille (1000) actions sont souscrites, comme suit, au pair, en espèces, au prix de six mille cinq
cent euros (6.500) l'une, 1. La société anonyme "ENECO WIND BELGIUM", pré-qualifiée, neuf cent
nonante-neuf (999) actions ; et 2. La société anonyme "ENECO WIND BELGIUM HOLDING", pré-
qualifiée,  une (1) actions. Soit au total, mille (1.000) actions
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrite est libérée à
concurrence d’un quart par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de un million six cent vingt cinque mille euros (€ 1.625.000,00).
Conformément à la loi, ladite somme de de un million six cent vingt cinque mille euros (€
1.625.000,00), montant du capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…)
ouvert au nom de la société à la banque BNP Paribas Fortis.
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « BAYAMO WIND».
Article 2. SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120 A.
(…)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
                1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, l'émission, la vente, l'achat et la
négociation d'actions, parts, obligations, droits de souscription, certificats, crédits, monnaies et autres
valeurs mobilières et instruments financiers émis par des entreprises belges ou étrangères et que
cela soit ou non sous la forme de sociétés commerciales, de bureaux administratifs, d'institutions ou
d'associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
                2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice
de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, services de gestion et autres services de
même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base
0697654880
Volet B
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe du client.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tout bien immobilier.
                4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes
les entreprises liées  ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.              
                Cette énumération n'est pas limitative.
(…)
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille  euros (€ 6.500.000,00) euros.
Il est représenté par mille (1.000) actions.
(…)
Article 13. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil com-posé de trois administrateurs au moins, person-nes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomina-tion est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi les Administrateurs un président. Ce président n'a pas de
voix prépondérante.
(…)
Article 15. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet social de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 16. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
Article 18. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plu-sieurs commis-saires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des action-naires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'In-stitut des Révi-seurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-inté-rêts, ils ne peuvent
être révo-qués en cours de mandat que par l'assemblée géné-rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéfi-cier des exceptions prévues à l'article 141,
2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des
sociétés, indivi-duellement les pouvoirs de con-trôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la ma-tière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commis-saire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémuné-ration de l'expert-comptable
Volet B
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rému-nération a été mise à sa
charge par décision judici-aire. En ce cas les observati-ons de l'expert-compta-ble sont communi-
quées à la société.
Article 19. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à 11
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société, chaussée de Huy 120 A, 1300 Wavre,
ou à un quelconque autre endroit communiqué dans la notification ou d'une autre manière.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peu-vent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commis-saires et l'être sur la demande d'actionnaires représen-tant le cinquième du
capital social. Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de
la société ou en tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation, ou autrement.
(…)
Article 29. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 22 des statuts.
(…)
Article 33. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA-LES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra-tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala-blement signés par un admini-strateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'admi-nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuel-lement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
Article 34. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève-ment cesse d'être obliga-
toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 35. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 36. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditi-ons prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
Article 37. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 38. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
Volet B
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligati-ons légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la dispo-sition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assem-blée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des
sociétés, tout in-téressé peut demander au tribu-nal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le
cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régula-riser sa situation.
Article 39. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 40. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D’UNE SEULE PERSONNE.
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d’un an, un nouvel actionnaire n’
est pas entré dans la société ou si celle-ci n’est pas régulièrement transformée en société privée à
responsabilité limitée ou dissoute, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l’entrée
d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à
responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
    1.  La société à responsabilité limitée «REALFI», ayant son siège social à 1300 Limal, rue
Constant Legrève 81, inscrite dans le registre de personnes morales de Nivelles sous le numéro
0888.068.355, ayant comme représentant permanent, Monsieur de SCHAETZEN, Miguel, domicilié à
1300 Limal, rue Constant Legrève 81;
    2.  La société anonyme “ENECO WIND BELGIUM”, ayant son siège social à 1300 Wavre,
Chaussée de Huy 120F, 0475.012.760, RPM Brabant Wallon, ayant comme représentant
permanent, Monieur BUIS Hugo, domicilié à 3511 AK Utrecht (Pays-Bas), Hekelsteeg 10.
Chaque administrateur communique à l’assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe
pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle qui aura lieu en 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts.
2. Administrateur délégué
Volet B
Désignation d’un administrateur délégué : La société à responsabilité limitée «REALFI», ayant son
siège social à 1300 Limal, rue Constant Legrève, numéro 81, inscrite dans le registre de personnes
morales de Nivelles sous le numéro 0888.068.355, ayant comme représentant permanent, Monsieur
de SCHAETZEN, Miguel, né à Wilrijk (Anvers) le 21 juillet 1966, domicilié à 1300 Limal, rue Constant
Legrève 81.
3. Commissaire
L’assemblée générale extraordinaire désigne comme commissaire: la société civile sous forme d’une
société coopérative à responsabilité limitée «Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises »
ayant siège à   Gateway Building – Luchthaven Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, inscrite dans le
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0429.053.863, représentée par
Madame MAGNIN, Corine. Le mandat du Commissaire ainsi nommé est d’une durée de trois ans et
prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2022.
4. Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.
5. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 14 mai 2020.
6. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société avec faculté de
substitution: Madame Claudia Moschini, domiciliée à 3080 Tervuren, Eikestraat 89, afin d'effectuer
les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation
auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une
caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
7. Reprise d’engagements
Les comparants déclarent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'article 60 du Code
des sociétés en vertu duquel la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s)
effectué(s) par eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant
l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, pour autant i) que le dépôt au greffe du Tribunal
de Commerce compétent des documents prescrits par l'article 68 du Code des Sociétés soit fait dans
les deux ans de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris
par la société dans les deux mois suivant le dépôt précité.
Les comparants décident de reprendre tous les engagements pris au nom de la société en formation
depuis le 1er janvier 2018.
8. Convention entre Parties
Les comparants conviennent que toutes conventions particulières non contraires à la législation en
vigueur signées entre eux, seront d'application immédiatement à la date de leur signature.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 2 procurations