Ondernemingsnr : 0428 400 597
Naam
TANDARTSKABINET GHYS - KEYTSMAN
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ommegangstraat 24 - 8573 Anzegem
Onderwerp akte : Vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening in één
akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door het ambt van Meester Lien De Borre, notaris te Brakel, op
dertig december tweeduizend vierentwintig, ter registratie, houdende de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap TANDARTSKABINET GHYS - KEYTSMAN, met
maatschappelijke zetel te 8573 Anzegem, Ommegangstraat 24, dat de volgende besluiten genomen werden,
allen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit - De goedkeuring van de voorafgaande verslagen voorgeschreven door artikel 2:71, §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de in de agenda onder punt I.
aangekondigde verslagen, met name:
-Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 12 december 2024, waarin het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap wordt toegelicht; bij dit verslag wordt een staat van actief en passief van de vennootschap
gevoegd, afgesloten per 12 december 2024;
-Het verslag van besloten vennootschap A & C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De
Clercq, opgesteld op 24 december 2024, over de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 12
december 2024;
-Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"VI. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Tandartskabinet Ghys-Keytsman NV een
boekhoudkundige staat afgesloten op 12 december 2024, die rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 131.702,13 euro en een netto-actief van
131.702,13 euro.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben we de staat van activa en passiva afgesloten op 12 december 2024 van de vennootschap
Tandartskabinet Ghys-Keytsman NV, met zetel te Omegangstraat 24, 8573 Anzegem, nagezien met het oog
op de vrijwillige ontbinding.
De waarderingsregels werden gewijzigd, rekening houdende met de vermoedelijke realisatiewaarde.
Eveneens werden de kosten verbonden aan het vereffenen van de vennootschap reeds voorzien in de
resultatenrekening en ook reeds betaald voor opmaak van dit verslag.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening zal geschieden in één akte conform artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan
werd overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de
beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van dit controleverslag zijn betaald of geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de Buitengewone Algemene Vergadering niet
geconsigneerd werd.
De aandeelhouders en bestuurders hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat deze boekhoudkundige staat, behoudens onze opmerking
hieronder, een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten
van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Niettemin wensen we voorbehoud te formuleren voor eventuele fiscale en/of sociale schulden en andere
toekomstige schulden die na deze vereffening zouden ontstaan of die naar aanleiding van een fiscale en/of
sociale controle aan het licht zouden komen.
Deze of andere schulden zullen ten laste vallen van de aandeelhouder.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap Tandartskabinet Ghys-
Keytsman NV en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 24 december 2024
BV A & C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV"
De aanwezige aandeelhouders, erkennen voorafgaand aan deze beslissing een afschrift van deze
verslagen en van voormelde staat van actief en passief ontvangen te hebben en er kennis van te hebben
genomen. Zij verklaren te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in artikel 2:71, §3 juncto artikel
7:126 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast dat er noch op het verslag van het bestuursorgaan, noch op het verslag van de
revisor enige opmerking gemaakt wordt door de aanwezige aandeelhouders. Ze worden unaniem goedgekeurd
door de vergadering die besluit zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een afschrift
van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig
artikel 2:103 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit - De beslissing van de algemene vergadering om de vennootschap vrijwillig te ontbinden
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering keurt de rekeningen van het lopende boekjaar tot op de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering goed.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, en overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, de vennootschap vrijwillig te ontbinden.
De vennootschap is bijgevolg in vereffening, te rekenen vanaf heden.
Derde besluit - De beslissing van de algemene vergadering om de vereffening van de vennootschap
onmiddellijk te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
("de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte")
Het bestuursorgaan verklaart dat:
-Dat er op heden geen rechten en verplichtingen zijn die niet in de balans- en resultatenrekening 12
december 2024 voorkomen die het vermogen of de financiële positie van de vennootschap aanmerkelijk
beïnvloeden."
-Dat er geen schulden en/of verbintenissen zijn met een oorsprong voor 12 december 2024 dewelke niet
opgenomen zijn in de staat per 12 december 2024.
-Dat de staat van activa en passiva afgesloten per 12 december 2024 een getrouw beeld weergeeft van het
vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de vennootschap, rekening houdend met de
wettelijke en reglementaire voorschriften.
-Dat er zich na het opstellen van de staat van activa en passiva afgesloten op 12 december 2024 geen
gebeurtenissen hebben voorgedaan die een zodanige invloed kunnen hebben op het vermogen of de financiële
positie van de vennootschap dat deze op heden niet meer representatief is.
-Dat er geen leveringen meer geweest zijn van goederen en diensten na 12 december 2024 tot op heden,
die nog niet werden betaald.
-Dat de activa van de vennootschap niet tot waarborg strekken van welkdanige schuld dan ook, behalve
deze opgenomen in de balans per 12 december 2024 en dat er geen zakelijke zekerheden gevestigd zijn op
het handelsfonds.
-Dat op heden in hoofde van de vennootschap er geen hangende geschillen zijn van enigerlei aard (sociaal,
fiscaal, milieu ... ) met klanten, leveranciers, voormalig personeel of overheidsdiensten (fiscus, RSZ, ... ) die een
potentieel belangrijke invloed op de financiële toestand van de onderneming kunnen vormen, en dat tegen de
vennootschap geen vorderingen werden ingeleid die op heden nog niet zijn beslecht.
-Dat er geen andere openstaande schulden zijn tegenover derden, dan deze vermeld in de staat van activa
en passiva afgesloten per 12 december 2024.
Het bestuursorgaan verklaart bovendien dat er is voldaan aan de voorwaarden van de onmiddellijke sluiting
van de vereffening zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te
weten:
-er wordt geen vereffenaar benoemd;
-alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
-de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in een akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De aandeelhouders en het bestuursorgaan verklaren voldoende te zijn ingelicht door de instrumenterende
notaris omtrent de inhoud van artikel 2:104, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te
weten dat de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden
· van de vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald, ongeacht of zij al dan
niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder
trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag
gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen
voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens met éénparigheid van stemmen om de vennootschap op heden te
ontbinden en te vereffenen in één akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Vierde besluit - Definitieve sluiting van de vereffening - vaststelling dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan
Aangezien de aandeelhouders het resterende actief hebben teruggenomen; en aangezien alle schulden van
de vennootschap zijn terugbetaald, met uitzondering van de eventuele schulden jegens de aandeelhouders die
hun schriftelijke toestemming hebben verleend met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zoals hiervoor uiteengezet; verklaart de vergadering de vereffening voor
gesloten en beslist tot de definitieve sluiting van de vereffening.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de naamloze vennootschap "TANDARTSKABINET GHYS -
KEYTSMAN" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Vijfde besluit - Beëindiging van het mandaat van de bestuurder en kwijting
De vergadering stelt vast dat door de ontbinding en de vereffening van de vennootschap het mandaat van
de hierna genoemde bestuurders de facto beëindigd is:
de heer GHYS Philippe Julien Jose, geboren te Oudenaarde op 15 november 1955, wonende te 8573
Anzegem, Ommegangstraat 24.
- Mevrouw KEYTSMAN Claudine Anne Marcella, geboren te Zottegem op 9 januari 1958, wonende te 8573
. Anzegem, Ommegangstraat 24.
`Bijgevolg verleent de vergadering de voornoemde bestuurders eervol ontslag, en besluit zij met
éénparigheid van stemmen hen volledige en algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat
tot op heden.
Zesde besluit - Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden der vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de boeken en bescheiden van de vennootschap
neergelegd en bewaard zullen worden gedurende een termijn van vijf jaar bij de heer Ghys Philippe in zijn
woonplaats, zijnde 8573 Anzegem, Ommegangstraat 24.
Zevende besluit - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
·Aan de heer Ghys Philippe, voornoemd, worden alle bevoegdheden toegekend om alle bewerkingen en
formaliteiten te vervullen welke zouden nodig zijn ingevolge de sluiting van de vereffening van de vennootschap,
alsook om alle handelingen en verrichtingen te doen naderhand, in aansluiting van de vereffening, ten aanzien
van de banken, belastingadministraties, ten aanzien van alle andere publieke en private instanties.
De vergadering verleent volmacht aan de voormelde heer Ghys Philippe, en aan diens aangestelden,
bedienden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle nuttige of nodige formaliteiten te
vervullen ten aanzien van de Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket, de fiscale
administraties en de sociale en economische administraties in het kader van de ontbinding en vereffening van
de vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Opgemaakt en getekend door Notaris Lien De Borre, te Brakel, houder der minuut.
Samen hierbij neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal de dato 30 december 2024;
verslag van de bestuurder de dato 12 december 2024, houdende de toelichting van het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap, met aangehechte staat van actief en passief afgesloten per 12 december
2024;
het verslag van de bedrijfsrevisor, A & C - Bedrijfsrevisor, opgesteld op 24 december 2024.