Ondernemingsnr : 0809735511
Naam
(voluit) : BEDDINGTON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordlaan 2
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 5 januari 2021 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BEDDINGTON", met zetel
gevestigd te 8520 Kuurne, Noordlaan 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0809.735.511, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de tekst zoals hierna vermeld.
Derde beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “BEDDINGTON” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Kapitaal: € 8.300.000,00;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig
maart van ieder daaropvolgend jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, tenzij de algemene vergadering
meerdere bestuurders benoemt in welk geval zij als een raad van bestuur optreden.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. De enige bestuurder
is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De instemming van de
enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of
voor zijn ontslag. Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen
met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn
mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging
ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Het dagelijks bestuur omvat alle
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang
dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de enige bestuurder
niet rechtvaardigen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk
openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder. De vennootschap wordt
bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks bestuur
aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal
handelen volgens de beslissing van enige bestuurder. Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de
vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen van toepassing. Wanneer alle bestuurders van het
bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing
of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. Is de enige bestuurder ook de
enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. De algemene
vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde
beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en
verantwoordt het genomen besluit. In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is,
neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het
jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd. Ingeval de
vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem
meegedeeld.
De algemene vergadering kan een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
In geval de algemene vergadering beslist tot de benoeming van een raad van bestuur, samengesteld
uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet
aandeelhouder, worden de leden van de raad van bestuur benoemd voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden vastgesteld door de algemene vergadering. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Indien een rechtspersoon tot bestuurder
wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen,
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze
aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en
hun opdrachten. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen en vergadert op
diens uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De vergaderingen gaan door op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten
indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich
enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend. In
uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk
vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet
worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan
kapitaal. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend
worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Beperkingen van hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan derden niet
worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur
wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan
aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of
door één gedelegeerd bestuurder. De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de
handelingen en in rechte wat het dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe
aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van de
raad van bestuur. Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet
aandeelhouders, aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of
voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Voor handelingen die de vennootschap verricht aangaande de uitoefening van stemrechten in
vennootschappen waarin de vennootschap een deelname heeft, kan deze slechts geldig worden
vertegenwoordigd hetzij door een door de raad van bestuur of voorzitter van de raad van bestuur
aangeduide bijzondere lasthebber, hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur.
Luik B
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren. De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste
lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel
opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook
participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten vennootschappen
en ondernemingen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij participeert
en door ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op
bedrijfseconomisch, commercieel, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan
ondernemingen, alsook op louter contractuele basis het operationeel beheer ervan waarnemen.
Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in
België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen, trading en deviezenoperaties
uitvoeren en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten
allerhande voor zover als wettelijk toegelaten.
Verder kan de vennootschap (a) leningen, voorschotten en kredieten toestaan, onder welke vorm en
welke naam ook, (b) beslissen tot de aankoop, de verwerving, de oprichting, de
terbeschikkingstelling, de verhuring, de huurfinanciering, de uitbating en het beheer van bebouwde of
onbebouwde onroerende goederen of andere zakelijke rechten op zulke goederen; en c) beslissen
tot het verkrijgen, ontwikkelen, kopen, verkopen, beschermen en verhandelen van formules,
procédés, brevetten, licenties, merken, octrooien, industriële of handelsbenamingen en alle andere
intellectuele eigendommen in de meest ruime zin van het woord, evenals de terbeschikkingstelling,
onder welke vorm dan ook, ervan.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van, of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke waarborgen of zekerheden stellen, voor alle
verbintenissen van derden.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
september om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht - volgplicht - goedkeuringsrecht - volgrecht:
De bepalingen van artikel 12.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 12.1. –
op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht, volgplicht en/of volgrecht. Deze bepalingen zijn
evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap
waarvan meer dan vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene
vergadering hem toebehoren.
Voorkooprecht:
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de aandeelhouders die over ten minste twintig (20) percent van de
aandelen beschikken.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15)
dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen
binnen een (1) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen
binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van
de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot
Luik B
een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking
toegewezen.
Volgplicht:
Indien het voorkooprecht zoals vermeld in artikel 12.2 niet volledig werd uitgeoefend op alle
aangeboden aandelen, heeft in geval van een voorgenomen overdracht van minstens vijftig (50)
procent van de aandelen in de vennootschap door de overdragende partij, deze laatste het recht om
de andere aandeelhouders, die minder dan vijftig (50) procent van de aandelen in de vennootschap
bezitten, te verplichten om al zijn/hun aandelen over te dragen aan een of meerdere natuurlijke of
rechtspersonen en indien de kandidaat-overnemer(s) de wens heeft/hebben uitgedrukt om alle
aandelen van de andere aandeelhouders te verkrijgen, zullen deze andere aandeelhouders hun
aandelen verkopen aan deze persoon, in zoverre deze wens tot uiting werd gebracht bij
kennisgeving zoals bepaald in artikel 12.2.7. In geval de andere aandeelhouders dit zouden
weigeren, kunnen zij door de overdragende aandeelhouder hiertoe worden verzocht en zullen zij
hoofdelijk en ondeelbaar zijn gehouden over te gaan tot de verwerving van de aandelen die de
overdragende aandeelhouder zou hebben kunnen overdragen en dit aan de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht zoals voorgesteld door de kandidaat-overnemer(s).
Volgrecht:
In geval van een voorgenomen overdracht van meer dan de helft van de eigen aandelen aan een
niet-verbonden partij (al dan niet aandeelhouder), waarbij het voorkooprecht en/of de volgplicht niet
wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 12.2, heeft elke andere aandeelhouder het recht
om de door hem aangehouden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, en is de
kandidaat-overnemer verplicht deze aandelen over te nemen. De andere aandeelhouder(s) die zijn
(hun) volgrecht wenst (wensen) uit te oefenen, moet(en) de kandidaat-overdrager daarvan in kennis
stellen eveneens binnen een termijn van vijftien (15) dagen na de datum van de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht, in voorkomend geval onder de opschortende voorwaarde dat het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 12.2. Het gebrek aan
uitoefening van het volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijftien (15) dagen geldt als
verzaking aan het volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijftien (15) dagen ook uitdrukkelijk
afstand gedaan worden van het volgrecht. Iedere uitoefening van het volgrecht moet betrekking
hebben op het geheel van de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen, en niet een deel
daarvan. Een uitoefening van het volgrecht op een deel van de door deze aandeelhouder
aangehouden aandelen wordt voor niet geschreven gehouden. In geval het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend en (één of meerdere) andere aandeelhouder(s) zijn (hun) volgrecht heeft (hebben)
uitgeoefend, verbindt de kandidaat-overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel
als nodig sterk en garandeert, dat de aandelen waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend samen met
de aangeboden aandelen zullen worden overgedragen, vrij van enig recht van een derde, tegen de
prijs en modaliteiten waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend. De bepalingen van
artikel 12.2.6 zijn (mutatis mutandis) van toepassing.
Goedkeuringsrecht:
Indien het voorkooprecht, de volgplicht en/of het volgrecht niet worden uitgeoefend of indien het
aantal aandelen waarvoor het wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen,
kunnen de aandelen waarvoor het voorkooprecht, de volgplicht en/of het volgrecht niet werden
uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-aandeelhouder, indien deze
voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het bestuursorgaan beslist over de
goedkeuring van de kandidaat-overnemer(s), binnen de maand na de verzending van de vraag om
goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de vijftien (15) dagen betekend aan
de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen
de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft
geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden. Bij weigering van de
goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de betekening van
de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn voornemen om de
aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet van de
voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het
bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door
de overdrager, of kan, wanneer de overdrager een minderheidsaandeelhouder is, de aandeelhouder
die over meer dan vijftig (50) procent van de aandelen in de vennootschap beschikt, een uitkoopbod
doen op het geheel van de aandelen van de overdrager aan de prijs die hetzij in onderling akkoord
wordt bepaald, hetzij wordt bepaald door een deskundige overeenkomstig artikel 12.2.6 op dezelfde
wijze als zou de prijs bepaald geweest zijn in toepassing van een vordering tot uittreding
overeenkomstig artikel 2:68 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien geen
overnemer wordt gevonden of geen uitkoopbod wordt uitgebracht, worden de aandelen vrij
overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan akkoord over de prijs
tussen de kandidaat-verkoper en de kandidaat-overnemer voorgedragen door het bestuursorgaan,
Luik B
vindt de overdracht plaats aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige overeenkomstig artikel
12.2.6. Bij aanstelling van een deskundige in voormelde gevallen moet hij de prijs bepalen binnen de
maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te
vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis
werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de kandidaat-overnemer. Indien de door de
deskundige bepaalde prijs twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, heeft de kandidaat-overnemer voorgedragen door het
bestuursorgaan, de aandeelhouder die het uitkoopbod heeft uitgebracht of de kandidaat-overdrager
het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door
het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de
prijsbepaling door de deskundige worden bij overdracht pro parte gedragen door de betrokken
partijen. Indien verzaakt wordt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht, de volgplicht en/of het volgrecht hebben uitgeoefend
verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij
gebrek aan akkoord over die prijs tussen de betrokken partijen bij uitoefening van het voorkooprecht
en/of de volgplicht (dus niet bij uitoefening van het volgrecht), wordt het voorkooprecht en/of de
volgplicht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door
de betrokken partijen, waarna het bestuursorgaan hiervan op de hoogte wordt gebracht. Bij gebrek
aan akkoord over de aanduiding van de deskundige binnen de vijftien (15) dagen na de uitoefening
van het voorkooprecht en/of de volgplicht, wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen
de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn noodzakelijk is om zijn opdracht naar
behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij
ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de kandidaat-overnemer. Indien
de door de deskundige bepaalde prijs twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van
de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, de aandeelhouders die de volgplicht hebben afgeroepen en de kandidaat-overnemer
het recht af te zien van de overdracht van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het
voorkooprecht en/of de volgplicht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan
van de door de deskundige vastgestelde prijs. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige
worden bij overdracht pro parte gedragen door de betrokken partijen. Indien verzaakt wordt aan de
overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De in uitvoering van onderhavig artikel 12.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 12.2 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 12.2 bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden (met inbegrip van de wijziging of het overlijden van de uiteindelijke
begunstigde van de houder van de aandelen). De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder
zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het
bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering
van de bepalingen zoals vermeld in artikel 12.2 aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde
betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun
rekening.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit het lopende mandaat van de huidige bestuurders, allen
herbenoemd bij beslissing van 12 september 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 oktober 2020 onder nummer 20116227, onverminderd verder te zetten en aldus
Luik B
niet tot hun herbenoeming over te gaan.
De algemene vergadering beslist om de volgende commissaris aan te duiden: de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel gevestigd te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39A, BTW-/ondernemingsnummer BE0462.836.191, RPR Gent Afdeling
Oostende; vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, revisor, kantoor houdende op
voormeld adres; hier niet aanwezig of vertegenwoordigd doch die op 16 december 2020 deze
benoeming heeft aanvaard, zo verklaard. Dit mandaat zal lopen tot en met de algemene vergadering
die zal beslissen over het boekjaar eindigend per 31 maart 2023.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8520 Kuurne,
Noordlaan 2.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van een tweede gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de besloten
vennootschap “MATRATEX”, met zetel gevestigd te 8520 Kuurne, Noordlaan 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0459.940.247, RPR Gent Afdeling Kortrijk; met vaste vertegenwoordiger
de heer MAES Jan, wonende te 8550 Zwevegem, Laatste Oortje 9; die heeft aanvaard.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten