N° d'entreprise : 1017. 529. 109
Nom
(en entier) : TM Logistics
(en abrégé) :
Forme légale : Société en Commandite (SComm)
Adresse complète du siège : 161, Rue de Landen, 4280 Hannut
Objet de l'acte : Constitution
Statuts pour la constitution de la société en commandite, TM Logistics
Dénomination : TM Logistics
Forme juridique : Société en Commandite (SComm)
Siège social en Région wallonne
Objet de l'acte : constitution de la société
Société en commandite simple "TM Logistics".
Entre les soussignés :
1) Monsieur Marc THIRY, né à Latinne (Belgique), le 11 janvier 1953, inscrit au registre national sous le
numéro 53.01.11-219.86, demeurant à 4280 Hannut, 161, Rue de Landen, ayant la qualité d'associé
commandité.
2) Madame Marie BRIERS, née à Warnant-Dreye, le 1er avril 1951, inscrite au registre national sous le
numéro 51.04.01-150.46, demeurant à 4280 Hannut, 161, Rue de Landen, ayant la qualité d'associée
commanditaire.
... ainsi que toutes les personnes qui pourraient devenir associé commandité ou commanditaire par la
suite, il est constitué, le 16 décembre 2024, une Société en Commandite (ci-après la "Société"),
dotée de la personnalité juridique qui sera régie par les lois y relatives et plus particulièrement les art. 4:22
et suivants du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA), telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts que les comparants arrêtent somme suit:
Article 1. Forme juridique et dénomination
La Société aura la forme juridique d'une Société en Commandite (SComm). Elle portera la dénomination
suivante : "TM Logistics".
Dans tous les actes, factures et documents émanant de la Société, cette dénomination est précédée ou
suivie immédiatement des mots « Société en Commandite » ou des initiales « SComm. ». Elle doit en
outre être accompagnée du numéro d'entreprise ainsi que de l'indication précise du siège social et des
mots "Registre des Personnes Morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la Société a son siège social.
Article 2. Siège
Le siège de la Société est établi en Région Wallonne.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Il peut être transféré en tout endroit par simple décision du/des gérant(s) qui a/ont tous pouvoirs aux
fins de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sou réserve du respect des
limites prévues par l'article 2:4. CSA.
La Société peut établir, par simple décision du/des gérant(s), des sièges administratifs, agences, dépôts
et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Le triage, le transport (et la traction) et le routage de courrier, de petit matériel et de de médicaments.
La gestion dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et l'administration du
patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera ultérieurement l'acquisition par
toute voie.
La Société pourra réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant
le favoriser. Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'association, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou
sociétés, belges et étrangères, existantes ou à constituer, ayant un objet analogue ou connexe, ou de nature
à favoriser celui de la société; La société a le droit de poser, en général, tous les actes qui relèvent en tout
ou en partie, directement ou indirectement, des activités d'une holding.
La Société peut assumer des mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. But
Le but de la Société est de procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite,
l'interdiction ou la faillite d'un associé. Les héritiers du défunt ne pourront faire apposer de scellés ou
procéder à un inventaire judiciaire, ni entraver d'aucune manière la marche de la Société.
Article 6. Capital social
Le capital social est fixé à deux mille Euros (2.000,- €), divisé en 100 (cent) parts sociales nominatives,
d'une valeur nominale de vingt Euros (20,- €) chacune, numérotées de 1 à 100, libérées à concurrence
de cent pour cent.
Article 7. Transfert de parts sociales
Tout transfert entre vifs, à titre onéreux ou gratuit ainsi que tout démembrement de parts de la Société,
requiert, à peine de nullité, l'agrément unanime de tous les autres associés.
A cette fin, l'associé cédant devra adresser au gérant, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la Société, une demande indiquant le(s) nom(s), prénom(s),
profession(s), domicile(s) du ou des cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le gérant en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le gérant notifie à l'associé-cédant
le sort réservé à sa demande. Le refus d'agrément d'un transfert entre vifs est sans recours.
Le décès d'un des associés commandités n'entraine pas la dissolution de la Société, mais elle se
décédé ont droit à la valeur de la part de l'associé dans la Société au moment du décès, sans participer
à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la Société, à moins que celle-ci soit une suite nécessaire
de ce qui s'est fait avant le décès de leur de cujus. Si suite au décès de l'associé commandité, il n'y a
plus d'associé commandité, l'assemblée générale pourra se prononcer, à l'unanimité des autres
associés, sur l'admission d'un ou de plusieurs héritiers/légataires de l'associé décédé, sous réserve de
leur accord (et pourvu qu'ils disposent des capacités requises), en qualité de nouvel associécommandité
ou à défaut, désignera un administrateur pour faire les actes urgents de pure administration
pendant une période à déterminer par l'assemblée générale. Si aucun nouvel associé commandité n'a pu
être approuvé, endéans le délai fixé, par les associés commanditaires, ces derniers doivent procéder
à la liquidation ou à la transformation de la Société.
Le décès d'un des associés commanditaires n'entraine pas la dissolution de la Société, mais elle se
poursuit avec ses héritier ou légataires, pourvu que ceux-ci auront été agréés unanimement par les
autres associés. A défaut de décision par rapport à l'approbation des héritiers ou légataires pendant un
délai de trois (3) mois à compter du décès, l'admission est censée être refusée. Les héritiers et
légataires qui n'ont pas été admis en qualité d'associé ont, à charge de la Société, droit à la valeur de
la part de l'associé décédé dans la Société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation
ultérieure du patrimoine de la Société, à moins que celle-ci soit une suite nécessaire de ce qui s'est fait
avant le décès de leur de cujus.
Article 8. Administration
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'Assemblée Générale et ayant
obligatoirement la qualité d'associé(s) commandité(s). L'Assemblée Générale déterminera la durée du
mandat. A défaut d'indication du terme, le mandat sera réputé avoir été accordé pour une durée illimitée.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants, agissants séparément, a le pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires et utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, sauf ceux que la loi
réserve à l'Assemblée Générale, et de représenter la Société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Les gérants sont révocables à tout moment, ad nutum et sans droit à une indemnité quelconque dans
le chef du gérant révoqué, sur décision de l'Assemblée Générale délibérant à la majorité requise pour
une modification des statuts.
Article 9. Responsabilité
La responsabilité des associés commandités est illimitée et solidaire pour tous les engagements de la
Société.
Les associés commanditaires ne sont passibles des dettes et pertes de la Société que jusqu'à
concurrence des fonds qu'ils ont promis d'apporter, et ce pour autant que leur nom ne figure pas dans
la dénomination sociale de la Société. Ils ne peuvent, même en vertu de procuration, poser un acte de
gestion sous peine d'être tenus solidairement responsables des engagements de la Société. Les avis
et conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent de
leurs pouvoirs n'engagent cependant pas les associés commanditaires.
Les associés s'engagent à ne prendre aucune disposition qui pourrait léser un des associés et la
Société.
Les associés s'engagent à ne mettre aucune entrave à la bonne marche de la Société et d'y coopérer
au mieux de leurs possibilités.
Article 10. Assemblée Générale
Il est tenu chaque année, le dernier vendredi du mois de juin, à 19 heures, une Assemblée Générale
des associés qui se tiendra au siège social ou à tout autre lieu mentionné dans la convocation. Ceci
afin de statuer notamment sur les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les
annexes proposés par l'associé commandité.
En outre, l'Assemblée Générale décidera de l'affectation du résultat concernant l'exercice écoulé et
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le/les gérant(s) et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou sur requête d'un moins
un associé. Dans ce dernier cas, l'associé indique sa demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
Le/les gérant(s) ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la Société
ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l'assemblée aux associés. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la Société. Les associés qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect
des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la Société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein
de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
Article 11. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque part donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, représentant au moins la moitié de l'ensemble des voix attribués aux associés commandités.
Toutefois, les modifications aux présents statuts requièrent l'agrément d'au moins 3/4 des voix des
associés commandités.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même part, la Société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 12. Exercice social
L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Article 13. Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le/les gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établit/établissent les
comptes annuels, conformément aux dispositions légales en la matière. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats et les annexes.
Pour autant que la Société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé « rapport
de gestion » dans lequel elle rend compte de sa gestion.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le CSA.
Article 14. Liquidation
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale. Pour être
la majorité des voix attribués à l'ensemble des associés commanditaires.
La liquidation s'opère par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du gérant en fonction à cette époque, agissant
en qualité de liquidateur.
Le liquidateur dispose des pouvoirs prévus par le CSA, à moins que l'assemblée ne limite ses pouvoirs.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, le(s) liquidateur(s) répartit/répartissent l'actif net, entre les associés au pro rata
du nombre de parts qu'ils possèdent.
Article 15. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la Société entre la Société, ses associés, gérant et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 16. Election de domicile
Toutes communications relatives aux affaires de la Société aux associés sont faites à leur domicile
comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse
E-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'associé doit communiquer son nouveau domicile à la Société par
écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un associé.
Article 17. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
du Code sont réputées non écrites.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL
Les parts sociales ont été souscrites et libérées à cent pour cent (100 %) par les comparants comme
suit :
Monsieur Marc THIRY, prénommé, associé-commandite, souscrit nonante-neuf (99) parts et
les libère par un apport en espèces à hauteur de mille neuf cent quatre-vingt Euros (1.980, - €).
I Madame Marie BRIERS, prénommée, associée-commanditaire, souscrit une part sociale et
la libère par un apport en espèce à concurrence de vingt Euros (20,- €).
Les associés déclarent que les parts souscrites seront intégralement libérées par des paiements en
espèces (au prorata des parts souscrites) et versées sur un compte bancaire ouvert au nom de la
Société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent, à l'unanimité, les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1.Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2026.
2. Monsieur Marc THIRY, prénommé, est nommé en tant que gérant pour une durée indéterminée. Son
mandat est rémunéré.
3. L'adresse du siège est située à 4280 Hannut, 161, Rue de Landen.
4. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er novembre 2024 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la Société
en formation sont repris par la Société présentement constituée, par décision du/des gérant(s) qui sortira
ses effets à compter de l'acquisition par la Société de sa personnalité juridique.
Marc THIRY
Gérant