Ondernemingsnr : 0429426819
Naam
(voluit) : YARA BELGIUM SA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig september tweeduizend twintig.
(…)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "YARA BELGIUM SA/NV",
waarvan de zetel geves-tigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar Manhattan Center, Bolwerklaan 21, bus 4, 1210
Sint-Joost-ten-Node (Brussel) in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en artikel 2 van de statuten
hieraan aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING : Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"YARA BELGIUM SA/NV".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de productie, de aankoop en de verkoop van stoffen die
betrekking hebben op chemische producten- en meststoffenindustrie, alsook de verlening van alle
diensten die betrekking hebben op deze activiteiten.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de aankoop, de verkoop en het transport van ammoniak
en van iedere andere grondstof nodig voor de industrie van de chemische meststoffen.
Zij heeft tevens tot voorwerp de organisatie van alle scheepsvervoer, met inbegrip van de
dienstverlening van gecharterde schepen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en
voor rekening van derden, de aankoop, de verkoop, de import, de export van olie, gas, lichte
metalen, de agribusiness, en alles met betrekking tot elektriciteit, alsook alles wat er rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking op heeft.
Zodoende kan zij alle commerciële, technische en administratieve diensten verlenen die betrekking
hebben op deze domeinen.
Luik B
De vennootschap kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, onderschrijving, deelneming, fusie,
financiële tussenkomst, hetzij bij wijze van aankoop, verkoop, ruiling van alle roerende en
onroerende waarden, hetzij op elk andere wijze, deelnemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, bedrijven en verenigingen, in België en in het buitenland, ongeacht hun vorm.
Zij mag in het bijzonder deelnemen in hun beheer en hun in alle mogelijk vormen en in het bijzonder
technische, commerciële, administratieve en financiële bijstand verlenen, met inbegrip van
borgstelling of aval.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende of enige
andere handelingen of transacties verrichten en vervullen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, in hun
geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op de één of andere tak van haar voorwerp of die er nuttig
voor kunnen zijn of de uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
De voorgaande beschikkingen moeten worden verstaan in de meeste ruime zin.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdnegenenzestig miljoen honderdnegenenveertig duizend
vijfhonderdachtenzestig euro en elf cent (€ 269.149.568,11).
Het wordt vertegenwoordigd door negenendertig miljoen tweehonderd zesennegentig duizend
negenhonderd vijfenzestig (39.296.965) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statu-ten – waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te heb-ben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren van de aan-wezige bestuur-ders.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of
na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
Luik B
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze
voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
De besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlan-gen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur en bijzondere delegaties
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van zijn beslissingen delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders. De raad van bestuur,
evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van "gedelegeerd
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
"directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig verte-
gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door een bestuurder en een
daartoe speciaal aangestelde mandataris samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Tot slot kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
Luik B
jaar. Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-
zoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoe-
ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt
be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de
vennoot-schap.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de voorlaatste vrijdag van de maand juni om tien uur
dertig.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
aan de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij
de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de bena-ming en de zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden ter zake door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld. De aandeelhouders die langs elektronische
weg of per brief stemmen zijn verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot
Luik B
de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
(…)
BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
(…)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuur-ders van
rechtswege als veref-fenaars be-schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-de betalingen te
doen.
(…)
VIJFDE BESLISSING : Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sebbarh Yassine, Vande Velde Wim, Bruls Els,
Lagae Johan en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Loyens & Loeff CVBA, allen
woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris