N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Rouini Orthosmile
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1000
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Bruxelles
Quai des Péniches 69
39C
Statuts de la société en commandite «Rouini Orthosmile »
  
 L'an deux mille-vingt-un, le 13 mars, 
 Dépendant de l’arrondissement judiciaire de BRUXELLES, il est formé, entre les soussignés : 
  
 LES SOUSSIGNES 
  
 1. Rouini Mohamed Yosri (fondateur 1), né à ****, le **/**/****, domicilié à ****.  
 2. Danescu Daniela (fondateur 2), né à J*****, le 02/01/****, domicilié à ******.
 ont convenu de créer une société en commandite dénommée «Rouini Orthosmile» , dont le siège social sera
établi à Quai des Péniches 69 boite 39C à 1000 Bruxelles  avec des apports de départ de 1.000 €. 
  
 L’apport susmentionné est réalisé comme suit par les fondateurs :  
 - le fondateur 1, associé commandité, apporte 999€ au moyen d’un apport en argent, pour lequel il reçoit 999
actions sans mention de valeur nominale ;  
 - le fondateur 2, associé commanditaire, apporte 1 € au moyen d’un apport en argent, intégralement libéré, pour
lequel il reçoit 1 action sans mention de valeur nominale et dont les engagements sont limités à son apport. 
  
 La société en commandite est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on
nomme « associés commandités », et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme «
associés commanditaires ». Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation
personnelle des associés en commandite simple, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la
société. 
 L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds
qu'il a promis d'y apporter. 
  
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications suivantes : 
  
 1° la dénomination de la société ; 
 2° la forme, en entier (« société en commandite ») ou en abrégé (« Scomm »), reproduits lisiblement et placés
immédiatement avant ou après le nom de la société ; 
 3° l'indication précise du siège de la société; 
 4° le numéro d'entreprise ; 
 5° le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. 
0765605657
  
 Les statuts de la société sont établis comme suit :  
  
 Titre I : Dénomination - Siège - Objet - Durée 
 Article 1 :  
  
 La société adopte la forme d’une société en commandite en abrégé « Scomm. ». 
 Elle est dénommée «Rouini Orthosmile» 
  
 Article 2 :  
 Le siège est établi à Quai des Péniches 69 boite 39C à 1000 Bruxelles.. 
 Le gérant pourra par simple décision le transférer en un autre endroit situé en Belgique pour autant que cela
n’implique pas une modification de la langue des statuts. Il pourra établir en tous lieux des sièges administratifs
et/ou d'exploitation ainsi que des agences et succursales, en Belgique et à l'étranger. 
 La décision du gérant de transférer le siège vers une autre Région du pays impliquera une modification des
statuts. 
  
 Article 3 :  
 La société a pour objet principal tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation,  
 -toutes activités de gestion et d’exploitation d’un ou plusieurs cabinets dentaires. 
 -toutes activités se rapportant aux prestations de soins dentaires en général comprenant notamment la
réalisation, la fourniture, et la réparation de prothèses dentaires, l’implantologie, la parodontologie (ou
parodontie), la chirurgie bucco-dentaire, l’occlusodontie, la médecine dentaire préventive, la radiologie, et toutes
autres activités dentaires conformément aux règles déontologiques de la profession. 
 -toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la conception, l'installation, le fonctionnement,
l'organisation, la gestion d'un cabinet de dispense de soins dentaires pour enfants et adultes, de soins de
gencives, de prothèses, d'implants et de traitements d'orthodontie et à la pratique de ces soins.
 Le fonctionnement d’un institut dentaire organisé et équipé de façon à permettre l’établissement d’un diagnostic
précis, l’exécution des traitements et accessoirement effectuer des travaux sur la recherche dentaire, ainsi le
montage, la fabrication, confection d’appareils d’ortho-dentisterie l’orthodontie ;
 L’exportation et l’importation des produits de l’industrie chimique, du matériel médico-chirurgical et dentaire, de
prothèse dentaire, articles hygiéniques, d’orthopédie et bandages, articles de beauté et de toilette, article
d’optique, instruments et appareils médicaux et chirurgicaux.
 La société pourra donner des séminaires, y participer, prendre part à des congrès, conférences, faire des
publications dans toutes revues, périodiques, spécialisés ou non.
 La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le
but soit d'y établir son siège social, soit son siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille sans que cela modifie le caractère civil de la société et sa vocation médicale. 
 Accessoirement, la société peut également avoir pour objet la constitution, au départ de ses bénéfices réservés,
et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation
médicale, et que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas
un caractère répétitif et commercial. 
 Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. 
 D'une façon générale, elle peut, de plus, faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et ne modifiant pas le caractère civil de la société. 
 Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, exercer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. 
 Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par
tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. 
 La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. 
 Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
physique ou morale, liée ou non. 
 Au cas où la prestation de certain actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à al réalisation de ces
conditions. 
  
 Article 4:  
 La société a été constituée pour une durée indéterminée.  
 Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
  
 Titre II: Capital social – Responsabilité – Cession et transmission de parts 
 Article 5:  
 Le capital social est fixé à mille euros (1.000 €) et est représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de
valeur nominale.  
 Ces parts sont nominatives  
 Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
 L'associée commanditée a l'obligation de mettre à disposition de la société son travail, son expérience ainsi que
ses relations professionnelles.  
  
 Article 6:  
  
 A/ Cessions libres 
 Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés. 
 B/ Cessions soumises à agrément et préemption 
 La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et
transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l'alinéa précédent. 
 1. Cession entre vifs. Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées
au point A, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant au moins
les trois quarts des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra
adresser au gérant, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans
les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse,
l’administrateur notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs
est sans recours. Si les associés n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi
de la notification de la gérance pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. 
 A défaut de notification à l’administrateur par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé
renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres associés un droit
de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont l’administrateur avise sans délai les associés. Dans le mois
de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des
parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas
usage accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont
ils sont déjà propriétaires. En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre. En cas d'exercice du droit
de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix,
aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord par l'expert
désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente. 
 L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas précédents, en
paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en
exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à
partir de la date de l'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres
peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société. 
 2. Transmission par décès. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par
décès aux héritiers et légataires qui ne deviendraient pas, de plein droit, associés aux termes des présents
statuts. La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que ceux
visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le délai
prévu. 
 En outre, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après accord de tous les associés
réunis en assemblée générale extraordinaire. 
 L’associé qui souhaite se retirer doit notifier son souhait à la société et à chacun des autres associés par lettre
recommandée avec accusé de réception au moins 3 mois avant la date de prise d’effet souhaitée pour son
retrait. Si l’assemblée générale extraordinaire des associés donne son accord, la société lui rembourse la valeur
de ses parts et l’administrateur réduit le capital en annulant les parts de l’associé qui s’est retiré. 
 Le décès d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société qui continue son activité entre les associés
survivants et les ayants droit de l’associé défunt selon les directives visées au point B/. En cas de liquidation
judiciaire ou d’interdiction d’exercer d’un associé, les associés se réuniront en assemblée générale extraordinaire
pour décider si la société poursuit son activité ou si elle est dissoute. Si l’assemblée décide de poursuivre
l’activité de la société, l'associé concerné pourra, s'il le désire, devenir associé commanditaire et ne plus
intervenir dans la gestion de la société. S'il refuse la position de commanditaire, les parts sociales de l’associé
concerné seront réparties entre les associés restants. Si l'associé concerné est le dernier ou le seul gérant,
l'assemblée se réserve un délai de 6 mois à dater de l'assemblée générale extraordinaire pour nommer un
nouveau gérant. 
  
 Titre III: Administration et gestion 
 Article 7 :  
 La société est gérée par un gérant, en l'occurrence l'associée commanditée ou par un conseil lorsqu'il en existe
plusieurs. 
 L'associé commandité est habilité au nom de la société uniquement pour des affaires qui se rapportent à l'objet
social. L'associé commandité peut, sous sa responsabilité, donner, modifier ou retirer sa procuration. 
 L'associé commanditaire ne peut, même sous le couvert d'une procuration, poser acte de gestion. S'il le fait, il
est alors aussi solidairement responsable de tous les engagements de la société qui en découlent. 
  
 Article 8 :  
 Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. 
Titre IV: Assemblée Générale – Délibérations  
 Article 9: 
 Chaque année, une Assemblée Générale des associés sera tenue le 30 juin de chaque année à 19h au siège
de la société. 
 L'Assemblée Générale décidera de l'affectation de résultat au terme de l'exercice écoulé. Elle décidera
également de l'octroi ou non de la décharge à l'associée commanditée ou du gérant. 
 Par ailleurs, chaque associé pourra convoquer une Assemblée Générale à chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. 
 Chaque Assemblée se tiendra au siège social ou tout autre lieu mentionné dans la convocation. Les
convocations contiennent l'ordre et sont faites par lettre recommandée ou email, postée ou envoyé, dix jours au
moins avant l'Assemblée. 
 Lorsque tous les associés ou représentés, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans qu'il soit nécessaire de
justifier d'une convocation. 
 Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou
extraits sont signés par un gérant. 
 L’assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une
modification des présents statuts. 
  
 Article 10: 
 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient dans le capital de la
société. 
 Les associés peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire par: 
 - un associé 
 - un ayant droit ou ayant cause, préalablement accepté par l'Assemblée Générale 
 L'associé qui se fait représenter doit donner procuration. 
 Les associés peuvent également prend part au vote sans nécessairement assister à l'Assemblée Générale, à
condition que la proposition soit formulée par écrit et que chaque associé ait marqué son accord par écrit
(courrier, fax, mail..) avec cette proposition. 
  
Article 11:  
 Dans tous les cas où il n'est pas prévu de manière ''qualifiée'' (c'est-à-dire supérieure à la majorité simple) que
ce soit par la loi ou par les présents statuts, une décision des associés est considérée comme adoptés si elle
rencontre l'approbation de septante-cinq pour cent des vois reconnues à la fois aux associés commanditaires et
commandités. 
 Cette règle ne vaut pas lorsque les présents statuts en disposent autrement ou que la loi y déroge de manière
expresse, pour des raisons d'ordre public. 
    
 Titre V: Exercice social - Répartition - Réserves 
 Article 12:  
 L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. 
 A la fin de chaque exercice, les comptes de la société sont clôturés. Dans les six mois, sont établis un bilan et
comptes de résultat ainsi que ses annexes. 
 Les comptes sont signés par l'associée commanditée. Ils sont soumis et approuvés par l'Assemblée Générale
annuelle Ordinaire convoquée à cet effet. 
  
 Article 13:  
 L'affectation du résultat de l'exercice est décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. 
 La distribution d’un acompte sur dividende est possible conformément à l’article 5:141 du Code des Sociétés et
des Associations. 
 Au cas où la société déciderait de distribuer le bénéfice ou les réserves, partiellement ou dans leur totalité, entre
les associés, cela se fera proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun. Au cas où un
associé n'aurait souscrit que pour une partie de l'exercice comptable, son droit à la participation au résultat sera
calculé proportionnellement à la durée de sa qualité d'associé au cours de l'année en question. 
  
 Titre V: Dissolution - liquidation 
 Article 14: 
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après apurement de tous les frais, dettes et
charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les
associés. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure. L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque
part conférant un droit égal. 
  
 Titre VI: Dispositions diverses  
 Article 15: 
 Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par décision prise suivant une majorité de septante-cinq pour
cent des parts sociales des associés. 
  
 Article 16:  
 Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il sera fait référence aux dispositions du Code des
Sociétés et des associations et au Code Civil.  
  
 DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES 
  
 1. Premier exercice social et première Assemblée Générale Ordinaire : 
  
 Le 1er exercice commencera exceptionnellement le jour du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de
l’entreprise pour se terminer le 31 décembre 2021. 
 La première Assemblée Générale Ordinaire aura donc lieu le 30 juin 2022. 
  
 2. Gérance: 
 L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre de gérant à  1 et ce, en la personne de l'associé commandité,
Monsieur Rouini Mohamed Yosri pour une durée illimitée. 
3. Reprise des engagements: 
 Conformément à l’article 2:2 CSA, les soussignés déclarent reconnaître tous les actes juridiques posés au nom
et pour le compte de la société, avant qu’elle n’obtienne la personnalité juridique.  
  
 Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à partir
du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution. Les fondateurs
déclarent que, conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société reprend les engagements pris au
nom et pour le compte de la société à partir du 1er janvier 2021 jusqu’à ce jour. 
 Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique. Les engagements pris entre
la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné, doivent être repris par la société endéans les
deux mois suivant l’acquisition de la personnalité juridique par la société, conformément aux dispositions du
Code des sociétés. 
  
 Le détail des engagements repris par la société, en annexe, sera repris dans un décompte effectué au plus tard
le 31 mars 2021. 
  
 4. Rémunération de l'associé commanditaire : 
 Le mandat de l'associé commanditaire ne peut être rémunéré. Jusqu'à décision contraire de l'Assemblée
Générale, ce mandat sera donc exercé à titre gratuit. 
  
 5. Mandat  
 Toute personne tierce est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds,
de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue
de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.   
 Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. 
  
 Mandate la société privée à responsabilité « FISCALIS FIDUCIA SRL », représentée par Monsieur Mehdi
AMRAOUI en qualité d’administrateur, afin de d’immatriculer la société à la banque carrefour des entreprises
(BCE) et auprès de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée. Et de procéder aux formalités de dépôt des
statuts au greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et de procéder
aux formalités de publication des statuts aux annexes du Moniteur belge ainsi que de procéder à tout acte
nécessaire à la formation de la société.