Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
THERABEL HEALTHCARE INVESTMENT
Rue Egide Van Ophem 108
1180 Uccle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le trois avril deux mil dix-huit, a été constituée la Société anonyme dénommée «
Therabel Healthcare Investment », dont le siège social sera établi à Uccle (1180 Bruxelles), rue
Egide van Ophem numéro 108 et au capital de deux cent mille euros(200.000,00 €), représenté par
deux mille actions (2.000) sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
-La société «  S.A. THERABEL-PHARMA N.V. », société anonyme ayant son siège social à Uccle
(1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0420.515.586.
- La société « THERABEL PHARMA N.V », société anonyme de droit néerlandais ayant son siège
social à Breda (The Nederlands), Paardeweide 3G, KvK-nummer 33247599, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro bis 0895.357.213.
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "THERABEL HEALTHCARE INVESTMENT".
 
Siège social
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), rue Egide van Ophem numéro 108.
 
Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, pour
son compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
1) Toute opération visant à constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes
opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme
l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales,
d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse
ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que
d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
2) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
0693935426
Volet B
l'exception des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance
du secteur financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
 
3) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte
de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la
sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
 La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000,00 €), représenté par deux
mille actions (2.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux millième
(1/2.000ème) du capital social souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
*La société «  S.A. THERABEL-PHARMA N.V. », société anonyme de droit belge à concurrence de 1
action (1), pour un apport en capital de cent euros (100,00 €)
libéré intégralement .
 *La société « THERABEL PHARMA N.V », société anonyme de droit néerlandais à concurrence de
mille neuf cent nonante-neuf actions (1.999), pour un apport en capital de cent nonante-neuf mille
neuf cents euros (199.900,00 €) et en prime d’émission de deux millions six cent mille euros
(2.600.000,00 €) libéré intégralement.
 
Total : deux mille actions (2.000).
Volet B
  Tous les comparants déclarent :
qu’ils souscrivent au capital de la manière suivante :
 
A. Apport en nature
La société « THERABEL PHARMA N.V », société anonyme de droit néerlandais, préqualifiée,
déclare faire apport à la société présentement constituée, qui accepte, de cent vingt-cinq mille
actions (125.000) de la société anonyme de droit français CARMAT, ayant son siège social à 78140
Velizy Villacoublay (France), avenue de l’Europe, 36 – Immeuble l’Etendard Energy lii (R.C.S.
Versailles 504.937.905), pour un montant total estimé à deux millions sept cent mille euros
(2.700.000,00 €) dont cent mille euros en capital (100.000,00 €) et le solde à concurrence de deux
millions six cent mille euros (2.600.000,00 €) est porté à un compte indisponible dénommé "prime
d'émission".
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises par les articles  612 et suivants du Code des Sociétés.
 
Cette valeur d’apport de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,00 €) est tirée de la moyenne
pondérée du cours de clôture de la société anonyme de droit français CARMAT cotée sur Euronext-
Paris sur les trois derniers mois fournie par la société ODDO BHF (BHF-Bank) soit entre le 27
décembre 2017 et le 26 mars 2018.
 
L'apporteur déclare :
- que les actions faisant l’objet du présent apport ne sont ni nanties ni gagées au profit de tiers et
qu'elles sont intégralement libérées,
- qu'il en dispose de la pleine propriété de manière régulière, 
- que lesdites actions ne sont pas grevées d'option d'achat et qu'elles sont cessibles librement.
-la société "THERABEL HEALTHCARE INVESTMENT", bénéficiaire de l’apport, jouira des bénéfices
sur ces actions à compter du jour de l’acte de constitution.
 
Les comparants déclarent que cet apport en nature est effectué en application de l’article 444, § 2, 1°
du Code des sociétés.
Les comparants déposent la déclaration qu’ils ont établie en application de l’article 444, §3 du Code
des sociétés et qui restera ci-annexée.
Cette déclaration sera déposée au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en même temps
qu'une expédition des présentes.
 
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport qui précède, il est attribué à la société « THERABEL PHARMA N.V »,
société anonyme de droit néerlandais, préqualifiée, mille actions (1.000), sans désignation de valeur
nominale, intégralement souscrites et libérées.
B. Apports en espèces
Les mille actions (1.000) restantes sont au jour de l'acte souscrites en espèces, comme suit :
- par la société « THERABEL PHARMA N.V », société anonyme de droit néerlandais, préqualifiée, à
concurrence de neuf cent nonante-neuf actions (999), pour un apport de nonante-neuf mille neuf
cents euros (99.900,00 €), libéré intégralement.
-par la société «  S.A. THERABEL-PHARMA N.V. », société anonyme de droit belge, préqualifiée, à
concurrence d’une action (1), pour un apport de cent euros (100,00 €), libéré intégralement.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Volet B
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi de mai de chaque année à 10h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de 1
an :
- la société privée à responsabilité limitée «HEALTHCARE EXPERT CONSULTING», dont le siège
social est à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue d’Ekselbos 2, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro 0828.040.005, représentée par son représentant permanent,
Monsieur Laurent KIRSCH, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue d’Ekselbos 2 ;
-la société privée à responsabilité limitée « BAWIP CONSULTANTS », dont le siège social est à
1410 Waterloo, avenue Floréal, 9, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon
sous le numéro 0633.845.609, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe
BURTONBOY, domicilié à Waterloo (1410), avenue Floréal 9 ;
- Monsieur Jean-Michel ROBERT, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Hortensias,
25.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2019.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au 15 mai 2019.
Volet B
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31/12/2018.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Jean-Michel ROBERT, prénommé.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.  
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : Monsieur Jean-Michel ROBERT, prénommé. L'administrateur
délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution : Monsieur BURTONBOY Philippe, prénommé et ce en vue de procéder à
l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement
quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, la déclaration des fondateurs établie en
application de l’article 444, §3 du Code des sociétés.