Ondernemingsnr : 0437103081
Naam
(voluit) : REMEMBER ME
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langemunt 76
 : 9850 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele –Sint-Niklaas op 3 augustus
2023 blijkt hetgeen volgt:
1. De vergadering besloot tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap van 9830 Sint-Martens-
Latem, Kouterbaan 27 naar 9850 Vosselare – Deinze, Lange Munt 76.
2. Wijziging voorwerp:
a) Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met een verantwoording voor de voorgestelde
wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (art. 5:101 WVV).
b) Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te veranderen zodat het als volgt zal luiden :
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- schrijven van teksten, toneelstukken, televisie- en filmscripts, zowel artistiek als publicitair;
- het begeleiden van deze teksten of van andere naar de scenische of filmische realisatie ervan;
- het voorbereiden en leiden van panelgesprekken, vormingsdagen, cursussen;
- het geven van lezingen, spreekbeurten, publieke interviews…;
- het uitgeven van publicaties;
- het aannemen van evenementen als regisseur, realisator, presentator, interviewer, consultant of
artistieke leider;
- het promoten van de Vlaamse cultuur in binnen- en buitenland;
- het importeren van buitenlandse cultuur naar België en alle daaruit vloeiende prospectie en
voorbereidende activiteiten;
- het engageren van co-auteurs, vertalers, bewerkers, componisten, scenografen, illustratoren,
tekstzetters en alle mogelijke personeelsleden die bij bovenstaande activiteiten kunnen noodzakelijk
zijn;
- het opstarten en leiden van groepen, gezelschappen, centra die aan artistieke creatie doen;
- research en ontwikkeling van artistieke materies;
- het innen van auteursrechten;
- het verzorgen van geschreven, gefilmde of audititeve interviews, commentaren, bijdragen;
- de productie, de verhuur en de verkoop van scenario’s, copywritings, illustraties, televisie- en
videoproducties, advertisings en alle aanverwante artistieke uitingen in de vorm van geschrift, klank
en/of beeld en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten;
- verkoop van entreekaarten, enzovoort;
- overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
- promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
- bieden van overig amusement, niet eerder genoemd: circussen, poppentheaters, rodeo’s, klank- en
lichtspelen, enzovoort.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal dit voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger op die wijze die haar het meeste geschikt
lijkt.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle roerende, onroerende, bank-, handels-, nijverheid-
en financiële verrichtingen mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die nuttig zijn tot de uitbreiding van haar bedrijvigheden. Haar activiteit is niet tot de
landsgrenzen beperkt. De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het
even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die eenzelfde of gelijkaardig verenigbaar voorwerp nastreven of die eenvoudig
nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap zal middels haar bedrijfsvoering en economische activiteiten, een reële positieve
impact hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
3. Beslissing om de mogelijkheid te voorzien dat de algemene vergadering kan gehouden worden bij
schriftelijke besluitvorming en dat er door de aandeelhouders kan deelgenomen worden aan de
algemene vergadering via elektronische weg.
4. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
5. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
6. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd vastgesteld
dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één
eurocent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd
negenenvijftig euro twintig eurocent (€ 1.859,20) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Beslissing om, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, de bij
toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
7. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer
het volgende inhouden :
1) Vorm – naam : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt
REMEMBER ME.
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- schrijven van teksten, toneelstukken, televisie- en filmscripts, zowel artistiek als publicitair;
- het begeleiden van deze teksten of van andere naar de scenische of filmische realisatie ervan;
- het voorbereiden en leiden van panelgesprekken, vormingsdagen, cursussen;
- het geven van lezingen, spreekbeurten, publieke interviews…;
- het uitgeven van publicaties;
- het aannemen van evenementen als regisseur, realisator, presentator, interviewer, consultant of
artistieke leider;
- het promoten van de Vlaamse cultuur in binnen- en buitenland;
- het importeren van buitenlandse cultuur naar België en alle daaruit vloeiende prospectie en
voorbereidende activiteiten;
- het engageren van co-auteurs, vertalers, bewerkers, componisten, scenografen, illustratoren,
tekstzetters en alle mogelijke personeelsleden die bij bovenstaande activiteiten kunnen noodzakelijk
zijn;
- het opstarten en leiden van groepen, gezelschappen, centra die aan artistieke creatie doen;
- research en ontwikkeling van artistieke materies;
- het innen van auteursrechten;
- het verzorgen van geschreven, gefilmde of audititeve interviews, commentaren, bijdragen;
- de productie, de verhuur en de verkoop van scenario’s, copywritings, illustraties, televisie- en
videoproducties, advertisings en alle aanverwante artistieke uitingen in de vorm van geschrift, klank
en/of beeld en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten;
- verkoop van entreekaarten, enzovoort;
- overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
- promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
- bieden van overig amusement, niet eerder genoemd: circussen, poppentheaters, rodeo’s, klank- en
lichtspelen, enzovoort.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal dit voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger op die wijze die haar het meeste geschikt
lijkt.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle roerende, onroerende, bank-, handels-, nijverheid-
en financiële verrichtingen mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die nuttig zijn tot de uitbreiding van haar bedrijvigheden. Haar activiteit is niet tot de
landsgrenzen beperkt. De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het
even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die eenzelfde of gelijkaardig verenigbaar voorwerp nastreven of die eenvoudig
nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap zal middels haar bedrijfsvoering en economische activiteiten, een reële positieve
impact hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Aandelen : Als vergoeding voor de inbrengen werden 250 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
7) Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de niet van tafel en bed of
feitelijk gescheiden echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van de overdrager of erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het vermogen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
9) Bestemming van de winst – reserves :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
10) Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
§1. De vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat elke bestuurder die bevoegd is om
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, bij zijn besluitvorming rekening houdt met de verwezenlijking van een reële positieve
impact middels de bedrijfsvoering en de economische activiteiten van de vennootschap, op korte
termijn en op (middel)lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv) het lokale en globale milieu;
(v) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurder
weegt autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
§2. De bepaling uit §1 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit § 1 bedoeld om er een dergelijk
recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere
derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen de individuele bestuurder, het bestuursorgaan, of de
vennootschap.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel of op elke andere plaats in de uitnodiging bepaald de derde zaterdag van de
maand juni om tien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
8. Beslissing om opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
9. Kennisname van de nieuwe terminologie die sedert één januari tweeduizend twintig door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
Beslissing om het mandaat van de huidige niet-statutair bestuurder, hierna vermeld, voor zoveel als
nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde duur: de heer Gilles De Backer.
10. De website van de vennootschap is www.utopiaevents.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@utopiaevents.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
11. De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Eskofin
Accountantskantoor, met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondsesteenweg 530 bus 101, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten