Ondernemingsnr : 0666 785 027
Naam
(voluit) : WISEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dok-Noord 5, bus 2, 9000 Gent
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL - VOLMACHT
(uittreksel uit fusievoorstel ondertekend op 5 mei 2025)
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven vennootschappen, COSMOS COLLECTIVE BV (hierna
"COSMOS COLLECTIVE" of de "Over Te Nemen Vennootschap 1"), WISEO BV (hierna "WISEO" of de "Over Te
Nemen Vennootschap 2" en samen met de Over Te Nemen Vennootschap 1, de "Over Te Nemen
Vennootschappen") en ANTS CONNECT BV (hierna "ANTS CONNECT" of de "Overnemende Vennootschap")
wensen een geruisloze fusie (i.e. een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) overeenkomstig artikel
12:7, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") juncto de artikelen 12:50 e.v.
WVV te verwezenlijken.
Ingevolge de voorgestelde geruisloze fusie zal het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met
alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de Over Te Nemen Vennootschappen overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap,
aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen zal
aanhouden op het ogenblik waarop het besluit tot geruisloze fusie zal worden genomen. De Over Te Nemen
Vennootschappen zullen ophouden te bestaan ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening.
De voorgenomen fusie tussen de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap,
waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van
de artikelen 12:2 e.v. WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening van elk van de Over te Nemen
Vennootschappen zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, zal verlopen via de vereenvoudigde
procedure ingesteld bij de artikelen 12:7, 1º en 12:50 e.v. WVV (zogenaamde 'geruisloze fusie').
De Overnemende Vennootschap is immers houdster van alle aandelen van elk van de Over te Nemen
Vennootschappen. Dientengevolge zal geen enkel aandeel worden uitgegeven aan de Overnemende
Vennootschap als gevolg van deze fusie. Er is evenmin aanleiding om een ruilverhouding te bepalen, noch een
eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch de datum vanaf wanneer de nieuw
uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap.
Onderhavig fusievoorstel is in overeenstemming met artikel 12:50 WVV opgemaakt door de bestuursorganen
van de voormelde vennootschappen, en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de (buitengewone)
algemene vergaderingen die over de voorgestelde geruisloze fusie zullen besluiten (ten vroegste zes weken na
het neerleggen ter griffie van onderhavig fusievoorstel).
WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID 1° WVV)
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
De Over Te Nemen Vennootschap 1
De Over Te Nemen Vennootschap 1 is de besloten vennootschap COSMOS COLLECTIVE, met zetel te
Mechelsesteenweg 180, bus 3A, 2018 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0758.856.338.
De Over Te Nemen Vennootschap 1 wordt hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder:
de besloten vennootschap ANTS CONNECT, met zetel te Dok-Noord 5, bus 2, 9000 Gent, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0679.723.738, vast
vertegenwoordigd door de heer Jacob VERROKEN.
De Over Te Nemen Vennootschap 1 heeft luidens haar statuten thans het volgende voorwerp:
"De Vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
in België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking van derden of als tussenpersoon:
Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met de diensten van een ont werpbureau en grafisch
design in de ruime zin van het woord;
Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met het ontwikkelen van prototypen van producten en/of
diensten;
Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met markt- of marketingonderzoek;
Alle adviezen of consultancydiensten verricht met betrekking tot productontwikkeling, prototyping of
marktonderzoek;
Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met dienstprestaties inzake (digitale) marketing, verkoop
(sales), communicatie, media, publiciteit, onderzoek en ont wikkeling, enquêtes, marktonderzoek, coaching,
onderzoeken inzake consumenten gedrag, public relations, opleidingen, voordrachten, publicaties, organisatie
van evenementen, seminaries, strategisch advies, recrutering, klantenbeheer, relatie met externe marketing
agencies (televisie, radio, affichage, digital, CRM, social media, ... ) met het oog op het ontwikkelen van onder
meer digitale oplossingen, waarbij de kwalitatieve interactie tussen consument en product/merk centraal staat,
met inbegrip van de aankoop, verkoop, het optreden als tussenpersoon, de vertegenwoordiging, de audit en de
bijstand bij de organisatie van de hiervoor vermelde diensten;
Alle activiteiten die verband houden met IT-gerelateerde diensten, in het bijzonder met het
databusinessmodel, te weten:
Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, o.m. het ontwerpen, aanpassen, testen en
ondersteunen van software;
Het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het schrijven van programmatuur voor de creatie en de
implementatie van softwaresystemen (inclusief de updates en de correcties), informaticatoepassingen (inclusief
de updates en de correcties), databestanden, web pagina's;
De aanpassing van de programmatuur, d.w.z. het aanpassen en configureren van een bestaande applicatie,
zodat deze functioneel kan worden gebruikt in het informaticasysteem van de klant.
Computerconsultancy en -handelsbemiddeling, o.m .:
hardware,
waarbij
ware en	Het analyseren en ontwerpen van computersystemen	soft
communicatietechnologie worden geïntegreerd. De dienstverlening kan ook een opleiding voor de desbetreffende
gebruikers omvatten.
Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en over de toepassing van
de bijbehorende programmatuur (software), alsook het analyseren van de behoeften en problemen van de
gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing;
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, o.m. de overige diensten op het
gebied van informatietechnologie en computer, niet elders genoemd: gegevensherstel na een computercrash, de
installatie (configuratie) van PC's en andere informaticaonderdelen, de installatie van programmatuur;
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten, o.m .:
Het ruimte bieden voor websites, gegevensverwerking en aanverwante activiteiten;
De activiteiten in verband met gespecialiseerde hosting: webhosting, streaming services, application hosting;
Het voorzien van toepassingsmodaliteiten;
Het ter beschikking stellen aan klanten van mainframefaciliteiten op basis van tijdsgebruik;
De gegevensverwerking: de volledige verwerking van gegevens voor rekening van derden, het maken van
gespecialiseerde rapporten op basis van gegevens die geleverd worden door de klant, het nummeren van
documenten;
Het invoeren van gegevens;
Begeleiding betreffende diverse communicatiemiddelen en multimedia en public relations in de meest ruime
zin;
Het technisch ontwikkelen van mobiele en online websites, applicaties, bots en bij horende technologieën in
de ruime zin van het woord;
De creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie, commercialisering,
programmering en onderhoud van mobiele en online websites, applicaties en bijhorende technologieën, logo's,
grafisch beeldmateriaal, UX, UI, publiciteit en databasebestanden, dit zowel voor eigen ontwikkeling als voor
derden;
Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via ver schillende media;
Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
Het ontwerpen van publicitaire films en andere publicitaire artikelen in het algemeen;
Het verwerven van, de verhuur en/of uitbating van geluidsopnamestudio's;
Het ontwerpen, onderhouden, ontwikkelen van websites;
Het zetten van tekst en beeld op film of fotografisch materiaal;
Het maken van foto's voor bedrijven en particulieren;
Het verwerven en beheer fotolaboratoria;
Het geven van trainingen en coaching in voornoemde materies;
Het inrichten van lezingen en debatten met betrekking tot voornoemde materies;
Het geven van workshops inzake voornoemde materies;
Het ontwikkelen van educatief materiaal verband houdende met een of meerdere van voornoemde materies;
Door middel van lidmaatschappen en het organiseren van evenementen, lezingen, feesten, seminaries en
congressen een waardevol, cross-sectoraal netwerk creëren waardoor aan recreatie en klantenwerving kan
gedaan worden, alsook samenwerkingen en synergiën kunnen ontstaan.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver mogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uit sluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in ver band met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van
studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en studiereizen,
follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
De Over Te Nemen Vennootschap 2
De Over Te Nemen Vennootschap 2 is de besloten vennootschap WISEO, met zetel te Dok-Noord 5, bus 2,
9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer
0666.785.027.
De Over Te Nemen Vennootschap 2 wordt hier vertegenwoordigd door haar enige bestuurder:
de besloten vennootschap ANTS CONNECT, met zetel te Dok-Noord 5, bus 2, 9000 Gent, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0679.723.738, vast
vertegenwoordigd door de heer Jacob VERROKEN.
De Over Te Nemen Vennootschap 2 heeft luidens haar statuten thans het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN:
1. Ontwerpen en programmeren computerprogramma's
2. Hosting, gegevensverwerking
3. Webportalen
4. aan- en verkoop computers
5. Computerconsultancy-activiteiten
6. Marketing: promotie, reclame, digitale marketing
7. Diensten op het gebied van informatietechnologie en computer (domotica ea)
8. Begeleiding startups
9. Activiteiten verband houdende met bakken, maken van cupcakes
10. Landbouw- en agrarische activiteiten
11. Verhuur/verkoop van plaatsen in een coworking space, kantoren, ...
12. Beursadvies, beurs apps.
13. Onderwijs, beroepsopleiding, geven van seminaries.
14. Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden.
15. Het optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen.
16. Overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennoot schappen en/of verenigingen eender welke, alsmede
van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
17. Overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
18. Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen.
19. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te
richten vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk,
verwant of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp;
II. VOOR EIGEN REKENING:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend ver mogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waar den, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meeste ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buiten land, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader van
de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur
nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of schulden
aan gaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten of zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien
dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg tot verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak."
De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap ANTS CONNECT, met zetel te Dok-Noord 5,
bus 2, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer 0679.723.738.
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- de besloten vennootschap WEBATREM, met zetel te Mereldreef 19, 2200 Herentals, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0471.817.995, vast
vertegenwoordigd door de heer Roeland TEGENBOS;
- de commanditaire vennootschap CLICKLINKS, met zetel te Volksv. De Jaegerelaan 24 8500 Kortrijk,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer
0657.897.748, vast vertegenwoordigd door de heer Nikolaas DE GEYNDT;
- de besloten vennootschap JAKOP MKT, met zetel te Doornikse Heerweg 162, 9700 Oudenaarde,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oudenaarde onder het ondernemingsnummer
0678.596.855, vast vertegenwoordigd door de heer Jacob VERROKEN;
- de besloten vennootschap NEED STATE, met zetel te Groenstraat 254, 9041 Gent, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0701.836.174, vast
vertegenwoordigd door de heer Kristof DE CONINCK; en
- de besloten vennootschap STUDIO TWIST, met zetel te Tuinwijk 5, 9870 Zulte, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0809.408.382, vast
vertegenwoordigd door de heer Warre BUYSSE.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten thans het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft hoofdzakelijk als voorwerp, in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking
met derden of als tussenpersoon: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
consulting aan bedrijven met betrekking tot marketing en commerciële communicatie of gelijkaardige diensten,
desgevallend via zowel traditionele als nieuwe media on-line en off-line, via gelijk welke bestaande of nieuw te
ontwikkelen drager. Dit houdt onder meer, maar niet beperkend in: het verlenen van advies, het opzetten van
cursussen, seminaries, projecten en elke andere vorm van opleiding of training in verband met (digitale)
marketingstrategie, de ontwikkeling van software en hardware en aanpassingen van software van derden, de
doorverkoop van software en hardware, zowel van eigen ontwikkelingen als de ontwikkelingen van derden, de
creatie van elke vorm van media, alsook het verlenen van om het even welke consultancy-diensten die daarmee
gepaard kunnen gaan.
De vennootschap mag deze verrichtingen zowel in eigen naam en voor eigen rekening alsook in naam van
en voor rekening van derden doen, als voor rekening van haar leden, en ook voor rekening van derden
inzonderheid in de hoedanigheid van tussenpersoon.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, het nemen en aanhouden
van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële,
landbouw- of immobiliënvennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht van ondernemingen en het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap heeft ook als voorwerp het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen : alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, het verwerven van onroerend goed en onroerende rechten en andere verrichtingen met betrekking tot
onroerend goed (zoals bouw, huur, ... ), zowel in het verlengde van voormelde activiteiten als onafhankelijk
daarvan.
De vennootschap heeft ook als voorwerp het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen
en het aangaan van leasingcontracten, onder eender welke vorm of duur, aan alle entiteiten, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van entiteiten. Zij mag zich bovendien voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Verder heeft de vennootschap ook als voorwerp alles wat met het voorgaande rechtstreeks of onrechtstreekse
verband houdt.
De vennootschap mag optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg
staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen;
De vennootschap mag diensten inzake management, leiding, controle of raadgevingen voor of met betrekking
tot vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of organismen verlenen waaronder het verlenen van
technische, financiële, administratieve of commerciële bijstand;
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van
licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag deelnemen aan, bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of andere tussenkomst
of een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland,
waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijk Besluiten op financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies."
DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID 2° WWVV)
Alle handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen verricht met ingang van 1 januari 2025 worden
voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap
vanaf voormelde datum.
AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID 3º WVV)
In de Over Te Nemen Vennootschappen zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen. Het toekennen van rechten en/of voorstellen van maatregelen aan dergelijke
houders door de Overnemende Vennootschap is in voorkomend geval dan ook niet aan de orde.
TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID 4° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschappen en aan de leden van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
OVER TE DRAGEN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
De Over Te Nemen Vennootschappen zijn thans niet in het bezit van enig onroerend zakelijke recht. Voor
zover de Over Te Nemen Vennootschappen op datum van de notariële akte wel dergelijk(e) recht(en) aanhoudt,
zal dit recht/ zullen deze rechten ingevolge de geruisloze fusie wel mee overgaan op de Overnemende
Vennootschap.
PERSONEEL
Al de werknemers (contractueel personeel) die in dienst zijn van de Over Te Nemen Vennootschappen op de
datum waarop de (buitengewone) algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap het overeenstemmend besluit tot geruisloze fusie nemen,
zullen ten gevolge van de voorgestelde verrichting worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap
volgens de bepalingen van de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis.
FISCALE UITWERKING
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van het vrijstellingsregime van: (i) de
artikelen 183bis juncto 211, §1 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117,
§ 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3,
derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11
en 18, § 3 / / artikel 44, §2, 13° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
KOSTEN VAN DE VERRICHTING
Alle kosten verband houdende met de voorgestelde geruisloze fusie zullen finaal worden gedragen door de
. Overnemende Vennootschap. In het geval dat er finaal geen overeenstemmend besluit tot geruisloze fusie kan
: worden genomen, of wordt genomen, zullen de kosten worden gedragen door elk van de Over Te Nemen
Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap volgens een 1/3-verhouding.
NEERLEGGING
Onderhavig voorstel zal, overeenkomstig artikel 12:50 WVV, door de zorgen van de bestuursorganen van de
Over Te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde vennootschappen hun
respectievelijke zetel hebben gevestigd.
GEVOLGEN VAN DE FUSIE
Het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen onder de
voorwaarden als uiteengezet in dit fusievoorstel ten gevolge van de fusie onder algemene titel overgaan op de
Overnemende Vennootschap, waardoor de Overnemende Vennootschap automatisch in alle rechten en
verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschappen treedt. Onder verwijzingen naar het vermogen van de
Over Te Nemen Vennootschappen vallen alle rechten of goederen die hun eigendom zijn of waarvan zij het :
voordeel genieten.
De bestuursorganen van de bij de voorgestelde verrichting betrokken vennootschappen zullen de
aandeelhouders van de bij de voorgestelde verrichting betrokken vennootschappen op de hoogte brengen van
: elke belangrijke of noodzakelijke informatie m.b.t. de geruisloze fusie volgens de modaliteiten voorgeschreven
door het WVV.
VOLMACHT
De bestuursorganen van de bij de voorgestelde verrichting betrokken vennootschappen verlenen bij deze een
administratieve volmacht aan AD-MINISTERIE BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om :
de publicatieformulieren voor de neerlegging en publicatie van het voorstel te ondertekenen en de neerlegging bij
de griffie van de Ondernemingsrechtbank uit te voeren en alle andere documenten die in dit verband vereist of ·
nuttig zijn te tekenen en, in het algemeen, alles te doen wat vereist of nuttig is voor het doel van deze volmacht,
ten behoeve van de betrokken vennootschappen.
AD-MINISTERIE BV
vertegenwoordigd door
de heer Adriaan DE LEEUW
lasthebber