N° d'entreprise :
0849521446
Dénomination :
(en entier) :
IMMO SPA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 235
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE, OBJET
Het jaar tweeduizend negentien.
Op dertig september.
Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.
Voor Ons, Meester Vincent VRONINKS, notaris te Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VRONINKS, RICKER & WEYTS – geassocieerde
notarissen”, burgerlijke vennootschap met handelsvorm, met zetel te Elsene (B-1050 Brussel),
Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0686.709.520 RPR
Brussel, houder van de minuut en die ze inschrijft in zijn repertorium.
Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "IMMO SPA", waarvan de zetel gevestigd is te B-1050 Elsene, Louizalaan 235, met
ondernemingsnummer BTW BE 0849.709.520 RPR Brussel.
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Carl Ockerman, te Brussel, op 9
oktober 2012, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 22 oktober daarna, onder nummer 12173508.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd volgens notulen opgemaakt door voornoemde
notaris Carl Ockerman, te Brussel, op 11 mei 2015, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 juni nadien, onder nummer 15084278.
BUREAU
De vergadering is geopend om twaalf uur.
Onder voorzitterschap van Mevrouw Els Paule BRULS, geboren te Tongeren, op 18 augustus 1978,
wonende te B-3071 Kortenberg, Meerbeekstraat 24, die eveneens de taak van secretaris zal
waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te
zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ECF Brussels Office Leasehold",
waarvan de zetel gevestigd is te B-1050 Elsene, Louizalaan 235, met ondernemingsnummer
0828.586.173 RPR Brussel, eigenares van één (1) aandeel
2/ De vennootschap naar Luxemburgs recht "CS European Commercial No. 1 S.à.R.L.", waarvan de
zetel gevestigd is te C.M. Spoo 10, 2546 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, met Belgisch
ondernemingsnummer 0719.746.631, eigenaar van achtduizend driehonderdnegenennegentig
(8.399) aandelen
Samen : achtduizend vierhonderd (8.400) aandelen.
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
Alle aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd door mevrouw Els Bruls, voornoemd, ingevolge twee
(2) onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen
met deze notulen.
Volet B
De lasthebber erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige
lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
    1.  (a) Bijzonder verslag door de revisor over de staat van de activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op minder dan drie maand vóór de datum van de te houden algemene
vergadering.
(b) Verslag door de raad van bestuur over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een
commanditaire vennootschap, voorwerp van punt 7. hierna, bij welk verslag voormelde staat is
gevoegd.
    2.  Wijziging van de naam van de vennootschap in "ECF Oxygen".
    3.  Wijziging van artikel 3 van de statuten ter omschrijving van het doel van de vennootschap.
    4.  Wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar.
    5.  Wijziging van de datum van de jaarvergadering.
    6.  Omzetting van de vennootschap in een commanditaire vennootschap.
    7.  Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, om deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, enkel in de Franse taal, ter integrale
vervanging van de Frans- en Nederlandstalige tekst van de statuten.
    8.  Kapitaalvermindering om het van acht miljoen vierhonderdduizend euro (8.400.000,00 EUR)
naar een miljoen honderdtwintigduizend euro (1.120.000,00 EUR) te brengen, door terugbetaling aan
alle aandeelhouders van een totaal bedrag in geld van zeven miljoen tweehonderdtachtigduizend
euro (7.280.000,00 EUR) naar evenredigheid van hun aandelenbezit, deze verrichting hebbende als
doel het bekomen van een betere afstemming tussen het bedrag van het kapitaal en de huidige
financieringsbehoeften van de vennootschap.
        •  Bepalen van de praktische modaliteiten van de terugbetaling van het kapitaal.
        •  Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalvermindering.
        •  Wijziging van artikel 5 van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met het besluit
tot kapitaalvermindering
    9.  Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap
    10.  Benoeming van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap
    11.  Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.
    12.  Vragen van de aandeelhouders.
II. Er bestaan thans achtduizend vierhonderd (8.400) aandelen, en er werden door de vennootschap
geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.
III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden
voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de aandeelhouders.
IV. De raad van bestuur is thans samengesteld uit twee (2) leden. Alle bestuurders, alsook de
commissaris van de vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze
vergadering en van haar agenda. Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze
laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door
artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van
het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van
vennootschappen.
De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstellingen, met
verzoek deze te bewaren in zijn dossier.
De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde notulen, met verzoek deze te
bewaren in zijn dossier.
V. Om te worden aangenomen, moeten de besluiten tot wijziging van het doel, tot omzetting van de
vennootschap en de goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen
die aan de stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot
gevolg hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de
overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.
 
 
VI. Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft
Volet B
over de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.
De vergadering vat de agenda aan.
verslagen
Over de omzetting
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni
2019 van de naamloze vennootschap Immo Spa, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur
een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op minder dan drie maand vóór de datum van de te houden algemene vergadering.
b) De commissaris van de vennootschap, zijnde de vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren
CVBA ", vertegenwoordigd door Marleen Mannekens , bedrijfsrevisor, heeft op 27 september 2019,
het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door
artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
    •  Op basis van onze werkzaamheden is niet gebleken dat een overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgevonden, vanuit materieel oogpunt;
    •  Het netto-actief tbv € 7.365.173,32 is € 1.034.826,68 lager dan het huidig geplaatst kapitaal,
hetwelk € 8.400.000 bedraagt.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
Naamloze Vennootschap Immo Spa in een Gewone Commanditaire Vennootschap en mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
Gent, 27 september 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door
Marleen Mannekens
Vennoot*
* Handelend in naam van een BVBA”
c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur het
verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat verslag werd
voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap. Dit verslag werd goedgekeurd bij beslissing van de raad van bestuur van 25
september 2019.
Lezing, neerlegging en bewaring van de verslagen
d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te
hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikel 535 juncto 533
van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen,
niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van
vennootschappen. De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud
ervan.
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE naam
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "ECF Oxygen". De vergadering
verklaart op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van Vennootschappen.
tweede BESLUIT : wijziging van het doel
De vergadering besluit het doel van de vennootschap te wijzigen en artikel 3 van de statuten, zoals
bekendgemaakt in het Frans.
derde BESLUIT : wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar
De vergadering besluit de afsluitingsdatum van het boekjaar te wijzigen en deze vast te stellen op 30
september van ieder jaar. Als overgangsbepaling, zal het lopend boekjaar, begonnen op 1 januari
Volet B
2019, afgesloten worden op 30 september 2019 en uitzonderlijk negen (9) maanden activiteit
bestrijken.
vierde BESLUIT : wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
tweede (2de) maandag van de maand februari, om elf (11) uur, en voor de eerste maal op 10
februari 2020 om 11 uur.
vijfde BESLUIT : omzetting in een commanditaire vennootschap
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een commanditaire vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd en de commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de
naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de naamloze vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de commanditaire vennootschap, met behoud van dezelfde
rechten voor hun eigenaars.
ZESDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, uitsluitend in de
Franse taal, ter integrale vervanging van de Frans- en Nederlandstalige tekst van de statuten, vast te
stellen en goed te keuren (zoals bekendgemaakt in de Franse taal).
zevende BESLUIT : KAPITAALVERmindering door terugbetaling - vaststelling
De vergadering besluit het het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van zeven
miljoen tweehonderdtachtigduizend euro (7.280.000,00 EUR), om het van acht miljoen
vierhonderdduizend euro (8.400.000,00 EUR) naar één miljoen honderdtwintigduizend euro
(1.120.000,00 EUR) te verlagen.
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden, zonder vernietiging van aandelen, door terugbetaling
aan de aandeelhouders van een bedrag in geld van zeven miljoen tweehonderdtachtigduizend euro
(7.280.000,00 EUR), naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal, te weten:
2. aan de vennootschap naar Luxemburgs recht "CS European Commercial No. 1 S.à.R.L.", waarvan
de zetel gevestigd is te C.M. Spoo 10, 2546 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, met Belgisch
ondernemingsnummer 0719.746.631, een bedrag van zeven miljoen
tweehonderdnegenenzeventigduizend honderddrieëndertig euro drieëndertig cent (7.279.133,33€)
Samen : zeven miljoen tweehonderdtachtigduizend euro (7.280.000,00€)
De vergadering besluit, bovendien, dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden
op het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal, samengesteld uit inbrengen in geld en/of in
natura, met uitzondering van enige reserves van de vennootschap, en vervolgens en in die volgorde,
op de belaste reserves en de vrijgestelde reserves.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalvermindering
daadwerkelijk verwezenlijkt is en het het kapitaal aldus op een miljoen honderdtwintigduizend euro
(1.120.000,00 EUR) is vastgesteld, verdeeld over achtduizendvierhonderd (8.400) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming
te brengen met het genomen besluit. De tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de
tekst, bekendgemaakt in de Franse taal.
ACHTSTE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"ECF Brussels Office Leasehold", waarvan de zetel gevestigd is te B-1050 Elsene, Louizalaan 235,
met ondernemingsnummer 0828.586.173 RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Mevrouw Lorna Mackie, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de naamloze
vennootschap, omwille van de omzetting van deze laatste in een commanditaire vennootschap.
De vergadering neemt akte van het ontslag aangeboden door de naamloze vennootschap “BNP
PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT BELGIUM”, waarvan de zetel gevestigd is te
B-1050 Elsene, Louizalaan 235, met ondernemingsnummer 0437.243.039, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer Frédéric Van de Putte, in zijn hoedanigheid van bestuurder,
en dit met ingang vanaf heden. De kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat, gedurende het
begin van het boekjaar tot en met voormelde datum, zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende
jaarlijkse algemene vergadering die over de jaarrekening van de vermelde periode dient te besluiten.
NEGENDE BESLUIT: BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
De vergadering besluit te benoemen tot de functie van zaakvoerder, voor een onbeperkte termijn:
Volet B
    1.  aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ECF Brussels Office
Leasehold", waarvan de zetel gevestigd is te B-1050 Elsene, Louizalaan 235, met
ondernemingsnummer 0828.586.173 RPR Brussel, een bedrag van achthonderdzesenzestig euro
zevenenzestig cent (866,67€)
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ECF Brussels Office Leasehold",
waarvan de zetel gevestigd is te B-1050 Elsene, Louizalaan 235, met ondernemingsnummer
0828.586.173 RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Lorna
Mackie.
TIENDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de zaakvoerder en aan elke andere advocaat
van het kabinet Loyens & Loeff BV CVBA, met zetel te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, elk afzonderlijk
en individueel handelend met macht tot indeplaatsstelling ten einde voor rekening van de
vennootschap de genomen besluiten uit te voeren, met name voor het annuleren van het
aandeelhoudersregister en de opening van een nieuw register, en aan ondergetekende notaris of zijn
vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.
pro fisco
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van
inkomstenbelasting en van artikel 11van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
VRAGEN VAN DE vennoten
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de
zaakvoerder van de vennootschap, overeenkomstig artikel 657 juncto 540 van het Wetboek van
vennootschappen.
tweetalige tekst
Daar deze notulen zowel in Nederlands als in het Frans zijn opgesteld, erkent de vergadering dat het
twee gelijke versies betreft, waarvan de Franstalige versie echter zal primeren.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de
notaris:
    1.  hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit
deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;
    2.  hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die
hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op 12
augustus 2019, hetzij minstens vijf werkdagen vóór deze vergadering en dat deze termijn voldoende
is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om twaalf uur dertig.
rechten op Geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, de leden van het bureau, vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons,
notaris.
Akte geregistreerd 33 Blad(en) 0 Verzending(en)
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op vijftien oktober
tweeduizend negentien (15-10-2019)
Register ACP (5) Boek 000 Blad 000 Vak 20130
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage :
    •  2 volmachten,
Volet B
    •  het speciaal verslag van de raad van bestuur,
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor;
- de statuten (uitsluitend in de Franse taal).