Ondernemingsnr : 0664914412
Naam
(voluit) : LEOVILLE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 6B
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte de dato 12 december 2019 verleden voor Jean-Louis VAN BOXSTAEL , notaris
met standplaats te Brussel, notaris plaatsvervanger van Pablo DE DONCKER, notaris te Brussel
(tweede kanton) aangewezen bij beschikking van de franstalige rechtbank van eerste aanleg te
Brussel, burgerlijke afdeling op 25 september 2019, neergelegd op de Griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel voor registratie dat de hiernagenoemde
personen een besloten vennootschap hebben gewijzigd met de volgende statuten:
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
a.dat bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2019 gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dedato 29 juli daarna onder nummer 19102746, werd beslist om
het bestuursorgaan te machtigen om over te gaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen als volgt:
“6.1 Machtiging
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2019, werden de bestuurders,
ieder afzonderlijk, uitdrukkelijk gemachtigd om, in één of meerdere malen, over te gaan tot uitgifte
van A-aandelen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties die beide recht geven op A-
aandelen zonder meteen de statuten te wijzigen.
Elke bestuurder kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van het betreffende besluit van de buitengewone algemene vergadering van
27 juni 2019 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen.
6.2 Voorwaarden
    1.  De uitgiftes waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten, kunnen geschieden
overeenkomstig de door een bestuurder te bepalen modaliteiten, zoals:
*door een inbreng in geld of in natura, binnen de dwingende perken en overeenkomstig de
dwingende voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
*door omzetting van beschikbare of statutair onbeschikbare reserves, overgedragen winsten en
herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht;
*door de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig is aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort;
*door de uitgifte van converteerbare obligaties; en/of
*door de uitgifte van inschrijvingsrechten.
    1.  Bij gebruik van deze machtiging kan elke bestuurder in het belang van de vennootschap,
binnen de dwingende perken en overeenkomstig de dwingende voorwaarden voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders
beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van
personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, en/of ten gunste van één of
meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen. In dit laatste geval mogen de bestuurders die de begunstigde zijn van de
opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in
Luik B
artikel 5:131, zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in feite
vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.
    2.  Wanneer een bestuurder gebruik heeft gemaakt van de machtiging, brengt hij daarover
overeenkomstig artikel 5:137 §1, lid 3, verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering.
    3.  Elke bestuurder is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om voor het einde van het
boekjaar waarin de uitgifte(s) tot stand is (zijn) gekomen binnen de grenzen van de machtiging, de
statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van de aandelen.
De bestuurders werden, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2019,
uitdrukkelijk gemachtigd om, bij meerderheidsbesluit, in één of meerdere malen, over te gaan tot
uitgifte van B-aandelen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties die beide recht geven op
B-aandelen zonder meteen de statuten te wijzigen, onder dezelfde voorwaarden als de voorwaarden
die gelden voor een uitgifte van A-aandelen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties die
beide recht geven op A-aandelen, met dien verstande dat de bestuurders, hiertoe gezamenlijk
dienen op te treden.”
b.dat voordat de raad van bestuur gebruik maakte van deze machtiging het totaal van de inbrengen
van de A-aandeelhouders van de Vennootschap EUR 23.275.349,64 bedroeg en werd het
vertegenwoordigd door 20.537.454 A-aandelen en het totaal van de inbrengen van de B-
aandeelhouders van de Vennootschap EUR 20.000 bedroeg en werd het vertegenwoordigd door
20.000 B-aandelen.
VASTSTELLINGEN
a.dat de raad van bestuur gehouden op 30 september 2019, voor de eerste maal gebruik makend
van zijn nieuwe bevoegdheid inzake het uitgifte van aandelen, met name de bevoegdheid die hem
werd verleend bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2019, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dedato 29 juli daarna onder nummer 19102746, en zoals
die bevoegdheid is opgenomen in artikel 6.1. van de statuten van de Vennootchap, heeft beslist om,
met toepassing van artikel 5:134 WVV en met opheffing van voorkeurrecht en met toepassing van
artikel 5:102 WVV., twee miljoen negenhonderdentwaalfduizend zeshonderdtweeëntachtig
(2.912.682) A-aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, uit te
geven tegen een uitgifteprijs per uit te geven aandeel van 1,5793 euro, welke geheel werd geboekt
als kapitaal, en welke voor honderd procent (100%) werd volgestort, hetzij vier miljoen zeshonderd
duizend euro (€4.600.000).
b.dat de raad van bestuur gehouden op 04 november 2019 heeft beslist om, met toepassing van
artikel 5:134 WVV en met opheffing van voorkeurrecht en met toepassing van artikel 5:102 WVV.,
achthonderddertigduizend zeshonderd en één (830.601) A-aandelen zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, uit te geven tegen een uitgifte prijs per uit te geven
aandeel van 1,5888 euro, welke geheel werd geboekt als kapitaal, en welke voor honderd procent
(100%) werd volgestort, hetzij één miljoen driehonderd negentienduizend zeshonderd zestigduizend
euro twee eurocent (€1.319.660,02).
c.dat de raad van bestuur gehouden op 29 november 2019 heeft beslist om, met toepassing van
artikel 5:134 WVV en met opheffing van voorkeurrecht en met toepassing van artikel 5:102 WVV.,
twee honderd zes en negentig duizend drie honderd negen en vijftig (296.359) A-aandelen zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, uit te geven tegen een uitgifte prijs per
uit te geven aandeel van EUR 1,6373 euro welke geheel werd geboekt als kapitaal, en welke voor
honderd procent (100%) werd volgestort, hetzij vier honderd vijf en tachtig duizend twee honderd
zevenentwintig euro eenennegentig eurocent (€ 485.227,91).
d.dat de voornoemde bestuurder, handelend als bijzonderere gemandateerde vertegewoordiger van
de Vennootschap overeenkomstig de bijzondere machtigingen die aan hem werden verleend als
hoger vermeld, bepaalt, in het kader van artikel 5:137, §2 en van de wettelijke verplichting tot
coördinatie van de statuten, dat de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd overeekomstig
de hoger gedane vaststelingen als volgt:
* Artikel 5 lid 1 van de statuten wordt aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 24.577.096 A-aandelen en 20.000 B-aandelen uitgegeven”
Volmacht
Er wordt volmacht verleend aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Nederlandstalge ondernemingsrechtbank van
Brussel van de gecoördineerde tekst der statuten:
Voor gelijkvormig uittreksel
Jean-Louis VAN BOXSTAEL
Notaris plaatsvervanger van
Me Pablo De Doncker
 
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte.