N° d'entreprise : 0468740226
Nom
(en entier) : Alain HANOT ET Cie.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pierre-Joseph Duménil 4
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu le 17 novembre 2020
devant Maître Antoine HAMAIDE, notaire à la résidence de Mons (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société "Antoine HAMAIDE et Elise CORNEZ, Notaires associés SRL", ayant son
siège à 7000 Mons, Rue des Telliers 4, que les actionnaires de la société à responsabilité limitée «
ALAIN HANOT ET CIE », ayant son siège à 7000 Mons, Rue Pierre-Joseph Duménil 4/3, inscrite au
registre des personnes morales de Hainaut, division Mons sous le numéro TVA BE 0468.740.226.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 23
décembre 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 janvier 2000, sous le numéro
20000105-236. Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant
procès-verbal dressé par Maître Antoine HAMAIDE, à Mons, en date du 26 décembre 2017, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 16 janvier 2018 sous le numéro 18010868. 
Ont pris les résolutions suivantes : 
 
1. PREMIERE RESOLUTION
 
Rapports préalables
 
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu un exemplaire desdits rapports antérieurement aux
présentes, et suffisamment à l’avance pour avoir pu en prendre connaissance.
Les conclusions du rapport dressé par la SRL Christian NEVEUX & Associés, Réviseurs d’
Entreprises, représentée par son administrateur, Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d’
entreprises à Beloeil, désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 5:133 du Code
des Société et des Associations, reprennent textuellement ce qui suit :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par l'organe d'administration en date du 28 octobre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'Organe d'Administration et établi sur base de la méthode d'évaluation retenue par
l'organe d'administration de la SRL Alain HANOT et Cie (ci-après « Aperçu »),
La rémunération de l'apport en nature consiste en l'émission de 651 actions nouvelles de la SRL
Alain HANOT et Cie sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1.723e de l'avoir
social attribuées aux apporteurs au prorata de leurs apports respectifs, Monsieur Alain HANOT reçoit
566 actions nouvelles et Madame Sophie GRULOIS reçoit 85 actions nouvelles de la SRL Alain
HANOT et Cie.
A notre avis :
Volet B
    •  L'opération a été contrôlée conformément aux nornes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature.
    •  La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.
    •  L'Aperçu du 4 novembre 2020 par l'Organe d'Administration et pour le montant de 2.006.900,00
€, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de l'organe
d'administration décrites et utilisées cidessus.
    •  Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 2.006.900,00 €
pour l'apport effectué par Monsieur Alain HANOT et Madame Sophie GRULOIS qui correspondent
au moins aux valeurs d'apports mentionnés dans l'acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing, ISA), Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en
Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation — Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe d'administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. II est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'Aperçu
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 5:
133 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration est responsable de la
description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d'administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs,
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d'évaluation utilisée(s) par l'organe d'administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport,
pour que l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
Volet B
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
cellesci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion, Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
    •  le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une
opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe d'administration de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité, Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion, Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons
si l'Aperçu reflète les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Fait à Beloeil, le 9 novembre 2020 »
 
Le rapport du Conseil d’Administration ne s’écarte pas des conclusions du rapport du Réviseur.
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
 
Augmentation de capital
 
    1.  Décision
 
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de la
somme de deux millions six mille neuf cent euros (2.006.900,00 €) pour le porter de deux cent
soixante-cinq mille euros (265.000,00 €) à deux millions deux cent septante-et-un mille neuf cent
euros (2.271.900,00 €), avec création de six cent cinquante-et-une (651) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale, par voie d’apport des immeubles suivants :
 
Désignation des biens
 
La totalité en nue-propriété des biens suivants :
 
1. Ville de Mons — quatrième division — MONS
Dans l'ensemble immobilier dénommé « Résidence EMERAUDE », située Avenue Victor Maistriau,
numéro 30 et 30/B, cadastré section B numéro 0706W78 P0000, pour une contenance, d’après titre,
de 12 ares 62 centiares.
Tel que ce bien est repris sous lot 2 au plan dressé par Monsieur Patrice DEBUYSSCHERE,
géomètre expert immobilier, de Saint-Ghislain, en date du 11 février 2003 ; lequel plan est resté
annexé à l'acte de base de ladite résidence reçu par le Notaire Emmanuel TONDREAU, à Mons, en
date du 24 mars 2003 :
 
1. Les appartements 1.1, 1.2, 1.3, et 1.4, situés au premier étage du bâtiment ; lesquels sont, tel que
prévu à l'acte de base modificatif reçu par ledit notaire Emmanuel TONDREAU, en date du 5
novembre 2003, réunis en une seule surface de bureaux, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : ladite surface comprenant, notamment, plusieurs bureaux,
plusieurs salles de réunions, des toilettes, une cuisine, quatre balcons ;
Volet B
b) en copropriété et indivision forcée : mille quatre cent soixante/dixmillièmes (1.460/10.000e) indivis
dans les parties communes et le terrain.
Repris au cadastre sous les numéros 0706W78P0003 (bureau 1.1), 0706W78P0004 (bureau 1.2),
0706W78P0005 (bureau 1.3) et 0706W78P0006 (bureau 1.4).
 
2. Les emplacements de parking numéros 17, 18, 19 et 20, comprenant chacun :
a) en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée : soixante/dixmillièmes (60/10.000e) indivis dans les parties
communes et le terrain.
Repris au cadastre sous le numéro 0706W78P0039.
 
2. VILLE DE MONS — quatrième division — MONS
Dans un complexe immobilier situé rue Pierre Joseph Duménil, numéro 4, construit sur terrain
cadastré section A numéro 706/H/50 P0000, pour une contenance de 14 ares 60 centiares :
 
1/ Au niveau du sous-sol :
a) en propriété privative et exclusive :
    1.  une salle d'archives d'une superficie de 262 mètres carrés 43 décimètres carrés ;
    2.  neuf emplacements pour voitures numérotés B1, B2, B3, B4, B5, B6, B7, d'une superficie
chacun de 12 mètres carrés 50 décimètres carrés, B8 et B9, d'une superficie chacun de 13 mètres
carrés cent 25 décimètres carrés.
b) en copropriété et indivision forcée : 
    •  en ce qui concerne la salle d'archives, les quatre cent cinquantequatre virgule
septante/dixmillièmes (454,70/10.000èmes) des parties communes générales, en ce compris le
terrain, et les mille six cent quarante-cinq virgule douze/dixmillièmes (1.645,12/10.000èmes) des
parties communes spéciales.
    •  en ce qui concerne les emplacements pour voitures B1 à B7, chacun, les vingt et un virgule
soixantesix/dixmillièmes (21,66/10.000èmes) des parties communes générales, en ce compris le
terrain, et chacun, les septante-huit virgule trente-six/dixmillièmes (78,36/10.000èmes) des parties
communes spéciales.
    •  en ce qui concerne les emplacements pour voitures B8 et B9, chacun, les vingtdeux virgule
septante-quatre/dixmillièmes (22,74/10.000èmes) des parties communes générales, en ce compris le
terrain, et chacun, les quatre-vingt-deux virgule vingt-huit/dixmillièmes (82,28/10.000èmes) des
parties communes spéciales.
 
2/ Au niveau du rez-de-chaussée :
a) en propriété privative et exclusive : Un plateau à usage de bureaux dénommé BA, d’une superficie
de deux cent onze mètres carrés cinq décimètres carrés.
b) en copropriété et indivision forcée : Les trois cent soixante-cinq vrigule soixante-huit/dixmillièmes
(365,68/10.000èmes) des parties communes générales, en ce compris le terrain et les mille trois cent
vingt-trois virgule zéro trois/dixmillièmes (1323,03/10.000èmes) des parties communes spéciales.
 
3/ Au niveau du premier étage :
a) en propriété privative et exclusive : Un plateau à usage de bureaux dénommé BB, d'une superficie
de deux cent trente-neuf mètres carrés septante-quatre décimètres carrés.
b) en copropriété et indivision forcée : les quatre cent quinze virgule trente-huit/dixmillièmes (415,38
/10.000èmes) des parties communes générales, en ce compris le terrain et les mille cinq cent deux
virgule quatre-vingt-huit/dixmillièmes (1502,88/10.000èmes) des parties communes spéciales.
 
4/ Au niveau du deuxième étage :
a) en propriété privative et exclusive : Un plateau à usage de bureaux dénommé BC, d'une superficie
de deux cent trente-neuf mètres carrés septante-quatre décimètres carrés.
b) en copropriété et indivision forcée : les quatre cent quinze virgule trente-huit/dixmillièmes (415,38
/10.000èmes) des parties communes générales, en ce compris le terrain et les mille cinq cent deux
virgule quatre-vingt-huit/dixmillièmes (1502,88/10.000èmes) des parties communes spéciales.
 
5/ Au niveau du troisième étage :
a) en propriété privative et exclusive : Un plateau à usage de bureaux dénommé BD, d'une superficie
de deux cent trente-neuf mètres carrés septante-quatre décimètres carrés.
Volet B
b) en copropriété et indivision forcée : les quatre cent quinze virgule trente-huit/dixmillièmes (415,38
/10.000èmes) des parties communes générales, en ce compris le terrain et les mille cinq cent deux
virgule quatre-vingt-huit/dixmillièmes (1502,88/I0000èmes) des parties communes spéciales.
 
Repris au cadastre sous la désignation « BU.REZ-1-2-3/BA-BB-BC-BD/ P1@9.ARCHI » et sous le
numéro 0706H50 P0001.
 
Origine de propriété
 
Bien sous 1.
 
Originairement et depuis une période remontant aujourd'hui à plus de trente ans, le bien prédécrit,
alors sous plus grand et en nature de deux maisons situées avenue Maistriau, numéros 28 et 30,
appartenait aux époux Charles Michel MOLDAVER et Rachel SAVRANSKY, savoir :
    •  la maison av. Maistriau, numéro 28, pour l'avoir acquise aux termes d'un acte reçu par Maître
Robert TONDREAU, notaire à Mons, en date du 25 juin 1965, transcrit au premier bureau des
Hypothèques de Mons le 1er juillet suivant, volume 2241 numéro 19.
    •  la maison av. Maistriau, numéro 30, pour l'avoir acquise aux termes d'un acte reçu par Maître
Henry DEFEVRIMONT, notaire à Mons, en date du 8 novembre 1971, transcrit au premier bureau
des Hypothèques de Mons le 9 novembre suivant, volume 2992 numéro 15.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques HOPCHET, notaire à Anvers, le 30 juin 1982, transcrit
au premier bureau des Hypothèques de Mons le 12 juillet suivant, volume 4585 numéro 4, les époux
Charles MOLDAVER et Rachel SAVRANSKY, précités, ont apporté la nue-propriété des biens dont
s'agit à la Société Civile Immobilière ayant emprunté la forme d'une Société Anonyme « B.K.
International Real Estate », en abrégé « B.I.R.E. », de Mons.
Aux termes d'un acte reçu par le même notaire HOPCHET, en date du 28 juin 1983, transcrit au
premier bureau des Hypothèques de Mons le 20 juillet suivant, volume 4719 numéro 9, les mêmes
époux MOLDAVER-SAVRANSKY ont vendu l'usufruit des biens prédécrits à la même société « B.I.
R.E.».
Aux termes d'un acte reçu par ledit notaire DE DEKEN et Maître Emmanuel TONDREAU, notaire à
Mons, en date du 8 mai 1998, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Mons le 20 mai
suivant, volume 7171 numéro 7, ladite société « B.I.R.E. » a vendu la pleine propriété desdits biens à
la Société Privée à Responsabilité Limitée « ABC Etudes et Constructions », à Bernissart, section
d'Harchies.
Selon un acte de déclaration de command reçu par ledit notaire Emmanuel TONDREAU, en date du
8 mai 1998, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Mons le 29 mai suivant, volume 7184
numéro 6, ladite Société «ABC Etudes et Constructions » a déclaré que l'acquisition des biens dont
s'agit faite par elle aux termes d'un acte antérieur reçu par ledit notaire DE DEKEN, et ledit notaire
TONDREAU, en date du 8 mai 1998, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Mons le 20
mai suivant, volume 7171 numéro 7, qui étaient alors les deux maisons d'habitations en ruines avec
terrain, avenue Maistriau, numéros 28 et 30, avait été faite pour le compte des époux Guido
CARLINO, et Antonietta LAPENTA et aux époux Philippe BOURLEAUX et Sylvia DEGEYTER.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Emmanuel TONDREAU, notaire à Mons, en date du 24 mars
2003, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Mons le 29 avril suivant, sous le numéro 40-
T-29/04/2003-03741, lesdits époux CARLINO-LAPENTA et les époux BOURLAUX-DEGEYTER et
ladite société « ABC Etudes et Constructions», ont dressé l'acte de base et le règlement de
copropriété de la résidence « EMERAUDE ».
Aux termes dudit acte de base, les époux Guido CARLINO-LAPENTA et les époux BOURLEAUX-
DEGEYTER, précités, ont renoncé au droit d'accession sur les constructions présentement vendues
au profit de ladite Société « ABC Etudes et Constructions»
Aux termes d'un acte reçu par Maîtres Emmanuel TONDREAU, susnommé, et Jean-Marie DE
DEKEN, notaire à Saint-Ghislain, en date du 24 novembre 2003, transcrit au premier bureau des
Hypothèques de Mons, sous le numéro 40-T-21/01/2004-00626, le bien dont s'agit a été vendu à
ladite société « BMIND S.A. », en ce qui concerne le terrain par les époux Guido CARLINO-
LAPENTA et les époux Philippe BOURLEAUX-DEGEYTER, précités, et en ce qui concerne les
constructions par ladite Société « ABC Etudes et Constructions».
Enfin, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 2 juillet 2008, transcrit
au premier bureau des hypothèques de Mons le 23 juillet suivant, sous la référence 40-T-
23/07/2008-07539, la société « BMIND S.A. » en faillite a vendu le bien prédécrit à Monsieur HANOT
Alain et son épouse, Madame Sophie GRULOIS, pour la totalité en nue-propriété, et à la SRL « Alain
HANOT & Cie », pour la totalité en usufruit, pour une période de 15 ans.
 
Volet B
Bien sous 2.
Originairement et depuis une période remontant aujourd'hui à plus de trente ans, le sol du bien
prédécrit (avec les constructions existantes à l'époque) appartenait à la Ville de Mons, pour en avoir
fait l'acquisition aux termes d'un acte reçu par son Bourgmestre, le 30 mai 1950.
Aux termes d'un acte reçu par Maîtres Adrien FRANEAU, notaire à Mons, et Michel VAN
BOXSTAEL, notaire à Boussu, le 27 juillet 1988, transcrit au premier bureau des Hypothèques de
Mons le 23 août suivant, volume 5459 numéro 21, la Ville de Mons a vendu le sol du bien prédécrit
(avec les constructions existantes à l'époque) à Monsieur Joseph BOSCO et à Monsieur Aldo
ZAMBITTO, lesquels, par actes des mêmes notaires du même jour par déclaration de command ont
déclaré avoir acquis ce bien pour et au nom de la Société Anonyme ALPI ; laquelle en a fait raser à
ses frais les constructions existantes.
Aux termes d'un acte reçu par Maîtres Michel VAN BOXSTAEL, notaire à Boussu, et Alain
JACQUET, notaire à La Louvière, le 5 mai 1992, transcrit au premier bureau des Hypothèques de
Mons le 6 mai suivant, volume 6084 numéro 14, la Société Anonyme ALPI, à Mons, a vendu le sol
de l'ensemble des biens prédécrits à la Société Anonyme « PROMOTIONS Y.W. » à Mons, section
de Maisières.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Alain JACQUET, susnommé, en date du 5 mai 1992, transcrit
au premier bureau des Hypothèques de Mons le 29 mai suivant, volume 6093 numéro 25, la Société
Anonyme « PROMOTIONS Y.W. », usant de la faculté de déclarer command qu'elle s'était réservée
dans l'acte de vente susvanté, a déclaré que l'acquisition était faite pour compte de la Société
Anonyme « LE MAISIERES », à La Louvière.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Charles-Bernard DEMEURE de LESPAUL, notaire à Mons, en
date du 14 septembre 1993, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Mons le 10 novembre
suivant, volume 6340 numéro 20, ladite société « LE MAISIERES » et ladite société «
PROMOTIONS Y.W. », ont dressé l'acte de base et le règlement de copropriété du complexe « LE
LIDO ».
Aux termes dudit acte de base, ladite société « LE MAISIERES » a renoncé au profit ladite société «
PROMOTIONS Y.W. » au droit d'accession sur les constructions présentement vendues.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Charles-Bernard DEMEURE de LESPAUL, notaire à Mons, en
date du 13 décembre 1993, transcrit au premier bureau des Hypothèques de Mons le 24 décembre
suivant, volume 6366 numéro 9, ladite société anonyme « LE MAISIERES », en ce qui concerne a
vendu le sol des biens prédécrits, et ladite société « PROMOTIONS Y.W. », en ce qui concerne les
constructions, ont vendu l'ensemble des biens, objet des présentes, à l'Etablissement public sous la
garante de l'Etat « L'OFFICE CENTRAL DE CREDIT HYPOTHECAIRE » à Bruxelles, devenu
actuellement la société anonyme de droit public « CREDIBE ».
Il est fait observer qu'aux termes d'un acte reçu par Maître Charles-Bernard DEMEURE de
LESPAUL, notaire à Mons, en date du 28 septembre 1994, transcrit au premier bureau des
Hypothèques de Mons le 21 octobre suivant, volume 6506 numéro 2, la Société Anonyme « LE
MAISIERES », susdite, a consenti, pour partie, un bail emphytéotique à l'IEH, à Mons.
Enfin, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 12 juillet 2006,
transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le 11 octobre suivant, sous la référence 40-T-
11/10/2006-11249, la société anonyme de droit public « CREDIBE » a vendu le bien prédécrit à
Monsieur Alain HANOT, pour la totalité en nue-propriété, et à la société « Alain HANOT et Cie »,
pour la totalité en usufruit, pour une période de 15 ans.
 
Situation locative
Les biens sont soit libres d’occupation, soit loués à des conditions bien connues des comparants,
lesquels dispensent le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.
Tous documents relatifs à l'occupation (baux écrits éventuels, avenants, garanties locatives, états
des lieux, preuve d'assurance des occupants) ont été remis ou le sont à l'instant à la société qui le
reconnaît.
Sans préjudice de l'application en sa faveur de certaines dispositions légales en matière de renon, la
société sera subrogée dès ce jour dans les droits et obligations des apporteurs à l'égard des
occupants.
 
Situation hypothécaire
(...)
 
Assainissement du sol
Les comparants déclarent que leur attention a été attirée sur les dispositions du Décret wallon du 1er
mars 2018 « relatif à la gestion et à l’assainissement des sols », en vertu duquel toute personne qui
possède ou assure la maîtrise effective d’un immeuble pollué ou potentiellement pollué (en qualité d’
exploitant, de propriétaire – cédant ou cessionnaire – ou de possesseur) peut être tenue à un
Volet B
ensemble d’obligations environnementales, allant de la gestion du sol à l’assainissement de celui-ci.
Les extraits conformes de la Banque de donnée de l’état des sols, datés du 28/10/2020, énoncent ce
qui suit : « Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. »
Les apporteurs déclarent qu’ils ne détiennent pas d’information supplémentaire susceptible de
modifier le contenu de ces attestations du sol.
Les comparants déclarent avoir reçu une copie des documents précités.
 
 
Conditions générales de l’apport
 
1/ La société a la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour par la prise de
possession réelle et effective ou par la perception des loyers, à charge d'en payer et supporter à
compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l'entière décharge
des apporteurs.
 
2/ Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie des vices du sol
ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et
discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à faire valoir les unes à
son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre les
apporteurs.
 
3/ Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassent-elles un
vingtième fera profit ou perte pour la société.
 
4/ Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
 
5/ Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans les biens apportés et appartenant à
des tiers ne font pas l'objet du présent apport. La société devra faire les mutations nécessaires à son
nom pour ce qui concerne l'eau, le gaz et l'électricité.
 
6/ La société sera subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs en ce qui concerne les
mitoyennetés.
 
7/ La présente société est censée avoir parfaite connaissance des titres de propriété et des baux
écrits relatifs aux biens apportés, le notaire soussigné étant dispensé expressément d'en faire plus
ample mention aux présentes.
La présente société sera subrogée dans tous droits et obligations en résultant, sans recours contre
les apporteurs, ni intervention de sa part.
 
8/ Urbanisme
 
Les apporteurs déclarent à propos du bien ce qui suit :
 
Bien sous 1.
De la consultation du géoportail de Wallonie effectuée en date du 28/10/2020, il ressort que le bien
prédécrit est repris ou concerné par :
    •  Plan de secteur : zone d’habitat
    •  Règlement Général sur les Bâtisses : zones protégées
    •  Règlement Communal d’Urbanisme (RCU) : Aire B de la première couronne
    •  Schéma de structure communal (SSC) : zone d’habitat urbain de première couronne
    •  Plans Communaux d’Aménagement : néant
    •  Lotissements (LOTIS) : néant
    •  Aménagement foncier : néant
    •  Revitalisation urbaine : néant
    •  Rénovation urbaine : néant
    •  Patrimoine – Biens en liste de sauvegarde – Série : néant
    •  SEVESO : néant
    •  Aléa d’inondation : néant
    •  Zones de consultation de la DRIGM : néant
    •  Atlas du karst wallon : néant
    •  Conservation de la nature : néant
    •  Réseau Natura 2000 en vigueur – Paquetage – Projet Natura 2000 : néant
Volet B
 
Sauf ce qui suit, le bien ne fait l’objet ni d’un permis d’urbanisation (ou d’un permis de lotir assimilé),
ni d’un permis d’urbanisme (permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou
permis intégré) délivré après le 1er janvier 1977, ni d’un certificat d’urbanisme n°1 ou 2 en vigueur ;
Indépendamment des établissements qui concerneraient la copropriété elle-même, le bien n’abrite
aucun établissement soumis à permis d’environnement (classe I ou II), anciennement permis d’
exploiter, ou à déclaration environnementale de classe III (par exemple, citerne à mazout d’au moins
3.000 litres, citerne aux gaz d’au moins 3.000 litres, unité d’épuration individuelle,…).
Le bien fait l’objet des permis suivants :
    •  Permis d’urbanisme délivré par la Ville de Mons, le 11 juillet 2002 sous la référence
AB14664/FD
    •  Permis d’urbanisme modificatif délivré par la Ville de Mons le 10 avril 2003, sous la référence AB
15451/FD/MR
    •  Permis d’urbanisme modificatif quant à l’aménagement des combles, délivré par la Ville de Mons
le 19 septembre 2003, sous la référence AB 15719/FD
 
Bien sous 2.
De la consultation du géoportail de Wallonie effectuée en date du 28/10/2020, il ressort que le bien
prédécrit est repris ou concerné par :
    •  Plan de secteur : zone d’habitat d’intérêt culturel, esthétique et historique
    •  Règlement Général sur les Bâtisses : zones protégées, zone de réservation
    •  Règlement Communal d’Urbanisme (RCU) : Aire A du centre
    •  Schéma de structure communal (SSC) : zone d’habitat urbain de centreville et d’intérêt culturel,
esthétique et historique.
    •  Lotissements (LOTIS) : néant
    •  Aménagement foncier : néant
    •  Périmètres de remembrement urbain (PRU) : néant
    •  Revitalisation urbaine : néant
    •  Rénovation urbaine : néant
    •  Patrimoine – Biens en liste de sauvegarde – Série : néant
    •  SEVESO : néant
    •  Aléa d’inondation : néant
    •  Zones de consultation de la DRIGM : néant
    •  Atlas du karst wallon : néant
    •  Conservation de la nature : néant
    •  Réseau Natura 2000 en vigueur – Paquetage – Projet Natura 2000 : néant
 
Sauf ce qui suit, le bien ne fait l’objet ni d’un permis d’urbanisation (ou d’un permis de lotir assimilé),
ni d’un permis d’urbanisme (permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou
permis intégré) délivré après le premier janvier mil neuf cent septante-sept, ni d’un certificat d’
urbanisme n°1 ou 2 en vigueur ;
Indépendamment des établissements qui concerneraient la copropriété elle-même, le bien n’abrite
aucun établissement soumis à permis d’environnement (classe I ou II), anciennement permis d’
exploiter, ou à déclaration environnementale de classe III (par exemple, citerne à mazout d’au moins
3.000 litres, citerne aux gaz d’au moins 3.000 litres, unité d’épuration individuelle,…).
Le bien fait l’objet du permis suivant : Permis d’urbanisme délivré par la Ville de Mons en date du 2
avril 1992 portant la référence AB 8597, ayant pour objet la construction d’un hôtel.
 
Infraction urbanistique
L’apporteur déclare qu'à sa connaissance, les constructions existantes ont été érigées dans le
respect de la réglementation applicable en matière d'aménagement du territoire et d'urbanisme et
que, dans la mesure où elles devaient être autorisées par un permis de bâtir, celles-ci sont
conformes au permis en vertu duquel elles ont été autorisées.
Il ajoute que le bien ne recèle aucune infraction en vertu de l’article D.VII.1, de sorte qu’aucun
procès-verbal de constat d’infraction n’a été dressé.
 
Absence d’engagement
L’apporteur déclare qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT.
Il ajoute que le bien ne recèle aucune infraction aux normes applicables en matière d’urbanisme et d’
aménagement du territoire et que l’ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou
Volet B
maintenus à son initiative sont conformes aux normes applicables en matière d’urbanisme et d’
aménagement du territoire.
 
Information générale
Il est en outre rappelé que:
    •  Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 ne peut être accompli sur le bien tant que le
permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
    •  Il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme.
    •  L’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir un permis d’
urbanisme.
    •  Mentions prévues par le Règlement général sur la protection de l’environnement : Le bien ne fait
l’objet d’aucun permis d’environnement, anciennement permis d’exploiter, de sorte qu’il n’y a pas lieu
de faire mention de l’article 60 du RGPE.
Les comparants ont expressément requis le Notaire soussigné de préparer le présent acte sans
attendre d’être en possession d’un écrit émanant de l’administration communale et reprenant les
renseignements urbanistiques. Ils le déchargent de toute responsabilité, à cet égard.
 
9/ Conditions spéciales
 
L’apporteur déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas d’autres conditions spéciales que celles
reprises dans le titre de propriété et dans les actes de base prédécrits, et que, personnellement, il
n'en a concédé aucune et qu'il décline toute responsabilité quant aux conditions spéciales qui
auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance des conditions spéciales reprises dans les titres
de propriété et dans les actes de base, et dispensent expressément le Notaire instrumentant de les
reproduire au présent acte.
La société bénéficiaire de l'apport sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et
obligations découlant desdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application,
à la pleine et entière décharge de l’apporteur.
 
10/ Statuts de la copropriété
 
1°. Acte de base
 
Les représentants de la société reconnaissent avoir pris connaissance de l'acte contenant les statuts
de la copropriété de l'immeuble, dont question ci-avant, pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes, savoir :
    •  Pour le bien sous 1. : l’acte reçu par le Notaire Emmanuel TONDREAU, à Mons, le 24 mars
2003 au premier bureau des hypothèques de Mons le 29 avril suivant, sous la référence 40T-
29/04/2003-03741, ainsi que l’acte de base modificatif reçu par le même Notaire le 5 novembre
2003, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons le 22 décembre  suivant, sous la
référence 40T-22/12/2003-11611.
    •  Pour le bien sous 2. : l’acte reçu par le Notaire CharlesBernard DEMEURE de LESPLAUL, à
Mons, le 14 septembre 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Mons le 10 novembre
suivant, volume 6340, numéro 20.
Ils acceptent toutes les clauses, conditions et servitudes éventuelles pouvant résulter desdits actes
comme régissant l'immeuble dont fait partie le bien apporté et reconnaissent que la société
bénéficiaire de l'apport sera subrogée ainsi que tous ses ayants droit et ayants cause à tous titres,
dans tous les droits et obligations résultant desdits actes et des modifications régulièrement décidées
par les assemblées générales des copropriétaires.
Lors de toute mutation en propriété ou en jouissance ayant pour objet le bien prédécrit, tous actes
translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance y compris les baux, devront contenir la
mention expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance desdits statuts de la
copropriété et qu'il est subrogé dans tous les droits et dans toutes les obligations qui en résultent,
étant, en outre, subrogé dans tous les droits et obligations résultant ou qui en résulteront des
modifications régulièrement décidées par les assemblées générales des copropriétaires.
 
2°. Renseignements transmis par le syndic
 
Les comparants ont expressément requis le Notaire soussigné de préparer le présent acte sans
Volet B
attendre d’être en possession des renseignements du syndic, visés à l'article 577-11 § 2 du Code
civil.
Les comparants nous déclarent avoir obtenu tous les documents et informations dont question au § 1
de l'article 577-11 et déchargent le Notaire de toute responsabilité, à cet égard.
 
3°. Charges communes et provisionnement des fonds
 
Les comparants déclarent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur le fait que,
conformément à la loi, la société est tenue, nonobstant toute clause contraire, à l'égard de la
copropriété, au paiement des dépenses, frais et dettes énoncées par le § 2, 1, 2°, 3° et 4° de l'article
577-11 du Code civil.
 
1. Charges communes ordinaires
La société supportera les charges ordinaires à compter de ce jour, au prorata de la période en cours,
sur base d'un décompte à établir par le syndic.
 
2. Charges extraordinaires et appels de, fonds
La société supportera le montant:
    1.  des dépenses de conservation, d'entretien, de réparation et de réfection décidées par
l'assemblée générale ou le syndic avant ce jour, mais dont le paiement est demandé
postérieurement à ce jour;
    2.  des appels de fonds approuvés par l'assemblée générale des copropriétaires avant ce jour et le
coût des travaux urgents dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à ce jour;
    3.  des frais liés à l'acquisition de parties communes, décidés par l'assemblée générale avant ce
jour, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à ce jour;
    4.  des dettes certaines dues par l'association des copropriétaires à la suite de litiges nés
antérieurement à ce jour, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à ce
jour.
 
3. Fonds de réserve
Les comparants déclarent savoir que la quote-part de l'apporteur dans le fonds de réserve de
l'immeuble continue à appartenir à l'association des copropriétaires.
 
4°. Frais
 
Tous les frais d'informations et de remises des documents visés par l'article 577-11 § 1 et 2 du Code
civil sont à charge de l'apporteur.
 
Mutation
Aucune mutation n'a eu lieu dans les cinq dernières années précédant le présent apport.
 
Dispense d'inscription d'office
L’Administration Générale de la Documentation patrimoniale est dispensée de prendre inscription
d'office lors de la transcription d'une expédition des présentes
 
 
Réalisation de l'apport
 
A l'instant interviennent :
Monsieur HANOT Alain Louis Ghislain, né à Mons le 26 décembre 1964, numéro national (...), et son
épouse, Madame GRULOIS Sophie Simonne Louise Colette, née à Mons le 23 mars 1965, numéro
national (...), domiciliés à 7011 Mons (Ghlin), Chemin Bouteiller 5.
Mariés sous (...).
Lesquels ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre
du jour de la présente assemblée, déclarent faire apport à la présente société comme suit :
    •  Monsieur Alain HANOT et Madame Sophie GRULOIS : de la totalité en nuepropriété du bien
repris ci-dessus sous 1.
    •  Monsieur Alain HANOT seul : de la totalité en nuepropriété du bien repris ci-dessus sous 2.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
Volet B
    •  A Monsieur Alain HANOT, prénommé : cinq cent soixantesix (566) actions nouvelles
entièrement libérées, qui accepte ;
    •  A Madame Sophie GRULOIS, prénommée : quatrevingt-cinq (85) actions nouvelles entièrement
libérées, qui accepte.
 
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
 
Les personnes présentes constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le
capital étant effectivement porté à deux millions deux cent septante-et-un mille neuf cent euros
(2.271.900,00 €), et étant représenté par mille sept cent vingt-trois (1.723) actions, sans désignation
de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
Vote :  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
2. DEUXIEME RÉSOLUTION
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote :  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
3. TROISIEME RÉSOLUTION
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Vote :  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
4. QUATRIEME RÉSOLUTION
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ALAIN HANOT ET CIE. ".
Volet B
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet  
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l ‘étranger :
    1.  Toutes activités d’investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières,
actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêt émis par toutes sociétés belge ou
étrangère. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, à
l’exception de celles réservées par la loi aux banques et aux agents de change.
    2.  L’exercice et l’application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de
toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans préjudice à ce qui précède,
tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la société d’une partie
ou d’une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres
services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans
laquelle la société est intéressée, aux conditions qu’elle jugera bonnes.
    3.  Toutes activités immobilières, notamment l’achat, la vente, l’échange, la location, le leasing, la
gérance, la gestion, et caetera…. de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, la société pourra
participer à toute convention concernant la transformation ou l’aménagement de ces immeubles,
participer à toute opération de promotion immobilière, adopter le statut de marchand de biens. Elle
pourra réaliser toutes activités généralement quelconques, de nature civile, commerciale, financière
ou administrative en relation directe ou indirecte avec les opérations immobilières.
    4.  Toutes activités de consultance et d’audit de portefeuilles d’assurances d’entreprises, de
collectivités et parastataux.
    5.  Toutes activités de consultance en général ;
    6.  Toutes activités liées à l’application des techniques de risk management.
    7.  Toutes activités concernant la formation en général ;
    8.  Toutes activités de coaching,
    9.   Réalisation d’études de marché et études marketing, mise en place de plans marketing y
compris l’écriture de textes ;
    10.  L’organisation d’évènements ;
    11.  L’intermédiaire commercial, la vente (pour autrui ou pour soi) ;
    12.  Les prestations administratives et de Management ;
 
Ainsi que toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible de favoriser son développement.
 
L'énumération qui précède n'est pas limitative
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
 
En rémunération des apports, mille sept cent vingt-trois (1.723) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
Volet B
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration – contrôle
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur HANOT Alain,
prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Volet B
Titre V. Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 20 du mois de mai, à 14
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
Volet B
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution – liquidation
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote :  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
5. CINQUIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, Rue Pierre-Joseph
Duménil 4, 3e étage.
 
Vote :  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
Pour extrait analytique conforme, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire à Mons.
Sont déposés :
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes
- le rapport du réviseur et du conseil d’administration
- les statuts coordonnés