N° d'entreprise : 0771932136
Nom
(en entier) : QUANTESSENCE FINANCIAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
QUANTESSENCE FINANCIAL », ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles),
Boulevard Albert II numéro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles/section
francophone) sous le numéro 0771.932.136, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la  Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°
0890.388.338, le vingt-neuf novembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement
de Bruxelles 3, le cinq décembre suivant, volume 0, folio 0, case 30024, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Formalités préalables à l'apport transfrontalier d’universalité et rapports
a) Projet commun d’apport transfrontalier d’universalité
Les organes d’administration de la société de droit britannique « QUANTESSENCE FINANCIAL Ltd
» (la Société Apporteuse) et de la société anonyme « QUANTESSENCE FINANCIAL » (la Société
Bénéficiaire), ont établi sous seing privé le 4 août 2022 un projet commun d’apport transfrontalier d’
universalité, conformément à l'article 12:93 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet d’apport a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 4 août 2022 et
été publié aux Annexes du Moniteur belge le 16 août suivant sous le numéro 0098145.
b) Informations à l’actionnaire unique
L’actionnaire unique a pu prendre connaissance, avant l'assemblée, du projet commun d’apport
transfrontalier d’universalité ainsi que, du rapport écrit et circonstancié de l’organe d’administration
de la Société établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er  du
Code des sociétés et associations et du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:
179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
c) Décision de la Société Apporteuse
Les actionnaires de la Société Apporteuse ont pris la décision, conformément à l'article 12:94 § 1 du
Code des sociétés et associations, de procéder à l'apport transfrontalier d’universalité.
d) Rapports sur l’apport en nature
1. L’organe d'administration de la Société Bénéficiaire a dressé le rapport prescrit aux articles 7:179,
§ 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie
spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire unique et qui expose l'intérêt que l'apport
en nature présente pour la société.
2. Le commissaire de la Société Bénéficiaire a également dressé le rapport prescrit aux articles
l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport en
Volet B
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SA Quantessence Financial dans le cadre de notre mission de commissaire pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 mai 2022.
Cet apport en nature intervient dans le cadre de l'augmentation du capital de la SA Quantessence
Financial par apport d’universalité au sens de l'article 12:9 du CSA de Quantessence Financial
Limited, une société de droit britannique.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Si l’Apport d’Universalité est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, la
Société augmentera son capital à concurrence de la valeur nette comptable de QF Ltd au jour de la
décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société approuvant l’apport (« la Date de
Réalisation »). Etant donné que cette valeur nette comptable ne peut être déterminée avant la Date
de Réalisation, il est proposé d'augmenter provisoirement le capital de la Société à concurrence d'un
montant de quatre millions huit cent cinquante-cinq mille six cent soixante-sept euros virgule trente-
quatre centimes (4.855.667,34 EUR) qui correspond à l’actif net comptable de QF Ltd au 31
décembre 2021 converti au taux du 6 octobre en euros (sur base du site de conversion https:
//tauxde.com/euro-livre-prevision#1), pour le porter de septante-cinq mille euros (75.000 EUR) à
quatre millions neuf cent trente mille six cent soixante-sept euros virgule trente-quatre centimes
(4.930.667,34 EUR). Ensuite, lorsque la valeur nette comptable de QF Ltd à la Date de Réalisation
pourra être déterminée, le montant définitif de l'augmentation de capital de la Société sera constaté
authentiquement. Le conseil d’administration et le commissaire établiront alors des rapports écrits et
circonstanciés complémentaires.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description des biens à porter.
Vu que l’apport d’universalité ne prendra effet qu’à la Date de Réalisation et que le montant de l’
augmentation de capital ne pourra être déterminé qu’à cette même Date de Réalisation, nous ne
pouvons pas encore nous exprimer sur l’évaluation appliquée à ce jour, ni sur le fait que les modes d’
évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle provisoire consiste en 25.842 actions sans mention de valeur nominale de la
SA Quantessence Financial. Le nombre définitif d'actions à émettre ne sera déterminé qu’après la
détermination de la valeur définitive de marché de l’universalité. Dès que son évaluation définitive
sera ainsi déterminée, les ajustements nécessaires seront effectués. À cet effet, le conseil d’
administration de la Société établira, postérieurement à la Date de Réalisation, un rapport écrit et
circonstancié complémentaire sur base de la rémunération définitive attribuée et le commissaire de
la Société établira également un rapport complémentaire sur la base de la valeur de marché
définitive. Le présent rapport n’a qu’un charactère provisoire.
À la lumière de ces rapports complémentaires, les actionnaires de la Société seront appelés, lors d’
une nouvelle assemblée générale extraordinaire, à fixer définitivement le nombre d’actions
nouvellement émises dans le cadre de l’apport d’universalité, étant entendu que l’apport d’
universalité sortira ses effets à compter de la Date de Réalisation.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
Conformément à ce qui a été décrit dans les paragraphes précédents, le présent rapport n’a qu’un
charactère provisoire . Le conseil d’administration de la Société établira, postérieurement à la Date
de Réalisation, un second rapport écrit et circonstancié complémentaire sur base de la rémunération
définitive attribuée et le commissaire de la Société établira également un rapport complémentaire sur
base de la valeur de marché définitive.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
Volet B
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n’ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsables :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 15 novembre 2022
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Bert KEGELS ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l’actionnaire
unique reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
Deuxième résolution - Décision sur l’apport transfrontalier d’universalité
Conformément au projet commun d’apport transfrontalier d’universalité, l’assemblée décide d’
approuver l'apport par la société de droit britannique « QUANTESSENCE FINANCIAL Ltd »
préqualifiée (la Société Apporteuse) à la société anonyme « QUANTESSENCE FINANCIAL » (la
Société Bénéficiaire) de l’ensemble de son patrimoine actif et passif (transfert à titre universel)
permettant l’exploitation de son activité de services de support technologique pour des transactions
financières impliquant une ou plusieurs institutions financières (notamment le calcul d'algorithmes, le
rééquilibrage de portefeuilles d'actifs et la gestion et la transmission d'ordres portant sur des actifs
financiers) (« l’Universalité »), et moyennant attribution à la Société Apporteuse de vingt-cinq mille
huit cent quarante-deux (25.842) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire (nombre provisoire),
sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.
Aucune soulte en espèces ne sera versée dans le cadre de cette opération.
La rémunération provisoire des vingt-cinq mille huit cent quarante-deux (25.842) actions nouvelles
est calculée sur la base de la valeur du marché de l’Universalité apportée, soit à ce jour, une valeur
provisoire évaluée à 19.382.000 euros. La valeur définitive sera égale au prix définitif tel que prévu
Volet B
dans le ruling fiscal effectué dans le cadre de l’apport d’universalité. La valeur de marché provisoire a
été déterminée sur la base d'une moyenne entre les évaluations obtenues en appliquant (i) la
méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted cash flow – DCF) et (ii) la méthode des
multiples. En conséquence, le nombre définitif d'actions à émettre sera déterminé après la
détermination de la juste valeur de marché de l’Universalité apportée. Dès que cette valeur sera
déterminée, les ajustements nécessaires seront effectués.
Pour autant que de besoin il est précisé que les éléments qui sont intrinsèquement liés à la structure
juridique de la Société Apporteuse, tels que repris dans le rapport de l’organe d'administration, ne
constituent pas des éléments d’actifs et de passifs compris dans l’Universalité apportée et ne font
donc pas partie de l’apport.
Du point de vue juridique et du point de vue comptable (et fiscal), l’apport d’universalité prendra effet
à la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Bénéficiaire
approuvera l’apport transfrontalier d’universalité.
Description de l’universalité apportée
Et le jour de l'acte est ici intervenue la Société Apporteuse préqualifiée et représentée comme dit est,
qui déclare apporter à la présente société l’ensemble de son patrimoine actif et passif (transfert à
titre universel), rien excepté ni réservé, permettant l’exploitation de son activité de services de
support technologique pour des transactions financières impliquant une ou plusieurs institutions
financières (notamment le calcul d'algorithmes, le rééquilibrage de portefeuilles d'actifs et la gestion
et la transmission d'ordres portant sur des actifs financiers). Pour autant que de besoin il est précisé
que les éléments qui sont intrinsèquement liés à la structure juridique de la Société Apporteuse, tels
que repris dans le rapport de l’organe d'administration, ne constituent pas des éléments d’actifs et de
passifs compris dans l’Universalité apportée et ne font donc pas partie de l’apport.
Le représentant de la Société Apporteuse déclare que l’Universalité apportée ne contient pas d’
immeubles et/ou de droits réels immobiliers.
Conditions générales de l'apport
1. Conformément à l’article 12:96 du Code des sociétés et des associations, le présent apport d’
universalité entraîne de plein droit le transfert de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la
présente Société Bénéficiaire.
2. La présente société aura la propriété des biens et droits apportés à partir du jour de l'acte.
3. La Société Bénéficiaire de l'apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société
Apporteuse dans le cadre de l’Universalité apportée.
4. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La présente société déclare
avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
Pouvoirs spéciaux afin d’acter le montant définitif de l'augmentation de capital et le nombre définitif d’
actions émises dans le cadre de l’apport d’universalité
L’assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat du cabinet CMS DeBacker à Bruxelles, et/ou à tout
collaborateur de l’étude du notaire soussigné, aux fins, lorsque (i) le montant définitif de
l'augmentation de capital aura été déterminé sur la base de la valeur nette comptable de l’
Universalité apportée à la date de réalisation de l'apport et (ii) le nombre définitif d'actions à émettre
sera déterminé après la détermination de la juste valeur de marché de l’Universalité apportée et
moyennant la remise préalable d’un rapport de l’organe d'administration établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations
et d’un rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, §
1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, de constater par acte notarié, le montant
définitif de l'augmentation de capital et le nombre définitif d’actions émises et de modifier les statuts
en conséquence.
 
Troisième résolution - Augmentation de capital
En représentation de l’Universalité apportée, l’assemblée décide d’augmenter le capital à
concurrence d’un montant égal à la valeur nette comptable de l’Universalité apportée à la date de
réalisation de l'apport. Etant donné que cette valeur nette comptable ne peut être déterminée avant
la date de réalisation, augmentation du capital à concurrence d'un montant provisoire de quatre
millions huit cent cinquante-cinq mille six cent soixante-sept euros virgule trente-quatre centimes 
(4.855.667,34 €) pour le porter de septante-cinq mille euros (75.000,00 €) à quatre millions neuf cent
trente mille six cent soixante-sept euros virgule trente-quatre centimes (4.930.667,34 €), avec
création de vingt-cinq mille huit cent quarante-deux (25.842) actions nouvelles (nombre provisoire),
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant
les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à partir de leur émission. Le montant de
quatre millions huit cent cinquante-cinq mille six cent soixante-sept euros virgule trente-quatre
centimes (4.855.667,34 €) correspond à l’actif net comptable de l’Universalité apportée au 31
décembre 2021 converti au taux du 6 octobre 2022 en euros (sur base du site de conversion https:
Volet B
//tauxde.com/euro-livre-prevision#1). Lorsque la valeur nette comptable de l’Universalité apportée à
la date de réalisation pourra être déterminée, le montant définitif de l'augmentation de capital de la
Société sera constaté authentiquement.
Ces actions nouvelles sont attribuées à la Société Apporteuse.
 
Quatrième résolution - Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à quatre millions neuf cent trente mille six cent soixante-sept euros virgule trente-
quatre centimes (4.930.667,34 €). Il est représenté par vingt-cinq mille neuf cent quarante-deux
(25.942) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
 
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et/ou à tout avocat du cabinet CMS DeBacker, à Bruxelles, aux fins d’
effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, en ce compris la
mise à jour du registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
spécial du Conseil d'Administration, rapport du Réviseur d'Entreprises.