N° d'entreprise : 0716788428
Nom
(en entier) : LUCIEN BIKE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Mail 50
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf mars deux mille vingt-quatre.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Lucien Bike", ayant son
siège à 1050 Bruxelles (Ixelles), Rue du Mail 50, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée sous la dénomination « Goodbikes » en vertu d'un acte reçu par le
notaire Jean Didier GYSELINCK, à Bruxelles, le 21 décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 27 décembre suivant, sous le numéro 18342336.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
le notaire Peter VAN MELKEBEKE, à Bruxelles, le 28 décembre 2023, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 16 février 2024, sous le numéro 24029140.
La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0716.788.428.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE – PAS DE COMPOSITION D’UN BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures 25 minutes sous la présidence de Madame BOUANANE Imane,
collaboratrice de "BERQUIN NOTAIRES", dans le cadre du présent acte élisant domicile au siège de
la société "BERQUIN NOTAIRES", prénommée.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L’actionnaire unique, étant la société anonyme « D’Ieteren Automotive SA/NV », ayant son siège à
1050 Bruxelles (Ixelles), Rue du Mail 50, et titulaire du numéro d’entreprise 0466.909.993, est
représenté, et déclare posséder la totalité des 6.787 actions.
Représentation – Procuration
L’actionnaire unique est représenté par Madame BOUANANE Imane, prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d’une (1) procuration sous seing privé, laquelle restera
conservée dans le dossier du notaires soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.            Prise de connaissance des rapports suivants:
a.            le rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2023, établi
en application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations ; et
b.            le rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
2.            Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
3.            Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les
résolutions prises.
4.            Renouvellement du mandat des administrateurs et adaptation de la durée de leur mandat.
5.            Procuration pour la coordination des statuts.
6.            Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises.
7.            Procuration pour les formalités.
II. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
III. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié du nombre total des actions émises, et la transformation ne sera acceptée que
si elle réunit les trois quarts au moins des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions au
numérateur ou au dénominateur.
IV. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L’actionnaire unique est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être
produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont
été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la
conservation des originaux (le cas échéant, sous forme électronique) dans les archives de la
Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droits de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions en vertu desquelles il
participe à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l’objet d’un quelconque droit
de gage ou de toute autre limitation à l’exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
 
PREMIERE RESOLUTON: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
a.            le rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2023, établi
en application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations ; et
b.            le rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique déclare en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
                Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant la société à responsabilité limitée "KPMG
Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
représentée par Monsieur Axel JORION, réviseur d’entreprises, établi le 28 mars 2024, sont rédigées
littéralement comme suit:
                « Abstention de conclusion
                En raison de l’importance du point décrit dans la section « Fondement de l’abstention de
conclusion », nous n’avons pas été en mesure conclure sur l’absence de faits qui nous laissent à
penser que i) l’état résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects
significatifs, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et ii) que l’actif net, repris
dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué,
dans tous ses aspects significatifs.
                Fondement de l’abstention de conclusion
Les déficiences de contrôle interne identifiées génèrent des anomalies dans la valorisation des
stocks, influençant, par ailleurs, la variation des stocks de l’exercice et par conséquent l’actif net
repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration. Etant
donné que l’organe d’administration n’a pas été en mesure de procéder à la valorisation des stocks à
la valeur d’acquisition tel que prescrit par l’article 3:47 de Arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations, il ne nous a pas été possible de quantifier l’
impact d’une éventuelle surévaluation ou sous-évaluation de la valeur des stocks, sur la variation des
stocks figurant au compte de résultats et par conséquent sur l’actif net repris dans l’état résumant la
situation active et passive établi par l’organe d’administration. En raison de cette situation, il nous a
été impossible de réaliser les procédures alternatives suffisants. ".
                Conservation et dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
sera conservé dans le dossier (électronique) du notaire soussigné.
Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation en un société anonyme.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0716.788.428 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 31 décembre 2023.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte d’apport disponible. Tous les éléments d'actif et
de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société
anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Lucien Bike".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en gros ou en détail, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger:
- l’achat, la vente, la location et l’entretien de tous moyens de mobilité existants ou non encore
découvert à ce jour;
- l’achat, la vente, la location et l’entretien de vélos de quelques types que ce soit;
- l’achat, la vente, la location et l’entretien de tout le matériel et accessoires en rapport avec la
mobilité ou le cyclisme;
- l’organisation de salon et bourses ou toutes sortes d’évènements ayant un lien avec la mobilité, le
tourisme et le cyclisme au sens large;
- l’achat et la vente de services liés à la mobilité, au tourisme et au cyclisme;
- l’acquisition, la vente, l’échange, la location, le lotissement, la division, la mise en copropriété de
tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que l’acquisition et la concession de tous droits réels
immobiliers.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non. La société pourra faire toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son
objet. Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité. La société peut être
administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à neuf million huit cent cinquante-deux mille huit six cent soixante cent euros (€
9.852.660,00).
Il est représenté par six mille sept cent quatre-vingt-sept (6.787) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 14 mai à 10 heures.
Si ce jour est une samedi, une dimanche, ou un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le
jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES -
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Renouvellement du mandat des administrateurs.
L'assemblée décide de renouveler, avec effet à partir de ce jour, le mandat de tous les
administrateurs actuels de la Société, notamment:
- la société à responsabilité limitée « MAJUBA », ayant son siège à 3001 Leuven, Geldenaaksebaan
326, et titulaire du numéro d’entreprise 0778.910.790, agissant par son représentant permanent,
Monsieur LECHAT Karl Albert Benoit Emmanuel, né à Leuven le 19 septembre 1977 ;
- la société en commandite « GROUP-E », ayant son siège à 1331 Rixensart, Rue du Panorama 13,
et titulaire du numéro d’entreprise 0837.215.413, agissant par son représentant permanent, Monsieur
EVERS Gérald Marguerite Julius Luise Mathieu Paul, né à Eupen le 28 septembre 1984 ;
- Monsieur DOUMIT Pierre, né à Bruxelles le 7 septembre 1984 ; et
- Monsieur GILLET Réginald Lambert Gabriel Marc Marie, né à Berchem-Sainte-Agathe le 16
octobre 1975.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029 et sera non
rémunéré. Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution de leur mandat.
Les administrateurs prénommés ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique ni à l’
étranger.
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "BERQUIN
NOTAIRES" SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société,
le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: $https://statuts.notaire.be.
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Annick Delmaire, Madame Nadine Crocaerts,
Monsieur Tim Sohier, Madame Julie Vandenweghe, Monsieur Anton Baeten, Madame Alessandra
Oliver et Monsieur Thomas Van de Wiel, qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de « BDO
Advisory » SRL, à 1050 Bruxelles (Ixelles), Rue de Stassart 35, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire l'a entièrement informé
sur ses droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et
qu'il l'a conseillé en toute impartialité.
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
                Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n’est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, reconnait avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
 Le notaire confirme les données d'identité  du représentant de l'actionnaire unique au vu de sa carte
d’identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l’actionnaire unique, représenté
comme dit ci-avant,  et moi, notaire, avons signé.
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du commissaire
établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire