Ondernemingsnr : 0885612572
Naam
(voluit) : TILIA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lenniksebaan 1479
 : 1602 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
"TILIA HOLDING"
Naamloze Vennootschap
Lenniksebaan 1479
1602 Vlezenbeek
RPR BE 0885.612.572
 
KAPITAALVERMINDERING IN HET KADER VAN ARTIKEL 537 WIB – AANPASSING STATUTEN
 
Er blijkt uit een akte verleden op één juni tweeduizend tweeëntwintig, voor mij, Puk De
Baerdemaeker, notaris te Lennik, dat is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennoot-schap "TILIA HOLDING", met maatschappelijke zetel te
1602 Vlezenbeek, Lenniksebaan 1479, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder
nummer 0885.612.572.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen.
1. Vermindering van het kapitaal
De algemene vergadering beslist éénparig het maatschappelijk kapitaal te verminderen met zes
miljoen euro (6.000.000,00 EUR) om het terug te brengen van zes miljoen tweeënzestigduizend euro
(6.062.000,00 EUR) naar tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) door terugbetaling in speciën
aan de aandeelhouders die de drie miljoen driehonderd vijfenzestigduizend honderd vierendertig
(3.365.134) aandelen, hetzij één miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd
zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse A en één miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend
vijfhonderd zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse B, houden dewelke gecreëerd werden ter
gelegenheid van de kapitaalverhoging die heeft plaatsgevonden blijkens voormelde akte van notaris
Dirk Van Den Haute, van 26 mei 2014. De terugbetaling zal bijgevolg integraal en exclusief
geschieden aan de houders van deze destijds gecreëerde aandelen.
De voorzitter verklaart, hetgeen door de algemene vergadering éénparig wordt bevestigd, dat de drie
miljoen driehonderd vijfenzestigduizend honderd vierendertig (3.365.134) aandelen, hetzij één
miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse A
en één miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd zevenenzestig (1.682.567) aandelen
klasse B, thans toebehoren aan:
- de heer Dirk Lindemans, voornoemd: één miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd
zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse A
- de heer Geert Lindemans, voornoemd: één miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd
zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse B
Ingevolge de kapitaalvermindering worden één miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd
zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse A vernietigd en één miljoen zeshonderd
tweeëntachtigduizend vijfhonderd zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse B vernietigd.
Ondergetekende notaris wijst de algemene vergadering op artikel 7:208 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen dat voorschrijft dat aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk behandeld dienen te worden.
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 7:208 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toelichting daaromtrent gegeven door ondergetekende notaris. Aldus
geïnformeerd verklaart de algemene vergadering dat zij van mening is dat aandeelhouders die zich
in gelijke omstandigheden bevinden wel degelijk gelijk worden behandeld door deze beslissing en
beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen tot het doorvoeren van de
kapitaalvermindering op voormelde wijze.
Deze kapitaalsvermindering wordt aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal ingebracht bij de
kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 537 WIB92 doorgevoerd en verleden door de algemene
vergadering gehouden voor notaris Dirk Van Den Haute, te Lennik, op 26 mei 2014, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna, onder nummer
14118466.
2. Vaststelling verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
Met éénparigheid stelt de algemene vergadering vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het
feit dat de voormelde kapitaalvermindering van zes miljoen euro (6.000.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat er drie miljoen driehonderd vijfenzestigduizend honderd vierendertig
(3.365.134) aandelen, hetzij één miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend vijfhonderd
zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse A en één miljoen zeshonderd tweeëntachtigduizend
vijfhonderd zevenenzestig (1.682.567) aandelen klasse B werden vernietigd en bijgevolg dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door drie miljoen tweehonderd vijftigduizend (3.250.000) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder één/ drie miljoen tweehonderd vijftigduizendste (1/3.250.000) van het
kapitaal vertegenwoordigen, welke aandelen dezelfde stemrechten hebben en verdeeld zijn in 2
categorieën, hetzij één miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend (1.625.000) aandelen klasse A en
één miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend (1.625.000) aandelen klasse B.
3. Voorwaarden en modaliteiten voor de uitvoering van de kapitaalvermindering.
De algemene vergadering besluit éénparig het op deze manier vrijgekomen bedrag van zes miljoen
euro (6.000.000,00 EU), voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders aan wie het toekomt,
maar het te boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden
ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad  en geeft de bestuurders opdracht nadien met gezegde rekening te handelen als
naar recht.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door de ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat voorziet dat bij een
kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke
vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, de schuldeisers van de vennootschap, wier
vordering vaststaand is op het tijdstip van de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het
kapitaal in het Belgisch Staatsblad of die voor hun schuldvordering een vordering in rechte of via
arbitrage hebben ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering
uitspreekt, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid
te eisen voor die vordering(en).
De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het
kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen
de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen.
4. Vaststelling inwerkingtreding Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aanname
nieuwe statuten.
De algemene vergadering stelt vast dat op 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking zijn getreden. Ingevolge de wet tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
dient de vennootschap haar statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek.
Ingevolge voorgaande vaststelling, beslist de algemene vergadering éénparig de huidige statuten
van de vennootschap te vervangen, zonder aanpassing van naam of voorwerp van de vennootschap,
door de hierna volgende volledig nieuwe statuten dewelke in overeenstemming zijn met het nieuwe
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de krachtens onderhavige algemene
vergadering zonet genomen beslissingen.
De algemene vergadering beslist éénparig dat de vennootschap zal opteren voor een monistisch
bestuur (raad van bestuur).
De algemene vergadering verklaart en beslist éénparig dat de tekst van de nieuwe statuten voortaan
Luik B
als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TILIA HOLDING”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden/opdrachtgevers of bij deelneming, of als tussenpersoon of op commissie, hetzij op gelijk
welke andere wijze, in België of in het buitenland :
    •  Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
    •  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan;
    •  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden;
    •  Het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
    •  Het beheer van een onroerend vermogen, meer bepaald de verwerving, constructie,
geschiktmaking, verhuur, huurkoop, onderhuur, ruil, onderhoud, herstelling, concessie van elk
zakelijk recht en de verkoop van onroerende goederen, zowel in vruchtgebruik als in naakte
eigendom als in volle eigendom.
Deze opsomming is niet limitatief en het “ vermogensbeheer” of “advies” in deze statuten vermeld,
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door artikel 157 van de Wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en financiële markten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR), vertegenwoordigd door drie
miljoen tweehonderd vijftigduizend (3.250.000) aandelen, die ieder één/drie miljoen tweehonderd
vijftigduizendste (1/3.250.000ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die zijn
Luik B
onderverdeeld in één miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend (1.625.000) aandelen van klasse A en
één miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend (1.625.000) aandelen van klasse B.
Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde klasse, zouden toebehoren aan méér dan één
aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelenklasse uitgeoefend worden bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze aandelenklasse.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De aandeelhouders zullen op de algemene vergadering van aandeelhouders hun stemkracht
aanwenden opdat in de raad van bestuur steeds evenveel bestuurders voor de aandeelhouder van
klasse A als voor de aandeelhouder van klasse B zullen zetelen, behoudens uitdrukkelijk
andersluidend akkoord van alle aandeelhouders.
De aandeelhouders van iedere klasse zullen een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal
minstens één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen rekening houdend met de
paritaire samenstelling van de raad van bestuur.
De aandeelhouders hebben het recht om één of meer bijkomende bestuurders te benoemen die
onafhankelijk moeten zijn, behoudens uitdrukkelijke andersluidend akkoord van alle aandeelhouders.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt én de
aandeelhouders van de klasse van wie niet langer een bestuurder zetelt hiermee akkoord gaan, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
(…)
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders die gezamenlijk handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij of zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
december, om negen uur (9h00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
5) Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1602 Vlezenbeek,
Lenniksebaan 1479.
6) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen - mandatendatabank
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris zal tevens, overeenkomstig artikel 2:7 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de statutaire delegaties van de bevoegdheid om de
vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van derden, uitgezonderd de niet aan derden
tegenstelbare vertegenwoordigingsclausules, hun wijziging en hun gedeeltelijke of gehele opheffing
afzonderlijk neerleggen en bewaren in het door artikel 2:7 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde elektronische databanksysteem.
7) Volmacht voor administratieve doeleinden
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering kent de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van
voorgaande besluiten, inclusief de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de
noodzakelijke wijzigingen door te voeren bij de Administraties, in het bijzonder het
ondernemingsloket en de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De algemene vergadering verleent eveneens bijzondere volmacht aan Baker Tilly Belgium
Accountants & Belastingconsulenten CVBA, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren ten opzichte van de Kruispuntbank van
Luik B
Ondernemingen, de B.T.W. en andere administraties.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Puk De Baerdemaeker
Notaris
 
 
 
 
 
 
Tegelijk neergelegd: uitgiften, uittreksel, formulieren.