Ondernemingsnummer :
0418954480
Benaming :
(voluit) :
HELIOS TRADING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Nijverheidslaan 3
9880 Aalter
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassoceerd notaris Francis Vlegels te Ingelmunster
op negentien oktober tweeduizend en achttien, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Helios Trading", volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste beslissing - Voorafgaande verslagen
De voorzitter ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
–het verslag opgesteld door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een CVBA Vandelanotte bedrijfsrevisoren met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a,
vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld.
De conclusies van het verslag van burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, aangesteld
door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
«6. BESLUIT
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Helios Trading NV
welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in Helios Trading NV met zetel te 9880 Aalter,
Nijverheidslaan 3 voor een totale inbrengwaarde van 2.611.665,00 EUR bestaat uit een
schuldvordering in rekening-courant ten aanzien van Winsol Group NV, met maatschappelijke zetel
te Roeselaarsestraat 542, 8870 Izegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk, met als ondernemingsnummer 0402.775.573.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 74.619 aandelen van Helios Trading NV zonder
vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen. Er is geen andere vergoeding (bijzondere voordelen).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte van oordeel dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
Luik B
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Kortrijk, 15 oktober 2018
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA
vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor»
–het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het genoemde
wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter
griffie van de rechtbank van koophandel.
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd verklaren van voormelde
verslagen reeds kennis te hebben genomen en te verzaken aan de formaliteiten van toezending
hiervan, zoals voorgeschreven door artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering keurt voornoemde verslagen eenparig goed.
Tweede beslissing - Kapitaalverhoging
I.Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
twee miljoen zeshonderd en elfduizend zeshonderd vijfenzestig euro (€ 2.611.665,00) te verhogen
om het van één miljoen zevenhonderd negenen-negentigduizend euro (€ 1.799.000,00) op vier
miljoen vierhonderd en tienduizend zeshonderd vijfenzestig euro (€ 4.410.665,00) te brengen door
inbreng van een deel van de rekening-courant credit door NV Winsol Group.
Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van vierenzeventigduizend zeshonderd
negentien (74.619) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één honderdzesentwintigduizend en
negentiende (1/126.019de) van het kapitaal vertegenwoordigen, die identiek aan de bestaande
aandelen zijn en die volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
Deze aandelen zullen in de winsten over het lopende boekjaar delen pro rata temporis met ingang
van heden.
Op deze vierenzeventigduizend zeshonderd negentien (74.619) aandelen zal in naura worden
ingeschreven tegen de prijs van vijfendertig euro (€ 35,00) per aandeel, hetzij de fractiewaarde van
de bestaande aandelen. Ieder nieuw aandeel zal worden volgestort in kapitaal ten belope van
honderd ten honderd (100%).
II. Inschrijving
Vervolgens heeft de aandeelhouder NV Winsol Group verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap “Helios Trading”, en in te schrijven op de
vierenzeventigduizend zeshonderd negentien (74.619) nieuwe kapitaalaandelen van deze
vennootschap.Deze aandelen zijn genummerd van éénenvijftigduizend vierhonderd en één (51.401)
tot en met honderdzesentwintigduziend en negentien (126.019).
III. Verwezenlijking inbreng
De voorzitter verklaart en de aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven volgestort is in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal twee miljoen zeshonderd en elfduizend zeshonderd vijfenzestig euro (€ 2.611.665,00).
De inbreng in natura betreft een deel van de schuldvordering in rekening courant voor een bedrag
van twee miljoen zeshonderd en elfduizend zeshonderd vijfenzestig euro (€ 2.611.665,00) die Winsol
Group NV, aandeelhouder, heeft jegens de naamloze vennootschap Helios Trading. Winsol Group
NV verklaart dat deze vordering vrij en onbelast is.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de notaris er akte van te nemen dat de
kapitaalverhoging verwezenlijkt werd en het kapitaal aldus verhoogd werd tot vier miljoen
vierhonderd en tienduizend zeshonderd vijfenzestig euro (€ 4.410.665,00) en wordt
vertegenwoordigd door honderdzesentwintigduizend en negentien (126.019) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, elk één/honderdzesentwintigduizend en negentiende (1/126.
019de) van het kapitaal vertegenwoordigend.
Derde beslissing - Wijziging van het artikel vijf (5) van de statuten overeenkomstig de genomen
besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel vijf (5) van de statuten als
volgt te wijzigen:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderd en tienduizend zeshonderd vijfenzestig
euro (€ 4.410.665,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentwintigduizend en negentien (126.019) aandelen,
zonder nominale waarde, die elk één/honderdzesentwintigduizend en negentiende (1/126.019de)
van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Vierde beslissing – Wijziging van het artikel tweeëntwintig (22) van de statuten
Luik B
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het wetboek van vennootschappen beslist de
vergadering om de eerste en tweede zin van het artikel tweeëntwintig (22) van de statuten als volgt
te wijzigen:
“De Raad van Bestuur is alleen bevoegd om het dagelijks bestuur te delegeren en de delegatie te
herroepen; zij kan het opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd-
bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer personen die de titel van directeur(s) zullen
voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Vijfde beslissing – Coördinatie
De vergadering verleent aan Vlegels & Van Den Bosch, geassocieerde notarissen te Ingelmunster
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing - Toekenning van bevoegdheden aan de raad van bestuur
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd op ongezegeld papier om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De ondergetekende, geassocieerd notaris Francis Vlegels.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan;
- coördinatie van de statuten.