N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DATAKILI EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Van Volxem 302-304 bte 4
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le vingt
juillet deux mille vingt et un, enregistré, ce qui suit :
ONT COMPARU :
La société de droit français « CONTIVAL PARTICIPATIONS SAS » dont le siège social est établi à
F-75014 PARIS (FRANCE), 15 B rue Ledion et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro B 794.488.551.
La société de droit belge « CAVITALON BELGIQUE » dont le siège est situé à B-1190 Bruxelles,
avenue Brugmann, 145 et immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 0647.723.537.
                               REPRESENTATION:
Les comparants sont ici représentés par Madame Sixtine BALOT suivant procuration ci-annexée.
            Lesquels comparants ont remis un plan financier dans lequel ils justifient les capitaux propres
de départ de la société à constituer et qu’ils déclarent être conforme aux exigences du Code des
Sociétés et des Associations. Ils nous ont ensuite déclaré, par les présentes, souscrire 1000 actions
en espèces au prix de 10 euros (€ dix euros) chacune comme suit :
    •  Contival Participations SAS  850 actions (huit cent cinquante actions), soit 8.500 euros (€ huit
mille cinq cent euros) ;
    •  Cavitalon Belgique SRL : 150 actions (cent cinquante actions), soit 1.500 euros (€ mille cinq
cent euros).
ENSEMBLE : 1000 actions (mille actions) soit l’intégralité des apports.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune de ces 1000 (mille) actions a été
entièrement libérée par un versement de 10 euros (€ dix), et que le montant global de ces
versements, s'élevant à 10.000 (€ dix mille) euros, est déposé au compte spécial numéro 950
1750931 16 ouvert à la "BANQUE BEOBANK " au nom de la société en formation.
Nous, Notaire soussigné, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
             Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter entre eux comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée :
            Article 1 :
            La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle a pour dénomination " DATAKILI
EUROPE ".
            Article 2 :
            Le siège est établi en région de Bruxelles capitale.
            Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
            Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’
organe d’administration.
            Article 3 :
          La société a pour objet, tant en Belgique, qu’à l’étranger, tant pour elle-même que pour le
0771808115
Volet B
compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci, la création de logiciels, l’exploitation et la mise
en valeur de données sous toutes formes, leur diffusion et leur routage, ainsi que les services
associés.
            La société a par ailleurs pour objet l'octroi de prêts et d'ouverture de crédits à des personnes
morales ainsi qu’à des entreprises ou particuliers en ce compris ses actionnaires et gérants, sous
quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, la société peut exercer toute activité quelconque à
l'exception des activités réglementées (et soumises à autorisation préalable) que la loi réserve à des
banques de dépôt, des détenteurs de dépôts à terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés
hypothécaires et à des entreprises de capitalisation, ainsi qu’à des agents immobiliers.
            La société peut hypothéquer ses biens immeubles et mettre en gage tous ses autres biens,
en ce compris son fonds de commerce. Elle peut se porter caution, consentir des sûretés
personnelles ou réelles, et ce, au profit de ces dernières ou de tiers et accorder son aval pour tous
les emprunts, toutes les ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même, ses
actionnaires et gérants, que pour les sociétés appartenant au groupe.
            La société peut participer à des sociétés de droit commun, internes, momentanées et
également en assurer la gestion.
            Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, finan-cières, industrielles, commerciales ou civiles.
          Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participa-
tion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un
objet similaire ou connexe ou de nature à favo-riser la réalisation de son objet.
          Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
       Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à dos conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
         Article 4 :
            La société est constituée pour une durée illimi-tée.
            Article 5 :
            En rémunération des apports 1000 (mille) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6 :
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Article 7 :
            Les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social.
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     Article 8 :
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément.
            Article 9 :
            Les actions sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
            Article 10 :
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés sans limitation de durée.
            Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée
générale.
            En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
            Article 11 :
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
            Article 12 :
            Chacun des administrateurs peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
En cas de pluralité d’administrateurs A et B, l’organe d’administration ne pourra délibérer et agir
valablement que si au moins un administrateur de catégorie A et au moins un administrateur de
Volet B
catégorie B sont présents ou représentés.
            Article 13 :
            Un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B représentent la société
à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
            Article 14 :
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de juin, à 10
heures ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
            L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
            Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation et sont présidées par un administrateur.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            L’assemblée délibère conformément au code des sociétés.
            Article 15 :
            Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.                     Chaque action
ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
     Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code des Sociétés et des Associations.
            Article 16 :
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 17 :
            Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
            Article 18 :
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette
date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à
la loi.
            Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
            Article 19 :
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
     Article 20 :
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
            Article 21 :
            Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
            Article 22 :
            Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul actionnaire et
jusqu'au moment où la société compte à nouveau au moins deux actionnaires, les prescriptions du
Code des Sociétés et des Associations concernant la société ne comprenant qu'un actionnaire
unique, seront d'application et le fonctionnement de la société de même que la responsabilité de
l'actionnaire seront réglés conformément à ces prescriptions.
Volet B
            Article 23 :
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
            Article 24 :
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des
Associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
            Les statuts de la société étant ainsi arrêtés, les comparants ont pris les dispositions suivantes
:
            DISPOSITIONS FINALES :
            1. Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre 2021 et la
première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
            2. L’adresse du siège est : avenue Van Volxem 302-304 bte 4 à B-1190 Bruxelles
            3. L’assemblée décide à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à deux et d’appeler
à ces fonctions pour une durée illimitée et à titre gratuit :
    •  Monsieur Arnaud CONTIVAL en qualité d’administrateur de catégorie A ;
    •  Monsieur Thierry HERMANS an qualité d’administrateur de catégorie B.
            4. Il n’est pas nommé de commissaire.
            5. Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur Thierry Hermans et/ou aux
collaborateurs de CFO Belgium SRL avec faculté de subdélégation aux fins (1) d’ouvrir, compléter et
signer le registre des actionnaires conformément au présent acte et (2) d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'Administration de la T.V.A. et de la
Chambre de commerce, ainsi que toutes les formalités relatives au registre des actions, y compris le
maintien de sa mise-à-jour.
            6. La société reprendra purement et simplement l'ensemble des engagements, ainsi que les
obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par les comparants fondateurs, depuis
le 1er mai 2021.
            7. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incom-bent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à
environ mille trois cent cinquante euros.
Déposés en même temps une expédition de l’acte constitutif, l'attestation bancaire et la procuration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire