N° d'entreprise : 0633724556
Nom
(en entier) : FairOils
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Innovation 5
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée
« Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la
Motte Baraffe 20.
 
Le 29 juillet 2022.
 
Il résulte que :
 
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité FairOils, ayant
son siège à 7822 Ath (Ghislenghien), Avenue de l’Innovation 5.
Numéro d’entreprise 0633.724.556 (Tournai).
Constituée par acte du notaire Thomas Boes, à Leuven, du 29.06.2015, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 14.07.2015 sous le numéro 15311920.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d’assemblée
générale dressé par le notaire Daisy Dekegel, à Bruxelles, le 24.03.2017, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 28.04.2017 sous le numéro 17061157.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Administration de la société
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs actuels de la société, pour une durée
indéterminée, à conditions inchangées pour le surplus, à compter de l’assemblée générale du
03.06.2022.
 
En outre, l’assemblée décide de ratifier tous les actes qui ont été posés jusqu’à ce jour par les
administrateurs.
 
2. Assemblée générale ordinaire et exercice
L’assemblée décide de modifier l’exercice de la société, actuellement fixé du 1er janvier au 31
décembre, pour l’établir du 1er octobre au 30 septembre. L’exercice en cours se clôturera donc au
30 septembre 2022.
L’assemblée décide en outre de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, actuellement
fixée au troisième vendredi du mois de mai à 19 heures, pour l’établir dorénavant au troisième
vendredi du mois de février à 19 heures.
 
3. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Volet B
 
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FairOils ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre
Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement :
A/ à la culture, fabrication, production et commercialisation de tous types de plantes et de leurs
extraits pour tous usages reprenant, entre autres et de manière non exhaustive :
- acquisitions de terrains et immeubles pour la mise en place de cultures de plantes destinées à la
production d'extraits végétaux, ainsi que pour les besoins de l'exploitation ;
- toutes activités de cultures de plantes destinées à la fabrication de ces extraits ou de leurs
mélanges ; développement de procédés de récolte, de distillation, d'extraction, etc ;
- achat, conception, fabrication et/ou mélange de différents extraits de plantes tels que, à titre non-
exhaustif : huiles végétales, huiles essentielles, eaux florales, ainsi que tout autre type d'extraits
végétaux ;
-achat, conception, fabrication et/ou mélange d'essences et de produits aromatiques naturels ;
d'autres produits chimiques n.c.a. ; de préparations pour parfumer ou désodoriser les locaux ;
- formulation et galénique à base de ces extraits végétaux ;
- recherche et développement d'applications techniques et scientifiques de ces extraits, mélanges,
huiles et essences ;
- développement, fabrication et/ou achat de systèmes de diffusion atmosphérique ;
- achat, conception, fabrication et/ou mélange de savons, parfums, cosmétiques, lotions pour les
cheveux, dentifrices, etc ;
-import, export, distribution, commercialisation (vente ou location, publicité, etc) vers tous types de
clients des divers éléments précités, produits, préparations, huiles, essences, mélanges, savons,
parfums, cosmétiques, lotions pour les cheveux, dentifrices, etc ainsi que des systèmes de diffusions
précités ;
- gestion des affaires commerciales, administration commerciale et travaux de bureau ;
- consultance, formation et enseignement dans les domaines scientifiques et pharmaceutiques ;
- prestation de services (installation, entretien, service après-vente, etc) ;
- réparation des équipements et produits ;
B/ la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre, en ce compris :
(a) le courtage, la représentation, la commission et la gestion de toutes opérations d'assurances et
de réassurances, de prêts avec ou sans hypothèques et de financements ;
(b) le courtage, l'achat, la vente, l'échange, la location, la sous-location, la gestion, l'exploitation
directe ou indirecte de tous immeubles bâtis et non bâtis et de tous fonds de commerce ;
(c) la construction, la transformation, l'aménagement, la décoration et l'ameublement de tous
immeubles directement ou par sous-traitants, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, en gros
et au détail, de tous produits et marchandises.
(d) l'achat et la vente, même d'une quote-part indivise ou d'un droit réel démembré, la conclusion ou
reprise de baux emphytéotiques ou de superficies et leur cession, le leasing, la démolition, la
rénovation, la transformation, le lotissement, la division, la mise sous le régime de la copropriété
forcée (statuts d'immeubles, actes de base), la location, la sous location, l'exploitation, l'échange et
en général, tout ce qui se rattache directement à la mise en valeur de toutes propriétés immobilières
Volet B
bâties et non bâties, terrains forestiers et agricoles, étangs, pour son compte propre ou pour compte
d'autrui, en Belgique ou à l'étranger.
Dans ce cadre (A/ et B/), la société peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous autres objets
similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement ou qui serait de
nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en
association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et
à la commission.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier
avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites
et faire tous prêts, crédits et avances.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
La société pourra d'une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement
entièrement ou partiellement la réalisation.
Le tout sous réserve de l'obtention des autorisations requises, le cas échéant.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis dix mille (10.000) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Indivision et démembrement
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
C. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
D. Cession et transmission d’actions
Agrément
Sans préjudice aux dispositions applicables aux cessions d’actions contenues dans toute convention
d’actionnaires, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, de la moitié au moins
actionnaires détenant au moins septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à une «
Personne Affiliée » au cédant.
Une « Personne Affiliée » désigne :
(a) par rapport à une personne morale, une société ou une personne liée au sens de l'article 1.20 du
Code des sociétés et des associations ; et
(b) par rapport à une personne physique, (i) son époux ou cohabitant légal, ses parents, frères et
sœurs ou descendants ou les descendants de son époux (ii) une fiducie ou un arrangement similaire
dont les seuls bénéficiaires sont cette personne physique et/ou tout individu désigné au point (b) (i)
ci-avant, et (iii) toute personne morale contrôlée par cette personne physique et/ou tout individu
désigné aux points (b) (i) et (ii) ci-avant.
Volet B
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément, le cessionnaire, héritier ou légataire concerné a droit, nonobstant toute
disposition contraire, à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont
opposés à l’agrément.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants :
- par l’expert lui-même, à la demande d’une partie, uniquement en cas d’erreur purement matérielle ;
- par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, le recours suivant la même procédure que celle décrite
ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le
caractère d’un jugement passé en force de chose jugée.
 
E. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’
Volet B
actions qu'ils détiennent respectivement.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent être
souscrites que par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à l'article 5 point D des présents statuts.
 
F. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un organe d’administration collégial dénommé « conseil d’
administration », composé de trois administrateurs au moins et de sept administrateurs au plus,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale dans le respect des principes suivants et
conformément aux dispositions applicables contenues dans toute convention d’actionnaires le cas
échéant :
- six administrateurs au plus sont nommés en qualité de « administrateur(s) de Classe A » ;
- un administrateur est nommé en qualité de « administrateur de Classe B ».
Si aucune durée de mandat n’a été fixée par l’assemblée générale, le mandat est de durée
indéterminée.
Sans préjudice des dispositions contenues, le cas échéant, dans toute convention d’actionnaires, les
administrateurs sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
 
B. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses administrateurs de Classe A un président. En cas
d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Ni le président ni aucun autre administrateur n’aura une voix prépondérante ou comptant double.
 
C. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
D. Délibérations
Sans préjudice des dispositions applicables aux cessions d’actions contenues dans tout convention
d’actionnaires, le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Si le quorum n'est pas atteint lors d'une réunion dûment convoquée du conseil d’administration,
ladite réunion sera ajournée à une date fixée entre le cinquième (5e) jour ouvrable et le dixième
(10e) jour ouvrable suivant la date de la réunion initiale ou dans un délai plus court en cas de
question urgente. Les administrateurs présents lors de la réunion initiale notifieront immédiatement
aux administrateurs absents, la date, l'heure et le lieu de la nouvelle réunion. Sauf pour les réunions
convoquées pour traiter de Matières Réservées, si le quorum n'est pas atteint lors d'une réunion
ajournée, les administrateurs présents constitueront le quorum pour cette réunion ajournée, pour
autant qu'au moins un administrateur de Classe A soit présent ou représenté, et pourront voter sur
toutes les questions (à l'exclusion des Matières Réservées) inscrites à l'ordre du jour.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Toutes les décisions relatives à des questions n'étant pas des Matières Réservées seront prises à la
majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Pour toute décision relevant des
Matières Réservées, les dispositions de l'article 6 point G des présents statuts seront d'application.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
Volet B
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
 
E. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
F. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
G. Matières réservées
Les résolutions, décisions ou actions de tout type concernant les matières énumérées ci-après
relevant de la compétence du conseil d’administration (les « Matières Réservées ») ne pourront être
prises, que sur approbation préalable du conseil d’administration et moyennant le vote positif de la
majorité simple des administrateurs présents ou valablement représentés, en ce compris celui de l’
administrateur de Classe B :
(a) approbation de la politique d'affectation des bénéfices et de distribution des dividendes ;
(b) proposition de modification des statuts de la société ou de toute autre charte ou document relatif
à l'organisation générale de la société ;
(c) émission par la société d’actions ou de tout autre instrument donnant à son détenteur le droit de
recevoir, acquérir ou souscrire à des actions de la société, modifiant la structure de capital de la
société ;
(d) toute proposition de fusion, scission, apport d'universalité ou d'une branche d'activité, liquidation,
dissolution ou transformation de la société ;
(e) acquisition/réalisation d'actifs significatifs ainsi que l'octroi de garanties pour un montant global
excédant cinq cent mille euros (500.000 EUR) ;
(f) octroi de prêts, souscription d'emprunts ou de tout type de dette pour un montant global excédant
cinq cent mille euros (500.000 EUR) par opération ou pour un montant agrégé d'un million cinq cent
mille euros (1.500.000 EUR) sur une période de dix-huit (18) mois ;
(g) conclusion de tout accord, opération ou arrangement entre la société et un de ses actionnaires ou
administrateur, ou une Personne Affiliée à un actionnaire ou administrateur ;
(h) transfert du siège, de l'administration centrale de la société, d'une filiale ou d'une succursale de la
société dans un pays soumis à des sanctions commerciales ou toute autre sanction par les Etats-
Unis d'Amérique.
Si les membres du conseil d’administration ne peuvent se mettre d'accord sur une Matière Réservée,
les administrateurs s'efforceront, par tout moyen raisonnable et de bonne foi, de résoudre la situation
de blocage conformément à la procédure applicable établie dans toute Convention d'Associés.
 
H. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
I. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- par le Président pour toute question dont la valeur globale n’excède pas cent mille euros (100.000
EUR) par opération ;
- par deux administrateurs agissant conjointement dont la valeur globale excède cent mille euros
(100.000 EUR) par opération.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
J. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Article 7. CONTROLE
Volet B
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Volet B
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de février à 19
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
Volet B
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE
L'exercice commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société, conformément aux dispositions applicables contenues dans toute convention d’actionnaires
s'agissant d'une Matière Réservée.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale, statuant conformément à toute convention d’
actionnaires s’agissant d’une Matière Réservée, ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
4. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
Volet B
Déposés en même temps :
- Expédition de l’acte de modification des statuts
- Procurations
- Coordination des statuts
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe