Ondernemingsnr : 0798.238.734
Naam
(voluit) : SD HOTELS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Groeningestraat 17, 8500 Kortrijk, België
Onderwerp akte :	Voorstel tot fusie door overneming
FUSIEVOORSTEL MET HET OOG OP HET DOORVOEREN VAN EEN FUSIE DOOR
OVERNEMING - UITTREKSEL
De fusie wordt doorgevoerd overeenkomstig Boek 12 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV), meer bepaald de bepalingen inzake fusie
door overneming.
VALUMAR treedt op als overnemende vennootschap.
VLAAMS HUIS, SD HOTELS INVEST en WWW.STUDIO-K worden overgenomen
vennootschappen en zullen ophouden te bestaan na de fusie.
Alle activa en passiva van de overgenomen vennootschappen gaan van rechtswege
over op VALUMAR.
In overeenstemming met artikel 12:24 WVV worden de aandeelhouders van de
betrokken vennootschappen geïnformeerd via een fusievoorstel, dat neergelegd en
bekendgemaakt wordt conform artikel 12:24 lid 2 WVV en dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de
voornoemde vennootschappen.
Identificatie van de fuserende vennootschappen	1.
VLAAMS HUIS NV	1.
Groeningestraat 19 te 8500 Kortrijk
Met als bestuurder VANDEWALLE Dominique
Ondernemingsnummer0451.960.513
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
S D HOTELS INVEST BV	2.
Groeningestraat 17 te 8500 Kortrijk
Met als bestuurder VANDEWALLE Dominique
Ondernemingsnummer0798.238.734
WWW STUDIO K BV	3.
Groeningestraat 17 te 8500 Kortrijk
Met als bestuurder VANDEWALLE Dominique
Ondernemingsnummer 0884.691.765
Hierna de 'Over te nemen vennootschappen"
VALUMAR NV	4.
Groeningestraat 17 te 8500 Kortrijk
Met als bestuurder VANDEWALLE Dominique
Ondernemingsnummer0434.485.665
Hierna de "Overnemende vennootschap"
Juridische vorm van de fusie	2.
De fusie wordt doorgevoerd overeenkomstig Boek 12 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV), meer bepaald de bepalingen inzake fusie
door overneming.
VALUMAR treedt op als overnemende vennootschap.
VLAAMS HUIS, SD HOTELS INVEST en WWW.STUDIO-K worden overgenomen
vennootschappen en zullen ophouden te bestaan na de fusie.
Alle activa en passiva van de overgenomen vennootschappen gaan van rechtswege
over op VALUMAR.
Ruilverhouding en vergoeding	3.
In het kader van de voorgenomen fusie waarbij VALUMAR de overnemende
vennootschap is, en VLAAMS HUIS, SD HOTELS INVEST en WWW.STUDIO-K de
overgenomen vennootschappen zijn, dient de ruilverhouding van de aandelen te
worden vastgesteld. Verwezen wordt terzake naar de waardebepaling van de
aandelen van alle betrokken vennootschappen op datum 31 december 2024,
bijgevoegd als bijlagen bij het onderhavige fusievoorstel.
Er moeten zodoende 3.837 nieuwe aandelen VALUMAR worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van SD HOTELS INVEST en WWW.STUDIO-K.
Er zijn geen aandelen uit te geven aan aandeelhouders van VLAAMS HUIS omdat die
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
aandelen al indirect in handen zijn van VALUMAR en WWW.STUDIO-K.
Er wordt geen opleg in geld uitbetaald.
Balansen van de fuserende vennootschappen	4.
De fusie is gebaseerd op de jaarrekening per 31 december 2024 van alle betrokken
vennootschappen. Deze jaarrekeningen zijn bijgevoegd als bijlagen.
Gevolgen van de fusie	5.
De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen toegekend worden door en onder verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De aandelen worden toegekend pro rata het aandeelhouderschap in de over te nemen
vennootschappen zoals hiervoor werd bepaald.
De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen
worden ingeschreven in het register van aandelen van deze vennootschap op naam
van de nieuwe aandeelhouders.
Datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals
elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de NV VALUMAR recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2025, zijnde de datum vanaf wanneer de
handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig en vanuit
oogpunt directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
De nieuw uitgereikte aandelen in de NV VALUMAR zullen dezelfde rechten geven als
de bestaande aandelen van de NV VALUMAR.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Datum van inwerkingtreding	6.
De fusie zal ingaan op 01.01.2025 onder voorbehoud van goedkeuring door de
algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen en naleving van de
wettelijke publicatievereisten.
Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap zullen met ingang van
1 januari 2025_boekhoudkundig en vanuit oogpunt directe belastingen geacht worden
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschappen.
Boekhoudkundige verwerking	7.
De fusie zal boekhoudkundig worden verwerkt volgens de Belgische
boekhoudnormen. Alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2025 door de over te
nemen vennootschappen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
Rechten toegekend aan bijzondere categorieën aandeelhouders of houders	8.
van effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde
geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.
Voordelen toegekend aan bestuurders, zaakvoerders of commissarissen	9.
In toepassing van artikel 12:25, §4 en artikel 12:26, §5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal worden voorgesteld dat het bestuursorgaan en
de bedrijfsrevisor geen verslag opstellen over het fusievoorstel, op voorwaarde dat
alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hiermee
unaniem instemmen.
Gelet op de verhouding tussen de betrokken vennootschappen en het beperkte aantal
aandeelhouders wordt geoordeeld dat de aandeelhouders voldoende geïnformeerd
zijn over de inhoud en de gevolgen van het fusievoorstel, zodat afstand van deze
verslagen geen afbreuk doet aan hun rechten of belangen.
Niettemin zullen, conform de bepalingen van artikel 7:179 en artikel 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en een controleverslag van de bedrijfsrevisor worden opgesteld met
betrekking tot de inbreng in natura die uit de fusie voortvloeit, teneinde te voldoen
aan de specifieke vereisten inzake kapitaalbescherming en waardering van de inbreng.
Daarom is de bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor of externe
accountant voor het opstellen in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:26 van het
WVV van de schriftelijke verslagen over onderhavig fusievoorstel, niet van toepassing
en zonder voorwerp.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
Algemene bepalingen
De fusie zal worden doorgevoerd overeenkomstig Boek 12 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV), meer bepaald de bepalingen inzake fusie
door overneming.
Mod PDF 19 01
In overeenstemming met artikel 12:24 WVV worden de aandeelhouders van de
betrokken vennootschappen geïnformeerd via onderhavig fusievoorstel, dat
neergelegd en bekendgemaakt wordt conform artikel 12:24 lid 2 WVV.
VALUMAR treedt op als overnemende vennootschap.
VLAAMS HUIS, SD HOTELS INVEST en WWW.STUDIO-K worden overgenomen
vennootschappen en zullen ophouden te bestaan na de fusie.
Alle activa en passiva van de overgenomen vennootschappen gaan van rechtswege
over op VALUMAR.
Ondergetekende bestuurder verklaart dat de voorgestelde fusie beantwoordt aan
rechtmatige financiële en economische behoeften in de zin van artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangezien de bij de voorgenomen
fusie betrokken vennootschappen allen vastgoedvennootschappen zijn met dezelfde
aandeelhouder, en de fusie tot doel heeft de kostenstructuur van het geheel te
optimaliseren door het vereenvoudigen van de organisatiestructuur en het realiseren
van kostenbesparingen op het vlak van beheer, administratie en boekhouding.
De bodemattesten van de betrokken vennootschappen zijn niet als bijlage bij dit
fusievoorstel opgenomen. De vereiste bodemattesten zullen evenwel op datum van
de notariële akte van fusie beschikbaar zijn en aan de notaris worden voorgelegd,
teneinde de wettelijke verplichtingen na te leven. De onderliggende fusies vinden
plaats onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van bodemattesten
waaruit blijkt dat er geen verdere maatregelen dienen genomen te worden.
De neerlegging van het fusievoorstel zal overeenkomstig artikel 12:24 laatste lid WVV
plaatsvinden ten laatste zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschappen.
Opgemaakt en ondertekend te Kortrijk op 13 mei 2025.
· Voor NV VLAAMS HUIS, over te nemen vennootschap: Dominique
VANDEWALLE, bestuurder
· Voor SD HOTELS INVEST, over te nemen vennootschap: Dominique
VANDEWALLE, bestuurder
· Voor BV WWW.STUDIO-K, over te nemen vennootschap: Dominique
VANDEWALLE, bestuurder
· Voor NV VALUMAR, overnemende vennootschap: Dominique VANDEWALLE,
bestuurder
Bijlagen
Mod PDF 19.01
1. Fusievoorstel met bijlagen
Getekend
Dominique Vandewalle
Bestuurder