Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
APR BENELUX
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Uitbreidingstraat 84
2600 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Harold DECKERS, geassocieerd notaris, te 2018
Antwerpen, Broederminstraat 9, op eenendertig juli tweeduizend vijftien, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichters
1/ de buitenlandse vennootschap naar Spaans recht “Aduanas Pujol Rubió SA”, gevestigd te 08040
Barcelona (Spanje), Calle E, Esquina calle 4, Sector Zona Franca, ingeschreven in het
handelsregister van Barcelona (Spanje) op bladzijde 11436 vak 182 onder nummer B-39254 en met
bis-rechtspersonenregister 0634.830.158.
2/ de heer FREIXAS HÖHN Juan De Dios Christian, van Spaanse nationaliteit, wonende te
Barcelona, Crer. Carrasco Formiguera 11 BJ 0001 (Spanje).
3/ de heer RODRIGUEZ MARIN Fernando, van Spaanse nationaliteit, wonende te Barcelona, Crer.
Sardenya 322 1 1 B.
De comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw HERREMAN Louisa Marcella Madeleine
Cécile, wonende te 1910 Kampenhout, Zeypestraat 21, ingevolge onderhandse volmacht.
2.a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
  b) Naam : "APR BENELUX"
3. Zetel : te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 84
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel: zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
en in het buitenland: alle verrichtingen van transit en expeditie, van transport (over weg, water of
lucht), van rederij, bevrachting, opslag, agentschap, commissie, vertegenwoordiging inzake douane
en andere, makelarij, grensagentuur, vertolling, opslag en behandeling van alle goederen (vervoerd
over weg, water of lucht) en alle verrichtingen van invoer, uitvoer en de verzekeringen, het
onderhoud en de herstelling van containers, en het aan- en verkopen van industrieel onroerend
goed.
Zij mag alle transportmiddelen exploiteren, in huur geven of nemen, in de hoedanigheid van
commissionair, agent of voor eigen rekening; alle goederen kopen en verkopen.
Zij kan alle daden stellen en handelingen verrichten, zoals industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende  die direct of indirect samen hangen met haar maatschappelijk doel en in het
bijzonder een participatie nemen in eender welke vorm in bestaande of op te richten
vennootschappen, bij wijze van aandeelhouderschap, inschrijving, deelneming, verwerving,
overdracht, inbreng en fusie of op enige ander wijze, in België of in het buitenland, en waarbij het
doel van de vennootschap vergelijkbaar is of verband houdt met haar doel en waarbij de verrichting
waarschijnlijk de ontwikkeling van haar activiteiten zou bevorderen als onderdeel van haar doel. Zij
kan lenings- of kredietovereenkomsten aangaan en borg staan namens derden door haar goederen
in pand te geven of er een hypotheek op te vestigen.
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk doel te interpreteren.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
0634850251
Luik B
ZEVENTIGDUIZEND euro (€ 70.000,00), verdeeld in ZEVENTIGDUIZEND (70.000) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek volstort,
zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING bank.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.  Het eerste
boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend zestien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de eerste maandag van de maand juni om zeventien uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend zeventien.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuurders : benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
tweeduizend eenentwintig :
a/ de buitenlandse vennootschap naar Spaans recht “Aduanas Pujol Rubió SA”, met als vaste
vertegenwoordiger : de heer FREIXAS HÖHN Juan De Dios Christian, voornoemd.
b/ de heer FREIXAS HÖHN Juan De Dios Christian, voornoemd.
c/ de heer RODRIGUEZ MARIN Fernando, voornoemd.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
Luik B
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzochten de notaris in deze akte hun verklaring op te nemen dat
de bestuurders, die zij hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen:
1/ Werd aangesteld als gedelegeerd bestuurder: de heer FREIXAS HÖHN Juan De Dios Christian,
voornoemd.
2/ Werd aangesteld tot bijzonder gevolmachtigde van de vennootschap met volgende machten die hij
zelfstandig mag uitoefenen: de heer VANDERHEYDEN Paul Antoine Joseph, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2100 Antwerpen (district Deurne), Van Baurscheitlaan 6.
Omschrijving volmachten
1. Financiële zaken
- volmacht om beslissingen te nemen in verband met het dagelijks financieel bestuur van de
vennootschap (tot en inclusief een bedrag van maximaal tienduizend euro);
- volmacht om welkdanige interne vennootschapsverrichtingen te doen (inclusief betalingen tot en
inclusief een bedrag van tienduizend euro);
- volmacht om cheques aan toonder toe te staan tot en inclusief een bedrag van vijfhonderd euro;
- volmacht om alle documenten op te stellen en te ondertekenen die nodig zouden zijn om
bovenstaande volmachten uit te voeren, uitgezonderd leningen of borgstellingen.
2. Personeelszaken
- volmacht om alle beslissingen te nemen met betrekking tot het sluiten, de wijziging of de
beëindiging van alle contracten in verband met werk of werknemers;
- volmacht om alle beslissingen te nemen in verband met werkcondities;
- volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de arbeidsrechtbanken en het
Arbeidshof;
- volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen in onderhandelingen met vakbonden;
- volmacht om verrichtingen te doen in verband met betaling van inkomstenbelastingen met
betrekking op personeelsleden;
- volmacht om alle documenten op te stellen en te ondertekenen die nodig zouden zijn om
bovenstaande volmachten uit te voeren.
3. Administratieve zaken
- volmacht om alle beslissingen te nemen en alle overeenkomsten te tekenen met betrekking tot het
administratief bestuur van de vennootschap, met uitzondering van het sluiten van
huurovereenkomsten met derde partijen;
- volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen in handelingen met de postdiensten
(ontvangst van correspondentie, ondertekenen van aangetekende post, …);
- volmacht om alle beslissingen te nemen en de vennootschap te vertegenwoordigen in geval van
betwistingen met de belastingdiensten;
- volmacht om de vennootschap in te schrijven bij een beroepsorganisatie;
Luik B
- volmacht om alle documenten op te stellen en te ondertekenen die nodig zouden zijn om
bovenstaande machten uit te voeren.
4. Handelszaken
- volmacht om alle handelszaken met klanten af te sluiten, betrekking hebbend op de kernactiviteiten
van APR Benelux nv;
- volmacht om alle noodzakelijke maatregelen te treffen om de beslissingen en aanbevelingen van de
bestuurders van de vennootschap uit te voeren;
- volmacht om elk akkoord met een derde partij af te sluiten met betrekking tot de levering van
diensten of goederen;
- volmacht om alle documenten op te stellen en te ondertekenen die nodig zouden zijn om
bovenstaande machten uit te voeren, uitgezonderd leningen en borgstellingen.
Niet-aanstelling van commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is
van de verplichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “RSM Interfiduciaire”, gevestigd te 2600
Antwerpen (district Berchem), Posthofbrug 10 bus 4.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Harold DECKERS