Ondernemingsnr : 0540 823 203
Naam
(voluit) : Unikoo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hulstbaan 158 - 9112 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichging
I.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: WWV), hebben de bestuursorganen van Unikoo
Limburg BV en Unikoo BV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat Unikoo Limburg BV bij wijze van
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Unikoo BV
wordt overgenomen.
II.BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is Unikoo BV, met zetel te Hulstbaan 158, 9112 Sint-Niklaas,
en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0540.823.203.
De over te nemen vennootschap is Unikoo Limburg BV, met zetel te Hulstbaan 158, 9112 Sint-
Niklaas, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0679.496.777.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Unikoo
Limburg BV door Unikoo BV.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen
wat in hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de
betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50
WW, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Unikoo Limburg BV
aan de overnemende vennootschap Unikoo BV zal overgedragen worden
volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en
zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die
vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit
fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1' of 4' WVV. In dit
laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de
vennootschapswebsite.
.WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande
vereenvoudigde fusie voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit
financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:
Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een
meer efficiente en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend. Dit zal
onder meer tot gevolg hebben dat de administratie en het beheer van de
vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de
kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen. Om de
eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de economische efficiënte te vergroten wensen de
bestuursorganen de fusie door te voeren.
IV. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:501° WVV)
3.1.	Unikoo Limburg BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Sofie Janssen, met standplaats te Hasselt
op 31 juli 2017, daarna bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 augustus 2017 onder
het nummer 17318086.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Annelies Verstraete, met
standplaats te Sint-Niklaas (Sinaai) op 29 maart 2023, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 april 2023, onder het nummer 23329566.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hulstbaan 158, 9112 Sint-Niklaas.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de
naam "Unikoo Limburg".
De vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp (zowel binnen- als buitenland):
1.	Specifieke activiteiten:
A/ Het verlenen van bijstand, leiding en advies van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van automatiseringsprojecten, netwerkbeheer,
administratieve diensten, financiële diensten, human resources, personeelsadministratie, verkoop, marketing en
communicatie, informatisering, softwareontwikkeling, grafisch en digitaal ontwerp, productontwikkeling en
design; dit alles in de meest ruime betekenis;
8/ Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en de vertegenwoordiging ervan;
C/ Ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden via verschillende media; D/
Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
8/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten
en functies.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
E/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
F/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
G/Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze roerende en onroerende goederen."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 0679.496.777.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Kenn Wouters
- Mevrouw Ine Dullaert
Mevrouw Ann Flipkens
De volgende aandeelhouder bezit de totaliteit der aandelen in de vennootschap in eigendom:
- Unikoo BV, met zetel te Hulstbaan 158, 9112 Sint-Niklaas, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Gent, afdeling Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0540.823.203.
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap. 3.2. Unikoo BV: overnemende
vennootschap
De vennootschap, destijds genaamd "AuCon" werd als commanditaire vennootschap opgericht middels
onderhandse akte dd. 27 september 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
oktober 2013 onder het nummer 13161927.
De statuten werden gewijzigd waarbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid werd aangenomen bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld
door notaris Annelies Verstraete te Sinaai op 28 maart 2019, bekendgemaakt alsvoren op 15 april 2019 onder
nummer 219051522.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Annelies Verstraete, met
standplaats te Sint-Niklaas op 11 februari 2020, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 13 februari 2020, onder het nummer 20309812.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hulstbaan 158, 9112 Sint-Niklaas.
De vennootschap heeft sedert haar laatste statutenwijziging de rechtsvorm van een besloten vennootschap
aangenomen. Zij draagt de naam "Unikoo".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als voor rekening van derden, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met:
- het verlenen van adviezen van technische, commerciële, financiële, juridische of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie,
verkoop, marketing, financiën, personeel, productie en algemeen bestuur;
- consulting en gedragstraining van alle soorten van dieren;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen; - kopen en verkopen van allerlei goederen en diensten voor zover toegestaan door
Europese en Belgische wetgeving;
uitoefenen van activiteiten als tussenpersoon in handel;	-
- uitvoeren van IT dienstverlening, voor zover de nodige bekwaamheid hiervoor voorhanden is;
- het organiseren van events voor eigen rekening en/of rekening van derden;
alle activiteiten en handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met
de hippische sector in de meest ruime zin van het woord. Dit kan onder meer, doch niet
beperkend zijn:
- trainen, opleiden en africhten van paarden en paardachtigen, alsook alle diensten die hiermee
verband houden;
- uitbaten van een paardensportclub en/of manège;
- stallen en terbeschikkingstelling van infrastructuur voor paarden en paardachtigen;
fokken van paarden en paardachtigen;
- aan- en verkoop, huur en verhuur van alle benodigdheden en toebehoren voor paarden en paardachtigen;
handel in paarden en paardachtigen; - deelnemen aan wedstrijden, jumpings allerhande;
organiseren van evenementen en vrijetijdsactiviteiten met paarden en paardachtigen, en dergelijke
meer.
- ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard-
en software; Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
het verhuren, verpachten, aankopen en verkopen van roerende (maar niet beperkt tot materieel en
gereedschappen) en onroerende goederen; de eigendom of andere zakelijke of persoonlijke rechten op roerende
en onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, en exploiteren en te vervreemden;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende en roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen
tot de realisatie ervan."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 0540.823.203.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
De heer Kenn Wouters
Mevrouw Ine Dullaert	1
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap.
DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN	V.
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50 2°)
Vanaf 1 januari 2025, 00u00 zullen de verrichtingen gesteld door Unikoo Limburg BV boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Unikoo BV.
VI.	BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50 3°)
Unikoo Limburg BV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouder en heeft ook geen
andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VII.	BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN HAAR BESTUURDERS (ART. 12:50 4°)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
Unikoo Limburg BV en Unikoo BV.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)	.
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, Unikoo met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk
na het besluit tot fusie. Behoudens eventuele tekstuele aanpassingen zullen er geen materiële aanpassingen
dienen te gebeuren.
IX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting gedragen:
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door
haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door
de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
X. VOLMACHT
Het bestuursorgaan verleend bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants
& Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Usa Kennis, mevrouw Ellen Carlier, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hierbij neergelegd schriftelijke besluiten d.d 14/11/2024.
De gevolmachtigde
Lisa Kennis