N° d'entreprise : 0479071617
Nom
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTURE Jean-Marie HOGGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Mathieu 35 bte B
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu le 08 décembre 2023 par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de
Bastogne, en cours d’enregistrement au bureau sécurité juridique de Neufchâteau, que s’est
présenté l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « Bureau d’Architecture Jean-
Marie HOGGE », ayant son siège à 6600 Bastogne, Avenue Mathieu, 35B,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, de résidence à
Bastogne, en date du 26 décembre 2002, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 13
janvier 2003, sous dépôt numéro 0006545,
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, de résidence à Bastogne, en date du 29 mars 2010, publié
aux annexes du Moniteur Belge le 29 avril suivant, sous dépôt numéro 10062493,
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0479.071.617. et à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE479.071.617. (ci-après dénommée « la Société »).
Est ici présent ledit actionnaire unique et administrateur unique de la Société à savoir :
Monsieur HOGGE Jean-Marie Joseph Louis, né à Libramont, le 17 janvier 1957, domicilié à 6600
Bastogne, Neffe, 8,
Détenteur de l’intégralité des actions (100%) de la Société à savoir quatre cent actions (400) actions,
ainsi qu’il ressort du registre des actions présenté au notaire instrumentant,
ORDRE DU JOUR
L’actionnnaire unique expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
    3.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    5.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
    6.  Adresse du siège.
    7.  Pouvoirs.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
:
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’actionnaire unique décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts de la Société est rédigé
comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme et dénomination de la société
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Bureau d’Architecture Jean-Marie HOGGE ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
 Le déplacement du siège social est communiqué immédiatement au Conseil de la province dans
laquelle était établi le siège social, ainsi qu’au Conseil de la province dans laquelle sera établi le
nouveau siège social
Article 3 - Objet
La société a pour but l’exercice de la profession d’architecte au sens large, notamment par l’
obtention et l’exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, de missions dans le domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’
ingénierie de la circulation, de la coordination de sécurité, de la gestion de l’environnement, de l’audit
énergétique, du génie civil, des techniques d’équipements spéciales, de la ventilation, de l’
acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l’aménagement intérieur, de l’aménagement
des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l’exécution de
toutes les activités et opérations connexes existantes et à venir, à l’exclusion cependant des activités
et opérations incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
La société peut exercer son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières non
commerciales qu’elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations
financières, tant mobilières qu’immobilières, sous réserve de limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’
utilisation et de jouissance.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation
soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la Loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des Recommandations de l’Ordre des
Architectes concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques applicables en général.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, quatre cent (400) actions ont été émises.
C haque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appel de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. Lorsque les
actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait. L'exercice du droit de vote afférent
aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que
ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe qui procède à l’émission, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de l’unanimité des actionnaires réunis à
l’assemblée, et répondant aux conditions édictées par l’article 11 des présents statuts.
TITRE III : TITRES
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les différents registres de chaque catégorie de titres pourront être tenus en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nuepropriété et usufruit, l’usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des titres. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11 - Cession d’actions
Tout projet de transmission d’action doit être soumis au préalable à l’approbation du Conseil
Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai
est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour
recueillir les renseignements complémentaires éventuels.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote, pour autant toutefois que dans la partie du capital
représenté, septante cinq pour cent (75 %) des actions soient détenues par des architectes autorisés
à exercer la profession d’architecte et inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre.
A) La cession entre vifs dans le cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du
quinze février deux mille six relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne
morale.
B) La transmission pour cause de mort dans le cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les actions de l’actionnaire unique pourront être transmises à une personne physique ou morale
susceptible d’être ou de devenir actionnaire de cette société y compris les futurs stagiaires ou
étudiants, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du quinze février
deux mille six relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale.
Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à l’
exercice de la profession d’architecte par une personne morale peuvent demander à accéder à la
société selon la procédure de l’Ordre.
Il est loisible aux héritiers non membres de l’Ordre, de céder leurs actions à un tiers selon la
procédure et règlements de l’Ordre, et notamment à condition que sa profession éventuelle ne soit
pas incompatible avec la profession d'architecte et qu'elle soit signalée au Conseil de l'Ordre
compétent comme indiqué à l'article 2 paragraphe 2, 4° de la loi du vingt février mil neuf cent trente
neuf .
Si l’actionnaire unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des
droits afférents aux actions, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues au dernier alinéa du présent point
et sans préjudice à la règle énoncée à l’article 10 dernier alinéa.
Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer dans l'administration ou dans la
liquidation de la société. Ils ne peuvent requérir l'inventaire des biens de la société et doivent
toujours, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions des
assemblées générales.
C) Cession entre vifs et transmission d’actions dans le cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à un actionnaire de la société ou une personne physique ou morale susceptible d’
être ou de devenir actionnaire de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants, pour
autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du quinze février deux mille six
relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’accord unanime de tous les
actionnaires.
Lorsqu’en vertu du régime matrimonial adopté par l’un des actionnaires, les actions tombent dans la
communauté, les droits propres aux actionnaires ne peuvent être exercés que par ceux inscrits à un
tableau de l’Ordre ou à une liste de stagiaires, ou encore par ceux qui sont autorisés à pratiquer l’une
des professions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à  ’exercice de la profession
d’architecte par une personne morale.
En cas de décès d’un actionnaire, la société suspendra les droits propres aux actionnaires et
attachés aux actions des survivants, en attendant que la société accepte le transfert des actions.
Les ayants cause peuvent toutefois obtenir immédiatement les droits à la participation aux bénéfices,
droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la Loi du quinze février deux mille six relative à l’
exercice de la profession d’architecte par une personne morale, peuvent demander à accéder à la
société selon la procédure prescrite ci-dessus.
Il est loisible aux héritiers, soit de céder librement les parts à l’un des actionnaires, soit de proposer
la cession des actions à un tiers selon la procédure et règlements de l’Ordre, et notamment à
condition que sa profession éventuelle ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et
qu'elle soit signalée au Conseil de l'Ordre compétent comme indiqué à l'article 2 paragraphe 2, 4° de
la loi du vingt février mil neuf cent trente neuf.
A défaut de réalisation d’une de ces hypothèses, la société sera mise en liquidation et ce, dans le
respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s)
par le Tribunal de l’Entreprise compétent.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
Le prix de rachat est fixé et payable comme décrit ci-dessous.
Le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des
plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’
évolution de l’avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à défaut d’accord, suivant les normes d’usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des actions, par deux réviseurs d’entreprises dont l’un désigné par l’
acheteur et l’autre par le vendeur.
Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de
la valeur.
Article 12 - Démission 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2. La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3. Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 13 - Exclusion  
1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée
d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée
doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’
assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire
doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV : ADMNISTRATION - CONTRÔLE
Article 14 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, légalement habilitées à exercer la profession d'architecte et obligatoirement
inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 15 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La règle selon laquelle les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes
autorisées à y exercer la profession d’architecte et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
Architectes reste d’application.
Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues ci-dessus, tous
Actes engageant la société doivent, pour être valables et opposables, être signés par un
administrateur. Les signatures des administrateurs, directeurs ou des fondés de pouvoirs, doivent
être précédées ou suivies immédiatement de l’indication du nom et de la qualité en vertu de laquelle
ils agissent.
Si l’administrateur est l'actionnaire unique, et qu'il a dans une opération un intérêt opposé à celui de
la société, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’assemblée générale désigne éventuellement un successeur à
l’administrateur décédé ou démissionnaire.
Cette assemblée est convoquée par l’actionnaire qui en prend l'initiative.
Chaque administrateur qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de
l’Ordre des Architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une
assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir
éventuellement un remplacement.
Si, suite au décès de l’administrateur unique, la société ne peut plus être représentée valablement, la
société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la
profession d’architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l’
exercice de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la
profession d’architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouvel administrateur. Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera
et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès de l’
administreur unique (en cas de radiation ou d’omission de l’administrateur au tableau des architectes
ou de licenciement de l’administrateur), la société ne peut plus exercer la profession d’architecte tant
que la régularisation n’est pas accomplie.
Jusqu’à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession
d’architecte, en accord avec le maître de l’ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur de
société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouvel administrateur. Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la
dissolution et de la liquidation de la société.
Article 16 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux actionnaires sans droit de
vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22 - Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.   Tout actionnaire peut consulter cette liste.
Article 23 - Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire architecte ne peut toutefois donner procuration qu’à une personne physique autorisée
à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Les personnes morales peuvent quant à elles être représentées par un mandataire non associé.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents
statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale.
Article 24 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 25 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 – Dissolution de la société
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments; le tout, dans le respect des dispositions légales relatives
à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Tribunal de l’Entreprise compétent.
Le mode de liquidation sera également déterminé par l'assemblée générale des actionnaires.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable éventuel de la liquidation est réparti entre les actionnaires
suivant le nombre de leurs actions, chaque action conférant un droit égal.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s)
rétabli(ssen)t préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, le décès de ce dernier n'entraîne pas la dissolution de
la société.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu’il n’y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers; lequel
architecte peut être une société ou un administrateur de la société. Cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu’une personne morale.
Le liquidateur prendra les mesures nécessaires à la sauvegarde de l’intérêt des clients et des tiers,
et plus particulièrement en vue de permettre la poursuite des missions en cours ou la transmission
des dossiers à d’autres architectes.
En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un actionnaire, les
dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un actionnaire, la
procédure suivante devra être respectée concernant les contrats en cours, savoir :
    •  Chaque mission en cours sera reprise de droit par le signataire de la convention initiale après
avoir obtenu l'accord du maître de l'ouvrage avec ce dernier.
    •  En cas de mission commune, le maître de l'ouvrage poursuivra la mission, soit avec tous les
signataires de la convention initiale, soit avec le signataire de son choix et après avoir signé un
avenant au contrat avec ce dernier étant entendu que, même dans ce cas, l'accord du maître de
l'ouvrage est obligatoire.
    •  Dans tous les cas, un premier avenant désignera le ou les signataires poursuivant la mission en
cours et précisera clairement l'état d'avancement du dossier au moment de sa signature ainsi que
l'obligation pour celui ou ceux-ci d'assurer leur responsabilité professionnelle pour la totalité de
l'ouvrage faisant partie de la convention initiale. Un second avenant précisera la répartition des
honoraires perçus et à percevoir par les différents actionnaires. Ce dernier point ne pouvant jamais,
en cas de désaccord entre les actionnaires, être prétexte à bloquer la mission et empêcher la
signature du premier avenant. La mission doit en effet toujours pouvoir être poursuivie sans
préjudices pour le maître de l'ouvrage.
    •  En cas d'absence, décès, incapacité ou indisponibilité d'un ou des actionnaires, les contrats
signés par ce dernier seront repris par un des autres actionnaires après avoir obtenu l'accord du
maître de l'ouvrage et la signature d'un avenant de ce dernier. En cas de mission commune, celle-ci
sera poursuivie par le ou les autres actionnaires signataires, étant entendu que même dans ce cas,
l'accord du maître de l'ouvrage est obligatoire.
Article 28 – Suspension ou radiation de la société en tant qu’architecte
En cas de suspension de la société en tant qu’architecte, la société désignera, pour la période de la
suspension, en accord avec le maître de l’ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les parts faisant partie de la profession d’architecte.
Cet architecte peut être une société ou un gérant de société. Cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu’une personne morale.
En cas de radiation de la société d’un des tableaux de l’Ordre des Architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
Article 29 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31 – Déontologie - Responsabilité
La société soumet son action aux règles de la déontologie des architectes. Toutes décisions de
modification des statuts ainsi que de cession d’actions ont lieu à la condition suspensive de leur
approbation par le Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Architectes.
Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial de l’Ordre des architectes de la
Province du Luxembourg en date du 7 décembre 2023.
La Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la Loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et
la déontologie de la profession d’architecte doivent être respectées tant par l’architecte-personne
morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte.
En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire-architecte, la continuité des contrats d’architecture conclus par l’actionnaire indisponible
sera assurée par un autre actionnaire-architecte de la société désigné par le ou les administrateur(s).
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Article 32 – Conseil de l'Ordre des Architectes
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions légales en la matière, au
Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes et aux recommandations de l’Ordre et plus
particulièrement à la Loi du quinze février deux mille six relative à l’exercice de la profession d’
architecte par une personne morale (la société souhaitant demander son inscription au tableau).
La société a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile ainsi que celle de ses préposés, résultant
de l’activité d’architecte par une assurance en conformité avec l’Arrêté Royal du vingt cinq avril deux
mille sept (Moniteur Belge du vingt trois mai deux mille sept) relative à l’assurance obligatoire prévue
par la loi du vingt février mil neuf cent trente neuf comme modifiée par la loi du quinze février deux
mille six (Moniteur Belge du vingt cinq avril deux mille six).
Article 34 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35 - Compétence judiciaire
Tout différend d’ordre déontologique sera soumis à l’Ordre des Architectes compétent.
Pour tout litige d’ordre non déontologique entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 36 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Quatrième résolution – Mission au notaire 
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution – Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’actionnaire unique décide, pour des raisons purement formelles, de mettre fin à sa fonction de
gérant unique de la société et procède immédiatement à sa nomination comme administrateur
unique non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est gratuit jusqu’à décision contraire.
Décharge complète et entière est donnée au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Sixième résolution – Adresse du siège
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 6600 Bastogne, Avenue Mathieu
35B
Septième résolution – Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à Madame BISTER Tamara, collaboratrice du notaire
soussigné, pour l’exécution des résolutions qui précèdent et notamment pour coordonner les statuts
suite aux modifications intervenues et en assurer le dépôt au greffe du tribunal compétent.
 
Pour extrait analytique conforme, le 08 décembre 2023
Déposés en même temps : l’expédition de l’acte 2023/67134 et les statuts coordonnés.
Joël TONDEUR, notaire à Bastogne.