Ondernemingsnr : 0894571018
Naam
(voluit) : VESALIUS BIOCAPITAL ARKIV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertogsstraat 67 bus 6
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op een december.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, werd de
buitengewone algemene vergadering ge-houden van de aandeelhouders (…)
De algemene vergadering vat de agenda aan en besluit de statuten te wijzigen door ze aan te
passen aan de toestand van vereffening waarin de vennootschap verkeert en aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering beslist de tekst van de statuten als
volgt vast te stellen:
            (…)
            ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
«Vesalius Biocapital ARKIV».
            (…)
            ARTIKEL 2 - ZETEL
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            (…)
            ARTIKEL 3 - VOORWERP
            De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via
kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en conform de
voorwaarden en modaliteiten van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19
december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen (het “ARK-Decreet”) en
het Besluit van de Vlaamse Regering van 3 december 2004 houdende uitvoering van het Decreet
van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen (“ARK-Besluit”)
(samen de “ARKimedes-regeling”) en alle mogelijke latere regelgevingen betreffende deze
ARKimedes-regeling.
            De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals
gedefinieerd in het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of
boekhoudkundige aard, en in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, productie en op algemeen vlak. Zij kan optreden als bestuurder,
waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden,
zaakvoerders en vennoten en hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen,
rekening houdende met de ARKimedes-regeling. Deze opsomming is niet beperkend zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp, rekening houdend met de bepalingen van het ARK-Decreet, het
ARK-Besluit en enig ander besluit ter uitvoering van het ARK-Decreet.
            ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd ontbonden en in vereffening gesteld op 7 december 2018.
(…)
            ARTIKEL 5 - KAPITAAL
            Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zeshonderdnegentigduizend driehonderdzesenzeventig
euro drieënzestig cent (EUR 7.690.376,63).
Het is vertegenwoordigd door tien miljoen (10.000.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/tien miljoenste (1/10.000.000ste) van het kapi-taal vertegen-woordi-gen,
verdeeld over de volgende klassen: vier miljoen negenhonderdnegentigduizend (4.990.000)
aandelen klasse A, vijf miljoen negenduizend (5.009.000) aandelen klasse B en duizend (1.000)
aandelen klasse C.
Alle aandelen klasse A, klasse B en klasse C vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk
afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle
aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk.
            (…)
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.  De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
            (…)
            ARTIKEL 11 - RECHTEN EN PLICHTEN VAN AANDEELHOUDERS
Aandeelhouders van aandelen van klasse A (hierna de “Aandeelhouders van Klasse A”),
aandeelhouders van aandelen van klasse B (hierna de “Aandeelhouders van Klasse B”), en
aandeelhouders van aandelen van klasse C (hierna de “Aandeelhouders van Klasse C”) hebben
dezelfde rechten tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten
tussen alle aandeelhouders.
            (…)
ARTIKEL 13 - OVERDRACHTSBEPERKINGEN : zie de gecoördineerde statuten die werden
neergelegd in de elektronische databank der statuten
(…)
            ARTIKEL 17 - VERGADERING
            (…)
            De  gewone algemene vergadering wordt gehouden op 27 februari om 14 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
(…)
            Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet
in artikel 28 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene
vergadering.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden
gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
            ARTIKEL 18 - BIJEENROEPING
            (…)
            De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een
algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er
zich doen vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
            Dezelfde personen kunnen  tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-
ring, die zij niet bijwoon-den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken  van een oproeping of
enige onregelma-tigheid in de oproeping.
            De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle personen die het
recht hebben aan de vergadering deel te nemenaanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
            (…)
            ARTIKEL 20 - TOELATING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de vereffenaar of de certificaten van zijn aandelen op naam, neer-leggen op de  zetel of bij de
instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
            ARTIKEL 21 - VERTEGENWOORDIGING
            Iedere aandeelhouder kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.
            De vereffenaar mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
            (…)
            ARTIKEL 23 - VERDAGING
            De vereffenaar heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De vereffenaar moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen
de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van certificaten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
            ARTIKEL 24 - AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
            De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
            Ieder aandeel geeft recht op één stem.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
            Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier
opgesteld door de vereffenaar, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is,(iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding” en (iv) de overige vermeldingen vereist door artikel 7:146 §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om
desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 20 van onderhavige statuten, na te leven.
            (…)
            ARTIKEL 28 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
            Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
            Daartoe zal de vereffenaar, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, elektronisch postbericht of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
            Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
            De houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, de houders van
certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en de
commissaris(sen), hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen.
(…)
ARTIKEL 29 - BOEKJAAR  JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van het zelfde jaar.
(…)
ARTIKEL 30 - BESTEMMING VAN DE WINST
Voor de toepassing van dit artikel gelden de volgende definities:
    •  als “Hurdle Rate” : een percentage bepaald overeenkomstig een overeenkomst gesloten tussen
alle aandeelhouders;
    •  als “begunstigden van de Carried Interest” : de klasse C aandeelhouders;
    •  als “Exit” : een gebeurtenis zoals bepaald in een overeenkomst gesloten tussen alle
aandeelhouders.
            1. Partijen komen overeen dat binnen de 6 maanden na iedere Exit en voor zover het totaal
van de uitkeerbare middelen voor de vennootschap minstens EUR 1.000.000 bedraagt (ongeacht of
dit tijdens of na de Investeringsperiode is) de vereffenaar een voorstel van aanwending zal
voorleggen aan de algemene vergadering der aandeelhouders.
2. Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
3. Op voorstel van de vereffenaar beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst. Behoudens wettelijke beperkingen, kan indien tot een tussentijdse uitkering
wordt besloten (zij het via dividend, zij het via kapitaalvermindering of anderszins) echter niet worden
afgeweken van de volgende verdelings- en toekenningsregels:
    1.  in eerste orde dienen de aandeelhouders, ongeacht de klasse van aandelen die ze bezitten, elk
in verhouding tot het aantal aandelen dat elk van hen aanhoudt, alle bedragen, die in aanmerking
komen voor uitkering, te ontvangen totdat via dergelijke uitkeringen een totaal bedrag is bereikt dat
gelijk is aan de som van (a) het bedrag van het door hen sinds de oprichting van de vennootschap
effectief volgestort kapitaal en uitgiftepremie en (b) een bedrag gelijk aan de aangroei volgens de
Hurdle Rate op het bepaalde onder (a) tot op datum van de voorziene uitkering. Bij elke uitkering
dient nagegaan of dat totaal bedrag bereikt is en of er eventueel nog een saldo is dat voor uitkering
overeenkomstig artikel 30.3.(ii) en (iii) in aanmerking komt (het “Saldo”). Voor de berekening van het
in punt (b) vermelde bedrag zal enkel rekening gehouden wordt met hen in punt (a) bepaalde bedrag
in de mate dat het nog niet terug werd uitgekeerd aan de Aandeelhouders ingevolge dit artikel 30.3.
(i).
    2.  In tweede orde, indien en nadat het in artikel 30.3.(i) voornoemd totaal bedrag bereikt is op het
ogenblik van de uitkering, zal 80% van Saldo dat voor uitkering in aanmerking komt worden
uitgekeerd aan de Aandeelhouders van Klasse A en de Aandeelhouders van Klasse B in verhouding
tot het aantal Aandelen dat elk van hen aanhoudt binnen het totaal van aandelen Klasse A en Klasse
B.
(iii) (a) In derde orde, indien en nadat het in artikel 30.3.(i) voornoemd totaal bedrag bereikt is op het
ogenblik van de uitkering, zal 20% van het Saldo dat voor uitkering in aanmerking komt (deze 20%
zijnde de “Carried Interest”) worden gereserveerd voor de Aandeelhouders van Klasse C, en door de
Vennootschap onmiddellijk op een geblokkeerde rekening op haar naam en voor haar rekening
gestort worden. De Carried Interest zal aan de Aandeelhouders Klasse C uitgekeerd worden ten
laatste bij de sluiting van de vereffening.
(b) Inzoverre het in artikel 30.3.(i) voornoemd totaal bedrag niet langer bereikt is, kunnen de
gecumuleerde Carried Interest alsook de netto interest (na toepasselijke belastingen) die de
gecumuleerde Carried Interest op die afzonderlijke bankrekening opbrengt (ongeacht of art. 30.3.(iii)
(a) of art. 30.3.(iii)(b) wordt toegepast) ten allen tijde en dit tot bij de vereffening van de
Vennootschap worden aangesproken (“Claw-Back”) tot wedersamenstelling van het in 30.3.(i)
voornoemd totaal bedrag.
(c)  De bedragen van de geblokkeerde rekening zullen in kortlopende termijnbeleggingen (minder
dan 3 maanden) belegd worden. Met betrekking tot de interesten van de geblokkeerde rekening zal,
telkens als de Claw-Back in werking treedt, bepaald worden welk deel van de op dat ogenblik pro-
rata temporis verworven interesten op die geblokkeerde rekening toekomt aan de genieters van de
Claw-Back. Voor de berekening hiervan zal men bepalen over welke periode de teveel gestorte
bedragen van de Claw-Back geblokkeerd waren (volgens het last-in-first-out principe) en de hieraan
verbonden interesten pro-rata temporis toewijzen aan de genieters van de Claw-Back.
4. Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden volgens de in 30.3. bepaalde
verdelings- en toekenningsregels. Op dat ogenblik zullen de definitieve bedragen (met inbegrip van
het definitieve bedrag van de Carried Interest) waarop elkeen recht heeft volgens de in [11.4] van de
aandeelhoudersovereenkomst bepaalde verdelings- en toekenningsregels berekend worden en zal
desgevallend de Claw-Back worden toegepast.
ARTIKEL 31 - UITBETALING VAN DIVIDENDEN 
De vereffenaar bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De
uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
(…)
ARTIKEL 34 - BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders
besluit.
ARTIKEL 35 - WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consigna-tie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen
die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffe-naars telkens unaniem
beslissen. Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and
Venture Capital Association" (EVCA) vooropstelt in de EVCA Guidelines. Indien er geen unanimiteit
bestaat bij de vereffenaars, wordt in gemeen overleg een deskundige aangesteld die de prijs zal
bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak
doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens rekening dienen te houden met
richtlijnen die de "European Private Equity and Venture Association" (EVCA) vooropstelt in de EVCA
Guidelines. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de
vennootschap in vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 30 van deze statuten.
            Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande-lijke betalingen te
doen.
De vereffenaars zullen ernaar streven om de vereffening te sluiten voor het einde van 2027.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met twee volmachten; de coördinatie der statuten