Ondernemingsnr : 0542782504
Naam
(voluit) : Down2Earth Investment Fund
(verkort) : D2E Investment Fund
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hessenstraatje 20
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 mei 2020, blijkt het volgende:
1. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal te verminderen overeenkomstig artikel 7:216,1° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, door inkoop van één procent (1%) of
honderddrieënvijftigduizend achthonderdzesenveertig (153.846) eigen aandelen met het oog op hun
onmiddellijke vernietiging.
De vergadering stelde vast dat het totaal bedrag voor de inkoop van bovenvermelde eigen aandelen
twee miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend tweehonderdeenenzeventig euro tweeënzeventig
cent (€ 2.469.271,72) bedraagt, zijnde (afgerond) zestien euro vijf cent (€ 16,05) per aandeel.
De vergadering besloot in navolging hiervan het kapitaal te verminderen met in totaal twaalfduizend
driehonderdenzeven euro achtenzestig cent (€ 12.307,68).
Het saldo ten belope van twee miljoen vierhonderdzesenvijftigduizend negenhonderdvierenzestig
euro vier cent (€ 2.456.964,04) werd aangerekend op de wettelijke reserve en de overgedragen
winsten zoals hierna bepaald.
2. INKOOP EIGEN AANDELEN
De Voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat, de voorwaarden van artikel 7:215 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op verkrijging van eigen aandelen van
de Vennootschap werden nageleefd, te weten:
- de voorgestelde vergoeding van (afgerond) zestien euro vijf cent (€ 16,05) per aandeel is volgens
artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar;
- alle aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van de aandelen waarvan de Vennootschap de
inkoop beoogt, werden volledig volgestort.
Na door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de artikelen 7:219 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, verklaarde de Voorzitter, welk de vergadering op haar beurt
bevestigde, dat de voorgestelde inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap evenwel gepaard
gaat met het voornemen om de ingekochte aandelen onmiddellijk te vernietigen en om het kapitaal
van de Vennootschap onmiddellijk en tegelijk te verminderen met het bedrag dat deze aandelen in
het kapitaal vertegenwoordigen zoals vastgesteld in het voorgaande besluit en het verschil met de
effectief te betalen totale inkoopprijs welke niet werd aangerekend op kapitaal als voorschreven werd
afgenomen op de wettelijke reserve en de overgedragen winst, welke voor uitkering vatbaar is
conform artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na vaststelling dat uit de overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wettelijke reserves en overgedragen winst ten belope van in totaal twee miljoen
vijfhonderdachtenzeventigduizend achthonderdentien euro zeven cent (€ 2.578.810,07) - zoals blijkt
uit de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 maart 2020 - een bedrag van twee miljoen
Luik B
vierhonderdnegenenzestigduizend tweehonderdeenenzeventig euro tweeënzeventig cent (€
2.469.271,72), kon worden uitgetrokken om uit te keren aan de Aandeelhouders ter vergoeding van
de aandelen die de Vennootschap wenste te verkrijgen, besliste de vergadering tot de verkrijging van
in totaal honderddrieënvijftigduizend achthonderdzesenveertig (153.846) aandelen.
Deze honderddrieënvijftigduizend achthonderdzesenveertig (153.846) aandelen werden allemaal
ingekocht voor de prijs van (afgerond) zestien euro vijf cent (€ 16,05) per aandeel hetzij voor een
totaal bedrag van twee miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend tweehonderdeenenzeventig euro
tweeënzeventig cent (€ 2.469.271,72), welk bedrag in mindering werd gebracht van de hierna
vermelde balansposten, waaronder het kapitaal van de Vennootschap, te weten als volgt:
1. een kapitaalvermindering van twaalfduizend driehonderdenzeven euro achtenzestig cent (€
12.307,68) waartoe werd besloten in het tweede besluit en welke exclusief werd aangerekend op het
fiscaal kapitaal gelet op de hierna overige aanrekening van de inkoop op de overgedragen winst;
2. een bedrag van twee miljoen vierhonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderddrieëndertig euro
zevenentwintig cent (€ 2.455.733,27) te onttrekken aan de overgedragen winst;
3. een bedrag van duizend tweehonderddertig euro zevenenzeventig cent (€ 1.230,77) te onttrekken
aan de wettelijke reserve.
Vervolgens besliste de vergadering, overeenkomstig en ingevolge het voorgaande, enerzijds, tot
vernietiging van alle ingekochte honderddrieënvijftigduizend achthonderdzesenveertig (153.846)
eigen aandelen, en anderzijds, daarmee gepaard gaande om het kapitaal van de Vennootschap te
verminderen met in totaal twaalfduizend driehonderdenzeven euro achtenzestig cent (€ 12.307,68)
overeenkomstig het voorgaande besluit.
3. VERNIETIGING AANDELEN
Aanduiding van de te vernietigen aandelen
Er werd beslist om aldus het bedrag van de kapitaalvermindering waartoe werd besloten in het
tweede besluit integraal uit te keren aan de Aandeelhouders en dit enkel op de basis van en ten
belope van de hierna vermelde aandelen en die ingevolge deze verrichting werden vernietigd.
De Raad van Bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om per Aandeelhouder na te gaan welke
Aandelen werden vernietigd en om dit aan te duiden in het aandelenregister.
Vaststelling van totstandkoming van kapitaalvermindering en van vernietiging van aandelen
De vergadering deed hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de reële
kapitaalvermindering zoals voorzien in het tweede besluit met vernietiging van aandelen, met
verzoek aan de instrumenterende notaris aldus te akteren, te weten:
- dat het kapitaal van de Vennootschap effectief is gebracht op een miljoen
tweehonderdachttienduizend vierhonderdzestig euro tweeëndertig cent (€ 1.218.460,32), verdeeld
over vijftien miljoen tweehonderddertigduizend zevenhonderdvierenvijftig (15.230.754) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde;
- dat in totaal honderddrieënvijftigduizend achthonderdzesenveertig (153.846) aandelen effectief zijn
vernietigd en werden geschrapt uit het register van aandelen.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering met vernietiging van
aandelen en in het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de Aandeelhouders te doen bij het
verstrijken van de wettelijke termijn en om de vernietigde aandelen te schrappen uit het register van
aandelen.
De raad van bestuur werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de raad van
bestuur tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het
register van aandelen.
4. AANPASSING AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
Luik B
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werd ook volgend besluit genomen:
- De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 32: Interimdividend
De Raad van Bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mits inachtneming van
de bepalingen hierna van artikel 33 van de Statuten.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alsook de regelgeving inzake Private Privaks, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten
van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)