Ondernemingsnr : 0428046053
Naam
(voluit) : SACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Onderwijslaan 8
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 26 april 2024 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “SACO”, waarvan de zetel gevestigd is te 3590 Diepenbeek, Onderwijslaan
8, ondernemingsnummer 0428.046.053, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt en heeft volgende
besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN DE RECHTSWEGE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NV
MET EEN ENIGE BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat, gezien deze vennootschap vóór 1 januari 2024 de rechtsvorm had van
een commanditaire vennootschap op aandelen en zich niet heeft omgezet in een andere rechtsvorm,
zij sinds 1 januari 2024, in toepassing van artikel 41, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van rechtswege is omgezet in een
naamloze vennootschap met een enige bestuurder.
VASTSTELLING BEËINDIGING MANDAAT NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER, ONTSLAG EN
BENOEMING ENIGE BESTUURDER
Ingevolge de voormelde van rechtswege omzetting naar de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap, is de voormalige statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op
aandelen, te weten mevrouw Estelle Herreman, op 1 januari 2024 van rechtswege enige bestuurder
geworden van de naamloze vennootschap en heeft het mandaat van de heer Valentin Martins Moura
als niet-statutair zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen op 1 januari 2024
van rechtswege een einde genomen.
De vergadering beslist mevrouw Estelle Herreman ontslag te verlenen in haar functie van enige
bestuurder van de vennootschap vanaf heden en beslist de heer Valentin Martins Moura te
benoemen als enige bestuurder van de vennootschap vanaf heden voor onbepaalde duur.
WIJZIGING VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 25 april 2024.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe
terminologie, als ook het conform te maken met de huidige activiteiten van de vennootschap en
beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten integraal te vervangen.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID VAN GEDEMATERIALISEERDE EFFECTEN EN
ELEKTRONISCH AANDELENREGISTER
De vergadering beslist om de mogelijkheid van gedematerialiseerde effecten, alsook van een
elektronisch register van aandelen, statutair te voorzien.
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist de bestaande statutaire regeling met betrekking tot de overdracht van
aandelen, te vervangen door een nieuwe regeling.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten beslist de algemene vergadering een nieuwe versie van
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de NV.
De algemene vergadering beslist dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "SACO".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als tussenpersoon of als commissionair:
* alle hoegenaamde onroerende of roerende rechtshandelingen te stellen waaronder aankoop,
verkoop, ruiling, opstal of erfpacht, huren of verhuren, financieringshuur, bouwen, uitbaten,
renoveren, splitsen, beheren van onroerende en roerende goederen van welke aard ook;
* het uitvoeren van alle infrastructuurwerken en het bouwrijp maken van gronden in functie van
verkaveling en opwaardering ervan;
* het uitvoeren van alle renovatie- en verbouwingswerken van gebouwen, alsmede het beheer van
gebouwen;
* de promotie van alle gebouwen, bij middel van aankoop, verkoop, ruiling, constructie, verpachting,
uitbating en beheer, evenals alle immobiliënoperaties van om het even welke aard of ermee verband
houdende handelingen;
* het doen oprichten van alle bouwwerken;
* het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door aannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden;
* de aan- en verkoop, de huur en verhuur van alle onroerende goederen;
* het geven van adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendements- en andere domeinen
in het vastgoed.
* alle activiteiten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;
* het beheer (syndicus) van alle onroerende goederen;
* het ontwikkelen van immobiliënprojecten, het valoriseren, het renoveren en het beheren van
bouwprojecten in de meest ruime zin, zowel eigen projecten als projecten voor derden. De
vennootschap mag daarbij onroerende goederen kopen, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
afbreken, uitbaten, verdelen, verhuren of andere overeenkomsten met derden in verband met hun
gebruik en genot afsluiten, met het oog op verkoop of wederverkoop of beheer;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
* de organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere
ondernemingen;
* het verlenen van managementadvies en uitvoeren van managementsactiviteiten, het tussenkomen
in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle
over het kapitaal en andere managementsactiviteiten;
* de vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel;
* het verlenen van diensten en adviezen aan derden;
* het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
* het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen, het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
* de aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp studie, raadgeving, expertise, engineering en alle
andere diensten in het kader van voormelde activiteiten.
De vennootschap mag leningen toestaan aan ondernemingen of natuurlijke personen (inclusief haar
aandeelhouders en bestuurder), behoudens deze die voorbehouden zijn aan de financiële
instellingen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van die aard zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere
wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp,
gelijklopend of samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen.
De vennootschap kan eveneens de functies uitoefenen van bestuurder of vereffenaar in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden (inclusief haar aandeelhouders en bestuurder) borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Voormelde opsommingen dienen in breedst mogelijk zin te worden gelezen.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negenhonderddrieëntwintigduizend vijfhonderd euro (€ 923.500,00). Het wordt
vertegenwoordigd door zevenendertigduizend tweehonderdvijftig (37.250) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.
Bestuursmodel
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren aan iedere lasthebber.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs. Hij kan hen op
elk ogenblik ontslaan.
De enige bestuurder bepaalt of de directeurs alleen, dan wel collegiaal optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De directeurs kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een directeur.
Noch de enige bestuurder, noch de directeur, moeten tegenover derden een bewijs leveren van hun
machten.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit
de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de naamloze vennootschap “UNITED ACCOUNTANTS”, met zetel te
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 001, ondernemingsnummer 0453.673 aan als bijzondere
gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van het bestuursorgaan.