N° d'entreprise : 0870778007
Nom
(en entier) : INDONNEA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 1188
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
L'an deux mil vingt-trois.
Le vingt-huit septembre.
A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Maître Bernard SACRÉ, notaire à Ixelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans
son répertoire.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (ci-après "l'assemblée") de la
société anonyme "INDONNEA", ayant son siège social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Chaussée
de Louvain 1188, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0870.778.007 RPM Bruxelles.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Ghislain de Schaetzen, à Tongres, le 18
décembre 2004, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 3 janvier suivant,
sous le numéro 0000224.
Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé
par le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à Bruxelles, le 23 décembre 2011, dont un extrait
a été publié aux annexes au Moniteur belge du 14 mars suivant, sous le numéro 12056071.
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures.
Sous la présidence de Monsieur MALCORPS Jeff, collaborateur de l’étude du notaire soussigné et
qui élit domicile en l’étude, qui remplit également la fonction de secrétaire.
Aucun scrutateur n'est désigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Participe à la présente assemblée:
La société à responsabilité limitée TERRA FECUNDA, ayant son siège à B-1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Chaussée de Louvain 1188, identifiée sous le numéro d’entreprise 0656.638.035 RPM
Bruxelles.
Ici représentée par:
Monsieur MALCORPS Jeff, prénommé.
Agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en
même temps que le présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de ladite société anonyme "INDONNEA" et qui déclare
par l’organe de son mandataire, être propriétaire de quatre mille huit cents (4.800) actions de cette
société, toutes nominatives, représentant l’intégralité de son capital social (ci-après 'l'actionnaire
unique').
EXPOSE DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.         La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  (a) Rapport de l’administrateur unique justifiant la modification proposée à l'objet, objet du point
4. ci-après.
(b) Rapport spécial du réviseur d’entreprises sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 30 juin 2023.
(c) Rapport de l’administrateur unique justifiant la proposition de transformer la société en une
société à responsabilité limitée, objet du point 5. ci-après, auquel rapport est joint l'état précité.
    1.  Transfert du siège de la société
    2.  Modification de la dénomination.
    3.  Sous condition suspensive de l’adoption des statuts en néerlandais, modification de l'article 3
des statuts définissant l'objet “...”
    4.  Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
    5.  Adoption des nouveaux statuts uniquement en néerlandais conformément au Code des
sociétés et associations et aux décisions prises.
    6.  Confirmation des nominations.
    7.  Pouvoirs à conférer.
    8.  Questions de l’actionnaire unique.
II.        En dehors des quatre mille huit cents (4.800) actions existantes, la société n’a pas émis d’
obligations existantes, ni créé d’autres titres.
III.      Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’un avis de convocation à l'égard
de l'actionnaire unique.
IV.       La société n'a pas de commissaire.
V.        L’administrateur unique a été informé de la tenue de la présente assemblée et de son ordre
du jour. Il a, aux termes d’une lettre adressée à la société, (a) expressément dispensé la société de
toute convocation à son égard, telle que prescrite par l'article 5:83 du Code des sociétés et
associations et (b) déclaré avoir pris connaissance du projet du présent procès-verbal que des
documents visés à l'article 5:84 du Code des sociétés et associations.
Le président remet au notaire une copie de la dispense écrite, avec prière de la conserver dans son
dossier.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare que le notaire a attiré son attention sur les
dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.
RAPPORTS
Sur la modification de l'objet
            Conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et associations, l’administrateur unique
a établi le 25 septembre 2023, un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet.
Sur la transformation de la société
a)         Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et associations, l’administrateur unique a
établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2023.
b)         Le réviseur d’entreprises désigné par l’administrateur, étant la société à responsabilité limitée
« KPMG Réviseur d’Entreprises », ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, identifiée sous le numéro d’entreprise 0419.122.548 RPM Bruxelles, représentée par Herwig
Carmans et Jeroen Trumpener, réviseurs d’entreprises, a établi le 28 septembre 2023, un rapport sur
ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 14:4 du Code des sociétés et
associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous émettons,
en notre qualité de commissaire, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
société Indonnea SA sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de société anonyme en une société privée.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 8
septembre 2023 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clóturé le 30 juin 2023 de la société Indonnea SA, (ci-après: «la Société») établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. La Société a son siège social à
Chaussée de Louvain 1188, 1200 Woluwe-Saint-Lambert avec numéro d’entreprise 0870 778- 007.
Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La
différence s’élève à EUR 102.100,26
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clóturé le 30 juin 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° (SA) et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 juin 2023 dont le total
du bilan s’élève à EUR 3.093.110,86 et l’actif net à EUR 3.071.499,74, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend: le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société privée comme
décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
c)         Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et associations, l’administrateur unique a
établi, le 25 septembre 2023, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de
transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et
passive de la société.
Lecture, dépôt et conservation des rapports
d)         L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont
l'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir
reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part de l'actionnaire unique et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
Résolutions
Ensuite, l'actionnaire unique, représenté comme dit est, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, a pris et requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
Première résolution : modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « INDONNEA AGRO ».
Deuxième résolution : transfert du siège de la société
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 3720 Kortessem,
Printhagendreef 4, et ce avec effet à ce jour.
Troisième résolution : modification de l’objet
L'assemblée décide, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale du texte
néerlandais des statuts, de modifier l’objet de la société, tel que proposé au point 4. de l’agenda et
sous les mêmes termes.
Quatrième résolution : transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société anonyme.
Toutes les actions de la société anonyme seront échangées dans une même proportion contre un
nombre identique d'actions de la société à responsabilité limitée, avec maintien des droits y attachés
pour leurs détenteurs.
L’assemblée constate que le capital social de la société, entièrement libéré, ainsi que les réserves
légales, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide ensuite de placer le montant du compte de capitaux propres statutairement
indisponible sur un compte de capitaux propres disponible.
Cinquième résolution : adoption des nouveaux statuts
Ensuite et tenant compte également des résolutions qui précèdent, l'assemblée arrête comme suit
les statuts de la société sous sa forme nouvelle et en seule version néerlandaise (…)
Sixième résolution : confirmation nomination des administrateurs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme le mandat de Monsieur Frank Tans, comme
administrateur de la société.
Son mandat n’est pas rémunéré.
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme le mandat de Monsieur Willy Tans, comme
administrateur statutaire et comme administrateur délégué à la gestion journalière de la société.
Septième résolution : délégation de pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises, notamment pour l'annulation du registre des actions et l'ouverture de nouveaux registres suite
à la division et à la catégorisation des actions.
Question de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique déclare ne pas avoir de questions à poser à l’administrateur unique de la
société, conformément à l'article 5:91 du Code des sociétés et associations.
Pro fisco
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Déclarations
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare et reconnaît que le notaire l'a informé sur les
droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il l'a conseillé
équitablement.
Le président de l’assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 12 juillet 2023,
soit cinq jours ouvrables au moins avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant
été suffisant pour l'examiner utilement.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures dix minutes.
Droits d'ecriture (code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR).
Dont proçès-verbal.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée, agissant es dite qualité, et l'actionnaire unique, représenté comme dit est, signent avec
Nous, notaire.
Acte du notaire Bernard SACRÉ à Bruxelles le 28-09-2023, répertoire 2023/1591
Rôle(s): 17 Renvoi(s): 0
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le trois
octobre deux mille vingt-trois (03-10-2023)
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 23537
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexes :
    - 1 procuration;
    - rapport spécial du conseil d'administration ;
    - rapport du réviseur d'entreprises ;
-    statuts coordonnés.