N° d'entreprise : 0543519011
Nom
(en entier) : 6'naps
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Werner-Marchand 4
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
S’est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 4 août 2023, l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « 6'naps », dont le siège est établi à 1450
Chastre, Avenue Werner-Marchand 4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise BE 0543.519.011 RPM Brabant wallon.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 20 décembre
2013, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 24 décembre suivant, sous le numéro
0308108, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
(…)
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d’acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.            Décision d’adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
2.            Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations –
Suppression complète de l’indisponibilité ;
3.            Modification de l’objet de la société ;
4.            Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations ;
5.            Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
6.            Démission et renouvellement du gérant comme administrateur ;
7.            Adresse du siège ;
8.            Délégation de pouvoirs.
II. CONVOCATIONS
Le nombre total d’actions émises s’élève à cent (100). Il résulte de la liste des présences ci-dessus
que tous actionnaires sont présents ou représentés de telle sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de l’
accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Pour pouvoir délibérer valablement sur l’ordre du jour, l’assemblée générale doit réunir les
actionnaires représentant la moitié du nombre total d’actions émises conformément au prescrit du
Code des Sociétés et des Associations.
L’intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’
ordre du jour.
IV. MAJORITE ET POUVOIR VOTAL
Pour être approuvées, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quarts de voix, sous
réserve de la modification de l’objet qui doit réunir une majorité des quatre cinquième des voix.
Constatation de la validité de l’assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur les objets à l’ordre du jour. L’assemblée aborde l’ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution – Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
-              d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et
des associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé
SPRL), c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
-              que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
éventuellement non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des Sociétés et des
Associations.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations
- Suppression complète de l’indisponibilité:
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Modification de l’objet de la société
A. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
a établi, le 4 août 2023, un rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée à
l'objet de la société.
L’assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont
les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Une copie du procès-verbal du conseil d’administration du 4 août 2023, paraphé par le président de
l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent
procès-verbal
B. Modification de l’article 3 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts comme il suit :
« La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de l'art de guérir et plus
spécialement la neurologie, la neurologie pédiatrique et la réadaptation neurologique, ainsi que l’
exercice de la diététique.
La société pourra faire tout acte utile, nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de
déontologie médicale.
Elle pourra, d’une façon générale, mais dans le respect de ce qui précède, accomplir tous actes se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement la réalisation.
Tous investissements en biens mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir sont autorisés pour autant qu’ils n’interviennent qu’à titre accessoire, qu’ils ne portent pas
atteinte au caractère civil de la société et qu’ils ne conduisent pas au développement d’une
quelconque activité commerciale.
Les modalités d’investissement doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une
majorité des deux tiers minimum.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment des règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue. »
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations
Comme conséquence des dispositions précédentes, l’assemblée décide d’adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et
des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
S T A T U T S
TITRE I.                 DENOMINATION – SIEGE   OBJET – DUREE
Article 1.             Forme - dénomination.
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : "6’naps".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
-              la dénomination de la société;
-              la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
-              l'indication précise du siège de la société;
-              le numéro d'entreprise;
-              les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de
l'indication du tribunal du siège de la de la société;
-              le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
-              le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2.             Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d’une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe
d’administration.
Article 3.             Objet.
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de l'art de guérir et plus
spécialement la neurologie, la neurologie pédiatrique et la réadaptation neurologique, ainsi que l’
exercice de la diététique.
La société pourra faire tout acte utile, nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de
déontologie médicale.
Elle pourra, d’une façon générale, mais dans le respect de ce qui précède, accomplir tous actes se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement la réalisation.
Tous investissements en biens mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir sont autorisés pour autant qu’ils n’interviennent qu’à titre accessoire, qu’ils ne portent pas
atteinte au caractère civil de la société et qu’ils ne conduisent pas au développement d’une
quelconque activité commerciale.
Les modalités d’investissement doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une
majorité des deux tiers minimum.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment des règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Article 4.             Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.               CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5.             Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.             Appels de fonds.
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.             Emission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts.
TITRE III.              ACTIONS
Article 8.             Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations
et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la Société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9.             Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action. 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Article 10.           Cessions et transmissions.
Les actions sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à un
médecin pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, et légalement habilité à exercer
en Belgique la médecine, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
Lorsqu'il n'existe qu'un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
En cas de pluralité d’actionnaire, l’admission d’un nouvel actionnaire requiert l’accord unanime des
autres.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent ou ne veulent pas devenir actionnaires ont droit à la valeur
des parts telle que précisée ci-après.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
- soit opérer une modification de l’objet de la société en y excluant toute activité médicale, dans le
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations ;
- soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut la société est mise en liquidation.
A défaut de l'agrément prévu ci-avant, l'actionnaire qui se retire ou les ayants droit d'un actionnaire
décédé ont droit à une compensation équitable conformément au Code de Déontologie.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
Article 11.           Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV.             ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12.           Organe d’administration.
L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs. Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique peut
être nommé administrateur pour la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat
d’administrateur est automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée et est rémunérée. L’assemblée générale de désignation fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d’un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations d’
administration réellement effectuées. Ce montant ne peut être versé au détriment des autres
actionnaires.
L’administrateur devra toujours jouir de la qualité de médecin et être un actionnaire de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Article 13.           Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs chacun des administrateurs est investi de la totalité
des pouvoirs attribués à l’organe d’administration.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
Article 14.           Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par l’administrateur s’il n’y
en a qu’un seul ou par un administrateur s’il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
Article 15.           Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16.           Gestion journalière.
Sans préjudice de l’article 13, l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs choisis parmi les
actionnaires de la société.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17.           Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
Article 18.           Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
TITRE V.               ASSEMBLEE GENERALE
Article 19.           Composition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Les titulaires de actions sans droit de vote, s’il en est, peuvent participer à l’assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de actions avec droit de vote, si ce n’est le droit de
voter, hors les exceptions prévues par la loi.
Article 20.           Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par lettre recommandée à la
poste aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu’ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou
les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour.  Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
Article 21.           Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
relatif à sa catégorie d’actions ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 22.           Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 23.           Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les actions sans droit
de vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des Associations
attribuant le droit de voter aux actions sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement
prévues.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
Article 24.           Vote par écrit.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25.           Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. 
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Article 26.           Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale, à l'exception de la modification des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre
du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre
lieu indiqué dans la lettre.
TITRE VI.             EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
Article 27.           Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 18 ci-avant.
Article 28.           Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 29.           Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque
Nationale de Belgique. Les documents suivants sont également déposés en même temps :
•             Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
administrateurs et commissaires,
•             Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
•             La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs apports avec
l'indication des sommes dont ils sont redevables,
•             Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
•             Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et,
le cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute
personne qui en ferait la demande.
Article 30.           Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net. 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 31.           Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Article 32.           Perte d’actif.
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration
n’est plus certain que la Société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
TITRE VII.            DISSOLUTION   LIQUIDATION
Article 33.           Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
Article 34.           Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi
que leurs émoluments éventuels.
Article 35.           Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII.           DEONTOLOGIE
Article 36.           Code de déontologie.
Les actionnaires et administrateurs restent soumis au respect du code de Déontologie médicale.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu ne peut se
faire remplacer pendant la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, pénale civile
ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. L’
Assemblée générale décidera à la majorité qualifiée des suites à donner à ces décisions.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin, la liberté diagnostique et thérapeutique sont garantis.
Toute modification concernant l'activité médicale et/ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une pratique et/ou de parts sociales est portée au
préalable à la connaissance du Conseil de l'Ordre et soumise à son approbation.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entrent dans la société, il faudra qu'ils soumettent leur contrat ainsi que
les statuts de la société au Conseil Provincial de l'Ordre auquel duquel ils ressortent.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires, etc.) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
L'attribution des parts sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
La responsabilité du médecin reste illimitée. Conformément au Code de déontologie médicale, la
responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.
Article 37.           Litiges déontologiques.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
TITRE IX.              DISPOSITIONS FINALES
Article 38.           Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 39.           Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts ; les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 40.           Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, étant :
Madame GHARIANI Sophie Claire Marie, domicilié à 1450 Chastre, Avenue Werner-Marchand 3.
Ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat et ratifie tous actes accomplis au nom et pour le compte de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la Société est située à : 1450 Chastre,
Avenue Werner-Marchand 4.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution – Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales
consécutives aux présentes, et en particulier procéder à la publication au Moniteur belge.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).