Ondernemingsnr : 0436 296 003
Naam
(voluit) : CARDIN ELETTRONICA BELGIUM SA-NV
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2430 Laakdal, Langvoort 53
Onderwerp akte : Vertaling van de statuten na zetelverplaatsing naar het Vlaamse Gewest en
in overeenstemming brengen met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 16 februari 2023, nog te registreren, dat
de bijzondere algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Cardin Elettronica Belgium", met zetel
te 6041 Charleroi (Gosselies), Rue Pont-à-Migneloux 41, met ondernemingsnummer 0436.296.003, RPR
Henegouwen, afdeling Charleroi, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE EN DERDE BESLISSING
De eerste en derde beslissing van de vergadering zijn opgenomen in de eerste, Franstalige akte waarmee
deze akte één geheel uitmaakt. De eerste beslissing is genomen onder opschortende voorwaarde van het
verlijden van de onderhavige akte, welke bij deze vervuld is:
EERSTE BESLISSING: de zetel wordt verplaatst naar 2430 Laakdal, Langvoort 53. Ten gevolge van deze
zetelverplaatsing heeft de bijzondere algemene vergadering besloten de statuten in het Nederlands op te
stellen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voornoemd proces-verbaal is verleden in twee akten; de eerste in het Frans, houdende zetelverplaatsing
naar 2430 Laakdal, Langvoort 53; de tweede in het Nederlands en houdende de nieuwe, in het Nederlands
gestelde en aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangepaste statuten. In de tweede akte
werd bepaald dat deze één geheel uitmaakt met de eerste akte, zoals bedoeld in artikel 19, laatste lid
Organieke Wet Notariaat.
DERDE BESLISSING:
Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
"Moore Finance & Tax", met zetel te 1020 Brussel (Lakean) BTW BE0451.657.041, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers wordt aangewezen als lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
TWEEDE BESLISSING: ACTUALISATIE EN HERZIENING VAN DE STATUTEN DOOR DE AANNEMING
VAN EEN NIEUWE NEDERLANDSTALIGE VERSIE
Als gevolg van de voorgaande beslissing en daarenboven om de statuten aan te passen aan de thans in
voege zijnde bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering om
de statuten van de vennootschap te herformuleren, te actualiseren en te hervormen zoals hierna volgt,
uitsluitend in het Nederlands, evenwel zonder het maatschappelijk voorwerp te wijzigen.
Deze Nederlandse tekst heft op en vervangt de actuele Franse tekst van de statuten:
Naam. CARDIN ELETTRONICA BELGIUM SA-NV
Rechtsvorm. Naamloze vennootschap
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp: alle activiteiten van welke aard ook, commercieel,
industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
of andere materialen en in het bijzonder alle alarm-, detectie- of controleapparatuur, zonder dat deze
opsomming exhaustief is.
De vennootschap kan haar voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden uitoefenen.
De vennootschap kan bovendien haar activiteit overal uitoefenen, zowel in België als in het buitenland, op
alle mogelijke manieren en volgens de modaliteiten die zij het meest geschikt acht.
Zij kan op alle mogelijke wijzen (inbreng, deelname, fusie of anderszins) belangen nemen in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen met een identiek, analoog, vergelijkbaar of gerelateerd voorwerp aan het
hare, of die van die aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen, om haar
basismaterialen (ruwe materialen) of de verkoop van haar producten te vergemakkelijken.
Deze beschrijving is opsommend en niet beperkend. Dit moet in de ruimste zin worden uitgelegd.
Duur. De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€62.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 500, met een fractiewaarde van 1/500ste van het kapitaal.
Bestuursorgaan: "monistisch bestuur" - "enige bestuurder"
Keuze bestuursmodel
· Het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet als regel in een monistische bestuur,
waarbij de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De regels die van toepassing zijn bij een
monistisch bestuur zijn hierna weergegeven in de artikelen 14 tot 22.
· De statuten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De regels die van toepassing zijn bij een énige bestuurder zijn weergegeven in de artikelen 23 tot 26.
De vennootschap kiest thans voor een bestuursmodel met een monistisch bestuur - waarbij de
vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Wijziging bestuursmodel
· Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet niet welke procedure moet worden
nageleefd om van bestuursmodel te wijzigen. Het bestuursmodel kan worden gewijzigd via een
statutenwijziging. Het is echter niet duidelijk of de wijziging van bestuursmodel ook kan gebeuren via een
besluit van een bijzondere algemene vergadering, of door het louter benoemen van één of meer bestuurders.
· Er wordt derhalve voorzien dat indien de aandeelhouders de wijziging van bestuursmodel niet via
statutenwijziging zouden doorvoeren, dit dient te gebeuren door een bijzondere algemene vergadering
waartoe alle aandeelhouders zijn opgeroepen, en waarbij een besluit met éénparigheid van stemmen wordt
genomen. In dergelijk geval zal naast het ontslag of de benoeming van een of meer bestuurders ook expliciet
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden betekend gemaakt dat het model van bestuursregime is
gewijzigd.
Raad van Bestuur
Regels van toepassing bij het monistisch bestuursmodel.
Samenstelling van de raad van bestuur
· De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel,
in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden.
· De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
· Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomer, gaat
men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij
staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
· De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
· De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
· Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
· Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
· Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
· Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
· Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, gelden
vanaf dat moment de regels die van toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd benoemd.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf werkdagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste twee werkdagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leder
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze
instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die
erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad
van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de vennootschap
tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door de afgevaardigd
bestuurder(s), die alleen handelt/handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij (zij) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn(haar/hun) machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de enige bestuurder
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Enige bestuurder
Samenstelling en bevoegdheid van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij worden ondertekend
door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Vergoeding van de enige bestuurder
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene
i vergadering.
Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde burgerlijk jaar
Algemene vergadering. leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook
jaarvergadering genoemd - op de laatste donderdag van maart om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Bestemming van de winst. - De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Voor ontledend uittreksel
Philippe Colson
Notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten.