Ondernemingsnr : 0685594317
Naam
(voluit) : Spectricity
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 55
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Spectricity", waarvan de
zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,      Stationsstraat 55, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. CREATIE NIEUWE SOORT AANDELEN
KENNISNAME verslaggeving.
(…)
- Het verslag van de commissaris van de Vennootschap inzake de getrouwheid en het voldoende zijn
in alle van materieel belang zijnde opzichten van de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van
het WVV.
(…)
EERSTE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de “Klasse C2
Aandelen”, waardoor de bestaande Klasse C Aandelen voortaan “Klasse C1 Aandelen” zijn.
De vergadering beslist dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
kapitaalverhogingen in geld zoals bepaald onder titels II en III van onderhavige agenda zullen
behoren tot de nieuwe Klasse C2 Aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen in de statuten van de vennootschap.
(…)
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen in de eenentwintigste beslissing.
II. KAPITAALVERHOGING IN GELD
KENNISNAME verslaggeving.
(…)
- Het verslag van de commissaris waarin i) wordt beoordeeld of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn en ii) een omstandige beoordeling over de verantwoording van
de uitgifteprijs wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikelen 7:179, §1, eerste lid, 7:191,
tweede lid en 7:193, §1 eerste en tweede lid van het WVV.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 51.816,55, om
het van 413.316,22 EUR te brengen op 465.132,77 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van
535.675 nieuwe Klasse C2 Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van afgerond 9,334 EUR elk, waarvan:
(i) afgerond 0,0967 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
51.816,55 EUR; en,
(ii) afgerond 9,2373 EUR per aandeel zal geboekt worden op de afzonderlijke, beschikbare rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal 4.948.173,90 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100% in kapitaal, hetzij 51.816,55 EUR.
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIJFDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
In het kader van de kapitaalverhoging in geld, beslist de vergadering tot de opheffing van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van de hierna genoemde inschrijvers
overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:193 van het WVV.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 51.816,55 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 4.948.173,90 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 4.948.173,90 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies". Vaststelling van de verwezenlijking
van de kapitaalverhoging.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
III. KAPITAALVERHOGING IN GELD
ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder opschortende
voorwaarde voor maximaal 3.000.000 EUR door uitgifte van maximaal 321.406 Klasse C2 Aandelen
aan een uitgifteprijs van 9.334 EUR per aandeel (afgerond) en in de mate van de inschrijvingen door
investeerders tegen 30 september 2023 ten laatste, waarbij een bedrag gelijk aan de optelsom van
de fractiewaarde van het totaalaantal onderschreven Klasse C2 Aandelen (zijnde 0,0967 EUR  per
aandeel (afgerond)) zal worden geboekt als kapitaal en het saldo van de totale kapitaalverhoging dat
de fractiewaarde van de Klasse C2 Aandelen overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie op
een afzonderlijke, beschikbare rekening.
ELFDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
Overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:193 WVV, beslist de vergadering in het kader van deze
bijkomende kapitaalverhoging in geld tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders ten gunste van de inschrijvers die zullen intekenen op de voornoemde bijkomende
kapitaalverhoging, te selecteren door de raad van bestuur zoals uiteengezet in het verslag van de
raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikelen 7:179, §1, eerste lid, 7:191, tweede lid en 7:
193, §1 eerste en tweede lid van het WVV.
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering beslist met betrekking tot deze bijkomende kapitaalverhoging alle machten te
verlenen iedere bestuurder afzonderlijk handelend teneinde, de totstandkoming van de
kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, daarin begrepen de machten teneinde het
selecteren van de bijkomende investeerders, hun identiteit vast te stellen en de verhoging van het
kapitaal van de Vennootschap authentiek vast te stellen in overeenstemming met artikel 7:181 van
het WVV ten belope van het totaalbedrag aan inschrijvingen op Klasse C2 Aandelen door
bijkomende investeerders, zoals bepaald en aanvaard door de raad van bestuur van de
Vennootschap, met toewijzing van het aantal Klasse C2 Aandelen per bijkomende investeerder,
eveneens zoals bepaald en aanvaard door de raad van bestuur van de Vennootschap, en dit voor 30
september.
IV. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN 2023
KENNISNAME verslaggeving.
(…)
- Het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, tweede lid van het WVV.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 85.708 ESOP Inschrijvingsrechten 2023.
De vergadering beslist 85.708 ESOP Inschrijvingsrechten 2023 uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan (het
“SOP 2023”) dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van de raad van bestuur, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het WVV.
Het voormeld verslag van de raad van bestuur blijft hieraan gehecht.
VEERTIENDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
Overeenkomstig artikel 7:191 WVV, beslist de vergadering in het kader van deze uitgifte van ESOP
Inschrijvingsrechten 2023 tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
ten gunste van geselecteerde personen die professionele diensten verlenen, in hoofdberoep of
bijberoep, rechtstreeks of onrechtstreeks ten voordele van de Vennootschap en de door haar
gecontroleerde vennootschappen in de zin van artikel 1:14 van het WVV, in de hoedanigheid van
werknemer, zelfstandige dienstverlener, bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur van
de Vennootschap.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur.
De vergadering zet uiteen dat het totaal aantal inschrijvingsrechten 2023 van de Vennootschap na de
kapitaalverhoging door inbreng in geld voornoemd in titel II en de bijkomende kapitaalverhoging door
inbreng in geld voornoemd onder titel III, maximaal 10% van het totaal uit te geven nieuwe
uitgegeven Klasse C2 Aandelen onmiddellijk na het realiseren van de voornoemde
kapitaalverhogingen zal mogen bedragen.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten 2023 uitgegeven in het
kader van het SOP 2023 en het voorgaande, alle machten te verlenen aan de raad van bestuur
teneinde, in overeenstemming met het SOP 2023, (i) het uiteindelijk totaalaantal Inschrijvingsrechten
2023 vast te stellen in verhouding tot het deel van de bijkomende kapitaalverhoging door inbreng in
geld voornoemd onder titel III waarvoor uiteindelijk werd ingeschreven door bijkomende
investeerders, (ii) het SOP 2023 aan te passen met het uiteindelijke aantal Inschrijvingsrechten 2023
overeenkomstig het voorgaande, en (iii) de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden Inschrijvingsrechten 2023.
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten 2023 – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de optelsom van de toepasselijke uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de afzonderlijke, beschikbare rekening
“Uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal klasse A-aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in het SOP 2023.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur.
(…)
V. UITGIFTE C2 ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
KENNISNAME verslaggeving.
(…)
- Het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, tweede lid van het WVV.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 32 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 32 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden (de "Voorwaarden") die deel uitmaken van het
voormelde verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van
het WVV.
NEGENTIENDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
Overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:193 WVV, beslist de vergadering in het kader van de uitgifte
van de 32 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten tot de opheffing van het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders ten gunste van de inschrijvers die zullen intekenen op de voornoemde
kapitaalverhogingen onder titel II en III, desgevallend, wat betreft de bijkomende kapitaalverhoging
door inbreng in geld, de inschrijvers te selecteren door de raad van bestuur zoals uiteengezet in het
verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikelen 7:179, §1, eerste lid, 7:191,
tweede lid en 7:193, §1 eerste en tweede lid van het WVV.
TWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op 16 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Vervolgens hebben de hierna genoemde aandeelhouders, verklaard volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op 16 C2 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
- de commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.XPAND", aandeelhouder voornoemd, ten
belope van 4 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten; en
- de naamloze vennootschap "XTRION", aandeelhouder voornoemd, ten belope van 4 C2 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten;
- de vennootschap naar het recht van Ierland "KDBEH Ltd.", aandeelhouder voornoemd, ten belope
van 4 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten; en
- de private privak onder de vorm van een naamloze vennootschap "CAPRICORN FUSION CHINA
FUND", aandeelhouder voornoemd, ten belope van 4 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de resterende 16 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, alle
machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde, in overeenstemming met de Voorwaarden,
de identiteit van de Begunstigden (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de 32 C2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de optelsom van de toepasselijke uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten en met uitgifte van een aantal Klasse C2 Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de Voorwaarden.
VI. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de jaarvergadering.
De vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) voortaan zal
plaatsvinden op de tweede maandag van de maand juni om elf uur en beslist bijgevolg tot wijziging
van artikel 25 van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
     De jaarvergadering met betrekking tot het lopende boekjaar zal bijgevolg plaatsvinden op 10 juni
2024 om 11:00 uur.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen om het in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst die op of rond 29 juni
2023 werd gesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Spectricity".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Raad van Bestuur kan deze verplaatsen naar iedere
andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een
statutenwijziging is vereist. De Vennootschap is eveneens bevoegd om, bij beslissing van de Raad
van Bestuur kantoren, bedrijfszetels, filialen en Dochtervennootschappen in België en in het
buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
Het voorwerp van de Vennootschap bestaat uit de ontwikkeling, het ontwerpen, de fabricage,
commercialisatie van vaste stof optische sensoren en applicaties, die dergelijke technologie kunnen
gebruiken.
De Vennootschap kan actief zijn in het uitvoeren van elke vorm van onderzoek, ontwikkeling en het
zoeken naar business opportuniteiten in het domein van de ontwikkeling, het ontwerpen, de
fabricage, commercialisatie van vaste stof optische sensoren en applicaties, die dergelijke
technologie kunnen gebruiken, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alsook de
productie, industrialisering en commercialisering van de resultaten hiervan.
De Vennootschap kan actief zijn in consultancy in de ruimste zin van het woord, met betrekking tot
vaste stof optische sensoren en applicaties.
De Vennootschap mag alle commerciele, industriele of financiele verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
Zij mag leningen verstrekken, zich borg stellen en zekerheden verstrekken voor derden,
vennootschappen inbegrepen, waarmee al dan niet een rechtstreekse kapitalistische verhouding
bestaat.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Belgie als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De Vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in Belgie als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare.
Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II  KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES
ARTIKEL 5 – KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vierhonderdvijfenzestigduizend honderd tweeëndertig euro en
zevenenzeventig eurocent (€465.132,77). Het is verdeeld in vier miljoen achthonderden achtduizend
vijfhonderdtwee (4.808.502) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/ vier miljoen achthonderden achtduizend vijfhonderdtwee (1/4.808.502ste) van het kapitaal,
waarvan één miljoen honderdvijfenzestigduizend tweehonderdtachtig (1.165.280) Klasse A
Aandelen, één miljoen tweehonderdnegentienduizend achthonderdtweeëndertig (1.219.832) Klasse
B Aandelen, één miljoen achthonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdvijftien (1.877.715)
Klasse C1 Aandelen en vijfhonderdvijfendertigduizend zeshonderdvijfenzeventig (535.675) Klasse
C2 Aandelen.
(…)
TITEL III      BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
13.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat uit
maximum zes (6) bestuurders.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag vier (4) jaar niet overschrijden. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair
minimumaantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de
bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
De algemene vergadering mag een bestuurder te allen tijde en met onmiddellijk effect ontslaan,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
13.2.     Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)  De Oprichters, zolang zij gebonden blijven door een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst
met de Vennootschap, zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder (de "Klasse A Bestuurder"), en om een algemene
aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de
Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor benoeming
door de algemene aandeelhoudersvergadering tot bestuurder ter zijner vervanging;
(b)  De Persoon vermeld in artikel 10.2 (b) van de Aandeelhoudersovereenkomst zal het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (een "Klasse
Bestuurder") en om een algemene aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze Persoon af te
zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om en om enig ander
Persoon voor te dragen voor benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering tot
bestuurders ter hunner vervanging;
(c)  De Persoon vermeld in artikel 10.2 (c) van de Aandeelhoudersovereenkomst zal het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (ook een "Klasse
B Bestuurder" en samen met de bestuurder te benoemen in overeenstemming met paragraaf (b) de
"Klasse B Bestuurders") en om een algemene aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze
Persoon af te zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander
Persoon voor te dragen voor benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering tot
bestuurder ter zijner vervanging;
(d)  De Persoon vermeld in artikel 10.2 (d) van de Aandeelhoudersovereenkomst zal het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (een "Klasse C
Bestuurder") en om een algemene aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze Persoon af te
zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor
te dragen voor benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering tot bestuurder ter zijner
vervanging;
(e)  De Persoon vermeld in artikel 10.2 (d) van de Aandeelhoudersovereenkomst zal het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (ook een "Klasse
C Bestuurder" en samen met de bestuurder te benoemen in overeenstemming met paragraaf (d) de
"Klasse C Bestuurders") en om een algemene aandeelhoudersvergadering te verzoeken om deze
Persoon af te zetten als bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander
Persoon voor te dragen voor benoeming door de algemene aandeelhoudersvergadering tot
bestuurder ter zijner vervanging;
(f)  De houders van een gewone meerderheid van alle Kapitaalaandelen hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, die tot voorzitter van de Raad
van Bestuur wordt benoemd (de "Voorzitter");
(g)  De houders van een gewone meerderheid van alle Kapitaalaandelen hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, die zal fungeren als de CEO
(Chief Executive Officer) van de Vennootschap;
(h)  Een meerderheid van de bestuurders heeft het recht om kandidaten voor te dragen die
beschikken over relevante bedrijfservaring in ‘wearables’ gericht op consumenten, voor de
benoeming van één (1) of meer waarnemers, op een ad hoc of permanente basis, zonder enige
stemrechten (de "Waarnemer(s)").
Daarenboven hebben de Personen vermeld in artikel 10.2 (h) van de Aandeelhoudersovereenkomst
elk recht op één (1) Waarnemer, en in dit opzicht zullen ze het recht hebben om één (1) of meer
kandidaten voor te dragen voor benoeming daarvan door de Raad van Bestuur. De Waarnemers zijn
dezelfde fiduciaire plichten verschuldigd aan de Vennootschap als een bestuurder (vertrouwelijkheid,
discretie, handelen in het bedrijfsbelang, etc.).
ARTIKEL 14 – VOORTIJDIGE VACATURE
(…)
ARTIKEL 15 – VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
15.1. Bijeenroeping
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of een bestuurder telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen, ten minste eenmaal per kwartaal.
De oproepingen voor een vergadering van de Raad van Bestuur vermelden plaats, datum, uur en
agenda van de vergadering en moeten, samen met alle documenten vereist voor de beraadslaging,
binnen een redelijke termijn voor de datum waarop de vergadering zal worden gehouden, worden
verzonden hetzij per brief e-mail of op een andere schriftelijke wijze, behalve in geval van urgentie.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt het bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s bij meerderheid aangeduid en bij gebrek daarvan door de aanwezige bestuurder die het
oudst is in jaren.
15.2. Voorzitterschap
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de Voorzitter. Als de Voorzitter
niet aanwezig kan zijn, wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder die wordt
aangesteld door een meerderheid van de andere bestuurders of, bij afwezigheid van een
meerderheid, door het oudste aanwezige lid.
15.3. Verzaking
Elke bestuurder kan afzien van de oproeping tot een vergadering van de Raad van Bestuur
(ongeacht wanneer deze is bijeengeroepen); een bestuurder wordt geacht van deze oproeping af te
zien indien hij op een dergelijke vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is zonder te protesteren
of bezwaar te maken tegen de afwezigheid van de oproeping.
15.4. Vergaderingen op afstand
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
(…)
ARTIKEL 18 – BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
(…)
ARTIKEL 20 – VERTEGENWOORDIGING
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad van
Bestuur, het dagelijks bestuur zoals bepaald in artikel 21 en de vertegenwoordigingsbevoegdheden
van enig bijzonder gevolmachtigde(n) aangesteld door de Raad van Bestuur of, met inachtneming
van de beperkingen voorzien in artikel 21 hieronder (de Personen belast met de bevoegdheden van
het dagelijks bestuur) zal de Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende
bestuurders die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van
Bestuur moeten leveren.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat, die geen Aandeelhouder noch bestuurder moet zijn.
ARTIKEL 21 – DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur is bevoegd één of meer uitvoerende personen te belasten met het dagelijks
bestuur van de Vennootschap, die de Vennootschap rechtsgeldig zullen vertegenwoordigen zoals
vastgesteld door de Raad van Bestuur en die gemachtigd zullen zijn haar bevoegdheden te sub-
delegeren aan (een) bijzondere gevolmachtigde(n).
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te
herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door ieder persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
(…)
TITEL IV ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 24 – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 25 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand
juni om 11.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
(…)
ARTIKEL 27 – TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalaandelen
minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur dit in de
oproeping vereist.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten uitgegeven met
medewerking van de Vennootschap mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem, op voorwaarde dat zij de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven voorzien
naleven.
ARTIKEL 28 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem of haar op een of meer specifieke algemene vergaderingen of op alle algemene
vergaderingen gehouden in een bepaalde periode te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
(…)
ARTIKEL 31 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Kapitaalaandeel heeft recht op één (1) stem per aandeel.
(…)
TITEL V   JAARREKENING   WINSTVERDELING
ARTIKEL 33 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 34 – GOEDKEURING VAN DE  JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste
vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de Vennootschap verbergen, en, wat de
extrastatutaire of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen
betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
documenten binnen dertig (30) dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij
de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 35 – WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt door de algemene vergadering van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een
bedrag van vijf procent voorafgenomen tot vorming van een reservefonds; deze voorafneming is niet
meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd.
(…)
TITEL VI  VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
ARTIKEL 37 – VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Wanneer de Vennootschap slechts één Aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend; hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle Kapitaalaandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
Aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
De beslissingen van de enige Aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige Aandeelhouder en de Vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij
het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in
een document dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
TITEL VII      ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 38   ONTBINDING
De Vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de Statuten.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft (1/2) van
het kapitaal, moet de Raad van Bestuur de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
(1/4e) van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door vijfentwintig procent (25%) van
de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 39 – VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de Raad van Bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien
van derden.
Indien er meer zijn vormen de vereffenaars een college.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechtelijke uitspraak.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken
telkens wanneer de Aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zullen enige overblijvende
opbrengsten verdeeld worden zoals voorzien in artikel 5bis.2.
(…)
VII. VOLMACHTEN
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Grace Nonneman, Meester Nicolas de
Crombrugghe, en ieder ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV/SRL,
kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpensesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. De
lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van he WVV, het verslag van de
commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het WVV, het verslag van de raad van bestuur in
toepassing van artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het WVV, het verslag van de commissaris in
toepassing van artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het WVV, de verslagen van de raad van bestuur
in toepassing van artikel 7:180 van het WVV, de verslagen van de commissaris in toepassing van
artikel 7:180 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris