Ondernemingsnr : 0467 071 430
Naam
(voluit) : Star Mobility Center Mechelen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Brusselsesteenweg 359
Onderwerp akte : Partiele splitsing Star Mobility Center Wemmel met Star Mobility Center
Mechelen
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 30 juli 2024, nog te registreren,
dat gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Bram VUYLSTEKE de buitengewone algemene
vergaderingen van:
De naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel", met zetel te 1780 Wemmel, Steenweg op
Brussel 253, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0452.460.755 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Hierna ook genoemd de "Overdragende vennootschap".
De naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen", met zetel te 2800 Mechelen,
Brusselsesteenweg 359, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0467.071.430 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).
Hierna ook genoemd de "Verkrijgende vennootschap".
AGENDA
De buitengewone algemene vergadering van de Overdragende vennootschap "Star Mobility Center
Wemmel" alsmede van de Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" worden gehouden om
te beraadslagen en te besluiten over volgende agendapunten:
1/Mededeling door het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en door het bestuursorgaan
van de Verkrijgende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:63 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2/Kennisneming en bespreking van de hierna vermelde stukken waarvan de aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
-het voorstel tot partiële splitsing de dato 6 mei 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetgeen door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Star
Mobility Center Wemmel" en door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Star Mobility Center
Mechelen", werd neergelegd ter griffie van de Nederlandstalig Ondernemingsrechtbank Brussel en de griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, telkens op 8 mei 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2024 onder het nummer 24082566 (voor de Overdragende
vennootschap) en onder het nummer 24082609 (voor de Verkrijgende vennootschap);
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
-verzaking aan de tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64, §2, laatste lid WVV;
-de verslagen van de bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen over de laatste drie boekjaren;
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris nopens de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Mechelen", opgesteld in toepassing van artikels 7:179 en
7:196-7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/Kennisname van artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan de inhoud
letterlijk luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.
Dergelijke stemming is niet vereist wat betreft de gesplitste vennootschap in het geval bedoeld in artikel
12:67, § 7."
Voorstel tot afstand van de splitsingsverslagen van een commissaris en van de bestuursorganen in
toepassing van artikel 12:62 laatste lid en artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4/Besluit tot goedkeuring van de partiële splitsingsverrichting in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de naamloze
vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" van de hierna beschreven activa en passiva-bestanddelen, in de
naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen", waarbij de naamloze vennootschap "Star Mobility
Center Wemmel" niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" van aandelen in de naamloze vennootschap "Star Mobility Center
Mechelen", dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële
splitsing en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen, met name:
A. Partiële splitsingsverrichting binnen de Overdragende vennootschap, door afsplitsing van nagenoemde
activa- en passivabestanddelen naar de Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" en zonder
vernietiging van aandelen en bijgevolg door pro rata vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen;
B. Als gevolg van de inbreng in natura van voormelde activa- en passivabestanddelen ingevolge de partiële
splitsing creatie en uitgifte van zesendertig duizend driehonderdvijfennegentig (36.395) nieuwe aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde. Toekenning aan de aandeelhouder van de Overdragende vennootschap van
deze zesendertig duizend driehonderdvijfennegentig (36.395) aandelen, bepaling van de rechten van deze
nieuwe aandelen en wijze van uitreiking.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang naar de Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center
Mechelen" ingevolge partiële splitsing.
D. Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsingsverrichting.
5/Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de splitsingsverrichting.
6/Aanpassing van de statuten van de Verkrijgende vennootschap in overeenstemming met de genomen
besluiten hiervoor.
7/Aanpassing van de statuten van de Overdragende vennootschap in overeenstemming met de genomen
besluiten hiervoor.
8/Machtiging aan het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende
vennootschap voor de uitvoering van voornoemde besluiten, opdracht geven tot coördinatie van de statuten en
volmachten.
VASTSTELLINGEN
A.Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake partiële splitsing
1/De bestuursorganen van de Overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "Star Mobility
Center Wemmel" en van de Verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "Star Mobility Center
Mechelen" hebben op 6 mei 2024 het door artikel 12:59 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste voorstel tot partiële splitsing, houdende de gegevens als vermeld in artikel 12:59 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgesteld.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd neergelegd door de Overdragende vennootschap en door de
Verkrijgende vennootschap respectievelijk op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, telkens op 8 mei 2024
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2024 onder het nummer 24082566
(voor de Overdragende vennootschap) en onder het nummer 24082609 (voor de Verkrijgende vennootschap).
2/De voorzitter deelt mee dat er wordt voorgesteld gebruik te maken van de toepassing van 12:62 laatste
lid en artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig dewelke de beide
algemene vergaderingen kunnen afzien van de bedoelde splitsingsverslaggeving, en dat bijgevolg:
-het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap alsook het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap geen schriftelijk verslag hebben opgemaakt waarin de stand van het vermogen van hun
respectieve vennootschappen wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch oogpunt de partiële
splitsing wordt toegelicht;
-tevens geen revisoraal controleverslag werd opgemaakt nopens het voorstel tot partiële splitsing.
Het voorstel tot verzaking aan de verslagen van de bestuursorganen en de controleverslagen van de
commissaris werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld. Overeenkomstig artikel 12:65 derde
lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd in de agenda van de onderhavige vergadering tevens
de tekst van artikel 12:65 eerste en tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermeld.
3/De commissaris, de besloten vennootschap "RSM INTERAUDIT", vertegenwoordigd door de heer Laurent
Van der Linden, met ondernemingsnummer 0436.391.122 (RPR Brussel, Franstalige en Nederlandstalige
afdeling), met zetel te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 1151, heeft op 25 juli 2024 een schriftelijk verslag
opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.
4/Het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap, heeft een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
in uitvoering en bij toepassing van artikel 7:179, § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.
Dit voormeld verslag van het bestuursorgaan alsook het onder punt 3 van deze vaststellingen voormelde
verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap werden in
de agenda vermeld, een afschrift ervan kon verkregen worden, overeenkomstig artikel 12:64 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en een exemplaar van elk van de verslagen zal neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
5/Het voorstel tot partiële splitsing, als vermeld onder punt 1 van de onderhavige vaststellingen, werd in de
gezamenlijke agenda van de algemene vergaderingen van de Overdragende en van de Verkrijgende
vennootschap vermeld.
6/Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op de zetel van de vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens
kosteloos een afschrift van konden verkrijgen:
-het voorstel tot partiële splitsing;
-de jaarrekeningen, de tussentijdse cijfers per 31 december 2023 voor de Overdragende vennootschap, de
jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist,
over de laatste drie boekjaren van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
De aandeelhouders van de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende vennootschap verklaarden in
dit kader uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de stukken voorgeschreven
door artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7/De voorzitter deelt mee dat er zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het vermogen van de
Overdragende vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap tussen de datum van het voorstel tot
partiële splitsing en de datum van huidige vergaderingen.
8/De voorzitter deelt tevens mee dat er op voormeld splitsingsvoorstel geen opmerkingen werden gemaakt
door de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap of van de Verkrijgende vennootschap.
B.Vaststellingen en uiteenzettingen nopens het aanwezigheids- en stemquorum
1/De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders van de Overdragende vennootschap, zijnde de onder punt
2.A. hiervoor voornoemde bestuurders, alsook de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap, zijnde de
onder punt 2.B. hiervoor voomoemde bestuurders, verzaakt hebben aan hun aanwezigheid, zoals hierboven
aangehaald, ter uitzondering van de persoon belast met het dagelijks bestuur, dewelke aanwezig is, teneinde
eventueel antwoord te geven op de vragen die hem eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing of tot de agendapunten.
2/De voorzitter deelt mee dat er binnen de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel"
honderdnegen duizend tweehonderdéénenvijftig aandelen (109.251) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere effecten bestaan. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of
inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, bestaan en dat de vennootschap geen openbaar beroep heeft gedaan op
het spaarwezen.
3/De voorzitter deelt mee dat er binnen de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen"
honderdduizend (100.000) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere effecten bestaan. De voorzitter
verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan en
dat de vennootschap geen openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen.
4/De voorzitter stelt vast dat er binnen de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" op heden
één (1) aandeelhouder, titularis van het voormelde totaal van de aandelen vertegenwoordigd is, en er binnen
de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" op heden één (1) aandeelhouder titularis is van
het voormelde totaal van de aandelen vertegenwoordigd is, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en
de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder
dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
5/De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden en het besluit tot partiële
splitsing, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard en dat de agendapunten die
geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.
6/De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededelingen van het bestuursorgaan van de
Overdragende vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap dat er zich geen
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Overdragende vennootschap of de
Verkrijgende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële
splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergaderingen.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
De beide vergaderingen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken:
-het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hadden een
afschrift te bekomen;
-de jaarrekeningen, de cijfers per 31 december 2023 voor de Overdragende vennootschap, alsook de
jaarverslagen nopens de laatste drie boekjaren van de bij de splitsing betrokken vennootschappen;
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris nopens de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Mechelen", opgesteld in toepassing van artikels 7:179, §1 en
7:196-7:197 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de commissaris, de heer Laurent Van der Linden van kantoor "RSM
INTERAUDIT", voornoemd, nopens de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "Star Mobility Center
Mechelen", luiden letterlijk als volgt:
" ... Overeenkomstig artikels 7:179, §1 en 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Star Mobility Center Wemmel NV onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen wordt in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ode door de partijen toegepaste waardering; en
Ode daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 289.453 nieuwe uit te geven aandelen zonder vermelding van nominale
waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en artikel 7:179§1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Ode inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Thet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Ode uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ide beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
O De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Chet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
IDe uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk een besluit te vormen over de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179, §1 en 7:197 §1 van het WVV in het kader
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
DERDE BESLUIT: AFSTAND VERSLAGGEVING
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van artikel 12:62 laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving bedoeld in artikel
12:62 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de toepassing van de
artikelen 12:61 en 12:64 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in de mate dat deze artikelen
verwijzen naar de verslaggeving inzake partiële splitsing.
VIERDE BESLUIT: BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
EEN DEEL VAN HET VERMOGEN (OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL) VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergaderingen van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap besluiten het voorstel
tot partiële splitsing goed te keuren. Aldus besluit de algemene vergadering van de Overdragende
vennootschap tot partiële splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8
en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform de modaliteiten en
voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel, door inbreng van hierna gemelde activa en passiva-
bestanddelen in de Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Mechelen", en waarbij de Overdragende
vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" van aandelen in de Verkrijgende naamloze
vennootschap "Star Mobility Center Mechelen".
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap
met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
A.PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING KAPITAAL
Ingevolge de voormelde inbreng in de Verkrijgende vennootschap, van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen, besluit de algemene vergadering van de Overdragende vennootschap dat haar kapitaal
met een bedrag van achthonderdvier duizend honderddertig euro en drieënzestig cent (804.130,63 EUR) wordt
verminderd, om het kapitaal te brengen van één miljoen tweehonderdnegenennegentig duizend
vijfhonderddertien euro en zeventig cent (1.299.513,70 EUR) op vierhonderdvijfennegentig duizend
driehonderddrieëntachtig euro en zeven cent (495.383,07 EUR), zonder vernietiging van aandelen doch mits
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande honderdnegen duizend tweehonderdéénenvijftig
(109.251) aandelen.
B.INBRENG IN NATURA NAAR AANLEIDING VAN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING -
KAPITAALVERHOGING - RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN NIEUWE AANDELEN-DEELNAME IN
HET RESULTAAT - WIJZE VAN UITREIKING
De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit de inbreng in natura ingevolge het
besluit tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" goed te keuren,
en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële
splitsing.
Door deze verrichting gaan de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
vennootschap met alle rechten en verplichtingen onder algemene titel over op de Verkrijgende vennootschap,
zonder ontbinding of vereffening van de Overdragende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de Overdragende vennootschap van aandelen in de Verkrijgende vennootschap.
Ingevolge de inbreng in natura wordt het kapitaal binnen de Verkrijgende vennootschap verhoogd met
achthonderdvier duizend éénhonderddertig euro en drieënzestig cent (804.130,63 EUR) om het kapitaal te
brengen van twee miljoen vierhonderdachtenzeventig duizend negenhonderdvijfendertig euro en vijfentwintig
cent (2.478.935,25 EUR) op drie miljoen tweehonderddrieëntachtig duizend vijfenzestig euro en achtentachtig
cent (3.283.065,88 EUR) mits creatie en uitgifte van zesendertig duizend driehonderdvijfennegentig (36.395)
nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De zesendertig duizend driehonderdvijfennegentig (36.395) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en
plichten als de honderdduizend (100.000) bestaande aandelen in de Verkrijgende vennootschap en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
Bijgevolg zal elk van de honderdzesendertig duizend driehonderdvijfennegentig (136.395) aandelen binnen
de Verkrijgende vennootschap een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandeelhouder van de Overdragende vennootschap, tevens aandeelhouders van de Verkrijgende
vennootschap, gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hem ingevolge voornoemde inbreng wordt
toegekend.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
De zesendertig duizend driehonderdvijfennegentig (36.395) nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
vennootschap zullen door toedoen van het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap worden
ingeschreven op naam van de respectieve aandeelhouders van de Overdragende vennootschap in het
aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap. In de aandelenregisters zullen de volgende gegevens
worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap;
-het aantal aandelen in de Verkrijgende vennootschap dat aan de respectieve aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouder van de Overdragende vennootschap en door het
bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap worden ondertekend. Van deze inschrijvingen zullen aan
de betrokken aandeelhouders certificaten worden overhandigd. De aandeelhouders van de Overdragende
vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden.
C.VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
"Star Mobility Center Mechelen" INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht
van de activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap aan de Verkrijgende vennootschap
goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze
waarop het afgescheiden wordt aan de Verkrijgende vennootschap.
C.1.Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de cijfers per 31/12/2023, met name:
A. ACTIVA
VASTE ACTIVA 644.558,46 EUR
Materiële vaste activa 644.558,46 EUR
55.970,67 EUR	Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel 588.587,97 EUR
VLOTTENDE ACTIVA 7.988.618,79 EUR
Voorraden en bestellingen in uitvoering 4.464.268,02 EUR
2.326.133,17 EUR	Vorderingen op minder dan één jaar
Liquide middelen 1.198.217,60 EUR
TOTAAL VAN DE ACTIVA	8.633.177,25 EUR
B.PASSIVA
SCHULDEN6.712.429,97 EUR
Financiële schulden	1.244.987,79 EUR
Handelsschulden 1.045.922,72 EUR
Vooruitbetalingen op bestellingen
332.717,01 EUR
Belastingen en sociale lasten
267.017,22 EUR
Diverse schulden 3.555.138,03 EUR
Overlopende rekeningen	266.647,20 EUR
TOTAAL VAN DE PASSIVA	6.712.429,97 EUR
Aldus bedraagt het overgegane NETTO-vermogen van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen van
de
naamloze	vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" per 31 december 2023 één
miljoennegenhonderdtwintig duizend zevenhonderdzevenenveertig euro en achtentwintig cent (1.920.747,28
EUR).
C.2.Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap worden afgesplitst naar de
Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Mechelen" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van de cijfers per 31 december 2023.
b. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Mechelen", waarin de betrokken activa- en
passivabestanddelen worden ingebracht.
c. De inbreng door de Overdragende vennootschap in de Verkrijgende vennootschap omvat de activa- en
passivabestanddelen hierboven vermeld.
Tevens omvat deze inbreng ingevolge partiele splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Overdragende vennootschap heeft aangegaan in het kader
van deze voornoemde activa en passiva bestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten
die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen, voor zover die er zijn,
blijven onverkort behouden.
De Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" treedt in de rechten en plichten van de
Overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
d. De Verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari
2024 en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte
goederen.
e. De Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" ontvangt uit het archief van de
Overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Overdragende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle.
f. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de ingebrachte activabestanddelen worden geacht toe te behoren aan de
Verkrijgende vennootschap.
g. De Verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de Overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de Overdragende
vennootschap aangegaan.
h. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen zullen indien
nodig verdergezet worden door de Overdragende vennootschap, maar voor rekening van Verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
D.BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de beide vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de
hierboven beschreven af te splitsen activa- en passivabestanddelen die de Overdragende vennootschap
inbrengt in de Verkrijgende vennootschap op grond van de cijfers per 31 december 2023, gelijk is aan één
miljoen negenhonderdtwintig duizend zevenhonderdzevenenveertig euro en achtentwintig cent (1.920.747,28
EUR).
Bij toepassing van de artikelen van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt de nettowaarde van de hierboven beschreven af te splitsen activa-
en passivabestanddelen onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Overdragende
vennootschap en geboekt in de Verkrijgende vennootschap als volgt:
-Kapitaal: achthonderdvier duizend honderddertig euro en drieënzestig cent (804.130,63 EUR);
-Wettelijke reserve: zesenzeventig duizend zevenhonderdachtenzeventig euro en zevenenveertig cent
(76.778,47 EUR);
-Overgedragen winst: één miljoen negenendertig duizend achthonderdachtendertig euro en achttien cent
(1.039.838,18 EUR).
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE
SPLITSINGSVERRICHTING
De algemene vergaderingen van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap stellen vast dat de
partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld splitsingsvoorstel, aldus
verwezenlijkt is.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap overeenkomstig
artikel 12:15 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "Star Mobility Center
Mechelen" AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit de statuten aan te passen overeenkomstig de
genomen besluiten hiervoor en besluit tot integrale aanpassing van artikel 5 van de statuten:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderddrieëntachtig duizend vijfenzestig euro en achtentachtig cent
(3.283.065,88 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesendertig duizend driehonderdvijfennegentig (136.395)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde."
Bijgevolg worden de statuten aangepast en de artikelnummers aangepast aan voornoemde besluiten.
( ... )
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap
en Verkrijgende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de ondergetekende
notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot de Overdragende
vennootschap en Verkrijgende vennootschap te verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten van de Overdragende vennootschap en Verkrijgende vennootschap.
De vergadering en de hier aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders van de Overdragende
vennootschap en Verkrijgende vennootschap stellen de hiema genoemde personen aan als bijzondere
lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de heer de Harlez de
Deulin, voornoemd.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:68 en 12:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart
zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van de Overdragende vennootschap,
hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de
ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen
partiële splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
De Notaris,
Bram VUYLSTEKE