N° d'entreprise : 0401702635
Nom
(en entier) : Calcaires de la Sambre
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Blanc Caillou 1
 : 6111 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme CALCAIRES DE LA SAMBRE, ayant son siège à B-6111 Montigny-le-Tilleul, section de
Landelies, rue Blanc Caillou, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0401.702.635 (constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Maurice RANWEZ, Notaire ayant
résidé à Charleroi, le 18 mars 1921, publié par extraits à l’annexe du Moniteur belge des 4/5 avril
suivants sous le numéro 3389), dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le
21 décembre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Modification de l’objet.
1. Rapport préalable.
(on omet)
2. Décision de modifier l’objet de la société.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé à l’unanimité des voix de (i) se rallier à la
proposition du conseil d’administration de la société, et décide par conséquent de modifier l’objet de
celle-ci pour permettre à celle-ci d’étendre ses activités de mise à disposition ou en location de terres
ou d’immobilisés, et (ii) en conséquence de remplacer le texte actuel des statuts afférents à l’objet,
par le texte suivant :
La société a pour objet l'exploitation de carrières, le commerce, l'extraction, l'exploitation et la
transformation industrielle de la pierre et de ses dérivés, notamment le concassage, la pulvérisation
et le commerce du calcaire et du sulfate de soude et, en général, toutes les opérations qui se
rattachent au commerce et au traitement de la pierre et de ses dérivés.
La société a également pour objet d’effectuer pour son compte, la réalisation de toutes opérations
immobilières et, en particulier, le développement, la gestion, l’aménagement, la cession et la location
d’immeubles pour compte propre, en ce compris sous forme d’octroi ou d’acceptation à son profit de
droits de superficie ou d’emphytéose, ainsi que toute opération d’achat, de vente, d’échange, la
réalisation, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, l’expertise, l’expropriation, la
transformation, la décoration, l’aménagement, l’exploitation, la location, la gestion, la gérance et le
lotissement de tous biens immeubles ainsi que la promotion sous toute autre forme quelconque,
dans le domaine immobilier, en Belgique et à l’étranger.
La société a en outre pour objet le financement de ces opérations.
La société peut accepter des mandats d’administrateurs, gérants ou liquidateurs dans d’autres
sociétés.
Elle peut garantir l’engagement des tiers et notamment ceux de ses actionnaires et de ses
administrateurs, ainsi que les engagements de ses filiales.
La société peut acquérir et prendre à bail tous terrains, carrières et concessions renfermant de la
pierre et les exploiter, créer toutes installations, ainsi que toutes voies de communication nécessaires
ou utiles à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou
par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations
Volet B
industrielles, financières ou commerciales ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou
susceptible d’en assurer le développement; le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières civiles, industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à
faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce.
Titre B.
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
 
1. Refonte du texte des statuts.
L’assemblée a décidé de refondre purement et simplement le texte des statuts de la société, pour les
mettre en concordance avec (i) les dispositions du Code des sociétés et des associations,
conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier ni le capital,
ni la date de clôture de l’exercice comptable, mais bien l’objet comme proposé au titre A ci-dessus,
ainsi que la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer dorénavant au troisième
jeudi de mai à onze heures, étant entendu que si ce jour est un jour férié, comme ce sera le cas en
2023, alors l’assemblée générale ordinaire est d’office reportée au jeudi suivant, soit en l’occurrence
le 25 mai 2023 à 11.00 heures; mais avec choix de sortir l’adresse précise du siège du texte même
des statuts et d’adopter en conséquence un nouveau texte des statuts, comme suit, à savoir :
«TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER
La société existe sous la forme d’une société anonyme. Elle adopte la dénomination de
"CALCAIRES DE LA SAMBRE".
ARTICLE DEUX
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de l'assemblée générale. La
société peut, par simple décision du conseil d'administration, transférer son siège en n'importe quel
endroit de la Région wallonne et/ou de la Région de Bruxelles-Capitale, établir des sièges
administratifs, succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
ARTICLE TROIS
La société a pour objet l'exploitation de carrières, le commerce, l'extraction, l'exploitation et la
transformation industrielle de la pierre et de ses dérivés, notamment le concassage, la pulvérisation
et le commerce du calcaire et du sulfate de soude et, en général, toutes les opérations qui se
rattachent au commerce et au traitement de la pierre et de ses dérivés.
La société a également pour objet d’effectuer pour son compte, la réalisation de toutes opérations
immobilières et, en particulier, le développement, la gestion, l’aménagement, la cession et la location
d’immeubles pour compte propre, en ce compris sous forme d’octroi ou d’acceptation à son profit de
droits de superficie ou d’emphytéose, ainsi que toute opération d’achat, de vente, d’échange, la
réalisation, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, l’expertise, l’expropriation, la
transformation, la décoration, l’aménagement, l’exploitation, la location, la gestion, la gérance et le
lotissement de tous biens immeubles ainsi que la promotion sous toute autre forme quelconque,
dans le domaine immobilier, en Belgique et à l’étranger.
La société a en outre pour objet le financement de ces opérations.
La société peut accepter des mandats d’administrateurs, gérants ou liquidateurs dans d’autres
sociétés.
Elle peut garantir l’engagement des tiers et notamment ceux de ses actionnaires et de ses
administrateurs, ainsi que les engagements de ses filiales.
La société peut acquérir et prendre à bail tous terrains, carrières et concessions renfermant de la
pierre et les exploiter, créer toutes installations, ainsi que toutes voies de communication nécessaires
ou utiles à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou
par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations
industrielles, financières ou commerciales ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou
susceptible d’en assurer le développement; le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières civiles, industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à
faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce.
ARTICLE QUATRE
Volet B
La durée de la société est illimitée.
TITRE DEUX : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
ARTICLE CINQ
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-). Il est représenté par treize cent
cinquante actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 13.050, représentant
chacune une fraction équivalente du capital, et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et
avantages.
ARTICLE SIX - HISTORIQUE
1. Aux termes d'un acte reçu par le notaire Maurice Ranwez, à Charleroi, le dix-huit mars mil neuf
cent vingt et un, le capital de la société a été fixé à deux cent mille francs et représenté par cinq cent
cinquante parts représentant chacune un/cinq cent cinquantième de l'avoir social.
Ces parts entièrement libérées ont été attribuées en rémunération d'apports ne constituant pas en
numéraire et décrits dans l'acte constitutif,
2. Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du vingt-six novembre mil
neuf cent vingt-neuf, le capital a été augmenté à. concurrence de huit cent mille francs par la création
de huit cents parts nouvelles sans désignation de valeur jouissant des mêmes droits que les parts
déjà existantes.
3. Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre février mil
neuf cent quatre-vingt-un, le capital a été augmenté à concurrence de deux cent cinquante mille
francs sans création de titres nouveaux.
4. Aux termes d'un procès-verbal du six octobre mil neuf cent nonante-sept, le capital a été
augmenté de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sans création de titres
nouveaux.
5. Aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale du trois mai deux mille un, le capital a été
augmenté de mille septante-quatre francs (BEF 1.074) pour être porté à deux millions cinq cent et un
mille septante-quatre (BEF 2.501.074) et converti à soixante-deux mille euros (EUR 62.000) euro
sans création de titres nouveaux.
ARTICLE SEPT
Les actions sont nominatives, ou sous forme dématérialisée. Elles sont toutes entièrement libérées
et sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE HUIT
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par la loi.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration détermine le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
En cas d'émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
avec droit de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de
souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la
mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à
assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre sauf application du droit de
souscription préférentiel.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres conformément aux
dispositions de l'article 7 :188 du code des sociétés et des associations.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt de la Société et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le commissaire, ou à son défaut le reviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration, doivent établir les rapports conformément à l'article 7 :191 du code des sociétés et
des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de trente jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7 :193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
ARTICLE NEUF
Volet B
La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation du capital ou par échange
d’actions existantes. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l’échange soit en actions
nominatives, soit en actions dématérialisées.
Conformément aux dispositions du Codes des sociétés et des associations, plusieurs classes
d'actions peuvent être créées ; une décision à ce propos, aura comme conséquence une adaptation
des présents statuts.
Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège de la Société.
Sur demande écrite de l’actionnaire, le conseil d’administration convertira les actions dématérialisées
en actions nominatives.
La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives s’effectuera par inscription sur le
registre des actions, daté et signé par l’actionnaire ou son mandataire, ainsi que par deux
administrateurs de la société.
La propriété des actions nominatives est exclusivement prouvée par l'inscription au registre des
actionnaires.
Toute cession de ces actions ne deviendra effective qu'après l'inscription au registre des actionnaires
de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de
pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Des
certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.
ARTICLE DIX
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires ou ayants-droit, à quelque titre que ce soit, d'une part, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme propriétaire à son égard.
ARTICLE ONZE
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration. Celle-ci déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
TITRE TROIS : ADMINISTRATION
ARTICLE DOUZE
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un
temps qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
ARTICLE TREIZE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE QUATORZE
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus
âgé.
ARTICLE QUINZE
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la
société le réclame et au moins une fois tous les trimestres. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les convocations ainsi que tout document annexe à de telles convocations sont valablement
effectuées par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication, adressées à chaque
administrateur, au moins huit (8) jours avant la réunion, sauf cas d’urgence ou circonstances
exceptionnelles motivés dans la convocation, et indiquent l’ordre du jour.
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par télécopie, par e-mail ou par tout autre moyen de communication.
Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
Volet B
représentée.
Tout administrateur absent peut donner par écrit, courrier électronique ou toute forme de
reproduction d'un écrit, à annexer au procès-verbal, à un de ses collègues du conseil, le mandat de
le représenter et de voter à une séance du conseil, en ses lieu et place, sur les objets à l'ordre du
jour.
Toutefois, aucun des administrateurs ne peut ainsi représenter plus d'un membre du conseil et
disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
En cas de dualité d'intérêts les administrateurs se conformeront au Code des sociétés et des
associations.
Les administrateurs ont la possibilité de tenir un conseil d'administration par conférence téléphonique
pour autant que tous les administrateurs de la société y participent. Les décisions prises par ce
conseil seront valables pour autant que tous les administrateurs signent le procès-verbal de cette
réunion.
ARTICLE SEIZE
Les résolutions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont
conservés au siège et signées par les administrateurs ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE DIX-SEPT
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts est de sa compétence. Il a, notamment, le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les
opérations qui rentrent dans l'objet , tel qu'il est défini ci-dessus à l'article troisième, hormis la fusion
de la société avec d'autres qui reste de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Notamment il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations.
Il peut faire et passer tous contrats, marchés et entreprises ; acquérir, vendre, échanger, prendre et
donner à bail tous biens immeubles ou meubles, toutes concessions, prendre ou accorder toutes
licences d'exploitation, acquérir tous brevets; consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou
autres garanties; conclure tous emprunts fermes ou par voie d'ouverture de crédit, constituer tous
cautionnements et consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières et immobilières; opérer
tous retraits, transferts et aliénations de fonds, rentes et autres valeurs appartenant à la société avec
ou sans garantie; faire et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir toutes quittances; renoncer à
tous droits et privilèges ou d'hypothèque, ainsi qu'à toutes actions résolutoires; donner mainlevée et
consentir radiation de toutes inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions,
nantissements, gages et autres empêchements quelconques ; dispenser de toutes inscriptions
d'office, consentir toutes mentions et subrogations, le tout avant ou après paiement, en cas de
contestations ou de difficultés, plaider devant toutes juridictions, tant en demandant qu'en défendant,
obtenir toutes décisions, sentences, jugements et arrêts, les faire exécuter; traiter, transiger,
acquiescer, compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux; régler l'emploi des fonds
de réserve ou de prévision.
Il peut souscrire à toutes émissions d’actions et obligations dans les sociétés à but similaire ou qui
seraient de nature à développer ou améliorer les relations industrielles ou commerciales de la
société présentement constituée, accepter pour celle-ci les fonctions d'administrateur dans les
sociétés dont elle posséderait des actions.
Il peut intéresser la société dans toutes participations et tous syndicats.
C'est le conseil d'administration qui, sauf délégation qu'il aurait faite de ce pouvoir, nomme et
révoque tous agents, employés et salariés de la société, fixe leurs attributions et leurs pouvoirs,
détermine leurs traitements, salaires, gratifications fixes ou proportionnées aux bénéfices, ainsi que
leurs cautionnements, s'il y a lieu.
L'énumération qui précède n'est qu'énonciative et non limitative.
Le conseil d'administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à une ou
plusieurs personnes prises ou non dans son sein.
Les fonctions de directeur général, directeur ou fondé de pouvoirs peuvent être confiées à des
personnes prises dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
ARTICLE DIX-HUIT
La société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs. Ceux-ci signent tous
actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, à défaut d'une délégation donnée par une
délibération spéciale du conseil d'administration sans avoir à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil.
ARTICLE DIX-NEUF
Volet B
Indépendamment de leurs tantièmes statutaires, il peut être attribué aux administrateurs, par le
conseil d'administration, des frais de déplacement et des jetons de présence et par l'assemblée
générale, des émoluments, le tout à imputer sur les frais généraux.
TITRE QUATRE : CONTROLE
ARTICLE VINGT
A. Si la société ne répond plus aux critères énoncés à l'article 1/24 du code des sociétés et des
associations ou si l'assemblée générale le décide, le contrôle de la société est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois ans renouvelable et révocables par
l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaire et fixe leurs émoluments.
A défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité
d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale
aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
B. Aussi longtemps que la société répond aux critères légaux dont question ci-avant, chaque
actionnaire à individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
ARTICLE VINGT-ET-UN
Les commissaires ont, conjointement ou séparément un droit illimité de contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du code des sociétés et des
associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, Ils peuvent, à tout
moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un état comptable établi selon le
schéma de bilan et de compte de résultats.
Les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié
contenant spécialement les indications prévues par la loi.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-DEUX
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle se
compose de tous les propriétaires de parts ayant respecté les formalités prévues par les statuts.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables et les dissidents.
ARTICLE VINGT-TROIS
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion des comptes
annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des
administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7 :129 du Code des sociétés et des associations sauf si
les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient
l'ordre du jour.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle –
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
ARTICLE VINGT-QUATRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit annuellement, le troisième jeudi du mois de
mai de chaque année, à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire est
d’office reportée au jeudi suivant à la même heure.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir, au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle, le
document circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par
tous les actionnaires.
ARTICLE VINGT-CINQ
Le conseil d'administration et le ou les commissaires peuvent à toute époque convoquer une
Volet B
assemblée générale extraordinaire. Ils doivent le faire quand ils en sont requis par des actionnaires
justifiant de la propriété du cinquième du nombre total des parts. Ceux qui requièrent la réunion de
l'assemblée générale doivent faire connaître au président du conseil d'administration les objets qu'ils
désirent porter à l'ordre du jour.
Les assemblées généra1es extraordinaires se tiennent également au siège ou en tout autre lieu
désigné dans les convocations.
ARTICLE VINGT-SIX
Pour pouvoir être admis à l’assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires doivent faire
enregistrer les actions à leur nom un mois avant la date de l’assemblée, soit par leur inscription dans
le registre des actions nominatives, soit par le dépôt des actions dématérialisées auprès d’un teneur
de compte reconnu ou organisme de liquidation, peu importe le nombre d’actions détenues par l’
actionnaire au jour de l’assemblée générale.
Au plus tard le sixième jour avant l’assemblée, l’actionnaire doit informer la société de son intention
de participer. L’intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation délivre
à cet effet à l’actionnaire, une attestation dont il résulte le nombre d’actions dématérialisées
respectivement déposées ou inscrites à la date de l’enregistrement au nom de l’actionnaire, avec
lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives
expriment leur volonté de participer à l’assemblée dans le même délai à la société, par courrier
ordinaire, courriel ou par toute autre forme de support écrit.
La société veille à ce qu’un registre soit tenu à son siège pour tous les actionnaires, qui se sont fait
connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège, le nombre d’actions en leur possession à la date d’
enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l’assemblée, accompagné des
pièces justificatives y afférentes.
ARTICLE VINGT-SEPT
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, propriétaire
d'actions ayant lui-même le droit de vote.
Le conseil d'administration pourra déterminer la forme des procurations et en exiger le dépôt au
siège, huit jours avant l'assemblée générale.
Les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les établissements publics sont représentés par
leurs mandataires ou organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions qu'ils représentent
doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer à l'assemblée.
ARTICLE VINGT-HUIT
Tout propriétaire d'action a un droit de vote aux assemblées générales; chacun a autant de voix qu'il
a d’actions.
ARTICLE VINGT-NEUF
Le bureau des assemblées générales se compose des membres présents du conseil
d'administration.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur désigné par ses collègues présents.
Le président désigne le secrétaire; l'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
ARTICLE TRENTE
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour dans les avis de
convocation.
ARTICLE TRENTE-ET-UN
Sont expressément réservés à l'assemblée générale les objets suivants
A. Assemblées générales ordinaires
1° Approbation annuelle des comptes annuels et du compte des résultats.
2° Fixation des dividendes à répartir.
3° Décharge aux administrateurs et commissaires.
4° Nomination et révocation des administrateurs et commissaires.
5° Fixation des émoluments à attribuer aux administrateurs suivant les prescriptions à l'article vingt-
et-un des statuts.
6° Fixation des émoluments du ou des commissaires, conformément à l'article vingt-quatre des
statuts.
7° Changement du siège.
B. Assemblées générales extraordinaires
1° Modifications aux statuts.
2° Fusion avec d'autres sociétés.
3° Dissolution anticipée de la société.
Volet B
4° Augmentation ou réduction du capital.
5° Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leurs émoluments.
ARTICLE TRENTE-DEUX
D'une manière générale, l'assemblée statue d'après les règles ordinaires des assemblées
délibérantes, à la simple majorité des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou
représentés, quel qu'en soit le nombre.
Toutefois, lorsque l'assemblée est appelée à délibérer sur les modifications aux statuts, fusion avec
d'autres sociétés, prorogation ou dissolution anticipée de la société, augmentation ou réduction du
capital , il y aura lieu de se conformer aux prescriptions du code des sociétés et des associations et
l'assemblée ne sera valablement constituée que si ceux qui assistent à la réunion représentent la
moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire, et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
Dans l'un ou l'autre cas, la décision ne sera valablement prise que si elle réunit les trois/quarts des
voix représentées à l'assemblée et exprimées valablement.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article vingt-quatre des présents statuts concernant
l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf
si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
ARTICLE TRENTE-TROIS
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration enverra un document circulaire par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée, par courrier muni de signatures originales, dans le délai y
indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite dans le délai mentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE TRENTE-QUATRE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les expéditions et, extraits à délivrer sont certifiés conformes par le président ou par deux membres
du conseil d'administration.
TITRE SIX : INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - REPARTITION
ARTICLE TRENTE-CINQ
L'année comptable commence le premier janvier et finit le trente -et un décembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-SIX
INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
Le trente et un décembre de chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent
les comptes annuels conformément à la loi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels
des entreprises et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.
L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale annuelle aux commissaires.
Le rapport de gestion se compose d'un compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et,
le cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
Volet B
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et des résultats de la société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il
concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au
code des sociétés et des associations et si aucune opération ou décision ne les violent.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège :
1° des comptes annuels,
2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille,
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile,
4° du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés 'aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la, production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et
discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels,
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial, sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport des
commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :12 du code des
sociétés et des associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Si la société procède à une publicité complémentaire complète ou abrégée de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 3 :16 et 3 :17 du code des
sociétés et des associations.
ARTICLE TRENTE-SEPT
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges du chef des
obligations qui seraient créées et des amortissements pour moins-values, constitue le bénéfice net
de la société.
Il est prélevé d'abord cinq pour cent de ce bénéfice ou plus, si le conseil le juge utile, pour former un
fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve légale atteint le dixième du
capital.
Le surplus est mis chaque année à la disposition de l'assemblée générale, qui décide
souverainement de son affectation, à la simple majorité des voix.
ARTICLE TRENTE-HUIT
Les dividendes seront payés à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration, qui en
donnera connaissance à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, le conseil
d'administration, décidant à la majorité simple, peut décider la distribution aux actionnaires, au vu
d'un état vérifié par les commissaires dans les délais et les formes prescrits par la loi, d'un acompte à
valoir sur les bénéfices prévus, acompte qui s'imputera sur les dividendes à décréter ou décrétés
pour l'exercice ; cet acompte ne pourra toutefois jamais excéder le dividende de l'exercice précédent.
Tous dividendes non touchés dans les dix ans de leur exigibilité seront consignés.
TITRE SEPT : LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-NEUF
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale a les droits les
plus étendus pour régler le mode de liquidation, pour choisir les liquidateurs et déterminer leurs
pouvoirs.
ARTICLE QUARANTE
Volet B
Le produit de la liquidation, après apurement des dettes et charges de la société, sera réparti entre
toutes les actions.
TITRE HUIT : ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE QUARANTE ET UN
Pour l'exécution des présentes, tout actionnaire administrateur ou commissaire de la société
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes notifications, sommations,
assignations et significations pourront lui être valablement faites. »
2. Maintien de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est maintenue en Région wallonne à B-6111 Montigny-le-Tilleul, section de
Landelies, rue Blanc Caillou, 1.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés