N° d'entreprise : 0455146764
Nom
(en entier) : Entreprises E. HEINEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Camille Godefroid(BL) 66
 : 5001 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS
« RAM »
Société anonyme
5001 Belgrade
Rue Camille Godefroid 66
Numéro d’entreprise 0876.540.401
 
« Entreprises E. HEINEN »,
Société à responsabilité limitée
5001 Belgrade
Rue Camille Godefroid 66
Numéro d’entreprise 0455.146.764 
 
Projet de fusion par absorption de la srl « Entreprises E. HEINEN » par la sa « RAM »
 
Conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, nous avons l’honneur de
présenter ci-après un projet de fusion par absorption de la srl « Entreprises E. HEINEN » par la sa «
RAM »
 
La sa « RAM » est actionnaire unique de la srl « Entreprises E. HEINEN »
 
 
Les organes d’administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée
générale de leur société respective de procéder à une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout
le patrimoine de la société absorbée - en ce compris ses droits et obligations - à savoir la srl «
Entreprises E. HEINEN » sera transféré à la société absorbante, à savoir la sa « RAM ».
 
L’article 12 :7 du Code des sociétés et des associations assimile à une fusion par absorption l’
opération par laquelle une société transfère, par suite d’une dissolution sans liquidation, l’intégralité
de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses
parts sociales ou actions.
 
Par conséquent, il a été décidé par les organes d’administration des sociétés susmentionnées, de
rédiger le projet de fusion par absorption dont le texte suit.
 
 
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
I. Sociétés participant à la fusion
 
1. Société qui absorbera l’autre société, appelée société absorbante
 
1.1. Forme
Société anonyme
 
1.2. Dénomination
« RAM »
 
1.3. Siège social
5001 Belgrade
Rue Camille Godefroid 66
 
1.4. RPM et Numéro d’entreprise
RPM : Namur
N° d’entreprise 0876.540.401
 
1.5. Historique de la société
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, à Namur, en date du
quatre octobre deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2005-10-18 /
0145375 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, en date du vingt-six avril deux mille
vingt-deux, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2022-05-10 / 0057148.
 
1.6. Représentation
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir Monsieur
Emmanuel HEINEN, domicilié à 5001 Namur (Belgrade), rue Camille Godefroid 66.
 
1.7. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même soit pour compte de
tiers ou en participation :
Toute opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment la vente, l'achat, l'échange de
terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en location, leur mise à disposition de tiers en
vertu de tous contrats à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en
valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, le
lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la
réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de tous
immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers, et en général tout ce qui se rattache
aux domaines immobiliers ou forestier, à l'exception de toutes les opérations immobilières qui
nécessitent un accès à la profession et tant que la société n'atteindra pas les normes nécessaires
pour s'en passer.
 
La Société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour
compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- au transport national et à l’international de biens et de personnes, par voie routière, ferroviaire ou
autres ;
- à la location de tous meubles et immeubles, et plus précisément de véhicules utilitaires, groupes,
chariots, élévateurs, et autres ;
- à la gestion des stocks, le service de distribution, le conditionnement et l’acheminement de toutes
marchandises pour compte de clients ;
- à l’entreprise d’aménagement et d’entretien extérieur et de parcs et jardins ;
- à l'entreprise de construction de bâtiments (gros-œuvre et finition) ;
- à l'entreprise générale de construction (exécution totale et partielle de travaux de parachèvement
ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants)
- à l'entreprise de menuiserie et charpenterie du bâtiment ;
- à l'entreprise de peinture industrielle, l'entreprise de recouvrement de corniches en PVC,
l'entreprise de démoussage de toitures, l'entreprise de ramonage de cheminées, l'entreprise
d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et nettoyage de façades, l'entreprise de travaux
d'égouts, de travaux de distribution d'eau et de gaz, l'entreprise de travaux de pose de câbles et de
canalisations diverses ;
- à l'entreprise de terrassement, l'entreprise de travaux de drainage ;
- à l'entreprise de placement de clôtures ;
- à l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
- à l'entreprise de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et tuyauteries
industrielles ;
- à l'entreprise de placement de paratonnerres ;
- à l'entreprise de placement de ferronneries, volets, menuiseries métalliques et PVC ;
- à la fabrication d'agglomérés de ciment et de produits préfabriqués en ciment ou en béton ;
- à l'entreprise de garnissage de meubles non métalliques ;
- à l'entreprise de placement d'articles en matières plastiques ou produits synthétiques suivant
l'article 6 de l'Arrêté royal du trente et un août mil neuf cent soixante-quatre, hormis les activités
réglementées ;
- à l'entreprise de construction, réfection, entretien des routes ;
- à l'entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sports, parcs et jardin ;
- à l'achat et la vente, en gros et en détail, de tous matériels et matériaux de construction, au sens le
plus large ;
- à l'entreprise générale de construction par coordination de sous-traitants ;
- à l'entreprise de couverture de constructions, l'entreprise des travaux d'étanchéité et de revêtement
de constructions par asphaltage et bitumage, l'entreprise de charpenterie et de menuiserie du
bâtiment et l'entreprise de plomberie-zinguerie.
 
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle pourra également exercer des activités comme le management, la gestion, la consultance, pour
elle-même ou pour compte de tiers.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou
entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de gestion.
 
Elle pourra faire en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes les
opérations se rattachant directement ou indirectement à l'exportation, l'importation, la distribution de
tous produits compris dans le sens le plus large et de façon générale.
 
Elle pourra également dans le cadre de ses activités, faire toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement au lancement et au courtage commercial, à l'importation, exportation
pour les produits se rapportant à l'objet.
 
Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières.
La présente énonciation n'étant pas limitative. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou qui sont de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
Elle pourra exercer tous mandats d'administrateurs, de gérant, et de mandataires dans toutes autres
sociétés, qu'elles soient liées ou filiales, ou totalement indépendantes. Ces mandats pourront être
rémunérés ou non.
 
1.8. Nombre d’actions
Mille quarante-deux (1.042) actions.
 
2. Société qui sera absorbée par la société absorbante, appelée société absorbée
 
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée.
2.2. Dénomination
« Entreprises E. HEINEN »
 
2.3. Siège social
5001 Belgrade
Rue Camille Godefroid 66
 
2.4. RPM et Numéro d’entreprise
RPM : Namur
N° d’entreprise : 0455.146.7640818.219.132
 
2.5. Historique de la société
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, à Namur, le vingt-cinq
avril mil neuf cent nonante-cinq, publié à l'annexe du Moniteur belge sous le numéro 1995-05-24 /
231, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur le vingt-neuf septembre deux mille dix, publié à
l'annexe du Moniteur belge sous le numéro 2010-10-12 / 0148937.
 
2.6. Représentation
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir Monsieur
Emmanuel HEINEN, domicilié à 5001 Namur (Belgrade), rue Camille Godefroid 66.
 
2.7. Objet social
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- l’entreprise de construction de bâtiments, entreprise générale de la construction effectuée par la
coordination des sous-traitants, entreprise de travaux d’égout, entreprise de pose de câbles et de
canalisations diverses, entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins,
entreprise de terrassement, entreprise d’installation d’échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage
des façades, entreprise de placement de clôtures, entreprise d’isolation thermique et acoustique,
entreprise de pose de plaques de gyproc, de faux plafond, entreprise de peinture industrielle,
entreprise de d’installation de ventilation et d’aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement
d’air et de tuyauteries industrielles, entreprise de placement, d’entretien et de réparation de tous
brûleurs, de ramonage de cheminées, entreprise de placement de paratonnerres, commerce de
détail en matériaux de construction, en articles sanitaires, en ferronnerie, quincaillerie et articles de
ménage, en appareils de chauffage, en articles de droguerie, couleurs et produits d’entretien,
entreprise de drainage, atelier de soudure, atelier de construction métallique, entreprise de
construction, de réfection et d’entretien des routes, entreprise de poses de canalisations industrielles,
entreprise de travaux agricoles et horticoles divers, ainsi que des travaux en rapport avec l’élevage
effectués pour compte de tiers, entreprises de taille des arbres et d’élagage, entreprise de
pulvérisation, sauf les produits phytopharmaceutiques toxiques, atelier de graphisme, entreprise de
publicités, entreprise de tubage de cheminées, entreprise de recouvrement de corniches en P.V.C.,
entreprise de placement de pompes ou hydrophore.
- le travail de plomberie effectué lors du placement et/ou du raccordement d’appareils de cuisine ou
de chauffage, tels que convecteurs, chauffe-eau, cuisinières à gaz.
- l’activité d’intermédiaire commercial sauf le courtage en assurances. Importation-exportation,
commerce de gros et de détail à départements multiples sauf les produits soumis à réglementation.
- atelier de réparation d’appareils électroménagers.
- l’installation de chauffage central et de sanitaire, de groupe hydrophore et de placement de citernes
à mazout, eaux de pluie ou de gaz.
 
2.8. Nombre d’actions
Le nombre d’actions est de sept cents cinquante (750) actions.
 
2.9. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée n’est propriétaire d’aucun droit immobilier ou réel.
 
II. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées d’un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Toutes les opérations accomplies par la société absorbée seront considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier avril deux
mille vingt-quatre.
 
III. Droits assurés aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu’aux
porteurs de titres autres que les parts sociales ou mesures proposées à leur égard
Le capital de la société absorbée est représenté par :
- sept cents cinquante (750) actions
La société absorbante étant l’actionnaire unique de la société absorbée, la présente opération est
considérée comme une opération assimilée à une fusion par absorption visée par l’article 12 :7 du
Code des sociétés et des associations. En conséquence, il ne sera pas émis de nouveaux titres en
remplacement des parts de la société absorbée.
 
IV. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la fusion.
 
V. Déclarations finales
L’administrateur de la société absorbante et l‘administrateur de la société absorbée sont d’avis que
les conditions légales sont réunies pour placer les opérations de fusion envisagées dans le champ d’
application des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18, § 3 du
code de la TVA (régime de continuité) et 117, § 1 du code des droits d’enregistrement (exonération
des droits d’apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion
sont confidentielles.
 
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes
ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société
récupère les originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par la société absorbante.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des
sociétés, seront pris en charge par la société absorbante.
Le présent projet sera déposé par chaque société participant à l’opération au greffe du Tribunal de l’
Entreprise du ressort son siège social par les soins de son organe de gestion. Ce dépôt devra avoir
lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
 
Le présent document contient cinq pages.
Ainsi fait et signé à Namur, le vingt-deux mai deux mille vingt-quatre, en quatre exemplaires.
 
L’organe d’administration de la société absorbante :
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir Monsieur
Emmanuel HEINEN, domicilié à 5001 Namur (Belgrade), rue Camille Godefroid 66.
 
L’organe d’administration de la société absorbée :
Conformément aux statuts, la société est ici représentée par un administrateur, à savoir Monsieur
Emmanuel HEINEN, domicilié à 5001 Namur (Belgrade), rue Camille Godefroid 66.