Ondernemingsnr : 0553 708 068
Naam
(voluit) : MANDERLEY CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : NATIENLAAN 265 BUS 21, 8300 KNOKKE-HEIST
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 31 januari 2025, blijkt dat de
buitengewone algemene vergaderingen van 1/ de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
"MANDERLEY CONSTRUCT", en 2/ de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "MANDERLEY
BOUW", gezamenlijk gehouden op 31 januari 2025, hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten van de overnemende vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND FUSIEVERSLAGGEVING - VERSLAG BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap nemen kennis
van de artikelen 12:25 tweede lid, artikel 12:26 §1 in fine en artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van de alle aandeelhouders van de bij de fusie
betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de fusieverslagen van de bestuursorganen
en van de bedrijfsrevisor, van de tussentijdse cijfers en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen
12:25, 12:26, 12:27 en 12:28 (in zoverre dit laatste artikel naar de fusieverslagen verwijst) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING EN AMENDERING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap nemen kennis
van het fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap op 26 juni 2024 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Brugge) op 16 juli daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, onder
respectieve nummers 24112983 (voor de over te nemen vennootschap) en 24112982 (voor de overnemende
vennootschap) van welk fusievoorstel de aandeelhouders van alle bij de fusie betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kosteloos een afschrift
konden verkrijgen en kennis konden nemen op de zetel van de vennootschap uiterlijk een maand vóór heden.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
Na beraadslaging, besluiten de vergaderingen het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de
overnemende en de overgenomen vennootschap op 26 juni 2024, te amenderen, rekening houdend met het
feit dat in het fusievoorstel - bij wijze van materiële vergissing - geen melding werd gemaakt van het feit dat er
in de overnemende en over te nemen vennootschap verschillende soorten van aandelen werden uitgegeven.
Gelet op het feit dat zowel in de overnemende als in de overgenomen vennootschappen verschillende
soorten van aandelen bestaan, moest in het fusievoorstel eerst bepaald worden welke soort aandelen in de
overnemende vennootschap wordt uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschap.
De vergaderingen besluiten om de in het fusievoorstel opgenomen ruilverhouding, gelet op de gelijke
aandeelhouderssituatie in beide vennootschappen, te baseren op de kapitaalwaarde van beide
vennootschappen dewelke gelijk is en besluiten om duizend (1.000) aandelen in de overnemende vennootschap
uit te geven van dezelfde aard en soort en met dezelfde rechten als de reeds bestaande soorten van aandelen,
waarvan vijfhonderd (500) aandelen van de Soort A en vijfhonderd (500) aandelen van de soort B, zodat de
verhouding na fusie gelijk blijft.
De vergaderingen besluiten vervolgens voor zoveel als nodig het fusievoorstel te amenderen door
toevoeging van de tekst "te weten vijfhonderd (500) aandelen soort A en vijfhonderd (500) aandelen soort B" na
de vermelding van "duizend (1.000) aandelen".
De vergadering besluit dat voor het overige niet wordt afgeweken van de inhoud en de voorwaarden van het
het fusievoorstel.
VIERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van:
a het verslag van enerzijds het bestuursorgaan en anderzijds de bedrijfsrevisor aangesteld door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, te weten de Besloten Vennootschap "VRC
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, B.T.W .- BE 0462.836.191 (RPR
Gent, afdeling Oostende) vertegenwoordigd door de heer ROOBROUCK Bart, bedrijfsrevisor, in toepassing van
artikel 12:30 en artikel 7:155 Wetboek van vennootschappen en verenigingen inhoudende vaststelling dat de
fusie geen aanleiding geeft tot wijziging van de respectieve rechten van de aandeelhouders, gelet op het feit
dat er verschillende soorten van aandelen bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal
vertegenwoordigen;
@het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
overnemende vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
ahet verslag opgesteld door de Besloten Vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39A, B.T.W .- BE 0462.836.191 (RPR Gent, afdeling Oostende) vertegenwoordigd
door de heer ROOBROUCK Bart, bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
overnemende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 10 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
70.723,75 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.000 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT", waarvan 500 aandelen van het type A en 500 aandelen
van het type B.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 januari 2025"
De aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaren ontslag te geven van
de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin
vervat.
De aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaren een afschrift ontvangen
te hebben van deze verslagen.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "MANDERLEY BOUW" BIJ
WIJZE VAN FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "MANDERLEY CONSTRUCT"
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap op 26 juni 2024 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Brugge) op 16 juli daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25 juli daarna, onder
respectieve nummers 24112983 (voor de over te nemen vennootschap) en 24112982 (voor de overnemende
vennootschap).
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende Naamloze Vennootschap
"MANDERLEY CONSTRUCT".
De algemene vergadering van de overnemende Naamloze Vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT"
besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen Naamloze
Vennootschap "MANDERLEY BOUW".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"MANDERLEY BOUW", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende Naamloze
Vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT".
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de toestand per 30 juni 2024.
Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap - Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de
rechten van de nieuwe aandelen.
1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd
ten bedrage van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend
euro (€ 62.000,00) op honderdvierentwintigduizend euro (€ 124.000,00).
2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ingevolge de inbreng van het
volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap worden duizend (1.000) nieuwe
volledig volstortte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap
uitgegeven, te weten vijfhonderd (500) aandelen soort A en vijfhonderd (500) aandelen soort B.
Deze duizend (1.000) nieuwe aandelen - te weten vijfhonderd (500) aandelen soort A en vijfhonderd (500)
aandelen soort B - zullen in volle eigendom worden toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, en dit als volgt:
-aan de Naamloze Vennootschap "OLSTE", voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, vijfhonderd
(500) aandelen soort A.
-aan de Naamloze Vennootschap "CAPRI INVEST", voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd,
vijfhonderd (500) aandelen soort B.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze duizend (1.000) nieuwe aandelen, te weten vijfhonderd (500) aandelen soort A en vijfhonderd (500)
aandelen soort B, hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in de
resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juli 2024.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf heden stemrecht.
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de duizend (1.000) aandelen - te weten
vijfhonderd (500) aandelen soort A en vijfhonderd (500) aandelen soort B - die aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
worden toegekend;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap toekomt en de soort waartoe die aandelen behoren;
- de datum waarop het fusiebesluit in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouders (of door de gevolmachtigde) worden ondertekend.
De betrokken aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden. Van
deze inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouders, op hun verzoek, een certificaat worden overhandigd.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Buiten aandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de overnemende en aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
Deelname aan de overige punten van de agenda
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nemen vervolgens als aandeelhouders van de
overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de overnemende vennootschap en met de aandelen van de overnemende
vennootschap die zij reeds bezaten, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1/ Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"MANDERLEY BOUW"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen Naamloze Vennootschap "MANDERLEY BOUW" zoals
blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa en passiva-bestanddelen:
VASTE ACTIVA 0,00 €
Oprichtingskosten	0,00 €
VLOTTENDE ACTIVA 78.876,43 €
Vorderingen op minder dan één jaar	130,77 €
Handelsvorderingen 85,10 €
Overige vorderingen 45,67 €
Liquide middelen 78.745,66 €
TOTAAL ACTIEF 78.876,43 €
SCHULDEN152,68 €
Schulden op meer dan één jaar 0,00 €
Schulden op minder dan één jaar	152,68 €
Fiscale schulden 152,68 €
Toe te rekenen kosten 8.000,00 €
TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN	8.152,68 €
NETTO INBRENG	70.723,75 €
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen zeventigduizend zevenhonderdrieëntwintig euro
vijfenzeventig cent (€ 70.723,75)
2/ Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van een staat afgesloten per 30 juni 2024 van de overgenomen
vennootschap "MANDERLEY BOUW".
2/ De overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT" verkrijgt de volle eigendom en het genot
van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf heden.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY
BOUW" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de overnemende
vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT".
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW" op
de overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT" geschiedt onder algemene titel en omvat naast
voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW" heeft aangegaan, de
eventuele rechten van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW"
alsook alle daaraan verbonden rechten en plichten van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW".
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat - met uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele
eigendom en van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen - enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat eventuele
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW", omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT" op haar zetel bewaard.
6/ Er is op heden geen personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap, zodat dit niet moet worden
overgedragen.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap "MANDERLEY
BOUW" opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap "MANDERLEY CONSTRUCT" treedt in de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap "MANDERLEY BOUW", verbonden aan haar handelszaak.
De overnemende vennootschap is gehouden tot alle verbintenissen die voortvloeien uit overeenkomsten
afgesloten door de overgenomen vennootschap, zelfs indien deze verbintenissen pas ontstaan na de
inwerkingtreding van de fusie, zoals bijvoorbeeld in het kader van de tienjarige aansprakelijkheid of vrijwaring
van verborgen gebreken (zie CAUWENBERGH, G., Herstructurering van vennootschappen, De NV in de
praktijk, WVV-1.7.0 - 1 - WVV-1.7.6 - 1 (99 p.).
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven
vermogen van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap,
op grond van de staat van activa- en passiva afgesloten op 30 juni 2024 zeventigduizend
zevenhonderdrieëntwintig euro vijfenzeventig cent (€ 70.723,75) bedraagt.
Dit bedrag is samengesteld uit kapitaal en andere eigen vermogensbestanddelen en wordt bij toepassing
van artikel 3:56 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
als volgt geboekt in de boekhouding van de overnemende vennootschap:
Kapitaal
- tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00), afkomstig van de post "kapitaal" van de overgenomen
vennootschap, wordt toegevoegd aan de post "kapitaal" van de overnemende vennootschap,
Reserves
- zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), afkomstig van de wettelijke reserve van de overgenomen
vennootschap wordt toegevoegd aan de post "wettelijke reserve" van de overnemende vennootschap.
- tweeduizend tweehonderdvierendertig euro drieënzestig cent (€ 2.234,63) afkomstig van de post
"beschikbare reserve", wordt toegevoegd aan de post "Beschikbare reserves" van de overnemende
vennootschap;
Overgedragen resultaat
- tweehonderd negentachtig euro twaalf cent (€ 289,12) afkomstig van de post "overgedragen resultaten",
wordt toegevoegd aan de post "overgedragen resultaten" van de overnemende vennootschap;
ZESDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de
kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werd, zodat het kapitaal van de
overnemende vennootschap thans honderd vierentwintigduizend euro (€ 124.000,00) bedraagt en
vertegenwoordigd is door tweeduizend (2.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten : duizend (1.000) aandelen soort A, genummerd van
1 tot en met 500 en van 1.001 tot en met 1.500, en duizend (1.000) aandelen soort B genummerd van 501 tot
en met 1.000 en van 1.501 tot en met 2.000.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de statutaire aard van de aandelen te wijzigen
in die zin dat de aandelen voortaan statutair enkel op naam zullen zijn.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op 1 oktober om te eindigen op 30 september
van het daaropvolgend jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopende boekjaar begonnen op 1 januari 2025
te verlengen tot 30 september 2026.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde boekjaar zodat
deze voortaan zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand februari om veertien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerst volgende jaarvergadering gehouden worden in de maand
februari van het jaar 2027.
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de thans voorziene regeling bij de overdracht van aandelen onder
de levenden en ingevolge overlijden en dit zoals bepaald in het twaalfde besluit hierna, dat een volledige nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot aanpassing van de statuten van
de overnemende vennootschap aan de genomen besluiten hiervoor alsook tot aanneming van volledig nieuwe
statuten, die (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en dit na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering van de
overnemende vennootschap dat de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "MANDERLEY CONSTRUCT".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: zwel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
vertegenwoordiger, commissionaris of tussenpersoon of op elke manier die haar het best geschikt lijkt:
- het kopen en verkopen, het huren en verhuren, het bouwen of verbouwen, het verkavelen of herverkavelen,
het ontwikkelen van projecten, alsmede het beheren van onroerende goederen;
- alle contracten afsluiten in verband met onroerende goederen;
- het verlenen van alle adviezen in verband met onroerende goederen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruimte zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie, management en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, management opdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, tijdelijke vereniging
of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een
gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERD VIERENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 124.000,00).
Het kapitaal is verdeeld in tweeduizend (2.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten:
- duizend (1.000) aandelen soort A, genummerd van één (1) tot en met vijfhonderd (500) en van duizend en
één (1.001) tot en met duizendvijfhonderd (1.500) en
- duizend (1.000) aandelen soort B, genummerd van vijfhonderd en één (501) tot en met duizend (1.000) en
van duizend vijfhonderd en één (1.501) tot en met tweeduizend (2.000).
Enige bijkomende aandelen waarop wordt ingeschreven door de aandeelhouder soort A, zullen soort A
Aandelen zijn.
Enige bijkomende Aandelen waarop wordt ingeschreven door de aandeelhouder soort B, zullen soort B
Aandelen zijn.
Indien de vennootschap aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen aandeelhouder soort A of
aandeelhouder soort B is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de uitgifte
leidt, nader bepalen tot welke soort de uit te geven aandelen zullen behoren.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort, zal
van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de soort waartoe
de overnemende aandeelhouder behoort.
In geval van een overdracht van aandelen, anders dan aan een aandeelhouder van een andere soort, blijven
de aandelen behoren tot de soort waartoe ze vóór de overdracht behoorden.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, hebben alle aandelen dezelfde rechten.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en het
kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe
aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande Soort van
Aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van Aandelen van de uit te geven Soort toe.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan
in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kunnen
derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij zijn ingedeeld in twee soorten met
name soort A-aandelen en soort B-aandelen.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ledere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan aanvullende en/of afwijkende bepalingen opgenomen in een onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst, die, behoudens indien die aandeelhoudersovereenkomst het anders zou
vermelden, voorrang hebben op navermelde regeling, wordt de overdracht van aandelen als volgt geregeld:
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is steeds onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
1.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager» genoemd)
moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders
(hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de
raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en
betalingsvoorwaarden.
1.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennisgeven van de intentie tot
overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder
1.1.
1.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder
die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn
voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20)
dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 1.2.
1.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruikmaken van hun voorkooprecht,
dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht
gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door
hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 1.3.
hiervoor.
1.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun
voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden
ingelicht overeenkomstig punt 1.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan in kennis stellen. Bij onderling
akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij
gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.
1.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de
mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de
prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale
waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De
kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden
gedragen.
1.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de
kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de raad van bestuur de
kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk
in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van
zes (6) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf de
dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.
1.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door
de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem
de door	meegedeelde	kandidaat-overnemer tegen	laatstgenoemde	prijs	voorgestelde	en
betalingsvoorwaarden. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
daarvan in kennis.
1.9. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij
geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
1.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op
straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.
VOLGRECHT
Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap tot
gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meer derden (fysische of rechtspersonen), eigenaar word(t)(en)
van vijfentwintig procent (25 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die
zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een
schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle
aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde
prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de kandidaat-overdrager gevoegd worden bij de
melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1.1. hiervoor. De raad van
bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk
met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager, zoals bedoeld onder 1.2.
hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te
gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden
ingelicht door de raad van bestuur.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven
voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van alle
aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan moet de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager afzonderlijk.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is steeds onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager» genoemd),
moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders
(hierna de «voorkoopgerechtigde aandeelhouders» genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de
raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het
aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder 1. «OVERDRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL», nummers 1.2. tot en met 1.5., 1.7., 1.9. en 1.10.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige worden
vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders
wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval
geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met
de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de
vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-
overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager
aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel
van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde
kandidaat-overnemer. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
daarvan in kennis.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is steeds onderworpen aan een voorafgaandelijke
toelating als aandeelhouder. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van
de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van
een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders
over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat
alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders,
moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf
de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is
geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de
is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle
aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die in
gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij
de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen
komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening moeten houden met
de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de
vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger
sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de
erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
IV. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden ook voor de overdracht van converteerbare obligaties
en inschrijvingsrechten.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit een even aantal leden, al dan
niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar met dien
verstande dat er steeds evenveel bestuursleden dienen te worden benoemd per soort van aandelen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de
aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf (5) dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in
de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen, is het voorstel niet aangenomen.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid valt, waarbij één bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan wordt de beslissing of
de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd, die zal beslissen bij gewone meerderheid, behoudens
in de gevallen zoals voorzien in de wet; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de
meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee bestuurders, samen handelend, telkens één bestuurder van de soort A en één
bestuurder van de soort B.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur handelend zoals bepaald door het
bestuursorgaan.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, mogen
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd
de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen
toekennen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid
van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand februari
om veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een conventioneel
aangesteld vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen zoals voorzien in de wet of deze statuten, worden de besluiten van de algemene
vergadering genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat top de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van
hetzelfde jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 43: wettelijke en contractuele bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke en contractuele bepalingen
van een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van
de statuten en de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst prevaleren tussen de aandeelhouders en ten aanzien van de vennootschap voor
zover en zolang zij partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan en in de mate dat de bepalingen
van de aandeelhoudersovereenkomst niet strijdig zijn met bepalingen van dwingend recht en/of openbare orde.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8300
Knokke-Heist, Natiënlaan 265 bus 21.
VEERTIENDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te
schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De vergadering geeft bovendien volmacht aan alle medewerkers van notariskantoor Loontjens - Billiet, elk
alleen handelend, om alle aanvullende, verbeterende of wijzigende processen-verbaal te ondertekenen
betreffende de rechtzetting van een materiële misslag of omissie.
De verschijners en de bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie
de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name
- Mevrouw DESMAELE Inge, wonende te 8300 Knokke-Heist, Nestor de Tièrestraat 14 bus 22;
- Mevrouw VLEIRICK Virginie, met keuze van woonplaats op de zetel van de Naamloze Vennootschap
"CAPRI INVEST";
alsook hun aangestelden en lasthebbers .
5. VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende
nota-ris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt werd besloten met
eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Naamloze
Vennootschap "MANDERLEY BOUW" door de Naamloze Vennootschap "MANDERLEY CONSTURCT"
verwezenlijkt is en dat de Naamloze Vennootschap "MANDERLEY BOUW" definitief opgehouden heeft te
bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4. De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de overnemende
vennootschap komen wegens de kapitaalverhogingen, belopen ongeveer het bedrag van zevenduizend
zevenhonderd en één euro éénendertig cent (€ 7.701,31).
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
-Afschrift van de akte de dato 31 januari 2025;
-Coördinering van de statuten;
-Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
-Verslag van de Raad van Bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:197, §1 juncto artikel 7:179, §1
WVV;
-Verslag bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:155 WVV;
-Verslag bedrijfsrevisor uit hoofde van de artikels 7:197 en en 7:179 WVV.