Nº d'entreprise : 0667 829 063
Nom
(en entier) : PharmaLex Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 5
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
"ARCHEMIN" - AUGMENTATION DU CAPITAL - ADOPTION D'UN
NOUVEAU TEXTE DES STATUTS CONFORMÉMENT AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-deux,
( ... )
Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 5, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
I.La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
"Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
( ... )
Conclusions
Wendy, réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
LA SOCIETE PHARMALEX BELGIUM SOCIETE ANONYME
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
d'échange pertinent et raisonnable ;
·les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
Responsabilités du réviseur d'entreprises.
[ ... ] et les méthodes d'évaluation suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé sont :
-Valeur PharmaLex Belgium SA : 926.251 EUR ou 9,26 EUR par action ;
-Valeur ARCHEMIN SRL : 311.599,39 EUR ou 311,60 EUR par action.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : 34 (= 311.60/ 9,26).
mission.
formuler notre conclusion. Observation(s) [lorsque cela s'applique]
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 25 novembre 2022
AELVOET, SAMAN & PARTNERS SRL (B-0481)
Représentée par Wendy Saman (A02061)
Réviseur d'Entreprises".
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Modifications dans la situation patrimoniale.
( ... )
TROISIÈME RÈSOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1.Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine
Société Absorbante absorbe par voie d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
2.Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
nom de la Société Absorbante en échange d'une (1) action de la Société Absorbée.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
( ... )
3.Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
1er janvier 2023.
existantes de la Société Absorbante.
4.Date comptable
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2023.
5. Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1er janvier 2023.
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital suite à la fusion.
participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2023.
2) de la troisième résolution.
CINQUIÈME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des nouvelles actions.
Absorbée, comme repris dans le point 2) de la troisième résolution.
SIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
( ... )
SEPTIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "PharmaLex Belgium".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après.
soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
ou de nature à favoriser son objet.
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
gestion d'entreprises.
sociétés de bourse.
prestations fournies à la société.
commerce.
les associés, le personnel et les préposés de la société.
société liée ou non.
activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à cent dix-huit mille six cents euros (€ 118.600,00) euros.
représentant chacune une part égale du capital.
( ... )
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 8. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui
est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux administrateurs.
dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
d'administration parmi les administrateurs présents.
( ... )
Article 10. Pouvoirs de gestion - Gestion journalière
l'assemblée générale.
Les résolutions énumérées ci-dessous requièrent l'approbation préalable de l'assemblée générale :
ci; l'établissement de programmes de participation des employés;
l'égard de toute entreprise ou entité;
d'utilisation sur les biens immobiliers (y compris les biens en pleine propriété ou en location);
d)l'établissement, la délocalisation et/ou la fermeture de succursales ou de locaux commerciaux;
e)l'octroi de tout type de garantie en dehors du cours normal des affaires;
f)l'octroi de prêts ou de facilités de crédit supérieurs à quinze mille euros (€ 15.000,00) par an;
affaires;
paiements anticipés;
valable) pendant une période de plus d'un an;
ou sur tout instrument financier dérivé;
k)l'octroi et/ou la modification de tout engagement de retraite;
I)l'octroi et/ou la révocation de procurations générales et/ou de tout autre pouvoir de représentation;
quinze mille euros (€ 15.000,00) dans chaque cas particulier et par an;
10.000,00) dans chaque cas particulier et par an;
membre d'un autre organe de la société ou de leurs parties liées;
le montant en litige excède cent quinze mille euros (€ 115.000,00);
modification de tout accord relatif à ce qui précède;
questions énumérées ci-dessus aux points a) à q).
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur choix.
Article 11. Pouvoirs de représentation
défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur
ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des)
délégué(s) à cette gestion.
spéciaux.
( ... )
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 13. Date assemblée générale ordinaire - Assemblée générale spéciale / extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
société l'exige.
l'étranger, mentionné dans la convocation.
( ... )
Article 16. Admission à l'assemblée générale
établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. Représentation
Les procurations doivent comporter une signature.
générale à l'endroit qu'il indique.
( ... )
Article 21. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
( ... )
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - DIVIDENDES - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. Répartition des bénéfices
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
des bénéfices nets,
Article 26. Acompte sur dividende
dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 27. Dissolution et liquidation
requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
( ... )
HUITIÉME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
( ... )
NEUVIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à (i) chaque administrateur de la Société Absorbante et (ii) chaque
collaborateur de la société à responsabilité limitée "JEAN-BERNARD LEVEUGLE", ayant son siège à 4342
domicile à l'adresse précitée, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
associations, le texte coordonné des statuts).
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire