Ondernemingsnr : 0450 151 858
Naam
(voluit) : Willy Reynders Tuinarchitectuur
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Everselstraat 110 - 3580 Beringen
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - zusterfusie
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 13 december 2024, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "Willy Reynders Tuinarchitectuur" het volgende
beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De naamloze vennootschap APK GROENAANLEG, met zetel te 3740 Bilzen, Kieleberg 8, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0439.643.887 en gekend bij de
BTW Administratie onder nummer BTW BE0439.643.887.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Rose Marie Vanhelmont te Hasselt op 21 december 1989, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1990 onder nummer 900120-191.
De statuten werden gewijzigd:
·ingevolge proces-verbaal gesloten door notaris Rose Marie Vanhelmont te Hasselt op 26 maart 2012,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april 2012 onder nummer 12074154;
·ingevolge proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te Lommel op 30 januari 2019, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari 2019 onder nummer 19025661;
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean Flemings te
Lommel op 20 november 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december
2023 onder nummer 23444085.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De naamloze vennootschap WILLY REYNDERS TUINARCHITECTUUR, met zetel te 3580 Beringen,
Everselstraat 110, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer
0450.151.858, en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0450.151.858.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Hendrik Hendrickx te Zolder op 18 mei 1993, bekendgemaakt
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna, onder nummer 930611-177.
De statuten werden gewijzigd:
·blijkens proces-verbaal gesloten door notaris Hendrickx voornoemd op 4 oktober 1993, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 1993 onder nummer 931028-468;
·blijkens proces-verbaal gesloten door notaris Marij Hendrickx te Zolder op 22 juni 2001, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juli 2001 onder nummer 20010720-766;
·blijkens proces-verbaal gesloten door notaris Marij Hendrickx te Zolder op 10 april 2012, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei 2012 onder nummer 12085857.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal verleden voor notaris Jean Flemings te
Lommel op 20 november 2023, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december
2023 onder nummer 23445809.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna 'zusterfusie'), conform
artikel 12:7, 2° van het Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen (hierna 'WVV'), waarbij het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap, WILLY REYNDERS TUINARCHITECTUUR NV, voornoemd,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
overnemende vennootschap, APK GROENAANLEG NV, voornoemd. De aandelen in beide vennootschappen
worden rechtstreeks gehouden door éénzelfde moedervennootschap, met name APK Holding NV.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7, 2° van het WVV, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende
vennootschap als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit
zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.
Daartoe worden de vergaderingen van de betrokken vennootschappen tezamen gehouden.
Comparanten verzoeken mij, notaris, tevens om, in aansluiting met de besluiten tot de geruisloze fusie,
authentieke akte te verlenen van de wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, zoals
hierna verder uiteengezet.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 22 april 2024 en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 31 mei 2024 voor de overnemende vennootschap
en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt op 30 mei 2024 voor de over te
nemen vennootschap, en bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2024 onder
nummer 24088194 voor de overnemende vennootschap en van 10 juni 2024 onder nummer 24087177 voor de
over te nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vertegenwoordigde |aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van
voormeld fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overnemende vennootschap, overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel en zoals bepaald in onderhavig
proces-verbaal.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-de geruisloze fusie zal gebeuren op basis van cijfers afgesloten op 31/12/2023;
-overeenkomstig de artikelen 12:7, 2° en artikel 12:13, lid 2 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen
uitgereikt, gezien deze fusie als een zusterfusie kwalificeert;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boek-houdkundig en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari 2024. Alle verrichtingen die door de overgenomen vennootschap
vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten verbonden aan de activa en passiva die aan de overnemende
vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
Ondertekenend notaris zet uiteen en de algemene vergaderingen bevestigen in kennis te zijn gesteld dat de
boekhoudkundige retroactiviteit, zoals voorzien door artikel 12:50, 2° WVV, geen zekerheid biedt wat betreft de
fiscale retroactiviteit. De vergaderingen ontslaan ondertekenend notaris van alle aansprakelijkheid
dienaangaande;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt.
Het register van de aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigd worden.
DERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING IN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
[ ...
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen naar de overnemende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van het opnemen van een samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van alle
aansprakelijkheid dienaangaande.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschappen gaan boekhoudkundig, met alle
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, zoals hierboven bepaald 1 januari 2024, alle belastingen, taksen, premies en
bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone
lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de
uitbating ervan.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de over-nemende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
3/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de over-genomen
vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang tegenwerpelijk
te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
8/ De overnemende vennootschap neemt het personeel van de overgenomen vennootschap over. De
overnemende vennootschap verbindt zich er toe alle akkoorden of verbintenissen zoals afgesloten door de
overgenomen vennootschap met het overgedragen personeel na te komen. Het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
administratieve verwerking van de overname van het personeel. Ondertekenend notaris wijst hierbij op de
toepassing van CAO 32bis, dat door de overnemende vennootschap wordt erkend.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap het hoger vrmeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan ingevolge de ontbinding zonder vereffening, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV,
onverminderd de verplichting om zulks aan derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van
het WVV.
ZESDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
[ ... ]
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUUR IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde verrichting, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de
jaarrekening op 28 juni 2024, geldt als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor
hun opdracht uitgeoefend gedurende het boekjaar 2023. Voor de uitoefening van het mandaat van de
bestuurders vanaf 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie, wordt op heden kwijting
verleend door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
Voor zover van toepassing, zullen de rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak
begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn
goedgekeurd en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn gesteld voor de overnemende vennootschap worden opgemaakt door de bestuurders van
de overgenomen vennootschap en worden deze op heden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene
ACHTSTE BESLUIT - COORDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenparig beslist de vergadering het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap te machtigen de
genomen beslissingen uit te voeren.
Aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap wordt, elk met de macht om afzonderlijk op te
treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, volmacht gegeven om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de bij de fusie betrokken
vennootschappen te verrichten;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de
vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap.
Eenparig beslist de vergadering aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde, David SCHRAEPEN,
wonende te 3520 Zonhoven, Liebenshof 2 bus 8, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend
wordt om, elk met de mogelijkheid om individueel te handelen, en met macht van indeplaatsstelling, alle
verrichtingen te doen ten einde de inschrijving van de aan de fusie deelnemende vennootschappen in de
kruispuntenbank van ondernemingen en hun registratie als B.T.W .- belastingplichtige te wijzigen, te verbeteren
of te schrappen.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van zusterfusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van
de ondernemingsrechtbank;
- historiek.