Ondernemingsnr : 0459 807 021
Naam
(voluit) : Lukas Verzekeringen
(verkort) :	-
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9200 Dendermonde, Noordlaan 109
Onderwerp akte : Statutenwijziging - Partiële splitsing door overneming
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Arne Ryssaert, te Zele, op 31 december 2022, houdende de
buitengewone algemene vergadering van onder meer:
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Lukas Verzekeringen", met zetel gevestigd te 9200
Dendermonde, Noordlaan 109, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
onder het nummer 0459.807.021 en met btw-nummer BE0459.807.021, opgericht onder de naam 'LUC
UYTTERSPROT en Co' ingevolge akte verleden voor notaris Leo Bruynincx, destijds te Dendermonde op 3
januari 1997, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 januari 1997 onder nummer
1997-01-25/348, waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris
Arne Ryssaert op 16 december 2021, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23
december daama, onder nummer 21377162, wat volgt:
Comparanten hebben notaris Arne Ryssaert, te Zele, verzocht authentieke akte te verlenen van de notulen
van de algemene vergaderingen die zullen beslissen over de partiële splitsing door overneming, waarbij een
deel van het vermogen van de besloten vennootschap "Group Fidura", zowel de rechten als de verplichtingen,
als gevolg van de afsplitsing van de vermogensbestanddelen (verzekeringsportefeuille met daarbijhorende
activa en passiva), zoals beschreven in het partieel splitsingsvoorstel van 9 november 2022, overgaat op de
besloten vennootschap "Lukas Verzekeringen", tegen uitreiking van aandelen van de verkrijgende
vennootschap aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap.
De voorzitter heeft uiteengezet dat:
1. Op 9 november 2022 een voorstel voor partiële splitsing werd opgemaakt door de bestuursorganen van
de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, zoals voorgeschreven door artikel 12:8, 1° en artikel
12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Dit partieel splitsingsvoorstel werd zowel door de BV Group Fidura als door de BV Lukas Verzekeringen
op 14 november 2022 neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde.
3. De neerleggingen van het partieel splitsingsvoorstel werden per mededeling bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november 2022 onder nummer 22136921 voor de vennootschap
"Group Fidura" en van 23 november 2022, onder nummer 22136920 voor de vennootschap "Lukas
Verzekeringen".
4. Het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap Lukas Verzekeringen een omstandig verslag
heeft opgemaakt de dato 22 december 2022 waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook welke vergoeding als tegenprestatie wordt verstrekt, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
5. De door het bestuursorgaan van de BV Lukas Verzekeringen aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij de BV
"BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0833.063.516 en met btw-
nummer 0833.063.516, vertegenwoordigd door Mathias VERRUE, bedrijfsrevisor een omstandig verslag heeft
opgemaakt de dato 22 december 2022 waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusie van het verslag werd integraal overgenomen.
6. Overeenkomstig artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
splitsingsvoorstel in de agenda van deze vergadering werd aangekondigd, alsmede de mogelijkheid voor de
aandeelhouders om deze documenten kosteloos te kunnen bekomen. Bovendien werd een afschrift van dit
stuk kosteloos aan de aandeelhouders verstuurd minstens één maand voor de datum van deze vergadering,
alsook aan diegenen die de door de statuten voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
7. Overeenkomstig artikel 12:64 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
aandeelhouders de gelegenheid hebben gehad, minstens één maand voor de datum van deze vergadering,
op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en hiervan kosteloos een volledig of
gedeeltelijk afschrift te bekomen:
- het splitsingsvoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
- de jaarverslagen en de controleverslagen over de laatste drie boekjaren;
8. Er zich vanaf de datum van het opstellen van het partieel splitsingsvoorstel tot op datum van de akte
geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de gesplitste en
de overnemende vennootschap, behoudens de resultaten die voortvloeien uit de gewone bedrijfsactiviteiten.
Na voorstaande uiteenzetting heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap Lukas Verzekeringen, met eenparigheid van stemmen, volgende beslissingen
genomen:
1/ Eerste besluit: lezing en onderzoek partieel splitsingsvoorstel:
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partieel splitsingsvoorstel op datum van 9 november
2022, neergelegd en gepubliceerd als voormeld, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap
"Group Fidura" partieel gesplitst wordt door inbreng van een deel van haar vermogen in de besloten
vennootschap "Lukas Verzekeringen".
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dit voorstel en verklaart dit met eenparigheid van
stemmen goed te keuren.
2/ Tweede besluit: vrijstelling van formaliteiten:
De algemene vergadering besluit vrijstelling te verlenen overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen van de verplichting tot het opstellen van de verslagen door het
bestuursorgaan zoals vereist door de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering besluit vrijstelling te verlenen overeenkomstig artikel 12:62 §1 laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de verplichting tot het opstellen van de verslagen door
een bedrijfsrevisor of een externe accountant zoals vereist door hetzelfde artikel van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering besluit vrijstelling te verlenen van het opmaken van tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel zijn
afgesloten (12:64, §2, 5° laatste lid WVV).
3/ Derde besluit: wijziging activa en passiva:
Uit de verklaring gedaan door de bestuursorganen, overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergaderingen geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste en de overnemende
vennootschappen, behoudens de resultaten die voortvloeien uit de gewone bedrijfsactiviteiten.
4/ Vierde besluit: lezing en onderzoek van volgende stukken ingevolge de inbreng in natura ingevolge de
partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen
De vergadering neemt kennis van volgende verslagen, en ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan:
- Verslag van het bestuursorgaan van de BV Lukas Verzekeringen, de dato 22 december 2022, waarin
wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de Vennootschap, en bevattende een
beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook welke vergoeding als tegenprestatie wordt
verstrekt, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en vereniginger;
- Verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld door de BV "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR",
met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Kortrijk onder nummer 0833.063.516 en met btw-nummer 0833.063.516, vertegenwoordigd door
Mathias VERRUE, bedrijfsrevisor de dato 22 december 2022, waarin de beschrijving van de inbreng in natura,
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van de voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
5/ Vijfde besluit: Aanvaarding Partiële Splitsing - uitgifte en toekenning van nieuwe aandelen in de
besloten vennootschap Lukas Verzekeringen
De algemene vergadering beslist de partiële splitsing van de besloten vennootschap Group Fidura door
overgang van de verzekeringsactiviteiten van de besloten vennootschap Group Fidura naar de besloten
vennootschap Lukas Verzekeringen te aanvaarden.
[ ... ]
Het hiervoor genoemde afgesplitste vermogen zal overgaan naar de besloten vennootschap "Lukas
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende
vennootschap wordt verwezen naar voormeld splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen die met splitsing gelijkstelt de splitsingen zoals voorzien in de artikels 12:3, 12:5 en 12:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zonder dat de overdragende vennootschap ophoudt te
bestaan.
De omschreven activa en passiva gaan over naar de verkrijgende vennootschap met ingang van 1 juli
2022.
De vergadering beslist, teneinde discussie te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap, ingeval de beschreven toebedeling geen uitsluitsel
geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de
opgave van het toebedeelde vermogen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan de verkrijgende vennootschap toegewezen werden bij de gesplitste vennootschap zullen
blijven.
De gesplitste vennootschap "Group Fidura", blijft onverminderd voortbestaan en wordt dus niet ontbonden
of vereffend.
Er worden door de gesplitste vennootschap geen onroerende goederen ingebracht in de verkrijgende
vennootschap.
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
a. De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald als volgt :
Door de waarde van het over te dragen gedeelte van de te splitsen vennootschap 'Group Fidura', namelijk
twintig duizend honderd vierendertig euro vierentachtig cent (20.134,84 EUR), te delen door de waarde per
aandeel van de verkrijgende vennootschap 'Lukas Verzekeringen', namelijk afgerond vijfendertig euro
zesenzeventig cent (35,76 EUR), wordt het aantal nieuwe aandelen bekomen, namelijk afgerond vijfhonderd
drieënzestig (563) aandelen, die rechtstreeks aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap
worden uitgereikt, als vergoeding voor de ten gevolge van de partiële splitsing te verrichten inbreng.
De partiële splitsing geschiedt zonder opleg in geld.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap
b. Alle verrichtingen vanaf 1 juli 2022 uitgevoerd door de besloten vennootschap "Group Fidura" voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt en op
vlak van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, hetzij
de besloten vennootschap "Lukas Verzekeringen" en de sindsdien verworven resultaten zullen aldus in de
rekeningen van de verkrijgende vennootschap gebracht worden.
c. De nieuwe aandelen, uitgegeven door de verkrijgende vennootschap, geven recht om deel te nemen in
de winst. vanaf 1 juli 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen met betrekking tot dit recht.
d. De aandelen die door de verkrijgende vennootschap, in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap, zullen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap
op naam van de nieuwe aandeelhouder.
Er zijn in de gesplitste vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
e. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
Uitgifte en toekenning van de nieuwe aandelen:
Ten gevolge van de partiële splitsing en bijhorende inbreng in de besloten vennootschap "Lukas
Verzekeringen" wordt het eigen vermogen 'Inbreng' van de verkrijgende vennootschap verhoogd met duizend
tweehonderd vijfenzestig komma tweeënzestig (1.265,62) euro, om het te brengen van 19.010,64 euro naar
20.276,26 euro.
Het overige deel van het netto-actief dat werd ingebracht, wordt toegewezen aan de overige
reserveposten pro rata.
Hiervoor worden vijfhonderd drieënzestig (563) nieuwe aandelen in de besloten vennootschap "Lukas
Verzekeringen" gecreëerd, om het totaal aantal aandelen te brengen op duizend zeshonderd drieënnegentig
(1.693) aandelen.
Deze nieuwe vijfhonderd drieënzestig (563) aandelen worden toegekend aan de BV "Group Fidura
Holding" voornoemd, enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap "Group Fidura", en zullen delen in
de winst zoals voorzegd, en hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
- De algemene vergadering beslist diengevolge de tekst van het artikel vijf (5) van de statuten aan te
passen door opname van het nieuwe aantal uitgegeven aandelen, als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderd drieënnegentig (1.693) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
6/ Zesde besluit: Wijziging naam
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van "Lukas Verzekeringen"
naar "Group Fidura Verzekeringen", vanaf aktedatum.
- De algemene vergadering beslist diengevolge de tekst van het artikel één (1) van de statuten te wijzigen
door schrapping van de huidige naam, met aanname van de nieuwe naam, als volgt:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Group Fidura Verzekeringen»."
7/ Zevende Besluit: Wijziging voorwerp:
- Verslag:
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van
de bestuurder met uiteenzetting van omstandige rechtvaardiging van de vooropgestelde wijziging aan het
voorwerp;
Alle aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en er kennis van te hebben
genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hier bijgevoegd.
- Wijziging voorwerp:
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen door opheffing van de
bestaande voorwerpsomschrijving en aanname van het volgend nieuw voorwerp, ter vervanging:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
1) het verlenen van alle diensten en activiteiten van een verzekeringskantoor, hetzij :
- makelarij en agentuur in alle soorten van verzekeringen, leningen, financieringen, geldbeleggingen en
spaarkasverrichtingen;
- bijstand en advies naar aanleiding van het bekomen van verzekeringen, leningen, financieringen,
geldbeleggingen en spaarkasverrichtingen en alle verplichtingen hieromtrent ;
- bemiddelen en advies geven over allerlei geldbeleggingen en plaatsingen en bijstand en advies in allerlei
financiële operaties.
2) Het ter beschikking stellen vanı kluizen.
3) Het beheer van onroerende goederen voor rekening van derden.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering
van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen, overname, fusie, opslorping,
splitsing, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daar toe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Zij kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen."
- De algemene vergadering beslist diengevolge het artikel 3 van de statuten te wijzigen, door het
de
van	schrappen	huidige voorwerpsomschrijving	g en aanname	van	een	volledig nieuwe
voorwerpsomschrijving, zoals voormeld.
7/ Zevende besluit: Opdracht en volmacht
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaker,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te	1780 Wemmel, Neerhofiaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of een van haar
aangestelden, met name aan mevrouw Hilde Marcou, mevrouw Valerie Werbrouck, mevrouw Katrien Huysse
of aan mevrouw Stephanie Van Damme, die elk afzonderlijk kunnen optreden,en met het recht van
indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW).
SLOT:
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de partiële splitsing door overname door de vennootschap
"Lukas Verzekeringen", verwezenlijkt is, en dat de gesplitste vennootschap "Group Fidura", na afsplitsing,
tevens blijft bestaan.
Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Ondergetekende notaris bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn met het oog
op een splitsing door overneming.
Voor ontledend uittreksel,
Arne Ryssaert,
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte statutenwijziging
- coördinatie van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor ingevolge voormelde inbreng in natura.