Ondernemingsnr : 0892468294
Naam
(voluit) : CARMAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Drongen 2
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CARMAT, met zetel te 9031 Gent
(Drongen), Industriepark-Drongen 2, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0892.468.294 op 29 december 2023, geregistreerd, blijkt:
1/ Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt vooropgesteld, heeft de algemene vergadering vastgesteld dat de vennootschap
de rechtsvorm van dat Wetboek heeft aangenomen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1,
eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort vast kapitaal van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
2/ Voor zoveel als nodig heeft de algemene vergadering besloten tot aanpassing van terminologie
van de bestaande statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge waarvan onder meer volgende nieuwe terminologie wordt gehanteerd:
- elke vermelding van de rechtsvorm “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“CVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap”
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
3/ De algemene vergadering heeft besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4/ De vergadering heeft vastgesteld dat niet alle aandelen volstort werden en stelt vast dat bij
bijzondere algemene vergadering de dato 7 december 2023 beslist werd om de aandeelhouders,
inclusief de vroegere aandeelhouder, vrij te stellen van de volstortingsplicht voor het saldo van
12.400,00 EUR. De vennootschap beschikt daardoor dus over een beschikbaar ingebracht vermogen
van 6.200,00 EUR.
5/ Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan, heeft de algemene vergadering
besloten tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp van de vennootschap door vervanging
van het huidig statutair voorwerp door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
 advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
 het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
 het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen;
 het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
 het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
 het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden. De activiteiten
van ‘vermogensbeheer’ zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016
betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.”
6/ De algemene vergadering heeft besloten tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer
luiden als volgt:
a. De vennootschap is een besloten vennootschap naar Belgisch recht onder de naam: “CARMAT”.
b. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel is gevestigd te 9031 Gent (Drongen),
Industriepark-Drongen 2.
c. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
 advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
 het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;  het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip
van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend
goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek; 
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
 het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;  het beheren van beleggingen en van participaties in
dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening,
het verlenen van advies, management en andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan;
 het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden. De activiteiten
van ‘vermogensbeheer’ zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016
betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
d. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
e. Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven,
opgedeeld:
- in 29.994 aandelen van soort A, genummerd van 1 tot en met 29.994
- in 6 aandelen van soort B, genummerd van 29.995 tot en met 30.000
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap of op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
f. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders die verzoeken
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
g. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
h. Om als aandeelhouder toe te treden tot de vennootschap moet de kandidaat aangenomen worden
door het bestuursorgaan, die hierover beslist overeenkomstig artikel 15 van onderhavige statuten.
De algemene vergadering kan nieuwe aandelen uitgeven ten behoeve van de bestaande
aandeelhouders of van elke persoon die als aandeelhouder wordt aanvaard overeenkomstig de
bepalingen van huidig artikel.
De algemene vergadering dient tevens te bepalen tot welke soort de nieuwe aandelen zullen
behoren.
De algemene vergadering zal hierover beslissen overeenkomstig artikel 27 van onderhavige
statuten.
Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Iedere aandeelhouder mag slechts uittreden met instemming van het bestuursorgaan tijdens de
eerste zes maanden van het boekjaar. De uittreding mag evenwel worden geweigerd indien zij de
vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben of het bestaan ervan in het gedrang brengt.
Een aandeelhouder dient steeds met al zijn aandelen uit te treden, waarbij zijn aandelen worden
vernietigd.
In geval de uittreding wordt aanvaard door het bestuursorgaan, heeft de uittreding uitwerking op de
laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en moet het bedrag van het scheidingsaandeel
ten laatste één maand nadien worden betaald.
In afwijking van artikel 5:154 §1 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
uittredende aandeelhouder recht op een scheidingsaandeel waarvan het bedrag gelijk is aan de
marktwaarde.
Het scheidingsaandeel wordt hierbij aanzien als een uitkering zoals bedoeld in de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uittreding en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, worden vóór het einde van elk boekjaar,
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
De uitgetreden aandeelhouders kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Een aandeelhouder kan uitgesloten worden wegens wezenlijke tekortkoming aan de verplichtingen
die uit de statuten voortvloeien of indien hij andere daden verricht die de vennootschap schaden.
De algemene vergadering zal hierover beslissen overeenkomstig artikel 27 van onderhavige
statuten, nadat de aandeelhouders, wier uitsluiting voorgesteld is, schriftelijk opgeroepen zijn om te
worden gehoord.
De aandeelhouder die bij een met redenen omkleed besluit is uitgesloten heeft enkel recht op het
scheidingsaandeel, bepaald overeenkomstig artikel 13 van deze statuten.
De uitsluiting moet nadien in ieder geval blijken uit een proces-verbaal door het bestuursorgaan
opgemaakt en ondertekend. Dit proces-verbaal vermeldt de gegevens waaruit volgt dat de uitsluiting
is uitgesproken overeenkomstig de statuten. Het wordt overgeschreven in het aandelenregister en
binnen de twee dagen wordt een eensluidend afschrift ervan toegezonden aan de uitgesloten
aandeelhouder.
i. Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van huidig artikel.
In het aandelenregister alsmede op alle aandelencertificaten welke zullen uitgegeven worden, zal het
bestaan van de overdrachtsbeperkingen voorzien in huidige statuten worden vermeld.
Bij overdracht van aandelen van een soort naar een aandeelhouder van een andere soort, zullen de
overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de soort waarvan de overnemende
aandeelhouder aandelen aanhoudt, met uitzondering voor het geval van aandelenoverdracht
ingevolge de uitoefening van een overeenkomst tot toekenning van een aankoopoptie.
In laatst vermeld geval zullen de overgedragen aandelen de soort behouden waarvan de
overdragende aandeelhouder aandelen aanhoudt en zullen tevens de aandelen die de overnemende
aandeelhouder reeds aanhoudt veranderen in aandelen van de soort waarvan de overdragende
aandeelhouder aandelen aanhoudt.
In geval van overdracht aan een derde, die geen aandeelhouder is, zullen deze aandelen niet van
klasse veranderen.
Onder "overdracht" dient te worden verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt
tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht,
toestaan van een aankoopoptie of verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere overeenkomst
die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt,
inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge
echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of
dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen, in geld of op een
andere manier.
De overdracht van aandelen is aan geen beperkingen onderworpen, indien zij plaatsvindt ingevolge
de uitoefening van een overeenkomst tot toekenning van een aankoopoptie.
Onverminderd de bepaling inzake het volgrecht hierna, is een aandeelhouder die een deel of al zijn
aandelen wil overdragen (de "Aanbieder"), ertoe gehouden alle andere aandeelhouders en het
bestuursorgaan daarvan in kennis stellen ten laatste één (1) maand vóór de geplande overdracht.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de "Eerste Kennisgeving") aangetekend versturen. Deze
Kennisgeving moet de volgende vermeldingen bevatten:
 het aantal en de soort van de aandelen welke zullen worden overgedragen (de Aangeboden
Aandelen);
 naam, adres of zetel en nationaliteit van de kandidaatovernemer;
 de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die door de kandidaat-overnemer wordt geboden of
indien de betaling niet in contanten gebeurt dan wel bij overdracht om niet, de tegenwaarde in
contanten per Aangeboden Aandeel ("Prijs").
 alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht.
 een verklaring dat de kandidaat-overnemer de statutaire bepalingen inzake overdrachten van
aandelen in de statuten zal naleven.
Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat-overnemer met hoger
vernoemde vermeldingen dient aan de Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
De Eerste Kennisgeving is een aanbod vanwege de Aanbieder aan de andere aandeelhouders met
het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en
modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit punt wordt
beschreven niet is beëindigd.
Indien de Aangeboden Aandelen behoren tot de soort A kan het voorkooprecht in een eerste ronde
uitgeoefend worden door de andere aandeelhouders met aandelen soort A. Indien het voorkooprecht
op de Aangeboden Aandelen in een eerste ronde niet volledig wordt uitgeoefend, kunnen de
aandeelhouders met aandelen soort B het voorkooprecht op de (overblijvende) Aangeboden
Aandelen uitoefenen.
Indien de Aangeboden Aandelen behoren tot de soort B, kan het voorkooprecht in een eerste ronde
uitgeoefend worden door de aandeelhouders met aandelen soort A. Indien het voorkooprecht op de
Aangeboden Aandelen in een eerste ronde niet volledig wordt uitgeoefend, kunnen de andere
aandeelhouders met aandelen soort B het voorkooprecht op de (overblijvende) Aangeboden
Aandelen uitoefenen.
De personen die ertoe gerechtigd zijn om hun voorkooprecht uit te oefenen worden hierna de
"Begunstigden" genoemd.
De Begunstigden hebben twee (2) maand de tijd vanaf de Eerste Kennisgeving (de "Eerste Periode")
om hun voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen. Indien er meerdere
Begunstigden zijn, kan elke Begunstigde dit voorkooprecht uitoefenen in verhouding tot hun
aandelenbezit binnen de respectievelijke soort.
Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet het bestuursorgaan per aangetekende
brief van zijn voornemen in kennis stellen. Het postmerk zal gelden als de datum waarop het
voorkooprecht is uitgeoefend.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan het aantal
Aangeboden Aandelen, zal het aantal aandelen dat elk van de Begunstigden zal ontvangen bepaald
worden in verhouding tot hun aandelenbezit binnen de respectievelijke klasse.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is
dan een half.
Het bestuursorgaan is ertoe gehouden de Aanbieder en alle Begunstigden binnen een week na de
Eerste Periode het aantal aandelen mee te delen met betrekking tot welke het voorkooprecht werd
uitgeoefend, alsmede de identiteit van de respectieve Begunstigden (de "Tweede Kennisgeving").
Indien het voorkooprecht niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend,
hebben de Begunstigden het recht om binnen de week na de Tweede Kennisgeving hun
voorkooprecht uit te breiden tot de overblijvende aandelen. Een Begunstigde die hiervan gebruik wil
maken, moet het bestuursorgaan per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen.
Het bestuursorgaan is ertoe gehouden de Aanbieder en alle Begunstigden veertien (14)
kalenderdagen na de Tweede Kennisgeving het aantal aandelen mee te delen met betrekking tot
welke het voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de identiteit van de respectieve Begunstigden
("Derde Kennisgeving') .
De Aangeboden Aandelen met betrekking tot welke het voorkooprecht werd uitgeoefend worden
voorlopig aan de Begunstigden toegewezen.
Voor de overblijvende aandelen (de "Overblijvende Aandelen") zal een tweede' ronde worden
georganiseerd volgens dezelfde procedure, waarbij de Derde Kennisgeving als Eerste Kennisgeving
zal dienen.
Na afloop van de uitoefenperiode van de tweede ronde is het bestuursorgaan ertoe gehouden de
Aanbieder en alle andere aandeelhouders het aantal uitgeoefende voorkooprechten mee te delen
(de "Laatste Kennisgeving").
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, of
indien geen enkel voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de Aanbieder de Aangeboden Aandelen aan
de kandidaat-overnemer overdragen tegen de prijs en op dezelfde voorwaarden als in de Eerste
Kennisgeving is beschreven.
De prijs waartegen de aandelen na uitoefening van het voorkooprecht overgedragen zullen worden is
gelijk aan de prijs vermeld in de Eerste Kennisgeving voor zover de betaling in contanten gebeurt.
Indien de betaling niet in contanten gebeurt of bij overdracht om niet, zal de prijs gelijk zijn aan de
tegenwaarde in contanten per Aangeboden Aandeel.
Indien een Begunstigde niet akkoord gaat met de tegenwaarde in contanten per Aangeboden
Aandeel, kan deze binnen een week na de Eerste kennisgeving opinie vragen van een
onafhankelijke deskundige. Indien de Aanbieder en de Begunstigde(n) het niet eens zijn over de
aanstelling van een onafhankelijke deskundige binnen een periode van één (1) week kalenderdagen
te rekenen vanaf de postdatum van het schrijven met het voorstel voor de aanstelling van de
onafhankelijke deskundige, dan is elk van hen gerechtigd de onafhankelijke deskundige te horen
aanstellen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent). De
onafhankelijke deskundige zal binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen op definitieve en
onherroepelijke wijze de prijs tegen dewelke de Aangeboden Aandelen zullen verkocht worden aan
de Begunstigden bepalen.
De prijs moet worden betaald, zonder interest, binnen tien (10) werkdagen na de Laatste
Kennisgeving, of respectievelijk nadat tegenwaarde in contanten werd vastgelegd en betekend aan
de Begunstigden en de Aanbieder tenzij in de Eerste Kennisgeving andere betalingsvoorwaarden
werden bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. De Aanbieder dient
de betaling te bewijzen binnen vijf (5) werkdagen na betaling. De overdracht van de eigendom van
de Aangeboden Aandelen heeft plaats wanneer de prijs volledig is betaald. De vennootschap is ertoe
gehouden de overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk in het aandelenregister in te
schrijven.
Indien de in dit artikel beschreven voorkooprechtprocedure door de Aanbieder niet wordt gevolgd en
de aandelen worden overgedragen met schending van deze bepaling, is de Aanbieder ertoe
gehouden de andere aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding een bedrag te betalen, dat is
vastgesteld op dertig procent (30 %) van de prijs die door de voorgedragen kandidaat-overnemer
werd aangeboden.
Elke kandidaat-overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij de voorkooprechten van de andere
aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks
zijn rechten ten opzichte van de aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die
tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
voorkooprecht.
Indien ingevolge de procedure van voorkooprecht zoals hoger beschreven een overdracht van
aandelen verricht wordt ten gevolge waarvan een kandidaat-overnemer - die bij oprichting geen
aandeelhouder is - de controle verwerft over de vennootschap, is elke andere aandeelhouder ertoe
gerechtigd zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan de voorgedragen kandidaat-
overnemer ("Volgrecht").
In het kader van dit artikel wordt controle opgevat zoals omschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit Volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende één (1) maand vanaf de Laatste Kennisgeving.
Een aandeelhouder die zijn volgrecht wil uitoefenen is ertoe gehouden de Verkopende Partijen en
het bestuursorgaan per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. Het postmerk zal
gelden als de datum waarop het Volgrecht is uitgeoefend. De procedure inzake het voorkooprecht is
niet van toepassing op een overdracht van aandelen die resulteert uit de uitoefening van het
Volgrecht.
Het volgrecht moet worden uitgeoefend tegen de door de kandidaat-overnemer aangeboden bona
fide prijs die in de Eerste Kennisgeving is vermeld. In geval van uitoefening van het volgrecht moet
deze prijs worden betaald binnen twintig (20) werkdagen na de uitoefening van het Volgrecht, tegen
overdracht van de aandelen, tenzij in de Eerste Kennisgeving met betrekking tot de prijs andere
betalingsvoorwaarden zijn bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn.
Indien opeenvolgende transactie die één enkele globale transactie vormen, ertoe leiden dat het
Volgrecht wordt uitgeoefend, zal de prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs, die in de verschillende
transacties is betaald.
Elke kandidaat-overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij het Volgrecht van de andere
aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks
zijn rechten ten opzichte van de Aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die
tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun volgrecht.
Indien
a.- een kandidaat overnemer die bij oprichting geen aandeelhouder is - een bona fide bod doet op
alle aandelen van soort A ofwel op vijfenzeventig procent (75 %) van het totaal aantal aandelen, en
b.- de andere aandeelhouders hun voorkoop- en volgrecht zoals hierboven vermeld in 11.4. en 11.5.
niet hebben uitgeoefend,
dan is elke andere aandeelhouder ertoe gehouden al zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer aan
te bieden tegen de prijs en op de voorwaarden en modaliteiten die in de kennisgeving zijn vermeld.
De Aanbieder kan de andere aandeelhouders verzoeken al hun aandelen over te dragen aan de
voorgedragen kandidaat-overnemer binnen een periode van één (1) maand vanaf het einde van de
voorkoop- en volgrechtprocedure. Een Aanbieder die zich op de volgplicht wenst te beroepen, dient
het bestuursorgaan daarvan per aangetekende brief in kennis te stellen. De voorkooprechtprocedure
is niet van toepassing op de overdracht van aandelen die voortvloeit uit de uitoefening van de
volgplicht.
Bij schending van de volgplicht:
    1.  Zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan deze aandelen zijn
verbonden worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de voorgedragen kandidaat-
overnemer heeft plaatsgehad;
    2.  Is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking tot elke onwillige
aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel
wordt voorgesteld, op te stellen en te ondertekenen;
    3.  Is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en dit voor die onwillige
aandeelhouder in pand te houden;
    4.  Indien de overdracht correct wordt uitgevoerd, is de vennootschap ertoe gehouden de
kandidaat-overnemer te registreren als houder van de desbetreffende aandelen.
De aandeelhouder die is uitgetreden of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op
de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van zijn aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde
balans van het boekjaar waarin de uittrede of terugneming van aandelen heeft plaatsgehad, met
inbegrip van een evenredig deel van de reserves en overgedragen winst, in voorkomend geval na
aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. Eenzelfde regeling geldt in
geval van overlijden, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van zijn
aandelen zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het boekjaar waarin de uitsluiting heeft
plaatsgehad, berekend met uitsluiting van een evenredig deel van de beschikbare reserve en
overgedragen winst en met een maximum van het door de uitgesloten aandeelhouder gestorte
inbreng in geval de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van zijn aandelen hoger zou zijn, in
voorkomend geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. Een
zelfde regeling geldt in geval van faillissement van een aandeelhouder.
De regelmatig goedgekeurde balans is bindend voor de ontslagnemende, uittredende of uitgesloten
aandeelhouder, behoudens in geval van bedrog of bedrieglijk opzet.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de
vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
De betaling zal plaatsvinden gespreid in de tijd zoals nader af te spreken tussen de vennootschap en
de betrokken aandeelhouder of diens rechthebbenden, doch binnen een periode van maximum drie
(3) jaar vanaf de uitsluiting of uittreding.
j. De vennootschap zal worden bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minstens twee
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd op
voordracht van de aandelen van soort A. Elke aandeelhouder van soort A zal het recht hebben één
bestuurder voor te dragen. Zij worden benoemd voor een termijn vast te stellen door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Ze zijn herbenoembaar. Het mandaat van een niet-statutaire
bestuurder kan te allen tijde worden beëindigd mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Wanneer een plaats van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt,
mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in de vacature voorzien, mits naleving van de hiervoor
uiteengezette bepalingen van het voordrachtrecht. De definitieve benoeming wordt als agendapunt
opgenomen voor de eerstvolgende algemene vergadering. Wanneer een rechtspersoon tot
bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een collegiaal bestuursorgaan, dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. In geval van afwezigheid of belet
van de voorzitter, zal het bestuursorgaan één van zijn leden aanduiden om hem te vervangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
agendapunten van de vorige vergadering indien minstens twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In afwijking van hoger vermelde alinea, vereisen beslissingen aangaande de hierna opgesomde
materies een unanieme beslissing van alle bestuurders:
- de verplaatsing van de zetel van de vennootschap of de oprichting van een administratieve zetel of
kantooor;
- de toetreding van nieuwe aandeelhouders (artikel 11);
- het voorstellen van kandidaten voor bestuurdersmandaten in verbonden of geassocieerde
vennootschappen en het uitoefenen van deze bestuurdersmandaten;
- het stemmen op algemene vergaderingen van aandeelhouders van verbonden of geassocieerde
vennootschappen en het nemen van beslissingen die hiermee verband houden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Het bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping van zijn voorzitter - zo er een voorzitter is
aangesteld, of van twee bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, en dit telkens ten minste drie volle
kalenderdagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval
worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag
van de vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op het adres van de zetel van de vennootschap.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig beraadslaagd worden met de
instemming van het voltallige bestuursorgaan en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de meerderheid van de leden van het
bestuursorgaan in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een open-baar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door één bestuurder benoemd op voordracht van
een aandeelhouder van soort A, alleen handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet be-
stuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door het bestuursorgaan.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de ven-nootschap geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
De bestuurder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld.
k. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van september om achttien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden, zo de
oproeping dit vereist:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering heeft iedere aandeelhouder recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten,
inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker, en dit zowel op de gewone, bijzondere
als de buitengewone algemene vergaderingen.
Onverminderd de voormelde bepalingen (inzake vruchtgebruik/blote eigendom), worden, in geval van
overlijden van de enige aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§ 4. Voor in pand gegeven aandelen komt het stemrecht, evenals het voorkeurrecht, bij verhoging
van het eigen vermogen door inbreng in speciën, toe aan de eigenaar-pandgever.
§ 5. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders moet beslissen over:
uitgifte van nieuwe aandelen (artikel 8);
uitsluiting van aandeelhouders (artikel 11);
toekenning van bestuurdersbezoldiging (artikel 18);
bestemming van het saldo van de nettowinst (artikel 30) ;
een fusie of splitsing van de vennootschap;
de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
de ontbinding van de vennootschap;
enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen in-dien ten minste
vijfenzeventig procent (75%) van het totaal aantal aandelen op de vergadering aanwezig of
vertegenwoor-digd is.
Deze beslissingen kunnen slechts geldig genomen worden met een meerderheid van tachtig procent
(80%)van het totaal aantal aandelen.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheids-vereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van
eigen aande-len door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van een al dan niet
dreigend netto-actief.
i. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig
maart van het daaropvolgende kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
j. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
7/ Voor zoveel als nodig, heeft de vergadering het mandaat van de heer Matthys Joris en de heer
Matthys Bart, als bestuurders van de vennootschap bevestigd en dit met ingang van de initiële
benoeming tot bestuurders.
Hun mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
8/ De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9031 Gent (Drongen),
Industriepark-Drongen 2.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
9/ Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
De vergadering verleent volmacht aan ondergetekende notaris en haar medewerkers alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
10/ De bestuurders verlenen een bijzondere volmacht aan de CVBA Baker Tilly Belgium Accountants
& Belastingconsulenten, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, teneinde de vervulling van de
formaliteiten voortvloeiend uit deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het
bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de
onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, uittreksel, gecoördineerde statuten,
verslag van het bestuursorgaan.
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem