Ondernemingsnr 0431.310.104
Naam
(voluit):	Kaaimmo
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Kempische Kaai 168	Volledig adres v.d. zetel:
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 29 december 2022, ter;
įregistratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde vennootschap;
volgende beslissingen genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Afstand van de verslagen overeenkomstig artikel 7:179 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
- Fusievoorstel opgesteld op 7 november 2022 door het bestuursorgaan van de NV KAAIMMO, overnemendei
vennootschap, en het bestuursorgaan van de BV BS IMMO, overgenomen vennootschap, overeenkomstig artikel:
12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, alsook de verslagen overeenkomstig artikel 7:197!
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
- Afstand van de fusieverslagen van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 12:25
en van artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het bijzonder verslag van de commissaris nopens de inbreng in;
inatura in de NV KAAIMMO opgesteld in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap HEYNEN, NYSSEN & CIE .
RÉVISEURS D'ENTREPRISES, nopens de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, luiden letterlijk;
als volgt:
« In overeenstemming met artikel 7:155, 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,!
ipresenteren wij onze conclusies aan de Buitengewone Algemene Vergadering van NV "KAAIMMO".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de Norm van het Instituut van Bedrijfsrevisoren:
met betrekking tot de taak van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en een quasi-inbreng .:
;Onze verantwoordelijkheden volgens deze norm worden hieronder uiteengezet in de paragraaf over de:
Verantwoordelijkheden van de Commissaris met betrekking tot de inbreng in natura, de uitgifte van aandelen en;
¡ de wijziging van de aan de soorten aandelen verbonden rechten. "
¡De inbreng in natura aan NV "KAAIMMO", de daaruit voortvloeiende uitgifteprijs en de wijziging van de aan de
soorten aandelen verbonden rechten, waarvoor u bent opgeroepen om u uit te spreken over de goedkeuring,
bestaat uit de inbreng van de activa en passiva van BV "BS IMMO" (fusie door overname), die in hoofdstuk 3 van;
ons verslag meer uitgebreid beschreven zijn. Deze inbreng wordt uitgevoerd met ingangsdatum 1 juli 2022.
De activa en passiva die zijn ingebracht als gevolg van de fusie door ovemame zijn door beide bestuursorganen!
igewaardeerd op € 1.577.349,54 boekwaarde (activa minus passiva) en op € 1.800.000,00 economische waarde.i
De verwerking op de kapitaalrekening van de verkrijgende vennootschap van het aandeel van de niet-
kapitaalinbreng van de overgenomen vennootschap, die de overgedragen goederen vertegenwoordigt en dei
aandelen die niet door de verkrijgende vennootschap worden aangehouden, zorgt voor een;
kapitaalvermeerdering van de verkrijgende partij ten bedrage van € 1.800.000,00 en de uitgifte van 611 aandelen!
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij hebben de hieronder beschreven aspecten, zoals weergegeven in het bijzondere ontwerpverslag van het
Bestuursorgaan van 20/12/2022 ontvangen op 20/12/2022 bestudeerd en wij hebben geen noemenswaardige
bevindingen te melden met betrekking tot de beschrijving van de in te brengen goederen, de toegepaste
waardebepaling en de hiervoor gebruikte waarderingsmethoden onder voorbehoud van het vervullen van de
volgende formaliteiten gevraagd door KBC bank : "Na de fusie, zal een akte kredietvoortzetting opgemaakt
worden waarin bevestigd wordt dat de kredieten en de waarborgen verdergezet worden.
Het pand op de schuldvordering, verleend door de kredietnemers op Meldertse Plafonneerwerken NV uit hoofde
van de terbeschikkingstellingovereenkomst MAAR 26 dd. 14-07-2021 (huurinkomsten 323/jaar), zal dan mogelijks
hernieuwd dienen te worden."
Wij concluderen ook dat de toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura leiden tot de waarde van
de inbreng en dat deze laatste ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als
tegenprestatie uit te geven aandelen.
In overeenstemming met artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, komt de aangehouden waarde voor de inbreng in natura, namelijk €
1.577.349,54, overeen met de boekwaarde van de elementen van de activa en passiva, vermeld in de op
30/06/2022 opgemaakte stand van de boekhouding van BV "BS IMMO" en de toegepaste waarderingsmethode
vindt zijn rechtvaardiging in de wet.
De reële vergoeding voor deze inbreng bestaat uit de creatie van 611 nieuwe aandelen zonder aanduiding van
de nominale waarde met een uitgifteprijs van € 2.945,9902 per aandeel, hetgeen hoger is dan de actuele
fractiewaarde van € 157,6923, zonder bijbetaling. Deze 611 aandelen zullen worden toegewezen aan de andere
aandeelhouders dan de verkrijgende vennootschap, ofwel 611 aandelen aan de heer Bart SOETAERS.
Een geldelijke inbreng zal worden uitgevoerd door BV "VESTRA REAL ESTATE GROUP" ten bedrage van €
651.255,00 met de creatie van 221 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Na de kapitaalvermeerderingen zal het kapitaal € 2.512.755,00 bedragen (€ 61.500,00 + € 1.800.000,00 + €
651.255,00) bedragen, vertegenwoordigd door 1.221 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. (390 +
611 + 222), ofwel een fractiewaarde van€ 2.056,26.
Op basis van onze toetsing van de beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens in het bijzondere
verslag van het Bestuursorgaan, hebben wij geen feiten opgetekend, die ons de indruk geven dat deze gegevens,
Waaronder de toelichting op de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogensrechten en sociale rechten van de
aandeelhouders, niet getrouw en niet voldoende zouden zijn in alle van materieel belang zijnde opzichten om de
algemene vergadering, die bijeengeroepen is om over dit voorstel te stemmen, te informeren.
Op basis van onze toetsing van de beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens in het bijzondere
verslag van het Bestuursorgaan, hebben wij geen feiten opgetekend, die ons de indruk geven dat deze gegevens,
waaronder de wijziging van de aan de soorten aandelen verbonden rechten, niet getrouw en niet voldoende
zouden zijn in alle van materieel belang zijnde opzichten om de algemene vergadering, die bijeengeroepen is om
over dit voorstel te stemmen, te informeren.
In overeenstemming met artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoort
het niet tot onze taak om ons uit te spreken over het geschikt zijn of passend zijn van deze verrichting, noch over
de evaluatie van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt toegekend, noch over de legitimiteit
of billijkheid van deze verrichting ("no faimess opinion").
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet tenminste een maand voor de buitengewone algemene
vergadering zijn toegekomen, was het voor ons niet mogelijk om het verslag 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering te overleggen aan de vennootschap. Deze vertraging heeft overigens geen enkel gevolg
van betekenis gehad op onze controle.
Het Bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor het aantonen van het belang dat de inbreng
vertegenwoordigt voor de vennootschap, voor de beschrijving en de gemotiveerde waardebepaling van de
inbreng, voor het vermelden van de vergoeding die als tegenprestatie is toegekend, voor de verantwoording van
de uitgifteprijs, voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogensrechten en sociale
rechten van de aandeelhouders en voor de verantwoording van de wijziging van de aan de soorten aandelen
verbonden rechten.
Het is de verantwoordelijkheid van de Commissaris om de door het Bestuursorgaan verstrekte beschrijving van
iedere inbreng in natura te bestuderen, evenals de goedgekeurde waardebepaling en de hiervoor toegepaste
waarderingsmethoden en om aan te geven of de waarden die voortvloeien uit deze waarderingsmethoden op zijn
minst overeenkomen met de in de akte vermelde waarde van de inbreng, de werkelijk toegekende vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng te vermelden en een conclusie te formuleren over het feit te weten of de
boekhoudkundige en financiële gegevens - die zijn opgenomen in het bijzondere verslag van het Bestuursorgaan,
waarin de verantwoording van de uitgifteprijs, de gevolgen voor de vermogensrechten en sociale rechten van de
aandeelhouders en de wijziging van de aan de soorten aandelen verbonden rechten zijn opgenomen - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:155, 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalvermeerdering van NV "KAAIMMO" door een
inbreng in natura voortvloeiend uit de fusie door overname van BV "BS IMMO" en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Onderhavige conclusies zijn opgesteld onder voorbehoud van het vervullen van de volgende formaliteiten
gevraagd door KBC bank : "Na de fusie, zal een akte kredietvoortzetting opgemaakt worden waarin bevestigd
wordt dat de kredieten en de waarborgen verdergezet worden.
Het pand op de schuldvordering, verleend door de kredietnemers op Meldertse Plafonneerwerken NV uit hoofde
van de terbeschikkingstellingovereenkomst MAAR 26 dd. 14-07-2021 (huurinkomsten 323/jaar), zal dan mogelijks
hemieuwd dienen te worden. »
- Overeenkomstig het voormelde fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van
de beslissingen te nemen door de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, besluit tot fusie door
overneming door NV KAAIMMO van de BV BS IMMO, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Dikkedijk 2, BTW
BE0774.744.443 RPR Gent afdeling Brugge, overgenomen vennootschap, door overdracht door deze laatste,
ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen
niets uitgezonderd noch voorbehouden op basis van de toestand afgesloten op 30 juni 2022, en mits de
toekenning aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap van 611 nieuwe aandelen (van soort B),
volledig volgestort, van de NV KAAIMMO, zonder aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen zijn uit te geven
bij de kapitaalverhoging waarvan hierna sprake.
Het overgegane vermogen van de BV BS IMMO omvat onder meer volgend onroerend goed: een magazijn op en
met grond te Lummen, eerste afdeling, Bosstraat 44+8, ten kadaster gekend sectie C nummer 2925/R P0000
(89a 48ca).
Alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli 2022 zullen worden, vanuit
boekhoudkundig standpunt, geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
- Kapitaalverhoging 1
Ter vergelding van de overdracht van het vermogen van de BV BS IMMO, en onder hetzelfde voorbehoud zoals
hierboven, verhoging van het kapitaal ten bedrage van één miljoen achthonderd duizend euro (€ 1.800.000,00)
om het te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar één miljoen achthonderd
éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 1.861.500,00), door creatie van 611 nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde voordelen als de bestaande
aandelen, behoudens dat ze slechts zullen delen in de winst vanaf 1 juli 2022 en behalve de rechten verbonden
aan de onderscheiden soorten van aandelen.
Toekenning van deze nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap, a rato van 0,339444 nieuw aandeel in de overnemende vennootschap NV KAAIMMO voor één
aandeel (1) aandeel in de overgenomen vennootschap BV BS Immo.
- Kapitaalverhoging 2
Kapitaalverhoging ten belope van zeshonderd éénenvijftig duizend tweehonderd vijfenvijftig euro (€ 651.255,00),
om het kapitaal te brengen van één miljoen achthonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 1.861.500,00)
naar twee miljoen vijfhonderd en twaalfduizend zevenhonderd vijfenvijftig euro (€ 2.512.755,00), door creatie van
221 nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf
1 juli 2022. Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de fractiewaarde van 2.946,855 euro per
aandeel. Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven. Deze nieuwe aandelen worden
geheel volgestort op het ogenblik van inschrijving. Inschrijving door de aandeelhouder, en volstorting van de
nieuwe aandelen. Ondergetekende notaris bevestigt dat het bedrag van de kapitaalverhoging gedeponeerd werd
bij de ING België, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling.
- Vaststelling van daadwerkelijke vervulling van de kapitaalverhoging. Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk
gebracht op twee miljoen vijfhonderd en twaalfduizend zevenhonderd vijfenvijftig euro (€ 2.512.755,00) en is
vertegenwoordigd door 1.222 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, en is volledig volgestort.
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het bijzonder verslag van de commissaris nopens de vorming van
soorten aandelen in de NV KAAIMMO opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
- Vorming van soorten van aandelen, met name Soort A-aandelen en Soort B-aandelen.
De 1.222 aandelen van de vennootschap als volgt ingedeeld:
1/ 611 Soort A-aandelen, genummerd van 1 tot en met 611.
2/ 611 Soort B-aandelen, genummerd van 612 tot en met 1.222.
De vergadering besluit vervolgens specifieke rechten aan de verschillende soorten van aandelen toe te kennen,
meer bepaald door te voorzien in een voordrachtregeling met betrekking tot de benoeming van bestuurders.
Daarnaast worden specifieke rechten voor de bestuurders van een bepaalde soort van aandelen voorzien voor
wat betreft bijzondere aanwezigheidsvereisten, beslissingsbevoegdheden binnen de raad van bestuur, alsook
voor wat betreft de vertegenwoordiging van de vennootschap, dit alles zoals hierna in de statuten bepaald. Ten
slotte worden ook specifieke rechten voor de aandeelhouders van een bepaalde soort van aandelen voorzien
voor wat betreft aanwezigheidsvereisten en beslissingsbevoegdheden op niveau van de algemene vergadering.
- Opname in de statuten van een bepaling betreffende de overdraagbaarheid van de aandelen.
- Wijziging van de bepalingen inzake de samenstelling en de werking van de raad van bestuur, met name:
* dat elke soort het voordrachtrecht heeft betreffende 2 bestuurders, die nadien aangeduid zullen worden als
respectievelijk Soort A-bestuurders en Soort B-bestuurders;
* dat de raad van bestuur enkel geldig kan beraadslagen indien minstens 2 bestuurders aanwezig zijn, waarvan
minimaal één Soort A-bestuurders en één Soort B-bestuurders;
* dat de stem van de voorzitter niet doorslaggevend is.
- Besluit dat de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden is door twee
bestuurders, waarvan één Soort A-bestuurder en één Soort B-bestuurder, gezamenlijk optredend.
- Wijziging van de artikelen 5, 6, 11, 14, 18, en 27 der statuten ingevolge voorgaande besluiten, invoeging van
een nieuw artikel 11 met hernummering van de volgende artikelen.
Het oude artikel 11 (na hernummering artikel 12) luidt:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door
de wet is voorgeschreven, doch maximaal 4 bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar (zolang het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op dit punt niet gewijzigd is).
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid.
Bij de benoeming van de bestuurders zal rekening gehouden worden met het volgende, indien er aandelen van
beide soorten bestaan:
- Twee (2) bestuurders zullen worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid
van de stemmen verbonden aan de aandelen van soort A, met dien verstande dat minstens één kandidaat meer
moet voorgedragen worden dan het aantal kandidaten in die functie te benoemen (de Soort A-bestuurders).
- Twee (2) bestuurders zullen worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid
van de stemmen verbonden aan de aandelen van soort B, met dien verstande dat minstens één kandidaat meer
moet voorgedragen worden dan het aantal kandidaten in die functie te benoemen (de Soort B-bestuurders).
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort voor de hem toebehorende mandaten, zal de
benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders
zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het niet voordragen van kandidaten impliceert
evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van kandidaten.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een bestuurder
wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan de
soort van aandelen die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders
het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die voorgesteld werden
of onder de nieuw voorgedragen kandidaten door de meerderheid van de betreffende soort van aandeelhouder(s)
waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. De eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van
zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn."
In het oude artikel 18 (nieuw artikel 19) wordt punt 1 vervangen door volgende tekst:
"1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan één Soort A-bestuurder en één Soort B-bestuurder."
- Benoemingen van bestuurders, met toewijzing aan de soorten van aandelen. Het aantal te benoemen
bestuurders wordt vastgesteld op 4. (Her)benoeming tot bestuurders voor de wettelijke maximumduur, thans zes
jaar, met ingang vanaf heden:
Op voordracht van de aandeelhouders van de A-aandelen:
1) De heer WANTEN Francis Marie Albert, geboren te Sint-Truiden op 21 januari 1963, wonende te 3570 Alken,
Steenweg 194.
2) De besloten vennootschap TORKA, met zetel te 3500 Hasselt, Vijversstraat 36, BTW BE0738.476.836 RPR
Antwerpen afdeling Hasselt, waarvoor als vast vertegenwoordiger werd aangeduid de heer Bogaerts Sven
Camille Simone, geboren te Herk-de-stad op 11 augustus 1980, wonende te 3500 Hasselt, Vijversstraat 36.
Op voordracht van de aandeelhouders van de B-aandelen:
1) De heer SOETAERS Bart Roza Leon, geboren te Sint-Truiden op 13 juni 1968, wonende te 8300 Knokke-
Heist, Jan Devischstraat 7 B.
2) De BV Hafin Consult, met zetel te 3724 Vliermaal (Kortessem), St .- Janstraat 11, BTW BE0762.557.679 RPR
Antwerpen afdeling Tongeren, waarvoor als vast vertegenwoordiger werd aangeduid de heer Laitem Harm
Herman, geboren te Leuven op 7 september 1973, wonende te 3724 Vliermaal (Kortessem), St .- Janstraat 11.
Die aanvaard hebben.
Hun mandaat is op heden onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
- Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie, van de kapitaalverhogingen en van de
definitieve ontbinding van de overgenomen vennootschap.
- Machten en volmachten.
- Bijzondere volmacht aan de heer EDEY Dennis David, wonende te 3680 Opoeteren (Maaseik), Wouterbos 23,
en de heer HAENEN Eric, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten en al het nodige te doen bij het handelsregister, de ondernemingsrechtbank, de
ondernemingsloketten, de Kruispuntbank en alle andere instellingen of overheden met betrekking tot de
overnemende en overgenomen vennootschappen.
Vergadering van het bestuursorgaan
Aan alle hierboven benoemde bestuurders worden volgende volmachten verleend, waarbij zij alleen mogen
optreden:
IN ONTVANGSTNAME EN FORMALITEITEN
1) De briefwisseling en alle zendingen van waarden en goederen in ontvangst nemen, evenals alle colli's en
pakken, telegrammen en aangetekende brieven met of zonder aangegeven waarde die aan de vennootschap
gericht zijn. Deze ophalen in alle post- en telegraafkantoren, vervoer- en expeditiekantoren, evenals bij alle
ondernemingen of personen; alle klachten ter zake ontvangen en indienen en alle nodige stukken te
ondertekenen.
VERTEGENWOORDIGING
2) De vennootschap vertegenwoordigen in de organisaties en verenigingen waarvan zij deel uitmaakt.
ALGEMEEN BEHEER
3) De dagelijkse briefwisseling van de vennootschap houden en ondertekenen.
4) Alle inventarissen van goederen en waarden van de vennootschap opmaken.
5) Het sluiten van contracten inzake telecommunicatie en de diensten voor water-, gas- en
elektriciteitsvoorziening, met betrekking tot de installatie in de lokalen of op de terreinen van de vennootschap.
6) De producten van de vennootschap verkopen en de verkoop ervan delegeren; de verkoopvoorwaarden en
tarieven ervan bepalen en onderhandelen, met uitdrukkelijke uitzondering van het vaststellen en/of wijzigen van
de algemene voorwaarden.
7) Het aankopen van diensten en goederen die in de normale dagdagelijkse werking van de vennootschap op
courante wijze worden gebruikt. Dit behelst onder andere:
- goederen die boekhoudkundig nooit worden geactiveerd als immaterieel, materieel of financieel vast actief;
- handelsgoederen die in de normale zakengang ook als voorraad kunnen worden behandeld;
- aankoop van goederen en / of diensten binnen een reeds bestaand ondertekend raamcontract;
- het afsluiten van kaderovereenkomsten met een duur van maximaal 3 maanden.
8) Het aankopen van materiaal vereist voor de werken die de vennootschap uitvoert in het kader van de voormelde
overeenkomsten (op projectniveau), met uitzondering van het aankopen van vast actief.
FINANCIELE VERRICHTINGEN
9) Alle bedragen opeisen en innen die aan de vennootschap verschuldigd zijn door alle overheden,
ondernemingen en personen, en er geldige kwijting en décharge voor verlenen.
10) Alle cheques van derden opgesteld op naam van de vennootschap endosseren en protesteren, evenals alle
post- en telegrafische betalingsorders, maar enkel voor de betaling ervan op de lopende rekeningen van de
vennootschap.
11) Alle bedragen van een postcheque of bankrekening van de vennootschap overschrijven op andere
postcheque of bankrekeningen van de vennootschap.
12) Alle sommen, die de vennootschap is verschuldigd, betalen in hoofdsom, interesten en toebehoren.
13) Alle deposito's in ontvangst nemen, uitvoeren en lichten.
14) Alle huurcontracten van bankkluizen evenals van bankdeposito's van waarden sluiten en beëindigen.
HUUR
15) Alle huurcelen en verhuringen van de vennootschap met een duurtijd van maximaal 3 jaar toestaan,
aanvaarden, wijzigen, hernieuwen en beëindigen, hetzij als verhuurder hetzij als huurder, en in het algemeen alle
maatregelen treffen inzake huur.
16) Alle dienstverleningsovereenkomsten gelinkt aan het gebruik van kantoorruimtes/ de vestiging van adressen
in gebouwen die eigendom zijn van de vennootschap met een duurtijd van maximaal 3 jaar toestaan, aanvaarden,
wijzigen, hernieuwen en beeindigen, als dienstverlener, en in het algemeen alle maatregelen treffen inzake de
diensten verleend in het kader hiervan.
GESCHILLEN
17) Alle advocaten en raadgevers benoemen en ontslaan ten einde de vennootschap in rechte te doen
vertegenwoordigen vóór alle gerechtelijke machten; alle transacties, regelingen, minnelijke schikkingen en
arbitrages sluiten; alle maatregelen van bewaring vervullen.
18) De vennootschap vertegenwoordigen als schuldeiser inzake faling evenals in alle soortgelijke
rechtsvorderingen; deelnemen aan de algemene vergaderingen van schuldeisers; de functie van lid van de
vergadering van schuldeisers aanvaarden en uitoefenen voor zover de vennootschap in deze hoedanigheid werd
benoemd; de vorderingen vastleggen en hun gegrondheid bevestigen; hoger beroep aanvaarden, afwijzen en
aantekenen tegen alle voorstellen van regeling, en alle noodzakelijke handelingen ter zake vervullen.
EN IN HET ALGEMEEN
19) Zorg dragen voor het gewoon dagelijks beheer van de vennootschap door het vervullen van alle andere daden
van gewone aard die noodzakelijk of nuttig zijn voor het uitoefenen van de activiteiten van de vennootschap en
voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel met dien verstande dat de hierboven vermelde personen
te allen tijde de volgende principes in acht dienen te nemen:
- Er dient steeds uitgegaan te worden van het principe winstmaximalisatie of het principe kosten- of risico-
minimalisatie;
- Indien de omstandigheden ertoe nopen rekening houdend met het risico, de kosten en de complexiteit, dient er
voorafgaandelijk het advies van de juridische afdeling gevraagd te worden.
De hierboven vermelde personen worden elk afzonderlijk gevolmachtigd voor en in naam van de vennootschap
te handelen en alle akten te verlijden en ondertekenen, zonder tegenover derden enige andere rechtvaardiging
te moeten voorleggen dan onderhavige volmacht, ten einde de hierboven vermelde verrichtingen uit te voeren.
Alle uitzonderlijke daden en verbintenissen van de vennootschap die niet in de huidige volmachten zijn vermeld
behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, in toepassing van de wet en van de statuten,
de gezamenlijke handtekening van één Soort A-bestuurder en één Soort B-bestuurder steeds vereist zijnde.
Ter vermijding van twijfel zitten de volgende zaken niet vervat in onderhavige volmacht en is bijgevolg de
gezamenlijke handtekening van één Soort A-bestuurder en één Soort B-bestuurder, vereist:
- het ondertekenen van geheimhoudingsovereenkomsten;
- alle bank- en postchequerekeningen openen en sluiten en er de benaming van wijzigen;
- alle verzekeringsovereenkomsten sluiten;
- alle verzekeringspolissen ondertekenen en maatregelen treffen inzake de regeling van schade.
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal met aangehecht de volmacht(en);
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura en bij wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen;
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura en bij wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).