N° d'entreprise : 0458049836
Nom
(en entier) : DEVAGEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Warandenstraat 12
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DEVAGEL", ayant son siège à 7700
Mouscron Rue des Garennes 12, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Rectification.
L'assemblée constate qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte reçu par le notaire Tim
Carnewal, à Bruxelles, le 23 janvier 2020. Lorsqu'il est fait référence à la démission de la société en
commandite simple X. Haspeslagh (qui n'était pas un administrateur de la société), il convient de
faire référence à la démission de FRILO SA, dont Xavier Haspeslagh est le représentant permanent,
en tant qu'administrateur et administrateur délégué de la société. L'assemblée confirme par ailleurs
la démission de ce dernier, qui a pris effet le 23 janvier 2020.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le pacte d'actionnaires conclu le 23 janvier 2020 tel que modifié le 23 juin 2021.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Devagel".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à
l'étranger, pour son propre compte ou pour compte d'autrui:
-    la congélation, l'entreposage, le stockage, le commissionnement, le conditionnement, la
manutention, l'emballage, la décongélation, de tous produits;
-    le commerce et le commissionnement de congélateurs;
-    le transport, de marchandises et de personnes, dans le sens le plus large et par tous les moyens,
et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement;
-    l'acquisition et le maintien sous quelque forme que ce soit, de participations dans des sociétés
existantes et à créer.
Volet B
Elle peut gérer ces participations, les aliéner et les valoriser entre autres par la participation à
l'administration et le contrôle de ces sociétés et par son assistance technique, administrative et
financière.
La société a également pour but de favoriser, de planifier et de coordonner le développement des
sociétés dans lesquelles elle participe.
La société peut constituer caution pour des tiers et exercer les mandats d'administrateur.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation où toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Article 5.1. Capital et nombre d'actions
Le capital est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-sept euros (€ 309.867,00).
Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en actions de classe A-1 et actions de classe A-2 (conjointement, "actions
de classe A") et actions de classe B, et les actions numérotées de 835 à 1.250 sont des actions de
classe A-1, les actions numérotées de  279 à 488 sont des actions de classe A-2 et les actions
numérotées de 1 à 278 et 489 à 834  sont des actions de classe B.
Article 5.2. Droits attachés aux actions
(a)  Sauf disposition contraire dans les présents statuts et le pacte d'actionnaires conclu le 23 janvier
2020 (tel que modifié le [23 juin 2021]) relatif à la société (le "Pacte d'Actionnaires"), chaque action a
des droits identiques (y compris quant aux droits de vote) et représente une part égale du capital de
la société.
(b)  Chaque action donne droit à un (1) vote lors de l'assemblée générale.
Article 5.3. Augmentation de capital en espèces
(a)  En cas d'augmentation de capital de la société réalisée en espèce, chaque actionnaire aura le
droit de souscrire au prorata de cette augmentation de capital comme prévu à l'article 7:188 du Code
des sociétés et des associations.
(b)  Si, en cas d'augmentation du capital de la société, un détenteur d'une certaine classe d'actions
n'exerce pas ou n'exerce que partiellement son droit préférentiel de souscription (l'"Actionnaire Non
Exerçant"), les détenteurs de l'autre classe d'actions pourront souscrire le nombre d'actions auquel
l'Actionnaire Non Exerçant n'a pas souscrit, à la condition que, suite à une telle augmentation de
capital, la société offrira à l'Actionnaire Non Exerçant une possibilité raisonnable (dans les dix (10)
jours ouvrables suivant l'émission des actions) de souscrire le nombre total d'actions auquel
l'Actionnaire Non Exerçant n'a pas souscrit lors de l'augmentation de capital antérieure de la société,
de sorte que cet Actionnaire Non Exerçant ne sera pas dilué par rapport à la situation antérieure au
financement d'urgence obtenu conformément à cet article 5.3.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
(a)  La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, qui est composé de d'un maximum de cinq (5) administrateurs, qui seront nommés
comme suit:
(i)  deux (2) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats désignés par les détenteurs d'actions de classe A-1 (tel administrateur étant un
"Administrateur A"); et
(ii) trois (3) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats désignés par les détenteurs d'actions de classe B (tel administrateur étant un
"Administrateur B"); et
(b)  Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
(c)  Dès que M. Xavier Haspeslagh n'est plus administrateur, le conseil d'administration nomme un
président parmi les Administrateurs B. Le président n'a pas de voix prépondérante.
(d)  En cas de vacance créée par le décès, la démission ou la révocation d'un ou de plusieurs
administrateurs, le conseil d'administration aura le pouvoir, conformément à l'article 7:88 du Code
des sociétés et des associations, de combler cette vacance par élection d'un ou plusieurs nouveaux
Volet B
administrateurs sur proposition des détenteurs de classe d'actions ayant désigné l'administrateur
décédé, démissionnaire ou destitué.
Article 9. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
(a)  Les réunions du conseil d'administration auront lieu aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige, mais en tout état de cause au moins (i) tous les deux mois jusqu'à ce qu'une fréquence
moindre soit décidée par le conseil d'administration à l'unanimité et (ii) une fois par an pour décider
du budget annuel, dans chaque cas conformément aux dispositions pertinentes de présents statuts.
(b)  Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
(c)  Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
(d)  Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
(...)
Article 13. AUTORITE ET POUVOIRS.
(a)  Le conseil d'administration a le pouvoir de prendre toutes les mesures et de prendre toutes les
résolutions sur tous les sujets, à l'exception de ceux qui, conformément au Code des sociétés et des
associations, aux statuts ou au Pacte d'Actionnaires de la société, relèvent de la compétence de
l'assemblée générale des actionnaires.
(b)  Le conseil d'administration est autorisé (i) à confier tout pouvoir de gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personnes (qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement, être
administrateurs) et (ii) à déléguer des pouvoirs spéciaux et bien déterminés à une ou plusieurs
personnes de son choix, sous réserve dans chaque cas qu'aucune des compétences prévues à
l'article 12(b) des présents statuts ne puissent être déléguées. La personne à qui sont attribués les
pouvoirs de gestion journalière a le titre de directeur ou, si elle est également administrateur, le titre
d'administrateur délégué.
Article 14. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration (sous réserve
des dispositions de l'article 12 ci-dessus), la société n'est valablement représentée vis-à-vis des tiers
(y compris, sans limitation, les organes judiciaires et les autorités gouvernementales) que par un (1)
Administrateur A et un (1) Administrateur B agissant conjointement ou, pour toute les questions
relevant des compétences déléguées par le conseil d'administration conformément à l'article 13(b) ci-
dessus, par les personnes, dans les limites de leur mandat, auxquelles le conseil d'administration a
délégué les compétences pertinentes.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 15. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le ou les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi Deloitte, EY, KPMG,
PwC ou BDO (ou l'un de leurs successeurs).
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour
délibérer et se prononcer sur tout sujet relevant de sa compétence. Cette assemblée générale peut
être convoquée par tout administrateur, conformément aux dispositions légales applicables.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 19. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 20. REPRESENTATION.
Volet B
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 21. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 24. DROIT DE VOTE.
(a)  Chaque action donne droit à une (1) voix.
(b)  Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
(c)  Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
(d)  Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la
société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir
doit au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en
continu pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
(e)  Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 27. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 28. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de
l'affectation à donner au solde des bénéfices nets conformément aux dispositions du Pacte
d'Actionnaires relatif à la société.
Article 29. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 30. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou collaborateur de Baker & McKenzie CVBA, dont
les bureaux sont situés à 1210 Bruxelles, Boulevard du Bolwerk 21, Box 1, chacun agissant
Volet B
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et 'Baker McKenzie' de toute
responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente procuration
et les opérations y envisagées, (ii) s'engage à indemniser les mandataires et 'Baker McKenzie' de
tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l'exécution des
instructions énoncées au sein de la présente procuration et les opérations y envisagées, et (iii)
s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires
sont censés accomplir en exécution de la présente procuration.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire