Ondernemingsnr : 0643699720
Naam
(voluit) : Solbus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade Oscar Van de Voorde 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op 16
december 2021, met als registratievermelding :
"repertorium 2021/2026 Blad(en): 17 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op tweeëntwintig december tweeduizend
eenentwintig (22-12-2021) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 32877 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger"
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Solbus", waarvan de zetel gevestigd is te B-9000 Gent, Esplanade Oscar Van de Voorde 1, het
volgende besloten heeft :
1/ WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en artikel 3 van de statuten om
het te vervangen door de tekst hierna vermeld in de nieuwe statuten.
2/ VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De vergadering besluit de zetel te verplaatsen, met ingang vanaf 16 december 2021, naar het
volgend adres : 1040 Etterbeek, Belliardstraat 40, bus 6.
3/ AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten en
met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Solbus".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting “NV” worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar
elke andere plaats in het Nederlandstalig of tweetalig landsgedeelte van België.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De raad van bestuur kan, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels,
agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het verwerven, aanhouden en verkopen van onroerende
goederen, hetzij in België, hetzij in het buitenland, alsmede alle beheersactiviteiten met betrekking tot
onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap worden gehouden,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) het financieren van de verwerving van onroerende
Luik B
goederen door het aangaan van leningen, de uitgifte van obligaties of het aangaan van elke andere
vorm van financiering, alsook de toekenning van alle zekerheden (zoals pand- of hypotheekrechten)
die de vennootschap in verband nodig of passend acht in dat verband of (ii) het rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhouden van deelnemingen in vennootschappen in België of in het buitenland, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde vennootschappen, waarvan het voornaamste
voorwerp bestaat uit het verwerven, aanhouden, ontwikkelen, promoten, verkopen, beheren en/of
verhuren van vastgoed, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van het aanhouden van
deelnemingen in vennootschappen in België of in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp
hebben als het voorwerp van de Vennootschap zoals uiteengezet in dit artikel (hierna
"Vastgoedvennootschappen", en individueel een "Vastgoedvennootschap").
Verder heeft de vennootschap tot voorwerp de creatie, de ontwikkeling en de realisatie van een
portefeuille, bestaande uit belangen, effecten en rechten van om het even welke aard en van elke
vorm van investering in Vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of
zullen worden opgericht, in het bijzonder door middel van inschrijving, verwerving door aankoop,
verkoop of ruil van belangen, effecten of rechten van welke aard ook, zoals alle eigen-
vermogensinstrumenten, schuldinstrumenten, octrooien en licenties, evenals het beheer en de
controle van dergelijke portefeuille.
De vennootschap kan verder:
    1.  enige vorm van zekerheid verlenen voor de uitvoering van enige verplichtingen van de
vennootschap of van enige Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang of recht van welke aard ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft
geïnvesteerd of die deel uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap, of
van enige bestuurder of enige andere functionaris of agent van de vennootschap of van enige
Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of recht van welke aard
ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel uitmaakt
van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap;
    2.  middelen uitlenen of anderszins bijstand verlenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
implementatie en het beheer van financiële instrumenten en/of contractuele regelingen voor de
centralisatie van liquiditeiten van elke Vastgoedvennootschap, waarin zij een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang of recht van welke aard ook aanhoudt of waarin de vennootschap op enige
andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als
de vennootschap;
    3.  financiële middelen aantrekken door leningen in welke vorm dan ook of door de uitgifte van
effecten of schuldinstrumenten, inclusief obligaties, door het aanvaarden van enige andere vorm van
investering of door het toekennen van rechten van welke aard dan ook;
    4.  deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en/of controle van een Vastgoedvennootschap; en
    5.  optreden als een vennoot/aandeelhouder met onbeperkte of beperkte aansprakelijkheid voor
de schulden en verplichtingen van een Vastgoedvennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE
EFFECTEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigd door
zeshonderdvijftien (615) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee percent op jaarbasis, vanaf de
opeisbaarheid van de storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
Artikel 6. Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door de
vennootschap.
Artikel 7. Aard van de effecten
De aandelen zijn en zullen altijd op naam blijven, zelfs als ze volledig volgestort zijn.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van
aandelen dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Naar aanleiding van de inschrijving in dit register, wordt aan de aandeelhouder een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Tevens wordt een register bijgehouden voor eventuele winstbewijzen,
inschrijvingsrechten en obligaties en hiervan wordt tevens een certificaat tot bewijs aan
effectenhouder overhandigd.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
In geval van een elektronisch register van aandelen zal een nieuwe afdruk gemaakt worden na
iedere wijziging. Deze afdrukken zullen op de zetel van de vennootschap bewaard blijven.
Artikel 8. Overdracht van effecten
De aandelen in de vennootschap zijn vrij overdraagbaar.
Artikel 9. Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen aandelen
of winstbewijzen noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend
nadeel zou lijden. Deze mogelijkheid geldt gedurende drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van de oprichtingsakte.
Artikel 10. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij niet volledige uitoefening van hun voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering of de oude
aandeelhouders het recht hebben om preferentieel in te tekenen op het saldo.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker,
dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen. De nieuw
verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar
het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.De aandelen die deze
alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
In geval van uitgiftepremie op de nieuwe aandelen, moet die volledig worden gestort bij de
inschrijving.
Artikel 11. Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. Obligaties – andere effecten
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven, waarvan zij de wijze, het tijdstip en de
voorwaarden van uitgifte zal bepalen, evenals de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de
terugbetaling en alle bijzondere of hypothecaire zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd
worden.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of
inschrijvingsrechten kan slechts worden besloten, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. BESTUUR
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
Luik B
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
Artikel 14. Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal
definitief de nieuwe bestuurders benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Artikel 15. Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk – in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 17. Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de
raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek
(“conference call”) of videovergadering (“video conference”). In deze hypothese dienen de
schriftelijke documenten die de beraadslaging en/of de stemmen van de bestuurders uitdrukken of
bevestigen, als basis te worden gebruikt voor het opmaken van de notulen, die op de volgende
vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd en ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 18. Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de beraadslaging van de raad
van bestuur een besluit neemt.
Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten
Luik B
worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen.
Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken
bestuurder tevens deze laatste van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Artikel 19. Bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
 
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "dagelijks bestuurder".
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20. Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 21. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter
en de bestuurders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke adviezen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
TITEL IV. CONTROLE
Artikel 22. Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen, benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. VERGOEDING
Artikel 23. Vergoeding van bestuurders en commissaris
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van
Luik B
hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met
instemming van de partijen.
De vervulling van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts op een
bijzondere wijze worden bezoldigd voor zover het jaarverslag daarover verantwoording verstrekt.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 24. Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 25. Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om tien uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele
commissaris, bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent - bij aparte
stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris, gaat over tot de herbenoeming of
tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris en
neemt alle besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.
De algemene vergaderingen worden samengeroepen door de raad van bestuur. In geval van
nalatigheid van de raad zullen de oproepingen tot voormelde vergaderingen uitgaan van de
commissaris, indien zij bestaan.
Artikel 26. Buitengewone algemene vergadering
Een buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter
van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens als het belang van de vennootschap het
vereist.
Artikel 27. Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats, zoals aangeduid
in de oproepingen.
Artikel 28. Oproeping - Vorm
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven).
De aandeelhouders op naam bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken,
terwijl de andere effectenhouders slechts die stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven
dagen vóór de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Artikel 29. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 30. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de effectenhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornamen, het beroep, de
woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
Artikel 31. Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig, of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee
stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 32. Beraadslaging - Vraagrecht - Besluiten - Stemming per brief
Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten
een aanwezigheidsquorum vereisen.
Luik B
Vraagrecht
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door de aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet of de statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bestuurders en eventuele commissaris worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten bepaald in artikel 7:
135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen van die besluiten kennis
nemen.
Stemming per brief
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van iedere aandeelhouder om per brief te stemmen
door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, op
voorwaarde dat de raad van bestuur deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping.
Het formulier voor het stemmen op afstand dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten :
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming
nietig geacht.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk de zesde dag
vóór de algemene vergadering.
Het formulier voor het stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening
gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die voldoen aan
de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum
van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.
Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname
aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
Artikel 33. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 34. Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 35. Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
Luik B
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 36. Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige
bestuurders en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopieën worden door één bestuurder
ondertekend.
TITEL VII. JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG
Artikel 37. Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, als ook de jaarrekening
volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zover dat van toepassing is.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het jaarverslag aan de eventuele commissaris.
De eventuele commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tenminste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders, de houders van
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van: de jaarrekening, in voorkomend
geval, de geconsolideerde jaarrekening, de lijst van de aandeelhouders die hun aandeel niet volledig
hebben volgestort met vermelding van hun aantal en hun woonplaats, de lijst van de openbare
fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken,
het eventueel jaarverslag en verslag van de commissaris. De jaarrekening en de voormelde
verslagen worden gezonden aan de houders van aandelen op naam, tezelfdertijd als de oproeping.
Iedere effectenhouder heeft het recht kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor
vermelde stukken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genoemde
documenten neer.
Wanneer de vennootschap, naast de bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven openbaarmaking, het jaarverslag en de jaarrekening hetzij in hun geheel of in
verkorte versie, op een andere wijze verspreidt, dan dient dit te gebeuren overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 38. Wettelijke reserve - bestemming van de winst - dividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het kapitaal
bereikt.
Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 39. Interimdividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
Luik B
TITEL IX. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40. Oorzaken van ontbinding
Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Verlies van kapitaal
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimumbedrag gesteld in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 41. Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de
procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 42. Benoeming van vereffenaar(s)
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 43. Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto-activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden,
- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL X. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44. Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Luik B
Artikel 45. Keuze van de woonplaats
Elke in het buitenland gedomicilieerde effectenhouder op naam, bestuurder, directeur of vereffenaar,
die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht
de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend
of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te
houden van de bestemmeling.”
4/ ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt vervolgens akte van het ontslag als bestuurder van:
    •  de besloten vennootschap PRODIT, vertegenwoordigd door de heer Ignace Tytgat;
    •  de besloten vennootschap SCS, vertegenwoordigd door Mevrouw Stacey Smits; en
    •  Mevrouw Anja Tackaert;
met ingang vanaf 16 december 2021, data waarop zij effectief de vennootschap hebben verlaten.
De vergadering heeft besloten om voorlopig kwijting te geven aan de voornoemde ontslagnemende
bestuurders voor enige aansprakelijkheid, met uitzondering van bedrog en opzet, die zou
voortvloeien uit de uitvoering van hun mandaat als bestuurders van de vennootschap tijdens het
lopend boekjaar tot aan de datum van ingang van hun ontslag.
De te verlenen kwijting voor de uitoefening van hun opdracht gedurende de periode gaande van het
begin van het lopende boekjaar tot 16 december 2021, zal worden voorgelegd op de eerstvolgende
jaarvergadering die zich zullen uitspreken over de jaarrekening 31 december 2021.
Vervolgens, besluit de vergadering als bestuurder te benoemen, voor een termijn eindigend na de
jaarvergadering te houden in het jaar 2027:
    1.  De besloten vennootschap “Piet Van Poppel”, afgekort “PiVaPo”, met zetel te 2540 Hove, Jozef
Lambrechtslei 15, ondernemingsnummer BE0846.196.821, vast vertegenwoordigd door de heer Piet
Van Poppel, gedomicilieerd en verblijvende te 2540 Hove, Jozef Lambrechtslei 15; en
    2.  Mevrouw BRAMS Caroline Michèle Marie Thérèse, geboren te Etterbeek op 6 april 1963,
gedomicilieerd te B-1731 Asse, Breughelpark, 13/36.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Tot slot besluit de vergadering het mandaat van de volgende bestuurder te verlengen, zodat deze
tevens eindigt na de jaarvergadering te houden in het jaar 2027:
De besloten vennootschap M.G. INVESTMENT, met zetel te 9000 Gent, Wiemersdreef 34, met
ondernemingsnummer 0540.841.316, vast vertegenwoordigd door de heer DE PAEPE Ignace Albert
Adile, geboren te Gent, op 21 november 1961, gedomicilieerd te 98000 Monaco, Avenue de Grande
Bretagne 5.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  2 volmachten;
    •  bijzonder verslag van de raad van bestuur;
- de gecoördineerde statuten.