Griffie
Ondernemingsnr 0407.932.114
Naam
(voluit):	Beroepsvereniging der Apothekers van Mechelen
(verkort):	BAM
Rechtsvorm:	Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel:	Frederik de Merodestraat 60
2800 Mechelen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "KONINLIJK LIMBURGS APOTHEKERS
VERBOND" VZW - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN EEN OVERGENOMEN VERENIGING
Op heden, negentien december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te Houthalen-Helchteren, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "Bart Drieskens & Frank Goddeeris, geassocieerde notarissen", vervangende zijn ambtgenoot
meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, wettelijk belet ratione
loci,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vereniging zonder winstoogmerk "Beroepsvereniging der
Apothekers van Mechelen" in het kort "BAM", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Frederik de
Merodestraat 60, hierna de "Vereniging" of "BEROEPSVERENIGING DER APOTHEKERS VAN MECHELEN"
genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij (i) de vereniging zonder
winstoogmerk "BRABANTS APOTHEKERS FORUM", met zetel te 3000 Leuven, Koning Leopold I-straat 24 en
met ondernemingsnummer 0408.810.359 ("BRABANTS APOTHEKERS FORUM"), (ii) de vereniging zonder
winstoogmerk "BEROEPSVERENIGING DER APOTHEKERS VAN MECHELEN", met zetel te 2800 Mechelen,
Frederik de Merodestraat 60 en met ondernemingsnummer 0407.932.114 ("BEROEPSVERENIGING DER
APOTHEKERS VAN MECHELEN") en (iii) de vereniging zonder winstoogmerk "EASYTOCARE", met zetel te
3500 Hasselt, Ilgatlaan 5 en met ondernemingsnummer 0453.617.530 ("EASYTOCARE") hun gehele vermogen
inbrengen in de vereniging zonder winstoogmerk "KONINKLIJK LIMBURGS APOTHEKERS VERBOND", met
zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 5 en met ondernemingsnummer 0408.819.366 ("KONINKLIJK LIMBURGS
APOTHEKERS VERBOND"), in het kader van een fusie door overneming - goedkeuring van de inbreng -
ontbinding zonder vereffening van BEROEPSVERENIGING DER APOTHEKERS VAN MECHELEN.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verrichtingsvoorstel en het verslag.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
- het verrichtingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de KONINKLIJK LIMBURGS
APOTHEKERS VERBOND (hierna ook de "Overnemende Vereniging") en BRABANTS APOTHEKERS
FORUM, BEROEPSVERENIGING DER APOTHEKERS VAN MECHELEN en EASYTOCARE (BRABANTS
APOTHEKERS FORUM, BEROEPSVERENIGING DER APOTHEKERS VAN MECHELEN en EASYTOCARE
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij dit verrichtingsvoorstel is een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30 september 2024 van
de Overnemende Vereniging en de Overgenomen Verenigingen gevoegd;
- het verslag opgesteld door de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs
d'Entreprises", te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert,
bedrijfsrevisor, de dato 15 november 2024, met betrekking tot de fusie tussen de Overnemende Vereniging en
de Overgenomen Verenigingen, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"3.1. Over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2024
van Beroepsvereniging der Apothekers van Mechelen VZW, één van de Inbrengende Verenigingen, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva per 30 september 2024 met een balanstotaal van
190.759 EUR en een nettoactief van 190.759 EUR een getrouw beeld van de financiële toestand van
Beroepsvereniging der Apothekers van Mechelen VZW, één van de Inbrengende Verenigingen, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en de in bijlage
beschreven waarderingsregels.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's), zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie 'Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva' van dit
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België van toepassing zijn nageleefd, met inbegrip van
deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 september
2024, die een getrouw beeld geeft van de situatie van Beroepsvereniging der Apothekers van Mechelen VZW,
één van de Inbrengende Verenigingen in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan is ertoe gehouden om een staat van activa en passiva van
de vereniging toe te voegen, die niet meer dan drie maanden vóór de datum van de algemene vergadering, die
zich over het voorstel van de verrichting moet besluiten, is afgesloten.
Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva
geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid,
maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking van
materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe
en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van	.
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde
afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij
fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te
leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
het verkrijgen van inzicht in de inteme controle die relevant is voor de controle, met als doel	.
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vereniging;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en	.
het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar	.
is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang
bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over
de mogelijkheid van de vereniging om haar continuiteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een
onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op
de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de staat van activa en passiva, of, indien deze toelichtingen
inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die
verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter
toe leiden dat de vereniging haar continuiteit niet langer kan handhaven;
·	het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle
en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de inteme
controle die wij identificeren gedurende onze controle.
3.2. Over het verrichtingsvoorstel
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsverslag zijn we van mening dat dit verslag werd
opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de controle
verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben
uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursorganen met betrekking tot het opstellen van het
verrichtingsvoorstel
De bestuursorganen van de entiteiten die bij de verrichting zijn betrokken, zijn verantwoordelijk voor het
gezamenlijk opstellen van het verrichtingsvoorstel op 14 november 2024.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld op grond van artikel 13:3 §2 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Ontbinding
zonder vereffening.
De vergadering keurt het voormeld verrichtingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vereniging de Overgenomen Verenigingen overneemt in het kader van een
fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Verenigingen zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vereniging, en wordt BEROEPSVERENIGING
DER APOTHEKERS VAN MECHELEN ontbonden zonder vereffening.
Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op 1 januari 2025.
Boekhoudkundige datum
De verrichting zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 januari 2025.
De opbrengsten en kosten van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende Vereniging worden
vanaf dan toegerekend aan de Overnemende Vereniging.
( ... )
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de hiernavolgende personen, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van alle nuttige of noodzakelijke handelingen ter
implementatie van de genomen besluiten, o.m. teneinde de eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren:
aan de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Nadine Crocaerts, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer	-
Anton Baeten, mevrouw Alessandra Oliver, de heer Timon Sohier en alle andere medewerkers van BDO Advisory
BV, woonstkeuze gedaan hebbende te de Stassartstraat 35, 1050 Elsene, allen individueel bevoegd; en
aan de heer Johan Heselmans, Kathleen Theuwissen en Dorothy Goethals, allen woonstkeuze gedaan	-
hebbende te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 5.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Frank GODDEERIS
Notaris