N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TERVUREN SQUARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Franklin Roosevelt 11
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van
Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 20 décembre 2021, il résulte que :
…/…
    1.  La société anonyme BURCO EUROPE, ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Franklin Roosevelt 11, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0438.483.154,
…/…
    2.  La société anonyme BPI REAL ESTATE BELGIUM, ayant son siège à Auderghem (1160
Bruxelles), Avenue Herrman-Debroux 40/42, , inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0438.425.053, …/…
    3.  La société anonyme BELFIUS IMMO, ayant son siège à Saint-Josse-Ten-Noode (1210
Bruxelles), Place Charles Rogier 11, , inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0436.006.090, …/…
Ci-après dénommés : "les comparantes".
…/…
-* CONSTITUTION *-
    1.  Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée Tervuren Square.
Le siège social est établi pour la première fois à 1050 Ixelles, Avenue Franklin D. Roosevelt 11.
    1.  Capital – Actions - Libération.
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR). Il est entièrement souscrit et
est entièrement libéré.
Il est représenté par 200 actions, souscrites en espèces au prix de six cent vingt-cinq euros (625
EUR) chacune, comme suit :
    •  La société anonyme BURCO EUROPE déclare souscrire septantecinq actions (75) qu'elle libère
entièrement, soit pour quarante-six mille huit cent septante-cinq euros (46.875 EUR) ;
    •  La société anonyme BPI REAL ESTATE BELGIUM déclare souscrire septantecinq actions (75)
qu'elle libère entièrement, soit pour quarante-six mille huit cent septante-cinq euros (46.875 EUR) ;
    •  La société anonyme BELFIUS IMMO déclare souscrire cinquante actions (50) qu'elle libère
entièrement, soit pour trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250 EUR) ;
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites
et libérées comme dit ci-dessus et en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une
somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR) …/…
Une preuve de ce dépôt a été remise au notaire instrumentant.
…/…
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
0778926133
Volet B
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "Tervuren Square".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet.
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris, la recherche, l'étude et la
réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
    1.  d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise
en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers, la mise en
valeur, le développement, la promotion, le lotissement, l'embellissement, la transformation,
l'entretien, l'amélioration, la location, la gestion et le courtage de tous biens immeubles bâtis ou non
bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
    2.  faire construire, rénover, transformer ou démolir tous immeubles ou complexes immobiliers
généralement quelconques ;
    3.  de toutes opérations financières, commerciales ou promotionnelles se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
D’une manière générale la société a également pour objet :
- la prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l'objet ci-dessus et
notamment par l'exercice des fonctions d'administrateur de sociétés et autres personnes morales.
- la conclusion d'opérations et/ou de transactions commerciales à caractère international dans le
cadre de ses activités décrites ci-dessus.
- la conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou
contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore
comme mandataire, courtier ou intermédiaire.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR).
Il est représenté par deux cent actions (200) sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont réparties en septante-cinq actions (75) de classe A (« Actions A »), septante-cinq
(75) actions de classe B (« Actions B ») et cinquante (50) actions de classe C (« Actions C »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
organe d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Volet B
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans
par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe
d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à
émettre. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans l’avoir social.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des titres.
Actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège
social. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L’
organe d’administration peut décider que le registre sera tenu en la forme électronique.
Les actions libérées sont nominatives.
Autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’organe d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
Article 12.- Cession et transmission des actions
La cession d’actions est effectuée par l’inscription du transfert dans le registre des actions, signé et
daté par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataires. Les cessions peuvent également avoir lieu
par tout autre moyen ou toute forme de transfert autorisé par la loi. Une cession d’actions est
seulement possible si elle a lieu en conformité avec les dispositions tant du pacte d’actionnaires que
des statuts de la Société.
Toute cession d’actions qui ne respecte pas les dispositions du pacte et/ou des statuts de la Société
sera nulle.
A) Inaliénabilité
En vue de la création d’un actionnariat stable, les actions ne pourront faire l’objet de transferts, de
Volet B
quelconque manière, sauf autorisation écrite préalable de tous les actionnaires pendant la période de
lock up/standstill telle que déterminée dans le pacte d’actionnaires.
A l’issu de la période de lock up/standstill les actionnaires ne peuvent transférer leurs actions que
moyennant respect des dispositions du paragraphe B.
B) Cession libre
A l’issue de la période d’inaliénabilité sous A, les transferts d’actions doivent respecter les principes
suivants :
    1.  la cession doit concerner la totalité des actions de la partie cédante, la cession partielle d’
actions étant proscrite ;
    2.  Les Parties non cédantes (ci-après le « Bénéficiaire ») disposent d’un droit de préemption sur
les Actions offertes (éventuellement au prorata de leur participation si deux Actionnaires souhaitent
exercer le droit de préemption) en vertu duquel le Bénéficiaire peut acquérir la propriété de la totalité
des Actions du Cédant au prix et aux conditions offertes par le Tiers, étant entendu que le droit de
préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des Actions détenues par le Cédant et qu’aucun
exercice partiel du droit de préemption par le Bénéficiaire n’est possible.
    3.  En cas de non-exercice de son droit de préemption, le Bénéficiaire dispose d’un droit de suite
aux termes duquel le Cédant ne pourra effectuer la Cession d’Actions proposée que si le Tiers
acquéreur accepte préalablement et irrévocablement d’acquérir au même prix et aux mêmes
conditions les Actions détenues par le Bénéficiaire (ci-après l’« Obligation de Rachat »). Les
conditions de la Cession d’Actions devront répondre aux conditions usuelles en la matière, le
Bénéficiaire pouvant refuser l’application de l’obligation de suite (dont question ci-après) au cas où
ces conditions ne seraient pas remplies.
Afin de mettre en œuvre leurs droits et obligations en cas de Cession, les Parties s’engagent à s’
informer de leurs intentions respectives et à accomplir les démarches nécessaires à la bonne fin de
la Cession de la manière et selon le calendrier suivant :
    1.  Dès réception de l’offre ferme d’un Tiers candidat acquéreur, le Cédant notifie, par lettre
recommandée avec accusé de réception, au Bénéficiaire son intention de céder ses Actions à un
Tiers (ci-après la « Notification de Cession »).
    2.  La Notification de Cession devra impérativement contenir au moins les mentions suivantes :
    •  l’identité du Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit d'une
personne morale) et, le cas échéant, l’identité des personnes qui contrôlent en dernier ressort le
Cessionnaire envisagé ;
    •  une copie du document signé par le candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et
irrévocable de ce dernier de :
        •  prcéder à l’acquisition des Actions offertes ; et,
        •  si le Bénéficiaire le décide, de se cnformer à l’Obligation de Rachat ;
    •  s’assurer de la reprise des comptescourants Actionnaire par lui;
    •  la nature de la Cession envisagée, le nombre d’Actions offertes et les conditions de la Cession
envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) en ce compris le prix par Action, ou la
contrevaleur en numéraire de la contrepartie ;
    •  si le Cédant a l’intention de mettre en œuvre l’Obligation de Cession ; et,
    •  la Notification de Cession doit inviter son destinataire à notifier au Cédant s’il a l’intention d’
acquérir les Actions Offertes en vertu de son droit de préemption et, si ce n’est pas le cas, s’il a l’
intention de mettre en œuvre l’Obligation de Rachat.
    1.  Le Bénéficiaire notifie par écrit (ci-après la « Notification en Réponse ») au Cédant et ce dans
un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la date de la Notification de Cession, de son
intention d’exercer soit son droit de préemption soit de mettre en œuvre l’Obligation de Rachat. En
cas d’exercice du droit de préemption, le Bénéficiaire s’engage à (i) acquérir du Cédant et le Cédant
à vendre au Bénéficiaire les Actions du Cédant et (ii) s’assurer du remboursement de tous les
emprunts et de toutes les sommes dues par la Société à la Partie cédante, qu’ils soient ou non déjà
exigibles (en ce compris les intérêts dus y afférents). Le transfert des Actions et le payement du prix
devra intervenir dans les quinze (15) jours ouvrables à compter de la date de la Notification en
Réponse. En cas de mise en œuvre de l’Obligation de Rachat, le transfert des Actions au
Cessionnaire et le payement du prix au Bénéficiaire devra intervenir dans les quinze (15) jours
ouvrables à compter de la date de la Notification en Réponse.
    2.  Si aucune Notification en Réponse n’est émise dans le délai imparti, ou si le Bénéficiaire fait
part au Cédant de son intention de n’exercer ni son droit de préemption ni l’Obligation de Rachat, le
Cédant peut céder ses Actions au Tiers aux conditions et au prix mentionnés dans la Notification de
Cession.
Volet B
La Partie cédante remboursera sans délai tous les emprunts, avances en compte courant etc. et
autres sommes dus par elle à la Société ou aux autres Parties, qu’ils soient ou non déjà exigibles
(augmentés des intérêts dus y afférents).
Sans préjudice du droit de la Société et/ou des autres Parties d’exiger la réparation du préjudice
effectivement subi, une Cession effectuée en violation des dispositions du présent Article donnera
lieu au paiement, par la Partie en défaut, aux autres Parties, d’une indemnité forfaitaire irréductible
égale à 100% (à répartir entre chacun des deux autres Actionnaires au prorata de leur participation)
du prix de Cession offert ou payé par le candidat-cessionnaire, avec au minimum la valeur vénale
des Actions si le prix de Cession est inférieur.
En outre, et sans préjudice de ce qui est prévu ci-avant, les autres Parties disposeront, en cas de
Cession effectuée en violation des dispositions des statuts, d’une option d’achat (call option)
(éventuellement au prorata de leur participation si deux Actionnaires souhaitent exercer l’option d’
achat), qu’elles seront libres d’exercer ou non, sur les actions cédées indûment par la Partie en
défaut, à un prix fixé par un expert tiers conformément à la procédure décrite dans le pacte d’
actionnaires, égale au prix du marché tenant compte du bénéfice escompté sur l’opération, assorti d’
une décote de 10%. La fenêtre d’exercice de cette option d’achat, expertise non comprise, sera de
six (6) mois à dater de l’envoi par courrier recommandé par une Partie d’une notification faisant état
de la défaillance de la Partie en défaut.
Sont assimilées à une cession non autorisée et soumises aux mêmes sanctions, la mise en gage ou
nantissement d’actions, la constitution d'un droit réel démembré sur celles-ci et/ou la conclusion
d'une convention de portage et/ou de croupier relative aux actions.
Article 13 : Sûretés et charges
Sauf accord écrit et préalable des actionnaires (notamment en vue d’obtenir un financement), les
actions ne peuvent être grevés de quelque droit de sûreté réel, nantissement ou gage, ni d’aucune
autre charge ou autre forme de scission entre les droits sociaux et les droits économiques liés aux
actions.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 14. Administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées.
Article 15. Présidence – Réunions
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsqu’un administrateur le demande.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour. En cas d’urgence, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 16. Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si au moins un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C sont présents ou
représentés.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote, à l’
exception des décisions relatives au programme et au permis, au financement, à la
commercialisation, aux contrats d’architecte et d'entreprise et au démarrage du chantier, à l’achat et
la vente d’actifs et d’actions, qui sont prises à l’unanimité.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
Volet B
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 17. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les administrateurs qui
le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 18. – Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 19. Gestion journalière – Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 20. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 21. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par un Administrateur A, un
Administrateur B et un Administrateur C.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 22.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à quinze heures.
Si ce jour est ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Article 23. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et associations.
Article 24. Représentation et admission aux assemblées générales.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 25. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 26. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
Volet B
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 27. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28. – Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant
droit de vote peut voter lui-même ou par procuration.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance moyennant
le respect de l’article 7 :146 du Code des sociétés et des associations.
Article 29. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée ne statue valablement
que si tous les titres sont représentés et à la majorité des voix, à l’exception des décisions relatives
au programme et au permis, au financement, à la commercialisation, aux contrats d’architecte et
d'entreprise et au démarrage du chantier, à l’achat et la vente d’actifs et d’actions, qui sont prises à l’
unanimité.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 30. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 31. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 32. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 33. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 34. – Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 36. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
    1.  Nominations des premiers administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à six (6), pour une durée de 6 ans.
Sont appelés auxdites fonctions :
    •  En tant qu’administrateurs A : Monsieur Jean de Cloedt et Thibaut Dumortier, qui acceptent.
    •  En tant qu’administrateurs B : Monsieur Jacques Lefèvre domicilié à 1180 Uccle, Avenue des
Hospices 158 et Monsieur Philippe Sallé domicilié à 1150 WoluweSaint-Pierre, Clos des Adalias 14.
    •  En tant qu’administrateurs C : Franky Tolpe et Liesbeth Gestels, Monsieur Tolpe acceptant
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion de l’organe d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
    1.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société Ernst & Young Réviseurs d’entreprises, ayant
son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, laquelle sera représentée pour l'exercice de ces fonctions
par Monsieur Marnix Van Dooren, reviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt-trois.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises. Tous pouvoirs sont conférés à monsieur Thibaut DUMORTIER, avec faculté de
subdélégué pour inscrire la société auprès des services de la TVA.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.