N° d'entreprise : 0467821892
Nom
(en entier) : VAUDEVILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Galerie du Roi 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-neuf décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Eric JACOBS de HAGEN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«VAUDEVILLE », dont le siège est établi à 1000  Bruxelles Galerie du Roi 5.
(…)
DELIBERATION
L’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
:
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution :   Lecture et examen du rapport du conseil d’administration établi en application
de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par le conseil d’administration,
en date du 29 décembre 2023, en application de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des
associations, portant sur la justification de la modification de l’objet.
Les membres de l’assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l’assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Troisième résolution :  Proposition de modifier l’objet de la société
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société afin d’ajouter les activités suivantes :
-  Toutes opérations immobilières telles que par exemple l’achat, la vente, la location, l’obtention et l’
attribution de droit emphytéotiques ;
-  La prestation de services immobiliers de toutes natures au profit de tiers ;
-  La détention d’actions tierces ;
-  L’exploitation ;
-  La conclusion de tout accord de partenariat.
Dès lors, l’assemblée générale décide de remplacer l’objet de la société de la manière suivante :
« La société a pour objet :
-  l’exploitation d’établissement exerçant des activités HORECA, et en particulier de petite ou grande
restauration, et de débit de boisson ;
-  l’organisation d’événements culturels, artistiques, promotionnels, commerciaux ou divertissants ;
-  la vente au détail de souvenirs touristiques.
La société peut également :
-  effectuer toutes opérations immobilières au sens le plus large en ce compris la recherche, l’étude
et la réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s’agisse :
1. d'achat, vente, échange, exploitation d'immeubles, constitution ou cession de droits réels
immobiliers (démembrés ou non), mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles
et droits réels immobiliers ;
2.   de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3.   de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels (démembrés ou non).
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement; elle
peut exercer tous mandats d'administrateur.
-     participer à la création et au développement d'entreprises et l'apport de tout concours sous la
forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous
services de conseil, d’études, d’avis, et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques
et/ou administratifs etc.
-     acquérir par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre matière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et  valeurs mobilières.
-     Conclure tout accord de partenariat avec des tiers.
La société peut exercer ces activités soit directement, soit indirectement, que ce soit par l’
intermédiaire d’un filiale, d’une participation dans une autre société, d’une société interne, d’un
accord ou par toute autre voie, notamment par associations en participation.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprise ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toute société,
quel que soit son objet. »
Quatrième résolution :Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et de la remplacer par la dénomination
suivante : « VAUDEVILLE ESTATE », en abrégé « VAUDEVILLE ».
Cinquième résolution :Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, avec modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VAUDEVILLE ESTATE » en abrégé « VAUDEVILLE ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
-     l’exploitation d’établissement exerçant des activités HORECA, et en particulier de petite ou
grande restauration, et de débit de boisson ;
-     l’organisation d’événements culturels, artistiques, promotionnels, commerciaux ou divertissants ;
-     la vente au détail de souvenirs touristiques.
La société peut également :
-     effectuer toutes opérations immobilières au sens le plus large en ce compris la recherche, l'étude
et la réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. d'achat, vente, échange, exploitation d'immeubles, constitution ou cession de droits réels
immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels
immobiliers ;
2.   de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3.   de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement; elle
peut exercer tous mandats d'administrateur.
-     participer à la création et au développement d'entreprises et l'apport de tout concours sous la
forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous
services de conseil, d’études, d’avis, et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques
et/ou administratifs etc.
-     acquérir par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et  valeurs mobilières.
-     Conclure tout accord de partenariat avec des tiers.
La société peut exercer ces activités soit directement, soit indirectement, que ce soit par l’
intermédiaire d’un filiale, d’une participation dans une autre société, d’une société interne, d’un
accord ou par toute autre voie, notamment par associations en participation.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprise ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toute société,
quel que soit son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à six millions huit cent cinquante mille euros (6.850.000 €).
Il est représenté par quarante-cinq mille deux cent quatre-vingts (45.280) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction égale du capital.
Article 6. Historique du capital
La société a été constituée, sous la dénomination de « GALUDAY », aux termes d’un acte reçu par
Maître Marc Van Beneden, notaire de résidence à Bruxelles, le vingt-six novembre mil neuf cent
quatre-vingt dix-neuf.
Le capital de BEF 2.500.000 (deux millions cinq cent mille francs, représenté par 250 (deux cent
cinquante) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, a été entièrement libéré en
espèces au prix de BEF 10.000 (dix mille francs) par action.
L’assemblée générale extraordinaire du dix-sept avril deux mil un a décidé :
- de changer la dénomination sociale de la société en "VAUDEVILLE".
- d’augmenter le capital de la société à concurrence de BEF 17.468.250,50 (dix sept millions quatre
cent soixante-huit mille deux cent cinquante francs cinquante centimes), par la création de 1.730
(mille sept cent trente) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater du premier janvier
deux mil un..
Ces actions ont été ensuite souscrites en espèces, au pair comptable de BEF 10.097,25 (dix mille
nonante-sept francs vingt-cinq centimes) chacune, soit pour BEF 17.468.250,50 (dix-sept millions
quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante francs cinquante centimes) et libérées à
concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent).
- Le capital a ensuite été converti en EUR 495.000 (quatre cent nonante-cinq mille euros), représenté
par 1.980 (mille neuf cent quatre-vingts) actions, sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale du trois juin deux mil quatre a décidé d'augmenter le capital de la société à
concurrence de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros), pour le porter de EUR 495.000 (quatre cent
nonante-cinq mille euros) à EUR 2.495.000 (deux millions quatre cent nonante-cinq mille euros), par
l'émission de 8.000 (huit mille) actions nominatives nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
émises à EUR 250 (deux cent cinquante euros) l'une, jouissance au premier janvier deux mil cinq.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du vingt-neuf juin deux mille cinq, a décidé
d'augmenter le capital de la société à concurrence de cinq millions cent cinquante-cinq mille
(5.155.000,00) euros, pour le porter de deux millions quatre cent nonante-cinq mille (2.495.000,00)
euros à sept millions six cent cinquante mille (7.650.000,00) euros, par l'émission de vingt mille six
cent vingt (20.620) actions nouvelles nominatives sans désignation de valeur nominale identiques
aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages avec participation aux résultats de
l'exercice en cours à compter du premier juillet deux mille cinq.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du treize septembre deux mille sept a décidé
d'augmenter le capital de la société à concurrence de cinq cent quatre-vingt-cinq mille (585.000,-)
euros, pour le porter de sept millions six cent cinquante mille (7.650.000,-) euros à huit millions deux
cent trente-cinq mille (8.235.000,-) euros, par l'émission de deux mille trois cent quarante (2.340)
actions nouvelles nominatives sans désignation de valeur nominale identiques aux actions existantes
et jouissant des mêmes droits et avantages avec participation aux résultats de l'exercice en cours à
compter du premier janvier deux mille sept.
L’assemblé générale extraordinaire du vingt-trois octobre deux mil sept a décidé d’augmenter le
capital de la société à concurrence de cinq cent quatre-vingt-cinq mille euro (585 000 €), pour le
porter de huit millions deux cent trente-cinq mille euro (8 235 000 €) à huit millions huit cent vingt
mille euro (8 820 000 €), par l’émission de deux mille trois cent quarante (2 340) actions nouvelles
nominatives, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter du 1er
janvier deux mil sept. Le capital se trouve donc représenté par trente cinq mille deux cent quatre-
vingts actions
L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 20 décembre 2012 a décidé d’augmenter le
capital social de la société à concurrence de deux millions cinq cents mille euros (€ 2.500.000,00)
pour le porter de huit millions huit cent vingt mille euros (€ 8.820.000,00) à onze millions trois cent
vingt mille euros (€ 11.320.000,00) par apport en nature d’une créance détenue par la Société civile
anonyme des Galeries Royales Saint-Hubert ; en rémunération de cet apport de créance, dix mille
(10.000) actions nouvelles, intégralement libérées, ont été émises; le capital a ensuite été réduit à
concurrence de quatre millions quatre cent septante mille euros (€ 4.470.000,00) pour être ramené
de onze millions trois cent vingt mille euros (€ 11.320.000,00) à six millions huit cent cinquante mille
euros (€ 6.850.000,00) par apurement des pertes reportées figurant dans les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2011, sans destruction d’actions.
L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 29 décembre 2023 a décidé (i) de modifier les
statuts afin de les mettre en conformité avec le code des sociétés et des associations, (ii) modifier l’
objet de la société et (iii) de changer la dénomination de la société en « VAUDEVILLE ESTATE » en
abrégé « VAUDEVILLE ».
Article 7. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 8. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. 
Article 9. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III :  TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 13. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV :  ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, il est remplacé par le vice-président
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir sans convocation si tous les administrateurs y
consentent par écrit ou si tous les administrateurs sont présents (ou représentés) à la réunion du
conseil d’administration.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration sont adressées par le président ou par
tout administrateur, par courrier électronique, par lettre ordinaire ou par lettre recommandée, au
moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion du conseil d’administration, en précisant la date, l’
heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil d’administration (étant précisé que les
réunions se tiendront en principe en Belgique, au siège de la société, ou à un autre endroit indiqué
dans la convocation, par le biais d’une réunion physique ou d’une vidéoconférence ou d’une
conférence téléphonique) et seront accompagnées de la documentation pertinente. Une réunion du
conseil d’administration peut être convoquée par le président ou tout administrateur dans un délai
plus court dans des circonstances exceptionnelles et urgentes si l’intérêt social de la société l’exige.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs ayant assisté à la réunion du conseil d’
administration.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
-     Soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
-     Soit par un administrateur-délégué agissant seul.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
§3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI :  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Assemblée générale électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 33. Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 36. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le  premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
Article 37. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 44. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Sixième résolution :  Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Galerie du Roi 5, 1000 Bruxelles.
Septième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts