Ondernemingsnr : 0783536603
Naam
(voluit) : Ocean Life
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijkmakerlaan 15
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drieëntwintig maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ocean Life", waarvan de
zetel gevestigd is te 2910 Essen, Rijkmakerlaan 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen en de
Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 10.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
Gewone Aandelen.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 4.644.454,00, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 4.644.454 aandelen (waarvan 465.445 Gewone Aandelen en 4.189.009
Preferente Aandelen) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van de betreffende soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van EUR 1,00 elk.
De vergadering beslist dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de inbreng op de nieuwe aandelen bij het verlijden van deze authentieke akte wordt
gestort ten belope van 0%, hetzij EUR 0,00, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden
geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin (i) de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
Luik B
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en (ii) wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het
bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de
algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing van artikel 5: 102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Machelen, België,
vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, luiden letterlijk als volgt:
"4 Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Ocean Life BV
Overeenkomstig artikel 5:133, 5:102 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van Vennootschap Ocean Life BV (hierna genoemd "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura, de uitgifte van
aandelen en de wijziging van rechten verbonden aan de aandelen."
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het concept bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbrengen die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoedingen bestaan uit uitgifte van 116.362 nieuwe gewone aandelen en 1.047.252
nieuwe preferente aandelen met als nominale waarde respectievelijk EUR 116.362 en EUR
1.047.252.
Inzake de uitgifte van aandelen (art 5:121) en de wijziging van de rechten verbonden aan de
aandelen (art 5:102):
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, 5:102 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen worden gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbrengen in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Luik B
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbrengen in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, 5:102 en 5:121 WVV in het kader van
de bijkomende inbrengen in natura met uitgifte van nieuwe aandelen en een wijziging van de rechten
verbonden aan de aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 23 maart 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor.".
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 1.163.614,00, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.163.614 aandelen (waarvan 116.362 Gewone Aandelen
en 1.047.252 Preferente Aandelen) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen van de betreffende soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de heer VAN DEN BRANDE Erik en de heer BRIJS Ward, beiden hierna genoemd, van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk hebben ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de heer VAN DEN BRANDE Erik en de heer BRIJS
Ward, elk 581.807 nieuwe volledig gestorte aandelen (waarvan telkens 58.181 Gewone Aandelen en
523.626 Preferente Aandelen) toegekend.
(...)
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Ocean Life".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: de groothandel in visvoeders, uitvoer van
visvoeders en aanverwante producten en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft
met het voorgaande.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen;
Luik B
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen achthonderdachttienduizend achtenzestig
(5.818.068) aandelen, waarvan vijfhonderdeenentachtigduizend achthonderdenzeven (581.807)
gewone aandelen (de "Gewone Aandelen") en vijf miljoen tweehonderdzesendertigduizend
tweehonderdéénenzestig (5.236.261) preferente aandelen, (de "Preferente Aandelen") uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt bepaalt de duur van diens opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden met betrekking tot enige vennootschap
van de Groep (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de "Voorbehouden
Materies") worden uitdrukkelijk voorbehouden aan de bestuurder, tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de beslissingen betreffende de relevante Voorbehouden Materie
voorbehoudt aan de algemene vergadering:
1. Financieel
(i) goedkeuring van het jaarlijkse budget en het businessplan;
(ii) vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het jaarverslag;
(iii) elke beslissing die een belangrijke afwijking inhoudt op het jaarlijkse budget en/of het
businessplan en iedere belangrijke verandering in de aard van de activiteiten van de
Groepsvennootschappen of de strategie met dien verstande dat een afwijking op het jaarbudget van
minder dan 5% niet als belangrijk zal worden beschouwd;
(iv) wijzigen van de waarderingsregels van enige Groepsvennootschap (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(v) aangaan van leningen, kredieten of andere schulden voor een bedrag dat EUR 50.000
overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
(vi) toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst));
(vii) aangaan of toekennen van zekerheden;
(viii) winstuitkeringen op grond van en in overeenstemming met artikel 5:141 lid 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
Luik B
(ix) enige overname, overdracht of vernietiging door een Groepsvennootschap (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) van aandelen;
(x) uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op verwerving van aandelen met dien verstande dat dergelijke uitgifte dient te worden
goedgekeurd door de algemene vergadering;
(xi) wijziging van de rechten, voorrechten of voordelen van enige soort van aandelen;
(xii) creatie van een nieuwe soort van aandelen;
(xiii) enige andere wijziging aan de statuten van de vennootschap; en
(xiv) creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via inschrijving op aandelen, opties of inschrijvingsrechten op aandelen,
inclusief de implementatie van en wijzigingen aan het Participatieplan (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), of het anderszins aanbieden of wijzigen van collectieve of
individuele bonus- of andere incentive plannen die niet gebaseerd zijn op aandelen of opties of
inschrijvingsrechten op aandelen.
2. Strategisch
(i) bepalen of substantieel wijzigen van de lange termijn strategie;
(ii) verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa;
(iii) acquisitie of verkoop door de vennootschap of haar dochtervennootschappen van participaties in
ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid vormen;
(iv) enige fusie, (partiële) splitsing, wijziging van rechtsvorm, ontbinding, vereffening of enige
vergelijkbare vorm van herstructurering van Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(v) opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande
activiteiten (inclusief de sluiting van kantoren of sites);
(vi) aangaan of beëindigen van strategische partnerships en joint-ventures;
(vii) aanvragen of opstarten van faillissement, minnelijke of gerechtelijke reorganisatie of enige
gelijkaardige regeling; en
(viii) oprichten van, investeren in of ontbinden van entiteiten.
3. Operationeel
(i) enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat EUR 50.000 overschrijdt en buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt;
(ii) sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of
éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan EUR 50.000 of (b) die
enkel kunnen worden beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan 6 maanden;
(iii) benoeming of ontslag van zelfstandige managers of medewerkers of personeel, alsook de
bepaling of wijziging van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van
hun aanstelling, indien het managers, medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket
van meer dan EUR 75.000 op jaarbasis (cost to company) of die anderszins als belangrijke
medewerkers worden beschouwd;
(iv) aanbieden, wijzigen of beëindigen van pensioenregelingen en het verlenen van pensioenrechten
anders dan onder een bestaand en goedgekeurd pensioenplan van de Groep (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst);
(v) aanbieden of beëindigen van een nieuwe categorie van producten of dienstverlening met een
verwachte jaarlijkse omzet van meer dan EUR 250.000;
(vi) toestaan van kortingen of bonussen aan klanten anders dan gebruikelijke kortingen of bonussen
die, binnen de normale bedrijfsvoering, worden gegeven aan klanten, partners en leveranciers die
actief zijn in de Europese Unie of Noord-Amerika;
(vii) verwerven, verkopen, bezwaren, huren, verhuren of in andere zin gebruiksrechten verwerven of
verlenen met betrekking tot onroerend goed;
(viii) aangaan van transacties die buiten de normale bedrijfsvoering vallen; en
(ix) instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 25.000 overschrijden.
4. Governance
(i) uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de vennootschap als aandeelhouder van alle
huidige en toekomstige dochtervennootschappen (onder meer, doch zonder beperking, het bepalen
van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die dochtervennootschappen);
(ii) handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met (a) een Manager of (b) een
gerelateerde partij van een Manager of (c) een vennootschap verbonden met één van de entiteiten of
personen vermeld onder (a) en (b), waaronder het aangaan van transacties met zulke entiteiten of
personen; en
(iii) het delegeren van bevoegdheden (waaronder bevoegdheden van dagelijks bestuur).
In het geval de bestuurder beslissingen moet nemen betreffende een Voorbehouden Materie of
andere belangrijke beslissingen met betrekking tot de vennootschap dient te maken, zullen de
Luik B
Managers voorafgaandelijk worden uitgenodigd om hierover te beraadslagen (het "Overlegmoment").
Minimaal 5 werkdagen voor het Overlegmoment zal de bestuurder de Managers hiervoor uitnodigen.
Tijdens het Overlegmoment, dat zal plaatsvinden minstens 3 werkdagen vóór de datum waarop de
betreffende beslissingen zullen worden genomen, kunnen de bestuurder en de Managers overleggen
met dien verstande dat de beslissingsbevoegdheid ten allen tijde zal toekomen aan de bestuurder.
Dit Overlegmoment kan plaatsvinden via telefoon- of videoconferentie. In spoedeisende gevallen,
welke spoedeisendheid in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de bestuurder, kan de voormelde
oproepingstermijn van 5 werkdagen korter zijn.
Externe vertegenwoordiging
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde maandag van de
maand juni om elf uur (11:00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Luik B
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. Behoudens strengere bepalingen voorzien in het Wetboek van
vennootschappen of verenigingen of de statuten, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen en besluiten nemen indien minstens één (1) Manager en Torqx (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Mits alle
wettelijke vereiste documenten tijdig werden overgemaakt, indien het aanwezigheidsquorum
hierboven vermeld niet werd behaald, wordt een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen, in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen. De nieuwe vergadering kan
geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
In het geval de algemene vergadering beslissingen moet nemen betreffende een Voorbehouden
Materie of andere belangrijke beslissingen met betrekking tot de vennootschap dient te maken,
zullen de Managers voorafgaandelijk worden uitgenodigd om hierover te beraadslagen (het
"Overlegmoment"). Minimaal 5 werkdagen voor het Overlegmoment zal de bestuurder de Managers
hiervoor uitnodigen. Tijdens het Overlegmoment, dat zal plaatsvinden minstens 3 werkdagen vóór de
datum waarop de betreffende beslissingen zullen worden genomen, kunnen de bestuurder en de
Managers overleggen met dien verstande dat de beslissingsbevoegdheid ten allen tijde zal toekomen
aan de bestuurder. Dit Overlegmoment kan plaatsvinden via telefoon- of videoconferentie. In
spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de
bestuurder, kan de voormelde oproepingstermijn van 5 werkdagen korter zijn.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
aandeelhouders in overeenstemming met de Waterval zoals bepaald in artikel 22 van de statuten.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Ward BRIJS en de heer Daniël VAN
LOOVEREN van het boekhoudkantoor DMVB te 2910 Essen, Beliestraat 110, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 2910 Essen, Beliestraat 110, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
Luik B
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris