N° d'entreprise : 0541651760
Nom
(en entier) : LEANSQUARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 3 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LEANSQUARE »
ayant son siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
REFONTE DES STATUTS
 
1- Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le Conseil d’
Administration en date du 2 décembre 2021 relatif à la modification des droits attachés aux classes
d’actions conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
2- L’assemblée générale décide de refondre comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « LEANSQUARE ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi dans l’arrondissement de Liège (Région Wallonne).
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de
l'arrondissement de Liège.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet d’accompagner des start-ups créées, en phase de création ou de pré-
création.
La société proposera un accompagnement via un suivi de la réalisation des études de marché, un
suivi de la rédaction des plans d’affaires, un accompagnement à la recherche de financement, une
aide aux démarches de création et un accompagnement à la commercialisation en mettant
également ses infrastructures à la disposition des start-ups.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement, quelles qu'elles soient, susceptibles de
favoriser directement ou indirectement, la réalisation de l'objet.
Elle peut notamment prendre et gérer des participations, exercer les fonctions d'administrateur, de
Volet B
gérant, de mandataire spécial ou de liquidateur dans d'autres sociétés, accorder des prêts, souscrire
à des emprunts obligataires, convertibles ou non, à des warrants, donner des garanties ou des
cautionnements et faire des apports.
La société peut également acquérir et utiliser les droits à l’image d’organismes actifs dans le
domaine de l’entreprenariat et utiliser tous les moyens à sa disposition pour poursuivre son objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
§ 1. Le capital est fixé à douze millions cinq cent mille euros (12.500.000,00 €) représenté par cent
vingt-cinq mille (125.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
cent vingt-cinq millième (1/125.000e) de l'avoir social.
Les cent vingt-cinq mille (125.000) actions sont réparties en cent quinze mille (115.000) actions de
classe « A » et dix mille (10.000) actions de classe « B ». Les actions des différentes classes
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe B.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La preuve de la propriété des actions s'établit par une inscription sur le registre des actions
nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
Toutes les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil d'administration.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Dans les 15 (quinze) jours de la réception de cet avis, les actionnaires de classe A seront en droit d’
exercer un droit de préemption par courrier recommandé à la poste adressé au conseil d’
administration. En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal d’actions qu’ils
souhaitent acquérir.
A défaut de notification dans le délai prévu, si les actionnaires de classe A n’ont pas répondu, ils
seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreurs des actions cédées.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le Président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, le nombre total d’actions
concernées par l’exercice de ce droit de préemption prioritaire.
2) S’il résulte de la constatation faite par le Président du conseil d’administration que les actionnaires
de classe A n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total d’actions sur lesquelles
le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions offertes par
le candidat cédant non encore préemptées pourront être acquises par les actionnaires de classe B,
qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans les 15 (quinze) jours de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le Président du
conseil d’administration, les actionnaires de classe B notifient au conseil d'administration s'ils
exercent ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, ils indiquent le nombre maximal d’actions qu’ils
souhaitent acquérir, compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres
actionnaires.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de classe B sont présumés renoncer à se
porter acquéreurs de toute action.
Si les actionnaires de classe B ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des
actions non encore préemptées, les actions offertes sont réparties entre ceux-ci jusqu’à concurrence
du nombre d’actions qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total d’actions pour lequel ils
ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de actions offertes non encore
préemptées, proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire de classe B détient au
jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de ses actions par
rapport au nombre de titres détenus par les actionnaires de classe B qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le cas échéant, le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure
si la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les actions qui subsistent sont attribuées par tirage au sort.
3) Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 2, le Président du
conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la liste complète
de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’actions et pour
chacun, le nombre d’actions qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre d’actions qui leur sont attribués
(les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions offertes. Dès lors, à
défaut pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption ou si le nombre total d’actions sur
lesquelles le droit de préemption a été exercé, est inférieur au nombre d’actions offertes, le candidat
cédant pourra, à son choix, soit (i) céder toutes les actions offertes au candidat cessionnaire, soit (ii)
accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et céder au candidat
Volet B
cessionnaire les actions qui n’ont pas été préemptées.
Le candidat cédant notifie son choix au Président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au Président du conseil d’administration visée
au point 1. Cette cession et le paiement du prix devront intervenir endéans les 60 (soixante) jours
calendrier à compter de la notification par le Président du conseil d’administration des résultats
finaux de la procédure de préemption.  A défaut de cession dans ce délai, la procédure de
préemption devra être renouvelée.
 
 
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
ARTlCLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour 5 (cinq) ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
4 (quatre) administrateurs pourront être élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Les autres administrateurs pourront être élus sur une liste de candidats présentés par les
actionnaires de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A et les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La
publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 13 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, par cooptation,
Volet B
jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 14 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, par le(s) délégué(s) à la gestion journalière) chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le demande, mais au moins 4
(quatre) fois par an.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
 
ARTICLE  15 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
§ 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la ½ (moitié) au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour
autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe par l’article 12 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard 7 (sept)
jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels
que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit
ou assimilé à un écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera
réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
½ (moitié) au moins des membres du conseil d’administration soient présents en personne, exprimer
des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
§ 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
§ 4. La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration
par téléphone ou vidéoconférence.
§ 5. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit 2 (deux) à 2 (deux), soit conjointement.
La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et
des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Volet B
 
ARTICLE 18 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par 2 (deux)
administrateurs agissant conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
délégués à la gestion journalière  et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la
gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 19 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 20- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 21 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le 3ème (troisième) vendredi du mois de novembre à 9h30
(neuf heures trente).
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble 1/10ème (un dixième) du capital.
 
ARTICLE 22 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 24- REPRESENTATION
Volet B
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 25 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée générale choisit
deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à 3 (trois) semaines la décision
des assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement. Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des
actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale, ainsi que les
procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités
pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée générale, une liste de présence
indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour
sauf si la totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le 30 (trente) juin de l’année suivante.
 
ARTICLE 31 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
Volet B
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 32 - DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5% (cinq pourcent),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
1/10 (dixième) du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde sera ensuite affecté comme suit :
1. Les sommes susceptibles d’être fiscalement immunisées seront affectées en réserve.
2. Un dividende brut de 8% (huit pourcent) maximum du capital de la société pourra être attribué aux
actionnaires, au prorata de leur participation.
3. Le solde sera reporté.
 
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a
lieu.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
ARTICLE 35 - REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 36 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
 
ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 38 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Volet B
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des Sociétés et
des Associations seront quant à elles réputées non écrites.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 7 procurations et le rapport du CA.
- la coordination des statuts.