Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
LEIEOEVER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hoevestraat 19/A
9870 Machelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van meester Xavier Deweer, notaris met standplaats te
Olsene, de dato 6 december 2018, ter registratie aangeboden, dat een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid werd opgericht met volgende gegevens :
I. OPRICHTING
1. Rechtsvorm-benaming-zetel
De comparanten verklaren een vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid op te richten onder de naam "LEIEOEVER" waarvan de zetel gevestigd
zal zijn te 9870 Zulte(Machelen), Hoevestraat 19A, en waarvan het volledig geplaatst kapitaal
DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door HONDERDTWINTIG (120)
gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, maar elk met een fractiewaarde van één /
honderdtwintigste (1/120ste) van het kapitaal.
2. Financieel plan
Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij, notaris, een financieel plan
overhandigd, gedagtekend op 31 oktober 2018, en ondertekend door de oprichters en/of hun
gevolmachtigden, en waarin het bedrag van het maatschappelijk kapitaal verantwoord wordt; dit plan
zal door ondergetekende notaris bewaard worden op zijn kantoor om het desgevallend, in de
gevallen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, op verzoek van de rechter-commissaris
of van de Procureur des Konings te kunnen overleggen aan de Rechtbank.
De oprichters erkennen:
- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikel 215 Wetboek van Vennootschappen.);
- te wetend dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste één tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag van dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en
222 Wetboek van Vennootschappen.);
3. Samenstelling kapitaal (plaatsing en storting van het kapitaal)
De comparanten verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van DERTIGDUIZEND EURO (€
30.000,00) volledig geplaatst is.
Het is vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) gelijke aandelen, op naam, zonder vermelding
van nominale waarde, maar elk met een fractiewaarde van één/honderdtwintigste (1/120ste) van het
kapitaal.
De comparanten verklaren dat op deze aandelen in speciën werd ingetekend, als volgt:
1) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. REEKMANS ISABEL,
HUISARTS BVBA”, met zetel te 9870 Zulte, Vaartstraat 8/A, ingeschreven in Rechtspersonenregister
te Gent afdeling Gent en de Kruispuntbank voor Ondernemingen met
0715570978
Luik B
ondernemingsnummer 0659.672.155.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc VAN CAUWENBERGHE, met standplaats te Deinze,
op 5 juli 2016, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli
daarna, onder nummer 16315267.
Waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Alhier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, mevrouw
REEKMANS Isabel Maria Melanie, geboren te Leuven op 13 september 1982, rijksregisternummer
82.09.13-328.97, echtgenote van de heer PAUWELS Maarten, gedomicilieerd te 9870 Zulte,
Vaartstraat 8/A000.
Gehuwd te Sint-Martens-Latem op 21 maart 2009, onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan
huwelijkscontract, ongewijzigd tot op heden, zo zij verklaart, ten belope van zestig (60) aandelen,
hetzij voor een bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00), die zij volledig volstort heeft in speciën.
2) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DR. MAAIKE HEYERICK BVBA”,
met zetel te 8800 Roeselare, Kokelaarstraat 44, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent
afdeling Kortrijk en de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer
0677.438.496.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Geraldine VAN dEN WEGHE, geassocieerd notaris te Zulte,
op 20 juni 2017, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 juni
daarna, onder het nummer 17314622, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Vredestraat
14, thans verplaats bij beslissing van de zaakvoerder, opgemaakt ten maatschappelijke zetel op
1/11/2017, met ingang vanaf 1/11/2017, naar 8800 Roeselare, Kokelaarstraat 44.
Waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Alhier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, mevrouw
HEYERICK Maaike, geboren te Deinze op 30 juni 1989, rijksregisternummer 89.06.30-196.39,
ongehuwd, wonende te 8800 Roeselare, Kokelaarstraat 44, ten belope van zestig (60) aandelen,
hetzij voor een bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00), die zij volledig volstort heeft in speciën.
De comparanten verklaren dat het kapitaal volledig is volgestort in speciën.
De vennootschap beschikt uit dien hoofde van heden af over een bedrag van dertigduizend euro (€
30.000,00).
4. Bankattest
De ondergetekende notaris bevestigt dat een bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00)
voorafgaand aan de oprichting overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van Vennootschappen,
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE98 3631 8219 0793 bij ING, zoals
blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 6 december 2018 afgeleverd attest, dat aan de
notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
5. Overname van verbintenissen
In overeenstemming met artikel 60 Wetboek van Vennootschappen verklaren comparanten, ter
gelegenheid van de oprichting van de vennootschap, dat deze de rechten en de verbintenissen die in
naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 september 2018,
overneemt onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de
oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtsbank waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft gevestigd volgens de bepalingen van artikel 2, tweede lid Wetboek van Vennootschappen.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de verbintenissen aangegaan vanaf heden tot op de dag dat
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, achteraf nog door het bestuursorgaan
dienen bekrachtigd te worden.
6. Kosten van oprichting
Alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen samen duizend
zeshonderd achtennegentig euro en tweeënzestig cent, BTW inbegrepen (€ 1.698,62)
 
II. STATUTEN
Vervolgens hebben de comparanten verklaard de statuten van de vennootschap als volgt vast te
stellen:
HOOFDSTUK I: VORM-NAAM-ZETEL-DOEL-DUUR
ARTIKEL 1: Aard - Naam
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam: "LEIEOEVER".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of door de afkorting
“BVBA”, met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van
het woord “rechtspersonenregister”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
Luik B
Ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft en het
ondernemingsnummer.
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9870 Zulte (Machelen), Hoevestraat 19A.
De zetel kan zonder statutenwijziging ver-plaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder. Tot een
verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de
algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften van statutenwijziging.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, burelen en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij gewoon besluit van de zaakvoerder.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegd orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
dit alles in de meest ruime zin:
Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren
en in standhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de onroerende leasing, de ruil, de verkaveling en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen enz…
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, aan privé-personen, aan de overheid en
aan instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, administratie en financiën, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen, optreden als vereffenaar en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal in het algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van die aard zouden zijn
dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf heden, onder de
opschortende voorwaarde van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
Luik B
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Zij kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, tenzij de vennootschap te lijden heeft onder
de verliezen waarvan sprake in het artikel over de "AANMERKELIJKE VERLIEZEN".
De vennootschap wordt niet ontbonden door overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of staat
van onvermogen van de vennoot of vennoten.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL EN EFFECTEN
ARTIKEL 5: Kapitaal
Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt DERTIGDUIZEND EURO (€ 30.000,00), en is
vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, maar elk met een fractiewaarde van één/honderdtwintigste (1/120ste) van het kapitaal.
De vennootschap kan tevens aandelen zonder stemrecht creëren en wederinkopen zoals bepaald in
de vennootschappenwet en obligaties op naam uitgeven.
De aandelen waarop wordt ingeschreven worden in een register van aandelen ingeschreven. Naar
aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd en aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
ARTIKEL 6: Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan besloten worden door de algemene vergadering
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten in artikel 31.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte
van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht,
met dien verstande dat de eerste bij voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen
met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn te bepalen door de algemene
vergadering, doch zonder dat hij korter zou mogen zijn dan vijftien dagen te rekenen van de dag van
de openstelling van de inschrijving.
De uitgifte met voorkeurrecht en de termijn waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekend schrijven ter kennis wordt gebracht van de
vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald hiervoor kan slechts worden
ingeschreven door derde personen mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten
minste drie/vierden van het kapitaal bezitten.
Bij een kapitaalverhoging in twee fazen dienen twee notariële akten te worden opgemaakt.
ARTIKEL 7: Kapitaalvermindering
Mits inachtneming van de voorwaarden vervat in het Wetboek van Vennootschappen mag de
algemene vergadering tot kapitaalvermindering overgaan volgens de regels gesteld voor de wijziging
van de statuten in artikel 31.
ARTIKEL 8: Aandelen op naam - Overdracht van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van de
aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
2° gedane stortingen;
3°de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder leven, door de zaakvoerder en
de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten tot bewijs afgegeven aan de houders van de effecten. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De beschikkingen met betrekking tot de aandelen en hun afstand of overdracht worden geregeld
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, onder voorbehoud van de hieronder vermelde
bepalingen.
8.1 goedkeuring van de overdracht
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden of overgaan wegens overlijden dan met goedkeuring van alle vennoten.
Deze goedkeuring is evenwel niet verreist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een andere vennoot.
In afwijking van artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring
aldus wel vereist voor overdrachten aan:
Luik B
- de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
- aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn.
Tot de overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen
beslist. Indien de enige vennoot overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen
van de overgang van aandelen niet van toepassing.
8.3 overdracht van aandelen onder levenden
De regelen inzake overdracht onder levenden zijn eveneens van toepassing bij overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten, zo
er meerdere zijn, kennisgeven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam , de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
    •  Indien de vennoten akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mee binnen drie
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
    •  Indien zij ingebreke blijven binnen deze drie maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
    •  Indien zij weigeren dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie jaar, de aandelen
waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal
aandelen die zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De belanghebbenden kunnen in afwijking van artikel 251 van het Wetboek van Vennootschappen
niet opkomen tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden voor de
bevoegde rechtbank. De (onrechtmatige) weigering zal in principe resulteren in een
aankoopverplichting in hoofde van de vennoten.
8.4 overdracht van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
termijn van drie maand te rekenen vanaf het overlijden van een vennoot aan de overblijvende
vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen
worden verdeeld.
De overblijvende vennoten moeten binnen een termijn van drie jaar na de datum van voormeld
aangetekend schrijven de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden per aangetekend schrijven
meedelen of zij met de overdracht instemmen dan wel of zij de overdracht weigeren en zelf de
aandelen inkopen, dan wel een koper voor de aandelen hebben gevonden.
Bij gebreke van antwoord binnen voormelde termijn worden de desbetreffende overblijvende
vennoten geacht de overdracht te hebben geweigerd en zelf de aandelen in te kopen. In voorkomend
geval wordt de afkoop geacht te zijn tot stand gekomen, hetzij op de datum van het aangetekend
schrijven waaruit de weigering van de overdracht blijkt, hetzij op de laatste dag van de termijn van
drie maand bij gebreke van antwoord.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat de
overdracht werd of geacht werd geweigerd te zijn en bijgevolg niet als vennoot zijn toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals
hierna bepaald onder artikel 8.5.
Worden de aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden in voortkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs
bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.
8.5 Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen zoals blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met latente
meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen.
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan
Luik B
worden van de gewone verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de
voorraden en goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad
handelsgoederen gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere
marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen
integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan
worden van e percentage of completion – methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen
met de vereiste waardeverminderingen.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de overige activa zal uitgegaan worden van
hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op
de historische winst en cash flow (al dan niet na bedrijfseconomische correcties).
Met gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op
een voldoende lange traditie binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrole).
Voor het bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de
voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de
markt en de economische conjunctuur.
8.6 Betalingstermijn
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden nadat de afkoop tot stand is gekomen of
geacht is tot stand te zijn gekomen. Op het openstaande saldo worden geen interesten toegekend.
Zolang de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere
vennoten kunnen evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
8.7 Eénhoofdigheid
De enige vennoot kan zijn aandelen steeds vrij overdragen onder levenden.
Bij overlijden van de enige vennoot zullen, behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten,
tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, de aan deze maatschappelijke aandelen verbonden rechten, uitgeoefend worden
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid tot hun rechten in de nalatenschap, behoudens in geval van vruchtgebruik.
De persoon die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot oefent de rechten uit
die aan deze aandelen zijn verbonden. De wettelijke bepalingen met betrekking tot het vruchtgebruik
moeten geëerbiedigd worden en de vruchtgebruiker mag geen handelingen stellen die raken aan het
wezen van de vennootschap zelf.
ARTIKEL 9 : Erfgenamen en legatarissen van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap, die alle rechten kan schorsen
verbonden aan een aandeel aangaande hetwelk betwisting zou bestaan voor wat betreft de
eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom.
De mede-eigenaars, de schuldeisers en de pandschuldenaars zijn ertoe gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap er,
schriftelijk, van te verwittigen.
Zo het aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, en er geen gemeenschappelijke volmachtdrager
werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over kapitaalvermindering,
kapitaalverhoging en in vereffeningstelling van de vennootschap, in welke gevallen het stemrecht
aan de blote eigenaar toekomt.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging toe
aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als
de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen.
De aandelen die deze aldus alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
ARTIKEL 10 : Inkoop van eigen aandelen
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen mag de
vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verwerven.
Luik B
Alleen volstorte aandelen kunnen voor verwerving door de vennootschap in aanmerking komen.
ARTIKEL 11 : Vereniging van alle aandelen in één hand
De vereniging van alle aandelen in handen van één enkele persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap ontbonden wordt. Alsdan is de vennootschap onderworpen aan de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de éénhoofdigheid van de vennootschappen en in het bijzonder de
bepalingen dienaangaande in het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 12 : Overlijden - faillissement
In geval van overlijden, faillissement of burgerlijke onbekwaamheid van één of meerdere vennoten
zal de vennootschap niet ontbonden zijn of de ontbinding niet veroorzaakt kunnen worden, doch zij
zal verder bestaan tussen de andere vennoten en de gebeurlijke overnemers van aandelen of de
erfgenamen of rechthebbenden van een overledene, indien zij als vennoten aangenomen werden.
In geval van faillissement of onbekwaam worden van een vennoot houdt deze op vennoot te zijn en
zullen de andere vennoten het voorkeurrecht hebben zijn aandelen over te nemen op de wijze en
mits betaling zoals bepaald in deze statuten.
ARTIKEL 13 : Schuldeisers
De persoonlijke schuldeisers en de rechthebbenden van een vennoot zullen nooit de zegels kunnen
doen leggen op de goederen en zaken van de vennootschap, noch een bewarend of een uitvoerend
beslag op die goederen en zaken leggen of uitvoeren.
Zij zullen enkel beslag kunnen leggen op de winst die aan de aandelen van hun schuldenaar
verbonden zijn en mits eerbiediging van de uitbetalingsmodaliteiten die door de jaarvergadering
beslist worden, alsook op het deel dat aan hun schuldenaar toekomt bij de ontbinding van de
vennootschap.
HOOFDSTUK III: BESTUUR
ARTIKEL 14: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, natuurlijke - of rechtspersonen, die
altijd vennoot moeten zijn.
Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een zaakvoerder gebeurd bij besluit van de algemene
vergadering met eenparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen en wordt openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een
afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
In die stukken wordt in ieder geval nader opgegeven of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, ieder afzonderlijk, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger zal slechts kunnen worden benoemd tot zaakvoerder indien deze
vooraf de goedkeuring meedraagt van de algemene vergadering van de vennootschap die besluit
met eenparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast
te stellen.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, handelen zij ieder met volheid van machten.
ARTIKEL 15: bezoldiging
Aan de zaakvoerder(s) kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan slechts beslissen om een bezoldiging toe te kennen met eenparigheid
van stemmen van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 16: Vacature
Als de betrekking van zaakvoerder openvalt voorziet de algemene vergadering in zijn vervanging.
Zij bepaalt de termijn van de functie en de bevoegdheden van de nieuwe zaakvoerder.
ARTIKEL 17: Bestuursbevoegdheid
Luik B
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee of meer zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een dele van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoeders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Zodanige verdeling van
taken kan aan of door een derde niet worden tegengeworpen.
ARTIKEL 18 : Handtekeningen
Alle akten die de vennootschap verbinden, met inbegrip van de akten waarbij een openbaar
ambtenaar of een ministerieel officier zijn ambt verleent, worden geldig ondertekend door de
zaakvoerder(s), die nochtans, tegenover derden, niet gehouden is zich te rechtvaardigen door een
bijzondere machtiging van de algemene vergadering en volgens de bepalingen van artikel twaalf en
veertien hiervoor.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van
vijfduizend euro (5.000,00 EUR) overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van alle
zaakvoerders vereist.
Rechtsvorderingen, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij, worden in naam van de
vennootschap door de zaakvoerder benaarstigd of vervolgd volgens dezelfde regels.
ARTIKEL 19 : Dagelijks bestuur
De zaakvoerder mag aan één of meerdere directeurs of zaakgelastigden, een bepaald gedeelte van
zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur overdragen, dat hij bepaalt en voor de duur die hij vaststelt.
ARTIKEL 20 : Tegenstrijdigheid van belangen
Het is aan de zaakvoerders en werkende vennoten uitdrukkelijk verboden rechtstreeks of
onrechtstreeks deel te nemen aan, of belangen te hebben in ondernemingen, die met de
vennootschap zouden concurreren of het verwezenlijken van haar doel bemoeilijken, behoudens
instemming van de algemene vergadering der vennoten.
Het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is de zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst,
kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd, tenzij het courante
verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
ARTIKEL 21 : Obligaties aan order
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan geen lening aangaan door uitgifte
van obligaties aan order of aan toonder of van in aandelen converteerbare obligaties en evenmin kan
zij warrants uitgeven.
Met betrekking tot de uitgifte van obligaties op naam zijn de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen van toepassing.
ARTIKEL 22 : Minderheidsvordering
De beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de vennootschapsvordering
in verband met aansprakelijkheid ingesteld tegen de zaakvoerders in besloten vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid zijn van toepassing. De minderheidsvordering kan, voor rekening van de
vennootschap, worden ingesteld door een of meer vennoten die op de dag waarop de algemene
vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, aandelen bezitten die
ten minste tien procent (10 %) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de op die dag bestaande aandelen.
HOOFDSTUK IV: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 23: Toezicht
De verrichtingen van de vennootschap staan onder toezicht hetzij van iedere vennoot
Luik B
individueel, welke de onderzoeks- en controlebevoegdheid heeft van de commissaris en die zich kan
laten
vertegenwoordigen door een accountant, lid van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten (I.A.B.), hetzij van een commissaris, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
(I.B.R.).
De algemene vergadering bepaalt het getal van de commissarissen en stelt hun vergoedingen vast.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap. Op verzoek van één of meer vennoten, is de zaakvoerder of in voorkomend
geval het college van zaakvoerders, verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen om te
beraadslagen over de benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in het Wetboek
van Vennootschappen. Indien ten gevolge van overlijden of om het even welke andere reden, het
getal van de commissarissen met meer dan de helft is verminderd, moet de zaakvoerder onmiddellijk
de algemene vergadering bijeenroepen om in de vervanging van de ontbrekende commissarissen te
voorzien.
ARTIKEL 24: Taak van de commissarissen
De commissarissen, voor zover die er zijn, hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt
controlerecht over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van
de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
Er wordt hun ieder semester een staat van actief en passief overhandigd.
Met het oog op de algemene vergadering stellen de commissarissen een omstandig schriftelijk
verslag op, opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en duidelijk het
voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zo niet, dan vermelden zij uitdrukkelijk
dat zij geen voorbehoud noch bezwaar te maken hebben.
De commissarissen mogen zich, op kosten van de vennootschap laten bijstaan door een deskundige
teneinde over te gaan tot het nazien van de boeken en rekeningen.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25: Gewone, bijzondere, buitengewone algemene vergadering
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van juni om 10.00 uur.
b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c) Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens wanneer het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de vennoten die tenminste één/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
e) Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent deze alleen de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Deze bevoegdheden kan hij niet overdragen.
f) Van de jaarvergadering en van de algemene vergadering worden notulen gehouden die in een
bijzonder daartoe gehouden register worden opgenomen, zelfs indien er slechts één vennoot is.
ARTIKEL 26: Bevoegdheid van de algemene vergadering
a) de gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van:
- de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst;
- de goedkeuring van het salaris van de zaakvoerder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris, het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder(s) en de
commissaris, het verlenen van kwijting, de benoeming en het ontslag van niet-statutaire zaakvoerder
(s) en in voorkomend geval van een commissaris.
b) de buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Luik B
ARTIKEL 27: Bijeenroepingen
De algemene vergaderingen worden door de zaakvoerder bijeengeroepen. De oproepingen worden
gedaan bij aangetekend schrijven, gericht aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris,
minstens vijftien dagen voor de vergadering, op hun laatst aan de vennootschap gekende
woonplaats.
Dit tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de
oproepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Zij vermelden de agenda, evenals de dag, uur en plaats van de vergadering en de vermelding van de
verslagen. De bij de wet bepaalde stukken worden, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan
de vennoten, zaakvoerders (en eventuele commissaris), alsook aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Het bewijs van de bijeenroeping moet niet geleverd worden indien alle vennoten op de
jaarvergadering of de algemene vergadering aanwezig zijn of rechtsgeldig vertegenwoordigd.
De zaakvoerders hebben het recht voor of tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
vergadering een enkele maal drie weken uit te stellen.
Zulk een verdaging stelt een einde aan de beraadslaging en doet alle genomen besluiten vervallen,
ook die welke niet de jaarrekening betreffen.
Elke vennoot, ook hij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door een gemachtigde heeft
deelgenomen, wordt tot de volgende vergadering opgeroepen.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
ARTIKEL 28: Vertegenwoordiging
Iedere vennoot mag zich op de vergaderingen door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen
mits een geschreven volmacht en voor zover deze volmachtdrager zelf vennoot is. Sterkmaking voor
een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
De zaakvoerder mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vijf werkdagen
voor de algemene vergadering op de plaats door hem worden aangeduid neergelegd.
Indien de vennoot de hierboven vermelde verplichtingen niet is nagekomen kan hij, of de door hem
aangestelde gevolmachtigde, door de zaakvoerder op de desbetreffende vergadering geweigerd
worden.
ARTIKEL 29: Bureau
Iedere vergadering, zo jaarvergadering als algemene vergadering, wordt door de zaakvoerder
voorgezeten, of bij diens ontstentenis, door de oudste aanwezige vennoot; of door de enige vennoot,
indien er maar één is.
Indien daartoe mogelijkheid bestaat, stelt de voorzitter de secretaris aan en de vergadering kiest een
stemopnemer.
ARTIKEL 29: Beraadslaging – recht op antwoord tijdens het verloop van de vergadering
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda voorkomen, tenzij
alle vennoten, die het geheel maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om andere punten te behandelen.
De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem, tijdens het verloop van de vergadering, door
de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten. De
commissarissen, wanneer er zijn, geven antwoord op de vragen die hun, tijdens het verloop van de
vergadering, door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
Deze antwoorden worden gegeven voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is
dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de
vennootschap.
ARTIKEL 30: Stemrecht
a) Elk aandeel heeft recht op één stem.
b) Indien de enige vennoot overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, worden tot op
de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in
de nalatenschap. Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot oefent de
eraan verbonden rechten uit.
Alle beslissingen op de algemene vergaderingen, hetzij de jaarvergaderingen, zowel
Luik B
bijzondere als buitengewone vergaderingen, dienen te worden genomen met een gewone
meerderheid, met dien verstande dat een beslissing slechts geldig kan worden genomen, indien,
voor zover de statutaire zaakvoerder een vennoot is, deze voor de beslissing heeft gestemd De
vennootschap erkent enkel aan de vruchtgebruiker van een aandeel en dit met uitsluiting van de
blote eigenaar, het recht op de dividenden. Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de
volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt, wordt er overgegaan tot een herstemming tussen
de kandidaten die het grootste getal stemmen hebben behaald. Bij staken van stemmen bij de
herstemming is de oudste kandidaat, in jaren, verkozen.
De stemmingen gebeuren bij handopsteken of bij naamafroeping tenzij de vergadering er met
gewone meerderheid van stemmen anders over beslist.
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire beperkingen,
en rekening houdend met geldig afgesloten stemrechtovereenkomsten zoals bepaald in het Wetboek
van Vennootschappen.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun effecten
voorkomen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend, alvorens zij ter zitting
binnenkomen.
Eventueel kan tot schriftelijke algemene vergadering overgegaan worden mits:
- alle besluiten bij eenparigheid van stemmen genomen worden;
- het voorwerp van de besluiten tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort, met
uitsluiting van die besluiten welke bij authentieke akte moeten genomen worden.
Bij gebrek aan eenparigheid van stemmen over alle besluiten vervallen alle besluiten en dient tot
algemene vergadering in de gebruikelijke vorm overgegaan te worden.
ARTIKEL 31: Besluitvorming
a) in de gewone en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bij gewone meerderheid van stemmen. (vijftig
procent plus één stem). Onthoudingen of blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de
berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de algemene vergadering notulen opgemaakt.
b) de buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het
kapitaal.
In afwijking van artikel 286, in fine Wetboek van Vennootschappen is een wijziging van de statuten
alleen dan aangenomen, wanneer zij éénparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen
heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen
die zicht onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
HOOFDSTUK VI: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
ARTIKEL 31: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
ARTIKEL 32: Verdeling van de winst
Elk jaar maakt de zaakvoerder een inventaris en de jaarrekening op. Die jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Deze stukken worden opgemaakt overeenkomstig de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de
jaarrekening van de ondernemingen, en de besluiten ter uitvoering ervan, voor zover de
vennootschap daaraan is onderworpen en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en
administratieve bepalingen die op haar toepasselijk zijn.
Bovendien stelt de zaakvoerder een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat
verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een volledig overzicht wordt gegeven van
de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Het jaarverslag moet ook inlichtingen
bevatten omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaats
gevonden en, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij een ernstig nadeel zouden berokkenen aan
de vennootschap, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap
aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Het jaarverslag bevat ook inlichtingen omtrent de werkzaamheden
op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
De jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen inzake de boekhouding en
Luik B
de jaarrekening van toepassing op de ondernemingen. Op de winst van het boekjaar zal vijf ten
honderd voorafgenomen worden voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze
voorafname is niet meer verplichtend wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
De algemene vergadering zal bij meerderheid van stemmen, besluiten om het geheel of een
gedeelte, voor het geval dit ten hoogste 20% bedraagt, van de voor uitkering beschikbare winst, na
de toekenning aan de wettelijke reserve, te verdelen of te reserveren.
De algemene vergadering zal met éénparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,
besluiten om het geheel of een gedeelte, voor het geval dit ten meer dan 20% bedraagt, van de voor
uitkering beschikbare winst, na de toekenning aan de wettelijke reserve, te verdelen of te reserveren.
Nochtans mag geen uitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 33: Ontbinding
Tot ontbinding van de vennootschap kan besloten worden door de algemene vergadering volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten in artikel 31.
In geval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de zorg van de
vereffenaar, na bevestiging of homologatie van zijn benoeming door de voorzitter van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars benoemt
met éénparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
De vereffenaars hebben de meest uitgebreide bevoegdheid voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen.
ARTIKEL 34 : Aanmerkelijke verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, om in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder dient zich in dit opzicht te gedragen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig de beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens
tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping te vloeien.
ARTIKEL 35 : Verdeling van het netto-actief
Mits akkoord van de bevoegde Ondernemingsrechtbank met betrekking tot het plan van de verdeling
van de activa en na aanzuivering van alle schulden, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om,
in geld of in effecten, het volgestort bedrag van de aandelen dat niet werd afgeschreven terug te
betalen.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort zullen de vereffenaars, alvorens tot
de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te
plaatsen, hetzij door een beroep te doen op nieuw kapitaal ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in speciën, ten voordele
van de aandelen die in een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VIII: FUSIES – SPLITSING - OMZETTING
ARTIKEL 36: fusies
In afwijking van artikel 699 van het Wetboek van Vennootschappen moet tot fusie van de
vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels
van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede
vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enige deel van het
kapitaal er vertegenwoordigd is
2° een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen dan met eenparigheid van de ter
Luik B
vergadering uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 37: Splitising
In afwijking van artikel 736 van het Wetboek van Vennootschappen moet tot splitsing van de
vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels
van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen moeten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede
vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enige deel van het
kapitaal er vertegenwoordigd is;
2° een voorstel tot splitsing is alleen dan aangenomen dan met eenparigheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 38: Omzetting
In afwijking van artikel 781 van het Wetboek van Vennootschappen moet tot omzetting van een
vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels
van aanwezigheid en meerderheid:
1° de aanwezigen moeten niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vergegenwoordigen,
maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn;
2° een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen dan met eenparigheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
HOOFDSTUK VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 39: Woonstkeuze
Alle vennoten, zaakvoerders, vereffenaars, en in voorkomend geval, de obligatiehouders en
commissarissen die in België geen werkelijke of gekozen woonplaats hebben, worden geacht woon-
plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaar-dingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verant-
woordelijk-heid voor hun bestuur en hun toezicht.
ARTIKEL 40: Gemeen recht
De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan
dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.
Voor alles wat in onderhavige statuten niet uitdrukkelijk anders geregeld is, vindt het Wetboek van
vennootschappen toepassing.
ARTIKEL 41: Eénhoofdigheid
Een natuurlijke persoon kan als enige vennoot slechts in één enkele besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid genieten van de beperkte aansprakelijkheid.
Deze natuurlijke persoon wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere
andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of
waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer aandelen wegens overlijden hem
overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het vorig lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
 
III. OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTBEPALINGEN
1. Controle
De comparanten verklaren dat de vennootschap niet verplicht is een commissaris te benoemen
gezien uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap voor het eerste boekjaar
niet zal voldoen aan de criteria van het Wetboek van Vennootschappen.
2. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf de datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte
ter griffie van ondernemingsrechtbank en eindigt op 31 december 2019.
3. Eerste gewone algemene vergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden de laatste woensdag van de maand juni 2020 om
twintig uur.
4. Benoeming van niet-statutair zaakvoerder
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerders, en
dit voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DR. REEKMANS ISABEL, HUISARTS
BVBA", voornoemde oprichter ;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DR. MAAIKE HEYERICK BVBA",
voornoemde oprichter ;
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Vaste vertegenwoordiger
sub 1.
Luik B
Er blijkt uit het verslag van 30 november 2018 van de zaakvoerder van de bvba “DR. REEKMANS
ISABEL, HUISARTS”, hogervermeld, dat er werd besloten om voor de uitoefening van haar
hoedanigheid van zaakvoerder in deze vennootschap, met name de bvba “LEIEOEVER”, aan te
stellen als vaste vertegenwoordiger:
- mevrouw REEKMANS Isabel Maria Melanie, voornoemd, die als vaste vertegenwoordiger wordt
belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de voornoemde
rechtspersoon-zaakvoerder.
Het mandaat van vaste vertegenwoordiger is voor onbepaalde duur en onbezoldigd.
sub 2.
Er blijkt uit het verslag van 4 december 2018 van de zaakvoerder van de bvba "DR. MAAIKE
HEYERICK”, hogervermeld, dat er werd besloten om voor de uitoefening van haar hoedanigheid van
zaakvoerder in deze vennootschap, met name de bvba “LEIEOEVER”, aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger:
- mevrouw HEYERICK Maaike, voornoemd, die als vaste vertegenwoordiger wordt belast met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de voornoemde rechtspersoon-
zaakvoerder.
Het mandaat van vaste vertegenwoordiger is voor onbepaalde duur en onbezoldigd.
6. Volmacht
De oprichters geven bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ACCOUNTANCY MORTIER & VANDENHENDE”, te 9880 Aalter, Bierweg 55,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Meester Xavier DEWEER, notaris te Olsene.
Tegelijk hiermee neergelegd : - expeditie van de oprichtingsakte dd. 06/12/2018.