Ondernemingsnr : 0845152585
Naam
(voluit) : Terhills
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 311 bus 4.01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 11 mei 2023 voor meester Nele SCHOTSMANS, notaris met
standplaats te Dilsen-Stokkem, houdende een buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “TERHILLS” met zetel gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 311/4.01; ondernemingsnummer BE0845.152.585; RPR Antwerpen afdeling
Hasselt; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met
naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
1. Eerste beslissing
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van zes
miljoen euro (€ 6.000.000,-), om het te brengen van tweeënzestig miljoen tweehonderd
achttienduizend euro (€ 62.218.000,-) op achtenzestig miljoen tweehonderd achttienduizend euro (€
68.218.000,-) door (i) de inbreng in natura door MIJNEN NV van een lening door de aandeelhouder
verstrekt aan de vennootschap, ten bedrage van vijf miljoen honderd acht en negentig zeshonderd
twee en tachtig euro (€ 5.198.682,-) en (ii) door de inbreng in natura door MIJNEN NV van een deel
van de lening door de aandeelhouder verstrekt aan de vennootschap, en dit voor een bedrag van
achthonderd en één duizend driehonderdachttien euro (€801.318) .
In ruil voor deze inbrengen worden zesduizend (6.000) volgestorte aandelen van TERHILLS NV
toegekend aan MIJNEN NV.
De comparanten verklaren dat de schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de
gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig beslag of pand , of welk
danig beletsel ook. De hierboven beschreven inbreng wordt uitdrukkelijk aanvaard door de
aandeelhouders.
2. Tweede beslissing
De bestuurder legt het verslag voor dat de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd
door de heer Stefan Olivier en de heer Christophe Beckers, aangewezen door het bestuursorgaan
overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft opgesteld op 10 mei 2023
met betrekking tot deze inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Terhills NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19 april 2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 28 april 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.000 aandelen met een nominale waarde van € 1.000,00 die
een totale waarde dragen van € 6.000.000,00.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
De vergadering keurt het verslag goed.
In een bijzonder verslag legt het bestuursorgaan uit waarom de voorgenomen kapitaalverhoging van
belang is voor de vennootschap.
De vergadering keurt het verslag goed.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden
neergelegd.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
3. Derde beslissing
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt achtenzestig miljoen tweehonderd achttienduizend euro (€ 68.218.000,-).
Het wordt vertegenwoordigd door zesentachtigduizend tweehonderdachttien (68.218) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde.”
4. Vierde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
5. Vijfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
-gecoördineerde statuten.