Ondernemingsnr : 0884000392
Naam
(voluit) : ZUIDERPOORT FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig oktober tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen
"Zuiderpoort Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan
7, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van 10.000.000,00 EUR, om het te
brengen van 25.417.832,19 EUR op 15.417.832,19 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met enig
bestuurder.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met enig
bestuurder.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en is een Belgische institutionele
beleggingsvennootschap met vast kapitaal ('BEVAK') overeenkomstig artikel 286 en volgende van de
Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders (de "Wet van 19 april 2014"), die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen
Luik B
vermeld in artikel 183, §1, 3° van de Wet van 19 april 2014. De vennootschap is een gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF") zoals gedefinieerd in artikel 1 van het Koninklijk Besluit van 9
november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het "KB van 9
november 2016").
Zij draagt de naam "Zuiderpoort Fund".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of
de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In alle documenten uitgaande van de vennootschap zal de naam van de vennootschap onmiddellijk
gevolgd worden door de woorden "institutionele vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal
naar Belgisch recht" of "institutionele vastgoedbevak naar Belgisch recht".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als doelstelling, in België en in het buitenland, de investering in vastgoed
zoals bedoeld in het KB van 9 november 2016, zijnde:
1.   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Belgische Burgerlijk
Wetboek die in België zijn gelegen en rechtstreeks worden aangehouden door de vennootschap
alsook zakelijke rechten op dergelijke goederen;
2.   onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Belgische Burgerlijk
Wetboek die in het buitenland gelegen zijn en die rechtstreeks of onrechtstreeks door de
vennootschap worden aangehouden, alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3.   aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4.   aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
5.   aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
6.   aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen;
7.   aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
8.   aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de
toepasselijke wetgeving in hun land van herkomst;
9.   aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders of vennoten te
verdelen;
10.  optierechten op vastgoed;
11.  vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt;
12.  rechten die voortvloeien uit contracten waarin één of meerdere activa in leasing gegeven worden
of waarbij andere analoge gebruiksrechten verleend worden aan de vennootschap;
13.  concessies verleend door een rechtspersoon van publiek recht;
14.  kredieten, zekerheden of garanties verstrekt door de vennootschap ten gunste van haar
dochtervennootschappen, onder meer de inpandgeving of het met een hypotheek bezwaren van
haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak.
Binnen de grenzen van het KB van 9 november 2016 kan de vennootschap alle maatregelen nemen
en elke handeling uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling van haar voorwerp
Luik B
en mag zij in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of vastgoedtransacties
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de realisatie
ervan zullen vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven activiteiten mag de vennootschap investeren in alle soorten
vastgoed, inclusief (zonder beperking) residentieel, kantoor-, commercieel, industrieel, zorg-, hotel-,
warenhuis- en logistiek vastgoed. De vennootschap mag investeren in meerdere of in één enkel
onroerend(e) goed(eren). Er is geen beperking voor wat betreft het aantal investeringen.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op vastgoed
zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende
goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur,
de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het
stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een voorwerp dat soortgelijk of
aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen
toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor GVBF's en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp.
Binnen de grenzen van het KB van 9 november 2016 kan de vennootschap haar onroerende
goederen rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden.
De vennootschap kan als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en kan
één of meerdere van haar onroerende goederen in leasing geven, binnen de grenzen van het KB van
9 november 2016. De vennootschap kan, binnen de grenzen van het KB van 9 november 2016,
bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van het KB van 9
november 2016 en kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, voor zover deze er uitsluitend toe
strekken om rente- en wisselkoersrisico's te dekken in het kader van de financiering en het beheer
van het vastgoed van de vennootschap en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze
aan- of verkopen moeten deel uitmaken van het door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking
van financiële risico's.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar
waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een periode van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van
registratie op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. Zij behoudt haar statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening.
De levensduur mag verlengd worden voor opeenvolgende perioden van maximaal vijf (5) jaar na
beslissing van de buitengewone algemene vergadering. De buitengewone algemene vergadering
kan alleen geldig oordelen en beslissen over de verlenging indien de aanwezige aandeelhouders
minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal
een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede buitengewone algemene vergadering geldig
kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal.
De beslissing van de verlenging van de levensduur van de vennootschap wordt geldig aangenomen
door unanimiteit van de geldig uitgebrachte stemmen.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen vierhonderdzeventienduizend
achthonderdtweeëndertig euro negentien cent (€ 15.417.832,19).
Het is verdeeld in twee miljoen zevenhonderdvierendertigduizend negenhonderdvierentwintig
(2.734.924) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, genummerd van 1 tot en met 2.734.924.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN EN OVERDRACHT - BEREKENING VAN DE NETTO-
INVENTARISWAARDE PER AANDEEL
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Het register mag eventueel ook worden aangehouden in elektronische vorm. Elke
aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
De vennootschap kan meerdere categorieën van aandelen creëren overeenkomstig artikel 184, §2,
6° en 196/1, §1 van de Wet van 19 april 2014.
Luik B
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
(...)
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beslissing van de algemene vergadering en de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wordt benoemd tot enig bestuurder voor de duur van de vennootschap: de vennootschap naar het
recht van het Groothertogdom Luxemburg ZUIDERPOORT INVESTMENT II S.à.r.l., met zetel te
1246 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 2, rue Albert Borschette, ingeschreven in het
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg onder het nummer B224737 en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer $0697.622.911.
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Artikel 13. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door hem ondertekend
worden.
Artikel 14. BIJZONDERE VOLMACHTEN EN BEHEERDERS VAN ALTERNATIEVE INSTELLINGEN
VOOR COLLECTIEVE BELEGGING
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan mag een beheerder van alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen
aanstellen conform de Wet van 19 april 2014, bij wijze van een beheersovereenkomst. Dergelijke
aanstelling wordt uiteengezet in het informatiedocument van de vennootschap conform het KB van 9
november 2016.
In overeenstemming met artikel 3, 41° van de Wet van 19 april 2014 en de beheersovereenkomst zal
dergelijke beheerder de volgende taken op zich nemen: (a) het beheer van de beleggingsportefeuille
van de vennootschap, (b) het risicobeheer, (c) de administratie van de vennootschap, (d) de
verhandeling van de rechten van deelneming van de vennootschap, (e) de werkzaamheden met
betrekking tot de activa van de vennootschap, volgens de doelstellingen en beperkingen bepaald
door het bestuursorgaan en/of zoals omschreven in het informatiedocument van de vennootschap
conform het KB van 9 november 2016. Vanaf zijn aanstelling door middel van een
beheersovereenkomst, zal de beheerder de vennootschap in verband met deze taken
vertegenwoordigen.
Artikel 15. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT - Handtekeningsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van de beheersovereenkomst en het informatiedocument vermeld in artikel 14 van
deze statuten, is de vennootschap ook geldig verbonden en vertegenwoordigd door de beheerder
van alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
HOOFDSTUK IV - TOEZICHT - BELEGGINGSBELEID
Artikel 18. BENOEMING - BEVOEGDHEID EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die daartoe erkend zijn door
de Autoriteit voor Financiële Markten en Diensten (de "FSMA") overeenkomstig het KB van 9
Luik B
november 2016. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen. De vergoeding van de commissaris wordt bepaald op het
moment van zijn benoeming voor de duur van zijn mandaat door de algemene vergadering. Deze
vergoeding kan enkel aangepast worden bij akkoord van de partijen.
De commissaris controleert en certificeert tevens de boekhoudkundige gegevens die zijn opgenomen
in de jaarrekening van het bedrijf. Op verzoek van de FSMA, bevestigt hij ook de juistheid van de
gegevens die de vennootschap aan de FSMA heeft toegezonden in toepassing van de Wet van 19
april 2014 en het KB van 9 november 2016.
Artikel 18bis. BELEGGINGSBELEID
Het bestuursorgaan is bevoegd om het beleggingsbeleid van de vennootschap vast te stellen,
hetgeen omschreven wordt in het informatiedocument conform het KB van 9 november 2016.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19.GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
mei om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(...)
Artikel 22. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING BIJ VOLMACHT.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 26. ANTWOORDPLICHT BESTUURSORGAAN EN COMMISSARIS(SEN).
Het bestuursorgaan en de commissaris geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door
de aandeelhouders, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
(...)
Artikel 28. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist is door de wet.
Artikel 29. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
Luik B
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. 
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG - FINANCIEEL VERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 33. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van deze statuten, geschiedt de uitkering van de
dividenden toegekend door de algemene vergadering op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door haar of door het bestuursorgaan. Overeenkomstig artikel 22 van het KB van 9 november 2016,
dient de vennootschap, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en
na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de
reserves zoals bedoeld in "Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves" zoals omschreven in Afdeling 4
van Deel I van Hoofdstuk I van Bijlage A van het KB van 9 november 2016, ten minste het positieve
verschil tussen de volgende bedragen uit te keren las vergoeding van het kapitaal: (i) 80% van het
bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage A opgenomen schema en (ii) de
nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap.
Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 35. ONTBINDING - VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
In overeenstemming met artikel 28 van het KB van 9 november 2016 behoudt de vennootschap haar
statuut als GVBF tot aan het einde van haar termijn. Op het einde van de vereffening zal de
vennootschap aan de FOD Financiën vragen om haar van de lijst van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Els DE TROYER, Philip VAN NEVEL en iedere
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, te 1050
Brussel, Marsveldplein 5, Bastion Tower, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Luik B
registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris