N° d'entreprise : 0443936435
Nom
(en entier) : MAGOTTEAUX LIEGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Prés de la Tour 55
 : 4051 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
MODIFICATION
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 10 juin 2020 par Maître Françoise FRANSOLET, Notaire
associé de la SRL « FRANSOLET & GERARD – Notaires associés », ayant son siège à 4051 Vaux-
sous-Chèvremont, rue de la Station 21, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la société anonyme « MAGOTTEAUX LIEGE », ayant son
siège social à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, Rue Près de la Tour 55, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, numéro d’entreprise BE443.936.435, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
 
I – Augmentation de capital
 
Première résolution - Augmentation de capital
Préalablement à l’augmentation de capital, l’assemblée générale a déclaré renoncer à l’unanimité
aux rapports visés à l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations, dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de CINQ MILLIONS D'EUROS
(5.000.000 EUR), pour le porter de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 EUR) à
SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (7.500.000 EUR), par la création de septante-trois
mille huit cent trente-six (73.836) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de
la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de
67,717644509 EUR chacune, et entièrement libérées à la souscription.
 
Deuxième résolution - Droit de souscription préférentielle – Renonciation par les actionnaires au
délai pour l'exercer - Constatation de l'exercice total ou partiel ou du non-exercice dudit droit -
Souscription et libération des actions nouvelles
À l’instant, intervient l’actionnaire suivant :
La société anonyme « SOREGAM », repris dans la composition de l’assemblée et représenté
comme dit est ;
lequel déclare avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’
exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des
conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de son
coactionnaire et déclare renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit
de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 7 :188 et 7 :189 du Code des sociétés
et des associations, au profit du souscripteur ci-après désigné.
Aux présentes, intervient l’actionnaire suivant :
La Société MAGOTTEAUX INTERNATIONAL, repris dans la composition de l’assemblée et
représenté comme dit est ;
Volet B
lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite souscrire les 73.836 actions nouvelles en espèces, au pair comptable de
67,717644509 EUR chacune, soit pour CINQ MILLIONS D’EUROS (5.000.000 €).
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte n° BE98 0018 8633 9293 ouvert au nom de la société auprès de la Banque BNP PARIBAS
FORTIS, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de CINQ
MILLIONS D’EUROS (5.000.000 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 9 juin 2020 est à l’instant remise au Notaire
soussigné.
 
Troisième résolution - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (7.500.000
EUR), et est représenté par cent dix mille sept cent cinquante-quatre (110.754) actions, sans
mention de valeur nominale.
Conformément à l’article 7 :185 du Code des sociétés et associations, l’assemblée générale atteste
du respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.
 
II – Réduction de capital
 
Quatrième résolution - Réduction de capital
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de CINQ MILLIONS D’EUROS
(5.000.000 EUR), pour le ramener de SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (7.500.000
EUR) à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 EUR), par apurement à due
concurrence des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2019,
approuvés par l'assemblée générale annuelle du 5 juin 2020, sans annulation de titres existants.
 
Cinquième résolution – Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le Notaire soussigné d’acter que la réduction du capital
est effectivement réalisée et que le capital est ainsi effectivement réduit à DEUX MILLIONS CINQ
CENT MILLE EUROS (2.500.000 EUR), et est représenté par cent dix mille sept cent cinquante-
quatre (110.754) actions, sans mention de valeur nominale.
 
III - Modifications des statuts
 
Sixième résolution – Modifications aux statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Septième résolution – Adoption de nouveaux statuts suite aux résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAGOTTEAUX LIEGE ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
Volet B
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet tout ce qui concerne l'industrie de la fonderie et notamment :
    1.  la fabrication des pièces en fonte moulée, de toutes espèces et pour tous usages et
destinations ; l'achat, l'entreposage et la vente de ces pièces ;
    2.  l'usinage, l'achèvement, la mécanisation, le montage par ses propres moyens ou autrement
des produits de sa fabrication ;
    3.  le modelage, l'achat, l'entreposage et la vente de modèles pour son propre compte ou celui de
sa clientèle ;
    4.  l'achat, l'entreposage et la vente de toutes matières premières et outillages nécessaires à ses
fabrications ;
    5.  l'extension des fabrications ci-dessus énumérées, à l'acier, au cuivre et à tous autres métaux ;
    6.  les opérations de transport, stockage, tri, traitement et mise en décharge de déchets pour elle-
même ou pour des tiers, y compris l'exploitation de décharge contrôlée.
Elle a également pour objet :
-l'étude, la conception, la fabrication, le montage, l'entretien, la réparation, la modification et la vente
de tous équipements et matériels industriels et commerciaux généralement quelconques, fixes ou
mobiles, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
-la construction et la vente d'usines clés sur porte et plus généralement toute activité d'ingénierie ;
-l'étude, la conception, la fabrication, le montage, l'entretien, la réparation, la modification et la vente
de tous équipements et matériels destinés à la protection de l'environnement et à l'utilisation de
toutes formes d'énergie.
Elle peut acquérir et exploiter tous brevets se rapportant à son industrie.
Elle peut par voie de cession, d'apport, de fusion, de participation, d'intervention financière, d'achat
d'actions ou par tout autre mode, s'intéresser dans toute entreprise dont l'objet serait semblable au
sien, s'y rattacherait, directement ou indirectement ou serait susceptible de procurer des débouchés
aux produits de son exploitation.
La société peut faire en général tous les actes et transactions généralement quelconques qui tendent
à la réalisation de son objet.
 
Article 4 : Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €).
Il est représenté par cent dix mille sept cent cinquante-quatre (110.754) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/110.754ème du capital social, libérées
à concurrence de cent pour cent.
 
HISTORIQUE :
- A l’origine, la société a été constituée avec un capital de un million deux cent cinquante mille francs
belges (1.250.000 bef) représenté par cinq actions, souscrites en espèces et entièrement libérées.
- Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Jacques DELANGE, notaire à Liège, le 11
octobre 1991, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence de quatre cent cinq millions de francs belges (405.000.000 bef) pour le porter de un
million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000 bef) à quatre cent six millions deux cent
cinquante mille francs belges (406.250.000 bef) par la création de mille six cent vingt actions sans
désignation de valeur nominale entièrement libérées par un apport de branche d’activité.
- Aux termes d’un procès-verbal en date du 26 avril 2001, l’assemblée générale ordinaire a décidé de
convertir le capital social de quatre cent six millions deux cent cinquante mille francs belges
(406.250.000 bef) à dix millions septante et un mille euros (10.071.000 €) .
- Aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Louis JEGHERS, Notaire à Liège, le 21 décembre 2006,
l’assemblée générale a décidé de réduire le capital social à concurrence de cinq millions septante et
un mille euros (5.071.000 €) EUR, pour le ramener de dix millions septante et un mille euros
(10.071.000 €) à cinq millions d’euros (5.000.000 €) par apurement partiel des pertes
Volet B
reportées figurant aux comptes au 31 décembre 2005.
- Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Françoise FRANSOLET, notaire associée à Vaux-
sous-Chèvremont, le 17 avril 2013, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de ONZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE MILLE TRENTE-NEUF
EUROS QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (11.230.039,89 €), pour le porter de CINQ MILLIONS D’
EUROS (5.000.000 €) à SEIZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE MILLE TRENTE-NEUF EUROS
QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (16.230.039,89 €), par la création de TROIS MILLE SIX CENT
QUARANTE-NEUF (3.649) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.. Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées. Ensuite de quoi,
l’assemblée générale a décidé de réduire le capital social à concurrence de TREIZE MILLIONS
SEPT CENT TRENTE MILLE TRENTE-NEUF EUROS QUATRE-VINGT-NEUF CENTS
(13.730.039,89 €), pour le ramener de SEIZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE MILLE TRENTE-
NEUF EUROS QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (16.230.039,89 €) à DEUX MILLIONS CINQ CENT
MILLE EUROS (2.500.000 €) par apurement à due concurrence des pertes reportées et subies, sans
annulation de titres existants.
- Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Catherine GERARD, notaire associée à Vaux-
sous-Chèvremont, le 27 décembre 2018, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter
le capital social à concurrence de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15.000.000 €), pour le porter de
DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €) à DIX-SEPT MILLIONS CINQ CENT
MILLE EUROS (17.500.000 €), par la création de 31.644 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.. Ces actions nouvelles ont été
entièrement libérées. Ensuite de quoi, l’assemblée générale a décidé de réduire le capital social à
concurrence de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15.000.000 €), pour le ramener de DIX-SEPT
MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (17.500.000 €) à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE
EUROS (2.500.000 €) par apurement à due concurrence des pertes reportées et subies, sans
annulation de titres existants.
- Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Françoise FRANSOLET, notaire associée à Vaux-
sous-Chèvremont, le 10 juin 2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de CINQ MILLIONS D’EUROS (5.000.000 €), pour le porter de DEUX
MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €) à SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE
EUROS (7.500.000 €), par la création de 73.836 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création. Ces actions nouvelles ont été
entièrement libérées. Ensuite de quoi, l’assemblée générale a décidé de réduire le capital social à
concurrence de CINQ MILLIONS D’EUROS (5.000.000 €), pour le ramener de SEPT MILLIONS
CINQ CENT MILLE EUROS (7.500.000 €) à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS
(2.500.000 €) par apurement à due concurrence des pertes reportées et subies, sans annulation de
titres existants. »
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
Volet B
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux du Bibor, augmenté de
deux pour cent l’an, ou toute référence équivalente, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
 
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11 : Cession et transmission des actions
Toute cession – au sens le plus large – tel que défini au code des sociétés et des associations – est
libre.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins et de cinq membres
au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera, parmi ses associés,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent à l'intervention duquel elle exercera les
fonctions d'administrateur et qui agira conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des
associations. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication
de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
La présente société est autorisée à exercer des fonctions d'administrateur ou de gérant pour autant
Volet B
que, pour l'exécution de ces fonctions, elle nomme un représentant permanent conformément à
l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 13 : Durée
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 3 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et
place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
En outre, les votes peuvent avoir lieu par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les
mentions sont valablement fixées par le conseil d’administration, en cas d’urgence des décisions à
prendre, justifiée par l’intérêt de la société.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au
siège social. Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
Volet B
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date spécifiée sur le document.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion des
affaires de la Société.
Il peut notamment faire et passer tous contrats, marchés et entreprises, acquérir, vendre, échanger,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, toutes concessions quelconques,
consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou autres garanties, conclure tous emprunts et
consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières et immobilières, faire et recevoir tous
paiements, en exiger ou fournir toutes quittances, renoncer à tous droits d'hypothèque ou de
privilège ainsi qu'à toutes actions résolutoires, donner mainlevée et consentir radiation de toutes
inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages et autres
empêchements quelconques, consentir toutes mentions et subrogations, le tout avant ou après
paiement.
Nommer et révoquer tous agents ou employés, fixer leurs attributions, traitements ou
cautionnements, en cas de contestations et de difficultés, plaider devant toutes juridictions, tant en
demandant qu'en défendant, obtenir toutes décisions, sentences, jugements et arrêts, les faire
exécuter, traiter, transiger, acquiescer, compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.
L'énumération qui précède n'est pas limitative mais simplement énonciative, tout ce qui n'est pas
expressément réservé par le Code des sociétés et des associations ou par les statuts à l'Assemblée
Générale, est de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateur délégué et confier l'ensemble ou telle
partie ou branche spéciale des affaires sociales, à un ou plusieurs directeurs, choisis dans ou hors
de son sein, associés ou non.
Il fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations à raison de ces attributions spéciales. Il les révoquera
et pourvoira à leur remplacement s'il y a lieu.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et confier
à toute personne des pouvoirs particuliers et définis ; il peut également révoquer toute délégation ou
mandat.
 
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
 
Article 21 : Représentation de la société
    1.  Représentation
Tous les actes qui engagent la Société, sont valables s’ils sont signés, à moins d'une délégation
spéciale du Conseil d'Administration, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur
délégué et un directeur, lesquels n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs donnés à
cette fin par le Conseil d'Administration.
Les actes de la gestion journalière sont signés par un administrateur délégué ou par toute personne
désignée à cet effet par le Conseil d'Administration.
    1.  Pays étrangers
La société pourra être représentée en pays étrangers, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement déléguée à cet effet par le Conseil
d'Administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du Conseil d'Administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du Conseil d'Administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration
ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la Société dans ces pays.
    1.  Actions judiciaires
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société par le
Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président ou de l'Administrateur délégué à
cette fin.
Dans les pays où la Société aurait un représentant officiel, les actions seront suivies par ou contre
celui-ci.
 
Article 22 : Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la Société ; ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur
gestion conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des sociétés
 
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le Conseil d'Administration pourra aussi accorder aux Administrateurs chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Ce ou ces commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale conformément aux modalités
organisées par la loi et pour un terme de trois ans renouvelables. Ils sont révocables moyennant le
respect des modalités fixées par le Code des sociétés et associations.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 25 : Tenue et convocation
L'assemblée Générale ordinaire se réunit de plein droit l’avant dernier mercredi de juin à 11 heures
ou, si ce jour est férié légal ou se situe dans un congé de l'entreprise, le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont adressées,
quinze (15) jours francs avant l'assemblée, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication
Volet B
ayant un support matériel (y compris l’e-mail) ou par pli recommandé à la poste.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire de son choix. Le
Conseil d'Administration pourra déterminer la forme des procurations et en exiger le dépôt au siège
social dans le délai qu'il fixera s'il y a lieu. Les mineurs, les interdits et les établissements publics et
privés seront représentés par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-
propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes devront respectivement se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 28 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 29 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés à l’adresse e-mail de la société au plus tard 3
jours ouvrables avant l’assemblée générale à l’organe d’administration.
 
Article 30 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 31 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Par dérogation à l'article qui précède, lorsque l'Assemblée Générale aura à délibérer sur
l'augmentation ou réduction du capital ou la fusion avec toutes autres, émissions d'obligations,
dissolution anticipée ou prorogation, ou sur toutes autres modifications aux statuts, elle ne pourra
valablement statuer que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans les
convocations et que les actionnaires formant l'Assemblée représentent la moitié au moins du capital
social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle
Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans l'un ou
Volet B
l'autre cas, la décision ne sera valablement prise que si elle réunit les trois quarts des voix
représentées à l'Assemblée et exprimées valablement.
 
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 33. Assemblée générale électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux
administrateurs et aux commissaires.
Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués, peuvent également participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans les même conditions et modalités
que définies ci-avant
L'article 7 :134 du Code des sociétés et associations est applicable lorsque la société permet la
participation à distance à l'assemblée générale.
 
Article 34 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 35 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
Volet B
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. La seconde
assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
 
Article 36 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 37 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs établissent, en outre, un rapport de gestion conforme aux prescriptions légales.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont remis, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, aux commissaires qui doivent procéder à leurs contrôles et établir leur rapport
conformément au Code des sociétés et des associations. L'Assemblée Générale entend le rapport
de gestion et le rapport des commissaires. Elle discute les comptes annuels avant de les adopter et
de se prononcer par vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée, les comptes annuels et les autres
documents requis sont déposés par les soins des administrateurs conformément aux prescriptions
légales.
Une version abrégée des comptes annuels ne peut être établie et diffusée que moyennant le respect
des modalités précisées par le Code des sociétés.
 
Article 38 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 40 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l'Assemblée
Générale la question de la dissolution de la Société.
Si la perte atteint les trois-quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires
Volet B
possédant le quart des actions représentées à l'Assemblée.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 41 : Pouvoirs des liquidateurs et mode de liquidation
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Sauf le cas de transfert de l'avoir social contre titres ou de fusion, l'actif net servira d'abord à
rembourser le montant libéré des actions.
Si les actions ne se trouvent pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, devront tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions de capital sur un pied d'égalité absolue,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par
des remboursements préalables au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
IV – siège social
 
Huitième résolution – siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4051 Vaux-sous-Chèvremont, rue
Près de la Tour 55.
 
V – Confirmation du mandat des administrateurs
 
Neuvième résolution – confirmation du mandat des administrateurs
L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs actuels, à savoir DOMARC SRL
(représentée par son représentant permanent Jean-Marc XHENSEVAL) et CALEO SRL (représentée
par son représentant permanent Fabrice HEUGHEBAERT), jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
de 2021, conformément aux résolutions écrites du 20 juin 2018.
 
VI – Pouvoirs
 
Dixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes
du Moniteur belge.
Déposés en même temps :
    •  Une expédition de l’acte ;
    •  Les statuts coordonnés.
Françoise FRANSOLET, Notaire