Ondernemingsnr : 0790317693
Naam
(voluit) : Boomkwekerij De Bel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krommekeerstraat 19
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 27 juni 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Boomkwekerij De Bel”, is bijeengekomen en
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
            Eerste besluit: inbreng in natura
            De vergadering beslist een inbreng in natura te doen, meer bepaald een inbreng van het
actief en passief verbonden aan de landbouwactiviteit (Boomkwekerij) uitgebaat door de heer Jelle
Rogge als eenmanszaak, en netto gewaardeerd op ACHTHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO VIJFTIG CENT (€ 893.793,50).
Deze bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura van immateriële vaste
activa (goodwill), materiële vaste activa (roerende goederen waaronder installaties, machines,
uitrusting en rollend materieel) en voorraden alsook kredieten (onkruidbrander en onkruideg).
Als vergoeding zullen 22.344 aandelen worden uitgekeerd
die dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen.
Omschrijving inbreng
ACTIVABESTANDDELEN
 
Immateriële vaste activa, goodwill
 
Pro memorie
Materiële vaste activa, roerende goederen
 
€ 232.573,38
Voorraden
€ 737.832,70
TOTAAL ACTIEF:
€ 970.406,08
PASSIVABESTANDDELEN
 
Financiële schulden
€ 76.612,58
TOTAAL PASSIEF
€ 76.612,58
= NETTOWAARDE VAN DE INBRENG
€ 893.793,50
           
 
           
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  De comparant verwijst naar het verder genoemde verslag van de bedrijfsrevisor waarin de activa en
passiva bestanddelen die het voorwerp uitmaken van de inbreng in natura zeer gedetailleerd zijn
beschreven en gewaardeerd.
Algemene voorwaarden van de inbreng
    1.  De goederen worden ingebracht en overgedragen onder
de gewone waarborg als naar recht, en vrij van elke hoegenaamde schuld of inpandstelling,
verhuring, bruikleen of welkdanig beletsel dat de vrije eigendom- en genotsoverdracht zou kunnen
belemmeren, behoudens de andersluidende bedingen hierna nader vermeld.
    1.  De vennootschap is gehouden de goederen te gebruiken
in overeenstemming met hun bestemming en als een normaal, voorzichtig en redelijk persoon, onder
verplichting om de zaken zelf in stand te houden.
            3. De goederen worden ingebracht in hun staat per 31 mei 2023. De vennootschap verklaart
deze goederen te kennen en te aanvaarden in de staat waarin ze zich bevinden zonder daarvan een
nadere beschrijving te verlangen. De vennootschap zal alle rechten en plichten overnemen vanaf 31
mei 2023.
            4. De vennootschap is gehouden tot het dragen van alle belastingen en lasten en dit vanaf 31
mei 2023.
            5. De kosten betreffende de inbreng worden door de vennootschap betaald en gedragen.
6. De comparant verklaart dat de ingebrachte landbouwonderneming vrij van pand is.
Waarde van de ingebrachte goederen
            De comparant erkent volledig ingelicht te zijn over de hiervoor beschreven goederen evenals
over de voorwaarden van de inbreng, zodat hij bevestigt hiervan geen verdere beschrijving te
verlangen.
            Zonder dat hij nog enige nadere rechtvaardiging of uitleg moet worden gegeven, stelt hij de
waarde van de ingebrachte goederen vast op NEGENHONDERDZEVENTIGDUIZEND
VIERHONDERDENZES EURO ACHT CENT (€ 970.406,08), de waarde van het ingebracht passief
op ZESENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERDENTWAALF EURO VIJFTIG CENT (€ 76.612,50),
en de nettowaarde bijgevolg op ACHTHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO VIJFTIG CENT (€ 893.793,50).
Vergoeding
            De als tegenprestatie verstrekte vergoeding aan de inbrenger, de heer Jelle ROGGE, bestaat
uit 22.344 volgestorte aandelen, die allemaal worden toegekend aan de heer Jelle ROGGE.
Verslagen
    1.  Verslag bestuursorgaan
            Het bestuursorgaan heeft op 1 juni 2023 het bijzonder verslag opgemaakt voorgeschreven
door artikelen 5:121,§1 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin zij
respectievelijk de uitgifte prijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting beschrijft voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders alsook waarom de inbreng in natura
van belang is voor de vennootschap en uiteenzet waarop de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
    1.  Verslag bedrijfsrevisor
            De besloten vennootschap “POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te
Roeselare, vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld
door het bestuursorgaan van de BV BOOMKWEKERIJ DE BEL, heeft op 1 juni 2023 het verslag
opgemaakt voorgeschreven door artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, over de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng(en), de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
            De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
            “Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV BOOMKWEKERIJ DE BEL met zetel te 8755 Ruiselede,
Krommekeerstraat 19, (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 mei 2023.
            De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV BOOMKWEKERIJ DE BEL, bestaat
uit de inbreng van de activa en passiva verbonden aan de landbouwactiviteit (boomkwekerij)
uitgebaat door de eenmanszaak ROGGE JELLE, door de heer Jelle ROGGE, wonende te 8755
Ruiselede, Kruisbergstraat 15, voor een inbrengwaarde van 970.406,08 EUR.
            Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
             Inzake de inbreng in natura
            Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van het akkoord van de bank met de voorgenomen verrichting en het akkoord
van de gemeente Ruiselede met de pachtoverdracht, geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
            • de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            • de toegepaste waardering;
            • de daartoe aangewende methodes van waardering.
            Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
inbreng die in de ontwerp-akte worden vermeld.
            De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 22.344 aandelen van de BV
BOOMKWEKERIJ DE BEL, en de overname van de financieringsschuld voor een bedrag van
76.612,58 EUR. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
            No fairness opinion
            Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
            Overige aangelegenheden
            De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
            Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
            • het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
            • de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
            • het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.  
            Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
            De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
            • het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
            • het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
            • de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
            • het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
            Beperking van het gebruik van dit verslag
            Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV BOOMKWEKERIJ DE BEL en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
            Roeselare, 1 juni 2023”
    1.  Neerlegging verslagen
            Een exemplaar van beide verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
            Tweede besluit: benoeming statutair bestuurder
            De vergadering beslist de huidige bestuurder, de heer Jelle Rogge, voornoemd aan te stellen
als statutair bestuurder, en dit vanaf heden, voor een onbepaalde termijn.
            Derde besluit: aanpassing artikel 5 van de statuten
            Ten gevolge van deze bijkomende inbreng wordt het artikel 5 van de statuten aangepast als
volgt:
            “Artikel 5: Inbrengen
            Bij de oprichting van de vennootschap werden als vergoeding voor de inbrengen 100
aandelen uitgereikt.
            Bij proces-verbaal van de algemene vergadering van 27 juni 2023 werd een bijkomende
netto-inbreng gedaan ten bedrage van ACHTHONDERDDRIEËNNEGENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO VIJFTIG CENT (€ 893.793,50). Als vergoeding voor
deze bijkomende inbreng werden 22.344 nieuwe aandelen uitgereikt, die allen werden volstort. Deze
nieuwe aandelen genieten dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
            Bijgevolg werden in deze vennootschap 22.444 aandelen uitgereikt, allen met dezelfde
rechten.”
            Vierde besluit: aanpassing artikel 11 van de statuten
            Het artikel 11 van de statuten wordt als volgt aangepast:
            “Artikel 11: Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, aandeelhouder of niet.
De duur van hun mandaat is onbeperkt. Zij worden benoemd door de algemene vergadering. Het zal
eveneens de algemene vergadering zijn die beslist over de toekenning van de bevoegdheden van de
bestuurder. De vennootschap kan enkel bestuurd worden door natuurlijke personen. De bestuurder
besteedt minstens de helft van zijn arbeidstijd aan de uitbating van de landbouwactiviteit en haalt
minstens de helft van zijn beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de landbouwactiviteit. De
algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De afzetting van de bestuurder bij zwaarwichtige redenen,
wordt beslist door de algemene vergadering. Alle beslissingen genomen door de algemene
vergadering op vlak van bestuur zijn met naleving van de wettelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. De bestuurder is de beherende
vennoot als bedoeld in het Koninklijk Besluit van 28 juni 2019. De minimale beloning uit de
vennootschap komt rechtstreeks toe aan de bestuurder.
  Is aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
    •  De heer Jelle Rogge,
  die zijn opdracht aanvaard heeft.”
            Vijfde besluit: Opdracht tot coördinatie
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
           
 
 
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
 
 
 
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 27/06/2023,
met gecoördineerde statuten en met verslag bestuursorgaan en met verslag van bedrijfsrevisor mbt
de inbreng in natura.