Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
HEEMACCOUNT & PARTNERS
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Meulebroekenlaan(ONK) 12
8840 Staden
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor geassocieerde notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede op 23
december 2015, ter registratie, blijkt dat de Heer HEEMERYCK Maurits Jacques, geboren te
Roeselare op 25 maart 1953, echtgenoot van mevrouw Wyffels Katrien, wonende te 8840 Staden
(Oostnieuwkerke), Meulebroekenlaan 10; Gehuwd voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te
Roeselare op 10 oktober 1997, onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Jean Pierre Lesage destijds te Hooglede op 22 september
1997, ongewijzigd tot op heden zij hij het verklaart, de Heer VERCRUYSSE Patrick Maurits, geboren
te Roeselare op 6 januari 1968, ongehuwd, wonende te 8840 Staden (oostnieuwkerke), Vyvestraat
10, en de heer HEEMERYCK Brecht Gerard Jozef, geboren te Roeselare op 28 oktober 1976,
ongehuwd, wonende te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Polderinstraat 4 een burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
wensen op te richten, die een aanvang neemt door de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de
neerlegging van een uittreksel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel en waarvan een
uittreksel van de statuten luidt als volgt:
NAAM.
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid. Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheden van accountant
en van belastingconsulent zijn verleend in de zin van artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999
betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Zij krijgt de naam: "HEEMACCOUNT &
PARTNERS". Deze benaming dient steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd te worden door de
woorden “burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid".
ZETEL.
8840 Oostnieuwkerke, Meulebroekenlaan 12.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van
tweeëntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale
beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten. Naargelang hun aard,
worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die
de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben
van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea van het Koninklijk Besluit
van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen
zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999
met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Behoren met name tot de activiteiten
van de accountant: 1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken; 2° zowel privé- als
gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van ondernemingen
alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s; 3° het organiseren van
0645833522
Luik B
boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken van advies
inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen; 4°  het organiseren en
voeren van de boekhouding van derden; 5° het verstrekken van advies in alle
belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale
verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij
de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht; 6° het
uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden. Behoren met name tot de activiteiten van de
belastingconsulent: 1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden; 2° het bijstaan
van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen; 3° het vertegenwoordigen van
belastingplichtigen. Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten: • de juridische dienstverlening
in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor zover dit niet
geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de
uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent; • het verstrekken van
adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met
uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is
en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen; • het verstrekken van advies over de
sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde
sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet
het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie. De vennootschap mag tevens alle
opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en bijzondere wetten
toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe
accountants. Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving,
elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in
overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van
belastingconsulent, tot stand brengen. De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de
bovenvermelde werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en
onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en
roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie
van de accountant en belastingconsulent. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor
haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met
uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere
andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan: • vennootschappen
erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten; • rechtspersonen die lid
zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel 2 van de wet
van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van
het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor; • rechtspersonen die lid zijn van het
Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of rechtspersonen zoals bedoeld in artikel
8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep
van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon. Zij mag
zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder
of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm,
andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt
belast.
KAPITAAL- AANDELEN.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Ten opzichte van de vennootschap
zijn ze ondeelbaar. Het kapitaal is volstort voor ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO NUL
CENT (18.600,00 EUR) door de vennoten. Op elk aandeel werd meer dan één/vijfde van de waarde
van het aandeel volstort. Dit voormeld bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten
name van de vennootschap in oprichting. Het bewijs van deponering onder vorm van een attest
afgeleverd door genoemde financiële instelling op 16 december 2015, is aan mij notaris overhandigd
en wordt door mij notaris bewaard. Enkel accountants en belastingconsulenten die lid zijn van het
Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten mogen wettelijk in het bezit zijn van de
meerderheid van de stemrechten, zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de
oriëntatie van het beleid van de vennootschap. Geen persoon of belangengroepering bezit
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks een deel van het kapitaal en/of van de stemrechten die van aard is om
de uitoefening van het beroep of de onafhankelijkheid van de accountants en belastingconsulenten
die namens de vennootschap een opdracht uitvoeren, in het gedrang te brengen, alsmede de
naleving door hen van de regels die inherent zijn aan hun statuut en hun deontologie. De vennoten
en/of houders van stemrechten die geen lid zijn van het Instituut, mogen zich niet bevinden in een
toestand die wettelijk verboden is of onverenigbaar is met het doel en de activiteiten van de
vennootschap; zij mogen door hun inmenging in de uitvoering van de beroepswerkzaamheden de
onafhankelijkheid van de accountants en belastingconsulenten, die namens de vennootschap een
opdracht uitvoeren, niet in het gedrang te brengen.
ZAAKVOERDER(S).
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet vennoten. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een beraadslagende vergadering. De zaakvoerder(s)
wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Indien er minstens drie zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de
hoedanigheid hebben van accountant en/of belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op deellijst
van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Indien
vennootschappen van accountants en/of belastingconsulenten tot zaakvoerders worden benoemd,
worden deze overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen vertegenwoordigd
door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking
komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen. Wanneer het college van zaakvoerders slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens
één van hen de hoedanigheid van accountant of accountant en belastingconsulent; de andere mag: •
een belastingconsulent zijn, • een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een
hoedanigheid bezit die als gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of
belastingconsulent, • een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, • een wettelijke auditor of
een auditkantoor zijn zoals bedoeld in  artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van
een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van
bedrijfsrevisor, • een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of een
natuurlijke persoon of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit
van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend
boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon. Behalve indien de vennootschap slechts
één zaakvoerder telt, moet minstens één lid van het college van zaakvoerders de hoedanigheid van
accountant hebben en moet minstens één lid van het college van zaakvoerders de hoedanigheid van
belastingconsulent hebben. Wanneer er maar één zaakvoerder is, die (noodzakelijkerwijze) alle
handelingen mag verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die
handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering
bevoegd is, moet deze zaakvoerder de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent hebben.
De zaakvoerders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de
zaakvoerder zelf, indien deze tevens vennoot is. Elke zaakvoerder kan te allen tijde vrijwillig ontslag
nemen door enkele kennisgeving aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven
vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien. Uittredende zaakvoerders zijn
herkiesbaar. De algemene vergadering mag het mandaat van zaakvoerder bezoldigen. Binnen acht
dagen na hun benoeming/ontslag moeten de zaakvoerders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van
koophandel.
Behalve indien de vennootschap slechts één zaakvoerder telt, gelden de hiernavolgende regels. Het
college van zaakvoerders kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid
hebben van accountant en/of belastingconsulent en die ingeschreven zijn op deellijst van de externe
leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, een voorzitter. Het college
van zaakvoerders bepaalt tevens bij gewone meerderheid de duur van het mandaat van de
voorzitter. De voorzitter zit het college van zaakvoerders en de algemene vergadering voor. Bij
gebrek aan voorzitter, wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de
oudste aanwezige zaakvoerder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft
aangeduid onder de overige zaakvoerders. Het college van zaakvoerders komt bijeen telkens het
belang van de vennootschap het vereist of telkens één zaakvoerder hierom verzoekt. Het college van
zaakvoerders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens acht
dagen vóór het college van zaakvoerders opgestuurd. Over punten die niet op de agenda
voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle zaakvoerders aanwezig
dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende agendapunten te beraadslagen.
Luik B
Iedere zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van zaakvoerders om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een zaakvoerder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen. Behalve in geval van overmacht, kan het college van zaakvoerders slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het college
van zaakvoerders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo
genotuleerd. Elke beslissing van het college van zaakvoerders wordt genomen met gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding
van één of meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere zaakvoerders. Bij staking van
stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In uitzonderlijke
gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij eenparig
schriftelijk besluit van de zaakvoerders. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen binnen de beperkingen van hun
professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen betreffende het
voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van accountant en van belastingconsulent. De
personen aan wie een volmacht werd verleend en die geen lid zijn van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten, kunnen geen handelingen stellen of beslissingen nemen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep of het voeren
van de titel van accountant en/of belastingconsulent. Deze beperking is niet van toepassing op de
gevolmachtigde(n) die een hoedanigheid heeft (hebben) die vermeld is onder artikel [24, 6de alinea] 
van deze statuten die ze toelaat om deze opdrachten in eigen naam uit te oefenen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken zaakvoerder(s) in geval van overdreven
volmacht. Behalve indien de vennootschap slechts één zaakvoerder telt, gelden de hiernavolgende
regels. Het college van zaakvoerders bezit de meest uitgebreide bestuur- en
beschikkingsbevoegdheden die stroken met het doel van de vennootschap en mag alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering en mits
naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren
van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zoals voorzien door de wet van tweeëntwintig
april negentienhonderd negenennegentig en haar uitvoeringsbesluiten. De zaakvoerder(s) die de
hoedanigheid van accountant en/of belastingconsulent niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in het
bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging
zou betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de accountant en/of de
belastingconsulent, zoals vermeld in artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Deze beperking is niet van toepassing op de zaakvoerder(s) die een hoedanigheid heeft (hebben)
die vermeld is onder artikel [24, 6de alinea]  van deze statuten die ze toelaat om deze opdrachten in
eigen naam uit te oefenen. Zonder afbreuk aan het voorgaande, ligt alles wat niet uitdrukkelijk door
de statuten of door de wet aan de beslissing van de algemene vergadering wordt voorbehouden,
bijgevolg in de bevoegdheid van de het college van zaakvoerders. De enige zaakvoerder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Wanneer
er minstens twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee zaakvoerders die van geen volmacht blijk moeten geven, zonder
afbreuk aan artikel 26 en afgezien van bijzondere delegaties.
ALGEMENE VERGADERINGEN.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om 17 uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De
jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel
van de vennootschap. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming
zoals uiteengezet in artikel 22 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle
vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene ¬vergadering van vennoten mag
bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene
Luik B
vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone vergaderingen van
vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief medegedeeld. De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, de zaakvoerders en eventuele commissaris, worden vijftien
dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter
post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het andere
communicatiemiddel vermeldt de agenda. De vennoten, de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de zaakvoerders en eventuele commissaris
die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig
opgeroepen beschouwd. ¬De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of
de onregelmatigheid van de oproepingsbrief. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene
vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift
verzonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter
beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos
gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken. Indien wordt geopteerd voor de
procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 22 van deze statuten, dan zal
het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de
vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Elke vennoot
kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen
(desgevallend een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m¬(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. De algemene vergaderingen van vennoten worden
voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid
van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste
aangeduid. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij in de vergadering alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe
met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene aandeelhoudersvergadering kan
geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is,
behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Elk aandeel
geeft recht op één stem. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de
stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard"
of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap
gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen. Behalve in de bij wet
bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen. Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over: - een fusie of
splitsing van de vennootschap; - een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ; -
de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde; - de afschaffing of beperking van het
voorkeurrecht tot inschrijving; - de ontbinding van de vennootschap; - enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen
worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit
alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
Luik B
vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in
pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de
vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal. Met uitzondering
van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan
worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen. De afschriften en/of uittreksels van de
notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of
meer zaakvoerders.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Van de nettowinst van de vennootschap
wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het vast gedeelte van
het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene
vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst. De uitkering van de dividenden
toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door haar of door het bestuursorgaan. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de beschikbare
reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap.
ONTBINDING - VEREFFENING.
De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet. De vennootschap mag
tevens ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt
op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten. De vereniging van alle aandelen in de hand van
één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft
slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding. Bij ontbinding
wordt één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar zal
pas in functie treden na bevestiging door de rechtbank van koophandel van de benoeming door de
algemene vergadering overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. De
vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in de artikelen 186 en 187 van het
Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken. Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het
beroep van accountant en/of belastingconsulent impliceren, of die betrekking hebben op het voeren
van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze
hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen. Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de
vereffenaars het evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen
hetzij door een opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen. De resterende
activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECH¬TS EEN VENNOOT
TELT.
De enige vennoot moet accountant en belastingconsulent zijn en moet ingeschreven zijn op deellijst
van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Indien geen
zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van
een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten en mits naleving van de wet. Indien een
Luik B
derde tot zaakvoerder is benoemd kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot
tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging. De enige
vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die
door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard. Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten
voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268
van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat
de vennoot zelf betreft.
VENNOOTSCHAPSRECHT - DEONTOLOGIE
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen, met de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig of met de deontologische regels van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, zullen als niet geschreven worden beschouwd. Alle bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen die overeenstemmen met onderhavige statuten en die er nog niet in
vervat zijn, zullen er van rechtswege worden aan toegevoegd.
OVERGANGSBEPALING.
A. VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het wetboek van vennootschappen.
B. BENOEMING ZAAKVOERDER(s) - VERTEGENWOORDIGING.
De algemene vergadering der vennoten erkent lezing te hebben ontvangen van de bepalingen van
het koninklijk besluit nummer 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de
gefailleerden verbod wordt opgelegd om bepaalde ambten, beroepen en werkzaamheden uit te
oefenen en waarbij aan de rechtbank van koophandel de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk
verbod uit te spreken, zoals dit koninklijk besluit gewijzigd werd door de wetten van 16 maart 1972, 4
augustus 1978, 9 maart 1989, 12 juli 1989 en 4 december 1990. De algemene vergadering beslist
vervolgens met éénparigheid van stemmen om als zaakvoerder te benoemen en om in deze functie
aan te duiden als niet statutaire zaakvoerder: - dhr. Patrick Vercruysse, voornoemd; - dhr. Brecht
Heemeryck, voornoemd; Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij anders is bepaald
door de algemene vergadering. Iedere zaakvoerder kan de vennootschap alleen vertegenwoordigen.
Zo de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van
de directieraad of van de raad van toezicht van een andere rechtspersoon en de wet een vaste
vertegenwoordiger vereist, zal deze functie van vaste vertegenwoordiger uitgeoefend worden door
de Heer Heemeryck Maurits, voornoemd. Deze persoon zal belast worden met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de
betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. De vaste
vertegenwoordiger van de rechtspersoon die bestuurder of zaakvoerder en vennoot is in een
vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een coöperatieve vennootschap met
onbeperkte aansprakelijkheid of in een commanditaire vennootschap op aandelen is evenwel niet
persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon
bestuurder of zaakvoerder en vennoot is. De oprichters, verenigd in algemene vergadering, beslissen
de volgende vennoten te belasten met de controle van de financiële situatie, de jaarrekeningen en de
verrichtingen op te nemen in de jaarrekening, voor een periode van drie jaar: de Heer Heemeryck
Maurits, voornoemd.
C. AANVANG EN EINDE VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum vanaf de neerlegging op de griffie van de
rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten op éenendertig december tweeduizend en
zeventien. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 1 juni 2018 om 17 uur.
D. AANSTELLING COMMISSARIS.
De comparanten verklaren dat uit te goede trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap
voor het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of
meerdere commissarissen verplicht wordt en dat de vergadering geen commissarissen wenst te
benoemen zodat de vennootschap niet beschikt over een afzonderlijk orgaan van controle.
E. OVERNEMEN VAN VERBINTENISSEN.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen van heden. Deze overneming zal maar effect sorteren van
Luik B
zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de
tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van vennootschappen en
dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
F. VOLMACHT
De oprichter geeft bij deze bijzondere volmacht aan de Heer Brecht Heemeryck, voornoemd, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling in de Kruispuntenbank voor Ondernemingen en voor de
inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Geassocieerde Notaris Caroline Vanlerberghe
samen neergelegd expeditie van de akte.