Ondernemingsnr: 0429 267 659
Naam
(voluit) : STEDENBOUW, ARCHITECTUUR EN INDUSTRIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Lauwestraat 141
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN
DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "DE MEYER-BEHAEGEL ARCHITECTEN"
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "STEDENBOUW, ARCHITECTUUR
EN INDUSTRIE"
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bart VANDERCRUYSSE te Wervik op 21 februari
2025, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid leper op 7 maart 2025, Register
OBA(5) Boek 000 Blad 000 Vak 5756, ontvangen registratierechten: vijftig euro, de ontvanger, inhoudende de
notulen van zowel a)de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem,
Lauwestraat 141, B.T.W. nummer BE-0429.267.659, RPR Gent - afdeling Kortrijk en b)de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel
Architecten", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem, Vanackerestraat 53, B.T.W. nummer BE-
0478.120.819, RPR Gent - afdeling Kortrijk, dat de algemene vergaderingen van de twee vennootschappen,
met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten genomen hebben:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stellen de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap vast dat de vennootschappen
onderworpen zijn aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
bijgevolg van rechtswege de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
aangenomen die het dichtst aansluit bij de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit deze rechtsvorm te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
stellen vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschappen,
-hetzij voor wat betreft de overnemende vennootschap in totaal achtduizend vijfenzestig euro tweeëndertig
cent (8.065,32 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen ver-
mogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
driehonderdvierennegentig euro achtenzestig cent (12.394,68 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
-hetzij voor wat betreft de overgenomen vennootschap in totaal achtenzestigduizend tweehonderd euro
(68.200,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensre-kening
en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
dit alles bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
VIERDE BESLUIT
A/FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie" en
van de besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten" besluiten over te gaan tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent - afdeling Kortrijk door de over te nemen vennootschap op 4
november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november daarna, onder
nummer 24162252, en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent - afdeling Kortrijk door de
overnemende vennootschap op 4 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
14 november daarna, onder nummer 24162251.
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten" besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten ven-
nootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie"
besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "De Meyer-
Behaegel Architecten".
Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie".
4/ Vermits de overnemende besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en Industrie" houdster is
van alle aandelen van de overgenomen besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten", worden er
in toepassing van artikel 12:57. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten" ingetrokken en
vernietigd overeenkomstig artikel 3:56. en 3:77. van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en
Industrie".
B/VASTSTELLING	VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
1. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de overgegane activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overge-
nomen besloten vennootschap "De Meyer-Behaegel Architecten" gaan boekhoudkundig met alle rechten en
plichten per 1 oktober 2024 over op de overnemende besloten vennootschap "Stedenbouw, Architectuur en
Industrie". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Er is één (1) personeelslid te werk gesteld bij de overgenomen vennootschap.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
7/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
2. Onroerend goed
Er gaan geen andere onroerende goederen, noch andere onroerende zakelijke rechten over op de
overnemende vennootschap, dan dit/deze dat/die hierna wordt/worden vermeld in onderhavig proces-verbaal
van buitengewone algemene vergadering.
INBRENG ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE VORM VAN PUBLICITEIT
Het overgegane actief betreft onder meer nabeschreven onroerend goed, welk actiefbestanddeel is
onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit (artikel 12:14. Wetboek van vennootschappen en ver-
enigingen).
( ... )
C/VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp in de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit
zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit diensvolgens het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen door vervanging van de huidige tekst van artikel drie van de statuten door de tekst
zoals vermeld in het vijfde agendapunt.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat de niet-statutaire zaakvoerder, de heer
Rik Behaegel, wonende te 8560 Wevelgem, Lauwestraat 141, van rechtswege niet-statutaire bestuurder werd.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm-Naam:
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam: "Stedenbouw, Architectuur en Industrie".
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect alsook
aanverwante en niet onverenigbare activiteiten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep van
architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
- Het optreden als bemiddelaar en tussenpersoon bij alle immobiliëre verrichtingen, kopen, verkopen,
huren, verhuren, beheren als rentmeester en/of als syndicus in mede-eigendom en het voorzien van
schattingen en activiteiten als vastgoedexpert van onroerende goederen in het kader van een verhuring van
diensten en/of bij wijze van lastgeving voor opdrachtgevers van de vennootschap.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in
België en in het buitenland, alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en verrichtingen
van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die
niet in strijd zijn met deontologische regels van de Orde van Architecten.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
enige andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of vennootschappen die een voorwerp hebben
dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Beschikbare eigen vermogensrekening:
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel een
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Bestuur-Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, al dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering mag aan de bestuurder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen
toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal
jeder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet-statutaire bestuurder:
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire bestuurder wordt over zijn ontslag beslist met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bestuursbevoegdheid:
ledere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het
algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het voorwerp van de
vennootschap.
kwalitatieve of	als	kwantitatieve	bestuurders,	tussen diverse	Taakverdeling	evenmin
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid:
ledere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, is bevoegd om de vennootschap
te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd
door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De bestuurders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet aandeelhouders, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber-natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden
op de algemene kosten.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zondag van de maand juni om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de
zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
Stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen en de eventuele andere uitgegeven effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
vertegenwoordiger van het effect is aangewezen. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel
acht van deze statuten.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 2, §2, 4°
van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect. Het
dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de vergadering:
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden, of schriftelijk zijn stem uitbrengen.
De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen.
De aandeelhouders die de overige aandelen bezitten kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of
door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
İs.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142. en 5:143.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Wijze van vereffening:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volstorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de hoogte
gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten indien
alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende opdrachten meer
zijn.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt de bestuurder van de overnemende vennootschap om de genomen besluiten uit
te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris
-om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
-een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe
genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, de bestuurders/medewerkers van de besloten
vennootschap Fiduciaire Devos-Vanneste, afgekort "Fidevan", met zetel te 8560 Wevelgem, Kloosterstraat 12,
RPR Gent, afdeling Kortrijk, BTW-nummer BE 0439.157.404.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Vandercruysse
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de wijziging van het
voorwerp
-gecoördineerde tekst van de statuten