Ondernemingsnr : 0463 131 646
Naam
(voluit) : Van Gansen Services
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Leugenberg 105 te 2180 Antwerpen-Ekeren
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING (overnemende vennootschap) - VERZAKING
FUSIEVERSLAGEN - VERSLAGGEVING INBRENG IN NATURA -
STATUTENWIJZIGING - MACHTIGINGEN & VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 30 september 2024 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Verslag inbreng in natura bedrijfrevisor
Op 13 september 2024 heeft de vennootschap "Groupe Audit Belgium", met zetel te 1090 Jette, Burgemeester:
Etienne Demunterlaan 5 bus 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE;
0434.720.148 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer JORENS Bart, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld
door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking:
tot de inbreng in natura, zoals vereist door artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn, namelijk de bijkomende inbreng door inbreng in natura in de BV «VAN GANSEN SERVICES », :
ingevolge de fusie met de BV «GARAGE MEYVIS >, met maatschappelijke zetel te 2180 Antwerpen (Ekeren),
Leugenberg 105, ten bedrage van 20.055,37 EUR zoals beschreven in het fusievoorstel opgemaakt op 16 april:
2024.
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met maatschappelijke zetel:
te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Bart JORENS,
bedrijfsrevisor, heeft de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van:
het bestuursorgaan onderzocht en heeft geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
1.de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
2.de toegepaste waardering
3.de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de:
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de!
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 20.055,37 EUR, bestaat uit 1 aandeel van de BV
«VAN GANSEN SERVICES ».
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van
de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op de waardering van de in te brengen bestanddelen, zijnde aan boekhoudkundige:
continuïteit, dewelke is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de:
vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de;
toegepaste waardering niet geschikt is voor een ander doel.
Andere aangelegenheden
Niettegenstaande de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en:
Verenigingen werd ons verslag geen 15 dagen voor de geplande algemene vergadering voorgelegd aan de.
aandeelhouders. Dit heeft echter geen invloed gehad op onze werkzaamheden.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap «VAN GANSEN SERVICES ». Dit verslag kan enkel
gebruikt worden voor de doeleinden van de inbreng die het voorwerp uitmaakt van dit verslag."
Fusie door overneming van de vennootschap "Garage Meyvis"
A.ALGEMEEN - OVERGANG VAN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De enige aandeelhouder heeft besloten tot fusie door overneming van de besloten vennootschap "Garage
Meyvis", met zetel te 2180 Antwerpen-Ekeren, Leugenberg 105, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer BTW BE 0459.532.748 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, door overneming van geheel haar
actief en passief vermogen, met boekhoudkundige uitwerking op 1 oktober 2023 om nul uur (Ou00), zoals dit
alles is uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 16 april 2024, dat integraal en zonder enige wijziging
noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle bij de fusie betrokken
vennootschappen 1) houdt de over te nemen vennootschap "Garage Mevvis" van rechtswege op te bestaan, dit
met ingang van de verwezenlijking van de fusie als gevolg van de goedkeuring door alle daarbij betrokken
vennootschappen, en 2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap "Garage Meyvis",
zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over' op de overnemende
vennootschap "Van Gansen Services", met ingang van en in de staat waarin het zich bevindt op het ogenblik van
de verwezenlijking van de fusie door overneming, onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel 12:14 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid van deze overgang aan
derden. Alle handelingen verricht door de over te nemen vennootschap Garage Meyvis worden met ingang van
1 oktober 2023 om nul uur (Ou00) geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Van
Gansen Services, en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen zullen ten gunste respectievelijk ten
laste zijn van de overnemende vennootschap.
( ... )
F.UITGIFTE AANDELEN - RUILVERHOUDING
De ruilverhouding tussen de aandelen van de overnemende vennootschap en de aandelen van de over te
nemen vennootschap wordt vastgesteld op één (1) aandeel van de overnemende vennootschap "Van Gansen
Services" voor alle drieduizend achthonderd tweeëntwintig (3.822) aandelen van de over te nemen vennootschap
"Garage Meyvis"- de aandelen van beide vennootschappen zijn immers allemaal in handen van dezelfde
(moeder)vennootschap, te weten de BV Pecunia Nostra, zodat een nauwkeurige berekening van de
ruilverhouding geen enkel belang heeft.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle bij de fusie betrokken
vennootschappen wordt bijgevolg één bijkomend, volledig volgestort aandeel van de overnemende vennootschap
uitgereikt aan de (enige) houder van alle drieduizend achthonderd tweeëntwintig (3.822) aandelen van Garage
Meyvis, te weten de BV Pecunia Nostra.
Het nieuw uit te geven aandeel zal dezelfde rechten en voordelen genieten als de drieduizend (3.000)
bestaande aandelen van de vennootschap Van Gansen Services, en het zal delen in de winst vanaf de dag
waarop de fusie boekhoudkundig uitwerking heeft. Er wordt geen opleg in geld toegekend.
De enige aandeelhouder heeft besloten om artikel 5 van de statuten te wijzigen teneinde het totaal aantal
uitgegeven aandelen correct weer te geven.
Machtigingen en volmachten
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle daarbij betrokken
vennootschappen :
a)wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "Van Gansen Services" gemachtigd om de
besluiten in verband met de fusie uit te voeren;
b)wordt (worden) de vennootschap "Groupe Audit Belgium", met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne
Demunterlaan 5 bus 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0434.720.148 RPR
Brussel, haar bestuurder(s) en/of aangestelde(n), gemachtigd om de inschrijving van de over te nemen
vennootschap "Garage Meyvis" in de Kruispuntbank van Ondernemingen en haar registratie bij de BTW te
schrappen, en wordt hen de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen
en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouder(s) en bestuurder(s), dit alle onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de
formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in
deze akte;
c)wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "Van Gansen Services", elk met
en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende akten op te stellen in :
geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Verwezenlijking van de fusie door overneming
Ondergetekende notaris bevestigt dat de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "Garage
Meyvis" heden en voorafgaandelijk dezer heeft besloten tot fusie door overneming met de overnemende
: vennootschap "Van Gansen Services", tegen dezelfde voorwaarden en met dezelfde modaliteiten als de
· overnemende vennootschap "Garage Meyvis", zodat de fusie door overneming is verwezenlijkt. Bijgevolg heeft
de over te nemen vennootschap "Garage Meyvis" van rechtswege opgehouden te bestaan en is geheel haar
: vermogen, zowel rechten als verplichtingen, overgegaan op de overnemende vennootschap "Van Gansen
' Services" met boekhoudkundige uitwerking op 1 oktober 2023 om nul uur (Ou00), en in de staat waarin het zich !
, bevindt op het moment van onderhavige verwezenlijking van de fusie door overneming.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 10 oktober 2024.
Bijlagen :
-volledig afschrift
-verslag bestuursorgaan inbreng in natura
-verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura
-gecoördineerde statuten