Ondernemingsnr : 0442856567
Naam
(voluit) : HERBA INGREDIENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parkstraat 104
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Evy THIELEMANS, Notaris te Beernem, die haar ambt uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat
44, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, op 29 december 2020 die ter registratie is
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Herba
Ingredients volgende beslissingen heeft genomen telkens met éénparigheid van stemmen :
Eerste beslissing :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelde de
vergadering vast dat het volgestorte kapitaal ten belope van € 12.392,01 en de wettelijke reserves
ten belope van € 1.859,20 van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening” en het niet-volstorte, niet opgevraagde gedeelte van het kapitaal ten belope van
€ 6.200,00 in “niet opgevraagde inbrengen” bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
De vergadering werd er door ondergetekende notaris op gewezen dat de eventuele beslissing tot
daadwerkelijke uitkering van deze sommen volgens de nieuwe uitkeringsprocedure van de WVV
slechts kan gebeuren na de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest. Ze worden door
ondergetekende notaris eveneens gewezen op het belang om zich over het fiscale luik van eventuele
gewenste uitkeringen voorafgaandelijk te laten adviseren.
De algemene vergadering besloot om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waar de zetel
van de rechtspersoon wordt gevestigd.
Derde beslissing
De algemene vergadering besloot de naam van de vennootschap te wijzigen in “Herba Ingredients
sc”. De algemene vergadering besloot de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Vierde beslissing.
Met éénparigheid van stemmen ontsloeg de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van de bestuurders dd.29 december 2020, opgesteld met het oog op de hierna vermelde
Luik B
voorwerpwijziging.
Het verslag van de bestuurders zal tegelijk met de uitgifte van huidig proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brugge.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
De vergadering besloot het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te wijzigen zoals
voorgesteld in het vierde agendapunt. Artikel 3 van de statuten zal hiermee in overeenstemming
worden gebracht.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besloot de hierna volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten
betreffende het bestuur van de vennootschap:
    •  wijziging oud artikel 13 van de statuten: de algemene vergadering besloot het aantal Klasse B-
Bestuurders op 2 te brengen.
    •  wijziging oud artikel 16 van de staturen betreffende de vertegenwoordiging van de
vennootschap: de algemene vergadering beslist dat, onverminderd de algemene
vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, alle akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig zijn wanneer zij ondertekend worden door één A-bestuurder die
alleen optreedt of door twee (of meer) B-bestuurders die gezamenlijk optreden. Hij/zij moet(en)
tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Zesde beslissing
De algemene vergadering besloot de artikelen betreffende Uittreding en Uitsluiting uit de
vennootschap, zoals bepaald in het WVV op te nemen in de statuten.
Zevende beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM – De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam : "Herba Ingredients sc"
ZETEL – De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- de groothandel, de in- en uitvoer, de opslag, de distributie, de promotie, de marketing, alsmede de
verwerking, de bereiding en de verpakking van vloeibare en vaste waren voor de voeding van
mensen en dieren, en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening, als in de hoedanigheid van
makelaar, commissionair of enig ander tussenpersoon;
- alle daden stellen en verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks bij haar doel aansluiten of de
verwezenlijking of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden.
 
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG.
Aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door ZEVENHONDERDVIJFTIG (750)
aandelen op naam, die ieder één/ zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het vermogen
vertegenwoordigen, waarvan de aandelen met volgnummers 1 tot en met 375 de Aandelen van
klasse "A" ("Klasse A Aandelen") uitmaken en de aandelen met volgnummers 376 tot en met 750 de
Aandelen van klasse "B" ("Klasse B Aandelen").
Beide klassen van aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij anders is bepaald in deze statuten.
Luik B
In geval van wijziging van het aantal Aandelen van elke klasse overeenkomstig hetgeen hierna wordt
bepaald, wordt het bestuursorgaan gemachtigd om de statuten te coördineren met het correcte
aantal Aandelen van elke klasse.
De houders van de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen worden hierna respectievelijk de
“A-Aandeelhouders” en de “B-Aandeelhouders” genoemd. De Aandelen van een bepaalde klasse die
nadien worden verkregen door een Aandeelhouder van een andere klasse worden van rechtswege
omgezet in Aandelen van de klasse waartoe de verkrijgende Aandeelhouder behoort.
Indien Aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een derde partij die geen
Aandeelhouder is, behoren de aldus overgedragen Aandelen tot die klasse van Aandelen waartoe zij
behoorden voorafgaand aan die overdracht, tenzij de bepalingen van deze statuten anders voorzien.
Indien een bestaande Aandeelhouder inschrijft op nieuwe Aandelen, behoren de nieuwe Aandelen
waarop wordt ingeschreven door die Aandeelhouder automatisch tot de klasse van Aandelen
waartoe de inschrijver voordien behoorde.
Indien voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe Aandelen, de inschrijver op die Aandelen nog geen
Aandeelhouder is van de vennootschap, dan beslist de algemene vergadering of de nieuwe
Aandelen worden toegewezen aan een bestaande klasse van Aandelen of aan een nieuwe klasse
van Aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens
niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen op naam – register
Alle aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden aangetekend:. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de
statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid – opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van de aan het aandeel verbonden rechten is
aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overdracht van de Aandelen
1 Begrippen “overdracht” en “overdragen”
Voor de toepassing van dit artikel 8 wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke vorm
van beschikking over of overgang van een recht of verplichting, ten bezwarende titel of om niet, met
het oog op of met als resultaat de overdracht van een zakelijk recht, inclusief maar niet beperkt tot
overdracht als gevolg van verkoop, schenking, inbreng in vennootschappen, inpandgeving,
vereffening, fusie, splitsing, toekenning van opties, en in het algemeen alle overeenkomsten of
beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben.
2 Algemeen principe
Zonder afbreuk te doen van hetgeen is bepaald in artikel 8.3 ingeval van een overdracht van Klasse
B-Aandelen door een B-Aandeelhouder, mogen de Aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder levenden dan met de toestemming van alle Aandeelhouders die in het bezit zijn
van het volledige kapitaal na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
toestemming is evenwel niet vereist wanneer de Aandelen worden overgedragen (i) aan een
Aandeelhouder, of (ii) aan een dochter of kleindochter van de vennootschap, of (iii) aan elke
rechtspersoon waarvan de vennootschap dochter of kleindochter is, of (iv) aan elke dochter of
Luik B
kleindochter van de rechtspersoon bedoeld onder (iii).
De overgang van de Aandelen bij wijze van overlijden, wordt beheerst door dezelfde regels als die
gelden voor de overdracht onder levenden.
Voor de toepassing van dit artikel worden als dochters of kleindochters van een vennootschap
beschouwd elke andere vennootschap waarin de eerstgenoemde meer dan 50% van de Aandelen
aanhoudt of in rechte of in feite een doorslaggevende invloed kan uitoefenen op de benoeming van
tenminste de helft van haar bestuur of op de oriëntering van haar beleid en zulks krachtens
overeenkomsten of uit hoofde van rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming.
Ingeval van overdracht die ingevolge dit artikel is onderworpen aan de goedkeuring van de
Aandeelhouders dient de Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen, of dienen
desgevallend de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die één of meer Aandelen
verwerven, het bestuursorgaan van de vennootschap hiervan in kennis te stellen bij een
aangetekend schrijven. De Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst over te dragen, dient, ingeval van
overdracht onder levenden, de prijs en de voorwaarden waartegen de overdracht zal gebeuren mee
te delen aan de het bestuursorgaan.
Van zodra hij dit schrijven heeft ontvangen, roept het bestuursorgaan een algemene vergadering
bijeen om te beslissen over de voorgestelde overdracht.
Ingeval van weigering van de goedkeuring dienen de andere Aandeelhouders binnen twee maanden
te rekenen van de dag waarop de algemene vergadering werd gehouden, de Aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd aan te kopen in verhouding tot het aantal Aandelen dat ze reeds bezitten
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs van de overdracht is gelijk aan de
marktwaarde van de Aandelen; de marktwaarde wordt bepaald door een onafhankelijk deskundige
die wordt aangeduid door het bestuursorgaan.
De Aandelen die binnen twee maanden te rekenen vanaf voornoemde algemene vergadering niet
door de andere Aandeelhouders zouden zijn gekocht overeenkomstig dit artikel worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende Aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen. De regeling van artikel
5:65 van het WVV is van toepassing indien een erfgenaam, legataris of andere rechtverkrijgende van
Aandelen die overgaan bij overlijden, niet wordt toegelaten door de algemene vergadering.
3 Overdracht van Klasse B-Aandelen door een B-Aandeelhouder: Voorkooprecht
Ingeval een B-Aandeelhouder de intentie heeft om alle of deel van zijn Klasse B-Aandelen over te
dragen (de "Aangeboden Aandelen") aan een derde, dient de B-Aandeelhouder hiervan het
bestuursorgaan en de A-Aandeelhouders schriftelijk op de hoogte te brengen (de "Kennisgeving")
teneinde de A-Aandeelhouders toe te laten hun voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden
Aandelen.
De Kennisgeving dient, voor zover van toepassing, de volgende gegevens te bevatten:
- de volledige identiteit van diegene die een bod heeft gedaan op de Aangeboden Aandelen;
- het aantal Aangeboden Aandelen; en
- een beschrijving van de prijs (of andere tegenprestatie), evenals alle overige voorwaarden en
modaliteiten, zoals voorgesteld door de derde partij te goeder trouw in verband met de overdracht
van de Aangeboden Aandelen.
Indien de A-Aandeelhouders hun recht van voorkoop wensen uit te oefenen dan dienen de A-
Aandeelhouders binnen een termijn van tien (10) werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving, de
B-Aandeelhouder hiervan schriftelijk in te lichten en uitdrukkelijk aan te geven dat zij hun recht van
voorkoop wensen uit te oefenen in een aandeelhoudersovereenkomst of andere overeenkomst
afgesloten tussen de partijen. Het eigendom van de Aangeboden Aandelen gaat over op de A-
Aandeelhouders van zodra de koopprijs is betaald.
Indien de A-Aandeelhouders niet tijdig antwoorden binnen de voornoemde periode van tien (10)
werkdagen, dan worden de A-Aandeelhouders geacht hun voorkooprecht niet uit te oefenen en
akkoord te gaan met de overdracht van de Aangeboden Aandelen door de B-Aandeelhouder.
Uittreding en uitsluiting uit de vennootschap
Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
Luik B
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
BESTUUR- VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Zolang de algemene
vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurder(s) waarvan de opdracht is
verstreken, in functie. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder(s) worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende
voordrachtregeling:
- twee (2) bestuurder(s) worden gekozen uit een lijst van minstens drie (3) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de meerderheid van de A-Aandeelhouders (“Klasse A- Bestuurder(s)”);
- twee (2) bestuurder(s) worden gekozen uit een lijst van minstens drie (3) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de meerderheid van de B-Aandeelhouders (“Klasse B- Bestuurder(s)”);
Indien een Aandeelhouder nalaat van een lijst voor te leggen op de algemene vergadering mag de
algemene vergadering een bestuurder benoemen voor de positie waarvoor geen lijst werd
Luik B
voorgelegd tot de in gebreke blijvende Aandeelhouder haar lijst met kandidaat bestuurders heeft
overlegd voor deze positie.
De vervanging, schorsing of ontslag van één of meer bestuurders kan enkel gebeuren met
toestemming van de houders van de klasse van aandelen op wiens voordracht de bestuurder die
moet worden vervangen, werd benoemd bij gewone meerderheid binnen deze klasse. De houders
van deze klasse van aandelen hebben het recht de kandidaten voor te stellen ter vervanging van de
betrokken bestuurder(s).
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend. Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, zullen zij een collegiaal bestuur vormen. Het
collegiale bestuur beslist bij eenvoudige meerderheid. Ingeval van staking van stemmen tussen A-
bestuurders enerzijds en B-bestuurders anderzijds, zijn de stemmen van de A-bestuurders
doorslaggevend.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één A-bestuurder die alleen optreedt of door twee (of meer) B-bestuurders die gezamenlijk
optreden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen opgelegd aan de bestuurders bij hun benoeming, kunnen
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een
interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de
bestuurders.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
 
BOEKJAAR –
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het algemeneslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
 
HOOFDSTUK IX. ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Luik B
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
JAARVERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
één juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit
die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Met instemming van alle aandeelhouders en bestuurders kan de jaarvergadering op een andere
datum en andere plaats worden gehouden. In voorkomend geval zullen de notulen uitdrukkelijk
vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen
is.
Elektronische algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
Luik B
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid evenals de voorwaarden en modaliteiten
waaronder deze deelname aan de algemene vergadering kan plaatsvinden, worden geregeld in het
intern reglement van de vennootschap.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel of elektronisch in de mate waarin de wettelijke of
reglementaire bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens de aandelen
zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§ 9. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
Luik B
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Achtste beslissing – Bestuurders: ontslag en benoeming
De algemene vergadering besloot de huidige niet-statutaire zaakvoerders, De Heer Pablo Albendea
Solís, met Spaanse nationaliteit, geboren te Bilbao (Spanjeà op 30 juni 1966, domicilie te Madrid,
Paseo de la Castellana 30, 3rd floor, de heer Rafael Ángel López Relimpio, met Spaanse nationaliteit
en domicilie in San Juan de Aznalfarache (Sevilla – Spanje), calle Real 43, en de heer Jacques
Traens, geboren te Knokke op 15 maart 1962 wonende te 8730 Oedelem, Oudezakstraat 11, ontslag
te geven uit hun functie vanaf 31 december 2020. Kwijting over het door hen gevoerde mandaat zal
hen verleend worde nop de eerstvolgende jaarvergadering.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor
onbepaalde duur vanaf 31 december 2020, als volgt:
    1.  De Heer Pablo Albendea Solís, voornoemd, als A-Bestuurder
    2.  De heer Rafael Ángel López Relimpio, voornoemd, als A-Bestuurder.
    3.  De heer PITTERY Kristof, geboren te Oostende op 21 maart 1981, wonende te 3550 Heusden-
Zolder, Abdijstraat 79, als B-Bestuurder
    4.  Mevrouw MULLIE Anneke, geboren te Brugge op 13 mei 1977, wonende te 9920 Lievegem,
Oostveld Kouter 132, als B-Bestuurder
Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd en verklarende hun mandaat te aanvaarden en niet te zijn
getroffen door enige verbodsbepaling.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Negende beslissing – Commissaris
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemde Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV
(B00160), Pauline Van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, als commissaris voor een termijn van 3
jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van de aandeelhouders die de
rekeningen van het boekjaar 2022 vaststelt. Ernst & Young, bedrijfsrevisoren duidt de heer Francis
Boelens (ingeschreven op de ledenlijst van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder het nummer
A02177), aan als vaste vertegenwoordiger. De bezoldiging van de commissaris wordt in onderling
overleg tussen de partijen bepaald, rekening houdend met afspraken die gemaakt worden op het
niveau van de groep.
Tiende beslissing – Zetel
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te 8730 Beernem,
Parkstraat 104 .
Elfde Beslissing - Machtiging
De vergadering besloot de bestuurders, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en andere administraties.
De ondergetekende Notaris werd gemachtigd om:
Luik B
    1.  de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze
statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
    2.  copie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Evy Thielemans
Notaris te Beernem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal
- de gecoördineerde statuten.
- verslag bestuursorgaan
- volmacht aandeelhouder Besloten vennootschap Herba Ingredients BV vennootschap naar
Nederlands recht
- verzaking/volmacht Jacques Traens
- verzaking/volmacht Kristof Pittery
-verzaking/volmacht Pablo Albendea Solís
- verzaking/volmacht Rafael Angel López Relimpio