Ondernemingsnr : 0437369832
Naam
(voluit) : HERTSIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blauwhuisstraat 12
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
WIJZIGING STATUTEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
Meester STEVEN VANDEN DAELEN, geassocieerd notaris, vennoot van de BVBA “Denys &
Vanden Daelen, geassocieerde notarissen”, met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B, de dato 19
december 2019 blijkt dat volgende besluiten werden genomen :
BESLUIT.
De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen.
BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap om te zetten in
tweehonderdvierentwintigduizend driehonderddrieënveertig euro vierenzestig cent (€ 224.343,64).
BESLUIT.
De vergadering besluit om de voorwaarden om toegelaten te worden tot de algemene vergadering te
wijzigen ingevolge de omzetting van de aandelen op naam. De vergadering besluit tot schrapping
van de derde zin van het artikel 14 en tot de vervanging door volgend artikel:
“Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.”
BESLUIT.
De vergadering besluit het maatschappelijk boekjaar te wijzigen in een kalenderjaar dat aldus loopt
van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Het per 23 december 2018 aangevan-gen boekjaar zal
uitzon-derlijk lopen tot 31 december 2019.
De vergadering besluit dienvolgens het artikel 21 van de statuten in die zin aan te passen door
schrapping van de eerste zin en deze te vervangen door:
"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.".
Luik B
BESLUIT.
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzi-gen om deze voortaan te houden de
eerste maandag van de maand juni om 14 uur . De eerst-volgende jaarvergadering zal aldus
gehouden worden in het jaar 2020.
De vergadering besluit dienvolgens het artikel 14 van de statuten in die zin aan te passen door
schrapping van het woord "mei" en dit te vervangen door "juni".
BESLUIT.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
BESLUIT.
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp (Hertsberge),
Blauwhuisstraat, 12. Dit is geen statutair gegeven.
BESLUIT.
De vergadering besluit dat in geval een aandeel of een ander effect is bezwaard met vruchtgebruik
beiden het recht hebben om de algemene vergadering bij te wonen en beiden het recht hebben op
informatie.
Hiertoe wordt volgende passage ingevoegd in de statuten:
“Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.”
BESLUIT.
De vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
- de heer Smagghe Guido, wonende te 8020 Oostkamp (Hertsberghe), Blauwhuisstraat 12
- mevrouw Bekaert Martine, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Flandrinastraat 4
- de heer Gerniers Xavier, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Flandrinastraat 4
De vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als statutaire bestuurder:
- de heer Smagghe Guido, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De vergadering zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders en gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
BESLUIT.
De vergadering besluit tot de vervanging van de artikelen 9 tot en met 12 van de statuten, door
volgende artikelen, en de hernummering van de daarop volgende artikelen, aangezien er voor een
bestuur met een enige bestuurder wordt gekozen, ter vervanging van de raad van bestuur:
“Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De heer Smagghe Guido wordt als enige bestuurder van de vennootschap benoemd.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
Luik B
handelen (of: die gezamenlijk optreden).
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.”
BESLUIT.
De vergadering besluit om de heer Smagghe Frankie in de statuten te benoemen als opvolgend
bestuurder.
De vergadering besluit om hiertoe na de tweede zin van het artikel inzake “Samenstelling van het
bestuursorgaan” het volgende in te voegen:
“Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van de
enige bestuurder, wordt de heer Smagghe Frankie aangesteld als opvolger.”
BESLUIT.
De vergadering besluit om een vetorecht toe te kennen aan de enige bestuurder voor
statutenwijziging, uitkering en zijn ontslag.
De vergadering besluit om hiertoe in het artikel inzake “Samenstelling van het bestuursorgaan” na de
derde zin het volgende aan te vullen:
“De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering
aan de aandeelhouders, evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige
redenen.”
BESLUIT.
De vergadering besluit om aan de enige bestuurder de mogelijkheid toe te kennen om bijzondere
volmachten toe te kennen aan één of meerdere personen.
De vergadering besluit hiertoe om het in het artikel inzake “Vertegenwoordiging van de
vennootschap” volgende aan te vullen:
“De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
BESLUIT.
De vergadering besluit om aan de aandeelhouders de mogelijkheid toe te kennen om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Hiertoe besluit de vergadering om volgend artikel in te voegen in de statuten
“Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.”
BESLUIT.
De vergadering besluit om de mogelijkheid te geven om te stemmen per brief op de algemene
vergadering.
De vergadering besluit hiertoe om volgend artikel in te voegen in de statuten:
“Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.”
BESLUIT.
De vergadering besluit de eerste zin van het artikel 25 van de statuten te schrappen, luidend als volgt
:
"Ingeval van ontbinding van de vennootschap en om welke reden ook, wordt de vennootschap
vereffend door de raad van bestuur, tenzij de Algemene vergadering andere vereffenaars aanduidt."
Deze zin wordt vervangen door het volgende:
“Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.”
Dit artikel wordt gewijzigd teneinde de mogelijkheid te hebben eventueel te kunnen werken via de
procedure van ontbinding en vereffening in één akte, welke procedure voorschrijft dat er geen
vereffenaar mag aangeduid zijn.
BESLUIT.
De vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt
gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” van de vennootschap wordt vervangen door de
Luik B
woorden “het kapitaal”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten en de vervroegde opt-in, besluit de vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, alhier enkel
overgenomen voor wat betreft de verplicht te publiceren gedeelten:
- de rechtsvorm van de vennootschap: de naamloze vennootschap
- haar naam: “HERTSIMMO”
- de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd: Vlaamse Gewest
- de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd: 8020
Oostkamp (Hertsberge), Blauwhuisstraat 12. (Dit is geen statutair gegeven.)
- de duur van de vennootschap: voor onbepaalde tijd aangegaan.
- het bedrag van het kapitaal: tweehonderdvierentwintigduizend driehonderddrieënveertig euro
vierenzestig cent (€ 224.343,64)
- het begin van het boekjaar: 1 januari
- het einde van het boekjaar: 31 december
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves:
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
- de omvang van hun bevoegdheden:
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Vetorecht van de enige bestuurder
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Luik B
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
- de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen:
De heer Smagghe Guido wordt als enige bestuurder van de vennootschap benoemd.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van de
enige bestuurder, wordt Smagghe Frankie aangesteld als opvolger.
12° de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot doel : de commercialisatie en de installatie van hardware en
bureelproducten, de ontwikkeling zo voor eigen rekening als voor derden van programmatuur en van
standaardpakketten voor informatiek gebruik en de commercialisatie ervan.
Zij kan eveneens de vertegenwoordiging opnemen voor derden van alle voorgaande producten met
al hun aanhorigheden.
Zij zal eveneens derden fysische personen of vennootschappen, kunnen bijstaan in het kader van
hun bedrijf, de organisatie van hun administratie of het beleid van hun financiële structuur. Hiertoe
zal zij zelfs deel kunnen deelnemen aan het bestuur van andere bedrijven zowel bij fysische
persoenen als bij vennootschappen in binnen- of buitenland. Zij zal dit zelfs kunnen doen onder de
vorm van samenwerking of door het aanvaarden van bestuursopdrachten.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
haar doel of die eenvoudig nuttig zijn om dit doel te vergemakkelijken.
Zij mag beschikbare middelen beleggen volgens de beschikbare opportuniteiten, zij mag belangen
nemen door middel van inbreng, aankoop van rechten of een andere wijze, in ondernemingen en
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden.
13° - de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om 14 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
BESLUIT.
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan alle machten te verle-nen voor de uitvoering van de
hierboven genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging van zelfde
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 19 december 2019
Luik B
-gecoördineerde statuten
 
Geassocieerd Notaris STEVEN VANDEN DAELEN
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM