Ondernemingsnr : 0678595073
Naam
(voluit) : Blue Foot Membranes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gerard Mercatorstraat 31
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zesentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Blue Foot Membranes",
waarvan de zetel gevestigd is te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 31, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. VERSLAGGEVING
(…)
II. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN GELD
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
5.000.000,39, om het van EUR 5.969.453,87 te brengen op EUR 10.969.454,26, door inbreng in geld
en met de uitgifte van 554.939 Series C Bevoorrechte Aandelen, die de rechten en voordelen bieden
zoals vastgesteld in de onder agendapunt IV nieuw aan te nemen statuten, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van EUR 9,01 (afgerond) elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%, hetzij EUR 5.000.000,39.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de BNP
Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21 juni 2024, dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven
(…)
III. KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN DE GELEDEN VERLIEZEN
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR
2.155.695,77, om het te brengen van EUR 10.969.454,26 op EUR 8.813.758,49, zonder vernietiging
van aandelen.
(…)
IV. UITGIFTE VAN NIEUWE SERIES C ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE “SERIES C
ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN”)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van 5 Series C Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 5 Series C Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
V. VERNIETIGING VAN DE BESTAANDE WAARDERING INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Vernietiging van de bestaande waardering inschrijvingsrechten.
Op 28 december 2023 werden 8 Waardering Inschrijvingsrechten uitgegeven ingevolge akte
verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 13 februari 2024, onder nummer 24359310, waarbij alle 8 Waardering
Inschrijvingsrechten werden toegekend.
De houders van de Waardering Inschrijvingsrechten verklaren in te stemmen met de afstand en
vernietiging van de 8 toegekende Inschrijvingsrechten zoals blijkt uit de onderhandse volmachten die
aan deze notulen gehecht blijven.
VI.STATUTENWIJZIGING
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de inschrijvingsrechten- en
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Blue
Foot Membranes”.
(…)
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
• De commercialisatie, productie en verdeling van membranen - hetzij als alleenstaand product, hetzij
ingebouwd in een behuizing – ten behoeve van verscheidene belanghebbenden die actief zijn binnen
het domein van water- en afvalwaterzuivering, inclusief - maar niet beperkend tot - de voedsel- en
drankindustrie, de (petro)chemische industrie, de zetmeelverwerkende industrie en van de zuivering
van huishoudelijk afvalwater, met als doel proceswater te hergebruiken of om irrigatie of drinkbaar
water te produceren.
• De commercialisatie van membranen - hetzij als alleenstaand product, hetzij ingebouwd in een
behuizing.
• De aanwending van deze membranen - alleenstaand of ingebouwd - in een ruime waaier aan
toepassingsdomeinen, waaronder water- en afvalwaterzuivering voor industrieel en huishoudelijk
gebruik, alsook alle onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee.
• Het voeren van alle wetenschappelijk onderzoek naar deze membranen - alleenstaand of
ingebouwd - en materialen waaruit deze geproduceerd worden, alsmede alle vormen van
ontwikkeling en research die hiermee verband houden.
• De exploitatie van alle octrooien, handelsmerken en vergunningen die verband houden met deze
membranen - alleenstaand of ingebouwd.
• Het ontwikkelen, ontwerpen, assembleren, monteren, produceren en installeren van deze
membranen - alleenstaand of ingebouwd- , alsmede de dienstverlening rond het uitbouwen en
installeren van infrastructuren die verband houden met deze membranen – alleenstaand of
ingebouwd.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting.
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt acht miljoen achthonderddertienduizend zevenhonderdachtenvijftig
euro negenenveertig cent (€ 8.813.758,49).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend
driehonderdnegenenveertig (3.974.349) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde,
waarbij elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, als volgt:
- twee miljoen driehonderdennegenduizend vijfhonderdeenendertig (2.309.531) gewone aandelen
(de "Gewone Aandelen") en
- een miljoen zeshonderdvierenzestigduizend achthonderdachttien (1.664.818) series C
bevoorrechte aandelen (de "Series C Bevoorrechte Aandelen").
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
(i) De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minimum
vier (4) bestuurders en maximum zeven (7) bestuurders, die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten
zijn. Wanneer de Vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
(2) aandeelhouders zijn. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een
vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening
van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
(ii) De hierna opgesomde personen hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen door de
algemene vergadering op hun voordracht. Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een
bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk persoon:
(a) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de CEO van de
Vennootschap;
(b) twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de bestaande
aandeelhouders, waaronder één (1) door QBIC II Fund Arkiv NV, en één (1) door Limburgse
Reconversie Maatschappij NV (de "Bestaande Aandeelhouders Bestuurders";
(c) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Circular Innovation
Fund (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) (de "Circular
Innovation Fund Bestuurder");
(d) tot twee (2) Onafhankelijke Bestuurders, zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst; en
(e) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door FEDERALE
PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ NV;
(iii) De bestuurders onder b), c) en e) zijn tesamen de "Investeerder Bestuurders" en elke individueel
een "Investeerder Bestuurder".
(iv) De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
(v) Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
(vi) De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
(…)
WAARNEMER
Circular Innovation Fund heeft het recht om één (1) waarnemer te benoemen, om de vergaderingen
van de raad van bestuur bij te wonen (de "Waarnemer"). De Waarnemer heeft geen stemrecht.
Daartoe wordt de Waarnemer opgeroepen voor de vergaderingen van de raad van bestuur en zal de
Waarnemer alle documenten ontvangen die aan de bestuurders van de Vennootschap worden
overhandigd, op hetzelfde moment dat deze documenten aan de bestuurders worden overhandigd.
De Waarnemer is gebonden door dezelfde geheimhoudingsplicht als de bestuurders.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter/ voorzitster of
door twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden.
De vergaderingen van de raad van bestuur moeten ten minste zes (6) keer per jaar worden
gehouden, gedurende de eerste twee jaar na 28 december 2023. Na deze periode van twee jaar zal
de raad van bestuur blijven vergaderen, ten minstens zes (6) keer per jaar, of vier (4) keer per jaar,
indien goedgekeurd door de raad van bestuur. Daarnaast moeten de vergaderingen van de raad van
bestuur worden gehouden telkens het belang van de Vennootschap het vereist.
Elk jaar zal er ten minstens één (1) vergadering worden gehouden met de volgende agendapunten:
het budget en de financiële planning van de Vennootschap.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) kalenderdagen dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. In geval van hoogdringendheid, worden de oproepingen ten minstens twee (2)
kalenderdagen vóór de vergadering per brief, e-mail of een ander overeengekomen
communicatiemiddel.
Een kopie van alle pertinente documenten verband houdend met deze vergadering zal worden
verstrekt door de voorzitter/voorzitster van de raad van bestuur of twee bestuurders of een persoon
belast met het dagelijks bestuur aan de andere bestuurders en enige Waarnemer per brief of email,
minstens vijf (5) kalenderdagen dagen vóór de vergadering, tenzij in geval van hoogdringendheid, in
welk geval deze periode wordt verkort tot twee (2) kalenderdagen.
De voorzitter/voorzitster zit de vergadering voor. Indien de voorzitter/voorzitster is verhinderd, wordt
de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega’s aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie of elk ander middel van communicatie, waarbij de bestuurders elkaar kunnen
horen. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en als minstens één van de Bestaande Aandeelhouders
Bestuurders en de Circular Innovation Fund Bestuurder aanwezig zijn. Indien dit quorum niet wordt
bereikt na twee (2) oproepingen met dezelfde agenda en met een minimum periode van twee (2)
weken tussen de eerste en de tweede oproeping, behalve in het geval van urgentie waarbij de
vertraging kan worden teruggebracht tot vijf (5) kalenderdagen, zijn de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders gemachtigd om te beslissen over de punten die op de agenda staan
alsof zij de enige bestuurders zijn van de Vennootschap. Elke bestuurder kan per brief, e-mail of op
een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een
vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van de besluiten
waarvoor een Gekwalificeerde Meerderheid is vereist, tenzij zulke besluiten reeds werden
goedgekeurd in de jaarlijks begroting.
De volgende voorbehouden aangelegenheden kunnen alleen worden goedgekeurd door de raad van
bestuur met Gekwalificeerde Meerderheid, tenzij deze al zijn goedgekeurd in de jaarlijkse begroting:
(a) goedkeuring van de jaarlijkse begroting en het business plan voorgesteld en gepresenteerd door
het management of een wijziging daarvan;
(b) elke juridische transactie tussen de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen
enerzijds, en een aandeelhouder, of een lid van het management van de Vennootschap anderzijds;
(c) elke verkoop, verpanding of overdracht van bedrijfsmiddelen van de Vennootschap voor zover
deze het bedrag van 150.000,00 EUR per boekjaar overschrijden of in het geval dat het de
belangrijkste activa van de Vennootschap betreft;
(d) elk liquidatieproces, vereffening, verkoop, fusie, consolidatie, operatie op het kapitaal van de
Vennootschap of haar dochterondernemingen of afsplitsing van de Vennootschap;
(e) de oprichting en beëindiging van dochterondernemingen of ondernemingen, de verwerving en de
vervreemding van deelnemingen in andere ondernemingen evenals de verwerving van andere
bedrijfsactiviteiten in hun geheel of grotendeels;
(f) de verwerving, verkoop of bezwaring van onroerend goed en soortgelijke rechten, evenals andere
vervreemdingen daarvan;
(g) het aangaan en beëindigen van octrooi-, licentie-, franchise-, knowhow- en
samenwerkingsovereenkomsten, indien en voor zover een dergelijke vervreemding, het sluiten van
de overeenkomst of de beëindiging van de overeenkomst de normale bedrijfsvoering van de
Vennootschap overschrijdt;
(h) het stellen van zekerheden, het verlenen van borgtochten, het verstrekken van garanties en
hoofdelijke aansprakelijkheid, alsmede het aanvaarden van te betalen nota's, met uitzondering van
maatregelen die binnen de normale bedrijfsuitoefening van de Vennootschap vallen;
(i) het sluiten van een diensten- of arbeidsovereenkomsten tussen de Vennootschap en werknemers
met een individueel jaarlijks bruto salaris van meer dan 80.000,00 EUR, of de beëindiging van de
arbeidsovereenkomst tussen de Vennootschap en dergelijke werknemers (behoudens het geval van
vermeende zware fout of grove nalatigheid) of wijziging van de beloning van dergelijke werknemers
boven of onder 15% van de dan geldende beloning, inclusief goedkeuring van eventuele
toekenningen van op aandelen gebaseerde beloning;
(j) het sluiten en beëindigen van zakelijke huurovereenkomsten en overeenkomsten die kunnen
leiden tot aanzienlijke beperking van de ondernemersvrijheid en -activiteit van de Vennootschap;
(k) de uitoefening van stemrechten in aandeelhoudersvergaderingen van dochterondernemingen van
de Vennootschap;
(l) de toewijzing van ESOP-inschrijvingsrechten;
(m) elke wijziging van de statuten van de vennootschap, in het bijzonder elke wijziging van het
voorwerp van de Vennootschap, de toelating van nieuwe aandeelhouders, of de goedkeuring van
nieuwe investeringen; in deze gevallen zal de respectieve positieve stem enkel om gegronde
redenen worden geweigerd;
(n) de verhoging of verlaging van het aantal bestuurders;
(o) elke uitgifte van nieuwe effecten van de Vennootschap of de oprichting (door herclassificatie of
anderszins) van een nieuwe soort of serie aandelen;
(p) elk besluit om de rechten, voorkeuren of privileges van de Series C Preferente Aandelen te
wijzigen of te veranderen, of een nieuwe serie binnen de Series C uit te geven;
(q) de vrijstelling van aandeelhouders van niet-concurrentie-, niet-afwerving- of
exclusiviteitsverplichtingen; verzaking aan de Leaver-bepalingen in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst
(r) goedkeuring van de gecontroleerde jaarrekeningen en de allocatie van de winst;
(s) de benoeming van commissarissen;
(t) een beursintroductie (IPO);
(u) de verdeling van activa of inkoop of terugkoop van aandelenkapitaal, behalve voor de terugkoop
van aandelen van werknemers of consultants onder bepaalde omstandigheden;
(v) elke lening of bankfaciliteit (inclusief maar niet beperkt tot kredietlijnen, met uitzondering van
leasing, dagelijkse financieringen, kortetermijnkredietfaciliteiten of huur van financiële uitrusting) die
per financierende partij jaarlijks meer dan 150.000,00 EUR (exclusief btw) bedragen; en
(w) elke beslissing tot minnelijke schikking van een dispuut voor een bedrag van meer dan 30.000,00
EUR.
Iedere bestuurder heeft één (1) stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter/voorzitster niet
doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd met unanieme schriftelijke
toestemming, wanneer dit is toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem of haar op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen en te stemmen in zijn of haar plaats.
De bestuurder of Waarnemer die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een
beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks een belangconflict heeft, zoals gedefinieerd in artikel 7:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat strijdig is met een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich richten naar de
bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dient zich te
onthouden van deelname aan de beraadslaging en stemming tijdens de vergadering van de raad van
bestuur.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd- bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van algemeen directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen aandeelhouder
moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder
minstens één (1) Investeerder Bestuurder.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE
Indien de Vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt
benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die de opdracht in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de Vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
(…)
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste vrijdag van juni om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop volgende
werkdag gehouden. Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de
volgende items geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissaris(sen), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de
nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend
geval, de benoeming van bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel. Zij mag uitzonderlijk elders
worden gehouden.
(…)
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van Effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(…)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
(…)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd vooraf
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair met
inachtname van de voorwaarden inzake quorum- en meerderheidsvereisten voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De houders van Series C Bevoorrechte Aandelen hebben recht op een cumulatief rendement van
acht (8)% per jaar van de Oorspronkelijke Uitgifteprijs van de Series C Bevoorrechte Aandelen
aangepast voor eventuele onderverdelingen van aandelen, consolidaties en soortgelijke
herkapitalisaties met betrekking tot dergelijke aandelen, en dit met voorrang op enige andere soorten
van aandelen (de “Cumulatief Rendement”).
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een interim-dividend uit te keren.
(…)
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier in toepassing van artikel 7:
231 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
In het geval bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
treedt/treden de vereffenaar(s) slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de
ondernemingsrechtbank. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van
de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
VERDELING
Voor de doeleinden van dit artikel 43, betekent een "Liquidatie Gebeurtenis" (i) een liquidatie,
ontbinding, vereffening, handelsverkoop, fusie, overname, consolidatie of andere transactie of reeks
van transacties (anders dan een waarbij aandeelhouders van de Vennootschap een meerderheid
van de uitstaande aandelen van de overlevende of verkrijgende vennootschap in handen hebben), of
(ii) enige transactie of reeks van transacties (door middel van een verkoop, fusie, beursnotering of
enige andere vorm) waarbij de aandeelhouders die de controle hebben over de Vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie(s) deze controle niet langer hebben onmiddellijk
na sluiting van dergelijke transactie(s), of (iii) een verkoop, lease, overdracht, exclusieve licentie of
andere vervreemding van alle of vrijwel alle activa van de Vennootschap die ertoe leidt dat de
Vennootschap geen controle meer heeft over haar bedrijfsactiviteiten.
Wanneer zich een Liquidatiegebeurtenis voordoet, zal de opbrengst van de Liquidatiegebeurtenis die
aan de Aandeelhouders moet worden uitgekeerd, zowel in contanten als in natura, als volgt worden
uitgekeerd (en indien nodig zullen de aandeelhouders hun stemrechten dienovereenkomstig
gebruiken):
(a) aan de houders van Series C Bevoorrechte Aandelen (op pro rata basis) of houders van Gewone
Aandelen verkregen na hun omzetting in overeenstemming met artikel 5 en 38, het grootste van (i) of
(ii) hieronder:
(i) een bedrag per Series C Bevoorrecht Aandeel gelijk aan één (1) keer de respectievelijke
inschrijvingsprijs van dergelijke Series C Bevoorrechte Aandelen plus een bedrag gelijk aan het
onbetaalde Cumulatief Rendement met betrekking tot dergelijk Series C Bevoorrecht Aandeel (de
"Series C Liquidatiepreferentie"); of
(ii) na een omzetting in overeenstemming met artikel 5, een bedrag per Gewone Aandeel gelijk aan
(i) het onbetaalde Cumulatief Rendement met betrekking tot dergelijk Aandeel op moment van
conversie, en de overblijvende opbrengst van de Liquidatie Gebeurtenis gedeeld door het aantal
uitstaande aandelen (het "Gewone Liquidatiepreferentiebedrag").
(b) aan de (overige) aandeelhouders van Gewone Aandelen (op pro rata basis):
(i) in geval van toepassing van artikel 43.2 (a), hierboven, na betaling van de Series C
Liquidatiepreferentie aan de houders van Series C Bevoorrechte Aandelen, alle resterende
opbrengsten te verdelen onder alle houders van Gewone Aandelen op een pari passu basis en pro
rata het aantal Gewone Aandelen gehouden door elk van hen;
(ii) in geval van toepassing van artikel 43.2 (a), hierboven, een bedrag per Gewoon Aandeel gelijk
aan het bedrag gelijk aan het Gewone Liquidatiepreferentiebedrag.
Als het geheel of een deel van de liquidatieopbrengst dat overeenkomstig het voorgaande aan de
aandelen kan worden uitgekeerd, niet bestaat uit contanten of effecten die genoteerd zijn aan een
internationaal erkende effectenbeurs of een gereglementeerde markt in de Europese Economische
Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten of Azië en die onmiddellijk en vrij
verhandelbaar zijn, zal dit deel onderworpen worden aan een waardering door een onafhankelijk
boekhoudkantoor (aangesteld door de raad van bestuur met de toestemming van Circular Innovation
Fund of, op verzoek van de meest gerede partij, op bevel van de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de statutaire zetel van de Vennootschap), die rekening zal houden met
de reële marktwaarde van deze opbrengsten en de mogelijkheden van de nieuwe entiteit
(bijvoorbeeld wanneer de liquidatieopbrengst bestaat uit een fusie of een splitsing), al naargelang het
geval, om de huidige verplichtingen van de Vennootschap na te komen.
(…)
VII. BENOEMING BESTUURDER
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf zesentwintig juni
tweeduizend vierentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat, de heer CAMPOS
CALLAO Carlos, geboren te 1 maart 1970 op Barcelona, wonende te 08173 Sant Cugat del Vallès,
Barcelona, (Spanje), Carrera villa 154, als onafhankelijke bestuurder.
De vergadering verklaart dat de bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIII. MACHTEN
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht om het aandeelhouderschap en het register de
inschrijvingsrechten bij te werken.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om het aandelenregister en het register der
inschrijvingsrechten bij te werken
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris