Ondernemingsnr : 0786786893
Naam
(voluit) : PROJECTIVE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
31 augustus 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “PROJECTIVE HOLDING” met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen
(Diegem), de Kleetlaan 5A bus 4, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0786.786.893 volgende
besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
1.1 De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
vijf miljoen achthonderd tachtig duizend vierhonderd vijfendertig euro twintig cent (5 880 435,20 €)
om het te brengen van negenenzeventig miljoen driehonderd vijfentwintig duizend zevenhonderd
achtendertig euro zestien cent (79 325 738,16 €) op vijfentachtig miljoen tweehonderd zes duizend
honderd drieënzeventig euro zesendertig cent (85 206 173,36 €) door uitgifte van
negenenveertigduizend zevenhonderd tweeënnegentig (49.792) aandelen van de Vennootschap,
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura van één/
zevenhonderd éénentwintig duizend vierhonderd tweeënnegentigste (1/721.492ste) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een
inbreng in natura van een schuldvordering (...) voor een totaal bedrag van vijf miljoen negenhonderd
negenennegentig duizend negenhonderd zesendertig euro (5 999 936,00 €), zijnde een uitgifteprijs
van honderd twintig euro vijftig cent (120,50 €) per Aandeel, waarvan honderd achttien euro tien cent
(118,10 €) per Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van twee euro veertig
cent (2,40 €) per Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.2 De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
zestien miljoen vijfhonderd acht duizend zevenhonderd zesentwintig euro zestig cent (16 508 726,60
€) om het te brengen van vijfentachtig miljoen tweehonderd zes duizend honderd drieënzeventig
euro zesendertig cent (85 206 173,36 €) op honderd één miljoen zevenhonderd veertien duizend
achthonderd negenennegentig euro zesennegentig cent (101 714 899,96 €) door uitgifte van
honderd negenendertig duizend zevenhonderd zesentachtig (139.786) aandelen van de
Vennootschap, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in natura
van één/ achthonderd éénenzestig duizend tweehonderd achtenzeventigste (1/861.278ste) van het
kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend
door een inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen ontstaan uit de koop-
verkoopovereenkomst met betrekking tot 100% van de aandelen, zijnde 100 aandelen, van (...) ,
gesloten tussen de Vennootschap als koper en (...) als verkopers, voor een totaal bedrag van
negentien miljoen tweehonderd negenenveertig duizend negenhonderd dertig euro zes cent (19 249
930,06 €) zijnde een uitgifteprijs van honderd zevenendertig euro éénenzeventig cent (137,71 €) per
Aandeel, waarvan honderd achttien euro tien cent (118,10 €) per aandeel wordt geboekt als kapitaal
en het saldo ten bedrage van negentien euro éénenzestig cent (19,61 €) per aandeel wordt geboekt
als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.3 Intekening op de kapitaalverhogingen – Boeking uitgiftepremies – Vaststelling verwezenlijking
kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen en entiteiten (de “Inbrengers”), die na kennis te hebben genomen van het voorgaande,
verklaren volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap
hebben ingeschreven op voormelde kapitaalverhoging door inbreng van hun respectievelijke
schuldvorderingen:
    1.  (...) schrijft in op negenenveertigduizend zevenhonderd tweeënnegentig (49.792) aandelen,
voor een totale inschrijvingsprijs van vijf miljoen negenhonderd negenennegentig duizend
negenhonderd zesendertig euro (5 999 936,00 €) hetzij een uitgifteprijs van honderd twintig euro
vijftig cent (120,50 €) per Aandeel, waarvan honderd achttien euro tien cent (118,10 €) per Aandeel
wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van twee euro veertig cent (2,40 €) wordt
geboekt als uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
    2.  (...) schrijft in op negenenzestigduizend achthonderd drieënnegentig (69.893) aandelen, voor
een totale inschrijvingsprijs van negen miljoen zeshonderd vierentwintig duizend negenhonderd
vijfenzestig euro drie cent (9 624 965,03 €) hetzij een uitgifteprijs van honderd zevenendertig euro
éénenzeventig cent (137,71 €) per Aandeel, waarvan honderd achttien euro tien cent (118,10 €) per
Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van negentien euro éénenzestig cent
(19,61 €)wordt geboekt als uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
    3.  (...) schrijft in op negenenzestigduizend achthonderd drieënnegentig (69.893) aandelen, voor
een totale inschrijvingsprijs van negen miljoen zeshonderd vierentwintig duizend negenhonderd
vijfenzestig euro drie cent (9 624 965,03 €) hetzij een uitgifteprijs van honderd zevenendertig euro
éénenzeventig cent (137,71 €) per Aandeel, waarvan honderd achttien euro tien cent (118,10 €) per
Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van negentien euro éénenzestig cent
(19,61 €) wordt geboekt als uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
1.3 Boeking uitgiftepremies op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremies ten belope van het volledige
bedrag van twee miljoen achthonderd zestig duizend zevenhonderd vier euro zesentwintig cent (2
860 704,26 €) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door WVV gesteld voor een statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.4 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbrengen in natura
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbrengen in natura en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze
van kapitaalonderschrijving door inbreng in natura definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT- Wijziging van artikel 5 (kapitaal) en artikel 6 (aandelen) van de statuten van de
Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen, wijziging van
artikelen 11 (Benoeming en ontslag van Bestuurders) van de statuten van de vennootschap,
toevoeging aan artikel 13 (Besluitvorming) van de statuten van de vennootschap, wijziging aan het
huidig artikel 24 (Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering – bevoegdheid) van
de statuten, wijziging aan het huidig artikel 26 (Bijeenroeping, bevoegdheid en verplichting) van de
statuten alsook wijzigingen/toevoegingen van/aan het voorafgaand hoofdstuk “definities”.
2.1. De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde
beslissingen, om de artikelen 5 en 6 van de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5. Kapitaal
Het gehele kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderd één miljoen zevenhonderd veertien
duizend achthonderd negenennegentig euro zesennegentig cent (101 714 899,96 €)
Artikel 6. Aandelen
Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door achthonderd éénenzestig duizend tweehonderd
achtenzeventig (861.278) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De eigendom van de
Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van Aandelen dat zal worden bewaard
op de zetel van de Vennootschap.
Al deze Aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een Aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel Persoon.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.2. De vergadering beslist om de artikelen 11 (Benoeming en ontslag van Bestuurders) te wijzigen
als volgt:
Artikel 11. Benoeming en ontslag van Bestuurders
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit acht (8)
bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Investeerder zal worden
voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
(ii) drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgedragen door de Oorspronkelijke Aandeelhouders (de “ES-Bestuurders");
(iii) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgedragen
door de Investeerder en de Oorspronkelijke Aandeelhouders (de "UK-Bestuurder”);
(iv) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de Finance Club
Aandeelhouders worden voorgedragen (de "Finance Club-Bestuurder");
(v) een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de coöperatie met
uitgesloten aansprakelijkheid naar Nederlands recht “Projective Partner Coöperatie U.A.”, waarvan
de zetel gevestigd is te 1096 CJ Amsterdam (Nederland), Joan Muyskensweg 22, geregistreerd bij
de Kamer van Koophandel onder nummer 859.874.68. zal worden voorgedragen (de “PPC-
Bestuurder”);
(vi) een (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgesteld door de Investeerder en de Oorspronkelijke Aandeelhouders (de "Onafhankelijke
Bestuurder").
(vii) de Aandeelhouders zullen tevens drie (3) waarnemers zonder stemrecht aanwijzen
overeenkomstig de Overeenkomst die het recht zullen hebben om de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij te wonen, maar geen stemrecht zullen hebben (samen de "Waarnemers" en ieder
individueel een "Waarnemer"). De Waarnemers hebben dezelfde geheimhoudingsplicht en zorgplicht
als de Bestuurders.
Telkens overeenkomstig hetgeen bepaald in de Overeenkomst.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien overeenkomstig hetgeen hieromtrent is bepaald in de Overeenkomst.
Het mandaat van een Bestuurder kan te allen tijde, zonder vergoeding, herroepen worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplichting onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerder, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de Raad van bestuur.
Onverminderd hetgeen bepaald in de Overeenkomst, zijn de Bestuurders bij het vervallen van hun
opdracht herbenoembaar.
De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.3. De vergadering beslist om aan het huidige artikel 13 van de statuten van de vennootschap
(Besluitvorming) toe te voegen:
“De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een doorslaggevende stem.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.4. De vergadering beslist om de derde alinea van het huidige artikel 24 van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
“De Raad van Bestuur zal een buitengewone of bijzondere aandeelhoudersvergadering kunnen
bijeenroepen indien en wanneer dit in het belang van de Vennootschap nodig wordt geacht. Enige
Aandeelhouder(s) die (alleen of samen) 10% of meer van het aandelenkapitaal van de
Vennootschap bezit(ten), heeft het recht om op ieder moment een aandeelhoudersvergadering
bijeen te roepen en de punten die hij daartoe dienstig acht op de agenda te plaatsen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.5. De vergadering beslist om de tweede alinea van het huidige artikel 26 van de statuten integraal
te schrappen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.6. De vergadering beslist om de volgende wijzigingen/toevoegingen aan te brengen aan het
voorafgaand hoofdstuk “Definities”:
(i) de definitie “Overeenkomst” zoals thans opgenomen in de statuten te wijzigen door de volgende
definitie: “betekent de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap van 31
augustus 2023, inbegrepen haar bijlagen, van tijd tot tijd gewijzigd”;
(ii) toevoeging van de definitie “Oorspronkelijke Aandeelhouders”: heeft de betekenis daaraan
gegeven in de Overeenkomst (in het Engels: “Early Shareholders”);
(iii) toevoeging van de definitie “Finance Club Aandeelhouders”: heeft de betekenis daaraan gegeven
in de Overeenkomst (in het Engels: “Finance Club Shareholders”);
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de heer vAN dEN BORNE Stijn, geboren op 13 juni 1985, te benoemen tot
“Finance Club-Bestuurder” en de heer Corjan Mol, geboren op 7 september 1971 te benoemen tot
PPC-Bestuurder, en dit met ingang van heden.
Hun mandaat loopt tot aan de gewone algemene vergadering van 2029 en zal onbezoldigd zijn. Zij
doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHT KBO EN BTW
Bij deze wordt aan elke advocaat werkzaam bij Quorum Advocatenkantoor (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot de heer Nils Coolsaet, de heer Davy Gorsele en de heer Michiel Roovers, advocaten,
allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 224), aan wie de macht verleend
wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten
einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VIJFDE BESLUIT- Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen
dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering, gecoördineerde statuten, het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, aangaande de
kapitaalverhoging door inbrengen in natura van een aantal schuldvorderingen en het bijzonder
verslag van BDO Bedrijfsrevisoren BV, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179,
§1 en 7:197, §1 WVV, aangaande de kapitaalverhoging door inbrengen in natura van een aantal
schuldvorderingen.