0439 375 257	N d'entreprise
Nom
SANI FRERES	fen enlien;
en abréger
société à responsabilité limitée	Forme légale
rue des Moulins, 60 à 4610 Beyne-Heusay	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET MISE EN LIQUIDATION DE LA SOCIETE -
CLOTURE DE LIQUIDATION
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SANI
FRERES", inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0439.375.257, dressé par le notaire
Shalini FRAIKIN, à Blegny, le 5 décembre 2024, enregistré au bureau de Sécurité Juridique de Liège 2, le 10
décembre 2024 référence ACP (5) volume 0000 Folio 0000 Case 0015431, il résulte que l'assemblée a pris
les résolutions suivantes:
1) Proposition de dissolution de la société et rapport de l'Administrateur
Monsieur le Président donne connaissance du rapport de l'administrateur daté du seize octobre deux
mille vingt-quatre, justifiant la proposition de dissolution et liquidation en un seul acte de la société.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du trente
septembre deux mille vingt-quatre et établi conformément à la loi.
De cet état il résulte que la société n'est redevable d'aucun passif sous réserve du compte courant de
Monsieur PAWLINA pour lequel ce dernier a donné son accord pour l'application de la procédure l'article 2.80
du Code des Sociétés et des Associations.
Un exemplaire de ce rapport et de la situation active et passive est à l'instant déposé sur le bureau et visé
par le notaire.
L'actionnaire unique déclare en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée générale approuve ce rapport et état à l'unanimité.
2) Rapport du réviseur d'entreprises
Monsieur François CUITTE, réviseur d'entreprises associé auprès de la SRL REWISE, ayant ses bureaux
rue des Vennes, 151 à 4020 Liège, a établi en date du vingt-six novembre deux mille vingt-quatre le rapport
spécial sur l'état comptable prévu par la loi.
Ce rapport conclut en les termes suivants, ici intégralement reproduit :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL SANI FRERES, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30/09/2024 avec un
total de bilan de 53.878,72 EUR et des capitaux propres positifs de 39.688,44 EUR donne une image fidèle de
la situation de la SRL SANI FRERES conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
«Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que
de ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur le caractère complet et
correct de l'état comptable.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 05/12/2024
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées, à l'exception d'une
dette en compte courant envers l'actionnaire unique et l'administrateur, pour laquelle nous confirmons à la
date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa
1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif
dans lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une
manière complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en
matière d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la
société à ce jour, mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autre point
L'administrateur de la société nous a confirmé dans une lettre d'affirmation du 19/11/2024 qu'il n'existe
pas de convention pour le compte courant entre la société et lui-même.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 30/09/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 16/10/2024 de dissoudre et de liquider la
société le 05/12/2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés
et des associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation
écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
Un exemplaire de ce rapport est à l'instant déposé sur le bureau et visé par le notaire.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
3) Dissolution de la société
L'assemblée générale décide à l'unanimité de la dissolution de la société, qui n'existera plus en
conséquence que pour les besoins de sa liquidation, et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour,
conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations.
4) Clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, qu'il ne reste que des espèces
disponibles, que toutes les dettes exigibles ont été payées sous la réserve du « compte-courant gérant » dont
question ci-avant, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés ou
résolus et que le solde en espèces peut, à l'instant, être réparti entre les actionnaires, sous réserve d'une
provision pour les derniers impôts, et, qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
Eu égard tant à l'importance réduite des avoirs qu'à l'inexistence d'un passif connu autre que le compte-
courant gérant et sur proposition de l'actionnaire dûment éclairé à ce sujet par le notaire soussigné,
l'assemblée décide de clôturer immédiatement la liquidation de la société à responsabilité limitée SANI
FRERES par le transfert de la totalité de son patrimoine actif à son actionnaire, prénommé, à charge pour lui
qui accepte d'en supporter tout passif, éventuel.
Les valeurs transférées sont reprises à la situation comptable arrêtée au trente septembre deux mille
vingt-quatre.
Le transfert s'effectue sur base de cette situation, toutes les opérations faites depuis cette date par la
société à responsabilité limitée SANI FRERES sont aux profits et risques de l'actionnaire précité.
Le comparant déclare que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article 2:80
du Code des Sociétés et des Associations.
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social au comparant.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
5) Décharges
L'assemblée approuve les comptes annuels annexés à l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtés à la date du trente septembre deux mille vingt-quatre et donne décharge à l'administrateur de
ladite société pour sa mission exercée jusqu'à ce jour.
L'assemblée est informée que l'organe d'administration doit établir des comptes annuels pour le dernier
exercice et l'exercice se terminant avec la dissolution et que ces comptes doivent être soumis à l'approbation.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
6) Pouvoirs aux fins fiscales et d'exécution
L'assemblée décide à l'unanimité que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir
encore être remplies seront réglées par Monsieur Richard PAWLINA, prénommé, qui accepte.
7) Clôture de la liquidation
L'assemblée constate que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société à responsabilité limitée
SANI FRERES a cessé d'exister, sous réserve de son existence passive pour une durée de cinq ans.
Les livres et documents sociaux seront déposés chez Monsieur Richard PAWLINA, prénommé, qui s'en
charge et qui en assurera la conservation pendant cinq ans au moins prenant cours à compter de la
publication des présentes aux Annexes du Moniteur Belge, à son domicile.
Conformément à l'article 2:104, §1 du Code des Sociétés et Associations, les actionnaires deviennent de
plein droit chacun pour sa part, propriétaires indivis de tous les actifs de la société (même si ceux-ci ne sont
pas connus au moment de la clôture de la liquidation). En outre, tout créancier dont la créance n'a pas été
entièrement recouvrée peut demander la réouverture de la liquidation s'il s'avère après la clôture qu'un ou
plusieurs actifs de la société ont été oubliés (article 2:105, §1 CSA). Dans un tel cas, la société recouvre la
personnalité juridique par la réouverture de la liquidation et redevient de plein droit propriétaire de l'actif oublié
(article 2:105, §2 CSA).
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir à la société et dont la remise ne pourrait leur être faite seront
déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité
Pour extrait analytique conforme
(s) Shalini FRAIKIN, notaire de résidence à Blegny
Déposés en même temps
- expédition de l'acte du 5 décembre 2024, rapport de l'organe d'administration, rapport du réviseur,
situation active et passive