Ondernemingsnr : 0442 632 972
Naam
(voluit) : FRAJAN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Oosterzele, Lange Munte 48A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 20 december 2024 door Meester Paul HENRIST, notaris te
Merelbeke-Melle (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke-Melle (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FRAJAN", met
zetel te 9860 Oosterzele, Lange Munte 48A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent
met ondernemingsnummer 0442.632.972 volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT - VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGGEVING INZAKE
FUSIE
a) De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van:
- het fusievoorstel opgesteld op 20 oktober 2024, neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent op 8 november 2024, zowel voor wat betreft de Overnemende Vennootschap als de Over
te Nemen Vennootschap en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 november daarna
onder nummer 24164972 (voor wat betreft de Over te Nemen Vennootschap) en onder nummer 24164973 (voor
wat betreft de Overnemende vennootschap).
- de stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouder(s) kosteloos een afschrift kon(den) verkrijgen
overeenkomstig 12:28 §1 lid 1 WVV;
- de verslagen en jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de daarop betrekking hebbende
verslagen van het bestuur en de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van maximaal drie
maanden oud op datum van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om kosteloos één maand voor heden
in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de fusievoorstellen, de jaarrekening over de laatste drie
boekjaren van de vennootschappen bij huidige fusie betrokken en de jaarverslagen over de laatste drie
boekjaren. Zij bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van huidige algemene vergadering daadwerkelijk
een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten verslagen en stukken te kennen, en
ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven.
De vergadering beslist deze zonder opmerkingen goed te keuren.
b) Voorstel tot verzaking aan het verslag bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor naar
aanleiding van de geplande fusie:
Na lezing gekregen te hebben van artikel 12:25 lid 2 WVV, beslist de vergadering te verzaken aan de
toepassing van artikel 12:25 lid 1 WVV met betrekking tot het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de
voorgestelde fusie door overname.
Overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV beslist de algemene vergadering met eenparigheid te
verzaken aan de opmaak door de bedrijfsrevisor van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING DOOR DE VERGADERING CONFORM ARTIKEL 12:27 LAATSTE LID
WWV
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:27 laatste lid WVV, beslist de vergadering te verzaken aan de
mededeling door het bestuursorgaan van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
1) ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP MET HET OOG
OP DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluit aldus dat het gehele vermogen van
de naamloze vennootschap "IMMO CIETERS" zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "FRAJAN" overeenkomstig het
fusievoorstel, waarvan de voorwaarden onder meer bepalen:
A. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
De waardebepaling van het aandeel van de opslorpende vennootschap gebeurt op basis van het
boekhoudkundig eigen vermogen zijnde het netto actief: het eigen vermogen per aandeel wordt bepaald door
het eigen vermogen per 30 juni 2024 te delen door het aantal aandelen.
De waardebepaling van het aandeel van de opgeslorpte vennootschap gebeurt op basis van het
boekhoudkundig eigen vermogen zijnde het netto actief : het eigen vermogen per aandeel wordt bepaald door
á het eigen vermogen per 30 juni 2024 te delen door het aantal aandelen.
..
Bijgevolg zullen er 852 nieuwe aandelen FRAJAN naamloze vennootschap worden uitgegeven en warden
toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de naamloze vennootschap IMMO CIETERS als volgt:
Er is in de voorgenomen fusie geen opleg in geld voorzien.
B. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
WVV)
De inruiloperatie van de aandelen van de Over te nemen vennootschap tegen aandelen van de
Overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
van de Overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap kunnen- na afspraak met het bestuursorgaan van
de Overnemende vennootschap -- hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de
Overnemende vennootschap.
Binnen de termijn van twee (2) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad tekent het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het aandelenregisters van de
Overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de houders van aandelen van de Over te nemen vennootschap
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de Overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of diens gevolmachtigde(n) ondertekend.
Het bestuursorgaan vernietigt in opdracht van de Overnemende vennootschap het aandelenregister van de
Over te nemen vennootschap , door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen
het aantal aandelen van de Over te nemen vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
De aandelen van de Overnemende vennootschap zijn op naam alsook de aandelen van de Over te nemen
vennootschap.
C. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de Over te nemen
vennootschap vanaf 1 juli 2024.
D. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:24, 5° WVV)
De boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit kan maximaal 7 maanden bedragen.
De verrichtingen van de Over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2024.
E. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die de inbreng van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de titularissen ervan, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten kennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de
Over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
F. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerde
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
Er werd aan de besloten vennootschap FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel te
9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, met ondernemingsnummer 0423.109.644, RPR Gent, afdeling
Gent, vertegenwoordigd door de mevrouw Ann De Causmaecker, bedrijfsrevisor, gevraagd de verslagen op te
stellen waarvan sprake in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen tevens unaniem
afstand zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken
vennootschap.
G. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de beide Over te nemen
vennootschappen, noch aan het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschappen.
2) INBRENG IN NATURA - KAPITAALVERHOGING
a) Voorlegging verslagen revisor en bestuursorgaan
De voorzitter legt volgende verslagen voor met betrekking tot de inbreng in natura:
- het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap, opgemaakt werd in toepassing
van artikel 7:179 § 1 lid 1 WVV juncto artikel 7:197 § 1 lid 1 WVV, waarin de voorgestelde inbreng in natura
wordt omschreven. Dit verslag is gedateerd op 8 december 2024.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag.
- het verslag opgemaakt op 17 december 2024 door de besloten vennootschap FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, met
ondernemingsnummer 0423.109.644, RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de mevrouw Ann De
Causmaecker, in toepassing van zelfde artikel 7:179 §1 lid 2 WVV juncto artikel 7:197 §1 lid 2 WVV.
Het besluit van dit revisoraal verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 december 2024, betreffende de inbreng
in natura die zal gebeuren in het kader van de fusie door overneming waarbij FRAJAN naamloze vennootschap
de naamloze vennootschap IMMO CIETERS overneemt en waarbij het gehele vermogen van de naamloze
vennootschap IMMO CIETERS, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening naar FRAJAN naamloze vennootschap overgaat.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum
van 8 december 2024 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
De door de partijen toegepaste waardering;
De daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
444.100,45 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de middels fusie door overneming over te nemen vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 852 nieuw uit te geven aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde van de naamloze vennootschap FRAJAN.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gefusioneerde vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- De verantwoording van de uitgifteprijs; en
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- De melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- De beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven kapitaalverhoging middels inbreng in natura van
FRAJAN naamloze vennootschap, conform artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit revisoraal verslag.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van beide verslagen en beslist deze
zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met
een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) Beschrijving van de in te brengen activa- en passivabestanddelen
Het vermogen van de over te nemen vennootschap "IMMO CIETERS" omvat, zoals blijkt uit de staat van
activa en passiva per 30 juni 2024, bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa- en
passivabestanddelen:
In het kader van de fusie, zullen de onder het vierde besluit nader omschreven onroerende goederen of
zakelijke rechten op onroerende goederen, overgaan van de NV "Immo Cieters" naar de NV "Frajan".
In het neergelegd fusievoorstel en in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de NV "Frajan" wordt
uitdrukkelijk bevestigd dat alle handelingen verricht vanaf 1 juli 2024 door de NV "Immo Cieters", zowel
boekhoudkundig als fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de NV "Frajan".
c) Waardering van de inbreng
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de
betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan haar netto boekwaarde, de
aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
Bedoeling is dat het over te nemen vermogen boekhoudkundig en fiscaal wordt overgenomen met
boekhoudkundige terugwerkende kracht vanaf 1 juli 2024. Derhalve wordt het over te dragen vermogen
ingebracht aan haar boekwaarde per 30 juni 2024.
Dit houdt onder andere in dat de overgedragen actief- en passiefbestanddelen, inclusief de verschillende
bestanddelen van het eigen vermogen, opgenomen worden in de boekhouding van de overnemende
vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de over te nemen vennootschap
voorkwamen op het tijdstip als bedoeld in artikel 12:24, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, hetzij 1 juli
2024.
De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de NV "Immo Cieters" gebeurt aan boekwaarde,
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe, hetzij ten belope van een netto-actief voor een
d) Beschrijving van de ruilverhouding en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Aangezien de inbreng kadert in de fusie door overneming van de NV "Immo Cieters" door de NV "Frajan"
dient, teneinde de bestaande aandeelhouders van de betrokken vennootschappen niet te benadelen, een
waarde te worden weerhouden voor enerzijds het volledige overgenomen actief en passief van de NV "Immo
Cieters" en anderzijds voor de overnemende vennootschap, de NV "Frajan", op basis waarvan het aantal nieuw
uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap wordt bepaald en op basis waarvan de ruilverhouding
wordt bepaald.
Bijgevolg zullen er 852 nieuwe aandelen FRAJAN naamloze vennootschap worden uitgegeven en warden
toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de naamloze vennootschap IMMO CIETERS als volgt:
-aan Skamander Cieters, voornoemd : 427 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap FRAJAN.
..
Er zijn bij beide vennootschappen die aan de onderliggende fusie deelnemen geen aandeelhouders die
bijzondere rechten hebben en geen andere effecten dan aandelen.
De toegepaste ruilverhouding sluit aan bij de toegepaste waarderingsmethode.
e) Beschrijving van de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Verantwoording uitgifteprijs
Ter bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding wordt de waarde van de aandelen van de
inbreng genietende vennootschap, "Frajan", bepaald op basis van het eigen vermogen per 30 juni 2024 (supra).
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
Ingevolge voormeld besluit gaan de goederen uit het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap "Immo
Cieters" over naar de Overnemende Vennootschap "Frajan".
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap is uitvoerig omschreven in voormeld verslag van het
bestuursorgaan de dato 8 december 2024.
Het netto-overgedragen vermogen bedraagt 444.100,45 euro.
De overgang van de vermogens van de Over te Nemen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Over te Nemen Vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROERENDE GOEDEREN
Ingevolge de fusie door overneming gaan de hierna vermelde onroerende goederen of zakelijke rechten op
onroerende goederen over van de Over te Nemen Vennootschap, de naamloze vennootschap "Immo Cieters"
op de naamloze vennootschap "Frajan".
De geheelheid volle eigendom van de hierna beschreven onroerende goederen:
1) GEMEENTE SINT-LIEVENS-HOUTEM - vierde afdeling - Vlierzele
Een handelspand met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Vlierzeledorp 11, gekadastreerd
volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie E nummer 475R P0000, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van driehonderdzevenennegentig vierkante meter. (397,00 m2)
2) GEMEENTE HERZELE - vierde afdeling - Ressegem
Een handelspand met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Ressegemstraat 64, gekadastreerd
volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie B nummer 45G P0000, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van zevenhonderdtachtig vierkante meter. (780,00 m2)
3) GEMEENTE HERZELE - derde afdeling - Borsbeke
Een handelspand met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Borsbekestraat 185, gekadastreerd
volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie A nummer 627M2 P0000, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van vierhonderdeenendertig vierkante meter. (431,00 m2)
4) STAD AALST - eerste afdeling
Een handelspand met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Houtmarkt 24	A, gekadastreerd
volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie A nummer 1739F P0000, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van honderd vierkante meter. (100,00 m2)
5) STAD GENT - tweeëntwintigste afdeling - Gentbrugge tweede afdeling
Een handelspand met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Brusselsesteenweg 713A,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie B nummer 191L6 P0000, met
een oppervlakte volgens titel en kadaster van driehonderd vierkante meter. (300,00 m2)
6) STAD AALST - eerste afdeling
Een handelspand met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Eugeen Bosteelsstraat 50,
gekadastreerd volgens titel in de sectie B nummer 516/C/10 en volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie
B nummer 516C10 P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van negentig vierkante meter. (90,00
m2)
7) GEMEENTE GAVERE - zesde afdeling - Asper
Een handelspand met afhangen (volgens titel: taverne - feestzaal en woonst), op en met grond gestaan en
kadastraal uittreksel in de sectie A, nummer 496G P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van
vijfhonderdnegenentwintig vierkante meter. (529,00 m2)
8) GEMEENTE KRUISEM - eerste afdeling - Kruishoutem
Een handelspand met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Winston Churchillstraat 49,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie B nummer 637C7 P0000, met
een oppervlakte volgens titel en kadaster van honderddrieënnegentig vierkante meter. (193,00 m2)
9) GEMEENTE LIEDEKERKE - eerste afdeling
Een handelspand met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Stationsstraat 7, gekadastreerd
volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel in de sectie A, nummer 506Y P0000, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van honderdvijfenveertig vierkante meter. (145,00 m2)
OOSPRONG VAN EIGENDOM
Voor wat betreft de onroerende goederen sub. 1 tot en met 5
De voorschreven onroerende goederen behoren toe aan de naamloze vennootschap "Immo Cieters" om ze
te hebben aangekocht jegens de heer Frank Cieters en mevrouw Karina Van Den Meersschaut blijkens akte
verleden voor notaris Pieterjan De Mulder, te Merelbeke (Bottelare), op 8 maart 2024, overgeschreven op het
Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde I op 19 maart daarna, onder referentie 54-T-19/03/2024-01504, op het
Kantoor Rechtszekerheid Gent I op 19 maart daarna onder referentie 67-T-19/03/2024-03879 en op het Kantoor
Rechtszekerheid Oudenaarde op 19 maart daarna onder referentie 69-T-19/03/2024-03057.
Voor wat betreft het onroerend goed sub. 6
Het voorschreven onroerend goed behoort toe aan de naamloze vennootschap "Immo Cieters" om het te
hebben aangekocht jegens de heer Francis De Mol blijkens akte verleden voor notaris Anne Pede, destijds te
Merelbeke (Bottelare), op 13 augustus 2009, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Dendermonde
op 17 augustus daarna onder referentie 54-T-17/08/2009-09513.
Voor wat betreft het onroerend goed sub. 7
Het voorschreven onroerend goed behoort toe aan de naamloze vennootschap "Immo Cieters" om het te
hebben aangekocht jegens de heer Willy Vermeulen en mevrouw Marleen Vande Steene blijkens akte verleden
voor notaris Anne Pede, destijds te Merelbeke (Bottelare), op 29 september 2010, overgeschreven op het
tweede hypotheekkantoor te Gent op 6 oktober daarna onder referentie 68-T-06/10/2010-12869.
Voor wat betreft het onroerend goed sub. 8
Het voorschreven onroerend goed behoort toe aan de naamloze vennootschap "Immo Cieters" om het te
hebben aangekocht jegens mevrouw Carine Grard blijkens akte proces verbaal van toewijs verleden voor
notaris Jean-François Agneessens, destijds te Nazareth, op 29 mei 2017, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Gent op 17 juli daarna onder referentie 68-T-17/07/2017-11418.
Voor wat betreft het onroerend goed sub. 9
Het voorschreven onroerend goed behoort toe aan de naamloze vennootschap "Immo Cieters" om het te
hebben aangekocht jegens de naamloze vennootschap "DEBA" blijkens akte verleden voor notaris Pieterjan De
Mulder, te Merelbeke (Bottelare), met tussenkomst van notaris Olivier De Ruyver, te Liedekerke, op 11 juli 2023,
overgeschreven op 13 juli daarna onder referentie 78-T-13/07/2023-05993.
ALGEMENE VOORWAARDEN
a. De onroerende goederen worden overgedragen voor vrij, zuiver en onbelast van alle inschrijvingen.
b. De onroerende goederen worden overgedragen
-in acht genomen de staat waarin deze zich bevonden op het moment van de ondertekening van het
fusievoorstel, en waarbij partijen het eens zijn dat deze staat overeenstemt met de actuele toestand,
-zonder waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de overnemende vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van de gebouwen, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond,
- met alle heersende en lijdende, zichtbare en niet-zichtbare erfdienstbaarheden, waarmee deze zouden
kunnen bevoor- of benadeeld zijn.
De voormelde partijen verklaren in dit verband dat zij geen weet hebben van enige erfdienstbaarheid die
zou rusten op de hierboven vermelde onroerende goederen.
STEDENBOUWKUNDIGE INLICHTINGEN
1. De notaris verklaart voor wat betreft de in de voorschreven goederen begrepen onbebouwde grond:
- dat geen verzekering kan worden gegeven omtrent de mogelijkheid om op de in het voorschreven goed
begrepen onbebouwde grond te bouwen of daarop enige vaste of verplaatsbare inrichting die voor bewoning
kan worden gebruikt, op te stellen;
- dat geen bouwwerk, nog enige vaste of verplaatsbare inrichting die voor bewoning gebruikt kan worden,
mag worden opgericht zolang de omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen niet verkregen
is.
2. Partijen worden door de notaris op de hoogte gebracht van de gevallen waarin voorafgaandelijk een
omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen nodig is, hierbij verwijzend naar artikel 4.2.1 van
de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening.
De partijen verklaren dat zij geen kennis hebben van een stedenbouwkundige overtreding op de goederen.
3. De partijen verklaren:
- geen kennis te hebben van enige planbatenheffing, onteigeningsbesluit, rooilijn;
- dat de goederen géén bos zijn of bevatten in de zin van het Bosdecreet.
WATERPARAGRAAF - INTEGRAAL WATERBELEID
1. Blijkens opzoeking met toepassing van artikel 1.3.11 en artikel 1.3.3.3.2 van het decreet van 18 juli 2003
betreffende het integraal waterbeleid, gecoördineerd op 15 juni 2018 verklaart de notaris, dat het
overstromingsrapport voor voorschreven onroerende goederen volgende scores geeft:
Voor wat betreft de onroerende goederen sub. 1, 2, 4, 9
P score (overstromingskans voor het perceel): A
G score (overstromingskans voor het gebouw): A
Voor wat betreft het onroerend goed sub. 7
P score (overstromingskans voor het perceel): B
G score (overstromingskans voor het gebouw): B
Voor wat betreft het onroerend goed sub. 6
P score (overstromingskans voor het perceel): C
G score (overstromingskans voor het gebouw): C
Voor wat betreft de onroerende goederen sub. 3, 5, 8
P score (overstromingskans voor het perceel): D
G score (overstromingskans voor het gebouw): D
Toelichting:
A: geen overstroming gemodelleerd
B: kleine kans op overstromingen onder klimaatverandering
C: kleine kans op overstromingen
D: middelgrote kans op overstromingen
Uit zelfde opzoeking blijkt dat voorschreven goederen:
·niet gelegen zijn in een risicozone voor overstromingen;
·niet gelegen zijn in een overstromingsgevoelig gebied, met uitzondering van het onroerend goed sub. 3
(pluviaal)
·niet gelegen zijn in een afgebakend overstromingsgebied;
·niet gelegen zijn in een afgebakende oeverzone;
·niet gelegen zijn in een signaalgebied (hieronder dient begrepen te worden de nog niet ontwikkelde gronden
met een harde ruimtelijke bestemming, die ook een functie kunnen vervullen in de aanpak van wateroverlast
omdat ze kunnen overstromen of kunnen fungeren als een natuurlijke spons, waardoor er voor deze gronden
een verscherpte watertoets geldt bij vergunningsaanvragen of een bouwverbod).
De kaarten zijn te raadplegen op https://www.waterinfo.be/informatieplicht.
2. De partijen verklaren dat:
- de vermelde goederen bij hun weten nooit zijn overstroomd;
- de vermelde goederen niet aangeduid zijn als watergevoelig openruimtegebied conform artikel 5.6.8, § 1
VCRO.
ONROEREND ERFGOED
De partijen verklaren dat de goederen niet zijn opgenomen in de vastgestelde landschapsatlas, noch in de
vastgestelde inventaris archeologische zones, de vastgestelde inventaris bouwkundig erfgoed, de vastgestelde
inventaris van het landschappelijk erfgoed, met uitzondering van het onroerend goed sub. 4. (Vastgestelde
archeologische zone: Historische Stadskern Aalst)
Partijen verklaren door de ondergetekende notaris gewezen te zijn op artikel 4 van het Onroerend
erfgoedbesluit, waarin de rechtsgevolgen van inventarisatie uiteen worden gezet.
De partijen verklaren tevens geen kennis te hebben van enige principiële beslissing over een
beschermingsvoorstel of enig beschermingsbesluit waaruit de voorlopige of definitieve vaststelling van het
onroerend goed blijkt als beschermd monument, beschermd cultuurhistorisch landschap, beschermd stads- of
dorpsgezicht of beschermde archeologische site.
BODEMDECREET
a) De partijen bevestigen dat de notaris hen toelichting heeft verstrekt over de artikelen 102 en volgende
van het Bodemdecreet. De partijen verklaren daarop uitdrukkelijk dat op de goederen, voorwerp van huidige
akte, geen inrichting is gevestigd noch een activiteit werd uitgeoefend.
Daarmee wordt bedoeld dat geen risico-inrichtingen gevestigd zijn of geweest zijn, zoals fabrieken,
werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op
bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op de lijst door de Vlaamse Regering opgesteld in
overeenstemming met artikel 6 van het Bodemdecreet.
b) Op de door de notaris in dit verband gestelde vraag verklaren de partijen uitdrukkelijk dat zij geen bericht
ontvangen hebben van de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM), noch van het College van
Burgemeester en Schepenen van de Stad waar de goederen gelegen zijn, waaruit zou blijken dat de gronden
risicogronden zouden zijn conform dit decreet.
c) De partijen bevestigen dat de notaris hen ingelicht heeft omtrent eventuele onderzoeks- en
saneringsplicht, de aansprakelijkheid en de informatieplicht van partijen.
d) De partijen verklaren voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel de bodemattesten te
hebben voorgelegd.
De inhoud van deze attesten luidt telkens letterlijk als volgt:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van
het onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
=
De Overnemende Vennootschap verklaart een kopie van de bodemattesten ontvangen te hebben
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel.
e) De partijen verklaren met betrekking tot de goederen geen weet te hebben van bodemverontreiniging die
schade kan berokkenen aan de Overnemende Vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot
een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband
kan opleggen.
f) De notaris wijst de Overnemende Vennootschap erop dat voormelde blanco-bodemattesten geen enkele
garantie inhouden met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem.
ASBESTINVENTARISATIEST
Op de goederen bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van vóór 2001 zoals gedefinieerd
in het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen.
De Over te Nemen Vennootschap beschikt hiervoor over de volgende asbestinventarisatiesten:
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 1
Afgeleverd op 9 november 2023 met attestnummer: 20231109-000042.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
De samenvattende conclusie van het attest luidt:
"Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
1 Asbestmateriaal
0 Beperkingen
0 Uitsluiting
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
0 Asbestmaterialen	Dringend te verwijderen
0 Asbestmaterialen	Dringend maatregelen nemen
1 Asbestmateriaal	Verwijderen
0 Asbestmaterialen	Maatregelen nemen
Zorgvuldig beheren“	0 Asbestmaterialen
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 2
Afgeleverd op 9 november 2023 met attestnummer: 20231109-000033.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
De samenvattende conclusie van het attest luidt:
"Asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
0 Asbestmateriaal
1 Beperkingen
0 Uitsluiting"
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 3
Afgeleverd op 9 november 2023 met attestnummer: 20230905-000062.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
"Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
2 Asbestmateriaal
0 Beperkingen
0 Uitsluiting
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
1 Asbestmaterialen	Dringend te verwijderen
Dringend maatregelen nemen	0 Asbestmaterialen
1 Asbestmateriaal	Verwijderen
0 Asbestmaterialen	Maatregelen nemen
Zorgvuldig beheren"	0 Asbestmaterialen
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 4
Afgeleverd op 5 september 2023 met attestnummer: 20230905-000064.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
De samenvattende conclusie van het attest luidt:
"Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
1 Asbestmateriaal
0 Beperkingen
0 Uitsluiting
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
0 Asbestmaterialen	Dringend te verwijderen
0 Asbestmaterialen	Dringend maatregelen nemen
1 Asbestmateriaal	Verwijderen
0 Asbestmaterialen	Maatregelen nemen
0 Asbestmaterialen	Zorgvuldig beheren"
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 5
Afgeleverd op 9 november 2023 met attestnummer: 20231109-000021.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
De samenvattende conclusie van het attest luidt:
"Asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
0 Asbestmateriaal
0 Beperkingen
0 Uitsluiting"
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 6
Afgeleverd op 13 december 2024 met attestnummer 20241213-000011.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
De samenvattende conclusie van het attest luidt:
"Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
1 Asbestmateriaal
0 Beperkingen
0 Uitsluiting
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
0 Asbestmaterialen	Dringend te verwijderen
0 Asbestmaterialen	Dringend maatregelen nemen
Verwijderen	1 Asbestmateriaal
0 Asbestmaterialen	Maatregelen nemen
Zorgvuldig beheren"	0 Asbestmaterialen
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 7
Afgeleverd op 9 juli 2024 met attestnummer 20240709-000023.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
De samenvattende conclusie van het attest luidt:
"Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
1 Beperkingen
0 Uitsluiting
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
0 Asbestmaterialen	Dringend te verwijderen
0 Asbestmaterialen	Dringend maatregelen nemen
2 Asbestmateriaal	Verwijderen
0 Asbestmaterialen	Maatregelen nemen
3 Asbestmaterialen	Zorgvuldig beheren"
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 8
Afgeleverd op 13 december met attestnummer 20241213-000010.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
De samenvattende conclusie van het attest luidt:
"Asbestveilig (maar mogelijk niet asbestvrij)
Tijdens de inspectie vastgesteld:
0 Asbestmateriaal
0 Beperkingen
0 Uitsluiting"
Voor wat betreft het voorschreven onroerend goed sub. 9
Afgeleverd op 1 mei 2023 met attestnummer 20230501-000057.000.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat de Overnemende Vennootschap
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel op de hoogte werd gebracht van het bestaan en de
inhoud van voormelde asbestinventarisatiesten.
De samenvattende conclusie van het attest luidt:
"Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
2 Asbestmateriaal
0 Beperkingen
0 Uitsluiting
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
Dringend te verwijderen	0 Asbestmaterialen
Dringend maatregelen nemen	0 Asbestmaterialen
1 Asbestmateriaal	Verwijderen
0 Asbestmaterialen	Maatregelen nemen
Zorgvuldig beheren“	1 Asbestmaterialen
De Over te Nemen Vennootschap verklaart dat er geen nieuwe attesten werden afgeleverd en dat de
toestand niet gewijzigd is.
Er is sprake van een gewijzigde toestand als:
1)er nieuwe asbesthoudende materialen zijn aangetroffen;
2)er werken zijn gebeurd die tot gevolg hebben dat het inspectiegebied, zoals opgenomen in het bestaand
asbestinventarisatie asbestveilig beschouwd kan worden;
3)de toestand van de asbesthoudende materialen zichtbaar gewijzigd is door een calamiteit of een incident.
Een geldig exemplaar van voormelde asbestinventarisatiesten werd voorafgaandelijk de ondertekening van
het fusievoorstel door de Over te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap overhandigd.
De Over te Nemen Vennootschap verklaart geen kennis te hebben van aanwezige asbest, behalve deze
eventueel vermeld in het asbestinventarisatiest.
VERKLARING PRO FISCO
De vergadering verklaart dat onderhavige fusie door overneming gebeurt overeenkomstig het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe en belastingneutraal geschiedt met toepassing van artikel 117 §1 van het
Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
ONTSLAG VAN INSCHRIJVING
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen ambtshalve
inschrijving te nemen bij het overschrijven van deze akte.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Voor de uitvoering van deze akte doen de Vennootschap en haar aandeelhouders keuze van woonplaats
op hun respectievelijke zetel en voornoemde woonplaats.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten werd aangetoond aan de hand van bewijskrachtige
identiteitsbewijzen.
Om te voldoen aan de bepalingen van de Hypotheekwet waarmerkt de notaris dat de naam, voornamen,
geboorteplaats en -datum en de woonplaats van de partijen-natuurlijke personen overeenstemmen met de
gegevens opgenomen in hun identiteitskaart.
De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.
2. De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over
te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de Over te Nemen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
Overnemende Vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de Over te Nemen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Over te Nemen Vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de Over te Nemen Vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De Overnemende Vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Over te Nemen Vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende Vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Over te Nemen
Vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Over te Nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de Over te Nemen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Over te Nemen Vennootschap om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
EN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
- overname door de Overnemende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de Over te Nemen Vennootschap;
- de Over te Nemen Vennootschap houdt op te bestaan.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE
VENNOOTSCHAP "IMMO CIETERS".
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "Immo Cieters"
aanvaardt de vergadering het ontslag van het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, te weten:
- Voornoemde heer CIETERS Skamander;
- Voornoemde mevrouw CIETERS Dora.
De vergadering verleent algehele kwijting aan de ontslagnemende (gedelegeerde) bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
alle machten verleend om het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap te vernietigen.
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING NAAM
De vergadering beslist de naam te wijzigen naar "Immo Cieters".
De algemene vergadering beslist met unanimiteit om het artikel 1 ten gevolge van de naamswijziging te
wijzigen naar:
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "IMMO CIETERS".
NEGENDE BESLUIT - UITBREIDING VOORWERP
a) In verband met de voorgenomen uitbreiding van het voorwerp geeft de voorzitter van de algemene
vergadering kennis van het omstandig verslag van de bestuurder de dato 16 december 2024.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag van de bestuurder zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland:
- De aanneming van algemene bouwwerken en de onderneming van onroerende goederen, inclusief het
verrichten van activiteiten van bouwpromotor, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
in deelneming met derden als door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersonen;
- Het kopen, verkopen, huren en verhuren, beheren, onderhouden, makelen van alle onroerende goederen,
evenals het bemiddelen bij die bewerkingen voor rekening van derden;
- Het concipiëren, bouwen, tot waarde brengen, uitrusten en geschikt maken van alle onroerende goederen.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
TIENDE BESLUIT - ONTSLAG.
De algemene vergadering besluit de hierna vermelde bestuurder ontslag te geven uit zijn functie:
-de heer CIETERS Frank, voornoemd ..
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor
de uitoefening van hun mandaat. '
ELFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
A. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
B. De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap MULTUM
ACCOUNTANTS, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415 met
ondernemingsnummer .: 0469.360.234, vertegenwoordigd door iedere door haar aangewezen persoon, die
elk individueel en met recht van indeplaatsstelling kunnen handelen, om alle nuttige of noodzakelijke
handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen inzake BTW,
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, fiscale administraties, de registratiecommissie, de erkenningscommissies en de
sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
TWAALFDE BESLUIT - Wijziging artikel 5 door kapitaalsverhoging en wijziging aantal aandelen
De algemene vergadering beslist met unanimiteit om het aantal aandelen te wijzigen van 3349 aandelen
naar 6698 zodat deze deelbaar worden door 2.
Het artikel 5 van de statuten wordt bijgevolg gewijzigd als volgt:
"5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal wordt vastgesteld op vierhonderdzevenenveertigduizend euro (€ 447.000,00) en is verdeeld in
zesduizend zeshonderdachtennegentig (6.698) aandelen, zonder nominale waarde, vertegenwoordigend elk
1/6.698ste).
Het kapitaal is volgestort ten belope van honderd percent."
DERTIENDE BESLUIT - MACHTIGING VOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten en over te gaan tot de
neerlegging en publicatie van de nodige stukken overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte van het geregistreerd proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan van de BV FRAJAN;
- verslag van de revisor;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Paul HENRIST
Merelbeke-Melle (Bottelare)