Ondernemingsnr : 0637770347
Naam
(voluit) : ADDAX MOTORS
(verkort) : ADDAX
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Tapuitstraat 18
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Ingevolge akte verleden voor Meester Isabelle RAES, geassocieerd notaris, lid van de besloten
vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te Sint-Jans-
Molenbeek,, op 26.11.2020, te registreren, heeft de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ADDAX MOTORS", afgekort “ADDAX” onder
meer volgende besluiten genomen :
EERSTE BESLISSING: SPLITSING VAN HET AANTAL AANDELEN
De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen van de vennootschap te splitsen tot
elfduizend (11.000) aandelen.
Bijgevolg zijn er elfduizend (11.000) aandelen in de vennootschap.
Deze elfduizend (11.000) aandelen worden aangehouden als volgt:
1/De heer Jean-Charles Carrette, voornoemd: drieduizend vierhonderdzesenzeventig (3.476)
aandelen;
2/Mevrouw Florence Carrette, voornoemd: drieduizend vierhonderdzesenzeventig (3.476) aandelen;
3/Mevrouw Pamela Carrette, voornoemd: drieduizend vierhonderdzesenzeventig (3.476) aandelen;
4/De heer Daniel Kedzierski, voornoemd: vijf (5) aandelen;
5/De BV SOLYDE voornoemd : vijfhonderdzevenenzestig (567) aandelen.
TOTAAL : ELFDUIZEND (11.000) AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR
HET BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:155 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de Voorzitter het verslag voor te lezen van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat er voor het overige geen financiële en boekhoudkundige gegevens aan
de grondslag liggen van de op de agenda staande transacties met betrekking tot de indeling van de
bestaande aandelen in nieuwe soorten aandelen en dat bijgevolg bijkomende verslagen van de
commissaris niet nodig zijn.
Er worden geen opmerkingen door de vergadering geformuleerd op de inhoud van dit verslag.
DERDE BESLISSING: INDELING VAN DE BESTAANDE AANDELEN IN KLASSE VAN AANDELEN
A, B en C
De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen in te delen in 03 klasse aandelen A, B
en C.
De bestaande elfduizend (11.000) aandelen onderschreven door de bestaande aandeelhouders,
voornoemd, zijn de aandelen klasse A.
De aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging door de inbrengen in
geld, zoals weergeven in de beslissingen hierna, worden ondergebracht in de klasse aandelen B en
C.
VIERDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Luik B
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van acht miljoen euro (€
8.000.000,00) om het kapitaal te brengen van vier miljoen zeshonderdentien duizend euro (€
4.610.000,00) op twaalf miljoen zeshonderdentienduizend euro (€ 12.610.000,00) met de creatie van
vierduizend (4.000) nieuwe aandelen klasse B en vierduizend (4.000) nieuwe aandelen klasse C.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van deze klasse en
delen in de winst vanaf heden.
VIJFDE BESLISSING: VERZAKING VOORKEURRECHT - INTEKENING - VOLSTORTING
De bestaande aandeelhouders allen voornoemd verklaren op de hoogte te zijn gesteld van de
financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging en verklaren te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht.
Op onderhavige kapitaalverhoging wordt bijgevolg integraal ingetekend door de volgende personen
als volgt:
De heer Olivier COPPIETERS ’t WALLANT, geboren te Ixelles op 11 mei 1965, nationaal
registernummer 65.05.11-041.59, met woonplaats te 1050 Brussel, square du Val de la Cambre 7
Ten belope van één miljoen honderdzesenzestigduizend euro (€ 1.166.000,00) te weten
duizendhonderdzesenzestig (1.166) aandelen klasse B
De heer Denis RICHELLE, geboren te Verviers op 3 november 1964, nationaal registernummer
64.01.03-415.70, met woonplaats te 4140 Dolembreux, rue de la Pêcherie 22
Ten belope van honderdzevenenzestigduizend euro (€ 167.000,00) te weten honderdzevenzestig
(167) nieuwe aandelen klasse B;
De heer Yves ROBERT, geboren te Uccle op 11 maart 1963, nationaal registernummer 63.03.11-
057.84, met woonplaats te 1470 Genappe, drève des Châtaigniers 17
Ten belope van honderdzevenenzestigduizend euro (€ 167.000,00) te weten honderdzevenzestig
(167) nieuwe aandelen klasse B
De Naamloze Vennootschap “GRANDIS” met zetel te 1200 SintLambrechts-Woluwe, Vergoteplein
19, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0456.784.480
Ten belope van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) te weten
tweeduizendvijfhonderd (2.500) nieuwe aandelen klasse B
De Naamloze Vennootschap van openbaar nut “Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij
(FPIM)/Société Fédérale de Participations et d’Inventissement (SFPI)”, met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 32 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0253.445.063
Ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) te weten vierduizend (4.000) nieuwe aandelen
klasse C
TOTAAL: ACHT MILJOEN EURO (€ 8.000.000,00)
ACHTDUIZEND AANDELEN, waarvan vierduizend (4.000) aandelen klasse B en vierduizend (4.000)
aandelen klasse C
De inschrijvers, vertegenwoordigd ingevolge 05 volmachten door mevrouw Pamela CARRETTE,
voornoemd, en de leden van de vergadering verklaren en erkennen dat ieder nieuw aandeel, waarop
aldus werd ingeschreven, volstort is ten belope van dertig procent (30%) door een storting in geld
van een totaal bedrag van twee miljoen vierhonderdduizend euro (€ 2.400.000,00) op een bijzondere
rekening bij de Bank BNP Paribas Fortis nummer BE73 0018 9658 8860 (BIC: GEBABEBB).
Het bankattest zal bewaard blijven in het dossier van de notaris.
De leden van de vergadering verklaren dat de fondsen die bij deze bank werden gedeponeerd
beschikbaar zijn.
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden er achtduizend (8.000) nieuwe aandelen toegekend
waarvan vierduizend (4.000) aandelen klasse B en vierduizend (4.000) aandelen klasse C. Deze
aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van deze klasse en delen
in de winst vanaf heden.
ZESDE BESLISSING: VOORSTEL TOT TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:179, §3 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, WAARBIJ DE AANDEELHOUDERS DOOR
EENPARIG BESLUIT AFSTAND DOEN VAN DE OPMAAK VAN DE VERSLAGEN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179, §1 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN.
De algemene vergadering verzaakt aan de opmaak van de verslagen overeenkomstig artikel 7:179
§3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe
aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING DAT DE
KAPITAALVERHOGING WERD DOORGEVOERD
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingetekend, dat de kapitaalverhoging volstort werd ten belope van
dertig procent (30%), hetzij twee miljoen vierhonderdduizend euro (€2.400.000,00), dat het
Luik B
maatschappelijk kapitaal effectief werd gebracht op twaalf miljoen zeshonderdentienduizend euro (€
12.610.000,00) vertegenwoordigd door negentienduizend (19.000) aandelen zonder nominale
waarde onderverdeeld in elfduizend (11.000) aandelen klasse A genummerd van 1 tot 11.000, in
vierduizend (4.000) aandelen klasse B genummerd van 11.001 tot 15.000 en in vierduizend (4.000)
aandelen klasse C genummerd van 15.001 tot 19.000.
ACHTSTE BESLISSING: LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN
BESTUUR EN VAN DE COMMISSARIS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:180 lid 1 en 2 WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van de
raad van bestuur en van de commissaris omtrent navermelde uitgifte van tien (10)
inschrijvingsrechten met een omstandige verantwoording, aangezien alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en erkennen conform de wettelijke bepalingen een afschrift van dit verslag
te hebben ontvangen.
Er worden geen opmerkingen door de vergadering geformuleerd op de inhoud van dit verslag.
NEGENDE BESLISSING: UITGIFTE VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
A. De algemene vergadering beslist tot uitgifte van tien (10) inschrijvingsrechten hetzij enerzijds 5
(vijf) inschrijvingsrechten, genaamd “Valuation Correction Warrants” en anderzijds 5 (vijf)
inschrijvingsrechten, genaamd “Anti-Dilution Warrants”, die elk recht geven om in te schrijven op een
nader te bepalen aantal aandelen klasse B of C, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen
in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten zoals gehecht aan voormeld
verslag van de raad van bestuur van de vennootschap.
B. De uitoefening van de Valuation Correction Warrants geeft de Investeerders (zoals gedefinieerd in
het voormeld verslag van de raad van bestuur) het recht om in te schrijven op een aantal nieuwe
aandelen van de vennootschap tegen één euro (€1,00) voor het totale aantal nieuwe aandelen, zodat
ze een aandelenpercentage bereiken dat ze zouden hebben gehad op het moment van de
kapitaalverhoging, indien de Pre-Money Waardering (zoals gedefinieerd in voormeld verslag van de
raad van bestuur) op de datum van uitgifte lager zou zijn geweest, met een minimumwaardering van
negen miljoen euro (€9.000.000,00) voor de uitoefening van de Valuation Correction Warrants. Het
aantal nieuwe aandelen dat aan elk van de Investeerders wordt uitgegeven, zal worden berekend in
overeenstemming met de formule opgenomen in de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:
180 Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van de Anti-Dilution Warrants geeft de Investeerders (zoals gedefinieerd in voormeld
verslag van de raad van bestuur) het recht om in te schrijven op nieuwe aandelen van de
vennootschap tegen één euro (€1,00) voor het totale aantal nieuwe aandelen, indien en wanneer een
nieuwe kapitaalverhoging plaatsvindt in de vennootschap tussen de datum van uitgifte en 30 juni
2026, tegen een lagere waardering dan de Post-Money Waardering (zoals gedefinieerd in voormeld
verslag van de raad van bestuur). Het aantal nieuwe aandelen dat aan elk van de Investeerders
wordt uitgegeven, zal worden berekend in overeenstemming met de formule opgenomen in de
verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7: 180 Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
C. Voorwaarden modaliteiten van de uitgifte van de inschrijvingsrechten
De algemene vergadering bevestigt de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten zoals opgenomen in de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:180
Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: VERZAKING VOORKEURRECHT – INTEKENING OP DE
INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle aandeelhouders, nader genoemd in de aanhef van de akte, verklaren ieder afzonderlijk en
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de gezegde
uitgifte van deze inschrijvingsrechten en, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van
alle of een gedeelte van deze rechten, de kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van is.
Inschrijving op de inschrijvingsrechten
Zijn hier tussengekomen, in persoon of bij wijze van volmacht door mevrouw Pamela CARRETTE
voornoemd:
De heer COPPIETERS ’t WALLANT Olivier, geboren te Ixelles op 11 mei 1965, nationaal
registernummer 65.05.11-041.59, met woonplaats te 1050 Brussel, square du Val de la Cambre 7;
De heer RICHELLE Denis, geboren te Verviers op 3 november 1964, nationaal registernummer
64.01.03-415.70, met woonplaats te 4140 Dolembreux, rue de la Pêcherie 22;
De heer ROBERT Yves, geboren te Uccle op 11 maart 1963, nationaal registernummer 63.03.11-
057.84, met woonplaats te 1470 Genappe, drève des Châtaigniers 17;
De Naamloze Vennootschap “GRANDIS” met zetel te 1200 SintLambrechts-Woluwe, Vergoteplein
19, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0456.784.480; en
De Naamloze Vennootschap van openbaar nut “Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij
(FPIM)/Société Fédérale de Participations et d’Inventissement (SFPI)”, met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 32 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Luik B
onder het nummer 0253.445.063.
die elk verklaren te hebben ingetekend op één “Valuation Correction Warrant” en één “Anti-Dilution
Warrant” onder de voorwaarden waarvan sprake hierboven en in de verslagen opgesteld
overeenkomstig 7:180 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
ELFDE BESLISSING: BEVOEGDHEDEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS OM DE NODIGE
BESLISSINGEN TE NEMEN BETREFFENDE VOORGAANDE AANGELEGENHEDEN.
De vergadering verleent een volmacht aan de bestuurders voor de uitvoering van voormelde
genomen beslissingen en inzonderheid om bij authentieke akte de beslissingen vaststellen die
voortvloeien uit de uitgifte van deze inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen
zodat ze in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en met de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die op 26 november 2020 tussen de aandeelhouders werd afgesloten.
*De vergadering beslist het woord “afgekort” toe te voegen aan artikel 1 tweede zin voor het woord
“Addax”.
*De vergadering beslist om het woord “doel” in de eerste zin van artikel 3 van de statuten te
vervangen door “voorwerp”.
*De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen zeshonderdentienduizend euro (€ 12.610.000,00)
vertegenwoordigd door negentienduizend (19.000) aandelen zonder nominale waarde onderverdeeld
in elfduizend (11.000) aandelen klasse A genummerd van 1 tot 11.000 (hierna “Aandelen A”
genoemd), in vierduizend (4.000) aandelen klasse B genummerd van 11.001 tot 15.000 (hierna
“Aandelen B” genoemd) en vierduizend (4.000) aandelen klasse C genummerd van 15.001 tot
19.000 (hierna “Aandelen C” genoemd).
Alle aandelen hebben dezelfde rechten, tenzij anders bepaald in de statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd).
n geval van een Overdracht (zoals hierna gedefinieerd) van aandelen tussen verschillende klassen
van aandelen zullen de Overgedragen aandelen behoren tot de klasse waartoe de overnemende
aandeelhouder behoort. Indien bijvoorbeeld een Overdracht van Aandelen B aan een Aandeelhouder
A plaatsvindt, worden de Aandelen B vanaf het moment van deze Overdracht Aandelen A.
In geval van een kapitaalverhoging van de vennootschap met uitgifte van nieuwe aandelen zullen de
uitgegeven aandelen behoren tot de klasse waartoe de inschrijvende aandeelhouder behoort. Indien
een inschrijver op de uitgegeven aandelen vóór de kapitaalverhoging nog geen aandeelhouder van
de vennootschap is, wordt de klasse gespecificeerd in de uitgiftevoorwaarden.”
*De vergadering beslist om “de enige bestuurder” in artikel 8 van de statuten te vervangen door “het
bestuursorgaan”.
*De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten aan te passen als volgt:
“12.1 Algemeen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de beperkingen zoals omschreven in huidig artikel
12 van de statuten, onverminderd de overige afspraken zoals vervat in de
aandeelhoudersovereenkomst d.d. 26 november 2020 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”
genoemd).
In huidig artikel 12 alsook elders in deze statuten heeft het hierna vermelde begrip de hierna
vermelde betekenis:
“Overdracht” of “Overdragen” (of elke andere vervoeging daarvan) betekent elke overdracht van
rechten of verplichtingen, hetzij kosteloos of tegen vergoeding, inter vivos of ex mortem, met als doel
of gevolg de overdracht van zakelijke rechten met betrekking tot de aandelen, met inbegrip van maar
niet beperkt tot de verkoop, schenking, inbreng, verpanding, vereffening, fusie, splitsing, de
toekenning van opties, een wijziging in de huwelijkse staat of anderszins, en in het algemeen alle
handelingen of beloofde handelingen die resulteren in bepaalde of zelfs voorwaardelijke,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten van zakelijke rechten.
Elke Overdracht van aandelen door een aandeelhouder is onderworpen aan de beperkingen en
bepalingen zoals voorzien in artikel 12 van de statuten, met uitzondering van de vrije Overdrachten
zoals bedoeld in artikel 4.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke Overdracht van aandelen door een aandeelhouder in strijd met artikel 12 van de statuten zal
nietig zijn en zonder gevolg ten opzichte van de aandeelhouders en de vennootschap.
Een persoon die aandelen heeft verkregen in strijd met artikel 12 van de statuten, zal
Luik B
door de andere aandeelhouders en de vennootschap niet worden erkend als aandeelhouder en zal
niet toegelaten worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders. Alle rechten (inclusief
maar niet beperkt tot stem- en dividendrechten) met betrekking tot de Overgedragen aandelen in
strijd met artikel 12 van de statuten, zullen automatisch worden opgeschort totdat deze schending is
hersteld en substantieel bewijs daarvan is geleverd aan de andere aandeelhouders en de
vennootschap.
Het Volgrecht, zoals voorzien in artikel 12.4 van de statuten, en de Volgplicht, zoals voorzien in
artikel 12.5 van de statuten, kunnen op geen enkele wijze afbreuk doen aan het Voorkooprecht,
zoals voorzien in artikel 12.3 van de statuten.
12.2 Stand-still
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om hun aandelen gedurende een periode van 24 maanden
te rekenen vanaf de datum van ondertekening van de Aandeelhoudersovereenkomst (i.e. 26
november 2020) niet Over te Dragen, tenzij deze Overdracht kwalificeert als een vrije Overdracht in
toepassing van de bepalingen van artikel 4.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.3 Voorkooprecht – Overdracht van aandelen aan een derde
Indien een aandeelhouder de intentie heeft om zijn aandelen (geheel of gedeeltelijk) Over te Dragen
aan een derde en voor zover een dergelijke Overdracht niet kwalificeert als een vrije Overdracht
(zoals bedoeld in artikel 4.3 in de Aandeelhoudersovereenkomst), zal die aandeelhouder een
voorkooprecht verlenen aan de andere aandeelhouders in overeenstemming met de voorwaarden en
modaliteiten zoals uiteengezet in artikel 4.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna het
"Voorkooprecht" genoemd).
Het Voorkooprecht kan eerst worden uitgeoefend door de aandeelhouders die tot dezelfde klasse
van aandelen behoren als de Overdragende aandeelhouder, en in tweede instantie door de
aandeelhouders van de andere klassen van aandelen, een en ander conform de modaliteiten van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien blijkt dat de begunstigde aandeelhouders hun Voorkooprecht niet tijdig en/of volledig hebben
uitgeoefend (d.w.z. op alle aangeboden aandelen), krijgt de raad van bestuur de mogelijkheid om de
Overdracht van aandelen aan de derde goed te keuren of af te keuren, en dit binnen een termijn van
6 maanden na kennisgeving van de Overdracht zoals voorzien in artikel 4.4.1.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst (hierna de “Goedkeuringstermijn” genoemd).
Als de raad van bestuur de Overdracht van de aandelen aan een derde goedkeurt binnen de
Goedkeuringstermijn, of als de raad van bestuur geen beslissing neemt binnen de
Goedkeuringstermijn, zal de Overdragende aandeelhouder gerechtigd zijn de aangeboden aandelen
Over te Dragen aan de kandidaat-koper in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet
in de kennisgeving voorzien in artikel 4.4.1.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst, en dit binnen
een termijn van 30 werkdagen na de datum van goedkeuring door de raad van bestuur of, in geval
de raad van bestuur geen beslissing heeft genomen binnen de Goedkeuringstermijn, binnen een
termijn van 30 werkdagen vanaf het verstrijken van de Goedkeuringstermijn. In geval de
voorgenomen Overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van 30 werkdagen,
moet de procedure voorzien in artikel 12.3 van de statuten opnieuw gevolgd worden voor wat betreft
iedere toekomstige Overdracht van aandelen die onder de toepassing van het Voorkooprecht valt.
 
Als de raad van bestuur de Overdracht van aandelen aan de betrokken derde afkeurt, kan zij een
alternatieve oplossing voorstellen die de Overdragende aandeelhouder de mogelijkheid biedt de
aangeboden aandelen Over te Dragen overeenkomstig de voorwaarden zoals uiteengezet in de
kennisgeving voorzien in artikel 4.4.1.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoorbeeld door een
inkoop van eigen aandelen of door een Overdracht aan een door de raad van bestuur voorgestelde
partij).
Als de raad van bestuur geen oplossing aanbiedt binnen de Goedkeuringstermijn die de
Overdragende aandeelhouders toelaat om de aangeboden aandelen Over te Dragen tegen de
voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving voorzien in artikel 4.4.1.2 van
Aandeelhoudersovereenkomst, zal de Overdragende aandeelhouder gerechtigd zijn om binnen een
termijn van 30 werkdagen na het verstrijken van de Goedkeuringstermijn de aangeboden aandelen
Over te Dragen aan de kandidaat-koper in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet
in de kennisgeving voorzien in artikel 4.4.1.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval de
voorgenomen Overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van 30 werkdagen,
moet de procedure voorzien in artikel 12.3 van de statuten opnieuw gevolgd worden voor wat betreft
iedere toekomstige Overdracht van aandelen die onder de toepassing van het Voorkooprecht valt.
Luik B
Om enige twijfel te vermijden: de mogelijkheid van de raad van bestuur om een alternatieve
oplossing voor te stellen die de Overdragende aandeelhouder de mogelijkheid biedt de aangeboden
aandelen Over te Dragen binnen de Goedkeuringstermijn overeenkomstig de voorwaarden zoals
uiteengezet in de kennisgeving voorzien in artikel 4.4.1.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst,
betekent dat de Overdragende aandeelhouder de verkoopprijs voor de aangeboden aandelen moet
ontvangen binnen de Goedkeuringstermijn, tenzij anders overeengekomen tussen de betrokken
partijen.
12.4 Volgrecht
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 12.3 van de statuten, indien als gevolg van een Overdracht
van aandelen door één of meerdere Overdragende aandeelhouders aan een derde/kandidaat-koper,
één (of meerdere) aandeelhouders in één of meer opeenvolgende Overdrachten (binnen een termijn
van 2 jaar), een deel of het geheel van haar aandelen (met inbegrip van enig bestaand recht om
aandelen van de vennootschap te ontvangen, zoals opties, converteerbare aandelen, warrants, …),
die ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zou
Overdragen aan de kandidaat-koper of een daarmee verbonden persoon, en in de mate dat een
dergelijke Overdracht niet kwalificeert als een vrije Overdracht zoals bedoeld in artikel 4.3 in de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de andere aandeelhouders het recht hebben om het geheel of
een deel (in geval van een gedeeltelijke uitoefening, pro rata het aantal aandelen die de
Overdragende aandeelhouder Overdraagt in verhouding tot diens totale aandelenbezit in de
vennootschap) te verkopen aan de kandidaat-koper onder dezelfde modaliteiten en voorwaarden en
tegen dezelfde prijs (of in geval van meerdere Overdrachten de hoogste prijs) aangeboden door de
kandidaat-koper zoals uiteengezet in de kennisgeving van Overdracht zoals bedoeld in artikel 4.4.1.2
van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna het “Volgrecht” genoemd).
Het volgrecht kan worden uitgeoefend overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals
bepaald in artikel 4.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
12.5 Volgplicht
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 12.4 van de statuten kan/kunnen de Overdragende
aandeelhouder(s), die een aantal aandelen (met inbegrip van enig bestaand recht om aandelen van
de vennootschap te ontvangen, zoals opties, converteerbare aandelen, warrants, …) Overdragen
aan een derde/kandidaat-koper die 75% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, de andere aandeelhouder(s) verplichten om al hun aandelen Over te Dragen
aan de kandidaat-koper onder dezelfde modaliteiten en voorwaarden en tegen dezelfde prijs
aangeboden door de kandidaat-koper zoals uiteengezet in de kennisgeving van Overdracht zoals
bedoeld in artikel 4.4.1.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna genoemd de “Volgplicht I”).
Zonder afbreuk te doen aan Volgplicht I, indien één of meer aandeelhouders na 1 juli 2026 een
aantal aandelen (met inbegrip van enig bestaand recht om aandelen van de vennootschap te
ontvangen, zoals opties, converteerbare aandelen, warrants, …) Overdragen aan een
derde/kandidaat-koper die ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, kunnen de Overdragende aandeelhouder(s) de andere aandeelhouder(s)
verplichten om al hun aandelen Over te Dragen aan de kandidaat-koper onder dezelfde modaliteiten
en voorwaarden en tegen dezelfde prijs aangeboden door de kandidaat-koper zoals uiteengezet in
de kennisgeving van Overdracht zoals bedoeld in artikel 4.4.1.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, op voorwaarde dat de prijs per aandeel minstens gelijk is aan de
minimumprijs zoals bedoeld in artikel 4.7.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna genoemd
de “Volgplicht II”).
De Volgplicht I en de Volgplicht II kunnen worden uitgeoefend overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten zoals bepaald in artikel 4.7 van de Aandeelhoudersovereenkomst.”
*De vergadering beslist om artikel 13 van de statuten aan te passen als volgt:
“De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal het aantal bestuurders zoals vereist door de
toepasselijke wetgeving.
Desalniettemin:
(i) hebben de aandeelhouders A het recht om 3 bestuurders voor te dragen (hierna de
"ABestuurders" genoemd);
(ii) hebben de aandeelhouders B het recht om 1 bestuurder voor te dragen (hierna de "BBestuurder"
genoemd);
(iii) heeft de aandeelhouder C het recht om 1 bestuurder voor te dragen (hierna de
Luik B
"CBestuurder" genoemd);
(iv) hebben de aandeelhouders de intentie om 1 onafhankelijke bestuurder voor te dragen (hierna de
"Onafhankelijke Bestuurder" genoemd). Deze Onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd met
unanieme goedkeuring onder de aandeelhouders; en
(v) hebben de aandeelhouders B het recht om een waarnemer te benoemen in de raad van bestuur.
Een dergelijke waarnemer heeft geen stemrecht.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt vóór het verstrijken van zijn termijn, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen ("coöptatie") uit de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de aandeelhouder(s) van dezelfde klasse van aandelen als de
bestuurder van wie het mandaat openvalt. De definitieve benoeming zal op de agenda van de
volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald tijdstip of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht op voordracht van bestuurders, kan in geen geval worden beschouwd
als een verklaring van afstand van dit recht.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingevolge van overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.”
* De vergadering beslist om artikel 14 van de statuten aan te passen als volgt:
“De raad van bestuur benoemt de Onafhankelijke Bestuurder tot voorzitter.
De voorzitter zal zowel de vergaderingen van de raad van bestuur als de algemene vergadering van
aandeelhouders voorzitten. De voorzitter heeft geen beslissende stem.
Indien geen Onafhankelijk Bestuurder wordt benoemd, beslist de raad van bestuur met eenparigheid
van stemmen over de persoon die met de functie van voorzitter wordt belast.
De raad van bestuur kan onder de bestuurders een secretaris aanwijzen.”
*De vergadering beslist om artikel 15 van de statuten aan te passen als volgt:
“De raad van bestuur wordt bijeengeroepen wanneer de bestuurders dit nodig achten of zo vaak als
nodig is in het belang van de vennootschap, maar in ieder geval ten minste 4 keer per jaar.
De raad van bestuur zal bijeenkomen op verzoek van 1 bestuurder. De oproeping wordt per brief, e-
mail of op enige andere wijze schriftelijk gedaan en dient de plaats, de datum, het tijdstip en de
agenda van de vergadering te vermelden. Elk van de bestuurders zal vooraf communiceren via welk
middel zij de oproeping wenst te ontvangen.
De raad van bestuur zal niet eerder dan 5 werkdagen na de oproeping bijeenkomen, behalve in
geval van dringende noodzaak waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de
oproepingsbrief.“
*De vergadering beslist om artikel 16 van de statuten aan te passen als volgt:
“In geval van verhindering van een bestuurder kan deze zich laten vertegenwoordigen door een
andere bestuurder van de vennootschap, die door de verhinderde bestuurder wordt aangewezen. De
bestuurders mogen de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen met behulp van alle
telecommunicatiemiddelen die een gezamenlijke bespreking mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferenties.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissingen nemen indien minstens
één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
het voormelde quorum niet wordt bereikt tijdens de eerste
Luik B
vergadering van de raad van bestuur, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die zal plaatsvinden binnen de 5 werkdagen na de eerste
vergadering en waarop rechtsgeldig kan worden beslist over de agendapunten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten van de raad
van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen (50%+1).
De beslissingen van de raad van bestuur zoals opgenomen in Bijlage 1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst vereisen een meerderheid van uitgebrachte stemmen binnen elke
klasse van bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd met eenparige schriftelijke
goedkeuring van alle bestuurders overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen. “
*De vergadering beslist om artikel 17 van de statuten aan te passen als volgt:
“De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders”
*De vergadering beslist om artikel 18 van de statuten aan te passen als volgt:
“De raad van bestuur beschikt ten allen tijde over de meest uitgebreide bevoegdheden, voor zover
de toepasselijke wetgeving dit toelaat, om de zaken van de vennootschap te controleren en te
beheren en is bevoegd om alle daden van beschikking en bestuur uit te voeren die niet uitdrukkelijk
zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.”
*De vergadering beslist om artikel 19 van de statuten aan te passen als volgt:
“De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen
van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
*De vergadering beslist om artikel 20 van de statuten aan te passen als volgt:
“1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan (i) 1 ABestuurder en
(ii) 1 B-Bestuurder of 1 C-Bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
*De vergadering beslist om artikel 21 van de statuten aan te passen als volgt:
“De bestuurders hebben geen recht op enige vergoeding of terugbetaling voor de uitoefening van
hun mandaat, (i) tenzij de algemene vergadering anders beslist met een gekwalificeerde
meerderheid en (ii) met de mogelijkheid om de Onafhankelijke Bestuurder te vergoeden. “
*De vergadering beslist om artikel 23 van de statuten aan te passen als volgt:
“De algemene vergadering wordt éénmaal per jaar bijeengeroepen en telkens wanneer een
bestuurder van de vennootschap dit nodig acht, of wanneer een of meer aandeelhouders die ten
minste 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, verzoeken
om een dergelijke algemene vergadering bijeen te roepen.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur, ten minste 15 dagen voor
de datum van de voorgestelde algemene vergadering. De oproeping vermeldt de agendapunten van
de voorgestelde algemene vergadering.
De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissingen nemen indien
minstens één A-aandeelhouder, één B-aandeelhouder en één C-aandeelhouder
Luik B
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het voormelde quorum niet wordt bereikt tijdens de eerste
vergadering van de algemene vergadering, zal een tweede algemene vergadering worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die zal plaatsvinden binnen de 5 werkdagen na de eerste
vergadering en waarop rechtsgeldig kan worden beslist over de agendapunten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De gewone algemene vergadering (jaarvergadering) moet ieder jaar bijeengeroepen worden op elke
eerste donderdag van de maand juni om 16 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea. De commissaris woont de algemene vergadering bij
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.”
*De vergadering beslist om “de enige bestuurder” in artikel 26 van de statuten te vervangen door “het
bestuursorgaan”.
*De vergadering beslist om de woorden “ de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door”
in artikel 27 eerste lid weg te laten . Het woord “verantwoordt” wordt eveneens verbeterd.
* De vergadering beslist om artikel 29 van de statuten aan te passen als volgt:
“De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.”
* De vergadering beslist om artikel 30 van de statuten aan te passen als volgt:
“Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten van de
algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen (50%+1), ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De beslissingen van de algemene vergadering zoals opgenomen in Bijlage 1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst vereisen een meerderheid van stemmen binnen elke klasse van
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
*De vergadering beslist om de volgende bewoordingen toe te voegen aan artikel 38 in fine van de
statuten “tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.”
De vergadering beslist om de bewoordingen “vennootschap en verenigingen’ niet te schrijven met
een hoofdletter in artikel 41 van de statuten.
DERTIENDE BESLISSING: ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders met ingang
vanaf heden:
1/De heer LEFEBVRE Jérôme Jean François, met woonplaats te 1780 Wemmel, Dijck 18; en
2/De heer MEYHUI Baudouin Valère Gustave José, met woonplaats te 8500 Kortrijk, Meiweg,
nummer 10.
De algemene vergadering bevestigt dat de volgende bestuurders geacht worden te zijn voorgesteld
door de aandeelhouders van de aandelen klasse A, meer bepaald:
1/ De Besloten Vennootschap “Solyde”, voornoemd, met zetel te 5580 Rochefort, rue de la Dolomie
5 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0641.940.555,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer KEDZIERSKI Daniel, met woonplaats
te 1640 Sint-Genesius-Rode, Violettenlaan 22; en
2/ De Besloten Vennootschap “JiGi”, met zetel te 1780 Wemmel, E. Van Elewijckstraat 31,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0544.449.815, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer CARRETTE Jean-Charles, met woonplaats te Wannegem-
Lede, Wannegem-Ledestraat 27.
Luik B
De algemene vergadering beslist om de volgende persoon te benoemen tot bestuurders voorgesteld
door de aandeelhouders van de aandelen klasse A voor een periode van zes jaar met ingang vanaf
heden (hun mandaat is onbezoldigd):
1/ De Besloten vennootschap “GENNAKER”, met zetel te 1780 Wemmel, Dijck 18, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0539.865.970, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer LEFEBVRE Jérôme, voornoemd.
De algemene vergadering beslist om de volgende personen te benoemen tot bestuurders
voorgesteld door de aandeelhouders van de aandelen klasse B voor een periode van zes jaar met
ingang vanaf heden (hun mandaat is onbezoldigd):
1/ Mevrouw REYNTIENS Antoinette, met woonplaats te 5170 Profondville, Rue Goffioul(LU) 23.
De algemene vergadering beslist om de volgende personen te benoemen tot bestuurders
voorgesteld door de aandeelhouders van de aandelen klasse C voor een periode van zes jaar met
ingang vanaf heden (hun mandaat is onbezoldigd):
1/ De heer CAPPAERT Leon, met woonplaats te Appelstraat 11 in 9820 Merelbeke.
VEERTIENDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE UITVOERING VAN DE BESLUITEN
De algemene vergadering verleent een volmacht aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit
te voeren en om het aandelenregister aan te vullen.
VIJFTIENDE BESLISSING: HET VERVULLEN DER FORMALITEITEN
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Frank De Langhe,
advocaat, mevrouw Sara Burm, advocaat, of elke andere advocaat van BV De Langhe Advocaten
om, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, in naam van de vennootschap alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de B.T.W. en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
De vergadering verleent eveneens alle machten aan mevrouw Geneviève COLLIN, woonstkeuze
doende te Jette (1090 Brussel), Jetsesteenweg 514/A om over te gaan tot de opstelling en de
neerlegging van een gecoördineerde tekst van de statuten, gelijkvormig de wettelijke bepalingen.
STEMMING
Alle besluiten die voorafgaan worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
éénparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Neergelegd : een uitgifte, de coordinatie van de statuten
Isabelle Raes, geassocieerd notaris