N° d'entreprise : 0471775732
Nom
(en entier) : VD CABLING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 1e av 87
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 28 octobre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « VD CABLING » ayant son
siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts, 1ère Avenue, 87.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION – REUNION DES
ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
 
1- Projet de transfert de patrimoine
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par
absorption du patrimoine de la société anonyme « CLARA TELECOMS », ayant son siège à 4671
Blégny, rue Cahorday, 4/13, TVA numéro 0694.835.051, RPM Liège (division Liège), et de la société
à responsabilité limitée « DW EUROPE », ayant son siège à 4671 Blégny, rue Cahorday, 4/13, TVA
numéro 0810.433.317, RPM Liège (division Liège), au profit de son actionnaire unique, la société
anonyme « VD CABLING », établi le 25 août 2021, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège (division Liège), le 9 septembre suivant et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge
du 20 septembre 2021 sous le numéro 21111949.
 
2- Dispense d’état comptable
 
Conformément à l’article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale décide de dispenser l’établissement d’un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la
date du projet de fusion.
 
3- Fusion
 
L'assemblée constate que la société anonyme « VD CABLING » détient la totalité des actions
représentatives du capital de la société anonyme « CLARA TELECOMS » et la totalité des actions
émises dans de la société à responsabilité limitée « DW EUROPE ».
Conformément au projet de fusion précité, l’assemblée décide de participer en tant que société
absorbante à l’opération assimilée à une fusion par absorption par la société absorbante, la société
anonyme « VD CABLING », de la société anonyme « CLARA TELECOMS » et de la société à
responsabilité limitée « DW EUROPE », opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de
laquelle les deux société absorbées transfèrent à leur actionnaire unique, la société anonyme « VD
CABLING », l’intégralité de leur patrimoine actif et passif.
Volet B
Etant précisé que :
Les opérations des deux sociétés absorbées sont considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2021 à zéro heure.
La fusion par absorption  sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l’actif et du passif et les éléments des capitaux propres de chacune des deux
sociétés absorbées seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de  chacune des deux sociétés absorbées au 31 décembre
2020.
En conséquence, les différents éléments de l’actif et du passif du patrimoine de chacune des deux
sociétés absorbées, y compris les différents éléments de leurs capitaux propres, amortissements,
réductions de valeur et provisions constituées par elles, leurs droits et engagements ainsi que leurs
produits et leurs charges de l’exercice, seront transférés dans la comptabilité de la société
absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de chacune des deux sociétés
absorbées, à la date du 31 décembre 2020.
 
4- Description des éléments actifs et passifs transférés, et détermination des conditions du transfert
L’assemblée prend acte du fait que l’assemblée générale extraordinaire de chacune des deux
sociétés absorbées, a décidé la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour
effet le transfert à la présente société absorbante de l’ensemble du patrimoine actif et passif de
chacune des deux sociétés absorbées.
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l’intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de chacune des deux sociétés absorbées à la
présente société absorbante, et d’acter les modalités du transfert.
 
A. Description du patrimoine transféré
 
L’apport consiste en l’apport des éléments d’actif et de passif de chacune des deux sociétés
absorbées, tel qu’il ressort des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 dans chacune des
deux sociétés absorbées.
 
Le patrimoine des sociétés absorbées ne comporte pas d’immeubles
 
B. Conditions générales du transfert
 
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d’actif et de passif du patrimoine de chacune des deux sociétés absorbées seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les
comptes de chacune des deux sociétés absorbées à la date du 31 décembre 2020.
Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2021, zéro
heure, par la société anonyme « CLARA TELECOMS » et la société à responsabilité limitée « DW
EUROPE », sociétés absorbées, seront considérées du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte et aux profits et risques de la société anonyme « VD CABLING », société
absorbante.
2. Conformément à l’article 12:13, alinéa 1er, 3°, du CSA, l’ensemble du patrimoine actif et passif de
chacune des deux sociétés absorbées est transféré à la société absorbante par l’effet de la loi.
La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par chacune des deux sociétés absorbées à
compter du jour auquel la fusion produits ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation ; et elle
en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2021 à zéro heure. La société absorbante
supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2021 à zéro heure également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes
charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante
vient en outre aux droits et obligations de chacune des deux sociétés absorbées en matière de taxe
sur la valeur ajoutée.
3. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre aucune des deux sociétés absorbées pour quelque cause
que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et es
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4. Le transfert à titre universel de l’intégralité du patrimoine de chacune des deux sociétés absorbées
à la société absorbante comprend l’ensemble des avoirs, droits et engagements de chacune des
deux sociétés absorbées, leurs activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l’
Volet B
enregistrement de celles-ci, le droit d’utiliser la dénomination, leur clientèle, l’organisation de leur
entreprise, leur comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à leur entreprise. Ce
transfert comprend toutes les conventions en cours que chacune des deux sociétés absorbées a pu
conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu’il ne doive être accompli d’autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par chacune des deux sociétés absorbées 
subsistent telles quelles.
Les archives de chacune des deux sociétés absorbées contenant tous les livres et pièces que
chacune des deux sociétés absorbées est légalement tenue de tenir et de conserver seront
conservées par la société absorbante.
5. Les créances et droits de chacune des deux sociétés absorbées  passent sans discontinuité à la
société absorbante par l’effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de chacune des deux sociétés absorbées sur tous biens et contre tous
débiteurs généralement quelconques. La présente subrogation s’applique particulièrement aux
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante
est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions,
renouvellements ou mainlevées d’inscriptions, de privilèges, d’hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de chacune des deux sociétés absorbées sur production d’un simple
bordereau d’émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes.
Tout domicile élu par chacune des deux sociétés absorbées à l’adresse de son siège actuel est de
plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l’adresse du siège
de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d’inscription hypothécaire
ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de chacune des
deux sociétés absorbées.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été
prises en faveur de chacune des deux sociétés absorbées.
6. Les dettes de chacune des deux sociétés absorbées passent, sans discontinuité, à la société
absorbante par l’effet de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place
de chacune des deux sociétés absorbées tout le passif incombant à celles-ci ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par chacune des deux sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre ces
dernières et leurs créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l’accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans
liquidation, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription pour les marques ou les
gages sur fonds de commerce ou de transcription.
Conformément à l’article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la fusion dont la créance est certaine avant la publication à l’annexe au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés mais n’est pas encore exigible, ou dont la
créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’acte constatant
la fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
7. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de chacune des deux sociétés absorbées étant transférés, y compris
les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
8. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de chacune des deux sociétés absorbées. Les clauses
compromissoires ou compromis d’arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société
absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s’en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège  de chacune des deux
sociétés absorbées donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d’effet de la
fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
9.  La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
Volet B
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par chacune des deux sociétés absorbées, avec le
personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d’ancienneté et autres droits
des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et
engagements.
10.  Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chacune des
deux sociétés absorbées à l’égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l’organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le
know how, les références de réalisation, l’exclusivité ou à tout le moins l’antériorité des anciennes
dénominations de chacune des deux sociétés absorbées ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l’exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de chacune des deux sociétés absorbées ;
e) la charge de tout le passif de chacune des deux sociétés absorbées envers tous tiers y compris le
passif pouvant survenir ultérieurement d’obligations contractées jusqu’à présent, ainsi que l’
exécution de toutes les obligations de chacune des deux sociétés absorbées envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière qu’aucune des deux sociétés absorbées ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
11. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société absorbante.
 
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge au
conseil d’administration de la société anonyme « CLARA TELECOMS » et à l’administrateur unique
de la société à responsabilité limitée « DW EUROPE », sociétés absorbées, pour leur mandat exercé
pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation de la fusion.
 
5- Constatation de la réalisation effective du transfert de patrimoine
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
CLARA TELECOMS » et de la société à responsabilité limitée « DW EUROPE » tenues ce jour
devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société anonyme « CLARA TELECOMS »
et ladite société à responsabilité limitée « DW EUROPE » transfèrent, par suite d'une dissolution
sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, tant activement que passivement, à leur actionnaire
unique, la société anonyme « VD CABLING », est effectivement réalisée.
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation de toutes les actions de la société anonyme «
CLARA TELECOMS » et de la société à responsabilité limitée « DW EUROPE » figurant au bilan de
la société anonyme « VD CABLING ».
 
6- Modification de l’objet
 
Conformément à l’article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide d’
adapter l’objet de la société absorbante à l’exercice des activités de la société après absorption des
deux sociétés absorbées.
 
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de
tiers:
- les travaux de câblage informatique, les études et les travaux de maintenance industrielle
électrique, la protection de coupe-feu, les consultances techniques, le design de réseaux de
transmission de données et la vente de matériels électriques ;
- le contrôle de combustion et l'entretien des installations de chauffage alimentées en combustible
liquide et au gaz, l'atelier de réparation de matériel électrique et radio-électrique (pour des appareils
ne dépassant pas deux kilowatts), le dépannage à domicile de tout appareil et machine ;
- l'entreprise d'installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur, l'entreprise de
terrassement, l'entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses ;
- l'entreprise générale de voies ferrées, les travaux de soudures de rails, l'entreprise générale
Volet B
d'installations d'équipements de transmission et de gestion des données, d'équipements de
télécommande, télécontrôle, télémesure et télégraphie publiques, d'équipements de transmission de
radio et de télévision, l'installation de radars et d'antennes, d'équipements informatique et de
régulation de processus, l'installation de paratonnerres, antennes de réception, l'entreprise générale
d'installations d'équipements hydromécaniques ;
- l'entreprise d'installation d'éclairage, de force motrice et de téléphonie, l'entreprise d'installation
d'électricité de bâtiments, équipements de détection d'incendie et de vol, l'installation électronique et
électromécanique d'ouvrages d'art ou industriels, l'installation électrique de lignes aériennes de
transport électrique, l'installation électrique d'ouvrages portuaires, l'entreprise d'installation de
ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauterie
industrielle, l'entreprise de pose en tranchées de câbles électriques d'énergie et de
télécommunication avec connexion, distribution d'eau et pose de canalisation diverses ;
- la plantation et la déplantation de pylônes ainsi que les travaux de terrassement ;
- l’activité de courtier en TELECOMS, d’opérateur internet, l’installation de VOOcorder, l’amélioration
de la réception WIFI, l’implantation et l’installation de réseaux de (télé)communication et l’
installations informatiques, d’antennes et de relais, de la prospection, en passant par l’installation, la
mise en œuvre et la maintenance, la vente d’appareils et d’outillage de télécommunication ;
- la construction de réseau basse tension, ainsi que la construction de réseaux locaux de
télédistribution et de télésurveillance ainsi que l'achat, la vente et l'entretien du matériel nécessaire à
cette activité ;
- l'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la location (sous-location), la gestion de toute
valeur immobilière, action, obligation, part sociale, la prise de participation sous quelque forme que
ce soit dans des sociétés industrielles, commerciales, financières, agricoles ainsi que la réalisation
de toutes opérations financières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses
d'épargne et celles dites de gestion de fortune et de conseils en placements. Elle a également pour
objet l'intervention dans la cession d'actions ainsi que la remise et la reprise d'affaires.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mise en
valeur.
- l’assistance, l’expertise, le conseil et la gestion de sociétés ou groupes de sociétés de toutes
formes juridiques, principalement mais pas exclusivement sur le plan du management, de la gestion
financière, de la gestion administrative, marketing de la production, de la recherche-développement,
de la gestion des ressources humaines et de la gestion des transactions commerciales au niveau
national et international.
- l'import-export de tout type de matériel, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire
commercial.
- la fabrication, l'achat, la vente,  la location, l'entretien de machines industrielles et de tout type de
matériel.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. Elle peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne les prestations de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La présente liste est énonciative et non restrictive ».
 
II- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, la fusion entrainant une
modification des statuts de la société absorbante qui intervient au-delà du 01 janvier 2020, la société
absorbante est légalement tenue d’adapter ses statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, au cours de l’assemblée appelée à se prononcer quant à la fusion.
Dès lors, l’assemblée décide de modifier la représentation du capital par la transformation des 266
actions d’une valeur nominale de 300 euros en 266 actions sans désignation de valeur nominale.
Elle décide d’adopter comme suit les nouveaux statuts :
Volet B
 
TITRE PREMIER.
Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VD CABLING ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination sociale
doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA
».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers:
- les travaux de câblage informatique, les études et les travaux de maintenance industrielle
électrique, la protection de coupe-feu, les consultances techniques, le design de réseaux de
transmission de données et la vente de matériels électriques ;
- le contrôle de combustion et l'entretien des installations de chauffage alimentées en combustible
liquide et au gaz, l'atelier de réparation de matériel électrique et radio-électrique (pour des appareils
ne dépassant pas deux kilowatts), le dépannage à domicile de tout appareil et machine ;
- l'entreprise d'installation de chauffage central  à eau chaude et à vapeur, l'entreprise de
terrassement, l'entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses ;
- l'entreprise générale de voies ferrées, les travaux de soudures de rails, l'entreprise générale
d'installations d'équipements de transmission et de gestion des données, d'équipements de
télécommande, télécontrôle, télémesure et télégraphie publiques, d'équipements de transmission de
radio et de télévision, l'installation de radars et d'antennes, d'équipements informatique et de
régulation de processus, l'installation de paratonnerres, antennes de réception, l'entreprise générale
d'installations d'équipements hydromécaniques ;
- l'entreprise d'installation d'éclairage, de force motrice et de téléphonie, l'entreprise d'installation
d'électricité de bâtiments, équipements de détection d'incendie et de vol, l'installation électronique et
électromécanique d'ouvrages d'art ou industriels, l'installation électrique de lignes aériennes de
transport électrique, l'installation électrique d'ouvrages portuaires, l'entreprise d'installation de
ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauterie
industrielle, l'entreprise de pose en tranchées de câbles électriques d'énergie et de
télécommunication avec connexion, distribution d'eau et pose de canalisation diverses ;
- la plantation et la déplantation de pylônes ainsi que les travaux de terrassement ;
- l’activité de courtier en TELECOMS, d’opérateur internet, l’installation de VOOcorder, l’amélioration
de la réception WIFI, l’implantation et l’installation de réseaux de (télé)communication et l’
installations informatiques, d’antennes et de relais, de la prospection, en passant par l’installation, la
mise en œuvre et la maintenance, la vente d’appareils et d’outillage de télécommunication ;
Volet B
- la construction de réseau basse tension, ainsi que la construction de réseaux locaux de
télédistribution et de télésurveillance ainsi que l'achat, la vente et l'entretien du matériel nécessaire à
cette activité ;
- l'achat, la détention, la vente, la cession, l'échange, la location (sous-location), la gestion de toute
valeur immobilière, action, obligation, part sociale, la prise de participation sous quelque forme que
ce soit dans des sociétés industrielles, commerciales, financières, agricoles ainsi que la réalisation
de toutes opérations financières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses
d'épargne et celles dites de gestion de fortune et de conseils en placements. Elle a également pour
objet l'intervention dans la cession d'actions ainsi que la remise et la reprise d'affaires.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mise en
valeur.
- l’assistance, l’expertise, le conseil et la gestion de sociétés ou groupes de sociétés de toutes
formes juridiques, principalement mais pas exclusivement sur le plan du management, de la gestion
financière, de la gestion administrative, marketing de la production, de la recherche-développement,
de la gestion des ressources humaines et de la gestion des transactions commerciales au niveau
national et international.
- l'import-export de tout type de matériel, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire
commercial.
- la fabrication, l'achat, la vente,  la location, l'entretien de machines industrielles et de tout type de
matériel.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. Elle peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne les prestations de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à septante-neuf mille huit cents euros (79.800,00 €)
Il est représenté par deux cent soixante-six (266) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/deux cent soixante-sixième (1/266e) du capital.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
6.1. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts, le cas échéant en appliquant l’article 7:155
du Code des Sociétés et des Associations.
        
6.2. Conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d’
augmentation du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
Volet B
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par
incorporation de réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports susvisés.
        
6.3. En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, à l’égard de la société, les
usufruitiers et nus propriétaires voient leurs droits dans le capital augmenté représentés selon le
même démembrement de propriété, qu’il y ait ou non création d’actions nouvelles, sauf convention
contraire amiable entre eux.
 
6.4. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des Sociétés et des
Associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie.
L'article 7:209 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable aux réductions du
capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte
prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l’article 7:217, § 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit
après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée
aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés à l’alinéa précédent, le capital peut être réduit en dessous du montant du capital
minimum légal fixé à l'article 7:2 du Code des Sociétés et des Associations. Cependant, la réduction
en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation
portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé au montant du capital légal
minimum.
        
6.5. En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
7.1. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles
ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les
droits de souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
7.2. Cas du démembrement de propriété
En cas de démembrement de propriété entre un usufruitier et un nu propriétaire, l’ouverture du droit
est signifiée à chacun par la société à charge pour eux de s’accorder pour un exercice commun pour
prolonger le démembrement de propriété sur les nouveaux titres à émettre en rémunération de l’
augmentation. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, à l’égard de la société,
seul le nu propriétaire est réputé exercer le droit de souscription préférentielle. Les nouvelles actions
seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. S’il n’y
renonce pas, les obligations de libération de l’augmentation, dans les rapports entre la société et ses
actionnaires, sont celles du seul nu-propriétaire qui peut faire valoir un droit de créance contre l’
usufruitier mais sans pouvoir l’opposer à la société.
 Si dans le même cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le nu-propriétaire (qui a eu
la faculté de décider par priorité d’exercer ou pas le droit), décide de ne pas l’exercer, l’usufruitier
peut seul exercer la totalité du droit, avec l’obligation de souscrire et de libérer seul, moyennant une
rémunération en actions qui lui seront attribuées en pleine propriété.
 
7.3. Cas de la mise en gage des actions anciennes ouvrant le droit
Quand même les actions anciennes ouvrant le droit à la souscription préférentielle des nouvelles
auraient été mises en gage, le droit de souscription préférentielle restera au seul actionnaire à moins
qu’il n’ait cédé ce droit à son créancier gagiste et qu’il ou son créancier n’ai(en)t signifié cette cession
à l’organe d’administration de la société.
 
Article 8. Appels de fonds.
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié comme indiqué ci-dessus, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera
tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
  Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
Volet B
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
TITRE TROIS.
Titres
 
Article 9. Nature des actions.
 
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du
Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4°les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
        
9.3. L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la
forme électronique.
        
9.4. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrées aux actionnaires.
 
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
 
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
 
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
        
9.5. L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des
titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en titres
nominatifs.
La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé
Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par l'inscription d'un
compte-titres à l'autre.          
 
9.6. L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux
Volet B
parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique
ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Société et
des Associations.
 
Article 10. Nature des autres titres.
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
 
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
 
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les droits
ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus propriétaires et/ou usufruitiers.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession et transmission des actions.
12.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
sauf à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe d’un actionnaire, sont
soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce
indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
 
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
 
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
Volet B
administration selon la méthode fixée au point 12.5.4., au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 12.4.
En cas de transmission à cause de mort, sauf en cas de transmission d’actions pour cause de mort à
un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe d’un actionnaire, la notification visée
ci-dessus est faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les
légataires ou tout autre attributaire des titres concernés.
 
12.4. Agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra être convoquée par l’organe d’administration et devra se réunir dans un
délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’article 12.3. et se prononcer sur l’agrément du
candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’assemblé Générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera sa
décision dans la huitaine au candidat cédant.
 
12.5. Droit de préemption.
12.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée générale tel que prévu à l’article
12.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres et au candidat cédant, dans la huitaine
de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant,
à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
12.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
12.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
 
12.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des fonds
propres corrigés du dernier exercice précédant la cession.
 
12.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de trois mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
Volet B
 
12.6. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage à ne pas céder ses actions de la société à un tiers sans obtenir
de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux mêmes conditions.
La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres actionnaires.
 
12.7. Ecrit constatant le transfert de propriété.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts et du règlement d’ordre intérieur de la société, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit
constatant le transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur
reconnaît avoir connaissance. Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale
ayant agréé le tiers en qualité d’actionnaire.
 
12.8. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à la majorité des
trois quart des voix des administrateurs présents ou représentés.
 
12.9. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration sur base des fonds propres corrigés du dernier exercice précédant la
cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
 
12.10. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
Article 13. Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
        
Article 14. Obligations - Droits de souscription.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
 
TITRE QUATRE.
Administration et Contrôle
 
Article 15. Composition du conseil d'administration.
 
15.1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’
administration, composé de trois membres au moins, personnes physiques ou personnes morales,
actionnaires ou non.
Volet B
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
15.2. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
 
15.3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant le respect d’un délai et/ou d’une indemnité de départ à fixer par l’
Assemblée Générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
15.4. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
15.5. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès, d’incapacité ou
de démission, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
 
15.6. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera la personne
physique, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la
publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant. 
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
 
Article 16. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
Volet B
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
 
 
Article 17. Présidence.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président et du vice-président, il est
remplacé par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 18. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas d’absence
de nomination ou d'empêchement de celui-ci, du vice-président, ou à défaut de vice-président, d'un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige au moins le
demandent ainsi que dans les 15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au
siège de la société.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 19. Délibération.
 
19.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
 
19.2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit
ou assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
19.3. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
 
19.4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
19.5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimées par écrit.
 
19.6. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
Volet B
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
 
19.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 20. Conflit d’intérêts
 
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa précédent et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui
a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire évalue dans
une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil
d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
 
Article 21. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les et avis et
votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel) y sont
annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 22. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
 
Article 23. Gestion journalière.
 
23.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent alors le
titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
 
23.2. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
Volet B
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.
 
23.3. Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
        
23.4. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 24. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 25. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par le président du Conseil d'Administration agissant seul, soit par
deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière par le
délégué à cette gestion s’il n’y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont
plusieurs. Ils n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 26. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, conformément à l'article 3 : 73 du Code des Sociétés et des
Associations, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE CINQ.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 27. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
 
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
 
Volet B
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 28. Assemblée générale ordinaire
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi d’avril à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi, à la
même heure.
S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Article 29. Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Article 30. Tenue et convocation
 
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Quand toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
        
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
Article 31. Admission à l’assemblée
 
31.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
31.2. Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
Volet B
d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
 
Article 32. Vote par correspondance.
 
32.1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le
site internet de la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
 
32.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre de voix que l'actionnaire
souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
 
32.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième
jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite
que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n°
910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et
les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par
un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
 
32.4. Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
 
32.5. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
 
32.6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
 
32.7. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
 
32.8. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
 
Volet B
Article 33. Participation à distance.
 
33.1. A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute
assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La
convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
 
33.2. Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer
son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
 
33.3. L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un
vote préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se
prononcer sur le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le
procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
 
33.4 Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions. La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que
les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
 
33.5. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
 
Article 34. Assemblée générale écrite.
 
34.1. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de  celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
34.2. A cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail
ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
34.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
34.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
34.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
34.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 35. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial, lui-même
actionnaire.
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 36. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 37. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 32 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 38. Nombre de voix.
 
38.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
38.2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Volet B
38.3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
38.4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 39. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 40. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par le
Président du conseil.
 
TITRE SIX.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 41. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 42. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la
date de clôture de l’exercice, déposés à la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.
 
Article 43. Distribution.
 
43.1. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
43.2. L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième
au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
 
43.3. L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
assimilée à une réserve légalement indisponible.
Volet B
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
 
Article 44. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Article 45. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 
TITRE SEPT.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 46. Perte du capital.
 
46.1. Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
46.2. Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
46.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 7: 228 du code
des Sociétés et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
 
46.4. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
 
Article 47. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 48. Liquidation.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87.et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 49. Répartition.
 
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
Article 50. Liquidation – Clôture en un seul acte.
 
Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
 
1° aucun liquidateur n'est nommé;
 
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
 
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
Volet B
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
 
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE HUIT.
Dispositions générales.
 
Article 51. Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 52. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 53. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
III- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, Parc Industriel des
Hauts Sarts, 1ère Avenue, 87.
 
IV- POUVOIRS
 
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de
subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la
société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations
compétentes.
Sont désignés : Monsieur ANCION Alain et tout membre de la société « BUREAU ANCION »
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée ;
- la coordination des statuts.