Ondernemingsnr : 0463214986
Naam
(voluit) : SOUNDFIELD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Atomveldstraat(De) 8/5
 : 9450 Haaltert
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 26 december 2023 door Frederic CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel
& Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren
te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “SOUNDFIELD”, met zetel te 9450 Haaltert, Atomveldstraat 8/5, volgende
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- Verslag van bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweed lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 december 2023, , opgesteld door de
besloten vennootschap “Foqué&Partners BV”, vertegenwoordigd door Mevrouw Elke De Vriendt,
 bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van SOUNDFIELD NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 12 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 december
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng bestaat uit een vordering op de NV SOUNDFIELD (RPR 0463.214.986) door de NV
SUFIKUPAR (RPR 0766.469.452), voormeld, ten bedrage van 350.000,00 EUR.
Deze vordering is ontstaan als gevolg van diverse leningen toegekend door de NV SUFIKUPAR aan
de NV SOUNDFIELD.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.491 nieuw uit te geven aandelen, van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de vennootschap SOUNDFIELD NV. Hierbij worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 december 2023 is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
        •  betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
        •  betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
        •  betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
        •  betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
      Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV in het
kader van de geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 20 december 2023.
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door Mevrouw Elke De Vriendt, Bedrijfsrevisor
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van driehonderd vijftigduizend EUR, om
het te brengen van één miljoen tienduizend tweehonderd tweeënzeventig EUR  op  één miljoen
driehonderd zestigduizend tweehonderd tweeënzeventig EUR door uitgifte van 2.491 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.  De nieuwe aandelen zullen
volledig volstort worden toegekend aan de Naamloze Vennootschap “SUFIKUPAR”, voornoemd, als
vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering die zij bezit ten aanzien van de vennootschap
 Soundfield.
De schuldvordering staat uitvoerig beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.
DERDE BESLISSING: Inbreng - vergoeding.    
Is vervolgens tussengekomen :
De Naamloze Vennootschap “SUFIKUPAR”, voornoemd,
die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap Soundfield, en die uiteenzet dat zij een zekere, vast-staande en opeisbare
schuldvordering heeft ten laste van de Vennoot-schap die uitvoerig staat beschreven in het
voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart de Naamloze Vennootschap “SUFIKUPAR”, aandeelhouder
voornoemd sub 3, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, deze schuldvordering ten belope van
driehonderd vijftigduizend EUR in de Ven-nootschap in te bren-gen.
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de  Naamloze Vennootschap “SUFIKUPAR”, die aanvaardt, de 2.491 nieuwe volledig
gestorte aan-delen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van driehonderd vijftigduizend EUR daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.491 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 13.879 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot kapitaalverhoging, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna vermeld:
“              Artikel 5: dit artikel wordt vervangen door :
                “Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op een miljoen driehonderd
zestigduizend tweehonderdtweeënzeventig euro (€ 1 360 272,00) en wordt vertegenwoordigd door
dertienduizend achthonderd negenenzeventig (13.879) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, die ieder één/dertienduizend achthonderd negenenzeventigste (1/13.879 e) van het
maatschappelijk bezit vertegenwoordigen. De aandelen zijn volstort.”
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap “ADP Accountants, Moortgat, Pieters & Saey
bv”, met zetel te 9200 Dendermonde, J. Van Bogaertstraat, 19, vertegenwoordigd door de Heer
Donald Pieters, accountant, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle machten teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie