N° d'entreprise : 0471 781 175
Nom
(en entier) : A2M
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue de la Brasserie 86 à 1050 Ixelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution de la société à responsabilité limitée «
A2M » conformément à l'article 12:8 du Code des sociétés et des
associations - Réduction des comptes de capitaux propres - Modification
de la dénomination de la société - Transfert du siège de la société -
Modification de l'objet de la société - Modification de la date de clôture de
l'exercice social et du jour et de l'heure de l'assemblée générale ordinaire -
Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations - Décision relative au caractère disponible du
compte de capitaux propres - Adoption de nouveaux statuts - Constatation
de la fin du mandat du gérant, renouvellement de son mandat comme
administrateur et nomination d'un deuxième administrateur
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« A2M », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue de la Brasserie 86, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0471.781.175, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le
30 janvier deux mil vingt-trois, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée « A2M » (Société à Scinder Partiellement) a:
établi le 3 décembre 2021 un projet de scission partielle conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des
sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 30 mars 2022
et publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 avril suivant sous le numéro 0044122.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission
En application des articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport:
d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission partielle, prescrits par les:
articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article
12:80 du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution : Décision de scission partielle
a) Conformément au projet de scission partielle précité et sous réserve de la réalisation de la scission partielle,
l'assemblée générale décide la scission partielle de la présente société (la « Société à Scinder Partiellement »),
conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert à une
société qu'elle constitue, à savoir la société à responsabilité limitée « A2M », d'une partie de son patrimoine
comprenant tous les actifs et passifs faisant partie de la branche d'activité composée du patrimoine « bureau
d'architecture » de la Société à Scinder Partiellement, et ce sur base des comptes de la Société à Scinder
Partiellement arrêtés au 30 juin 2022 et moyennant l'attribution à 'actionnaire unique de la Société à Scinder
Partiellement de 750 actions, sans désignation de valeur nominale, de la société à responsabilité limitée « A2M
» à constituer, et sans soulte.
b) Toutes les opérations réalisées par la Société à Scinder Partiellement sur le patrimoine transféré depuis le
1er juillet 2022 à zéro heure seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le
compte de la société à responsabilité limitée « A2M » à constituer, bénéficiaire des éléments transférés, en tant
que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés concernées par la scission.
Quatrième résolution : Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la nouvelle société à
responsabilité limitée « A2M »
L'assemblée générale propose de créer une société à responsabilité limitée « A2M » et dont le siège sera
situé en Région de Bruxelles-Capitale, à 1050 Ixelles, Chaussée de Boondael 6 / 13.
L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée
« A2M » à constituer par voie de scission partielle.
Elle approuve en outre les rapports dressés conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations d'une part par le fondateur et d'autre part par le réviseur d'entreprises, à savoir la société privée à
responsabilité limitée REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES, ayant son siège social à 4651 Battice, rue
d'Aubel, 7a bte 14, RPM Liège (division Verviers), numéro d'entreprise 0641.763.381, représentée par Monsieur
Axel DUMONT.
Un exemplaire du rapport du fondateur et du rapport du réviseur d'entreprises sera déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même temps qu'une expédition de l'acte de constitution de la société à
responsabilité limitée « A2M ».
Cinquième résolution : Brève description du patrimoine transféré
Conformément au projet de scission partielle, l'assemblée décide que la répartition des actifs et passifs
transférés se fait sur base des comptes arrêtés au 30 juin 2022 de la Société à Scinder Partiellement.
Les actifs et passifs transférés à la société à responsabilité limitée « A2M » à constituer dans le cadre de la
scission partielle sont tous ceux faisant partie de la branche d'activité composée du patrimoine « bureau
d'architecture » de la Société à Scinder Partiellement, dont notamment l'intégralité des contrats d'architecture et
des collaborateurs indépendants et comprenant sa succursale au Portugal, pour un total actif de 1.911.451,79
EUR, sous déduction d'un ensemble de dettes relatives à cette activité à hauteur de 1.507.995,32 EUR, soit un
actif net apporté de 403.456,47 EUR. Ce patrimoine ne contient pas d'immeubles et/ou de droits réels immobiliers.
Sixième résolution : Réduction des comptes de capitaux propres
En conséquence de la scission partielle et du transfert d'une partie du patrimoine de la Société à Scinder
Partiellement, les comptes de capitaux propres au passif du bilan seront réduits, sans suppression d'actions
existantes, à concurrence de quatre cent trois mille quatre cent cinquante-six euros quarante-sept cents
(403.456,47 EUR).
Septième résolution : Modification de la dénomination de la société
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « MVMW ».
Le comparant reconnait savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute autre
personne morale et il déclare avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
Huitième résolution : Transfert du siège de la société
L'assemblée décide de transférer le siège de la société en Région de Bruxelles-Capitale, à 1050 Bruxelles,
Avenue Franklin Roosevelt 123/b039.
Neuvième résolution : Modification de l'objet de la société
a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:101
du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l'objet
Afin d'adapter l'objet à l'élargissement des activités de la société, l'assemblée décide de remplacer l'objet par
un nouveau texte, comme suit:
La société a pour objet :
-D'exercer tous mandats, de gestion, de liquidateur, ou de commission dans toutes sociétés, associations et
fondations, belges et étrangères et donner des conseils de toute nature à ces sociétés, associations et fondations;
-Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature, par
incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter,
construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou indirectement ou en régie,
échanger, vendre, diviser horizontalement ou verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en
général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même
ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties, en Belgique et à l'étranger ;
-Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet non-incompatible avec la
profession d'architecte.
La société a également pour objet :
-la prestation, par le(s) actionnaire(s)-architecte(s) au nom et pour le compte de la société, de services relevant
de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que les activités connexes et non incompatibles avec celle-ci tels
que plus amplement décrits dans les statuts.
-la création, la promotion, la vente, l'exploitation, le conseil sous toutes ses formes d'œuvres artistiques et/ou
d'artistes, pour compte propre ou pour compte de tiers ;
-l'activité de Copywriting au sens large, pour son compte ou pour le compte de tiers ;
-la rédaction, la publication, l'édition d'écrits tels que des livres, journaux, revues, périodiques, etc. paraissant
à intervalles réguliers (ex : quotidiens, hebdomadaires, mensuels) ou non, et mis à la disposition du public en
général ou de catégories de publics ; la société respectera si nécessaire tout agrément requis dans le cadre de
l'exercice d'une telle activité ;
-L'activité de traducteur et interprétariat et la dispense de formations en langues étrangères ;
La société peut exercer son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières qu'elle considère le
mieux appropriées sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
Dixième résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour et de l'heure de
l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide, après délibération :
1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année de telle
manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er juillet 2022 sera clôturé le 31 décembre 2023 et aura,
dès lors, une durée totale de 18 mois ;
2) de modifier le jour et l'heure de l'assemblée générale ordinaire pour les porter au deuxième jeudi du mois
de juin de chaque année à 18 heures, et pour la première fois en 2024.
Onzième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Douzième résolution : Décision relative au caractère disponible du compte de capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Treizième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
les résolutions prises et le Code des sociétés et des associations, comme suit :
EXTRAITS DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « MVMW ».
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Le Conseil de l'Ordre compétent
sera informé immédiatement du transfert du siège par lettre recommandée.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration. Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de
l'ouverture du siège.
OBJET
La société a pour objet :
-D'exercer tous mandats, de gestion, de liquidateur, ou de commission dans toutes sociétés, associations et
fondations, belges et étrangères et donner des conseils de toute nature à ces sociétés, associations et fondations;
-Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature, par
incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter,
construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou indirectement ou en régie,
échanger, vendre, diviser horizontalement ou verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en
général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même
ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties, en Belgique et à l'étranger ;
-Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet non-incompatible avec la
profession d'architecte.
La société a également pour objet :
-la prestation, par le(s) actionnaire(s)-architecte(s) au nom et pour le compte de la société, de services relevant
de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que les activités connexes et non incompatibles avec celle-ci tels
que plus amplement décrits dans les statuts.
-la création, la promotion, la vente, l'exploitation, le conseil sous toutes ses formes d'œuvres artistiques et/ou
d'artistes, pour compte propre ou pour compte de tiers ;
-l'activité de Copywriting au sens large, pour son compte ou pour le compte de tiers ;
-la rédaction, la publication, l'édition d'écrits tels que des livres, journaux, revues, périodiques, etc. paraissant
à intervalles réguliers (ex : quotidiens, hebdomadaires, mensuels) ou non, et mis à la disposition du public en
général ou de catégories de publics ; la société respectera si nécessaire tout agrément requis dans le cadre de
l'exercice d'une telle activité ;
-L'activité de traducteur et interprétariat et la dispense de formations en langues étrangères ;
La société peut exercer son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières qu'elle considère le
mieux appropriées sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe sept cent cinquante (750) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit
à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au
droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'émission.
REPARTITION BENEFICIAIRE
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Si des actions de la Société sont démembrées, les distributions de bénéfices (bénéfice de l'exercice ou des
exercices antérieur (bénéfice réservé)) seront réalisées au profit de l'usufruitier.
Dans Je respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) administrateur(s)
en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et Jeurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations et règlements et recommandations de l'Ordre des architectes.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par
les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives
de ces lois sont censées non écrites.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1.L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juin
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant ur
dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et , le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui
convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-
conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée
ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L'organe d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités
permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et
éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors
être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
3.Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
4.Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un
registre tenu au siège de la société.
5.Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
non. Seul pourra exercer l'activité d'architecte, au nom et pour le compte de la société : les administrateurs
personnes physiques habilitées à exercer la profession d'architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des
Architectes.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui
ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre
onéreux.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Sans préjudice de disposition contractuelles contraire, lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet (sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale).
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
L'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. Sauf disposition contraire, la gestion journalière comprend aussi bien les actes
et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions
qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient
pas l'intervention de l'organe d'administration. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps l'organe de
gestion journalière.
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen
: de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Délibérations électroniques
Les délibérations de l'organe d'administration collégial pourront être tenues par voie électronique, si l'ordre
du jour n'appelle que peu de débats ou qu'un débat purement formel ou si les administrateurs ne peuvent se
réunir pour un cas de force majeure (ex : crise sanitaire) ou de justes motifs, et si la majorité des administrateurs
; y consent préalablement.
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de
messages électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant.
Un procès-verbal sera établi et sera ratifié à l'occasion de la prochaine réunion de l'organe d'administration
collégial.
Quatorzième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant, renouvellement de son mandat comme
administrateur et nomination d'un deuxième administrateur
Suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale constate la fin du
mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède au jour de l'acte au renouvellement de son mandat comme
administrateur unique pour une durée indéterminée: Monsieur Sebastian MORENO-VACCA, architecte,
prénommé.
Elle décide également de nommer un deuxième administrateur et appelle à cette fonction pour une durée
indéterminée, Madame Diana MURRAY WATTS, domiciliée à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt
123/b039.
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre rémunéré.
Quinzième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Monsieur Sebastian MORENO-VACCA, prénommé, tous pouvoirs pour intervenir à la
constitution de la Société Bénéficiaire en vue notamment de constater la réalisation de la scission partielle, de
décrire le patrimoine transféré et de fixer toutes les conditions du transfert.
Elle confère également tous pouvoirs :
- à l'administrateur unique, avec faculté de se substituer, pour réaliser les formalités administratives
conséquentes à la scission partielle et faire dresser tout acte rectificatif ou complémentaire en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation du patrimoine transféré ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.