Ondernemingsnr : 0414358264
Naam
(voluit) : TENVA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 3
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het proces-verbaal opgesteld op twintig maart tweeduizend vierentwintig, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
luidt als volgt:
“Op heden, twintig maart tweeduizend vierentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in het kantoor van de ondergetekende notaris.
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TENVA BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de naam “RODELCO” blijkens akte verleden voor meester
Albert Raucq, destijds notaris te Brussel, op 18 november 1974, bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 december 1974, onder het nummer 4508-1.
De statuten van de Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2019, waarvan de notulen werden
opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, en bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder het nummer 19321495.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder het nummer 0414.358.264.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14 uur 50 minuten onder het voorzitterschap van de heer DELEY
Tim Laurent Annie, medewerker van het kantoor “Berquin Notarissen” en aldaar woonstkeuze doend
ten gerieve dezer.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder, die in persoon of
via zijn gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de
zetel, alsook het aantal aandelen die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige aandeelhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap. Een uitgifte van deze volmachten zal
samen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de voorzitter en de ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I.             De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Vaststelling van de omzetting van rechtswege in een naamloze vennootschap met een
enige bestuurder.
2.            Kennisname van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 27 januari 2024 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-              het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van
de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
3.            Omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
4.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
6.            Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
7.            Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
8.            Volmacht voor de formaliteiten.
II.            Oproepingen
1/           Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/           Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
                III            Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                IV.          Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is
de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste drie vierde van de stemmen heeft
verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Vaststelling van de omzetting van rechtswege in een naamloze vennootschap.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 41, §2, van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2024 van rechtswege is omgezet in een naamloze
vennootschap met enige bestuurder.
De vergadering stelt vast dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 27 januari 2024 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-              het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van
de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
                De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand
aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "KPMG
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd
door mevrouw LELEU Patricia, bedrijfsrevisor, opgesteld op 19 maart 2024, luiden letterlijk als volgt:
                "Conclusie
                Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
                Overige aangelegenheid
                De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
                Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
                Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva afgesloten op 27 januari 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.
                De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
                Verantwoordelijkheden van de commissaris
                Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 27 Januari 2024 met een balanstotaal van 11.936.078,71 EUR en een
nettoactief van 11.931.144,71 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
                Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
                Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn
waaruit blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door
het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
                Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
                Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën
en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
                Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
                Beperking van het gebruik van ons verslag
                Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4 (vennootschappen)
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een
naamloze vennootschap (afgekort "NV") naar een besloten vennootschap (afgekort "BV") zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
                Zaventem, 19 maart 2024
                KPMG Bedrijfsrevisoren
                Commissaris
                vertegenwoordigd door
                (get.)
                Patricia Leleu
                Bedrijfsrevisor"
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
                Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van deze notulen neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Omzetting in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de Vennootschap zonder verandering van rechtspersoonlijkheid om te zetten
in een besloten vennootschap.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer 0414.358.264 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling).
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 27 januari 2024.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "TENVA BELGIUM".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
                1.            het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiek-rechtelijk statuut;
                2.            het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschap-pen,
het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
                3.            het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur,
aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
                4.            de deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan
onroerende goederen bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking
tot onroerend recht en meer specifiek: het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling,
de verbetering, de uitrusting, de wijziging, de leasing van onroerende goederen.
                Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze
statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
                5.            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet
onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
                6.            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
                7.            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken
van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen.
                De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
                De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
                De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, (roerende
en/of onroerende) handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tachtig miljoen negenhonderdzevenennegentigduizend
honderdzevenentachtig (80.997.187) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand
december om elf uur dertig minuten. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
algemene vergadering de volgende werkdag plaats, op hetzelfde uur. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daarop-volgend jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I.             De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van enige bestuurder in de naamloze vennootschap: de besloten
vennootschap “TENVA FINANCIAL MANAGEMENT”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
BOSMANS Steven.
                II.            De vergadering beslist vervolgens, eveneens met ingang vanaf heden en voor
onbepaalde duur, te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap: de heer BOSMANS
Steven, geboren te Leuven op 27 augustus 1969.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
                Hij kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn
mandaat.
Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker
van "Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Tim De Vlieger en meester Lindsey Clare
en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “EY Law”, allen daartoe woonstkeuze
gedaan hebbende te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 26, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
evenals aan de besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan de Leeuw, en zijn gevolmachtigeden, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen, inclusief de
instemming van de statutaire zaakvoerder.
NOTARIËLE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
                IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)“
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris