N° d'entreprise : 0864 957 908
Nom
(en entier) : « D.E.I. »
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7712 Herseaux, rue Saint-Roch, 2/B
Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET - TRANSFORMATION SPRL en SRL -
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONFORMITE AVEC LE CSA -
DEMISSION ADMINISTRATEUR STATUTAIRE ET NOMINATION
ADMINISTRATEUR NON STATUTAIRE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN BERGH, Notaires associés
SRL ", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing 86, en date du 20 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, que
L'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « D.E.I », ayant son siège à 7712 Herseaux, rue
Saint-Roch, 2/B, a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Après avoir pris connaissance du rapport de l'organe de gestion daté du 14 novembre 2022 relatif à la
modification de l'objet, l'actionnaire unique décide de modifier l'objet tel que défini à l'article 3 des statuts de la
société et :
a) d'ajouter au paragraphe 1er de cet article, les activités suivantes :
« - l'exécution de tous travaux d'installation de ventilation et de conditionnement d'air, l'installation de toutes
conduites de ventilation et de climatisation, tous travaux de réfrigération ;
- la fabrication et l'installation de panneaux solaires et photovoltaïques. ».
b) d'ajouter, au deuxième paragraphe de cet article :
« i) la transformation et la location de tout type de véhicule automoteur. ».
Par conséquent, cet article est désormais rédigé comme suit :
« Article 3. : Objet.
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
seul ou en collaboration avec des tiers:
- l'entreprise de travaux d'électricité en général, comprenant l'installation, la réparation et l'entretien
d'éclairage, de force motrice, d'appareils électriques de chauffage et de refroidissement, de téléphonie, de
domotique, de systèmes d'alarme et de sécurité, d'enseignes lumineuses, de matériel électrique et radio
électrique, de distributeurs automatiques, de jeux mécaniques, de matériel électrique pour l'industrie et le
secteur particulier ;
- la pose de câbles et conduites diverses ;
- le commerce en gros et en détail d'appareils électriques, matériel électrique et composants ;
- la location d'appareils électriques et matériel électrique ;
- la construction de machines électriques, appareils et accessoires ainsi que la vente et la location de ceux-
ci ;
- l'exécution de tous travaux d'installation de ventilation et de conditionnement d'air, l'installation de toutes
conduites de ventilation et de climatisation, tous travaux de réfrigération ;
- la fabrication et l'installation de panneaux solaires et photovoltaïques.
La société a également pour objet :
a) La constitution, gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que l'usufruit, droit de superficie, la location-financement
construction, le lotissement, la promotion immobilière, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens immobiliers ;
.
b) L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
c) L'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation;
d) L'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et
la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, technique, informatique
ou juridique, dans les ventes, la production et la gestion en général; la représentation pour compte de tiers vis-
à-vis de toutes personnes, instances et pouvoirs publics
e) L'exercice de toutes missions d'administration et de management ainsi que l'exercice de mandats et de
fonctions dans d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
f) Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, ·
de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
g) L'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement
des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par
de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;
h) Foumir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
i) la transformation et la location de tout type de véhicule automoteur.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser
la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des
entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à
la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que
visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur
la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Sous la réserve mentionnée à l'alinéa précédent, la société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour
son compte personnel ou pour le compte de tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire,
agent ou mandataire.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui,
de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet ».
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que l'ancien « capital » effectivement
libéré d'un montant de DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (12.400,00 €) et la réserve légale de la société
d'un montant de DEUX MILLE SEPT CENT NONANTE-CINQ EUROS ET TRENTE-SEPT CENTS (2.795,37€),
soit un montant global de QUINZE MILLE CENT NONANTE-CINQ EUROS ET TRENTE-SEPT CENTS
(15.195,37 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que la partie non encore libérée du capital, soit DIX MILLE euros (10.000,00 €), a été converti en un compte de
capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distributions futures. Par conséquent,
il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a
été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur statutaire actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement à sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée
- Monsieur Bruno DELVA, plus amplement prénommé ci-avant.
L'assemblée générale décidera sur la rémunération du mandat d'administrateur.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et les
résolutions prises ci-avant.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "D.E.I.".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure où cela
ne peut entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une autre
région linguistique. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
seul ou en collaboration avec des tiers:
- l'entreprise de travaux d'électricité en général, comprenant l'installation, la réparation et l'entretien
d'éclairage, de force motrice, d'appareils électriques de chauffage et de refroidissement, de téléphonie, de
domotique, de systèmes d'alarme et de sécurité, d'enseignes lumineuses, de matériel électrique et radio
électrique, de distributeurs automatiques, de jeux mécaniques, de matériel électrique pour l'industrie et le
secteur particulier ;
- la pose de câbles et conduites diverses ;
- le commerce en gros et en détail d'appareils électriques, matériel électrique et composants ;
- la location d'appareils électriques et matériel électrique ;
- la construction de machines électriques, appareils et accessoires ainsi que la vente et la location de ceux-
ci ;
- l'exécution de tous travaux d'installation de ventilation et de conditionnement d'air, l'installation de toutes
conduites de ventilation et de climatisation, tous travaux de réfrigération ;
- la fabrication et l'installation de panneaux solaires et photovoltaïques.
La société a également pour objet :
a) La constitution, gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que l'usufruit, droit de superficie, la location-financement
et le leasing de biens immobiliers, l'achat, la vente, la prise en location, la mise en location, l'échange, la
construction, le lotissement, la promotion immobilière, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens immobiliers ;
b) L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
c) L'octroi de prêts et de crédits occasionnels à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation;
d) L'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et
.
la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif, technique, informatique
ou juridique, dans les ventes, la production et la gestion en général; la représentation pour compte de tiers vis-
à-vis de toutes personnes, instances et pouvoirs publics
e) L'exercice de toutes missions d'administration et de management ainsi que l'exercice de mandats et de
fonctions dans d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
f) Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets,
de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
g) L'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement
des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par
de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;
h) Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
i) la transformation et la location de tout type de véhicule automoteur.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser
la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des
entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à
la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que
visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur
la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Sous la réserve mentionnée à l'alinéa précédent, la société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour
son compte personnel ou pour le compte de tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire,
agent ou mandataire.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui,
de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l'émission détermineront si les apports ultérieurs seront inscrits dans un compte de
capitaux propres indisponible ou non. Si les conditions d'émission ne mentionnent rien ou en cas d'apports sans
émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponible.
Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts. En outre, l'assemblée générale
est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission de nouvelles actions. Cette résolution est
consignée dans un acte authentique.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe
compétent.
Lorsque les actions ne sont pas intégralement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-
ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, sont grevées du même usufruit, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
En cas de nantissement d'actions, le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-gageur, à
moins que les parties concernées n'en aient convenu autrement.	.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 11, § 1er des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra à tout moment être transformé en un registre électronique par décision de
l'organe d'administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut décider de suspendre le droit de vote
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. : Héritiers, ayants-droits et créanciers.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander
le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent pour
l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux présents statuts, aux comptes annuels de la société et aux décisions de
Article 11. Cession d'actions
§1. Cessions libres
1
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint non séparé de corps et de biens d'un actionnaire et aux descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée ou s'il
n'y a que deux actionnaires, moyennant l'accord de l'autre actionnaire.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai d'un mois et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant ayant refusé de donner leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé corféré sans limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restarts ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 13. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Pouvoir de représentation
L'administrateur unique représente valablement la société à l'égard des tiers, en ce compris la
représentation en justice, soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d'administrateurs, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice par deux
administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans
préjudice aux actes de gestion de gestion journalière pour lesquels chaque administrateur peut agir seul.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale statuant à la majorité simple, décide si le mandat des administrateurs est rémunéré
ou non.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième vendredi du mois de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, la
réunion sera tenue le premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire ·
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président peut désigner uri
secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. L'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi
ses membres.
Les dispositions de cet article ne sont d'application qu'au cas où le nombre d'actionnaires le permet.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, lui-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, les personnes morales et les sociétés de personnes peuvent être représentées de la manière
prévue par leurs statuts, même si le mandataire n'est pas un actionnaire.
De même, les personnes physiques actionnaires peuvent, en cas d'incapacité, être représentées par leur
représentant légal ou un représentant conventionnel désigné à cet effet en vertu d'une procuration accordée
dans le cadre de la protection extrajudiciaire.
Les procurations doivent être notifiées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 de l'ancien code civil et déposées au bureau de l'assemblée. En outre, l'organe d'administration
peut exiger qu'ils soient déposés au lieu qu'il désigne trois jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la possibilité
pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participerit de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par
voie électronique à l'assemblée générale.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui visent une modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
t
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est donné à l'organe
d'administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du dit Code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée,
qu'ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Concurrence
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société
d'autre part font l'objet de conventions de compensation, comme le prévoit la loi du quinze décembre deux mille
quatre sur les valeurs financières et portant diverses dispositions fiscales sur les contrats de garantie et les
prêts relatifs aux instruments financiers, et seront donc compensées en cas de concours sous le titre de
compensation.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L'actionnaire unique déclare que l'adresse du siège est située à : 7712 Herseaux, rue Saint-Roch, 2/B.
7. Septième résolution
L'actionnaire unique décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément
aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d'accorder à l'administrateur unique de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des dispositions
prises ci-dessus ;
- de donner pouvoir, avec possibilité de délégation, à Monsieur Thierry DERYCKE, expert-comptable au
sein de la société VANDELANOTTE ACCOUNTANCY dont le siège est établi à 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0876.286.023 et dont l'un des
bureaux est situé à 7500 Tournai, avenue de Maire, 111 et toute autre personne désigné par lui, en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin d'effectuer toutes les formalités requises auprès de tout guichet
d'entreprise et plus généralement de tout service public ou privé en suite de la présente assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte.