N° d'entreprise : 0742736225
Nom
(en entier) : ZIN IN NOORD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid
van “Van Halteren”, geassocieerde notarissen, te Brussel, de Lignestraat 13, op 2 februari 2023,
blijkt dat:
…/…
Vaststelling van de opschortende voorwaarde
De Vennootschap werd ingeschreven op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen
die door de FOD Financiën wordt bijgehouden met ingang van 1 februari 2023 en zij heeft het statuut
van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds verworven.
Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten
Ingevolge wat voorafgaat, wordt de volgende tekst aangenomen als de nieuwe tekst van de statuten
van de Vennootschap:
TITEL 1  RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ZIN IN NOORD” (de “Vennootschap”).
De Vennootschap is een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht
die valt onder artikelen 286 en volgende van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “Wet van 19 April 2014”). De
Vennootschap heeft geopteerd voor het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds
(“GVBF”) zoals bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking
tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen zoals gewijzigd (het “GVBF KB”) op grond van
artikel 281, tweede lid, a) van de Wet van 19 April 2014 zonder te voldoen aan de definitie van een
alternatieve instelling voor collectieve belegging.
In alle door de Vennootschap uitgegeven documenten wordt de naam van de Vennootschap
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of de initialen “NV” en de
woorden “institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor belegging
in vastgoed” of “institutionele bevak naar Belgisch recht voor belegging in vastgoed”.
De Vennootschap wordt geregeld door Boek II van Deel III van de Wet van 19 April 2014 en door het
GVBF KB.
Wanneer de Vennootschap het GVBF-statuut aannam had de Vennootschap en zal zij slechts één
aandeelhouder hebben. De statuten moeten vooraf worden gewijzigd indien de Vennootschap
meerdere aandeelhouders zou hebben.
De Vennootschap verbindt zich ertoe de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende het
statuut van GVBF na te leven, alsook de bepalingen van het GVBF KB en de eventuele wijzigingen
ervan.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Zij kan naar elke andere plaats in België worden overgebracht bij besluit van het bestuursorgaan en
met inachtneming van de toepasselijke taalwetgeving, voor zover deze overbrenging geen wijziging
Volet B
van de taal van de statuten vereist krachtens de toepasselijke taalregeling.
De Vennootschap kan bij besluit van het bestuursorgaan exploitatiezetels, administratieve zetels,
bijkantoren, agentschappen en depots in België of in het buitenland vestigen.
Artikel 3 – Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft als exclusief voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de belegging in
vastgoed zoals bedoeld in artikel 2, 4° van het GVBF KB en onverminderd de bepalingen van artikel
7, §1 van het GVBF KB, namelijk:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikelen 3.47 tot 3.49 van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de Vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikelen 3.47 tot 3.49 van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door buitenlandse
vastgoedvennootschappen, die in het buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 April 2014;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding
van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan het GVBF één of meer goederen in leasing
worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een publiekrechtelijke rechtspersoon verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door het GVBF zijn verstrekt ten gunste van zijn
dochtervennootschappen;
en elk onroerend goed dat wordt toegevoegd aan de lijst van onroerende goederen in artikel 2, 4°
van het GVBF KB.
De vastgoedontwikkelingsactiviteit mag plaatsvinden binnen de door het GVBF KB voorziene
grenzen.
Binnen de door de Wet van 19 April 2014 en het GVBF KB voorziene grenzen, (i) mag de
Vennootschap leningen verstrekken van elke aard, elk bedrag en elke duur, (ii) mag de
Vennootschap ook zekerheden stellen voor zowel haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van haar dochtervennootschappen, onder andere door haar goederen met inbegrip
van haar handelsfonds in hypotheek of in pand te geven.
De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven binnen de door het GVBF
KB voorziene grenzen. Evenzo mag de Vennootschap als leasingnemer overeenkomsten van
onroerende leasing afsluiten binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen.
De Vennootschap mag, binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen, bijkomend of tijdelijk, niet-
toegewezen liquide middelen bezitten en beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
artikel 2, 4° van het GVBF KB.
De Vennootschap mag verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze
er uitsluitend toe strekken de rente- en wisselkoersrisico’s te dekken in het kader van de financiering
Volet B
en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van
speculatieve aard.
Onder voorbehoud van het voorgaande en van de specifieke regels die van toepassing zijn op het
GVBF, mag de Vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig
acht voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle
commerciële, financiële en effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4 – Beleggingsbeleid
De Vennootschap belegt haar activa in vastgoed (waaronder, maar niet beperkt tot,
kantoorgebouwen, ontmoetingsruimtes en co-working ruimtes) zoals gedefinieerd in artikel 2, 4° van
het GVBF KB, overeenkomstig de bepalingen van het GVBF KB en de Wet van 19 April 2014.
De Vennootschap legt zich geen verplichtingen op om te diversifiëren in haar beleggingen en legt
zich evenmin een beperking op qua schuldgraad.
Artikel 5 – Duur
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, met dien verstande dat vanaf haar
inschrijving op de lijst van GVBF bij de FOD Financiën overeenkomstig de bepalingen van het GVBF
KB, deze periode automatisch wordt beperkt tot tien (10) jaar.
Deze periode kan worden verlengd met opeenvolgende perioden van maximaal vijf jaar bij besluit
van de algemene vergadering genomen onder de in de volgende leden bedoelde voorwaarden
inzake quorum en meerderheid.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de verlenging van de
duur van de Vennootschap indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet wordt voldaan, zal een nieuwe
bijeenroeping noodzakelijk zijn en zal de tweede algemene vergadering geldig beraadslagen
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigd deel van
het kapitaal. Het besluit om de duur van de Vennootschap te verlengen wordt geldig goedgekeurd
met unanimiteit van de geldig uitgebrachte stemmen.
TITEL 2 – KAPITAAL
Artikel 6 – Kapitaal van de Vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdzesentwintig miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend
zeshonderdvierenvijftig euro zesentachtig cent (€ 126.979.654,86). Het is vertegenwoordigd door
honderdnegenentwintigduizend vijfhonderd zes (129.506) aandelen met stemrecht, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 7 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en krijgen in voorkomend geval een volgnummer.
De aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandelen op naam,
dat de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste informatie bevat. De
aandeelhouders kunnen inzage krijgen van dit register. Certificaten van deze inschrijvingen kunnen
worden afgeleverd aan de aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap. De eigenaars van onverdeelde
aandelen moeten ten aanzien van de Vennootschap slechts door één persoon vertegenwoordigd
zijn; zolang deze bepaling niet wordt nageleefd, worden de aan deze aandelen verbonden rechten
geschorst.
Indien de rechthebbenden niet tot overeenstemming komen, kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopige bestuurder benoemen om de betrokken rechten in het
belang van alle rechthebbenden uit te oefenen. Indien het aandeel wordt gehouden door blote
eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het
stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.
Artikel 8 – Inschrijving – Overdracht van aandeel
Alleen in aanmerking komende beleggers in de zin van de Wet van 19 April 2014 en het GVBF KB
(de “In Aanmerking Komende Beleggers”) mogen inschrijven op door de Vennootschap uitgegeven
effecten, deze verwerven of aanhouden.
Elke belegger die inschrijft op aandelen van de Vennootschap of deze verwerft, bevestigt formeel
schriftelijk aan de Vennootschap dat hij een In Aanmerking Komende Belegger is en verbindt zich
ertoe, ten aanzien van de Vennootschap, de betrokken aandelen enkel over te dragen aan een koper
die op zijn beurt formeel schriftelijk aan de Vennootschap bevestigt dat hij een In Aanmerking
Komende Belegger is en zich ertoe verbindt dezelfde bevestiging te vragen aan de volgende koper.
In geval van overdracht van aandelen zal de Vennootschap de overdracht niet in het
aandelenregister inschrijven indien zij vaststelt dat de verkrijger geen In Aanmerking Komende
Belegger is.
Indien de Vennootschap vaststelt dat de aandelen worden gehouden door een belegger die geen In
Aanmerking Komende Belegger is, zal de Vennootschap het recht tot de betaling van het dividend en
het stemrecht gekoppeld aan die aandelen opschorten.
Volet B
Deze beginselen zijn van toepassing op alle aandelen van de Vennootschap, alsook op alle andere
effecten die door de Vennootschap kunnen worden uitgegeven.
Niet meer dan één enkele belegger mag aandeelhouder van de Vennootschap zijn. Elke overdracht
van aandelen van de Vennootschap is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuursorgaan,
dat zich tegen de overdracht zal verzetten voor zover deze ertoe zou leiden dat de Vennootschap
meer dan één aandeelhouder heeft.
TITEL 3 – BESTUUR – CONTROLE
Artikel 9 – Samenstelling van het bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd naar keuze van de algemene vergadering:
- hetzij door een enige bestuurder, benoemd voor een onbepaalde duur ;
- hetzij door een raad van bestuur bestaande uit ten minste het wettelijk vereiste minimumaantal van
leden, benoemd voor ten hoogste zes jaar.
In deze statuten verwijst de term “bestuursorgaan” ofwel naar de enige bestuurder ofwel naar de
raad van bestuur.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van aftredende bestuurders die niet worden herkozen, eindigt onmiddellijk na de
algemene vergadering die de herverkiezing heeft verricht.
Een bestuurder blijft na zijn ontslag in functie totdat na een redelijke termijn in een vervanger is
voorzien.
Wanneer de Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en de plaats van een
bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. In geval van bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan een voorzitter onder de bestuurders benoemen. Bij ontstentenis van een
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder
benoemd door de raad van bestuur onder de aanwezige bestuurders of, bij gebrek daaraan, de
oudste bestuurder.
De raad van bestuur kan een of meer waarnemers aanwijzen om zijn vergaderingen geheel of
gedeeltelijk bij te wonen, overeenkomstig door de raad vast te stellen regelingen.
Artikel 10 – Bijeenroeping
Een raad van bestuur komt samen op bijeenroeping van de voorzitter of van twee bestuurders (5)
dagen (of, in geval van hoogdringendheid, ten minste twee (2) dagen) vóór de datum voorzien voor
de vergadering, tenzij alle bestuurders hiervan afzien. Bijeenroepingen geschieden geldig per
gewone post of per e-mail.
Elke bijeenroeping moet binnen dezelfde termijn ook aan de enige aandeelhouder worden
toegezonden.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich laat vertegenwoordigen, wordt
geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen.
Artikel 11 – Vergaderingen – volmachten
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats die in de bijeenroeping wordt vermeld.
Elke bestuurder kan een andere bestuurder volmacht geven door elk schriftelijk middel dat zijn
handtekening draagt om hem op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder kan meerdere medebestuurders
vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft
ontvangen.
Artikel 12 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht kan een raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten
indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die zal
beraadslagen en geldig besluiten over de punten op de agenda van de vorige vergadering, op
voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
Elke bestuurder kan aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van bestuur
deelnemen en stemmen door middel van ieder telecommunicatiemiddel (bijvoorbeeld telefoon of
videoconferentie) dat een rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken communicatie tussen de
deelnemers mogelijk maakt. Bestuurders die op deze wijze aan een vergadering van de raad van
bestuur deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt
Volet B
gehouden met het oog op de quorum- en meerderheidsvereisten.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen.
Artikel 13 – Meerderheden – Schriftelijke besluiten
Onverminderd artikel 15, § 1, tweede lid van de statuten, wordt elke beslissing van de raad van
bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Onthoudingen worden niet in aanmerking genomen. Bij staking van de stemmen is de
stem van de voorzitter doorslaggevend, behalve wanneer de raad van bestuur slechts twee (2)
bestuurders telt, in welk geval het voorstel bij staking van de stemmen wordt verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 14 – Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door
ten minste twee bestuurders, waaronder de voorzitter, alsmede door alle bestuurders die dat
wensen. De besluiten van de enige bestuurder worden door hem ondertekend.
Deze notulen worden opgenomen in een speciaal register.
De delegaties, kennisgevingen en stemmingen die schriftelijk of met enig ander communicatiemiddel
met een materiële drager worden gegeven, worden daaraan gehecht. Alle afschriften en uittreksels
van de notulen worden rechtsgeldig ondertekend door de enige bestuurder of een bestuurder, een
persoon belast met het dagelijks bestuur of een persoon die uitdrukkelijk door de raad is gemachtigd.
Artikel 15 – Bestuursbevoegdheden – Dagelijks bestuur – Bijzondere bevoegheden
§ 1. Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan beschikt over de ruimste bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nuttig en noodzakelijk zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met
uitzondering van die welke door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De algemene vergadering kan bepaalde voorbehouden aangelegenheden vaststellen, waarvoor de
besluiten van de raad van bestuur aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering
moeten worden voorgelegd.
§ 2. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijkse bestuur van de Vennootschap delegeren aan een of meer
natuurlijke personen of rechtspersonen. Indien een bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur
zal hij of zij de titel van “gedelegeerd bestuurder” dragen. Indien een persoon ander dan een
bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, zal deze persoon de titel van “persoon belast met
het dagelijks bestuur” of elk ander in het benoemingsbesluit vermelde titel dragen. Het
bestuursorgaan bepaalt of de met het dagelijks bestuur belaste personen alleen of gezamenlijk
optreden. Hij stelt de taken en de eventuele bezoldiging van deze personen vast. Het
bestuursorgaan kan de delegatie van het dagelijks bestuur te allen tijde intrekken.
§ 3. Adviserende comités en gespecialiseerde comités
De raad van bestuur kan een of meer comités oprichten waarvan de leden binnen of buiten de raad
van bestuur kunnen worden gekozen.
§ 4. Bijzondere bevoegdheden
Het bestuursorgaan en de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit
bestuur ook bijzondere bevoegdheden toekennen aan een of meer personen van hun keuze.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle handelingen die de Vennootschap verbinden, ook in rechte en in alle handelingen, zijn geldig
indien ondertekend:
- hetzij door de enige bestuurder of door twee gezamenlijk handelende bestuurders;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon of de personen belast met het
dagelijks bestuur, elk individueel handelend;
- hetzij door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van hun mandaat.
De voorgaande leden laten de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
als college onverlet.
Artikel 17 – Bezoldiging van bestuurders
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist wordt het bestuursmandaat kosteloos
uitgeoefend.
De bestuurders worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde kosten in de uitoefening van
hun functie. De uitgaven komen ten laste van de algemene kostenrekening.
Artikel 18 – Controle van de Vennootschap
Voor zover de Vennootschap daartoe wettelijk verplicht is moet de controle van de financiële
toestand van de Vennootschap, de jaarrekening en de regelmatigheid van de in de jaarrekening op
te nemen verrichtingen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
deze statuten worden toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en erkend door de
Volet B
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL 4 – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – Gewone algemene vergadering – Buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering komt bijeen op 8 juni, om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag. Als er slechts één aandeelhouder is, keurt hij de jaarrekening op die datum
goed.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats, in België of in het buitenland, die in de bijeenroeping wordt
vermeld. Indien de Vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent deze de aan de algemene
vergadering toegekende bevoegdheden uit.
Artikel 20 – Bijeenroeping
De bijeenroepingen tot een algemene vergadering bevatten de agenda en worden overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen gedaan. In voorkomend geval worden de vereiste documenten
bijgevoegd.
De personen die tot een algemene vergadering moeten worden bijeengeroepen en die een
vergadering bijwonen of daarop vertegenwoordigd zijn, worden geacht naar behoren te zijn
bijeengeroepen.
Artikel 21 – Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, moet de houder van effecten aan de volgende voorwaarden voldoen:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het register van effecten of
naam dat op zijn categorie van effecten betrekking heeft ;
- de aan de effecten verbonden rechten van de houder van de effecten kunnen niet worden
geschorst; indien alleen het stemrecht wordt geschorst, kan hij toch aan de algemene vergadering
deelnemen zonder te kunnen stemmen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die in samenwerking met de Vennootschap zijn
uitgegeven, kunnen de algemene vergadering met raadgevende stem bijwonen, indien zij de in de
voorgaande alinea's voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 22 – Volmacht
Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten worden ondertekend (ook
digitaal overeenkomstig artikel 8.1, 2° en/of 8.1, 3° van het Burgerlijk wetboek) en worden
meegedeeld per gewone post, per e-mail of op een andere in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk
wetboek vermelde wijze. Zij worden op de dag van de vergadering op het bureau van de vergadering
gedeponeerd, tenzij het bestuursorgaan wenst dat zij drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering op de in de bijeenroeping vermelde plaats worden gedeponeerd.
Artikel 23 – Bureau – Aanwezigheidslijst
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van de
raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een door de vergadering aangewezen bestuurder of,
indien er geen bestuurder aanwezig is, door de aandeelhouder met het grootste aantal stemrechten
of, in geval van pariteit, door de oudste aandeelhouder. Indien het aantal aanwezigen dit vereist,
kiest de voorzitter een secretaris en, op voorstel van de voorzitter van de vergadering, twee
stemopnemers.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, waarop de naam, de
voorna(a)m(en) en het adres of de naam en de zetel van de aandeelhouders, alsmede het aantal
aandelen dat zij bezitten, worden vermeld.
Artikel 24 – Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum
Een vergadering mag niet beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda staat, tenzij alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beraadslaging met eenparigheid van stemmen
wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behalve in gevallen waarin de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.
Het bestuursorgaan kan voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel (met inbegrip van een telefoon- of videoconferentie). Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden. Het bestuursorgaan bepaalt de gebruikte
Volet B
communicatiemiddelen, alsmede de modaliteiten voor het gebruik en de controle van de
hoedanigheid en de identiteit van de deelnemers. De elektronische communicatiemiddelen moeten
ten minste de houders van effecten die langs deze weg deelnemen, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Artikel 25 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand, per brief of elektronisch stemmen door middel van een door het
bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat ten minste de volgende gegevens bevat (i) de
identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal uitgebrachte stemmen, (iii) de vorm van de aandelen,
(iv) de agenda van de vergadering en de voorstellen tot besluiten, (v) de termijn waarbinnen het
formulier de Vennootschap moet bereiken, (vi) de handtekening van de aandeelhouder en (vii) voor
elk besluit, de stemming van de aandeelhouder (“ja”, “nee” of “onthouding”). Het formulier moet
uiterlijk op de dag en het tijdstip van de vergadering op de zetel van de Vennootschap toekomen. Het
bestuursorgaan bepaalt de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die
op afstand stemt, worden gecontroleerd.
Artikel 26 – Meerderheid
Tenzij de wet of de statuten anders bepalen, worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een onthouding wordt niet in aanmerking
genomen bij de berekening van de stemmen.
Artikel 27 – Schriftelijke besluiten
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 28 – Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die daarom verzoeken. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de algemene vergadering waarvoor zij zijn gegeven.
De notulen worden in een speciaal register opgenomen. Afschriften en uittreksels van de notulen
worden geldig ondertekend door de enige bestuurder, de voorzitter van de raad van bestuur, een
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
TITEL 5 – BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 29 – Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
Artikel 30 – Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zolang de wet het vereist wordt van de nettowinst van de Vennootschap jaarlijks minimaal vijf (5)
procent (%) afgetrokken voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Onder de voorwaarden van artikel 22 van het GVBF KB dient de Vennootschap ten minste het
positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: (a)
tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage A van het
GVBF KB opgenomen schema; en (b) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de
schuldenlast van de Vennootschap.
Op voorstel van het bestuursorgaan en overeenkomstig het GVBF KB, beslist de algemene
vergadering over de bestemming van de resterende nettowinst.
De betaling van de door de algemene vergadering vastgestelde dividenden geschiedt op de door
haar of door het bestuursorgaan aangewezen tijdstippen en plaatsen.
Artikel 31 – Berekening van de netto-inventariswaarde per aandeel
Overeenkomstig het GVBF KB wordt de netto-inventariswaarde per aandeel van de Vennootschap
aan het einde van elk boekjaar vastgesteld door het bestuursorgaan of door een daartoe door het
bestuursorgaan aangewezen agent. De netto-inventariswaarde per aandeel wordt uitgedrukt in euro.
De netto-inventariswaarde wordt bepaald door het geconsolideerde nettoactief van de
Vennootschap, na aftrek van de minderheidsbelangen, of, indien geen consolidatie plaatsvindt, het
nettoactief op statutair niveau, te delen door het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen,
na aftrek van de eventueel aangehouden eigen aandelen op geconsolideerd niveau.
De netto-inventariswaarde per aandeel kan naar boven of naar beneden worden afgerond op het
dichtstbijzijnde honderdste deel van een euro-eenheid, naargelang het bestuursorgaan of de door dit
orgaan aangewezen agent besluit.
Indien zich na de berekening van de netto-inventariswaarde van de aandelen van de Vennootschap
een belangrijke wijziging voordoet die betrekking heeft op een belangrijk deel van de activa of de
Volet B
vermogensrechten van de Vennootschap, kan het bestuursorgaan of de door het bestuursorgaan
aangewezen lasthebber, teneinde de belangen van de aandeelhouders en de Vennootschap te
vrijwaren, de eerste berekening annuleren en een tweede berekening uitvoeren.
Voor alle duidelijkheid, de bepalingen die ernaar streven de netto-inventariswaarde waarde per
aandeel te bepalen zijn niet bedoeld om de boekhoudkundige of juridische behandeling van de activa
en passiva van de Vennootschap of van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen te
beïnvloeden.
De netto-inventariswaarde per aandeel is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan kan de berekening van de netto-inventariswaarde per aandeel van de
Vennootschap tijdelijk opschorten:
- als zich een situatie voordoet die naar het oordeel van het bestuursorgaan een noodsituatie vormt
en ten gevolge waarvan de vervreemding of waardering van de activa in het bezit van de
Vennootschap onuitvoerbaar zou zijn; of
- als, omwille van een politieke, economische, militaire of monetaire situatie of enige andere
omstandigheid buiten de controle, verantwoordelijkheid of macht van het bestuursorgaan, of als
gevolg van de situatie op de financiële markten, een vervreemding van de activa van de
Vennootschap redelijkerwijs niet mogelijk zou zijn zonder de belangen van de aandeelhouders
wezenlijk aan te tasten en te schaden, of wanneer, naar het oordeel van het bestuursorgaan, voor de
activa van de Vennootschap geen billijke prijs kon worden vastgesteld; of
- indien om enige andere reden de prijzen van de door de Vennootschap gehouden activa niet snel
en nauwkeurig kunnen worden vastgesteld; of
- gedurende elke periode waarin de netto-inventariswaarde van een onderliggende
beleggingsinstelling waarin de Vennootschap heeft belegd, niet nauwkeurig kan worden vastgesteld,
of indien de berekening van de netto-inventariswaarde van een onderliggende beleggingsinstelling
wordt opgeschort; of
- na de publicatie van een bijeenroeping tot een algemene vergadering om over de ontbinding van de
Vennootschap te beslissen.
Artikel 32 – Betaling van interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen te besluiten tot uitkering van interimdividenden.
TITEL 6 – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33 – Ontbinding en vereffening
Bij gebreke van een verlenging wordt de Vennootschap van rechtswege ontbonden bij het einde van
haar termijn.
De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de door de wet voorgeschreven wijze. In geval van ontbinding met vereffening
worden door de algemene vergadering een of meer vereffenaars benoemd.
In geval van vereffening, nadat alle schulden en lasten en liquidatiekosten zijn voldaan of de daartoe
benodigde bedragen zijn gestort wordt het netto-actief gelijk verdeeld over alle aandelen die zo nodig
tevoren zijn volgestort, bij wijze van aanvullende storting of gedeeltelijke terugbetaling. De
Vennootschap behoudt haar GVBF-status tot de beëindiging van haar liquidatie. Bij deze sluiting zal
de Vennootschap de FOD Financiën verzoeken om van de GVBF-lijst te worden geschrapt.
TITEL 7 – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 34 – Geschillen
Voor elk geschil met betrekking tot de zaken van de Vennootschap tussen de Vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerde bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur,
vaste vertegenwoordigers, voormalige bestuurders, voormalige gedelegeerde bestuurders,
voormalige personen belast met het dagelijks bestuur, voormalige vaste vertegenwoordigers en/of
vereffenaars, alsook voor elk geschil tussen voornoemde personen onderling, zijn de rechtbanken
van de zetel van de Vennootschap uitsluitend bevoegd, tenzij de Vennootschap uitdrukkelijk afstand
doet van deze bevoegdheid.
Artikel 35 – Woonstkeuze
Elke aandeelhouder die in het buitenland zijn woonplaats heeft en die geen woonplaats in België
heeft gekozen, wordt geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap.
De bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur, commissarissen en vereffenaars die hun
woonplaats in het buitenland hebben en die geen woonplaats in België hebben gekozen, worden
geacht woonplaats te hebben gekozen tijdens de duur van hun functies op de zetel van de
Vennootschap waar alle hen handelingen rechtsgeldig kunnen worden toegezonden.
Elke bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur kan eveneens woonplaats kiezen op de
zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden betreffende de uitoefening van zijn mandaat.
Deze woonstkeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 36 – Gemeen recht
Volet B
De Vennootschap wordt voor het overige beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de Wet van 19 April 2014 en het GVBF KB en de andere reglementaire bepalingen die
op haar van toepassing zijn. Clausules die in strijd zijn met de toepasselijke dwingende bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Wet van 19 april 2014 en het GVBF KB
worden als niet geschreven beschouwd. De nietigheid van een artikel of een deel van een artikel van
deze statuten heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de overige bepalingen van de statuten.
Artikel 37 – Inwerkingtreding
De inwerkingtreding van deze statuten is afhankelijk van de inschrijving van de Vennootschap op de
lijst van GVBF die door de Federale Overheidsdienst Financiën wordt bijgehouden.
-* Machten *-
Alle machten worden verleend aan de elke medewerker van het notariskantoor “Van Halteren,
Geassocieerde notarissen”, afzonderlijk optredend, met het oog op de publicatie van huidige akte.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie en volmacht
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel