Ondernemingsnr : 0770720032
Naam
(voluit) : GoSumma
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rochesterlaan 6
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijftien september tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GoSumma", waarvan de
zetel gevestigd is te 8470 Gistel, Rochesterlaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
A.   CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van 3 soorten van aandelen, met name de "Preferente
Aandelen", de "Gewone A Aandelen" en de "Gewone B Aandelen".
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de bepaalde
soort als volgt:
*    31.800.000 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren; en
*    21.200.000 aandelen zullen tot de Gewone A Aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast dat de enige aandeelhouder
van de Vennootschap, zijnde de vennootschap naar Luxemburgs recht "E.C.C (CRUISING) S.C.A.",
het volgend aantal aandelen bezit: 31.800.000 Preferente Aandelen en 21.200.000 Gewone A
Aandelen.
B.   BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 september 2021, opgesteld
door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1/A en met
ondernemingsnummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer DEGRYSE Jan,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"7. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap GoSumma BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
Luik B
opdrachtbrief van 9 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 september
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de door de partijen toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
9.811.088 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
Luik B
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 14 september 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor".
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 9.811.088 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 9.811.088 nieuwe aandelen (waarvan 4.427.836 Preferente
Aandelen, 2.951.893 Gewone A Aandelen en 2.431.359 Gewone B Aandelen) van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de heer Erwin Vandousselaere, de heer Geert Pierloot, de heer Jürgen Huyghe, Remroz BV en
de heer Christof Van Driessche van in totaal 1.435.419 aandelen in de naamloze vennootschap
"Topsumma", met zetel te 8470 Gistel, Rochesterlaan 6 en met ondernemingsnummer 0661.638.879
en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
(...)
Na deze uiteenzetting verklaren de Inbrengers, voormeld, in totaal 1.435.419 van deze aandelen in
te brengen in de Vennootschap ten belope van 9.811.088 EUR.
2.   Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrengers, voormeld, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, als volgt:
*    aan de heer VANDOUSSELAERE Erwin, voornoemd, ten belope van 4.427.836 Preferente
Aandelen, 2.951.893 Gewone A Aandelen en 596.340 Gewone B Aandelen;
*    aan de heer PIERLOOT Geert, voornoemd, ten belope van 745.425 Gewone B Aandelen;
*    aan de heer HUYGHE Jürgen, voornoemd, ten belope van 496.952 Gewone B Aandelen;
*    aan de besloten vennootschap "Remroz", voornoemd, ten belope van 496.952 Gewone B
Aandelen; en
aan de heer VAN DRIESSCHE Christof, voornoemd, ten belope van 95.690 Gewone B Aandelen.
(...)
C.   BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 252.176,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 252.176 Gewone B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
252.176 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3.   De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14 september 2021.
(...)
D.   AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de Securities' Holders
Agreement dd. 15 september 2021.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"GoSumma".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
(...)
Voorwerp
De Vennootschap zal, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, hetzij samen met derden, alle mogelijke activiteiten van een holding ontplooien,
zoals onder andere:
-    het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële
of burgerlijke activiteiten uitoefenen;
-    het beheren en valoriseren van die deelnemingen, onder meer door de stimulering, de planning
en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin
zij een deelneming bezit;
-    het aankopen, verkopen, overdragen en omwisselen van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen, obligaties, Staatsfondsen en alle roerende en onroerende rechten;
-    het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële of industriële, commerciële of burgerlijke
verrichtingen die haar ontwikkeling in de hand kunnen werken;
-    het toestaan van hypothecaire en andere leningen en/of voorschotten aan vennootschappen en
ondernemingen;
-    borg staan voor derden, vennootschappen, ondernemingen of particulieren, ondermeer door haar
eigen goederen in hypotheek of in pand te geven;
-    het beheren van alle vennootschappen en ondernemingen, door middel van het uitoefenen van
bestuurs-, management- en vereffeningsmandaten;
-    het verlenen van alle mogelijke consultancydiensten aan derden;
-    het voor eigen rekening aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals,
zonder dat deze opsomming beperkend is, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
De Vennootschap kan alle studies uitvoeren ten gunste van derden, onder meer doch niet uitsluitend
van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming bezit, haar technische, administratieve en financiële bijstand verlenen, alle leningen,
voorschotten en waarborgen verstrekken en alle financiële verrichtingen realiseren. Zij kan ook alle
roerende en onroerende goederen verwerven, beheren, verhuren en te gelde maken.
De Vennootschap kan haar voorgenomen bedrijvigheid rechtstreeks of onrechtstreeks
verwezenlijken, in eigen naam of voor rekening van derden, alleen of in associatie met anderen, door
alle verrichtingen uit te voeren die deze bedrijvigheid of de bedrijvigheid van de vennootschappen,
verenigingen en instellingen waarin zij een deelneming bezit, kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag alle mogelijke handels-, industriële en financiële operaties ondernemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorgenomen bedrijvigheid.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 63.063.264 (drieënzestigmiljoen drieënzestigduizend
tweehonderdvierenzestig) Aandelen uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde, dewelke
verdeeld zijn als volgt:
-    36.227.836 (zesendertig miljoen tweehonderdzevenentwintigduizend achthonderdzesendertig)
aandelen, genummerd van 1 tot en met 36.227.836, die de Preferente Aandelen vormen;
-    24.151.893 (vierentwintig miljoen honderdeenenvijftigduizend achthonderddrieënnegentig)
aandelen, genummerd van 36.227.837 tot en met 60.379.729, die de Gewone A Aandelen vormen;
-    2.683.535 (twee miljoen zeshonderddrieëntachtigduizend vijfhonderdvijfendertig) aandelen
genummerd van 60.379.730 tot en met 63.063.264, die de Gewone B Aandelen vormen.
die allen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in deze Statuten of de Effectenhoudersovereenkomst.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Tenzij anders uiteengezet in deze Statuten of de Effectenhoudersovereenkomst, hebben alle
Aandelen gelijke rechten (met inbegrip van, zonder daartoe beperkt zijn, het stemrecht verbonden
aan de Aandelen en het recht om dividenden te ontvangen) ongeacht tot welke soort zij behoren en
verhouden zij zich pari passu tegenover elkaar.
(...)
Aard van de Aandelen
Luik B
Alle Aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Aandelen.
Het register van Aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van Aandelen. Aan de Aandeelhouders kunnen van
deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Benoeming en ontslag van de Bestuurders
Samenstelling Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal Bestuursorgaan samengesteld uit minimum 7
(zeven) Bestuurders, waarbij:
-    minimum 4 (vier) Bestuurders zullen worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door
de Investeerder (hierna een "Investeerder Bestuurder" of gezamenlijk de "Investeerder Bestuurders"
genoemd);
-    2 (twee) Bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten daartoe gezamenlijk
voorgedragen door de Managers (hierna een "Management Bestuurder" of gezamenlijk de
"Management Bestuurders" genoemd); en
-    1 (één) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen
door de Management Bestuurders dewelke voorafgaandelijk aan hun benoeming door de
Investeerder Bestuurders goedgekeurd werden (hierna de "Onafhankelijke Bestuurder" genoemd).
Het Bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen en handelt verder als een
raadsvergadering. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders.
Voordrachtrechten
De Investeerder zal te allen tijde het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor benoeming als
Investeerder Bestuurder door de Algemene Vergadering en om de Algemene Vergadering te
verzoeken om eender welke reden dergelijke Personen als Bestuurder te ontslaan en om andere
Personen voor te dragen tot benoeming als Investeerder Bestuurder door de Algemene Vergadering
in hun plaats.
De Managers zullen te allen tijde het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor benoeming
als Management Bestuurder door de Algemene Vergadering en om de Algemene Vergadering te
verzoeken om eender welke reden dergelijke Personen als Bestuurder te ontslaan en om andere
Personen voor te dragen tot benoeming als Management Bestuurder door de Algemene Vergadering
in hun plaats.
De Management Bestuurders zullen ten alle tijde het recht hebben om kandidaten voor te dragen
voor benoeming als Onafhankelijk Bestuurder door de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat
zulke kandidaten voorafgaand aan hun benoeming goedgekeurd werden door de Investeerder
Bestuurders, en om de Algemene Vergadering te verzoeken om welke reden dan ook dergelijke
Personen als Bestuurder te ontslaan en om andere Personen voor te dragen tot benoeming als
Onafhankelijk Bestuurder door de Algemene Vergadering in hun plaats.
Vacature
Wanneer een mandaat als Bestuurder openvalt door overlijden, vrijwillig ontslag of beëindiging van
het mandaat van één of meerdere Bestuurders, heeft het Bestuursorgaan het recht overeenkomstig
artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om in vervanging te voorzien
door benoeming van één of meerdere nieuwe Bestuurders op voordracht van de Partij/Partijen op
wiens voordracht de overleden, teruggetreden of ontslagen Bestuurder werd benoemd.
De eerstvolgende Algemene Vergadering beslist over de definitieve benoeming, met inachtname van
de voorschriften van voormeld artikel.
(...)
Voorzitterschap
Het Bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter kiezen (de "Voorzitter"). De Voorzitter wordt
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Investeerder.
Dagelijks bestuur
Algemeen
Het dagelijks bestuur van de Groep zal worden toevertrouwd aan één of meer Personen die al dan
niet het mandaat van Bestuurder vervullen. Indien deze Persoon tevens Bestuurder is, zal hij de titel
van gedelegeerd bestuurder dragen.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele tegemoetkomingen en verloning vast voor de Personen belast
met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De beslissingen van het Bestuursorgaan zoals bedoeld in Artikel 17.3 zullen in geen geval worden
Luik B
beschouwd als behorende tot het dagelijks bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, kunnen de gedelegeerd bestuurders, alleen handelend,
de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen.
De Personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van het Bestuursorgaan, (ii) de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig
Artikel 14, en (iii) de vertegenwoordigingsbevoegdheden van bijzonder gevolmachtigden aangesteld
door het Bestuursorgaan, zal de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door 2 (twee) Bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan 1 (één) een
Investeerder Bestuurder moet zijn.
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de Statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
De Bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap. Indien er meerdere
Bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De Bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De nieuw benoemde Bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan
Bijeenroeping en notulen van de vergadering
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap dit vereist of het
Bestuursorgaan dit gepast acht maar in elk geval niet minder dan (i) 1 (één) keer per kwartaal, en (ii)
6 (zes) keer per jaar.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan mogen gehouden worden in fysieke aanwezigheid of door
middel van telefoon- of video conferentie of bij wijze van elk andere middel dat een effectieve
beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt. Het Bestuursorgaan mag ook beslissen bij
eenparige schriftelijke besluiten.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen. Iedere volmacht moet
schriftelijk worden gegeven en kan enkel worden gegeven aan een ander Bestuurder. Zonder
afbreuk te doen aan de regels omtrent collegialiteit, mag een Bestuurder meer dan één andere
Bestuurder vertegenwoordigen.
Het Bestuursorgaan wordt voorgezeten door de Voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht.
Tenzij de Bestuurders hiervan unaniem afstand doen en behalve in omstandigheden die dringende
handelingen van het Bestuursorgaan in het belang van de Vennootschap vereisen (in welk geval de
oproepingstermijn die schriftelijk wordt ter kennisgegeven tot niet minder dan 2 (twee) dagen wordt
herleid), zal aan elke Bestuurder op schriftelijke wijze kennis worden gegeven van alle vergaderingen
van het Bestuursorgaan, niet minder dan 8 (acht) dagen voorafgaand aan de vergadering, en zal
dergelijke kennisgeving vergezeld worden van een agenda die de tijdens de vergadering te
bespreken zaken bevat, samen met alle documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd
aan deze Bestuurder. De oproeping geschiedt geldig per brief of per e-mail.
Elke Bestuurder heeft te allen tijde het recht om een vergadering van het Bestuursorgaan bijeen te
roepen en om punten op de agenda te zetten voor bespreking op een vergadering van het
Bestuursorgaan.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Van elke vergadering van het Bestuursorgaan worden notulen opgemaakt dewelke bewaard worden
in de boeken van de Vennootschap. Dergelijke notulen moeten ondertekend worden door (i) de
Voorzitter, (ii) minstens 1 (één) Investeerder Bestuurder, en (iii) minstens 1 (één) Management
Bestuurder. Een kopie van deze notulen wordt kort na de vergadering aan de Bestuurders
overgemaakt.
Quorum
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat de meerderheid van haar leden aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waarvan tenminste (i) 1 (één) Investeerder Bestuurder; en
(ii) 1 (één) Management Bestuurder.
Indien zulk quorum niet wordt bereikt, of tijdens een vergadering ophoudt te bestaan, wordt een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda (de "Uitgestelde Vergadering") bijeengeroepen
overeenkomstig Artikel 17.1, waarbij de Bestuurders die op dergelijke Uitgestelde Vergadering
aanwezig zijn steeds een quorum zullen vormen ongeacht het aantal Bestuurders dat aanwezig is of
Luik B
vertegenwoordigd is en ongeacht of er al dan niet minstens 1 (één) Investeerder Bestuurder en 1
(één) Management Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Uitgestelde Vergadering.
Meerderheid
Onverminderd de strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
worden alle beslissingen van het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van stemmen (i.
e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totaal aantal uitgebrachte positieve of
negatieve stemmen (waarbij onthoudingen niet beschouwd worden als een uitgebrachte stem)), met
uitzondering van besluiten betreffende de hierna vermelde beslissingen die, naast een gewone
meerderheid, steeds de goedkeuring van minstens 1 (één) Investeerder Bestuurder vereisen (ook in
het geval van een Uitgestelde Vergadering):
(a)  de wijziging en actualisatie van het business plan;
(b)  de goedkeuring en wijziging van het jaarlijks budget;
(c)  investeringen in materiaal of kapitaaluitgaven in een relevant jaar die in totaal meer bedragen
dan 10% (tien per cent) van het gebudgeteerde investering/capex programma;
(d)  overnames of afsplitsingen/desinvesteringen voor een bedrag van meer dan EUR 250.000
(tweehonderdvijftigduizend euro) en enige beslissingen met betrekking tot joint ventures;
(e)  het aangaan, de materiële wijziging van of beëindiging van enig contract of een transactie met
een vermogenswaarde of omzet van meer dan EUR 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro),
anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(f)  de wijziging van de bedrijvigheid van een vennootschap binnen de Groep;
(g)  een beslissing verband houdende met de verkoop, overdracht of andere vervreemding van een
materieel deel van de activa of rechten van de Vennootschap (met inbegrip van de rechtstreekse of
onrechtstreekse deelneming van de Vennootschap in een vennootschap van de Groep) of elke
beslissing met betrekking tot het Aandeelhouderschap in een dochtervennootschap, en de
oprichting/overname van nieuwe dochtervennootschappen;
(h)  de implementatie of wijziging van enige soort van incentiveringsplan voor werknemers;
(i)  de goedkeuring en wijziging van beleidslijnen inzake compliance;
(j)  elke beslissing die een coördinatie van de statuten van een vennootschap binnen de Groep
vereist;
(k)  de benoeming of het ontslag van een dagelijks bestuurder;
(l)  de beslissing tot een Initieel Openbaar Aanbod, een Exit of vereffening van een vennootschap
binnen de Groep;
(m)  de benoeming, het ontslag en wijziging van de arbeidsvoorwaarden/voorwaarden van
dienstverlening van één van de Managers, en de aanwerving en het ontslag van elke werknemer,
consultant of dienstverlener wiens jaarlijkse bruto vergoeding hoger is dan EUR 100.000
(honderdduizend euro) (totale kosten voor de Groep) (inclusief bonussen en voordelen);
(n)  elke beslissing die enige vorm van litige of een geschil met een waarde van meer dan EUR
100.000 (honderdduizend euro) met zich meebrengt;
(o)  elke door de Vennootschap te nemen beslissing met betrekking tot de uitvoering van de
Effectenhoudersovereenkomst, de Transactie of enige andere acquisitie- en/of
financieringsdocumentatie in verband met de Transactie, of elke beslissing die onderworpen blijft aan
de voorafgaande instemming van de kredietverstrekkers zoals bepaald in de
financieringsdocumentatie;
(p)  elke beslissing verband houdende met het aangaan, de wijziging of terugbetaling van
financieringscontracten (inclusief leningen, lease-overeenkomsten, obligaties) met een waarde van
meer dan EUR 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro);
(q)  elke wijziging van de boekhoudkundige methodes en principes van een vennootschap binnen de
Groep;
(r)  de toekenning van een hypotheek, pand, garantie of andere verbintenis buiten de normale
bedrijfsuitoefening met een bedrag per garantie dat hoger is dan EUR 250.000
(tweehonderdvijftigduizend euro); en
(s)  alle transacties tussen een Manager (of een met hem Verbonden Vennootschap of met hem
Verbonden Personen) en een vennootschap binnen de Groep.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter niet doorslaggevend.
Controle van de Vennootschap
De controle op de financiële toestand van de Groep, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van
de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt te allen tijde, en zelfs als de Vennootschap
niet beantwoordt aan de wettelijke minima, opgedragen aan één of meer commissarissen met
internationale standing.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Luik B
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste dinsdag van de
maand april om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(...)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Effectenhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de Effectenhouder op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-    de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Aanwezigheidsquorum en meerderheden
Aanwezigheidsquorum
De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien (a) het
aanwezigheidsquorum zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
de desbetreffende beslissing van de Algemene Vergadering is gehaald; en (b) de Investeerder, de
houder van Gewone A Aandelen anders dan de Investeerder alsook de Stichting aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
In geval voornoemd quorum niet wordt gehaald of gedurende de vergadering niet langer aanwezig is,
zal een nieuwe Algemene Vergadering met dezelfde agenda moeten worden samengeroepen
(overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen), in welk geval de onder (b) hierboven gestelde voorwaarde in geval van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda niet langer van toepassing is.
Meerderheden
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden alle beslissingen van de Algemene Vergadering
genomen bij gewone meerderheid van stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van
het totaal aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (waarbij onthoudingen niet beschouwd
worden als een uitgebrachte stem)) met uitzondering van de hierna vermelde beslissingen die
eveneens de goedkeuring van de Investeerder vereisen:
(a)  wijziging van de Statuten van de Vennootschap of enige andere vennootschap binnen de Groep
(tenzij ingevolge van een wijziging van toepasselijk recht);
(b)  elke verhoging van het vermogen of kapitaal van een vennootschap binnen de Groep (met of
zonder uitgifte van nieuwe aandelen) of de uitgifte van enige effecten die converteerbaar zijn in
aandelen of de uitgifte van schuldinstrumenten in de vorm van obligaties of andere effecten;
(c)  enige vermindering van het geplaatst aanvangsvermogen/kapitaal van een vennootschap binnen
de Groep of de inkoop of vernietiging van Aandelen of andere Effecten in een andere vennootschap
binnen de Groep;
(d)  Enige uitkering van dividenden of reserves door een vennootschap binnen de Groep;
(e)  Benoeming en ontslag van de commissarissen binnen de Groep;
(f)  Elke fusie, splitsing, herstructurering, vereffening of ontbinding van de Vennootschap of één van
de andere vennootschappen binnen de Groep;
(g)  Ontbinding van een vennootschap binnen de Groep of het aanvragen van het faillissement of
enige gelijkaardige procedure onder toepasselijk insolventie recht van een vennootschap binnen de
Groep.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
Onverminderd de bepalingen van Artikel 27, wordt de aanwending van de jaarlijkse nettowinst
bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Preferent Dividend
Het dividend op elk van de Preferente Aandelen is gelijk aan 10% (tien per cent) per jaar (het
"Preferent Dividend") waarbij de berekening wordt gemaakt op basis van de formule "werkelijk aantal
dagen/365".
Luik B
Elk jaar, op de verjaardag van de datum van de Effectenhoudersovereenkomst, zal het Preferent
Dividend van 10% (tien per cent) gekapitaliseerd worden en opgenomen worden in de basis voor de
volgende berekening van het Preferent Dividend van 10% (tien per cent).
Het verworven Preferent Dividend op de Preferente Aandelen zal slechts betaalbaar worden - samen
met de terugbetaling van de inschrijvingsprijs betaald voor de Preferrente Aandelen - in geval van (i)
een Exit (overeenkomstig artikel 11.4 van de Effectenhoudersovereenkomst), (ii) een recap van de
Vennootschap; of (iii) de vereffening van de Vennootschap.
Verdeling van Exit opbrengsten
In geval van een Exit of een vereffening van de Vennootschap, zullen de volgende principes van
toepassing zijn met betrekking tot de verdeling van de opbrengsten ervan: (i) ten eerste zullen alle
transactiekosten gemaakt in het kader van de Exit betaald worden uit de opbrengsten van de Exit, (ii)
ten tweede zullen de houders van Preferente Aandelen uit de opbrengsten van de Exit of de
respectieve vereffening, de inschrijvingsprijs van en het opgebouwde Preferente Dividend op de
Preferente Aandelen ontvangen (pro rata hun aandelenbezit binnen de soort van Preferente
Aandelen op het moment van de Exit of de respectieve vereffening), en (iii) ten derde zullen de
houders van Gewone Aandelen de resterende opbrengsten van de Exit of de respectieve vereffening
ontvangen (pro rata hun aandelenbezit binnen de soort van Gewone Aandelen op het ogenblik van
de Exit of de respectieve vereffening).
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
E.   ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt met ingang vanaf vijftien september tweeduizend
eenentwintig het ontslag van de volgende bestuurders:
*    de besloten vennootschap "Lake Advisors", met zetel te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 44, vast
vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHT Pieter Tom Christoph, wonende te 3080 Tervuren,
Sneppenlaan 44; en
*    de besloten vennootschap "Three Advisory", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Tasson-Snelstraat 19,
vast vertegenwoordigd door de heer VANDEN EYNDE Herbert Wouter, wonende te 1060 Sint-Gillis,
Tasson-Snelstraat 19 bus 0001.
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf vijftien september
tweeduizend eenentwintig en voor een onbepaalde duur:
*    de besloten vennootschap "Lake Advisors", met zetel te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 44, vast
vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHT Pieter Tom Christoph, wonende te 3080 Tervuren,
Sneppenlaan 44;
*    de besloten vennootschap "Three Advisory", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Tasson-Snelstraat 19,
vast vertegenwoordigd door de heer VANDEN EYNDE Herbert Wouter, wonende te 1060 Sint-Gillis,
Tasson-Snelstraat 19 bus 0001;
*    de heer DE BAERDEMAEKER Jori Cyriel Ann, wonende te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg
1114 bus 7; en
*    MANSVELT John-Gérald Denis Xavier Marie, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem,
Houtsniplaan 13;
als "Investor Directors" (zoals gedefinieerd in de Securities' Holders Agreement);
Luik B
*    de commanditaire vennootschap "Pegale Gcv", met zetel te 8470 Gistel, Snaaskerkestraat 9, vast
vertegenwoordigd door de heer PIERLOOT Geert Odiel, wonende te 8470 Gistel, Snaaskerkestraat
9; en
*    de besloten vennootschap "VELIS", met zetel te 8480 Ichtegem, Arthur Coussensstraat 49, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDOUSSELAERE Erwin Urbain, wonende te 8480 Ichtegem,
Arthur Coussensstraat 51;
als "Management Directors" (zoals gedefinieerd in de "Securities' Holders Agreement"); en
*    de vennootschap naar Spaans recht "Nicolases de Benhavis", met zetel te
29679 Benhavis (Spanje), Urb. La Resina 16, vast vertegenwoordigd door de heer VANHOUTTE
Arthur Felicien Edmond, wonende te 8470 Gistel, Zilverberkdreef 3;
als "Independent Director" (zoals gedefinieerd in de Securities' Holders Agreement).
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
F.   BENOEMING COMMISSARIS
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1/A, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen. Zijn mandaat zal verstrijken op de algemene
vergadering die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar dat
eindigt op 31 december 2023.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
G.   MACHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Machten
De vergadering en - voor wat betreft het hierna vermelde punt (iii) (a), de tussengekomen inschrijvers
- besluit(en) alle machten te verlenen:
(...)
(b) de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris