Ondernemingsnr : 0882015852
Naam
(voluit) : DENIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leon Gillardlaan 130
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris te Strombeek-Bever
(Grimbergen), in datum van vijftien december tweeduizend twintig, dat de buitengewone algemene
vergade-ring der aandeel-houders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"DENIL", met zetel te 1731 Asse, Zellik, Leon Gillardlaan 130, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0882.015.852 RPR Brussel, de volgende
beslissingen heeft genomen: (…)
Eerste besluit . Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit – Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfhonderd tweeënzestig duizend driehonderd negentien euro vierennegentig cent
(562.319,94), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder een wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
Artikel 1. - Naam en Rechtsvorm .
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam “DENIL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp : rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in België als in het
buitenland:
- Het verwerven en beheren van een patrimonium bestaande uit onroerende en/of roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan, en die van die aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van haar onroerende goederen.
Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende of
onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of van die aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België
als in het buitenland
- Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp
- De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze dan ook, betrokken zijn
in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
- Deze opsomming is noch aanwijzend noch beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend vierhonderd zeventig (19.470) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.(…)
Artikel 8. Aard der aandelen .
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn : Mevrouw Denil, Marie-
Louise, geboren te Brussel op 9 november 1958, wonende te Asse, Zellik, Leon Gillardlaan 130,
aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand mei, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.(…)
Artikel 20. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.(…)
Vierde besluit – solvabiliteitstest - UITKERING VERMOGEN
a) De vergadering stelt hierbij vast dat werd voldaan aan de vereisten van artikel 5:142 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (solvabiliteitstest), te weten dat het nettoactief van
de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden.
b) De vergadering beslist tot uitkering van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR) van het
beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap), teneinde het beschikbaar eigen vermogen te
brengen van vijfhonderd zevenenveertig duizend honderd vierennegentig euro tweeëntachtig cent
(547.194,82) op zevenenveertig duizend honderd vierennegentig euro tweeëntachtig cent
(47.194,82).
Deze uitkering/vermindering van vermogen gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch
wel met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
Vijfde besluit - machtiging bestuurder
Luik B
De vergadering verleent aan de bestuurder de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Zesde besluit – Opdracht aan de ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit – Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
Mevrouw Denil, Marie-Louise, geboren te Brussel op 9 november 1958, wonende te Asse, Zellik,
Leon Gillardlaan 130.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1730 Asse, Zellik,
Leon Gillardlaan 130.
Negende besluit - volmacht kruispuntbank van ondernemingen.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde volgende personen aan te stellen, ten einde
alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder
meer deze bij de kruispuntbank van ondernemingen, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen:
besloten vennootschap “Ad-Ministerie”, met maatschappelijke zetel te Brusselsesteenweg 70A, 1860
Meise, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door Dhr. Adriaan De Leeuw,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN – EFFECTIEVE UITKERING - LIQUIDITEITSTEST
Vervolgens is voornoemde bestuurder in raad van bestuur vergaderd en beraadslagend besluit zij
om tot effectieve uitkering van vijfhonderd duizend euro (500.000,00) van het beschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap over te gaan.
In overeenstemming met artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(liquiditeitstest), legt het bestuursorgaan een verslag voor, waarin wordt vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering en waarin voormelde beslissing tot
effectieve uitkering wordt verantwoord.
Deze uitkering gebeurt door terugbetaling aan de aandeelhouders naar verhouding tot hun
aandelenparticipatie en dit middels boeking in credit op een rekening-courant op naam van de
respectievelijke aandeelhouders gehouden binnen de vennootschap.
Sluiting van de vergadering.
De verschijners verklaren dat de kosten die wegens onderhavige statutenwijziging ten laste vallen
van de vennootschap ongeveer tweeduizend euro bedragen en sluiten de vergadering om 15u. (…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen: - een gelijkvormig afschrift
- een volmacht
- de gecoördineerde tekst der statuten.
Notaris Sandry Gypens.