N° d'entreprise : 0536909351
Nom
(en entier) : DIRECT ENERGIE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Laurent 54
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L’AN DEUX MIL VINGT-TROIS
LE VINGT-CINQ MAI
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton).
En l’étude du notaire soussigné.
 
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
"DIRECT ENERGIE BELGIUM", ayant son siège à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54.
Numéro d’entreprise TVA BE 0536.909.351., inscrite au registre des personnes morales de Liège
division Liège.
Société constituée, sous la dénomination « FRAKE », par acte reçu par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles, en date du 22 juillet 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge le 5 août 2013
sous le numéro 13121915 et dont les statuts ont été modifiés pour la première et dernière fois, en
même temps que sa dénomination, suivant procès-verbal dressé par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles en date du 7 janvier 2014 publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 28 janvier
2014 sous le numéro 14026875.
 
BUREAU
(on omet)
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(on omet)
Le président expose que la société compte actuellement cent mille (100.000) sans désignation de
valeur, entièrement libérées.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
    1.  Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination, laquelle devient « TotalEnergies
Integrated Power ESS Belgium »
    1.  Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de suspendre la décision de mise en concordance de l’article 1 des statuts à la
décision d’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, laquelle
sera prise ci-après.
 
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET
    1.  Rapport du conseil d’administration justifiant la modification proposée. (art 7 :154 CSA)
L’assemblée générale prend acte du rapport du conseil d’administration justifiant la modification de l’
objet. Elle décide que ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais déposé en
original au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que l’expédition des présentes.
    1.  Remplacement de l’objet
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’objet par le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, l'exercice, à
destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités se rapportant à
l'énergie et à l'environnement et plus généralement la gestion et la mise en valeur de ses actifs
présents et futurs, en tous pays par tous moyens, et notamment de :
- développer, construire, exploiter, louer, acheter et vendre des installations de batteries ;
- acheter, stocker et vendre de l’électricité produite à travers des installations de stockage d’énergie ;
- améliorer l'utilisation efficace et économique de l'énergie et améliorer la sensibilisation à cet égard;
- créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance, prendre à bail, installer et exploiter tous
meubles, immeubles, fonds de commerce, établissements, usines ou ateliers se rapportant à l'un des
objets précités ;
- prendre, acquérir, exploiter, concéder et céder tous procédés, logiciels, brevets, licences de brevets
ou tout autre droit de propriété intellectuelle concernant les activités se rapportant à l'un des objets
précités ou développés à l'occasion de l'exercice de ces activités ;
- fournir des services et des conseils ainsi que fournir une assistance tant d'un point de vue
technique qu'administratif et commercial par rapport aux activités précitées, y compris l'exercice de la
ou les fonction(s) d'administrateur, de gérant, de liquidateur, de mandataire ou de membre du comité
de direction au sein de toutes sociétés ;
- participer directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, et contrôler leur gestion ou participer à celle-ci
par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ou par la fourniture de services
à celles-ci ».
    1.  Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de suspendre la décision de mise en concordance de l’article 3 des statuts à la
décision d’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, laquelle
sera prise ci-après.
 
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
    1.  Projet d’augmentation du capital en contrepartie d’apport en nature.
L'assemblée prend acte du projet d'augmentation du capital par apport des biens suivants, aux
valeurs, rémunérations et conditions ci-après exposés.
    1.  Description des biens :
Le conseil d’administration propose l’apport d’une partie de la créance de compte-courant de l’
actionnaire TotalEnergies Electricité et Gaz France S.A. au capital de la Société.
b) Evaluation du ou des biens au regard de l'entreprise.
La valeur retenue de l’apport est de dix millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente-sept
euros seize cents (10.255.337,16 €), étant la valeur nominale apportée de cette créance certaine,
liquide et exigible.
c) Rémunération de l'apport.
En rémunération de cet apport, il est prévu d’émettre en faveur de la société apporteuse un total d’
une (1) nouvelle action.
Le nombre des actions à émettre correspond donc à la valeur retenue de l’apport, telle que cette
valeur sera prise en compte dans le patrimoine de la société.
d) Rapports :
L’assemblée prend acte des rapports établis pour ladite augmentation de capital :
1°) Rapports du conseil d’administration, établis, le premier conformément à l’article 7:179 du Code
des sociétés et des association (CSA), justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et le second, conformément à l’
article 7:197 du même Code, justifiant le montant de l'augmenta¬tion du capital et la consistance de
l'apport, avec la description et l’évaluation motivée de l’apport ainsi que la rémunération proposée.
Ce rapport expose éventuellement les raisons pour lesquelles le conseil s'écarte des conclusions du
commissaire (réviseur d'entreprises).
2°) Rapports du commissaire, le premier, évaluant la fiabilité des données comptables et financières
contenues dans le premier rapport de l’organe d’administration, et le second sur la description, les
modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres du ou des apports en nature. Ce
dernier rapport conclut comme suit :
« Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Direct Energie
Belgium SA
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale de la société Direct Energie Belgium SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
9 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du
24 mai 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le (projet) d'acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1 nouvelle action sans valeur nominale de Direct
Energie Belgium SA, identique aux actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d'administration relative à:
    •  L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à:
    •  L’apport en nature
Le commissaire est responsable:
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L'émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
    •  les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 24 mai 2023
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Patrick Mortroux
Réviseur d’Entreprises »
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais
déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
    1.  Approbation du projet et augmentation du capital.
L’apport projeté étant dûment décrit et évalué, et sa rémunération étant dûment fixée, de même que
ses conditions, comme cela ressort du projet sous 1., l'assemblée constate donc que ledit apport est
susceptible d'évaluation économique et décide d’approuver le projet d’apport en nature sus-décrit,
pour la valeur, la rémunération et aux conditions ci-avant indiquées.
Ce faisant, l’assemblée décide donc d’augmenter le capital par apport en nature à concurrence de
dix millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente-sept euros seize cents (10.255.337,16 €)
pour porter ce dernier de cent mille euros (100.000,-€) à dix millions trois cent cinquante-cinq mille
trois cent trente-sept euros seize cents (10.355.337,16 €) moyennant l'attribution en contrepartie d’
une (1) action nouvelle, émise au prix de dix millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente-
sept euros seize cents (10.255.337,16 €).
L’assemblée décide que l’action nouvelle sera en tous points identique aux actions existantes, elle
sera de même classe et jouira des mêmes droits et avantages que les actions existantes, elle
prendra part au résultat de l'entreprise à dater de sa création.
    1.  Souscription et libération : Réalisation de l'apport.
Intervient alors le candidat apporteur, la société anonyme de droit français « TOTALENERGIES
ELECTRICITE ET GAZ FRANCE », prénommée, représentée par Madame Sandra SANGWA,
prénommée, en vertu de la procuration sous seing privé ci-annexée, laquelle fait alors les
déclarations suivantes :
Elle a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire de la société et de
candidat apporteur, elle a parfaite connaissance des résolutions arrêtées et des points encore à
l'ordre du jour. Elle a aussi une parfaite connaissance des dispositions statutaires et de la situation
financière de la société.
Elle décide de faire apport d’une partie de la créance de compte-courant qu’elle détient à l’encontre
de la présente société. A cet effet, elle souscrit une (1) action nouvelle au prix d’émission de dix
millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente-sept euros seize cents (10.255.337,16 €).
L’apporteur susnommé reconnait que l’action nouvelle sera en tous points identique aux actions
existantes, elle sera de même classe et jouira des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, elle prendra part au résultat de l'entreprise à dater de sa création.
Le capital sera ainsi augmenté à concurrence de dix millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent
trente-sept euros seize cents (10.255.337,16 €) pour le porter de cent mille euros (100.000,-€) à dix
millions trois cent cinquante-cinq mille trois cent trente-sept euros seize cents (10.355.337,16 €).
    1.  Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
L’assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
Elle constate :
- Que les biens proposés à l’apport sont tous susceptibles d’évaluation économique.
- Que les rapports légaux établis par le conseil et par le commissaire lui ont été dûment présentés ;
- que sa décision d'augmenter le capital par apport en nature dans les conditions fixées ci-dessus a
été mise en œuvre par l’apport et les souscriptions corrélatives intervenues, que le souscripteur a
dûment et entièrement libéré sa souscription au moyen de l’apport susdit, soit que l’action nouvelle,
émise au prix de dix millions deux cent cinquante-cinq mille trois cent trente-sept euros seize cents
(10.255.337,16 €).
- que le capital est désormais représenté par cent mille une (100.001) actions.
    1.  Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide de suspendre la décision de mise en concordance de l’article 5 des statuts à la
décision d’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, laquelle
sera prise ci-après.
 
QUATRIEME RESOLUTION -ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et d’y reprendre les modifications apportées ci-avant à sa dénomination, son objet et
son capital.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TotalEnergies Integrated Power ESS Belgium ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, l'exercice, à
destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités se rapportant à
l'énergie et à l'environnement et plus généralement la gestion et la mise en valeur de ses actifs
présents et futurs, en tous pays par tous moyens, et notamment de :
- développer, construire, exploiter, louer, acheter et vendre des installations de batteries ;
- acheter, stocker et vendre de l’électricité produite à travers des installations de stockage d’énergie ;
- améliorer l'utilisation efficace et économique de l'énergie et améliorer la sensibilisation à cet égard;
- créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance, prendre à bail, installer et exploiter tous
meubles, immeubles, fonds de commerce, établissements, usines ou ateliers se rapportant à l'un des
objets précités ;
- prendre, acquérir, exploiter, concéder et céder tous procédés, logiciels, brevets, licences de brevets
ou tout autre droit de propriété intellectuelle concernant les activités se rapportant à l'un des objets
précités ou développés à l'occasion de l'exercice de ces activités ;
- fournir des services et des conseils ainsi que fournir une assistance tant d'un point de vue
technique qu'administratif et commercial par rapport aux activités précitées, y compris l'exercice de la
ou les fonction(s) d'administrateur, de gérant, de liquidateur, de mandataire ou de membre du comité
de direction au sein de toutes sociétés ;
- participer directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, et contrôler leur gestion ou participer à celle-ci
par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ou par la fourniture de services
à celles-ci.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à dix millions trois cent cinquante-cinq mille trois cent trente-sept euros seize cents
(10.355.337,16 €).
Il est représenté par cent mille une (100.001) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un cent mille unième du capital, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
(on omet)
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
(on omet)
Article 8: Appels de fonds - Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées et que la libération ne fait pas l’objet d’un plan
précis, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour une ou des avances de
fonds.
Tout versement de libération s'impute sur l'ensemble des actions non libérées dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, déduction éventuellement faite de tous frais et
de l’impôt à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette action ainsi
que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquise sont tenues solidairement de cette libération
envers la société, sans préjudice aux droits de recours existants.
TITRE III: TITRE
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
(on omet)
Article 12: Cession et transmission des actions
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou résultant de conditions d’émission
de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont inscrites au registre des titres
auxquels elles s’appliquent.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de 6 membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
(on omet)
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
(on omet)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
(on omet)
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3e mardi de juin à 11 heures. Si ce jour est
un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droit de vote sont
présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous titulaires de
droit de vote sont représentés.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où l’organe
d’administration le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la
réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre
part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Vote à distance - Assemblée générale électronique
1. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
2. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de communication
permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’
ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la délibération et au
vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité
de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, l’organe d’administration fixe les modalités permettant
d’établir la participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale et décisions collectives.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement .
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire doit communiquer son nouveau domicile à la société
par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 43 : Règlement d’ordre intérieur.
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne pourront
être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des matières
dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter les droits
des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée
générale.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
 
CINQUIEME RESOLUTION – DESIGNATION D’ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- La SRL OAKFIN, ayant son siège à 1160 AUDERGHEM, rue Guillaume Dekelver, 56, numéro d’
entreprise TVA BE0544.881.068, dont le représentant permanent est Monsieur Michel GRANDJEAN,
- Monsieur Marc BEN SADOUN,
- Monsieur Rodrigue de CROMBRUGGHE de PICQUENDAELE,
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
- Monsieur Olivier JOUNY,
- Monsieur Xavier ROUZEAUD, lequel est également désigné en qualité de délégué à la gestion
journalière.
- Monsieur Jean-Henri CULERIER, lequel est également désigné en qualité de président du conseil
d’administration et de délégué à la gestion journalière.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
CLOTURE.
(on omet)
DECLARATIONS FINALES
Frais : (on omet).
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version coordonnées des
statuts, rapport du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège