N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TRACTEBEL IMPACT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Simon Bolivar 34-36
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Uit een akte verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 05 april 2019,
blijkt het dat:
…/…
1. de naamloze vennootschap ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL, met zetel te Brussel
(1000 Brussel), Bolivarlaan 34, RPR Brussel 0403.108.145 , …/…
    1.  de naamloze vennootschap naar Frans recht ENGIE ENERGY SERVICES, met zetel te Place
Samuel de Champlain 1, Faubourg de l’Arche 92930 Paris La Défense (Frankrijk),
ondernemingsnummer bis 0660.836.650, …/…
Hierna "de comparanten" genoemd.
…/…
-* OPRICHTING *-
    1.  Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de
naam TRACTEBEL IMPACT BELGIUM.
De zetel wordt gevestigd te Brussel (1000 Brussel), Simón Bolívarlaan 34-36.
    2.  Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR). Het is
volledig geplaatst en volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, waarop als volgt in geld wordt
ingeschreven tegen de prijs van zes euro en vijftien cent (6,15 EUR) per aandeel :
    •  de naamloze vennootschap ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL verklaart op
negenduizend negenhonderd negenennegentig (9.999) aandelen in te schrijven, die zij volledig
volstort.
    •  de naamloze vennootschap naar Frans recht ENGIE ENERGY SERVICES verklaart op één (1)
aandeel in te schrijven, die zij volledig volstort.
De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en
dat ze werden gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de
verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500 EUR) kan beschikken, …/…
De comparant sub 1 verklaart op zijn eer bij monde van haar vertegenwoordigers dat zij niet voldoen
aan de definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari
negentienhonderd achtennegentig. De comparanten verklaren bijgevolg op hun eer dat huidige
vennootschap zelf niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt zoals omschreven door gezegde wet.
-* STATUTEN *-
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
0724730649
Volet B
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : TRACTEBEL IMPACT BELGIUM".
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34-36, gerechtelijke
arrondissement Brussel.
Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Doel.
De vennootschap heeft tot doel:
    •  de uitoefening van de activiteit van raadgevend ingenieur in de breedste zin, met in het bijzonder
de studie, de organisatie, de coordinatie, de leiding en het toezicht op de uitvoering, de werken of
openbare of privé gebouwen van welke aard;
    •  de dienstenlevering van beheer van energievoorziening, inbegrepen de aankoopen van energie,
het toezicht en de optimisatie van de tarieven, alsook de overeenstemmende strategies en raden;
    •  de behandeling van alle verrichtingen, in de breedste zin, op het gebied van de raadpleging in
de ruimste zin, met inbegrip van de raadpleging in strategie en ontwikkeling;
    •  de ontwikkeling van digitale apparatuur in de breedste zin en de commercialisatie ervan;
    •  de ontwikkeling van numerieke oplossingen gebaseerd op het verzamelen, de behandeling en
de analyse van gegevens alsook de simulatie en de optimalisering;
    •  de dienstenlevering van het beheer van uitgaven en gegevens verbonden aan energie, water,
afvalstoffen en telecommunicaties, inbegrepen de behandeling van facturen, de analyse, en de raad
rechtstreeks of onrechtsreeks aangeboden door middel van de toepassing van de
technologieplatformen;
    •  de uitvoering van elke aankoop en leveren, opbouw, installatie, werken of activiteiten met
betrekking tot, rechtstreeks of onrechtstreeks, elke vestiging, verwerking, inrichting of ontwikkeling
van enige industriele, handels- of dienstverlendende activiteit evenals tot enige fabriek, vestiging of
werk, alsook zijn exploitatie en beheer.
Zij kan overgaan tot elk onderzoek, elke octrooi, licentie of andere intellectuele rechten aankopen of
uitbaten in verband, zelfs onrechtstreeks, met haar doel. Zij mag ondernemen alle studiewerken en
handels-, industriële, technische en wetenschappelijke onderzoeken, de bestudering, de ontdekking
en verbetering van de methoden van leiding, fabricatie en distributie van alle ondernemingen.
Zij kan haar doel verwezenlijken zowel in België als in buitenland, hetzij alleen, hetzij in participatie
met derden, door de uitvoering van alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of
burgerlijke verrichtingen doen.
Zij kan op wijze van inbreng, overdracht, fusie, intekening, deelneming, financiële tussenkomst of
anders, deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen, ondernemingen of verrichtingen met een
gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel van aard zou zijn de verwezenlijking van het hare te
vergemakkelijken.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, volledig volgestort.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens
de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Het maatschappelijk kapitaal kan worden afgelost zonder verminderd te worden door terugbetaling
aan de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen van een gedeelte der uitkeerbare winsten.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
Volet B
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van
bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te
zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap. De raad van bestuur mag beslissen dat het register onder de elektronische
vorm worden zal gehouden.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Warrants.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens vier jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder aldus niet meer dan twee van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
Volet B
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de
hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een
gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 16.- Operationnele leiding (het dagelijks bestuur inbegrepen) – Uitvoerend comité.
De raad van bestuur mag de operationele leiding (het dagelijks bestuur inbegrepen) van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één
of meer personen, al dan niet bestuurders, opdragen.
Hij kan eveneens een uitvoerend comité en alle raadgevende of technische commissies oprichten, al
dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere
bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of
veranderlijke bezoldiging bepaalt.
Artikel 17.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, hetzij door twee bestuurders
samen optredend.
Binnen het kader van de operationele leiding (het dagelijks bestuur inbegrepen) van de
vennootschap, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit
bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de tweede dinsdag van de maand mei om
zestien uur dertig.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telegram of telecopie kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 21.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 22.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 23.- Stemrecht.
Volet B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 27.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 29.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 30.- Keuze van woonplaats.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland
woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt
zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.
Artikel 31.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
-* SLOTBESCHIKKINGEN *-
    1.  Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op drie (3)
Worden voor deze opdracht benoemd:
- de heer Olivier BIANCARELLI, wonende te 1150 Elsene, Wethoudersstraat 35;
- de heer Gillian-Alexandre HUART, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Dries 94 ; en,
- mevrouw Anne HARVENGT, wonende te 1330 Rixensart, avenue Salvador Allende 17.
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend drieentwintig.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van bestuurder is onbezoldigd.
Bij afwijking van de bepalingen van artikel 14, tweede alinea van de statuten, zullen de eerste
bestuurders, met het oog op de eerste vergadering van de raad van bestuur, zich door éénzelfde
persoon, al dan niet bestuurder, kunnen laten vertegenwoordigen.
    2.  Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Deloitte Réviseurs d’Entreprises, met zetel te Gateway
Volet B
building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, dewelke voor het uitoefenen van haar
taak vertegenwoordigd zal worden door de heer Laurent Boxus, bedrijfsrevisor.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar.
…/…
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    3.  Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig december tweeduizend negentien.
De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg op twee duizend twintig plaatsvinden.
    4.  Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving in het Kruispuntbank van
Ondernemingen.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.