Ondernemingsnr : 0440029513
Naam
(voluit) : VANDUFFEL FOODS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelstraat 61
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 23/05/2019, dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN VAN DE ZAAKVOERDER EN DE
BEDRIJFSREVISOR
De enige vennoot neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “HUBERT VENCKEN”, met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
0441.461.153, en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE0441.461.153,
vertegenwoordigd door de heer VENCKEN Hubert, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3960 Bree,
Millenstraat 34, hiertoe aangesteld door de enige vennoot, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Uit mijn onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in VANDUFFEL FOODS
BVBA, bestaande uit een deel van een rekening-courant ten bedrage van € 108.000,00, is gebleken
dat naar mijn mening en onder voorbehoud van de continuïteit van de vennootschap:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
    3.  dat de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder normale
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van € 108.000,00
die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
    4.  de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van
de 300 bestaande aandelen van VANDUFFEL FOODS BVBA, elk met een bedrag van € 360,00 per
aandeel
    5.  deze kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden zonder uitgifte van nieuwe aandelen; gezien
alle aandelen in handen zijn van de inbrenger, is deze werkwijze evenwel verantwoord.
Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting.”.
De enige vennoot neemt tevens kennis van het door de wet vereiste verslag van de zaakvoerder d.d.
17 mei 2019.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
De enige vennoot beslist het kapitaal te verhogen met honderdenachtduizend euro (€ 108.000,00)
Luik B
om het te brengen van vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 74.368,06)
op honderdtweeëntachtigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 182.368,06) zonder
creatie van nieuwe aandelen. De fractiewaarde van de bestaande aandelen zal bijgevolg verhoogd
worden met driehonderdzestig euro (€ 360,00) per aandeel.
DERDE BESLUIT - ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De kapitaalverhoging van honderdenachtduizend euro (€ 108.000,00) wordt als volgt onderschreven:
De heer VANDUFFEL Gerardus, voornoemd, verklaart de kapitaalverhoging te onderschrijven ten
belope van honderdenachtduizend euro (€ 108.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura:
Inbreng
De enige vennoot, de heer VANDUFFEL Gerardus, voornoemd, verklaart in de vennootschap een
inbreng te doen van een deel van het credit-saldo van een rekening-courant die hij aanhoudt in de
boeken van de vennootschap, en dit ten belope van honderdenachtduizend euro (€ 108.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de enige vennoot en wordt geschat op honderdenachtduizend euro (€ 108.000,00),
zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
VIERDE BESLUIT – Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging zullen er geen nieuwe en stemgerechtigde aandelen
worden gecreëerd, doch zal de fractiewaarde van de bestaande aandelen in de vennootschap met
driehonderdzestig euro (€ 360,00) per aandeel worden verhoogd.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD
De enige vennoot stelt vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatschap-pelijk
kapitaal thans honderdtweeëntachtigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 182.368,06)
bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd (300) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding
van hun nominale waarde.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De enige vennoot beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de navolgende
tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderdtweeëntachtigduizend
driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 182.368,06). Het is verdeeld in driehonderd (300)
stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.”
ZEVENDE BESLUIT - Ontslag statutaire zaakvoerder
De enige vennoot neemt kennis van het ontslag als statutaire zaakvoerder ter zitting aangeboden
van de heer VANDUFFEL Gerardus, voornoemd, met ingang van heden en besluit dit ontslag te
aanvaarden.
De enige vennoot dankt de ontslagnemende statutaire zaakvoerder voor de diensten die hij ten
behoeve van de vennootschap heeft geleverd.
De enige vennoot verleent kwijting aan de statutaire zaakvoerder voor het door hem uitgeoefende
mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKEL 11 VAN DE STATUTEN
De enige vennoot besluit het laatste lid van artikel 11 van de statuten te schrappen.
NEGENDE BESLUIT – OPT-IN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt. De volgende besluiten zijn van toepassing onder de
opschortende voorwaarde van en met ingang van de bekendmaking van deze statutenwijziging in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en zijn vanaf dat ogenblik van kracht.
TIENDE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap
De enige aandeelhouder stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de rechtsvorm van een bestaande besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid kan worden aangepast naar een besloten vennootschap. De enige
aandeelhouder besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap zal
aannemen.
ELFDE BESLUIT – Schrapping van de vermelding van het adres van de zetel in de statuten
De enige aandeelhouder beslist om het adres van de zetel in de statuten te schrappen ingevolge de
inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In de statuten zal er
enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd, zoals
bepaald in het vijftiende besluit hierna.
TWAALFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE MODALITEITEN VAN DE
Luik B
ZETELVERPLAATSING
De enige aandeelhouder beslist de modaliteiten van de zetelverplaatsing aan te passen aan het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en besluit dan ook artikel 3 van de statuten volledig
te vervangen, zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
DERTIENDE BESLUIT - Omzetting van het kapitaal EN DE WETTELIJKE RESERVES van de
vennootschap in beschikbaar vermogen
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, worden het
volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van
honderdnegenentachtigduizend achthonderdenvier euro zevenentachtig cent (€ 189.804,87), van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De enige aandeelhouder beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van
de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bijgevolg beslist de enige aandeelhouder artikel 5 van de statuten te schrappen.
VEERTIENDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN DE VERWIJZIGINGEN NAAR HET KAPITAAL IN DE
STATUTEN
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
enige aandeelhouder om al de verwijzingen naar het kapitaal in de statuten te schrappen. De enige
aandeelhouder beslist de clausules in de statuten die verband houden met het kapitaal te vervangen
zoals bepaald in het vijftiende besluit hierna.
VIJFTIENDE BESLUIT - Afschaffing van de bestaande tekst van de statuten en goedkeuring van
volledig nieuwe statuten overeenkomstig de genomen besluiten hiervoor en actualisering met onder
meer de schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het wetboek van vennootschappen
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De enige aandeelhouder beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst met onder meer de
schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het Wetboek van Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (bij uittreksel):
STATUTEN
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt:
"VANDUFFEL FOODS".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- fabricatie van verschillende voedingsproducten in de ruimste zin van het woord, en inzonderheid
aankoop, bereiden en verkoop via groot- en kleinhandel, van kippen.
- de vennootschap kan onroerende en roerende goederen aan-en verkopen en op andere manieren
beheren voor zover dit kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijke
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen.
- de vennootschap kan voormelde goederen, zowel onroerende als roerende, zowel deze in volle
eigendom, als deze in vruchtgebruik, ter beschikking stellen van de zaakvoerder(s).
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie of
mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Luik B
Artikel 5 – Uitgifte van effecten
De vennootschap kan aandelen uitgeven.
Artikel 6 – Vorm van de aandelen
De vennootschap heeft driehonderd (300) stemgerechtigde aandelen op naam uitgegeven.
Ieder aandeel heeft een gelijk stemrecht, en een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
Artikel 12 - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van onbepaalde duur.
ARTIKEL 13 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 14 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Tussentijds dividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
ARTIKEL 16 - BEVOEGDHEIDSDELEGATIE
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
aangaande dat bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen
Luik B
optreden. Het bestuursorgaan beslist over hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De persoon die aangeduid wordt voor het dagelijks bestuur draagt de titel van “afgevaardigd
bestuurder”.
Bijzonder gevolmachtigden
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 20.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feest-dag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
ARTIKEL 24 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 28 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 29 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 30 - VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen na te hebben
vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
ZESTIENDE BESLUIT - BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
De enige aandeelhouder beslist met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen tot
niet-statutaire bestuurder: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDUFFEL
INDUSTRIES”, met zetel te 3920 Lommel, Wanstraat 47, bus 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0862.545.081, en gekend
bij de btw-administratie onder nummer BE0862.545.081, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VANDUFFEL Bart, geboren te Lommel op 29 juni 1970, wonende te
3920 Lommel, Wanstraat 47, welke blijkens notulen van 22 mei 2019 door het bestuursorgaan van
de bestuurder-rechtspersoon “VANDUFFEL INDUSTRIES” BVBA als vaste vertegenwoordiger werd
aangewezen voor de uitoefening van het mandaat van vaste vertegenwoordiger. Een kopie van deze
notulen worden voorgelegd en zal worden bewaard in het archief van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten kan iedere niet-statutaire bestuurder alleen optredend de
vennootschap tegenover derden en in rechte vertegenwoordigen.
Nadat ondergetekende notaris aan “VANDUFFEL INDUSTRIES” BVBA, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer VANDUFFEL Bart, beiden voornoemd en alhier tussenkomend,
kennis heeft gegeven van het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, verklaren
“VANDUFFEL INDUSTRIES” BVBA, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd en de heer
VANDUFFEL Bart, voornoemd, benoemd tot niet-statutaire bestuurder, respectievelijk vaste
vertegenwoordiger, deze functie te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden
door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
ZEVENTIENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN DE BESTUURDER
De enige aandeelhouder geeft aan de zaakvoerder alle machten noodzakelijk om de genomen
beslissingen uit te voeren.
ACHTTIENDE BESLUIT - COORDINATIE VAN DE STATUTEN.
De enige aandeelhouder verklaart ermee akkoord te gaan dat de coördinatie van de statuten
desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
Luik B
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte – gecoördineerde statuten - verslag zaakvoerder
- verslag bedrijfsrevisor.
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.