N° d'entreprise : 0842082437
Nom
(en entier) : ROSSEL SOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Royale 100
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 15 décembre 2022, il
résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations:
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet, l’adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois
supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au
sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis.
TITRE I.  CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1.  Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "ROSSEL SOP".
Article 2.  Siège.
Le siège est établi à en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
Tout transfert du siège sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
En restant dans les limites tracées par la loi, tant en Belgique qu'à l'étranger, la société peut -
directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas échéant en participation avec des
tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions légales ou statutaires:
1.- Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous
engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion
et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
2.- S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue,
Volet B
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
3.- Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
4.- Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans
ces sociétés.
5.-          Accepter les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet
serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
Article 4.  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.  CAPITAL - TITRES.
Article 5.  Capital.
Le capital est fixé à vingt et un millions trois cent mille euros (21.300.000 EUR) euros.
Il est représenté par trois cent mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
Article 6.  Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7.  Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
 Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8.  Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9.  Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10.  Nature des titres.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
Volet B
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 11.  Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12.  Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 13.  Présidence   Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.  Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14.  Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Article 15.  Procès verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 16.  Gestion journalière   Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 17.  Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 18.  Représentation.
Volet B
La société est valablement représentée en justice et ailleurs  soit par un administrateur-délégué, soit
par deux administrateurs agissant conjointement.  Dans les limites de la gestion journalière, la
société est valablement représentée par un délégué à cette gestion.  Elle est en outre, dans les
limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19.  Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier mercredi du mois de juin, à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 20.  Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel, et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les détenteurs d’actions dématérialisées devront
déposer cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'inscription et l'indisponibilité de ces actions
jusqu'à la date de l'assemblée.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 21.  Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 22.  Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 23.  Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24.  Délibérations   Procès verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés signés par un ou plusieurs administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V.  EXERCICE SOCIAL   COMPTES ANNUELS   RÉPARTITION.
Article 25.  Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26.  Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 27.  Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI.  DISSOLUTION   LIQUIDATION.
Article 28.  Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 29.  Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII.  DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 30.  Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique.  A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 31.  Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et statuts coordonnés.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.