Ondernemingsnummer :
0673876618
Benaming :
(voluit) :
ELIMITY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Motstraat 30
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zeventien mei tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELIMITY", waarvan de
zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Motstraat 30, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
B. Wijziging datum algemene vergadering
TWEEDE BESLISSING: Wijziging datum algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de algemene vergadering aan te passen naar de eerste
donderdag van de maand mei om 14 uur. Bijgevolg beslist de vergadering artikel 20 van de statuten
aan te passen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
C. Creatie klasse van aandelen
DERDE BESLISSING: Creatie klassen van aandelen.
De vergadering beslist twee (2) bijkomende klassen van aandelen te creëren, zijnde Klasse C en
Klasse D.
De vergadering beslist, teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen
met deze beslissing tot creatie van klassen van aandelen en met de rechten verbonden aan deze
klassen van aandelen, de artikelen 5, 10, 14, 15, 17, 29 en 31 van de statuten te wijzigen en een
nieuw artikel 5bis, 10bis en 10ter in de statuten in te voegen, zoals hierna hernomen in de nieuwe
tekst van statuten.
D. Kapitaalverhoging
VIERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 23.853,00 EUR om het
van 74.546,00 EUR te brengen op 98.399,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 23.853 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 33,54 EUR elk, waarvan:
(i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 23.853,00
EUR; en,
(ii) 32,54 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
776.176,62 EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100 %. Het bedrag van
Luik B
de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van 100%; op
de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van 23.853,00 EUR; en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van 100 % werd gestort, hetzij in totaal 776.176,62
EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE76 7350 4533 8895 op naam van de
Vennootschap bij de KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 16 mei 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 776.176,62 EUR, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
E. Uitgifte Warrants onder Aandelenoptieplan
NEGENDE BESLISSING - Uitgifte van 17.365 Warrants onder Aandelenoptieplan.
De vergadering beslist tot uitgifte van 17.365 Warrants onder het 'Aandelenoptieplan' (bijlage bij het
voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van
het Wetboek van vennootschappen), waarin de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van
de Warrants zijn vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve
toekenning door de raad van bestuur aan de begunstigden van het 'Aandelenoptieplan'.
(...)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 17.365
Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Warrants met de uitoefenprijs van deze Warrants, door de uitgifte van klasse D aandelen
zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
TWAALLFDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, om (i) de uitoefening van de Warrants en
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw
uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de
statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van
vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een
onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel
de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel gelijk te
schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
F. Uitgifte 5 Anti-Dilutie Warrants
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 5 Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist 5 Anti-Dilutie Warrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 5 Anti-Dilutie
Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Anti-Dilutie Warrants, met de uitoefenprijs van deze warrants, met uitgifte van een aantal
aandelen van dezelfde klasse als waarvan de houders aandelen aanhouden, overeenkomstig de
Luik B
uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, om (i) de uitoefening van de Anti-Dilutie
Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het
aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging
van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk
kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk
aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
G. Uitgifte van 200 Aanpassing Warrants.
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 200 Aanpassing Warrants.
De vergadering beslist 200 Aanpassing Warrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 200
Aanpassing Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Aanpassing Warrants, met de uitoefenprijs van deze warrants, met uitgifte van een aantal
aandelen van dezelfde klasse als waarvan de houders aandelen aanhouden, overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING - Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, om (i) de uitoefening van de Aanpassing
Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het
aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging
van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk
kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk
aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING - Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als C-bestuurder vanaf heden en dit voor een termijn van 6 jaar:
- de heer FYEN William François Maria, wonende te Strijdelle 14, 3360 Korbeek-Lo.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
H. Aanname nieuwe tekst van statuten
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING - Aanname nieuwe tekst statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de wijziging van de datum van de gewone algemene
vergadering, (ii) de creatie van de nieuwe klassen van aandelen, zijnde Klasse C en Klasse D, (iii) de
kapitaalverhoging in geld, (iv) de uitgifte van warrants en (v) met de nieuwe toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Luik B
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"ELIMITY".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Motstraat 30.
(...)
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere,
computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied,
evenwel als voor alle verband houdende producten en alle instrumenten, materiaal, accessoires en
apparaten met betrekking tot deze handel. Zo heeft zij onder andere als doel:
* De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma's,
handleidingen, en onderhoudspakketten voor de boven vernoemde producten.
* Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in
het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het doel van de
vennootschap, langs om het even welke weg , zoals internet, handel et cetera.
* Aankoop en verkoop van software en totaal oplossingen.
* Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in
de breedste zin van het woord, zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera.
De opsomming is niet beperkend en omvat zowel alle bestaande als toekomstige activiteiten en
diensten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het doel van de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtennegentigduizend driehonderd negenennegentig euro
(98.399 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achtennegentigduizend driehonderd negenennegentig (98.399)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in vier Klassen, zijnde Klasse A aandelen, Klasse B aandelen,
Klasse C aandelen en Klasse D aandelen. Onder voorbehoud van latere wijzigingen, overdrachten,
uitgiftes en andere aandelentransacties, bestaan er 61.500 Klasse A aandelen, 23.780 Klasse B
Luik B
aandelen en 13.119 Klasse C aandelen. Er werden nog geen Klasse D aandelen uitgegeven.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal zes leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Twee (2) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op basis van een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van Klasse A aandelen (Klasse A
Bestuurders). Twee (2) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op basis van
een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van Klasse B aandelen
(Klasse B Bestuurders). Eén (1) bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd op basis
van een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van Klasse C
aandelen (Klasse C Bestuurders). Eén (1) onafhankelijke bestuurder wordt door de algemene
vergadering benoemd op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van
de aandeelhouders. De lijsten waarnaar verwezen wordt in deze paragraaf moeten tenminste één
naam meer bevatten dan het aantal te benoemen bestuurders op basis van die lijsten.
Indien geen kandidaten worden voorgedragen door de relevante aandeelhouders, zal de raad van
bestuur uit minder bestuurders bestaan. De relevante aandeelhouders doen hiermee echter geen
afstand van hun recht om later alsnog kandidaten voor te dragen als bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder de Klasse B Bestuurders, de Klasse C Bestuurders en de
onafhankelijke bestuurder een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail die tenminste één week voor de vergadering wordt
verzonden, behoudens wanneer alle bestuurders instemmen met een kortere termijn en alle
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op die vergadering. De oproeping bevat de
datum, het aanvangsuur, locatie en agenda van de vergadering evenals een kopie van de relevante
documenten.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag maximaal één van zijn
collega's vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste vier (4)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn (behoudens indien er minder dan 4 (vier) bestuurders
zijn benoemd, in welk geval zij allen aanwezig moeten zijn). Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen niet vroeger dan vijf (5) en niet later dan twintig
(20) dagen na de eerste vergadering, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien en minste twee (2) bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Luik B
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
In afwijking van het voorgaande vereisen beslissingen met betrekking tot de volgende materies een
stem vóór van alle minus één (1) van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst tussen de vennootschap en haar
management (of familieleden van het management) of tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders (of verbonden personen of entiteiten van zulke aandeelhouders;
- een aanvraag tot faillissement of gerechtelijke reorganisatie;
- de goedkeuring van de jaarrekening en het voorstel tot winstuitkering aan de jaarlijkse algemene
vergadering van aandeelhouders;
- de goedkeuring van het jaarlijkse budget voorgesteld door het management en ter goedkeuring
door de algemene vergadering;
- het doen van investeringen of desinvesteringen, het aangaan van schulden of leningen, of het
financieren of garanderen van de activiteiten van de vennootschap of een derde, telkens voor een
bedrag van meer dan EUR 30.000 (per globaal project);
- het verlenen van een hypotheek, pand of andere zekerheid;
- de oprichting of (gehele of gedeeltelijke) overname van een andere rechtspersoon of entiteit;
- het overdragen van of toekennen van rechten over de intellectuele eigendom van de vennootschap,
in eender welke vorm, behoudens licenties in lijn met de normale bedrijfsvoering;
- het opzetten van samenwerkingsverbanden of joint ventures;
- voorstellen tot benoeming of ontslag van de commissaris;
- het benoemen of ontslaan van gedelegeerd bestuurders of directeurs, en het vaststellen of wijzigen
van hun arbeids- of opdrachtvoorwaarden, en voorstellen tot benoeming van andere directeurs;
- het aanwerven of ontslaan van sleutelwerknemers, en het vaststellen of wijzigen van hun
arbeidsvoorwaarden;
- het instellen of voeren van juridische geschillen (met inbegrip van gerechtelijke en
arbitrageprocedures) met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten;
- voorstellen tot, en het bepalen van de methode voor, een kapitaalverhoging;
- (de goedkeuring van) verslagen met betrekking tot fusies, splitsingen, overdrachten van het geheel
of een deel van het bedrijf, vereffening of enige andere vorm van bedrijfsherstructurering;
- het besluit om de maatschappelijke zetel of het hoofdkantoor te verplaatsen;
- strategische beslissingen die de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap wezenlijk kunnen
beïnvloeden;
- substantiële wijzigingen van het bestaande bedrijfsmodel ingevolge veranderende
marktomstandigheden of marktvereisten;
- het aanbod van warrants en het vastleggen van de voorwaarden daarvan;
- de uitkering van interim-dividenden; en
- het bepalen of wijzigen van de inhoud van "dagelijks bestuur".
De voorzitter van de raad van bestuur heeft géén doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Luik B
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders van een andere klasse, waarvan minstens één (1) Klasse A
Bestuurder, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste donderdag van de maand mei
om veertien uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene die, uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, of van het in artikel 474 van
het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest, op de zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Luik B
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
(...)
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wout Hooyberghs, Joris Lannoy en Barbara Joret,
die te dien einde woonstkeuze doen te Quinz CVBA, Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het
Wetboek van vennootschappen, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
582 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris