N° d'entreprise : 0436569680
Nom
(en entier) : BIOPHAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Starter
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre(WAN) 110
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 10 décembre 2019, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, létant
le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité
Limitée "BIOPHAR", il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport du gérant sur l'extensionn proposée de l’objet social
auquel est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre 2019, à l’
unanimité, l’assemblée a décidé d’étendre l’objet de la société afin de lui permettre d’effectuer des
opérations immobilières, et ainsi compléter l’article 3 des statuts contenant l’objet par le texte suivant,
en l’insérant après l’alinéa trois :
« La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre, toutes opérations
immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’aliénation (achat,
vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les
études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la construction, l’
aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la
mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis,
ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de
fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’
exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec
tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver
ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments
financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au profit
de tiers, personnes physiques ou morales. Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes,
de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou
de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de toutes opérations
financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou
aux organismes de crédits. Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses
Volet B
filiales. Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait
des engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus
généralement quelconques.
La société peut accepter et exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations. »
Le surplus de cet article restant inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des parts de la société.
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de huit cent (800.000 BEF) francs belges en dix-neuf
mille huit cent trente et un euros quarante-huit cents (19.831,48 EUR) représenté par huit cents parts
sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/huit centième de l’avoir
social.
* En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses,
l'assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du
Code des sociétés et associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié aux
annexes du Moniteur Belge.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer le
premier alinéa de l’article un des statuts comme suit :
« La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. »
Le surplus de cet article est inchangé
* L'assemblée a décidé de de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du siège.
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4520 Wanze, chaussée de Wavre, 110, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-neuf mille huit cent trente et un euros quarante-huit cents (19.831,48
EUR) et que la réserve légale de la société est de mille neuf cent quatre-vingt-trois euros quinze
cents (1.983,15 EUR), soit ensemble un montant de vingt et un mille huit cent quatorze euros
soixante-trois cents (21.814,63 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la
loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et
dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, huit cents (800) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant vingt et un mille huit
cent quatorze euros soixante-trois cents (21.814,63 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de huit cent mille francs belges, représenté par huit cents parts sociales, souscrit par
apport en numéraire et libéré à concurrence de trois cent vingt mille francs belges. Le surplus du
capital souscrit (soit quatre cent quatre-vingt mille francs belges) a été ensuite libéré.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix décembre deux mil dix-neuf, l’
assemblée générale a décidé de supprimer le valeur nominale des parts sociales et de convertir le
capital en euros, et la société a ensuite opté pour la mise en conformité anticipée de ses statuts au
Code des sociétés et associations, et a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le
Volet B
capital social de dix-neuf mille huit cent trente et un euros quarante-huit cents et la réserve légale de
mille neuf cent quatre-vingt-trois euros quinze cents ont été convertis en capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par huit cents actions. »
* L'assemblée a décidé de remplacer à l’article quatre des statuts les mots « à compter de ce jour »
par les termes « à compter de sa constitution ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer la dernière phrase du dernier alinéa de l’article neuf des statuts
par le texte suivant :
« Le refus d’agrément entraînera le rachat des actions conformément au Code des sociétés et
associations.»
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article onze des statuts par le texte suivant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction des capitaux propres ;
- modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quinze des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter ledit alinéa trois par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration. »
- remplacer les deux dernières phrases de l’alinéa quatre par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
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même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer le deuxième alinéa de l’article dix-huit des statuts relatif à la
tenue de la première assemblée générale ordinaire ensuite de la constitution de la société.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-neuf des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt et un des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 21. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de supprimer à l’alinéa trois de l’article vingt-trois des statuts, les mots « dont
les articles 159 et 165 sont rédigés comme suit : ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer à l’article vingt-quatre des statuts les mots « à la loi organique
des sociétés privées à responsabilité limitée et à celles qui l’ont modifiée par la suite », par les
Volet B
termes « à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et
Associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer l’articles vingt-cinq des statuts relatif aux frais de l’acte
constitutif de la présente société.
* Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « de/le capital » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque renvoi au « lois sur les sociétés commerciales » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs ».
* - Démission et nomination
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Eric WANET.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Eric WANET, prénommé, en qualité d’administrateur
non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes. Il
est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire