Ondernemingsnr 0545.889.769
Naam
(voluit):	SOINSSMAIL
(verkort):
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm:
Drootbeekstraat 17	Volledig adres v.d. zetel:
1020 LAKEN
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: ZETELVERPLAATSING -
WIJZIGING VAN DE STATUTEN - VERMINDERING VAN DE "NIET
OPGEVRAAGDE INBRENGEN" DOOR DEZE TE SCHRAPPEN - ONTSLAG
EN HERBENOEMING BESTUURDER
Uit een akte ontvangen door notaris Stephane van den Hove d'Ertsenryck, met standplaats te Sint-
Lambrechts-Woluwe, op zevenentwintig januari tweeduizend vijfentwintig, aangeboden ter registratie.
BLIJKT DAT:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "SOINSSMAIL", met zetel te 1020 Laken, Drootbeekstraat 17, BTW BE0545.889.769
, rechtspersonenregister Brussel.
Agenda	I.
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar het Vlaams Gewest.	1.
Beslissing om de statuten van de vennootschap te vertalen naar het Nederlands en	2.
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit	3.
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Wijziging van het eigen vermogen door af te zien van de betaling van het saldo van	4.
de bijdragen en het schrappen van de eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het	5.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld in het Nederlands naar aanleiding van de
hogervermelde zetelwijziging conform artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.	6.
Adres van de zetel	7.
Bijzondere volmacht	8.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken	9.
en neer te leggen.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten te vertalen naar het Nederlands en aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij elfduizend tweehonderd euro (€ 11.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zevenduizend vierhonderd euro (€ 7.400,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
De Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur bevestigen dat zij door de notaris zijn
geïnformeerd over :
- de mogelijke fiscale gevolgen van het afzien van de betaling van het saldo van de bijdragen
en het schrappen van de eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Zij
bevestigt dat zij hierover alle relevante informatie van haar accountant heeft kunnen verkrijgen;
- Deze schrapping staat gelijk aan een vermindering van het eigen vermogen die moet voldoen aan
de dubbele test zoals voorzien in artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Deze test wordt uitgevoerd en gecontroleerd onder de
uitsluitende verantwoordelijkheid van de algemene vergadering en de raad van bestuur. De algemene
vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat zij van hun boekhouder een schriftelijke verklaring
hebben ontvangen met een staat van activa en passiva waaruit volgt dat op het moment van de
voorgestelde uitkering aan de vereisten van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen kan worden voldaan. Dit document wordt bij de notulen bewaard
zonder eraan te worden gehecht.
- de hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan indien de liquiditeitstest van
artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet wordt nageleefd, en de
mogelijkheid voor de vennootschap om terugbetaling te vorderen van uitkeringen die in strijd met de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn gedaan.
De Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur bevestigen dat er geen commissaris is aangesteld
voor de vennootschap.
De Algemene Vergadering stelt vast dat aan de netto-actieftest van artikel 5:142 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is voldaan, op basis van een door de boekhouder opgestelde staat
van activa en passiva. De Algemene Vergadering besluit de aandeelhouders vrij te stellen van de
betaling van het saldo van de bijdragen en de eigen vermogensrekening "niet opgevraagde inbrengen"
ten bedrage van zevenduizend vierhonderd euro (€ 7.400,00) te schrappen.
De Raad van Bestuur, hier aanwezig zoals hierboven aangegeven, stelt vast dat aan de liquiditeitstest
van artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is voldaan en legt, om deze
vaststelling te rechtvaardigen, aan de notaris een verslag van de Raad van Bestuur voor dat wordt
voorgelezen en bij de notulen zal worden bewaard zonder daaraan te worden gehecht. De Raad van
Bestuur beslist om onmiddellijk over te gaan tot de eigenlijke verdeling door af te zien van de betaling
van het saldo van de bijdragen en door de rekening "niet-opgevraagde inbrengen" te schrappen.
Voor zover nodig, bevestigen de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur dat deze uitkering
proportioneel ten goede komt aan alle aandeelhouders, zonder enige intrekking van aandelen.
4. Vierde besluit
De Vergadering besluit om de zetel te verplaatsen naar het Vlaams gewest, meer bepaald te 1780
Wemmel, L. Vander Zijpenstraat 31.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
eveneens door een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel 1: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1 .- Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SOINSSMAIL».
Artikel 2 .-	Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening
1. Het verlenen van thuiszorg. Thuiszorgactiviteiten.
2. Verzorgingsactiviteiten; rust- en verzorgingstehuizen. Verzorging van bejaarden met of zonder
motorische handicap.
3. Aan- en verkoop van verzorgingsproducten.
4. Het verwerven, verkopen of ruilen van alle roerende rechten en alle roerende waarden, met inbegrip
van met name het samenstellen en beheren van een portefeuille roerende waarden uitsluitend voor
eigen rekening.
5. Het rechtstreeks of onrechtstreeks nemen van deelnemingen in het kapitaal van alle bestaande of
op te richten Belgische of buitenlandse rechtspersonen, op welke wijze ook, met name bij wijze van
inbreng, fusie, inschrijving of commanditaire vennootschap.
De vennootschap mag ook,
- Alle leningen, kredieten en voorschotten, onder welke vorm en voor welke duur ook, toestaan aan
alle verbonden vennootschappen of vennootschappen waarin de vennootschap een deelneming heeft.
- Alle leningen, kredieten en voorschotten, onder welke vorm en voor welke duur ook, toestaan aan
elke natuurlijke persoon of rechtspersoon in het kader van haar activiteiten.
- Zich borg te stellen, zich te endosseren of om het even welke waarborg te verstrekken, zowel voor
haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door hypothecaire of
andere zekerheden te stellen op haar activa, met inbegrip van haar handelsfonds.
- Optreden als zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, vereffenaar en elke
andere toegestane functie in elke Belgische of buitenlandse rechtspersoon.
In het algemeen mag de Vennootschap, in België of in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of ontwikkelen.
Zij mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op een andere wijze een
belang nemen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel identiek,
gelijkaardig of verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen of een bron van afzetmogelijkheden kunnen vormen.
Indien het verlenen van bepaalde diensten onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het
beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verlenen van deze diensten
afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
De vennootschap kan zich borg stellen voor verbintenissen van derden, onder meer door hypothecaire
of andere zekerheid te stellen op haar activa, met inbegrip van haar eigen bedrijfsactiva.
Artikel 4 .-	Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 .- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 .-	Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7 .-	Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden voigestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8 .- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9 .- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10 .- Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord
vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die
zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager
en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen
de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig ais gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 .- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12 .- Uitkeringen uit de winst
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 13 .- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14 .- Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-
, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15 .- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 .- Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 .- Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden. Voor de toepassing ervan:
- moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder kunnen controleren
aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. Aan het gebruik van het
elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige
doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.
- moet het elektronische communicatiemiddel de effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens
de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen , tenzij het bestuursorgaan in de
oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk
elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 Wetboek Vennootschappen en verenigingen
worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen
toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
Artikel 18 .- Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19 .- Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval,
de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
Artikel 20 .- Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21 .- Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Elke aandeelhouder kan inzage verkrijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22 .- Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23 .- Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24 .- Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 .- Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor
de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26 .- Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging
Artikel 27 .- Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28 .- Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29 .- Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30 .- Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31 .- Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw JEBARI Zohra, wonende te 1780 Wemmel, L. Vander Zijpenstraat 31, hier aanwezig en
die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andere beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1780 Wemmel, L. Vander
Zijpenstraat 31.
8. Achtste besluit
Als bijzondere gevolmachtigde wordt aangesteld de BV KPM Management, met zetel te 1060 Sint-
Gillis, Henri Jasparlaan 117-118 bus 3, met ondernemingsnummer 0833.996.397, vertegenwoordigd
door de heer KHOUJLANI Khalil, om, aan wie volmacht verleend wordt, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde huidige vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle
administraties, het Ondernemingsloket, ed. teneinde alle verklaringen te kunnen tekenen en in het
algemeen, alles te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn.
9. Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Werden samen neergelegd : Een uitgifte van de akte