Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
SMA
(en entier) :
(adresse complète)
SHIFTMEAPP
Avenue Bourgmestre Jean Herinckx 12 bte 15
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 16
octobre 2015, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est
extrait ce qui suit :
1.- Monsieur LEIDENSDORF Michaël, né à Uccle le cinq août mil neuf cent septante-neuf, domicilié
à 1180 Uccle, Avenue Bourgmestre Jean Herinckx 12 boîte 15.
2.- La société privée à responsabilité limitée «MELLOWCAPITAL» en abrégé «MLCAP» dont le
siège est établi à 2000 Antwerpen , Groendaalstraat 16A; TVABE 0826 612 818 RPM Bruxelles,
Ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et de
dresser les statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée « SHIFTMEAPP », en
abrégé « SMA », au capital de vingt-cinq mille cinq cents euros (€ 25.500,00), divisé en deux mille
cinq cent cinquante (2.550) parts, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/deux
mille cinq cent cinquantième (1/2.550ème) de l'avoir social.
I. CONSTITUTION
A. Apports en nature
Rapports
1. – Monsieur Paul MOREAU, réviseur d'entreprises, représentant de la société civile ayant
emprunté la forme sprl « B.M.S & C° », ayant son siège social à 1180 Bruxelles, Chaussée de
Waterloo 757, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des
Sociétés
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Le soussigné, Paul MOREAU, Réviseur d’entreprise, représentant de la sprl B.M.S. & C° déclare que
les apports effectués par la sprl MELLOWCAPITAL, dont le siège social est sis Groendalstraat 16A à
2000 Antwerpen, représentée par son gérant Monsieur Michael Leidensdorf à la société privée à
responsabilitée limitée SHIFTMEAPP dont le siège social sera établi à 1180 Bruxelles, avenue
Bourgmestre Jean Herinckx, 12/5, a fait l’objet d’un examen conformément aux normes de l’institut
des Réviseurs d’Entreprises et qu’en conséquence il peut conclure que :
- la description de l’apport en nature à concurrence de 25.000,00 euros répond aux conditions
normales de clarté et de précision ;
- le mode d’évaluation de l’apport arrêté par les fondateurs lui parait justifié par l’économie
d’entreprise ;
- le mode d’évaluation conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des parts sociales à émettre en contrepartie ;
- la rémunération attribuée en contrepartie est légitime et équitable.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 2.500 parts sociales sans désignation de valeur
nominale de la sprl SHIFTMEAPP.
Les apporteurs agissant en pleine connaissance de cause dans le cadre de la constitution de la
société, les droits et obligations respectifs des parties intervenantes sont complètement fixés.
0641830489
Volet B
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Bruxelles, le 15 octobre 2015
(signature)
B.M.S & C° sprl
Réviseurs d’entreprises
Représenté par
Paul MOREAU
Réviseur d’entreprises»
2.- Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci annexé.
Apport de “droits intellectuels”
—        Apport de tous les droits de propriété intellectuelle, technique et projet d’affaires du
programme informatique Shiftmeapp auprès de la société informatique 26Lights qui l’a développé.
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport susvanté du reviseur d'entreprises.
L’apporteur garantit
-           être propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle du programme informatique
Shiftmeapp et jouir du droit d’en disposer sans restriction;       
-           que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts;
RÉMUNÉRATION
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué à l'apporteur, la société privée à responsabilité limitée «MELLOWCAPITAL», préqualifiée,
 qui accepte, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, entièrement libérées, de la société.
B. Apports en espèces
Les cinquante (50) parts restantes sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de dix euros (€
10,00), comme suit :
—        par Monsieur LEIDENSDORF Michael, prénommé : cinquante (50) parts, soit pour cinq cents
euros (€ 500,00) ;
Ensemble : deux mille cinq cent cinquante (2.550) parts, soit pour vingt-cinq mille cinq cents euros (€
25.500,00).
Cette somme de cinq cents euros (€ 500,00), formant avec celle de vingt-cinq mille euros (€
25.000,00), montant des parts attribuées aux apports en nature, un total de vingt-cinq mille cinq
cents euros (€ 25.500,00), représente l'intégralité du capital social, qui se trouve ainsi intégralement
souscrit.
C. Libération du capital
Libération intégrale
Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la
somme de cinq cents euros (€ 500,00). Cette somme a été préalablement à la constitution de la
société déposée par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque RECORD BANK, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de cinq cents euros (€ 500,00). Une attestation de l'organisme dépositaire en
date du 14 octobre 2015 sera conservée par Nous, Notaire.
II. STATUTS
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée
« SHIFTMEAPP » en abrégé « SMA ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue Bourgmestre Jean Herinckx 12, boîte 15.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges
administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- la fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et produits dans le domaine de l’
Volet B
informatique, management, IT, marketing, finance et levée de fonds
- la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types ;
- la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services
correspondants, sur place ou à distance, l’élaboration et la fourniture de logiciels informatiques.
- conclure tout contrat d’études, de développement et de tous conseils dans le domaine de
l’informatique
- prestations informatiques divers (gestion de projet, outsourcing, hosting, sécurité IT,  etc.)
- l’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique y compris la
commercialisation et l’entretien de matériel et/ou produits informatiques et électroniques
- la réalisation et édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications
avec leur diffusion
- l’achat-vente, l’importation-exportation, la représentation, la distribution, la conception, la
fabrication, la location, le leasing, l’entretien et la maintenance de tout matériel de bureautique,
d’informatique et d’électronique ainsi que tous accessoires et fournitures qui s’y rapportent.
- La conduite et le développement de projets informatiques et technologiques.
- le traitement de données, hébergement et activités connexes, conception, réalisation et exploitation
de portails internet
- Recherche et Développement dans les nouvelles technologies (software, hardware, télécoms
finances)
- Réalisation, exécution, commercialisation, distribution, service-après vente dans les domaines des
nouvelles technologies (software, hardware, télécoms,..)
- Recrutement et mise à disposition de personnel
- Tous travaux de secrétariat en général ;
- toute activité quelconque de management; elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers,
effectuer tous travaux d’études, contrôles, expertises, missions ou assistance en matière de gestion
d’entreprise ainsi que dans les domaines de la création, l’organisation, l’exploitation, le
fonctionnement des entreprises d’un point de vue financier, administratif, commercial, technique ou
autre ;
- La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble, vendre, décorer et d’une manière générale, toute activité en matière immobilière sauf
activité réglementée.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille cinq cents euros (€ 25.500,00), divisé en
deux mille cinq cent cinquante (2.550) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/deux mille cinq cent cinquantième (1/2.550ème) de l'avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
Volet B
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à
l’alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point
A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la
notification de la gérance pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres.
A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des
autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans
délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que
ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-
ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du
Volet B
représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier mardi du mois de juin de chaque
année, à dix (10) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause  quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
Volet B
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, les associés se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront
d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt
de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le 31 décembre 2016.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2017.
3. Nomination d'un (de) gérant(s) non statutaire(s) :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).
Elle appelle à ces fonctions:               ,
- La société privée à responsabilité limitée «MELLOWCAPITAL», préqualifiée, qui sera représentée
dans le cadre de son mandat par Monsieur LEIDENSDORF Michaël, prénommé, en qualité de
représentant permanent.
ici présent et qui accepte.
Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.        
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés
en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1er septembre 2015.
Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par
ailleurs, à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein
droit reprise de ces engagements par la société.
6. Procuration :
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à SD WORX afin d'assurer l'inscription de
la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse
d’assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte