N° d'entreprise : 0841551907
Nom
(en entier) : Eurospecialities Food
(en abrégé) : ESF
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 10
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 12
mai 2021 devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 219 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide d’adopter le texte (dont suit un extrait) :
Article 1. – Forme légale et dénomination
La société adopte la forme légale d’une société anonyme ; elle est dénommée Eurospecialities Food,
en abrégé ESF.
La dénomination complète et abrégé peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
    •  la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation ;
    •  l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
    •  la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son
assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et
réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et
réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou
celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
Article 4. – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. – Capital souscrit
Le capital souscrit s’élève à cinq millions deux cent quatre mille euros (EUR 5.204.000,00),
représenté par cinq mille deux cent quatre (5.204) actions, sans désignation de valeur nominale,
Volet B
représentant chacune un/cinq mille deux cent quatrième du capital.
Article 8. – Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont
pas été effectués.
Article 10. – Nature des actions – Agrément
10.1. Les actions sont nominatives.
Toute personne qui est inscrite dans le registre des actions nominatives en qualité de titulaire d'un
titre, est présumée, jusqu'à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
Des certificats d’inscription signés par l’administrateur en charge de la gestion journalière en sont
délivrés aux actionnaires.
10.2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un actionnaire ou à un tiers
qu’à condition que celui-ci est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire le cas échéant à la majorité
des deux tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 20
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’administration acquiert les actions à la valeur
intrinsèque des actions calculée sur base des derniers comptes annuels approuvés de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Article 11. – Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. Si plusieurs
personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. Par dérogation à ce qui précède, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 16. – Composition de l’organe d’administration
La société peut être administrée :
    •  soit par un conseil d’administration composé, d’au moins 3 administrateurs et de 12
administrateurs au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée des actionnaires pour une
durée d’une année prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’
exercice au cours duquel l’administrateur aura été nommé, et toujours révocables par elle. Lors de
chaque renouvellement du conseil d’administration, l’assemblée générale confère à l’un ou à
plusieurs des administrateurs la qualité et les fonctions d’administrateur délégué, selon ce qui est dit
à l’article 23.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
    •  Soit par un administrateur unique ayant une responsabilité limitée, nommé par l’assemblée des
actionnaires pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice au cours duquel l’administrateur aura été nommé,
L(es) administrateur(s) sortant(s)est (sont) rééligible(s).
Le mandat de(s)(l’) administrateur(s) sortant(s) non réélu(s) cesse immédiatement après l’assemblée
qui a statué sur le remplacement.
L’assemblée générale peut également désigner des observateurs, en nombre égal à celui des
administrateurs et qui peuvent assister aux réunions du conseil d’administration sans voix
délibérative, pour des mandats d’une année prenant fin en même temps que celui des
administrateurs. L’assemblée générale peut leur attribuer une rémunération, dans la limite de celle
fixée pour les administrateurs.
Volet B
Article 17. – Vacance
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autrement, les administrateurs restants, même s’ils sont moins de 3 à une époque où la société a
moins de trois actionnaires, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. La première assemblée générale
qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A
défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Article 21. – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration ou les décisions de l’administrateur unique sont
constatées par des procès-verbaux inscrits ou insérés dans un registre spécial tenu au siège de la
société. (…)
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur délégué ou par l’administrateur unique
Article 22. – Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de (i) ceux qui la loi réserve à l’assemblée générale (ii) de toute
cession d’actif immobilisé d’une valeur supérieure à 500 000 (cinq cent mille) euros, (iii) tout
endettement d’un montant supérieur à 1 (un) million d’euros et (iv) toute constitution de garantie d’
engagements de tiers ou de filiales, tous actes qui ne peuvent être décidés qu’après autorisation
expresse donnée par l’assemblée générale.
Sauf décision spéciale de l’assemblée générale, la société est représentée dans les assemblées des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation par son administrateur délégué.
L’organe d’administration entendra les avis émis par le conseil d’orientation.
Article 23. Gestion journalière-Délégation de Pouvoirs
Lors de chaque renouvellement du conseil d’administration, l’assemblée générale confère la gestion
journalière de la société à un ou à plusieurs administrateurs, présentant l’expérience de la gestion
des entreprises et les qualités humaines nécessaires à cette fin qui prendront la qualification d’
administrateur délégué. L’administrateur délégué agissant seul est investi par l’effet des présents
statuts, de la gestion journalière, laquelle comprend également l’ouverture, le fonctionnement et la
clôture des comptes bancaires ouverts au nom de la société ainsi que la gestion de la trésorerie de
la société et plus largement de tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les statuts à un autre organe
de la société.
L’administrateur délégué peut confier l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs administrateurs ou non. Ceux-ci auront la possibilité de
subdéléguer leurs pouvoirs.
L’assemblée générale fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations en raison de ces attributions
spéciales.
L’assemblée générale peut révoquer le ou les administrateurs délégués et pourvoir à leur
remplacement, s’il y a lieu.
L’organe d’administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non, sans que ces
délégations de pouvoirs puissent empiéter sur les pouvoirs de l’administrateur délégué.
Article 24. – Indemnités
L’assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, les mandats octroyés par elle seront
rémunérés ou non par une indemnité fixe et/ou variable à charge des frais généraux ou non.
Article 30. – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
    •  soit par un administrateur délégué agissant seul ;
    •  soit, par son administrateur unique.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 31. – Représentation de la société à l’étranger
La société pourra être représentée en pays étranger, par un de ses administrateurs délégués, soit
par son administrateur unique
Article 33. – Réunions des assemblées
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque
année, à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant ou précédent,
sauf le samedi. (…)
Volet B
Les assemblées générales ordinaires se tiennent dans la commune du siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit désigné dans la
convocation.
Article 34 : Assemblée générale par voie électronique
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent prévoir la possibilité pour les titulaires
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration
avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à la disposition par la société, tels que 
tout moyen de communication vocale (conférence téléphonique), visuelle (télé-conférence) ou
littérale (discussion sur une plateforme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers
électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant. Le
Président ou l’administrateur délégué peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également
solliciter la communication par chaque actionnaire (par voie postale, fax ou courrier électronique)
d'une copie de sa carte d’identité et de l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il
utilisera lors de la réunion.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou toute autre personne. Il devra
remettre au Président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte d'identité
et de celle de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier. Le représentant
communiquera au Président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie signée de sa
carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou du numéro de téléphone, qu'il utilisera lors de la
réunion.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire pourra en conserver une
mémoire électronique (cd/dvdrom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le
déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Il
interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et actera la
décision dans le procèsverbal. Le secrétaire établira un procèsverbal.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 36. – Admission à l’assemblée
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives, cinq jours francs
avant la date fixée pour l’assemblée, l’informent par écrit (lettre ou procuration), de leur intention d’
assister à l’assemblée et lui indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Article 37. – Représentation
Tout propriétaire de titres peut, par tout moyen de communication ayant un support écrit, déléguer un
autre actionnaire ou toute personne ad hoc pour le représenter et voter en ses lieu et place. L’absent
sera, dans ce cas, réputé présent.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, ils doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
Article 39. – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s’il ne s’agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les décisions prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur les objets restant de l’ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et de
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 40. – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 41. – Délibérations de l’assemblée
(…)Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d’eux ou leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Article 42. – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 43. – Ecritures sociales
L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le trente et un décembre de la même année.
Volet B
(…)
Article 46. – Distribution
Le bénéfice net est formé conformément à la loi.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d’un fonds de réserve légale.
Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital, le prélèvement cessera d’être obligatoire ; il doit
être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition de l’organe d’administration.
Article 47. – Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et la date de leur paiement.
Article 48. – Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par l’organe d’administration.
Tous les dividendes revenant aux actions nominatives non touchés dans les cinq ans sont prescrits
et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 53. – Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
2. L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société se trouve à Ixelles (1050
Bruxelles), avenue de la Couronne 10.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations ; une coordination des statuts