Ondernemingsnr : 0723 675 428
Naam
Meraki Retail	(voluit) :
(verkort)
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel · 2000 Antwerpen, Everdijstraat 41
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Neerlegging fusievoorstel dd. 8 januari 2025
uittreksel
"Inhoudstafel
2)De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn :
i.Deelnemende vennootschappen
1)Meraki Retail BV - "Overnemende vennootschap"
De Besloten Vennootschap Meraki Retail, ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen,
afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0723.675.428, heeft haar zetel gevestigd te 2000
Antwerpen, Everdijstraat 41.
Zij wordt hierna de overnemende of verkrijgende vennootschap genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen 26 maart
2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 maart 2019 onder nummer 19312551.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op 6 december
2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 december 2023 onder nummer
23455350.
De inbreng van vijfentwintigduizend EUR (€ 25.000,00), is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen op naam.
De aandelen zijn verdeeld als volgt :
·Mevrouw Liem Su-Yin bezit 51 aandelen
·De heer Eshuis Johan bezit 49 aandelen
De vennootschap wordt bestuurd door volgende bestuurders:
·Mevrouw Liem Su-Yin
.De heer Eshuis Johan
De vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 11 van de statuten, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk
van haar bestuurders, individueel bevoegd.
Er werd geen dagelijks bestuurder aangesteld.
Het boekjaar sluit af op 31/07.
2)Sienna Goodies BV - Over te nemen vennootschap
De Besloten Vennootschap Sienna Goodies, ingeschreven in het register voor rechtspersonen van
Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0890.955.985, heeft haar zetel gevestigd te
2000 Antwerpen, Everdijstraat 41.
Zij wordt hierna de over te nemen vennootschap genoemd.
De Vennootschap werd opgericht onder de naam 'Dress Me' bij akte verleden voor notaris Peter
Timmermans te Antwerpen op 16 juli 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juli
2007 onder nummer 07112983.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op 19 juni
2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 juli 2009 onder nummer 09092994,
waarbij onder meer de naam werd aangepast naar Little Sienna.
De statuten werden voor de tweede maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans te
Antwerpen op 22 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 oktober 2014
onder nummer 14180273, waarbij onder meer de naam werd aangepast naar Sienna Goodies.
De statuten werden voor de derde en laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Peter
Timmermans te Antwerpen op 6 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
18 december 2023 onder het nummer 23460106.
De inbreng van vijfentwintigduizend EUR (€ 25.000,00), is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen op naam.
De aandelen zijn verdeeld als volgt :
·Mevrouw Liem Su-Yin bezit 50 aandelen
·De heer Eshuis Johan bezit 50 aandelen
De vennootschap wordt bestuurd door volgende bestuurders:
·Mevrouw Liem Su-Yin
·De heer Eshuis Johan
De vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 11 van de statuten, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk
van haar bestuurders, individueel bevoegd.
Er werd geen dagelijks bestuurder aangesteld.
Het boekjaar sluit af op 31/07.
ii)Voorwerp van de Deelnemende vennootschappen
De vennootschap Meraki Retail BV heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij
deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze :
1. Kleding en verkoop
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in kleding, met name kleding
voor heren, dames en kinderen, in de meest ruime zin, inclusief werkkleding, sportkleding, van ongeacht welk
materiaal.
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in baby- en kinderkleding,
onderkleding, lingerie-, strand- en badkleding, hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, schoeisel,
lederwaren en overige accessoires.
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in cosmetica, toiletartikelen en
reukwaren.
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in sieraden, inclusief
imitatiesieraden en gadgets, uurwerken, edelsmeedwerk, souvenirs en ambachtelijke producten.
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in interieuritems, huistextiel en
decoratie.
·Handelsbemiddeling en verkoop algemeen assortiment.
·Ontwerpen van textielpatronen, kleding en accessoires, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
·Grafisch designbureau;
·Organisatie van allerlei feesten of de begeleiding hiervan : organisatie van modeshows;
·Onderneming voor het ontwerpen van uitstalramen: uitoefenen van de activiteiten van etalagist in de meest
ruime zin van het woord;
·Ontwerpen van en handel in decoratieartikelen, geschenkartikelen, suikerbonen;
Ii. Management - consulting - marketing en productontwikkeling e.a.
·Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en
het uitoefenen van consultancyfuncties op onafhankelijke wijze.
·Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven, het uitoefenen van managements-, consultancy- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en
het uitoefenen van consultancyfuncties op onafhankelijke wijze.
·Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing.
·Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties : het verlenen van adviezen van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard, rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van management en beheer
van ondernemingen en dit in de ruimste zin;
·Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand; het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder vorm
van organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
·Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
·Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
·Het voeren van interim-management bij bedrijven;
·Publiciteitsonderneming, ontwerpbureau;
·Het geven van opleiding, sessies en consultancy in scholen, bedrijven en managementscholen;
·Organisatie van congressen, seminaries en bedrijfspresentaties voor particulieren, klanten en voor
financiële en commerciële partners;
·Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
·professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
·begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en dies
meer;
·adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling, keuze van distributiekanalen, logistiek in
de meest ruime zin;
·Webportalen webshop, gegevensverwerking, webhosting, detailhandel in allerlei producten via het internet,
computerconsultancy-activiteiten, activiteiten van systeemintegrators, verwerking van gegevens;
·De functie van tussenpersoon in de handel en in alle roerende en onroerende verhandelingen;
·De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen doen en handelsbemiddeling algemeen assortiment.
III. Patrimoniumvennootschap
·Het verhuren van residentiele en niet residentiele onroerende goederen
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
·Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
·Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
IV. Holding
·Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
·Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren - het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
·Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
·Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriele of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in
natura, zelfs indien zij er niet rechtstreeks in verband mee staan.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door wetgeving inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap Sienna Goodies BV heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij
deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze :
1. Kleding en verkoop
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in kleding, met name kleding
voor heren, dames en kinderen, in de meest ruime zin, inclusief werkkleding, sportkleding, van ongeacht welk
materiaal.
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in baby- en kinderkleding,
onderkleding, lingerie-, strand- en badkleding, hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, schoeisel,
lederwaren en overige accessoires.
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in cosmetica, toiletartikelen en
reukwaren.
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in sieraden, inclusief
imitatiesieraden en gadgets, uurwerken, edelsmeedwerk, souvenirs en ambachtelijke producten.
·Detailhandel, kleinhandel, groothandel, e-commerce en handelsbemiddeling in interieuritems, huistextiel en
decoratie.
·Handelsbemiddeling en verkoop algemeen assortiment.
·Ontwerpen van textielpatronen, kleding en accessoires, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
·Grafisch designbureau;
·Organisatie van allerlei feesten of de begeleiding hiervan : organisatie van modeshows;
·Onderneming voor het ontwerpen van uitstalramen: uitoefenen van de activiteiten van etalagist in de meest
ruime zin van het woord;
·Ontwerpen van en handel in decoratieartikelen, geschenkartikelen, suikerbonen;
II. Management - consulting - marketing en productontwikkeling e.a.
·Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en
het uitoefenen van consultancyfuncties op onafhankelijke wijze.
·Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven, het uitoefenen van managements-, consultancy- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en
het uitoefenen van consultancyfuncties op onafhankelijke wijze.
·Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing.
·Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties : het verlenen van adviezen van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard, rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van management en beheer
van ondernemingen en dit in de ruimste zin;
·Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand; het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder vorm
van organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
·Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
·Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
·Het voeren van interim-management bij bedrijven;
·Publiciteitsonderneming, ontwerpbureau;
·Het geven van opleiding, sessies en consultancy in scholen, bedrijven en managementscholen;
·Organisatie van congressen, seminaries en bedrijfspresentaties voor particulieren, klanten en voor
financiële en commerciële partners;
·Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
·professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak;
·begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan en dies
meer;
·adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling, keuze van distributiekanalen, logistiek in
de meest ruime zin;
·Webportalen webshop, gegevensverwerking, webhosting, detailhandel in allerlei producten via het internet,
computerconsultancy-activiteiten, activiteiten van systeemintegrators, verwerking van gegevens;
·De functie van tussenpersoon in de handel en in alle roerende en onroerende verhandelingen;
·De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen doen en handelsbemiddeling algemeen assortiment.
I !!. Patrimoniumvennootschap
·Het verhuren van residentiele en niet residentiele onroerende goederen
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
·Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
·Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
IV. Holding
·Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
·Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren - het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
·Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
·Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in
natura, zelfs indien zij er niet rechtstreeks in verband mee staan.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door wetgeving inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
3)De ruilverhouding van de aandelen en in voorkomend geval het bedrag van de opleg in geld.
Overwegende dat het een 'Fusie door overneming' betreft zal aan de aandeelhouders
van de aan de 'Fusie door overneming' deelnemende 'over te nemen' vennootschap Sienna Goodies BV in
principe 7 (zeven) nieuwe aandelen van 'Meraki Retail BV, 'overnemende' vennootschap, worden toegekend
zoals weergegeven in het hierna volgend schema, uitgaande
van de waarde van de overnemende en over te nemen vennootschap
Waardering
De waarderingsmethode die door het bestuur wordt gehanteerd voor bepaling van de ruilverhouding is de
volgende :
-Eigen vermogenswaarde met als minimum de fractiewaarde per aandeel.
Op basis hiervan stelt het bestuur de volgende waardes vast :
Meraki Retail BV
Eigen vermogen 31/07/2024 : 382.300,53 EUR
Totaal aantal aandelen : 100
Aldus afgerond bedraagt de eigen vermogenswaarde 3.823 EUR per aandeel.
Sienna Goodies BV
Eigen vermogen 31/07/2024 : - 103.488,94 EUR
Inbreng (vroegere kapitaal) : 25.000,00 EUR
Totaal aantal aandelen : 100
Hier wordt de fractiewaarde gehanteerd van 250,00 EUR per aandeel, gezien het eigen vermogen negatief
is en er toch een goodwill waarde in de vennootschap aanwezig is.
Omruiling
De omruiling van de 100 aandelen van Sienna Goodies BV wordt verricht waarbij principieel 15,28 aandelen
recht geeft op 1 aandeel Meraki Retail BV of afgerond 7 nieuw uit te geven aandelen Meraki Retail BV.
Er wordt geen geldopleg voorzien.
Aandelenverhouding na fusie
Liem Su-Yin	55
Eshuis Johan	52
4)De wijze waarop deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgegeven -
Kapitaalverhoging
Zoals onder punt 3 vermeldt zullen de aandeelhouders van Sienna Goodies BV 7 nieuwe aandelen van
Meraki Retail BV ontvangen naar aanleiding van de verhoging van de inbreng tbv 25.000,00 EUR die in Meraki
Retail BV zal worden verricht naar aanleiding van de fusie door overneming.
De beschikbare inbreng van de overnemende vennootschap Meraki Retail BV zal aldus worden verhoogd
van 25.000,00 EUR naar 50.000,00 EUR.
De betreffende 7 nieuwe aandelen van Meraki Retail BV zullen worden ingeschreven in het
aandelenregister naar aanleiding van de goedkeuring van de fusie door overneming met de daarbij horende
verhoging van het kapitaal.
5)De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen uitgegeven n.a.v. de 'Fusie door overneming' recht
geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
De 7 nieuw uit te geven aandelen van de BV Meraki Retail naar aanleiding van de fusie door overneming
met de daarbij horende verhoging van de inbreng van 25.000,00 EUR zullen deelnemen in de winst vanaf de
eerste dag van het huidige boekjaar 1 augustus 2024.
6)De datum vanaf wanneer de handelingen van de 'over te nemen' vennootschappen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende' vennootschap;
De fusie door overneming wordt verricht op basis van de jaarrekening van de deelnemende
vennootschappen afgesloten per 31 juli 2024. De handelingen die vanaf 1 augustus 2024 werden gesteld door
de over te nemen vennootschap Sienna Goodies zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 1
augustus 2024 door Meraki Retail BV, overnemende vennootschap.
De betreffende overname van opbrengsten en kosten is in overeenstemming met de bepaling van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt in artikel 12:24, 5° WVV: de datum vanaf
wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, mag niet eerder worden geplaatst dan op de eerste
dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen. De jaarrekeningen zullen worden goedgekeurd door de jaarvergaderingen,
voorafgaand aan de fusieakte.
7)De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen of
de jegens hen voorgestelde maatregelen;
De statuten van Meraki Retail BV zullen geen bijzondere rechten toekennen aan de 7 nieuw uit te geven
aandelen die zullen worden toegekend door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen.
8)De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd (extern)
accountant voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag over het fusievoorstel;
Zoals hiervoor reeds werd vermeld, zal aan alle aandeelhouders van de aan de 'fusie door overneming'
deelnemende vennootschappen worden voorgesteld om te verzaken aan het laten opstellen van een
'Controleverslag over het fusievoorstel', zoals opgenomen in het artikel 12:26 WVV, en zal enkel een
controleverslag worden opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig de bepaling van het
artikel 5:133 WVV
Er zal aldus geen bezoldiging worden toegekend aan de commissaris voor het in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslag over het fusievoorstel.
9)leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen;
Aan de bestuursorganen van de Overnemende en de Over te nemen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap
hebben het recht om materiële vergissingen uit het fusievoorstel recht te zetten, maar ook om andere
wijzigingen aan te brengen aan onderhavig fusievoorstel mits deze voldoende zijn gemotiveerd."
Opgemaakt te Antwerpen op 8 januari 2025.
Neergelegd fusievoorstel dd 8 januari 2025 door Johan Eshuis - Bestuurder