Ondernemingsnr : 0449 475 729
Naam
(voluit) : MercLan
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Desguinlei 50, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel in de zin van artikel 167 van het Koninklijk besluit van 12 november 2012 met betrekking tot
de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG m.b.t. de
fusie door overneming van het compartiment 'High Growth Portfolio' door 'Equities DBI-RDT'
1. Identificatie van de herstructurering en van de betrokken ICB
1.1 Identificatie van de betrokken ICB
MercLan, naamloze vennootschap met het statuut van openbare bevek naar Belgisch recht met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EU (hierna de "Bevek").
MercLan is een beleggingsvennootschap met meerdere compartimenten met zetel te Desguinlei 50, 2018
Antwerpen en met ondernemingsnummer 0449.475.729.
1.2 Identificatie van de herstructurering
De voorgenomen herstructurering zal de vorm aannemen van een fusie, zoals bedoeld in artikel 160, 2° van
het Koninklijk besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die
voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG (hierna het "ICB KB"), en zal een interne fusie van de
Bevek inhouden, in de vorm van de overneming van een compartiment door een ander compartiment van de
Bevek, namelijk:
-Op te slorpen compartiment: High Growth Portfolio
-Verkrijgende compartiment : Equities DBI-RDT
(hierna de "Fusie")
Elk van de bij de voorgestelde Fusie betrokken compartimenten wordt hierna een "Compartiment" genoemd.
Het Compartiment 'Equities DBI-RDT' wordt hierna het Verkrijgende Compartiment genoemd en het
Compartiment 'High Growth Portfolio' wordt hierna het Op te slorpen Compartiment genoemd.
De benaming van het Verkrijgende Compartiment zal n.a.v. de Fusie worden gewijzigd van 'Equities DBI-
RDT' in 'Diversified Global Equity'.
Houders van de volgende aandelenklassen in het Verkrijgende Compartiment zullen aandelenklassen
ontvangen als volgt:
A DIS	=> A DIS DBI-RDT
R DIS DBI-RDT	R DIS
=> C DIS DBI-RDT
C DIS
·G DIS DBI-RDT	G DIS
AI DIS	=> AI DIS DBI-RDT
RI DIS	=> RI DIS DBI-RDT
CI DIS DBI-RDT	CI DIS
=> GI DIS DBI-RDT	GI DIS
F DIS	=> F DIS DBI-RDT
De aandelenklassen A KAP, A DIS, R KAP, R DIS, C KAP, C DIS en CI KAP van het Op te slorpen
Compartiment mogen ook in Nederland verhandeld worden. Deze aandelenklassen zullen meteen worden
ingeschreven in Nederland zodra ze worden opgericht in het Verkrijgende Compartiment.
1.3 Goedkeuringsprocedure
De voorgestelde Fusie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van de buitengewone algemene
vergadering van de betrokken Compartimenten, die zullen gehouden worden op 25 oktober 2024.
Om te worden goedgekeurd, moet de voorgestelde Fusie een gunstige stemming krijgen die ten minste drie
vierde van de uitgebrachte stemmen op de vergadering van elk betrokken compartiment vertegenwoordigt.
Momenteel bestaan er enkel aandelen van gelijke waarde. Elk aandeel geeft dan ook recht op één stem.
Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen van de Compartimenten,
worden verzocht te voldoen aan de wettelijke en statutaire vereisten. Zodra de herstructurering is afgerond, zal
een persbericht worden gepubliceerd om aandeelhouders te informeren over de genomen beslissingen.
2. Achtergrond en redenen van de voorgenomen herstructurering
De Fusie maakt deel uit van een herziening van het assortiment compartimenten van de Bevek.
De raad van bestuur stelt voor om het compartiment High Growth Portfolio om de volgende redenen te laten
opslorpen door het compartiment Equities DBI-RDT:
-De wens om de structuur van de Bevek te vereenvoudigen om schaalvoordelen te realiseren, de continuïteit
van de aandeelhoudersbelangen te verzekeren en het beheer van aanzienlijke netto-activa op lange termijn te
garanderen;
-De wens om te vermijden dat de impact van vaste kosten en het risico van suboptimale diversificatie van
de beleggingsportefeuille van het Op te slorpen Compartiment, als gevolg van de beperkte of onvoldoende
omvang van zijn activa, nadelig wordt voor de aandeelhouders.
Het Verkrijgende Compartiment heeft ruim voldoende activa om zijn beleggingsbeleid uit te voeren in
overeenstemming met de gewenste diversificatie en zal na de Fusie over een nog grotere portefeuille
beschikken.
Rekening houdende met de omvang van het Verkrijgende Compartiment, zal de Fusie leiden tot een
vermindering van de impact van de vaste kosten voor de aandeelhouders van het Op te slorpen Compartiment.
Het groeperen van de activa van de twee Compartimenten binnen één van deze twee zal daarom geen
significante invloed hebben op het beheerproces en de beheerdoelstellingen.
De Compartimenten hebben bovendien een vergelijkbaar beleggingsbeleid en vergelijkbare portefeuilles
(zie hieronder). De Fusie zal dus geen fundamentele wijziging met zich meebrengen in de portefeuille waarin
de aandeelhouders indirect belegd zijn via het Op te slorpen Compartiment.
3. Verwachte gevolgen van de voorgenomen herstructurering
3.1 Beleggingsbeleid (overzicht)
3.1.1 Op te slorpen Compartiment
Het Compartiment High Growth Portfolio stelt zich tot doel de aandeelhouders een blootstelling aan de
wereldwijde financiële markten te bieden door middel van een actief portefeuillebeheer. Actief portefeuillebeheer
houdt in dat in functie van de beleggingsstrategie van de financieel beheerder bepaalde activa-klassen een
hoger of lager gewicht toegemeten krijgen. De strategie wordt continu geëvalueerd wat resulteert in een
regelmatige bijsturing van de beleggingsportefeuille. Het actieve portefeuillebeheer speelt zich ook af binnen
een activa klasse waarbij bijvoorbeeld een bepaalde regio onder- of overwogen kan worden. Verder zal ook de
opvolging op instrumentniveau (aandelen, obligaties, onderliggende beleggingsfondsen) tot regelmatige
aanpassingen leiden.
-Minimaal 60% en maximaal 100% van de netto-activa wordt belegd in aandelen (direct of indirect);
-Het saldo wordt belegd in liquiditeiten en obligaties (direct of indirect) waarbij maximaal 9% van het
compartiment mag belegd worden in obligaties met een rating lager dan BBB- bij S&P of lager dan Baa3 bij
Moody's. Wanneer een obligatie zelf geen rating heeft, geldt de rating op niveau van de emittent.
Er mag niet belegd worden in deelbewijzen van instellingen voor collectieve beleggingen die zelf meer dan
10% van hun activa beleggen in deelbewijzen uitgegeven door andere instellingen voor collectieve beleggingen.
De aandeelhouders van het compartiment genieten noch kapitaalgarantie, noch kapitaalbescherming.
I.t.t. het Verkrijgend Compartiment waar geen derivatentransacties zijn toegelaten, zijn binnen het Op te
slorpen Compartiment de volgende derivatentransacties toegelaten:
Genoteerde futures en genoteerde opties op aandelen. Het compartiment kan gebruik maken van deze
derivaten, zowel als indekking van de risico's als met het oog op het verwezenlijken van het beleggingsdoel van
het compartiment, én heeft geen belangrijk effect op het risicoprofiel van dit compartiment.
Het feit dat de samenstelling van de portefeuille weliswaar voldoet aan algemene, wettelijke en statutaire
voorschriften en beperkingen, verhindert niet dat een risicoconcentratie kan ontstaan in bepaalde kleinere
categorieën van activa of economische en geografische sectoren.
Kenmerken van de overheids- en bedrijfsobligaties en schuldinstrumenten:
De obligaties en de schuldbewijzen waarin het compartiment belegt, worden uitgegeven door alle types
emittenten: staten, publiekrechtelijke lichamen, internationale publiekrechtelijke instellingen en bedrijven. Het
compartiment kan beleggen in obligaties en schuldbewijzen van diverse looptijden, zowel korte, middellange
als lange. De meeste obligaties beschikken als minimum over een "investment grade" rating.
Dergelijke obligaties zijn uitgegeven door emittenten die een bepaalde rating krijgen op basis van
marktafspraken. Die rating reikt van AAA tot BBB- volgens de schaal van Standard & Poors, de andere
ratingbureaus hanteren vergelijkbare ratings. Daartegenover staan de "non-investment grade" obligaties, ook
wel "speculatieve" of "high yield" (hoogrentende) obligaties genoemd. Deze obligaties, met een rating van BB+
tot D volgens dezelfde schaal van Standard & Poor's, gaan gepaard met een aanzienlijk hoger risico. De rating
wijst op het wanbetalingsrisico (het risico dat de coupon niet wordt uitbetaald en/of dat de hoofdsom niet wordt
terugbetaald). Hoe hoger de rating (AAA), hoe lager het risico. Hoe lager de rating (non-investment grade D),
hoe hoger het risico.
3.1.2 Verkrijgende Compartiment
Het compartiment Equities DBI-RDT streeft voornamelijk naar een maximale groei bij gepast risico van het
belegde vermogen door hoofdzakelijk en op een gespreide manier in aandelen wereldwijd te beleggen met een
zeer brede diversificatie op het niveau van de sectorale spreiding. Het saldo wordt uitsluitend in liquiditeiten
belegd. Andere activa dan aandelen en liquiditeiten zijn dus niet toegestaan. Daarbij wordt erop toegezien dat
de aandeelhouders die zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting dividenden genieten die aftrekbaar
zijn in hoofde van de definitief belaste inkomsten.
De doelstelling van het compartiment is bovendien om aan de uitkeringsaandelen DBI-RDT jaarlijks ten
minste 90% van de door het compartiment geïnde inkomsten uit te keren, na aftrek van de vergoedingen,
provisies en kosten, in overeenstemming met artikel 203 W.I.B. 92 en alle latere wijzigingen van dit artikel en
andere bepalingen die daarmee verband houden.
De aandeelhouders van het compartiment genieten noch kapitaalgarantie, noch kapitaalbescherming.
Zoals hierboven gemeld, en i.t.t. het Verkrijgende Compartiment, maakt het Op te slorpen Compartiment
geen gebruik van financiële derivaten.
Aldus is de portefeuille van het Op te slorpen Compartiment verenigbaar met de doelstellingen en het
beleggingsbeleid van het Verkrijgende Compartiment. Bovendien is de maximale limiet voor het saldo van
beleggingen ruimer bij het Verkrijgende Compartiment. Er is een beperkte herschikking van de portefeuille van
het Op te slorpen Compartiment vereist ter voorbereiding van de Fusie.
3.2 ESG Beleid
Het ESG beleid van het Verkrijgende Compartiment en van het Op te slorpen Compartiment zijn zeer
gelijklopend. De enige verschillen in Bijlage 2 betreffen de referentie naar de beleggingsstrategie die voor het
Op te slorpen Compartiment 'een actief beheerde portefeuille van beursgenoteerde effecten (hoofdzakelijk
aandelen en obligaties of andere fondsen die beleggen in aandelen of obligaties) met een offensieve
activaspreiding' behelst, en bij het Verkrijgende Compartiment 'een actief beheerde portefeuille van
beursgenoteerde Europese en Amerikaanse aandelen'.
Ook de paragraaf over de selectie van ICBEs en AICBs is enkel relevant voor het Op te slorpen
Compartiment, aangezien het Verkrijgende Compartiment hier niet in mag beleggen.
Tenslotte is het gebruik van derivaten enkel relevant voor het Op te slorpen Compartiment, zoals voorheen
vermeld.
De kosten met betrekking tot de voorbereiding van de Fusie zullen gedragen worden door Mercier Van
Lanschot, Desguinlei 50, 2018 Antwerpen.
4. Opschorting van de verhandeling van de rechten van deelneming
Om de Fusie goed te laten verlopen, zullen aanvragen tot inschrijving, inkoop en omruiling (voor beide
Compartimenten) vanaf 24 oktober 2024, om 12 uur, worden opgeschort. Aandeelhouders in het Op te slorpen
Compartiment kunnen tot 23 oktober 2024, om 12 uur, de kosteloze (met uitzondering van belastingen en
heffingen die worden geheven door de autoriteiten van de landen waar de aandelen worden verkocht of kosten
tot dekking van de kosten voor de realisatie van de activa) inkoop van hun aandelen aanvragen, of de omruiling
ervan in eender welk ander compartiment van de Bevek.
Als de Fusie wordt goedgekeurd, wordt deze van kracht 4 bankwerkdagen nadat de overeenstemmende
besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de twee Compartimenten hebben
plaatsgevonden.
Als de Fusie niet wordt goedgekeurd, worden aanvragen opnieuw aanvaard vanaf 28 oktober 2024 met
afsluiting van de ontvangst van orders om 12 uur (en vanaf 31 oktober 2024 om 13 uur).
5. Berekeningsmethode voor de ruilverhouding, ingangsdatum en voltooiingsdatum van de Fusie
De Fusie wordt van kracht 4 bankwerkdagen nadat de algemene vergaderingen van de aandeelhouders
van het Op te slorpen Compartiment en het Verkrijgende Compartiment instemden met de Fusie, d.w.z. dat de
Fusie in werking treedt op 31 oktober 2024.
In geval van goedkeuring van het Fusievoorstel, worden de aandeelhouders (met inbegrip van de
aandeelhouders die niet vóór het voorstel stemden) die binnen de toepasselijke termijn geen gebruik maakten
van hun rechten op grond van artikel 179 van het ICB KB (cf. supra inkoop of omruiling), op 31 oktober 2024
aandeelhouders van het Verkrijgende Compartiment.
Als vergoeding voor de overdracht van de activa- en passivabestanddelen van het Op te slorpen
Compartiment zullen respectievelijk kapitalisatie- en distributieaandelen worden gecreëerd in het Verkrijgende
Compartiment. Deze nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn als de aandelen die voorheen werden
aangehouden door aandeelhouders in het Op te slorpen Compartiment. Op grond van de netto-
inventariswaarden en de daaruit vloeiende ruilverhouding en volgens de hierboven beschreven modaliteiten,
zullen aandelen van het Verkrijgende Compartiment worden toegewezen aan de aandeelhouders van het Op
te slorpen Compartiment, zodra de Fusie definitief is voltooid.
Het aantal aandelen van het Verkrijgende Compartiment dat aan de aandeelhouders van het Op te slorpen
Compartiment zal worden toegekend, wordt berekend op basis van de volgende formule:
A = (B X C /D)
A = het aantal te verkrijgen nieuwe kapitalisatie- of distributieaandelen, door de inwerkingtreding van de
Fusie, in het Verkrijgende Compartiment.
B = het aantal kapitalisatie- of distributieaandelen die op het moment van de Fusie in het Op te slorpen
Compartiment werden aangehouden.
C = netto-inventariswaarde per kapitalisatie- of distributieaandeel in het Op te slorpen Compartiment
gedateerd op de dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergaderingen die werden bijeengeroepen
om de Fusie goed te keuren.
D = netto-inventariswaarde per kapitalisatie- of distributieaandeel in het Verkrijgende Compartiment
gedateerd op de dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergaderingen die werden bijeengeroepen
om de Fusie goed te keuren.
De toepassing van de berekeningsmethode voor de ruilverhouding zal ertoe leiden dat elke aandeelhouder
in het Op te slorpen Compartiment ten minste één aandeel ontvangt en, indien van toepassing, een opleg in
geld.
Indien, in toepassing van de bovengenoemde formule, een aandeelhouder van het Op te slorpen
Compartiment minder dan één aandeel van het Verkrijgende Compartiment zou ontvangen, heeft Mercier Van
Lanschot, zich ertoe verbonden de inschrijving van deze aandeelhouder op eigen kosten aan te vullen zodat
deze, na de Fusie, ten minste over één aandeel in het Verkrijgende Aandeel beschikt.
De netto-inventariswaarden per aandeel van de Compartimenten zullen worden berekend in
overeenstemming met de toepasselijke wettelijke, reglementaire en statutaire vereisten, zoals met name
bepaald door het ICB KB en het Koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de jaarrekening
van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming. De
Compartimenten zullen bijgevolg worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde.
In het Verkrijgende Compartiment zullen nieuwe aandelenklassen worden opgericht. De aandeelhouders
van het Op te slorpen Compartiment die voorafgaand aan de Fusie aandelen in het Op te slorpen Compartiment
aanhouden, zullen dan ook aandelen in het Verkrijgende Compartiment ontvangen als volgt:
Op te slorpen Compartiment	Verkrijgende Compartiment
AandelenklasseISIN code	Aandelenklasse ISIN code
A KAP	A KAPBE0948835781	BE6354689257	=>
R KAPBE6272004811	=> R KAP	BE6354690263
RI KAPBE6328050610	=> RI KAP	BE6354693291
F KAPBE6348499433	=> F KAP	BE6354698340
FI KAPBE6348501451	BE6354699355	=> FI KAP
A DISBE6271999763	BE6354691279	=> A DIS
R DISBE6272005826	=> R DIS	BE6354697334
F DISBE6348500446	BE6354701375	=> F DIS
C KAPBE6272006832	=> C KAP	BE6354695312
C DISBE6272007848	=> C DIS	BE6354700369
CI KAP BE6315227429	=> CI KAP	BE6354696328
De aandelen van het Verkrijgende Compartiment hebben identieke kenmerken.
De Fusie leidt niet tot wijzigingen in de vergoeding voor het beheer van de beleggingsportefeuille
6. Rechten van aandeelhouders
In het Op te slorpen Compartiment zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, of houders van
andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die ter gelegenheid van de Fusie door het Verkrijgende Compartiment zullen worden
uitgegeven in ruil voor de aandelen in het Op te slorpen Compartiment, rekening houdend met de hierboven
beschreven voorwaarden, zullen identiek zijn en dezelfde rechten en voordelen verlenen aan de houders ervan.
Als vergoeding voor de overdracht van alle activa en passiva van het Op te slorpen Compartiment als gevolg
van de Fusie, zullen aandelen worden gecreëerd in het Verkrijgende Compartiment. Er zullen geen andere
opbrengsten worden toegewezen door één van de Verkrijgende of Op te slorpen Compartimenten aan de
aandeelhouders van deze Compartimenten ter gelegenheid van de Fusie. De nieuwe aandelen die door het
Verkrijgende Compartiment worden uitgegeven, zullen van hetzelfde type zijn als de aandelen die voorheen
door aandeelhouders in het op te slorpen Compartiment werden gehouden, d.w.z. resp. kapitalisatie- en
distributieaandelen. Aandeelhouders van het Op te slorpen Compartiment mogen daarom niet verwachten dat
zij, in de vorm van dividenden, meer opbrengsten van het Verkrijgende Compartiment zullen ontvangen dan zij
in het verleden hebben ontvangen als opbrengst van het Op te slorpen Compartiment.
De rechten verbonden aan de aandelen van het Op te slorpen Compartiment zullen van dezelfde aard zijn
in het Verkrijgende Compartiment, met dien verstande dat deze rechten na de Fusie betrekking zullen hebben
op een ander compartiment. De rechten van de aandeelhouders van het Verkrijgende Compartiment zullen
anders niet worden aangetast, behalve dat de uitgifte van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van het Op
te slorpen Compartiment tot gevolg zal hebben dat hun participatie in het Verkrijgende Compartiment verwatert.
De aandelen van het Verkrijgende Compartiment, gecreëerd door de inwerkingtreding van de Fusie, zullen
deelnemen in het resultaat van de werking van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar van de
Bevek waarin de Fusie definitief in werking treedt.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen vanaf hun uitgifte dus gelijkgesteld worden met bestaande aandelen
van hetzelfde type in het Verkrijgende Compartiment, en zullen dus dezelfde rechten genieten.
Onder voorbehoud van de goedkeuring van de Fusie door de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de Compartimenten, zal de Fusie leiden tot de ontbinding zonder vereffening van het Op te
slorpen Compartiment.
Aandeelhouders die dit wensen, kunnen gedurende een periode van één maand na deze publicatie,
kosteloos de inkoop van hun aandelen aanvragen (met uitzondering van belastingen en heffingen die worden
geheven door autoriteiten van de landen waar de aandelen worden verhandeld of kosten tot dekking van de
kosten voor de realisatie van de activa) of verzoeken om ze om te zetten in aandelen van een ander
compartiment van de Bevek.
7. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur met betrekking tot de
voorgestelde Fusie.
8. Slotbepalingen
Bolwerklaan 21 b 8, 1210 Brussel, vertegenwoordigd door Dirk Stragier, werd verzocht het verslag op te stellen
zoals voorzien in artikel 172 van het ICB KB.
9. Neerlegging en bekendmaking
De Fusie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van de bevoegde buitengewone algemene
vergaderingen.
Het onderhavig Fusievoorstel zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen overeenkomstig de procedures voorgeschreven door artikel 12:24, 3e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Opgemaakt te Antwerpen op 23 augustus 2024.
Paul Timmermans, Voorzitter