Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BENEDETTO IMMO
Thier Saint Léonard 89
4460 Grâce-Hollogne
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte constitutif reçu par Maître Roger MOTTARD, Notaire à Grâce-Hollogne, le premier février
deux mille dix-huit, en cours d'enregistrement, il résulte que:
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder la société "A.G.F. MOTOR",
sans que celle-ci cesse d'exister notamment par la transmission d’un immeuble et d’une dette
financière à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination
"BENEDETTO IMMO".
 
1. Monsieur BENEDETTO Franco Silvio, né à Montenero (Italie) le quatorze juillet mil neuf cent
quarante-sept, et son épouse Madame MASSI Mary Alberte Léa, née à Mons-lez-Liège le onze juillet
mil neuf cent quarante-quatre, domiciliés ensemble à 4460 Grâce-Hollogne, Thier Saint Léonard 89.
2. Monsieur BENEDETTO Michaël Maurice Albert, né à Montegnée le seize avril mil neuf cent
septante-quatre, domicilié à 4120 Neupré, Route du Condroz 173.
 
Ont constitué une SPRL sous la dénomination "BENEDETTO IMMO" dont le siège social est établi à
4460 Grâce-Hollogne, Thier Saint Léonard 89.
 
Ils ont arrêtés les statuts de la société comme suit :
TITRE UN
CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE PREMIER  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BENEDETTO IMMO".
 
ARTICLE DEUX  Siège social
 
Le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Thier Saint Léonard, 89.
Il peut être transféré partout en Région francophone ou bilingue de Belgique par simple décision de
la gérance à publier aux annexes du Moniteur Belge. La gérance a qualité pour faire constater
authentiquement si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE TROIS  Objet
 
0689721765
Volet B
La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement aux opérations suivantes :
    •  Toutes les activités relatives à la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un
patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation, l’acquisition, la location, le lotissement,
l’affectation hypothécaire de tout bien ou droit réel immobilier, ainsi que l’exercice de toutes activités
accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet
social ;
    •  Toutes les activités relatives à l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, et l’aliénation de
participations, de quelque manière que ce soit dans d’autres sociétés belges ou étrangères. Elle peut
aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation
directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
ARTICLE QUATRE  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
associés.
 
TITRE DEUX
Capital
 
ARTICLE CINQ  Montant et représentation
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 €)
Il est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / sept cent cinquantième (1/750e) de l’avoir social.
 
ARTICLE SIX  Augmentation de capital
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts au jour de l'émission et aux conditions fixées par l'assemblée générale.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quarts du capital.
 
ARTICLE SEPT  Appels de fonds
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent
l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit
à l'article 10.
Cette reprise se fera à la valeur des parts fixée à dires d'expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas
Volet B
où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance,
spécialement habilitée à cet effet par l'Assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature
en ses lieu et place.
 
ARTICLE HUIT  Registre des parts sociales
 
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social. Il contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements
effectués.
 
ARTICLE NEUF  Cessions libres
 
Les parts sociales ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre associés seulement.
 
ARTICLE DIX  Cessions soumises à autorisation
 
§1. Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'article précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts du capital social.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession
est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
 
§2. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
 
§3. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l'associé voulant
céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un associé, celuici
sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
 
ARTICLE ONZE  Inscription des transferts de parts sociales
 
Les transferts de parts sont inscrits au registre des parts, datés et signés par le cédant et par le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs; par la gérance et par le bénéficiaire, dans le cas de
transmission pour cause de mort.
 
TITRE TROIS
Gérance  Contrôle
 
ARTICLE DOUZE  Gérants
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions du gérant.
 
ARTICLE TREIZE  Pouvoirs
 
Volet B
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
 
ARTICLE QUATORZE  Révocation
 
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUINZE  Rémunération
 
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
ARTICLE SEIZE  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
ARTICLE DIXSEPT  Composition et pouvoirs
 
§1. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE DIXHUIT  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures 00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à
l'ordre du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze
jours avant l'assemblée générale au moins et par lettre recommandée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE DIXNEUF  Représentation
 
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, lui-même
Volet B
associé et ayant droit de vote. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un
mandataire de leur choix, même non associé, un époux par son conjoint et les mineurs, interdits ou
autres incapables par leurs représentants légaux.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE VINGT  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l'associé ayant le plus grand nombre de parts sociales ou, en
cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui
peut ne pas être associé. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des associés réunis le permet.
 
ARTICLE VINGT ET UN  Délibérations
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital
représenté et à la majorité des voix.
 
ARTICLE VINGTDEUX  Vote
 
Chaque part sociale confère une voix.
 
ARTICLE VINGTTROIS
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les
associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.
 
TITRE CINQ
Inventaire  Comptes annuels  Réserves 
Répartition des bénéfices
 
ARTICLE VINGTQUATRE  Exercice social
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGTCINQ  Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
Volet B
 
ARTICLE VINGTSIX  Perte du capital
 
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGTSEPT  Liquidation
 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
so-ciales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
ARTICLE VINGTHUIT
 
Tout associé non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans l'arrondissement
où se trouve le siège social pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut
d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège
social.
 
ARTICLE VINGTNEUF
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées
non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
La société comparante, au nom des associés de la société scindée prend les décisions suivantes :
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille
dix-huit.
 
b) Premier exercice social.
Volet B
 
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille
dix-huit) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira le vingt-huit juin deux mille dix-neuf.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
Monsieur BENEDETTO Michaël, précité,
- décide que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
- confère tous pouvoirs à Monsieur BENEDETTO Michaël, afin de procéder aux formalités que les
résolutions prises aux termes des présentes requièrent auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et auprès de toutes administrations publiques quelconques, et ce, avec pouvoir de
subdélégation.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
 
 
Déposé par E-dépôt, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le deux février deux mille
dix-huit.
 
 
Déposé en même temps:           - Expédition de l’acte.
 
Pour la société "BENEDETTO IMMO", Maître Roger MOTTARD, Notaire de résidence à Grâce-
Hollogne,
 
Le deux février deux mille dix-huit