Ondernemingsnr : 0404107245
Naam
(voluit) : Splendid
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg-Noord 1152
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 20 decemner 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het verslag van besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalig onder nummer 0446.334.711 en gekend bij de BTW administratie onder nummer BE
0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te
3500 Hasselt, Kempische Steenweg 307, bus 5.01, hiertoe aangesteld door de voornoemde
verschijners, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Splendid (hierna genoemd: de  « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14
december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 14
december 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng  die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 14 december 2023, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit zesenzeventig (76) nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen van
de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf de datum van de inbreng,
namelijk 20 december 2023.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Splendid en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 19 december 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
Partner
*Handelend in naam van een BV
Ref. 24OJ0047”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens om de bijkomende inbreng in natura (aandelen) ten belope van vijf
miljoen vijfhonderdachtenveertigduizend achthonderdzevenentachtig euro en vierenveertig eurocent
(€ 5.548.887,44), te aanvaarden, mits uitgifte van zesenzeventig (76) nieuwe aandelen.
Beschrijving ingebrachte aandelen
De heer Ben VAESSEN, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap
in te brengen:
1/ honderd (100) aandelen, hetzij de honderd procent (100%) van de aandelen, in de vennootschap
naar Amerikaans recht “KREON INC.”, met zetel te 20 Murray Hill Parkway Suite #180, East
Rutherford, NJ 07073  (Verenigde Staten van Amerika), ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Delaware onder nummer 383862906, opgericht op 1 juni 2005.
2/ één miljoen honderddrieënveertigduizend vijfhonderdvijftien komma vijftig  (1.143.515,50)
aandelen, hetzij (afgerond) achttien komma dertig procent (18,3%) van de aandelen, in de
vennootschap naar Turks recht “KREON AYDINLATMA SANAY VE TCARET ANONM RKET”, met
zetel te Çatalmee Mah. Readiye Caddesi 76 Alemda-Çekmeköy / Istanbul (Turkije), ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Istanbul onder nummer 336451-0, opgericht op 11 oktober 1995.
Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigt deze aandelen,
vrij te kunnen overdragen. De inbrenger verklaart verder dat hij niet gebonden is door enige
aandeelhoudersovereenkomst of enige overige beperking op de overdraagbaarheid van aandelen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2. De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de vennootschap.
Aldus zullen de nog uit te keren winsten slaande op het lopende boekjaar alsmede op de vorige
boekjaren enkel toekomen aan de vennootschap.
3. De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.  
4. Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 binnen een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de
artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrenger te dragen en te
betalen.
Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de heer Ben VAESSEN, voornoemd, die aanvaardt,
zesenzeventig (76)  volledig volgestorte aandelen toegekend. 
Deze zesenzeventig (76)  nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en
zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar alsmede van de voorgaande boekjaren.
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening “Beschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere”.
Verklaring inzake financiële en economische situatie
De heer Ben VAESSEN, voornoemd, verklaart kennis te hebben van de financiële en economische
situatie van de vennootschap.
Deelname door de inbrenger met de toegekende aandelen aan de vergadering met betrekking tot de
overige punten van de agenda
De inbrenger neemt vervolgens met de hem toegekende aandelen als aandeelhouder deel aan de
vergadering teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering neemt vervolgens volgende besluiten met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering de eerste alinea van artikel
7 van de statuten aan te passen als volgt, met behoud van de rest van het artikel:
“ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap van driehonderdvierennegentig (394) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.”
DERDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten en de bijhorende publicatieformulieren. De hier aanwezige bestuurders stellen de
hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze
doen op het kantoor te Gouverneur Roppesingel 13, 3500 Hasselt:
- mevrouw Cécile WOLFS;
- mevrouw Goedele ZANDIJK;
- mevrouw Louise OANCEA.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslagen (bestuursorgaan +
bedrijfsrevisor)