N° d'entreprise : 1010311121
Nom
(en entier) : Holding Atlas Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vieux Marché aux Grains 30
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 2 octobre
2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Holding
Atlas Invest", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du Vieux Marché aux Grains 30$, a décidé ce
qui suit :
1/         Augmentation du capital par apport en nature de créances
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit millions neuf cent soixante mille dix
euros (8.960.010,00 EUR), pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) à
neuf millions vingt-et-un mille cinq cent dix euros (9.021.510,00 EUR), par la création de huit millions
neuf cent soixante mille dix (8.960.010) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
réparties en (i) huit millions neuf cent soixante mille (8.960.000) actions de classe A jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, constituant dorénavant la classe A, et (ii) dix
(10) actions de classe B jouissant des avantages particuliers qui seront définis aux articles 5, 7 et 25
des statuts suite aux modifications faisant l'objet de la deuxième et troisième résolution ci-après.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Rapport
Conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations justifiant la modification des
droits attachés aux actions et à l’article 7:179, §1, section 2 juncto 7:197, §1, section 2 du Code des
sociétés et des associations, le réviseur d’entreprises désigné par l’administrateur unique, étant la
société à responsabilité limitée " Renaud de Borman, Reviseur d'entreprises-Bedrijfsrevisor", établie
à Rue du Long Chêne 3, 1970 Wezembeek-Oppem, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0891.185.124  RPM Bruxelles (section néerlandophone), représentée Monsieur Renaud de Borman,
réviseur d’entreprises immatriculé sous le numéro A01741, a établi le 1er octobre 2024, un rapport
portant notamment sur la description de l'apport en nature effectué dans le cadre de l'augmentation
de capital proposée au point 2. de l'ordre du jour, sur les modes d'évaluation retenues et appliqués,
et qui mentionne la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de cet apport.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA HOLDING ATLAS INVEST sera
appelée à se prononcer notamment sur une augmentation de capital par apport en nature de
créances pour un montant total de 8.960.010,00 EUR.
Conformément à l'article 7:179 et 7:197 ainsi que l’article 7:155 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA HOLDING ATLAS INVEST (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable:
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
-           de la justification du prix d’émission ; et
-           de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-           d’évaluer si les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-           la description des biens à apporter
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 8.960.010 actions nouvelles, dont 8.960.000 actions
de classe A et 10 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale au prix d’émission de
1,00 EUR par action.
Concernant l’émission d’actions et la création d’actions de préférence
Conformément à l’article 7:155 du CSA, sur la base de notre examen et de l’évaluation des données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous
n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 ainsi que 7:155 du CSA, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 ainsi que de l’article 7:155 du CSA dans
le cadre de cet apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
2/         MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5
(‘Capital’) des statuts comme suit :
« Article 5. CAPITAL. - ACTIONS – PACTE D’ACTIONNAIRES
Le capital s’élève à neuf millions vingt-et-un mille cinq cent dix euros (9.021.510,00 EUR). Il est
représenté par neuf millions vingt-et-un mille cinq cent dix (9.021.510) actions, sans désignation de
valeur nominale, dont neuf millions vingt-et-un mille cinq cents (9.021.500) actions classe A et dix
(10) actions classe B, représentant chacune une part égale du capital.
Les titulaires d’actions classe B peuvent demander la conversion des actions classe B qu’ils
détiennent en actions classe A conformément aux conditions décrites à la section 4 de l’Annexe G du
Pacte d’Actionnaires.
Lors de l'émission d'actions nouvelles, ces actions seront des actions classe A, sauf si l'émission est
faite au profit d'un détenteur d'actions classe B. Dans le cas dernier, les nouvelles actions seront des
actions classe B.
Toutes les actions jouissent des mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des présents
statuts et/ou du Pacte d’actionnaires du 25 septembre 2024, conclu entre les actionnaires de la
société et accepté par cette dernière et tel que ce pacte aura pu être modifié, adapté ou remplacé (‘le
Pacte d’Actionnaires’).
Le Pacte d’Actionnaires prévaut sur les présents statuts de la société, dans la mesure où il n'en
résulte pas de conflit avec la loi.
Les droits attachés aux actions classe B ne pourront être modifiés que par une modification des
statuts.
Toute opération susceptible d’avoir une incidence, directe ou indirecte, défavorable sur les droits
attachés aux actions de classe B devra impérativement recueillir l’accord préalable des titulaires des
actions de classe B, réunis à cet effet en assemblée spéciale statuant dans les conditions et selon
les modalités prévues à l’article 7:155 du Code de sociétés et des associations, et notamment, mais
pas limitativement :
(a) toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission
d’actions ou tous autres titres donnant accès, de manière immédiate ou différée, au capital de la
société ;
(b) toute émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’actions classe B ou de titres
donnant droit, de manière immédiate ou différée, à des actions classe B ;
(c) tout amortissement de capital ou toute réduction de capital en ce comprise toute réduction de
capital non motivée par des pertes ;
(d) toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actifs, échange d’actif, rapprochement, que la
société soit absorbante, absorbée, scindée, bénéficiaire d’une scission ou d’un apport partiel d’actif
ou apporteuse et toute modification de la répartition de bénéfices par la création de nouvelles actions
classe B. »
3/         MODIFICATIONS AUX STATUTS
Suite à la création des classes d’actions, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
- Modification de l’article 7 (‘Cession de Titres’) des statuts, comme suit :
Toute cession d'actions sera soumise aux restrictions, telles que définies dans le Pacte d’
Actionnaires.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la société.
- Modification de l’article 25 (‘Répartition des bénéfices’) des statuts, comme suit :
« Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, tenant compte du droit préférentiel des actions classe B sur la plus-value à
percevoir par les actionnaires de la société, dans les conditions décrites aux section 2.1 à 2.5
(incluse) de l’Annexe G du Pacte d’Actionnaires. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexes : 4 procurations; rapport spécial de l'organe
d'administration; rapport du réviseur d'entreprises
-    statuts coordonnés.