N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CPB RE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Technologies 22
1490 Court-Saint-Etienne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l’acte constitutif reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en date du 12
février 2019, en cours d’enregistrement.
FONDATEUR :
La société anonyme "C.P. BOURG", ayant son siège social à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue des
Technologies 22, TVA BE0400.357.305, registre des personnes morales Brabant wallon division
Nivelles 0400.357.305.
Constituée par acte reçu par notaire Marcelis à Anderlecht en date du 15 décembre 1960, publié par
extrait à l'annexe du Moniteur Belge du 30 décembre 1960 sous le numéro 326633.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes de l’
assemblée générale qui s’est tenue le 13 décembre 2013 devant le notaire soussigné, publiée aux
annexes du Moniteur belge du 24 janvier 2014 sous le numéro 14025214.
A. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et d’
arrêter les statuts d’une société privée à respon-sabilité limitée dénommée « CPB RE », ayant son
siège social à 1490 Court-Saint-Etienne, rue des Technologies 22, au capital de cinq millions deux
cent soixante mille sept cent soixante-neuf euros (5.260.769,- EUR), représenté par trois cent neuf
mille quatre cent cinquante-sept (309.457) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN NATURE
RAPPORTS
Monsieur Philipe GOSSART, réviseur d’entreprises, représentant la société coopérative à
responsabilité limitée « Mazars Bedrijfsrevisoren – Reviseurs d’Entreprises » ayant ses bureaux à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry 77 bte 4, désigné par le fondateur, a dressé le
rapport prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport daté du 7 février 2019 conclut dans les termes suivants :
« Sur base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises concernant les apports et quasi-apports et portant sur le projet de
constitution de la Société Privée à Responsabilité Limitée CPB RE par apport en nature, nous
sommes d’avis, en application de l’article 219 du Code des sociétés, que :
    •  les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature ; à cet
égard nous attirons l’attention du fondateur (la SA C.P. BOURG) sur les dispositions de l’article 213
§2 du Code des sociétés, qui stipulent que « nonobstant toute stipulation contraire, le fondateur-
personne morale est responsable solidairement de tous les engagements souscrits aussi longtemps
que la société ne compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule la
société » ;
    •  la description de l’apport en nature (soit un ensemble de terrains et constructions plus
amplement décrit dans ce rapport) répond à des conditions normales de clarté et de précision ; il
0720683175
Volet B
convient particulièrement de mentionner que les biens apportés sont grevés de sûretés réelles
(inscriptions hypothécaires) pour un montant total de 13.423.601,10 EUR (en principal et
accessoires) en garanties de dettes de tiers (C.P. BOURG SA et société liée) contractées auprès
des banques ING et BNPP Fortis, et de la Région Wallonne (SOGEPA) ;
    •  le mode d’évaluation de l’apport déterminé par l’apporteur-fondateur, à savoir une valeur d’
expertise en vente forcée assortie d’une décote en raison du risque de crédit et des restrictions à la
libre disponibilité pesant sur les biens apportés pour une durée incertaine du fait des garanties
hypothécaires constituées en faveur de dettes de tiers, est justifié par les principes de l'économie
d'entreprise et conduit à une valeur d’apport (5.260.769 EUR) qui correspond au moins au nombre
(309.457) et au pair comptable (17 EUR) des parts sociales à émettre en contrepartie.
Il sera émis, en représentation de l’apport en nature, 309.457 parts sociales sans mention de valeur
nominale, entièrement souscrites et libérées.
Nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération. »
Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article du Code des Sociétés.
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
APPORT
La société anonyme « C.P. BOURG », représentée comme dit ci-dessus, ci-après qualifiée “ l’
apporteur ”, déclare apporter les immeubles suivants dont elle déclare être propriétaire :
1. VILLE D' OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE - deuxième division Céroux-Mousty
Un ensemble de bois et prés, sis Prairie de Mousty, cadastré section A, numéros 159C P0000, 159D
P0000, 164F P0000, 169C P0000, 170B P0000 et 172H3 P0000, pour une superficie de deux
hectares trente-huit ares nonante-trois centiares (2ha38a93ca).
2. VILLE D' OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE - première division Ottignies
Une parcelle de terrain et un chemin, sis rue de Franquenies, cadastrés section D, numéros 53L2
P0000 et 52S P0000, pour une superficie de vingt-cinq ares nonante et un centiares (25a91ca).
3. COMMUNE DE COURT-SAINT-ETIENNE
Une propriété industrielle, sise rue de la Filature 1, comprenant bâtiment industriel, terre vaine et
vague, pré et bois, l'ensemble cadastré section A, numéros 5K3 P0000, 1C P0000, 11A2 P0000,
12B9 P0000, 12W5 P0000 et 12W8 P0000, pour une superficie de sept hectares septante et un ares
cinquante-deux centiares (7ha71a52ca).
Conditions générales de l’apport
1° La société présentement constituée aura la propriété des biens et des droits apportés à partir de
ce jour et elle en aura la jouissance, c’est-à-dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’exploitation et
qu’elle supportera les charges de celle-ci, à partir de ce jour.
2° Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les
avantager ou les grever et sans recours contre la société anonyme C.P. BOURG et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la société présentement constituée s’en réfère aux stipulations y relatives,
énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire
associé soussigné de les reproduire aux présentes. La société présentement constituée est
expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations.
3° Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
4° Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société
présentement constituée ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites
indications.
5° La société présentement constituée devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société anonyme C.P. BOURG était tenue de le faire, et s'entendre, directement avec les occupants
pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient
leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société anonyme C.P. BOURG ni recours
contre elle.
6° La société présentement constituée continuera pour le temps restant à courir tous contrats d’
assurance contre l’incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés
et en payera les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est
remise à la société présentement constituée une copie des contrats en cours.
7° La société présentement constituée continuera tous abonnements aux services des eaux, gaz et
électricité qui pourraient exister relativement aux biens apportés et en payera les primes et
redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
Rémunération de l’apport
En rémunération des apports, il est attribué à la société anonyme C.P. BOURG, qui accepte,
309.457 parts sociales entièrement libérées.
Volet B
B. STATUTS
FORME – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société Privée à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée «CPB
RE».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1490 Court-Saint-Etienne, rue des Technologies 22.
Il peut être trans-féré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
- toutes opérations commerciales et financières du secteur de l’immobilier et notamment l’achat, la
location, l’emphytéose, la transformation, le lotissement, le leasing, et d’une manière générale, toute
promotion ou programmation immobilière, y compris les équipements immeubles par incorporation
ou par destination.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cinq millions deux cent soixante mille sept cent soixante-neuf euros
(5.260.769,- EUR). Il est représe-nté par trois cent neuf mille quatre cent cinquante-sept (309.457)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
GERANCE
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est adminis-trée par un ou plusieurs mandataires, associés
ou non.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la
société.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligi-bles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 20 septembre à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il
signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
Volet B
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION  RESERVES
Sur le bénéfice net, chaque année il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer
la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obliga-toire lorsque le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve
vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assem-blée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquida-teurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation.
REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessai-res à l'apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquid-ation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables aux profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les asso-ciés suivant le nombre de leurs parts socia-les et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 mars 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en septembre 2020.
Est appelé à la fonction de gérant non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur BOURG Charles
Pierre Hubert Raymond, domicilié à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Clos André Rappe 1/b9, qui a
déclaré accepter par document séparé.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de nommer, pour une durée de trois ans, la
société coopérative à responsabilité limitée MAZARS, Réviseurs d’Entreprises, représentée par
Monsieur Philippe GOSSART, en qualité de commissaire.
Sa rémunération annuelle est fixée à 3.500 euros HTVA.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er février 2019 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
Pouvoirs
Monsieur BOURG Charles, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-ments d’effectuer toutes les opérations
nécessaires et de faire toutes les déclarations néces-saires en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises, l’affiliation éventuelles auprès d’une caisse d’assurances sociales ainsi
Volet B
que toutes autres démarches d’obtention d’autorisations nécessaires à l’exercice des activités de la
société.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme électronique de l’acte.