Griffie
Ondernemingsnr : 0546.928.065
Naam
(voluit) :	Delbaere Projects
1	(verkort) :	-
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Volderstraat 80, 8720 Dentergem
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 10/11/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1	1/ Rechtsvorm
f	1	1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,	1	1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van	1	1	$	vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.	I	1	1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft	$
voortbestaan.	1	1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire	1	1	1	vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
t	aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
$	1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng	-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
1
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
-
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1
algemene vergadering dd. 10/11/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Delbaere Projects".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1	1
1
-
Artikel 2. Zetel
1	$
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en
bijhuizen, bureaus	en	uitbatingszetels,	en	agentschappen
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden
De Calculatie en het uitvoeren van studie's met betrekking tot	A.
bouwprojecten
B.	Het berekenen, opmeten en tekenen van ontwerpen met betrekking
tot bouwprojecten
C.	Het uitvoeren van prospectie, verlenen van advies, het
aanbrengen van klanten, de verkoop en bemiddeling bij verkoop van
bouwprojecten
Werfopvolging van bouwprojecten	D.
E.	De uitbating van een landbouwbedrijf, akkerbouw, het telen van
rundvee, aan- en verkoop van rundvee
F.	Handel in alle landbouwproducten, landbouwwerken en alle
loonwerken.
G.	Het verlenen van diensten verwant aan de landbouw
Het verlenen van financiële, administratieve en commerciële	H.
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven.
Het uitvoeren van alle secretariaatswerk en het voeren van	I.
de	alle administratieve taken in	ruimste zin van het woord,
facturatie en dataverwerking.
J.	bestuurdersopdrachten	in	Het	andere	waarnemen	van
vennootschappen.
K.	Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen.
van	leningen	kredietopeningen	L.	Het	toestaan	en	aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke
vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
behalve	verrichten,	deze	die wettelijk voorbehouden zijn aan
-
depositobanken,	korte	termijn,	houders	deposito's	van	op
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
M.	Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op
juridisch,	logistiek,	commercieel	of	financieel,	technisch,
administratief vlak.
1
-mandaten,	en	waarnemen van bestuursopdrachten	het	N.	Het
uitoefenen van opdrachten en functies.
ontwikkeling,	de	de vervaardiging of	0.	Het	onderzoek,
commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun
toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of
geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste
activa;
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even	P.
welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
verrichtingen
Het uitvoeren van grondwerken, betonwerken en bouwwerken	Q.
Het leveren en plaatsen van metaalconstructies	R.
Het transport verlenen met tractor of vrachtwagen	S.
Het verwerken, opmeten, vervoeren en plaatsen van natuursteen	T.
De aan- en verkoop van dieren	U.
VOOR EIGEN REKENING	II.	1
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een	A.	1
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
1
van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,	1
bouwen,	huren,	verkavelen,	verbouwen,	onderhouden,	verhuren,	1
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
B.	Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerende vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
vorm	ook,	uitgeven door Belgische of buitenlandse	welke	van
emittenten
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een	onverdeeld
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt,
hetgeen	worden	naargelang	de	al	. vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
nieuwe	zonder uitgifte van	aandelen gebeuren, worden	vermoed
tė	beschikbaar	beschikbare eigen	zijn	en	de	worden	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1	1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet	1	1
1
zich daartegen verzet.
1	1
1
1	1
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een	1	1
nominale waarde.
1	-
1
Het aantal	gelijk aan het aantal	aandelen blijft	voor deze	₹	1	1	statutenwijziging.	-	1
in	naam	De	het	zijn op	worden	aandelen	ingeschreven	en	1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op	J	1	de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
door	het	Wetboek	zijn voorgeschreven	van	vennootschappen en
elektronische	verenigingen.	Het	register kan	i.n	worden	vorm
aangehouden.	1	J
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel	-
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
en dit	tot de	verschillende	verbonden rechten geschorst
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
één	de	titularis	van	of	opzichte	vennootschap	van
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap	-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
vennoten	gecommanditeerde	zijn hoofdelijk en onbeperkt	De
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1	6.2. Commanditaire vennoten	1	1	1	1	De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in	3
zijn	slechts	persoonlijk	De commanditaire	natura.	vennoten	3	1	aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben	1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele	1
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de	individuele	bestuur	vennootschap,	hebben	wel	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot,	zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1	teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap.	Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een	J
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur	1
1
7.1. Wie	1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen	zo het	gaat om een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
1	De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en	1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens	1
de statuten	aan	de algemene	vergadering	zijn	uitdrukkelijk
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder	afzonderlijk uitoefenen en
afzonderlijk	ieder	zij	zullen	de	kunnen	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval	van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1	1	faillissement, kennelijk	In geval van overlijden, vereffening,	1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige	1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of	$
1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
1
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
1
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering	1
heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de	1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
wettelijke	vereffening,	faillissement,	kennelijk	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	overblijvende	door	de	worden	vennootschap	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.	1
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)	J	$	1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd	1
verder blijft lopen.	1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 10/11/2022, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten	1	1	1
8.1.	Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene	1
vergadering	1
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van uni om
11u00, op de zetel van .de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
komt	De	algemene vergadering	bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
adres	naar hun	aangetekend	vergadering	zoals	dit	in het
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
J
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
1
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1	1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10.
Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1	1
1	1
1	1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1	1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1	1
$
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1	1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.	Overdracht	door overlijden,	Artikel	vereffening of
faillissement	1
J
1
12.1. Overdracht door overlijden	1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding	1
van de vennootschap.	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de	alle vennoten	1
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
1	rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.	1
1
1	1	De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
-
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
1	gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.	I	-
$	-
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of	1	1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten	1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een	1
-	1	voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik	1
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten ondertekende	alle	aandeelhoudersovereenkomst,	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
aandelen	de	gedeeltelijke overdracht	van	van	vennoot-	een
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
1
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	1	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
algemene	jaarlijkse	vergadering met unanieme goedkeuring	werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien,	tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
aanstelling	een	onafhankelijke	tot	vraag	van	rechtbank	met
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
₺	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
1	enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004	1	1
financiële	zekerheden en houdende diverse	fiscale	betreffende	1
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
dus	gecompenseerd	titel	zullen	zij	worden,	ten	van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening	3	1
1
16.1. Redenen tot ontbinding	1	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de	J
meerderheid	zoals	bepaald	door	1	4:16	Wetboek	artikel	van	1
Vennootschappen	hiervan	Verenigingen,	behoudens	wanneer	en	1	1	rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.	-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene	1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van	-	1
-	gewijsde.
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement	1
(artikel 12) .	1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de	1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en	1
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening	J
1	1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te	1	1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.	1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun	I
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel	2:87	2:92	t.e.m.	Wetboek	Vennootschappen	en	van	1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene	1
vergadering nodig te hebben.	1	1
-	1	1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen	en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
-
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
vennoten
worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende)
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Volderstraat 80, 8720 Dentergem.
I
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
5/ Volmacht aan BV Eskofin Accountantskantoor
1
1
1
1	-
In het verleden werd reeds een volmacht toegekend aan BV Eskofin Accountantskantoor,
$
rechtspersoon met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, RPR
1
1	1
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent, gekend in de KBO onder nummer
1	1
1
0886.716.590 en diens aangestelden. Deze kan (o.m.) worden gebruikt voor de uitvoering
1	-
1
en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1	1
1	-
-
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Kristof Van den Bulke,
1
1
bestuurder van BV Eskofin Accountantskantoor, tekenen.
1
1	1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1	1
1
1
1	1
6/ Rondvraag varia
1
1	1
1
1
1	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1	J
-	1
-
-
1
Voor de vennootschap
1
1
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Eskofin Accountantskantoor, vertegenwoordigd door
Kristof Van den Bulke, bestuurder