N° d'entreprise : 0778683336
Nom
(en entier) : Meuse Bidco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le dix-neuf avril.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire de résidence à Liège (deuxième canton).
A 4000 Liège, rue des Guillemins, 129.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Meuse
Bidco », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, Numéro d’entreprises 0778.683.336
(RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Tim CARNEWAL, à Bruxelles, le
10 décembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 décembre suivant, sous le numéro
0374696
Dont les statuts ont été modifiés :
- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Tim CARNEWAL,
à Bruxelles, le 6 juillet 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet suivant, sous le
numéro 0348292 ;
- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Tim CARNEWAL,
à Bruxelles, le 7 juillet 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet suivant, sous le
numéro 0348360.
- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Tim CARNEWAL,
à Bruxelles, le 15 juin 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 juin suivant, sous le
numéro 0360757.
- Suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Tim CARNEWAL,
à Bruxelles, le 21 août 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 1er septembre suivant, sous
le numéro 0386253.
 
Bureau
(on omet)
 
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
Le président expose enfin que la société compte actuellement trois administrateurs en fonction, ainsi
qu’un commissaire, qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre
du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :
129 du Code des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées
à l’article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article
2 :42 du même Code.
 
Exposé du président
(on omet)
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Résolution unique : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
 
1. Augmentation du capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence de deux millions
euros (2.000.000,00 €) pour le porter de cinq cent cinquante-quatre millions cent nonante-sept mille
quatre cent nonante-et-un euros quarante-quatre cents (554.197.491,44 €) à cinq cent cinquante-six
millions cent nonante-sept mille quatre cent nonante-et-un euros quarante-quatre cents
(556.197.491,44 €), moyennant l’émission de deux cent millions (200.000.000) actions nouvelles au
pair comptable d’un cents (0,01 €).
L’assemblée décide que les actions nouvelles seront identiques en tous points aux actions
existantes, qu’elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et qu’elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du 1er janvier 2024 et
seront libérées à concurrence de cent pour cent à la souscription.
 
2. Rapports visés par l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations (CSA).
a) Rapport du conseil d’administration, sur la proposition d’augmentation du capital, justifiant
spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
b) Rapport d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe, évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée appelée à voter sur la proposition d’augmentation du capital.
Compte tenu que l’augmentation du capital sera faite en numéraire uniquement, l’assemblée décide
de renoncer, à l’unanimité de tous les actionnaires, à l’établissement et à la présentation de ces
rapports (article 7 :179,§3, CSA) ainsi que le propose le conseil d’administration dans l’ordre du jour.
 
3. Souscription et libération.
Intervient ici l’actionnaire unique, la société anonyme Meuse Midco, susnommée ;
Laquelle société fait alors les déclarations suivantes :
Elle a assisté à la présente réunion depuis l’ouverture de celle-ci en qualité d’actionnaire unique et
candidate souscriptrice de l’augmentation du capital et a parfaite connaissance des décisions
arrêtées, des points encore à l’ordre du jour, des dispositions statutaires et de la situation financière
de la société.
Elle déclare être seule actionnaire de la société, ainsi qu’il résulte du registre des actions, et
souscrire à ce titre seule les deux cent millions (200.000.000) actions nouvelles, au pair comptable d’
un cents (0,01 €), pour un montant de deux millions euros (2.000.000,00 €).
En libération de cette souscription, Meuse Midco déclare avoir anticipativement viré l’entier de sa
souscription sur le compte spécial de la société comme précisé ci-après, soit la somme de deux
millions euros (2.000.000,00 €) en capital, ne restant plus rien devoir du chef de cette souscription.
 
4. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
L’assemblée générale intervient alors en qualité d’organe social et requiert le notaire soussigné de
prendre acte de la déclaration suivante :
Elle constate que sa décision d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus a été mise
en œuvre par la souscription intervenue, que les deux cent millions (200.000.000) d’actions
nouvelles ont été entièrement souscrites, que l’actionnaire unique existant de la société et
souscripteur de l’augmentation du capital, la société anonyme Meuse Midco, susnommée, a dûment
libéré sa souscription à concurrence de cent pour cent par le virement de la somme de deux millions
euros (2.000.000,00 €) sur le compte spécial dédié à ladite augmentation du capital, ouvert dans la
banque (on omet) sous le numéro (on omet), et que le montant du capital a été ainsi porté à cinq
cent cinquante-six millions cent nonante-sept mille quatre cent nonante-et-un euros quarante-quatre
cents (556.197.491,44 €), désormais représenté par cinquante-cinq milliards six cent dix-neuf
millions sept cent quarante-neuf mille cent quarante-quatre (55.619.749.144) actions toutes égales
entre elles.
 
Certification.
Le notaire soussigné certifie, au vu de l’attestation émise par ladite banque BNP Paribas Fortis le 16
avril 2024, que ladite somme de deux millions euros (2.000.000,00 €) se trouve déposée sur ledit
compte spécial ouvert au nom de la société sous le numéro (on omet) pour tenir lieu d’apport en
augmentation du capital de la société.
Il rappelle que le compte spécial est à la disposition exclusive de la société et que seules les
personnes habilitées à engager la société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées,
et seulement après qu’il aura informé la banque de la passation de l'acte.
 
5. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1) à 4)
de la présente résolution, en remplaçant le texte de l’article 5 par le suivant :
« Le capital est fixé à cinq cent cinquante-six millions cent nonante-sept mille quatre cent nonante-et-
un euros quarante-quatre cents (556.197.491,44 €).
Il est représenté par cinquante-cinq milliards six cent dix-neuf millions sept cent quarante-neuf mille
cent quarante-quatre (55.619.749.144) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital. »
 
Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à
l'unanimité des voix.
 
Clôture
(on omet)
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture afférent au
présent acte, soit cent euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procèsverbal
Fait et passé à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129.
Date que dessus.
L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement
à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant paru suffisant pour un examen utile.
Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique a signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte et statuts
coordonnés.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège