N° d'entreprise : 0837 718 229
Nom
CDISC Europe Foundation
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège : Place Marcel Broodthaers 8, 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : Demissions et nominations des administrateurs (délégué) + modification
des statuts
Selon le procès verbal de l'organe d'administration tenu au siège de la fondation privée le 13 mai 2024:
PREMIERE DECISSION - Constatation de la démission des administrateurs et de la personne déléguée à
la gestion journalière- nominations des administrateurs
L'organe d'administration prend acte de la démission des administrateurs suivants :
Monsieur David EVANS avec effet à partir du premier mars 2024 ;
.Madame Sheila LEAMAN avec effet à partir du premier mars 2024 ;
Madame Marine Laurent avec effet à partir du premier jarivier 2024.
L'organe d'administration confirme ensuite la nomination des administrateurs suivants pour une durée
illimitée :
Madame Wendy LAXTON, domiciliée à États-unis, 7005 Ridge Peak CT, Charlotte, NC 28269-0888, à
partir du premier janvier 2024 ;
"JMonsieur James Christian DECKER, Jr., domiciliée à États-unis, 10 Powder Ridge DR Asheville, NV
28803-8702, à partir du premier janvier 2024.
Monsieur James Christian DECKER, Jr. est également nommé personne déléguée à la gestion journalière
à partir du premier janvier 2024.
DEUXIEME DECISION - Adoption de nouveaux statuts au code des sociétés et des associations et autres
modifications statutaires - Adoption en conséquence d'un nouveau texte des statuts de la Fondation
L'organe d'administration décide de soumettre la Fondation aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ayant été introduit par la loi du 23 mars 2019. En conséquence, l'organe d'administration décide
d'adopter de nouveaux statuts qui sont en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
STATUTS
TITRE I. DENOMINATION -SIEGE - BUT - OBJET - DUREE
Article 1. : Dénomination et identité du fondateur
La fondation privée a pris la dénomination de "CDISC Europe Foundation". Tous les actes, factures,
annonces, publications et autres documents émanant de la fondation mentionnent la dénomination de
Fondation, immédiatement précédée ou suivie des mots « fondation privée », ainsi que l'adresse de son siège
et son numéro d'entreprise.
Article 2. : Siège
Le siège de la Fondation est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Le siège de la Fondation peut, sur
simple décision de l'Organe d'administration, être transféré vers tout autre endroit en Belgique, moyennant le
respect de la législation sur l'emploi des langues. Tout transfert du siège de la Fondation devra être déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise du lieu du siège de la Fondation et publié aux Annexes du Moniteur belge.
Article 3. : But et Activités
La fondation a pour but de développer et promouvoir les plateformes-indépendantes globales de normes
de données qui permettent l'interopérabilité du système d'information pour améliorer la recherche médicale et
les domaines touchant la sante. Les normes CDISC sont globaux, indépendant et disponibles gratuitement
sur le site web de CDISC.
La poursuite de ce but se réalisera par l'exercice de toute activité se rapportant directement ou
indirectement à la fondation et, notamment :
Diriger le développement des normes visant à améliorer l'efficacité tout en soutenant les recherches de
nature scientifique et clinique, réglementes et non-réglementes ;
Reconnaitre le but ultime de Greer des soumissions réglementaires qui permettent de la souplesse dans
le contenu scientifique et sont faciles à interpréter, comprendre, et navigue par les instances réglementaires ;
¡Reconnaitre que le contenu des données, la structure et la qualité des modelés de données standard
sont d'une importance primordiale, indépendante de la stratégie mise en œuvre et de la plate-forme ;
LiMaintenir une composition globale, multidisciplinaire, interfonctionnelle pour la fondation et ses groupes
de travail ;
"ITravailler avec des autres groupes professionnels pour maximiser les échanges d'information et
minimiser la répétition des efforts ;
IFournir des programmes éducatifs sur les normes, valeurs, modèles et avantages de la Fondation ;
Accomplir le but et la mission de la fondation sans promouvoir un vendeur ou d'une organisation ;
.: Entreprendre de la recherche et développement dans les domaines suivants: a) de la technologie, en:
particulier, le développement de normes d'archange de données au niveau mondial pour la recherche
biopharmaceutique, les profits d'intégration et la refonte des processus divers afin d'accélérer les études de
recherche; b) des normes et des modèles pour des zones thérapeutiques pour la recherche dans de
nouvelles thérapies pour les maladies diverses, c) des méthodes pour permettre ('utilisation de dossiers de
sante digitales à des fins de recherche.
La fondation pourra accomplir tous les actes, exercer toute activité, exécuter toute opération et
entreprendre toute démarche ou initiative pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation de
son but. Elle pourra, à cette fin, acheter, vendre, prendre ou donner à bail, posséder tous biens meubles ou
immeubles et installations, les hypothéquer, accepter moyennant les autorisations requises par la loi, toutes
libéralités entre vifs ou testamentaires.
La fondation ne peut procurer un gain matériel ni au fondateur, ni aux administrateurs, ni à toute autre
personne sauf, dans ce dernier cas, s'il s'agit de la réalisation du but désintéresse.
Article 4. : Durée
La durée de la Fondation est indéterminée.
Article 5. : Désignation du fondateur
La Fondation a été constituée par l'association 'Clinical Data Interchange Standards Consortium, Inc.' dont
le siège est enregistré à 4488 Heritage Well Lane, Round Rock, Texas 78665, États-unis et dont le numéro
fédéral de taxe d'identification est 04-3503931.
TITRE II. ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE
Article 6. : Composition de l'organe d'administration
La Fondation est administrée par un organe d'administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, et de dix au plus, qui exercent leurs mandats à titre gratuit sauf décision
contraire de l'organe d'administration.
Les administrateurs sont nommés pour une durée illimitée, par voie de nouvelle nomination ou de
cooptation, par une décision unanime de tous les administrateurs en fonction.
L'organe d'administration choisit parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-président.
Le conseil peut également designer un trésorier et un secrétaire, qui ne doivent pas être administrateur.
Article 7. : Fin du mandat des administrateurs
Le mandat d'administrateur prend fin par:
démission volontaire, moyennant préavis de trente (30) jours notifie par écrit au conseil d'administration;
décès;
"idissolution volontaire;
L'faillite, déconfiture, incapacité civile ou mise sous administration provisoire;
.révocation décidée par l'organe d'administration;
Crévocation décidée par le tribunal de première instance de l'arrondissement dans lequel la fondation a
son siège, dans les cas prescrits par la loi;
La révocation décidée par l'organe d'administration a lieu à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des
administrateurs présents ou représentes, la présence en personne ou par procuration de tous les
administrateurs étant requise. La révocation ne doit pas être motivée. L'administrateur concerne ne prendra
pas part à la délibération, mais aura la possibilité d'être entendu.
En cas de vacances d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace en
attendant la nomination d'un nouvel administrateur, conformément à l'article 6.
Si à l'occasion de l'expiration d'un mandat, le nombre d'administrateurs devient inferieur a trois (3), les
administrateurs restants devront pourvoir à son remplacement en attendant la nomination d'un nouvel
administrateur.
Article 8. : Responsabilité
La Fondation est responsable des fautes imputables à ses préposés ou aux organes par lesquels s'exerce
sa volonté.
Les administrateurs (le secrétaire général) et les délègues à la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Fondation. Leur responsabilité se
limite à l'exécution des mandats et tâches dont ils ont été chargés et aux fautes commises dans leur gestion.
Article 9. : Réunion de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que l'intérêt de la fondation
l'exige ou qu'un administrateur le juge nécessaire et au moins une fois par an. Chaque membre est habilité à
convoquer l'organe d'administration.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion. Les convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de
la réunion et sont envoyées par lettre, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télécommunication
qui se matérialise par un document écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur
envoi.
Si un secrétaire général est en fonction, il est responsable de la préparation et de l'envoi des
convocations. Le secrétaire général prépare les projets de procès-verbaux de chaque réunion et rédige les
procès-verbaux finaux. S'il n'y a pas de secrétaire général c'est la responsabilité du President.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou valablement représentes, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indique dans les convocations.
Elles sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, à défaut en cas d'empêchement de
ce dernier, par le vice-président le plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les
autres membres. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouve, le conseil sera présidé
par l'administrateur le plus âge qui est présent.
Article 10. : Délibération - Représentation des membres absents
A.Sous réserve des dispositions des articles 6 et 7 et sauf dans les cas vises à l'article 18 des présents
statuts, l'organe d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, laquelle sera en droit de délibérer et de statuer valablement sur les objets portes à
l'ordre du jour de la réunion précédente, a condition que deux administrateurs au moins soient présents.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 8.1,3° du Code civil - Livre 8, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, donner mandat a un autre membre du conseil pour le représenter
à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées ci-
après en matière de consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter maximum deux (2) de
ses collègues.
Sous réserve des dispositions des articles 6 et 7 et sauf dans les cas vises à l'article 18 des présents
statuts, les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Chaque
administrateur dispose dune voix.
Si, dans une réunion de l'organe d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs
ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentes.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil est prépondérante.
B.Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprime
par écrit ou encore par téléconférence ("conférence call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour toute décision du conseil en matière de
révocation d'un administrateur ou devant être constatée par un acte authentique.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précède d'un exposé
des motifs circonstancie, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est
approuvé par écrit inconditionnellement et a unanimité par ceux-ci.
Dans hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies
et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de ('existence et de
la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuve
lors de la prochaine réunion de l'organe d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu entre absents, un exemplaire du procès-verbal devra
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Si, par contre, la prochaine réunion du conseil se fait entre présents, le procès-verbal pourra directement
être adopte et la signature de tous les membres ne sera pas alors requise.
Article 11. : Conflits d'intérêts
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la fondation, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications
sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe
d'administration qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à l'organe d'administration de déléguer
cette décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts au sens du premier alinéa ne peut prendre part aux
délibérations de l'organe d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote
sur ce point.
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et que celui-ci a un conflit d'intérêts, ou si tous les administrateurs ont
un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou accomplir l'opération.
Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque les décisions de l'organe d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du
marché pour des opérations de même nature.
Article 12: Administration
a) En général
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation du
but de la fondation.
Les membres de l'organe d'administration exercent leur fonction de manière collégiale.
L'organe d'administration peut convenir d'une répartition des taches en son sein. Celle-ci n'est pas
opposable aux tiers, même si elle est publiée.
b)Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la fondation a une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon
la décision de l'organe d'administration.
Le cas échéant, l'organe d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions
ne sont pas opposables aux tiers.
La personne a qui les pouvoirs de gestion journalière sont confères, porte le titre de "secrétaire général" et
si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délègue".
c) Secrétaire général - Attributions
L'organe d'administration peut désigner un secrétaire général, choisi parmi ou en dehors de ses membres,
et qui agira dans le cadre d'un mandat. Le secrétaire général peut être révoque à tout moment à la majorité
ordinaire par l'organe d'administration.
Les attributions du secrétaire général y sont attachées sont les suivantes :
1.préparer les décisions relevant de la gestion générale et des activités courantes et exécuter les
décisions adoptées par l'organe d'administration ;
2.tenir les livres de la fondation ;
3.s'assurer que les statuts de la fondation, ainsi que tout règlement d'ordre intérieur sont correctement
observés ;
4.préparer les convocations et l'ordre du jour pour toutes les réunions de l'organe d'administration, ainsi
que la rédaction des projets de procès-verbaux de ces réunions et des procès-verbaux finaux ;
5.exercer toute autre avait déléguée par l'organe d'administration.
Le secrétaire général exerce la gestion journalière pour autant qu'elle lui ait été confiée par le conseil
d'administration conformément au paragraphe b) du présent article.
Le secrétaire général exerce la gestion journalière pour autant qu'elle lui ait été confiée par le conseil
d'administration conformément au paragraphe b) du présent article.
d) Délégation de pouvoirs
L'organe d'administration et ceux a qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de
cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et détermines.
Les mandataires engagent la fondation dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confies, nonobstant
la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 13. : Représentation externe
L'organe d'administration représente, en tant que collège, la fondation a l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation de l'organe d'administration en tenta que collège, la
fondation est valablement représentée en justice et a regard des tiers, en ce compris un officier public (dont le
conservateur des hypothèques):
-soit par le President, agissant seul;
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes a qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification dune décision préalable de l'organe d'administration.
La fondation est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 14 .: Procès-verbaux
Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signer par le
President. Les procurations, ainsi que les avis donnent par écrit, y sont annexes. Ces procès-verbaux et leurs
annexes sont conserves, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège par le secrétaire
général, qui les maintient à disposition de tout administrateur qui désire les consulter.
Sauf délégation spéciale par l'organe d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à
produire en justice ou ailleurs, sont signes par un administrateur.
Article 15. : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit. Toutefois, la fondation remboursera les frais et
dépenses exposes par les administrateurs dans le cadre de leur mandat, pour autant que ces frais et
dépenses soient réels, justifies et proportionnes par rapport au but et aux moyens de la fondation. La
fondation pourra également conclure un contrat de travail avec la personne chargée de la gestion journalière.
TITRE III. RAPPORT DE GESTION, COMPTES ANNUELS. SURVEILLANCE
Article 16 .: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Cheque armée et au plus tard six mois après la date de clôture de l'exercice social, l'organe
d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoule, conformément aux dispositions
légales en la matière, ainsi que le budget de l'exercice suivant.
Les comptes annuels approuves par l'organe d'administration sont ensuite déposes par les soins du
président au dossier de la fondation tenu au greffe du tribunal de commerce compètent. Pour autant que la
fondation y soit légalement tenue, les comptes annuels et les documents annexes vises par la loi sont
également déposes à la Banque Nationale de Belgique et ce, dans les trente jours de leur approbation.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
Article 17 .: Contrôle - Commissaire - Rémunération
Pour autant que la Fondation y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la fondation,
des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des présents statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, doit être confie à un ou plusieurs commissaires, nommes par l'organe
d'administration parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dédommagement, ils ne peuvent être demis de leur fonction par l'organe d'administration uniquement que
pour des motifs légaux.
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'organe d'administration. Ils ne peuvent être modifies que du consentement des parties.
Article 18. : Conditions pour les modifications aux statuts
En dehors des cas de modification judiciaire, les modifications aux statuts sont de la compétence
exclusive de l'organe d'administration.
Le secrétaire général ou, le cas échéant, le President, convoque les membres de l'organe d'administration
au moins un mois avant la date de la réunion du conseil qui est appelé à statuer sur la proposition.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à délibérer sur une modification :
·du but ou activités de la Fondation ;
·du présent article 18 ;
·de la destination du patrimoine de la Fondation en cas de dissolution ;
Celle-ci ne pourra être valablement adoptée que si tous les administrateurs sont présents ou représentes
à la réunion et que les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Toute autre modification aux statuts sera valablement adoptée si tous les administrateurs sont présents ou
représentes à la réunion et que les résolutions sont prises à une majorité qualifiée des trois quarts (3/4) des
voix des administrateurs présents ou représentes.
Si, dans ce dernier cas, tous les administrateurs ne sont pas présents ou représentes, une seconde
réunion doit être convoquée avec le même ordre du jour et sous les mêmes conditions. Cette réunion sera
valablement constituée tant que la majorité des membres sont présents ou représentes. Les résolutions
seront prises à une majorité qualifiée des trois quarts (3/4) des voix des administrateurs présents ou
représentes.
La seconde réunion ne peut être tenue avant les quinze (15 jours) ou plus de six (6) semaines après la
réunion initiale.
Les modifications statutaires relatives aux mentions visées à l'article 2 :11, § 2, 3º, 4°, a) et b) à 6° du
Code des sociétés et des associations, doivent être constatées par acte authentique.
Article 19. : Dissolution - Liquidation
Seul le tribunal compétent de l'arrondissement dans lequel la Fondation a son siège pourra prononcer, a la
requête du fondateur ou d'un de ses ayants droit, d'un ou plusieurs administrateurs ou du ministère public, la
dissolution de la Fondation dans les cas prévus par la loi. Le tribunal prononçant la dissolution peut, soit
décider la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et designer un ou
plusieurs liquidateurs.
Lorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font rapport au tribunal et lui soumettent une situation
des valeurs sociales et leur emploi, ainsi qu'une proposition d'affectation conforme aux statuts. Le tribunal
prononce la clôture de la liquidation.
Article 20. : Destination du patrimoine
L'actif net de liquidation sera affecté à une fin désintéressée aussi proche que possible du but de la
Fondation, tel que décrit à l'article 3.
Article 21 : Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration peut décider d'établir un règlement d'ordre intérieur qui précise les dispositions
des présents statuts et fixe les modalités pratiques de fonctionnement de la Fondation. La modification du
règlement d'ordre intérieur est de la seule compétence de l'organe d'administration.
TITRE IV - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 22 .: Reference légale
Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par les dispositions édictées par le
Code des sociétés et des associations.
Article 23 .: Langue
Les deux langues de travail de la Fondation sont le français et l'anglais.
Les présents statuts ont été rédiges en langue française et traduits en langue anglaise. En cas de doute,
divergences ou problème d'interprétation entre les deux versions, seule la version française prévaudra.
TROISIEME DECISION : EXECUTION DES DECISIONS PRISES
L'organe d'administration a tous pouvoirs pour exécuter les décisions prises et procède à rédiger la
coordination des statuts.
L'organe d'administration donne également procuration à l'administrateur, monsieur Peter VAN REUSEL
pour signer un extrait de ce procès-verbal en copie certifiée conforme en vue du dépôt et de la publication de
ces résolutions aux annexes du Moniteur Belge.
QUATRIÈME DECISION : PROCURATION SPECIALE
L'organe d'administration décide de donner procuration spéciale à Madame Elise Vercruysse ou Madame
Lisa Deschaeck, employée du cabinet comptable BV ALASKA KORTRIJK, dont le siège social est situé à
8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 76, inscrit au RPR Gent, division Kortrijk et connu sous le numéro
d'entreprise 0448.680. 725 en vue de l'accomplissement des formalités conformément à la décision précitée
au greffe du tribunal des sociétés compétent, notamment en ce qui concerne l'établissement, la signature des
formulaires de demande et la déclaration d'interdiction professionnelle et le dépôt de ces documents auprès
du tribunal des sociétés compétent en vue de leur publication aux annexes du Moniteur Belge.
Elise Vercruysse
mandataire spécial