N° d'entreprise : 0743818566
Nom
(en entier) : CARELAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Prince(EL) 203
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Le Notaire Arnaud WILLEMS, de résidence à Jurbise, atteste que suivant acte de son ministère daté
du 16.12.2022, s’est tenue l’assemblée générale de la société à Responsabilité Limitée « CARELAM
» ayant son siège social à 7050 Jurbise, Chemin du Prince, 203 – RPM 0743.818.566 et ayant
adopté les resolutions suivantes :
Scission partielle de la Société à Responsabilité Limitée « CARELAM » par la constitution d'une
Société à Responsabilité Limitée « CHIROCARE » et transfert d'une partie du patrimoine actif et
passif de la société scindée à la société constituée.
 
1. Formalités préalables
 
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a
été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente
société, conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations.
 
a. Le projet de scission établi, en date du 20 octobre 2022, conformément à l'article 12:75 du Code
des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations.
Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Mons, et publié par voie de
mention aux annexes du Moniteur belge du 10 novembre suivant sous le numéro 22133069.
b. Le rapport du conseil d'administration de la société scindée, établi en date du 20 octobre 2022,
conformément à l'article 12:77 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé sous forme de procès-verbal et contient les mentions prescrites par l'article
12:77 du Code des sociétés et des associations et expose la situation patrimoniale de la société
scindée et justifiant l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la scission du
point de vue juridique et économique, les méthodes suivantes pour déterminer le rapport d'échange.
c. les rapports de gestion de la Société et les rapports des commissaires relatifs aux trois derniers
exercices ;
d. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
 
2. Examen des documents visés ou point 1
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a et b, ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance au siège de la présente société des documents sub c et d ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
3. Proposition de renoncer au rapport du commissaire conformément à l'article 12:78 du
Volet B
Code des sociétés et des associations
 
Chaque actionnaire représenté comme dit est, marque son accord, conformément à l'article 12:78,
alinéa 5, du Code des sociétés et des associations pour renoncer à l'application des dispositions
légales prévoyant la rédaction et la communication du rapport du commissaire ou réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration sur le projet de
scission tel que prévu par ledit article 12:78 du Code des sociétés et des associations en tant qu'il
concerne la présente société.
 
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société anonyme à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le Conseil d’administration en date du 16 décembre 2022 et par le
réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder, étant la société BDO Réviseurs d’Entreprises
SRL, à 1930 Zaventem, représentée par Rodrigo ABELS, Réviseur d’entreprises.
Ledit rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société
CHIROCARE SRL en constitution (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 14
novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte et à d’autres éléments qui sont ajoutés aux fonds propres liés à
cette opération.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur
retenue pour l’apport en nature, à savoir (….), correspond à la valeur comptable des éléments de l’
actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société à scinder et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 100 actions nouvelles de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité du fondateur relative à
Le fondateur est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans le (projet) d’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de d’un apport en nature présenté
au fondateur et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Volet B
4. Scission de la société
 
L'assemblée générale décide de scinder la présente société, sans entraîner sa dissolution, par
constitution d’une nouvelle société, dénommée société à responsabilité limitée « CHIROCARE », et
par transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à ladite société à constituer, telle que
définie ci-après au point 5 et conformément au projet de scission.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société de cette partie du patrimoine de la
société scindée, comprenant des éléments tant actifs que passifs décrits dans le projet de scission,
sur la base des comptes arrêtés au 31 août 2022.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué
nommément dans le projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider
de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera considéré comme faisant partie
intégrante de la société scindée continuant à exister.
 
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er septembre 2022 jusqu'au jour
de la scission, et concernant lesdits éléments d’actif et de passif transféré, seront réputées avoir été
réalisées aux profits et risques de la société bénéficiaire nouvellement constituée, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux apports.
 
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 31 août 2022
 
L'assemblée décide en outre :
 
    •  Que le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire à constituer d'une partie du
patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d'actif et de passif et ses éléments de capitaux propres figurant dans sa comptabilité à la
date de la situation comptable au 31 août 2022 ;
    •  Que les apports indisponibles à la société à constituer par voie de scission seront rémunérés par
le nombre d'actions défini ciaprès ;
    •  Que toutes les récupérations, charges, engagements, non exprimés ou provisionnés à l'actif et
au passif de la société scindée seront pour le compte de la société partiellement scindée;
    •  Que les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, seront suivis par la Société à constituer, pour ce qui lui est transféré, qui sera seule
à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
partiellement scindée ce pour ce qui concerne le patrimoine lui transféré;
    •  Que tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
la société transférante et par la société à constituer, chacune à concurrence de moitié.
 
L'assemblée décide enfin :
    •  Que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société
à constituer sera rémunéré par l'émission de cent (100) actions nouvelles de la société bénéficiaire à
constituer, sans désignation de valeur nominale.
    •  Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de ladite société à
constituer et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles
seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société scindée. Toutes les actions seront nominatives et porteront
un numéro d’ordre.
Après cette attribution, les actionnaires échangeront ou cèderont leurs parts, de manière a ce que
chacun d’entre eux devienne titulaire des actions de la société qui lui est dédiée, dans la proportion
convenue et dans le respect de leurs droits réels respectifs, ce en vertu de leurs accords.
A cet effet, les actionnaires de la société scindée ont convenu expressément que Madame OUDIN
Laure, actionnaire de la société scindée, cèderait à Monsieur LOLAGNIER Morgan, également
actionnaire de la société scindée, l’entièreté de ses actions dans ladite société scindée, savoir
cinquante (50) actions, en échange de la totalité des actions nouvelles de la société à constituer,
savoir cent (100) actions.
    •  Les titres de la société a constituer seront remis aux actionnaires de la société scindée dès
après approbation de l’assemblée générale et constatation de la scission partielle. Les titulaires d’
actions seront inscrits dans le registre des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
CHIROCARE » a constituer. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices
Volet B
et des produits de la liquidation.
    •  Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement, à l’exception d’une soulte de (…) qui sera
versée par la société à constituer à la société scindée.
 
Le procès-verbal du Conseil d’administration du 20 octobre 2022 reprend textuellement ce qui suit :
« Si des discordances entre les frais et/ou produits repris dans le calcul fourni aux actionnaires et les
sommes réellement payées et/ou perçues devaient apparaitre, elles devraient également être
réparties de manière égale entre les 2 sociétés.
Si à date de scission, une partie des produits n’étaient pas encore perçus, la rétribution pourra se
faire sous déduction de la partie relative à ces produits non encore réceptionnés.
Lorsque les produits seront payés à la société CARELAM, celle-ci s’engage à reverser dans le mois
la part qui lui revient à la société CHIROCARE .
De la même manière, tout frais payé par la société CARELAM en lien avec la vente de l’immeuble
fera l’objet d’un remboursement pour moitié par la SRL CHIROCARE dans le mois de la dépense.
L’inverse suit le même principe, si la société CHIROCARE devait percevoir ou payer des sommes en
lien avec la vente de l’immeuble vendu, cette dernière devrait lui rembourser ou percevoir la moitié
dans le mois de la dépense ou recette. »
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
 
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission daté du 20
octobre 2022 ci-annexé et dans le projet d'acte constitutif de la société nouvelle à constituer.
 
6. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer, conformément à
l'article 12:85 du Code des sociétés et des associations
 
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société à constituer par voie de scission, étant la
société à responsabilité limitée « CHIROCARE », dont le siège sera établi à 7011 Ghlin, Résidence
Moncoureur 28.
 
L'objet social de la société à constituer correspond à celui prévu dans le projet de scission.
 
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution à Madame OUDIN Laure, prénommée.
 
Cette dernière a notamment pour mission de veiller à :
    •  l'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
    •  la répartition entre les associés de la présente société scindée des actions nouvelles créées par
la société à constituer, proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant
les règles décrétées cidessus ;
    •  dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant cidessus désigné, peut en
outre :
    •  déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « CHIROCARE » ;
    •  déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société
nouvellement constituée ;
    •  subroger la société à constituer dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser
en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte
constitutif de la société constituée ;
    •  déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, toute ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
    •  aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire
domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
7. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la Société à responsabilité
Volet B
limitée « CARELAM » par constitution d’une nouvelle Société à responsabilité limitée « CHIROCARE
»
 
L'assemblée constate :
    •  Que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société, sans
entraîner sa dissolution, par constitution d’une nouvelle société à responsabilité limitée «
CHIROCARE » et par transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif à ladite société à
constituer ;
    •  Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité
limitée « CHIROCARE » aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et
des associations.
 
8. Démission du Conseil d’administration de Madame OUDIN Laure.
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CARELAM » acte la
démission de Madame OUDIN Laure de son poste d’administrateur.
L’assemblée lui donne décharge pleine et entière de son administration.