Ondernemingsnr : 0744498061
Naam
(voluit) : Sardi Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86C bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING
Op heden, negentien maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sardi Holdings", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 204, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "Nexelis
Europe", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Nexelis Europe"".
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 maart 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "Aelvoet, Saman & Partners", te Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw
Wendy Saman, luiden letterlijk als volgt :
"Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng in natura in de besloten vennootschap "SARDI HOLDINGS", dat:
- Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
- Het vermogen zal worden verhoogd door inbreng in natura voor een bedrag van 4.145.436,46 EUR;
- Als vergoeding zullen 100.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Alle betrokken partijen hebben
hun akkoord verleend omtrent de geplande transactie, de inbrengwaarde en de ruilverhouding.
- De ingebrachte vordering tegen nominale waarde wordt gewaardeerd en ingebracht;
- De voor de inbreng gebruikte waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en correct
werden toegepast;
- De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
- Deze bevestiging houdt geen uitspraak in over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,
Luik B
het is met andere woorden geen "fairness opinion".
- De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Brussel, 18 maart 2020
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BV (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy Saman
Bedrijfsrevisor (A-2061)"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van vier miljoen
honderdvijfenveertigduizend vierhonderdzesendertig euro zesenveertig cent (€ 4.145.436,46), en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte honderdduizend (100.000) aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering (inclusief
interesten) die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het
verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen uitgegeven,
zodat het totaal aantal aandelen op honderdduizend honderd (100.100) werd gebracht.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen, door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend honderd (100.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, eerste lid juncto 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris