0414 373 904	N' d'entreprise
Nom
Hôtel International Promotion	ien entier, :
H.I.P.	ien abrège!
Société anonyme	Forme légale
Drève du Prieuré 25, 1160 Auderghem	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption
Extrait du projet de fusion du 25 octobre 2024 :
Projet commun de fusion établi conformément aux dispositions de l'article 12:50 CSA
1. Introduction
Conformément à l'article 12:50 CSA, l'organe d'administration de la SA LCEBE, dont le siège est établi à
1160 Bruxelles, drève du Prieuré 25 et qui est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le nº
0420.832.520 (ci-après la « Société Absorbante ») et l'organe d'administration de la SA Hôtel International
Promotion (en abrégé HIP), dont le siège est établi à Drève du Prieuré 25 à 1160 Bruxelles et qui est inscrite
à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le nº 0420.832.520 (ci après la « Société Absorbée ») ont établi
le 25 octobre 2024, le présent projet commun de fusion relatif à leur proposition de procéder à une opération
assimilée à la fusion par absorption, au sens de l'article 12:7, 1° CSA (ci-après « la Fusion Simplifiée »).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées ensemble les « Sociétés ».
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales de la Société Absorbante et de la
Société absorbée.
Les assemblées générales appelées à décider de la Fusion Simplifiée se réuniront au plus tôt six (6)
semaines après le dépôt du projet commun de Fusion Simplifiée auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, conformément à l'article 12:50, dernier alinéa CSA, et ce, pour chacune des
Sociétés.
2.Description de la fusion
L'opération de la fusion est envisagée dans l'intérêt des Sociétés, qui opèrent dans le même secteur et qui
ont un objet social similaire (notamment l'exploitation d'immeubles, hôteliers ou non) : outre la simplification
de la structure, la fusion permettra la réalisation de synergies et d'économies.
L'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe d'administration de la Société Absorbée
proposent donc de réaliser une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 1º
CSA, selon la procédure prévue aux articles 12:50 CSA et suivants, et au terme de laquelle la Société
Absorbée transfèrera à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sans
émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, conformément à l'article 12:57 CSA. A l'issue de la
réalisation de l'opération, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
3.Conditions et modalités de fusion
3.1.Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (12:50, 1º CSA)
3.1.1.La Société Absorbée
La Société Absorbée, dénommée « Hôtel International Promotion» ou en abrégé « HIP », est une société
anonyme, dont le siège est établi à 1160 Bruxelles, drève du Prieuré 25 et qui est inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le n° 0414.373.904.
La Société Absorbée a pour objet : « de faire tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale,
en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, financières, Industrielles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
·L'exploitation de tous établissements à usage d'hôtel, restaurant motel, café, taverne ou similaire ;
·l'acquisition, la vente, la location, la construction, la transformation de biens immobiliers de toute nature,
leur mise en valeur, leur exploitation sous toute forme, leur gestion, leur lotissement, la mise en place de toute
voirie et Infrastructure ;
·La gestion, l'organisation, l'étude, le contrôle de toute entreprise, le crédit, le financement, la garantie, le
cautionnement, le recouvrement, épargne, la canalisation, la reconstitution, la constitution de rente,
l'assurance, la réassurance, le courtage, la recherche de renseignements commerciaux.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques soit pour son compte propre, soit pour le
compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à
créer, en Belgique ou à l'étranger, quelle que soit leur forme ou leur objet.
Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large et ne sont pas limitatives.
»
3.1.2.La Société Absorbante
La Société Absorbante, dénommée « LCEBE », est une société anonyme, dont le siège est établi à 1160
Bruxelles (Auderghem), drève du Prieuré 25 et qui est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
n° 0420.832.520.
La Société Absorbante a pour objet : « toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, tant pour
son propre compte que pour compte de tiers, à l'achat, la vente, l'échange, la réalisation, la mise en valeur, la
conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la transformation, la décoration,
l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens immeubles
ainsi que la promotion sous toute forme quelconque, dans le domaine immobilier, en Belgique et à l'étranger.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
La société a en outre comme objet :
-de consentir tous prêts à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés.
-l'acquisition, l'échange, la vente et la détention d'œuvres d'art ou de collection, pour compte propre.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou par tout
autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières
ou commerciales ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le
développement; le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou immobilières
civiles, industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou
en partie à l'une ou l'autre branche de son objet, qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son
industrie ou son commerce. »
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la Société Absorbante (article 12:50, 2° CSA).
Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée à compter de la date de la Fusion Simplifiée
seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, accomplies pour le compte de la Société
Absorbante.
3.3.Droit attribué par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts et actions, ou les mesures proposées à leur
égard
S'agissant d'une opération assimilée à la fusion par absorption, aucune action de la Société Absorbante
ne sera émise en faveur de l'actionnaire unique de la Société Absorbée. La Société Absorbée n'a émis aucun
autre titre. De la sorte, aucune mesure n'est proposée à l'égard de titulaires de titres de la Société Absorbée.
3.4.Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'organe d'administration de la Société
Absorbante et aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbée en rapport avec la présente
opération assimilée à la fusion par absorption.
4.Approbation des comptes annuels de la Société Absorbée
Les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2023 ont,
à la date du présent projet, déjà été approuvés.
La Société absorbée est néanmoins appelée à établir des comptes annuels pour la période s'étendant du
1er janvier 2024 et la date de la Fusion Simplifiée, conformément à l'article 12:58 CSA.
L'organe d'administration de la Société Absorbée établira donc les comptes annuels pour cette période et,
le cas échéant, rédigera également un rapport de gestion relatif à cette période. L'assemblée générale de la
Société Absorbante approuvera alors les comptes annuels et se prononcera sur la décharge des membres de
l'organe d'administration de la Société Absorbée ainsi qu'il est prévu à l'article 12 :58, al. 2 CSA.
5.	Divers
5.1.Déclaration pro fisco
La fusion sera réalisée en neutralité fiscale, conformément à l'article 2, §1, 6°/1.c) et 211 du Code des
impôts sur les revenus 1992, aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de
greffe, et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
5.2.Décision de fusion
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée, étant entendu que cette décision interviendra après l'écoulement d'un délai de six (6)
semaines à la suite du dépôt du présent projet au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles,
tant pour la Société Absorbante que pour la Société Absorbée, et que les actionnaires de la Société
Absorbante disposent du droit de prendre connaissance du présent projet de fusion, des comptes annuels des
trois (3) derniers exercices de chacun des Sociétés qui fusionnent, des rapports de gestion annuels et, le cas
échéant, des rapports des commissaires des trois (3) derniers exercices un mois avant la date de la réunion
des assemblées générales appelées à décider de la fusion
6.Eléments du patrimoine de la Société Absorbée.
Dans le patrimoine de la Société Absorbée est compris l'ensemble immobilier sis à B-1170 Watermael-
Boitsfort, soumis à une publicité particulière (article 12 :14 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations),
à savoir uUn ensemble immobilier sis à Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain 1/3 et rue du Grand
Veneur B, cadastré ou l'ayant été section E numéros 0547/02FP0000 et 0547HP0000 pour une superficie
totale de 19 ares 61 centiares, selon extrait cadastral.
Pour extrait analytique et conforme.
Guillaume CHARLIER
Mandataire spécial