N° d'entreprise : 0434696590
Nom
(en entier) : DERONGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l' Epine Vinette(WD) 3
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, OBJET
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 8 juillet 2021, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme suit :
« Article 3 : Objet.
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers :
- L’exécution pour son compte ou pour compte de tiers tous travaux et missions de conseils et d’
assistance relatives à la gestion d’entreprises ou relevant du domaine privé.
- L’achat, l’échange, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location ou en
sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation, l’entretien, la rénovation de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, d’hébergement
touristiques ou autres formes d’hébergement de courte durée et de manières- générale, de tous
biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions
pour son compte ou pour comptes de tiers, en tant que maître d’ouvrage, maître d’ouvrage délégué,
ou entrepreneur général, et effectuer éventuellement aux biens immobiliers, des transformations y
compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en
construction (études de génie civil, de construction et de divers équipements techniques des
immeubles, PEB, gestion de projet global). Ces conseils peuvent également se porter sous la forme
d’un bureau d’étude en aménagement du territoire de manière large. Elle peut acheter tous
matériaux, signer des contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; à réaliser toutes opérations de
courtage, commission et courtage ainsi que de l’administration de biens pour comptes d’elle-même
ou de tiers. Elle peut acheter, louer, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers,
tous parking, garages, stations-service, de lavage et d’entretien.
Volet B
- L’entreprise de toute activité commerciale ou industrielle dans tous les domaines de la vie
économique. La société pourra également servir d’intermédiaire commercial ou financier dans tous
les domaines de la vie économique ou financière.
- Toute activité commerciale et industrielle se rapportant au domaine immobilier tans dans le
domaine privé que professionnel.
- Toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à faciliter ou à en développer la réalisation.
- La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, ou sœurs, l’exercice
de fonctions d’administration, la fourniture de conseils, de management et autres services. Ces
services peuvent être délivrés sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller
externe ou d’organe.
- Accorder des prêts et des avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir les
engagements des mêmes entreprises.
- La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeuble bâtis ou non, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et
ou réels et plus particulièrement : l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’
amélioration, la vente en l’état de futur achèvement, l’aménagement, les opérations de Design, Build,
Finance, Maintenance, Operate (DBFM), l’équipement, la location-financement de biens immeubles.
- La prise de participations par toutes formes dans toutes sociétés, entreprises et opérations
immobilières ou mobilières, commerciales ou financières, gérer ces participations et les financer.
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’
association ou autres avec telles sociétés ou entreprises.
La société peut accomplir son objet pour son compte ou pour le compte de tiers notamment en
donnant ses installations à bail ou les affermant ou de n’importe quelle autre manière. ».
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de remplacer les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes contre deux mille
(2.000) actions nouvelles.
L’assemblée décide également de créer deux classes d’actions, à savoir la classe A et la classe B,
cinq cents (500) actions nouvelles devenant des actions de classe A, avec droit de vote, et mille cinq
cents (1.500) actions nouvelles devenant des actions de classe B, sans droit de vote, chaque action
de classe A et de classe B donnant par ailleurs un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination.
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle a pour nom « DERONGY ».
Article 2 : Région du siège.
Le siège est établi dans la région wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers :
Volet B
- L’exécution pour son compte ou pour compte de tiers tous travaux et missions de conseils et d’
assistance relatives à la gestion d’entreprises ou relevant du domaine privé.
- L’achat, l’échange, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location ou en
sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation, l’entretien, la rénovation de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, d’hébergement
touristiques ou autres formes d’hébergement de courte durée et de manières- générale, de tous
biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions
pour son compte ou pour comptes de tiers, en tant que maître d’ouvrage, maître d’ouvrage délégué,
ou entrepreneur général, et effectuer éventuellement aux biens immobiliers, des transformations y
compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en
construction (études de génie civil, de construction et de divers équipements techniques des
immeubles, PEB, gestion de projet global). Ces conseils peuvent également se porter sous la forme
d’un bureau d’étude en aménagement du territoire de manière large. Elle peut acheter tous
matériaux, signer des contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; à réaliser toutes opérations de
courtage, commission et courtage ainsi que de l’administration de biens pour comptes d’elle-même
ou de tiers. Elle peut acheter, louer, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers,
tous parking, garages, stations-service, de lavage et d’entretien.
- L’entreprise de toute activité commerciale ou industrielle dans tous les domaines de la vie
économique. La société pourra également servir d’intermédiaire commercial ou financier dans tous
les domaines de la vie économique ou financière.
- Toute activité commerciale et industrielle se rapportant au domaine immobilier tans dans le
domaine privé que professionnel.
- Toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à faciliter ou à en développer la réalisation..
- La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, ou sœurs, l’exercice
de fonctions d’administration, la fourniture de conseils, de management et autres services. Ces
services peuvent être délivrés sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller
externe ou d’organe.
- Accorder des prêts et des avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir les
engagements des mêmes entreprises.
- La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeuble bâtis ou non, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et
ou réels et plus particulièrement : l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’
amélioration, la vente en l’état de futur achèvement, l’aménagement, les opérations de Design, Build,
Finance, Maintenance, Operate (DBFM), l’équipement, la location-financement de biens immeubles.
- La prise de participations par toutes formes dans toutes sociétés, entreprises et opérations
immobilières ou mobilières, commerciales ou financières, gérer ces participations et les financer.
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’
association ou autres avec telles sociétés ou entreprises.
La société peut accomplir son objet pour son compte ou pour le compte de tiers notamment en
donnant ses installations à bail ou les affermant ou de n’importe quelle autre manière.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports.
5.1. Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire
lors de leur réalisation.
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- Cinq cents (500) actions de classe A, avec droit de vote ;
- Mille cinq cents (1.500) actions de classe B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
5.2. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
5.3. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à une voix,
- de la classe B ne donne pas le droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
5.4. Répartition – Réserves
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. En cas de répartition, chaque action, avec
ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société deux mille (2.000) actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
§ 1. Cession libre.
Volet B
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient nonante-cinq (95%) des actions de la
société, peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société.
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur ROISIN Guido
Alexis Michel, né à Brecht, le 07 janvier 1952, qui a accepté le mandat d’administrateur statutaire.
Article 11 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur (statutaire), la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs (statutaires), chaque administrateur
(statutaire) agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Représentation de la société.
Chaque administrateur (statutaire) représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Article 14 : Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur (statutaire) est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur (statutaire) est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16 : Assemblée générale.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18 : Séances – Procès-verbaux.
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur (statutaire) ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 : Délibérations.
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, l’
usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 20 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 : Pouvoirs de l’assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 22 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 23 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Volet B
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur (statutaire) a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 : 142 et 5 : 143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 24 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 25 : Liquidateur.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au Code.
Article 26 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre les titulaires d’actions des
différentes classes, avec ou sans droit de vote, en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 27 : Actionnaire unique.
Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul actionnaire et jusqu'au
moment où la société compte à nouveau au moins deux actionnaires, les prescriptions du Code
concernant la société ne comprenant qu'un actionnaire unique, seront d'application et le
fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'actionnaire seront réglés
conformément à ces prescriptions.
Article 28 : Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
Article 29 : Référence au Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur ROISIN Guido Alexis Michel, prénommé, en sa
qualité de gérant de la société.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée Monsieur
ROISIN Guido Alexis Michel, prénommé.
Son mandat est gratuit.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 8 juillet 2021 et texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.