Ondernemingsnr : 0665554711
Naam
(voluit) : PlugInvest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersvliet 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op twaalf maart tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- twee (2) nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden, genaamd “Gewone A-1 Aandelen” en
“Preferente A-2 Aandelen” en de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Gewone
A-1 Aandelen en de Preferente A-2 Aandelen bepaald werden in de nieuwe tekst van de statuten.
- de bestaande één miljoen achthonderdzestigduizend (1.860.000) gewone A aandelen omgezet
werden in een gelijk aantal Gewone A-1 Aandelen.
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een
bedrag van honderd en negenduizend zeshonderdnegentien komma nul vier euro (€ 109.619,04) om
het te brengen van driehonderd achtenzestigduizend achthonderd zevenenveertig komma
achtentachtig euro (€ 368.847,88) op  vierhonderd achtenzeventigduizend vierhonderdzesenzestig
komma tweeënnegentig euro (€ 478.466,92) door uitgifte van zevenennegentigduizend en acht
(97.008) Preferente A-2 Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend  één/twee miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend tweehonderdzevenenzestig
(1/2.642.267ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in
speciën voor een totaalbedrag van honderdennegenduizend zeshonderdnegentien komma nul vier
euro (€ 109.619,04), zijnde een uitgifteprijs van één komma dertien euro (€ 1,13) per Preferent A-2
Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met
een bedrag van veertigduizend driehonderdéénentachtig komma achtenzestig euro (€ 40.381,68) om
het te brengen van vierhonderd achtenzeventigduizend vierhonderdzesenzestig komma
tweeënnegentig euro (€ 478.466,92) op vijfhonderd achttienduizend achthonderdachtenveertig
komma zestig euro (€ 518.848,60) door uitgifte van vijfendertigduizend zevenhonderdzesendertig
(35.736) Preferente B Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, vertegenwoordigend één/twee miljoen zeshonderd achtenzeventigduizend en drie
(1/2.678.003ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in
speciën voor een totaalbedrag van veertigduizend driehonderdéénentachtig komma achtenzestig
euro (€ 40.381,68), zijnde een uitgifteprijs van één komma dertien euro (€ 1,13) per Preferent B
Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zes (6) Preferente A-2 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden daarvan, zoals uiteengezet in het verslag
van het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
Luik B
- de vergadering besloten heeft tot de annulering en vernietiging van de bestaande éénentwintig (21)
preferente B anti-dilutie inschrijvingsrechten die werden uitgegeven door de vennootschap op 25 mei
2020.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van éénentwintig (21) Preferente B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden daarvan, zoals
uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan van het bestuursorgaan van de vennootschap
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de statutaire bepalingen van de vennootschap gewijzigd werden met betrekking tot het eigen
vermogen – inbrengen, aandelen en andere effecten,  bestuur - vertegenwoordiging en definities.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit minstens vijf (5) leden, al
dan niet aandeelhouders.
Het bestuursorgaan zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn: enerzijds drie (3)
bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de oprichters (gezamenlijk de “oprichter
bestuurders” en elk individueel een “oprichter bestuurder”), anderzijds twee (2) bestuurders gekozen
uit de kandidaten voorgesteld door de houders van vijftig procent plus één (50%+1) van de
preferente B aandelen (gezamenlijk de “investeerder bestuurders” en elk individueel een
“investeerder bestuurder”, gezamenlijk met de oprichter bestuurders de “bestuurders” en elk
individueel een “bestuurder”).
De houders van vijftig procent plus één (50%+1) van soort A aandelen en houders van vijftig procent
plus één (50%+1) van de preferente B aandelen hebben het recht om kandidaten voor te stellen voor
de benoeming van maximum twee (2) onafhankelijke bestuurders.
Elke houder van preferente B aandelen die niet benoemd is tot of vertegenwoordigd wordt als
investeerder bestuurder heeft het recht om één (1) waarnemer (zonder stemrecht) aan te duiden,
dewelke eveneens deel zal uitmaken van het bestuursorgaan en dezelfde fiduciaire verplichtingen
hebben ten opzichte van de vennootschap als een bestuurder (waaronder confidentialiteit- en
discretieplicht en de plicht om te handelen in het belang van de vennootschap, etc.).
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Stembeurt per mandaat
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk
na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar,
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 5.3 van de aandeelhoudersovereenkomst kan de
vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen
optredend.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
- het ontslag aanvaard werd als bestuurder van de besloten vennootschap  “FLYWHEEL
MANAGEMENT”, vast vertegenwoordigd door de heer JORIS Hans, wonende te 1880 Kapelle-op-
den-Bos, Oxdonkstraat 166 B.
- de heer Hans JORIS, voornoemd, benoemd werd als ‘investeerder bestuurder’ van de
vennootschap.
Het mandaat neemt een aanvang op twaalf maart tweeduizend éénentwintig en eindigt onmiddellijk
na de jaarvergadering van het jaar 2026.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47, BTW-nummer BE0745.349.879,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), aan wie de macht verleend wordt om
alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten