Ondernemingsnr: 0501 638 171
Naam
(voluit) : Lagom Genk
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Hengelhoefstraat 34 te 3600 Genk
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk fusievoorstel
VOORSTEL VAN FUSIE
(artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
TUSSEN ENERZIJDS:
besloten vennootschap
"Lagom Genk"
EN ANDERZIJDS:
besloten vennootschap
"Ine Palmen Kinesitherapie"
Fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Lagom Genk" en het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Ine Palmen Kinesitherapie"
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV heeft het bestuursorgaan van Lagom Genk en het
bestuursorgaan van Ine Palmen Kinesitherapie in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld waarin
wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap Lagom Genk bij wijze van een met fusie gelijkgestelde
verrichting de besloten vennootschap Ine Palmen Kinesitherapie overneemt.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
·De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Lagom Genk, met zetel te Hengelhoefstraat
34, 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0501.638.171.
·De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Ine Palmen Kinesitherapie, met zetel te
Hengelhoefstraat 34, 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Tongeren, onder het ondernemingsnummer BTW BE 0863.277.927.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij de
besloten vennootschap Ine Palmen Kinesitherapie wordt overgenomen door de besloten vennootschap
Lagom Genk overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV waardoor het gehele vermogen zowel de rechten als
de verplichtingen van de besloten vennootschap Ine Palmen Kinesitherapie aan de besloten vennootschap
Lagom Genk zal worden overgedragen volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Lagom Genk is houdster en zal op het moment van beslissing door de bevoegde organen van de bij deze
fusie betrokken vennootschappen houdster zijn van alle aandelen van Ine Palmen Kinesitherapie.
Aangezien Lagom Genk houdster is/zal zijn van alle aandelen van Ine Palmen Kinesitherapie zal de
overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte
II. WENSELIJKHEID VAN DE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
1.De kredietwaardigheid van de overnemende vennootschap zal worden verhoogd door de toevoeging
van meer activa en een hogere omzet. Dit is bijzonder voordelig met het oog op toekomstige investeringen en
de huidige hoge kredietrente.
2.Beide vennootschappen hebben momenteel hun zetel op hetzelfde adres, wat leidt tot complicaties bij
het correct verdelen van kosten tussen beide entiteiten, vooral gezien het feit dat de ene vennootschap btw-
plichtig is en de andere niet.
3.Door alle activiteiten onder één vennootschap te verenigen, zal de klantenservice aanzienlijk verbeteren.
Momenteel worden klantrelaties bemoeilijkt doordat klanten voor verschillende diensten bij verschillende
vennootschappen moeten aankloppen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Ine Palmen
Kinesitherapie worden overgedragen aan Lagom Genk en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Bijgevolg is het bestaan van Ine Palmen Kinesitherapie als een onderscheiden juridische entiteit niet
langer opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit wordt de procedure van de fusie door ovememing
uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Ine Palmen Kinesitherapie: over te nemen vennootschap
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Herbert HOUBEN te Genk op drie
februari tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zestien februari
daarna onder nummer 04025415.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Michael Böse notaris met
standplaats te Genk op 18 augustus 2022 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18
oktober 2022 daarna onder het nummer 22366618.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hengelhoefstraat 34, 3600 Genk.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Ine Palmen Kinesitherapie".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
·de uitoefening van de volledige activiteit als kinesist door de kinesist-vennoot, in naam of voor rekening
van de vennootschap, rekening houdende met de deontologie omtrent de uitoefening van het beroep van
kinesist en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de kinesist-vennoot;
·de uitoefening van een multidisciplinaire medische praktijk voor onder andere (niet-limitatieve
opsomming): kinesitherapie, psychotherapie, hypotherapie, revalidatietherapie, fysische en manuele
geneeskunde of elke andere vorm van geneeskunde en lichaamsverzorging;
·de activiteit omvat impliciet de inning der erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding aan de kinesist-vennoot in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening van de vennootschap
geleverd hebben; Mits in acht name van de deontologie omtrent de uitoefening van het beroep van kinesist,
mag de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze
deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen, die een
gelijkaardig voorwerp nastreven en die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp;
·het organiseren van beurzen, seminaries en onderzoeksprojecten in het binnen- en buitenland;
·het geven van voordrachten en het schrijven van teksten;
·de aankoop, het (ver)huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties voor
deze activiteit;
·het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere roerende en onroerende
goederen aan te schaffen;
·de mogelijkheden scheppen om de vennoot toe te laten zich bij te scholen en verder te bekwamen;
·het verwerven en het beheren van een patrimonium (inbegrepen het geheel of gedeeltelijk in huur geven)
dat kan bestaan uit onroerende goederen en recht op dergelijke goederen;
·houdstermaatschappij: het beleggen, intekenen, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut, het beheren van beleggingen en van participaties onder meer in
dochtervennootschappen, het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur,
aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de
termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door
de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Zij mag tevens om het
even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te
vergemakkelijken of uit te breiden."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door honderd zessentachtig (186) aandelen zonder vermelding van waarde die ieder
een gelijk deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0863.277.927.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op éénendertig mei om twintig
uur (20.00 u).
· Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- Lagom Genk BV met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Ine Palmen;
De vennootschap beschikt niet over een commissaris.
3.2. Lagom Genk: overnemende vennootschap
Deze vennootschap werd opgericht onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap
genaamd 'Ine Palmen Kinesiste' bij onderhandse akte op vijftien november tweeduizend en twaalf, bekend
gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien december daarna, onder het nummer 12198919.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Michael Böse notaris met
standplaats te Genk op 28 september 2022 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18
oktober 2022 daarna onder het nummer 22366647.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hengelhoefstraat 34, 3600 Genk.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Lagom Genk".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de activiteit als kinesist door de kinesist -
vennoot, in naam of voor de rekening van de vennootschap, rekening houdend met de deontologie omtrent de
uitoefening van het beroep van kinesist en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de
kinesist - vennoot. De uitoefening van een multidisciplinaire medische praktijk voor onder andere:
kinesitherapie, psychotherapie, fysische en manuele geneeskunde en lichaamsverzorging. Mits in acht name
van de deontologie omtrent de uitoefening van het beroep kinesist mag de vennootschap alle roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die van zijn aard rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven en die bijdragen
tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp. Het organiseren van beurzen, seminaries
en onderzoeksprojecten in het binnen - en buitenland, het geven van voordrachten en schrijven van teksten
die verband houden met het beroep van kinesist. De aankoop; het verhuur, het invoeren, het uitvoeren van
alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties die verband houden met het beroep van kinesist. De
mogelijkheden scheppen om de vennoten zich laten bij te scholen en verder te bekwamen. Het verwerven en
beheren van patrimonium dat kan bestaan uit roerende goederen, geldbeleggingen, deelnemingen of
onroerende goederen en rechten op dergelijke goederen. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren
en alle diensten leveren die, rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, in verband staan met haar
bepalingen in het kader van het beroep van kinesist. De kinesist-vennoten brengen hun
beroepswerkzaamheden in als kinesist, met inbegrip van hun recht op de honoraria die uit deze
werkzaamheid voortvloeien. Het uitoefenen van de kinesitherapie, door de aandeelhouders of door derden -
die al dan niet het statuut van zelfstandigen hebben - in het bezit van het diploma van kinesitherapeut; De
toepassing en de uitoefening van de kinesitherapie, manuele therapie, hydrotherapie, warmtetherapie,
medische trainingstherapie, sportkinesitherapie en taping, pelvische re-educatie, (electro-)acupunctuur,
lymfedrainage, postoperatieve kinesitherapie, relaxatietherapie, prenatale kinesitherapie, respiratoire
kinesitherapie, cardiovasculaire kinesitherapie, personal coaching en medische sportbegeleiding,
myofascialetherapie, osteopathie, homeopathie en dit alles in de meest ruime zin, Exploitatie van een
zwembad, gymnastiekzaal, fitnesscentra, centra voor de beoefening van aerobic, bodybuilding enz. inclusief
de begeleiding van de clientèle op sportief gebied Hiermee samenhangend ook de verkopen van snacks en
dranken in het algemeen voor de consumptie ter plaatse. Inrichten van groepslessen inzake
lichaamsbeweging op alle mogelijke locaties. De persoonlijke begeleiding en groepsbegeleiding voor
individuen, teams en bedrijven. Overige menselijke gezondheidszorg met name de begeleiding van
minderbedeelden alsook ander maatschappelijk werk. Verhuur van een polyvalente zaal. Verhuur van
praktijkruimte. Het inrichten van algemene diensten en een (medisch) secretariaat in het bijzonder, die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten. De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel,
de in- en uitvoer, de huur en verhuur van alle mogelijke producten, goederen en toestellen bestemd voor de
uitoefening van de in vorige punten vermelde activiteiten of activiteiten ter bevordering van de
lichaamsbeweging in de meest ruime zin van het woord. Het verlenen van diensten in de horeca in de meest
brede zin van het woord, waarbij hieronder wordt verstaan de activiteiten als kok, kelner, brood - en
banketbakker evenals traiteurdiensten. Ze kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar maatschappelijk voorwerp en die nodig zijn om de verwezenlijking hiervan te
vergemakkelijken .. Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
horeca, administratie en financiën, verkoop, inkoop, productie, algemeen bestuur en computerprestaties. De
vennootschap mag onder meer alle roerende, financiële en onroerende verrichtingen doen die bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp of die kaderen in het voorzichtig beheer van haar eigen patrimonium
evenals: 1/ De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend: - alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
1/ projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het
begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises,
kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en
nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het
bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve
adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten,
aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor
vergunningen en andere administratieve procedures, kortom het optreden als bouwpromotor in de meest
ruime zin;
alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van handelsfondsen, met inbegrip van de uitbating van
hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en vakantieoorden, alsmede alle daarmee gerelateerde
uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, daaronder mede begrepen verrichtingen zoals
aankopen en verkopen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren, ruilen, commercialiseren,
exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen van handelsfondsen, hun uitrusting en/of hun
uithangbord;
diverse zakelijke dienstverlening en administratieve bijstand, daaronder mede begrepen het verstrekken
van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling in de ruimste zin van het woord op het gebied van
administratie, beheer en management, financiën, marketing, vertalingen, juridische zaken, research en alle
aanverwante vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en onroerende aard, agentuur, leasing,
financieringen en leningen, verwerven, ruilen, (laten) (ver) bouwen, huren en verhuren, onderhuren en
onderverhuren, omvormen, verkavelen, verkopen, uitbaten en beheren van alle onroerende goederen in de
ruimste zin, met inbegrip van maar niet uitsluitend appartementen, kantoren, handelspanden, magazijnen,
woningen, studentenhomes, gronden (ongeacht hun bestemming en inclusief deze voor landbouw en
tuinbouw), bossen en wouden, waters en domeinen en dergelijke meer.
2/ Alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer maar niet uitsluitend:
in het algemeen het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of
roerend vermogen in de ruimste zin van het woord; daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële
handelingen verrichten, met inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere effecten of roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan de
vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en vertegenwoordigers die
uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van merchandisingactiviteiten;
het verhuren of huren van roerende goederen;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
3/ De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle
daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder: - consulting en adviesverstrekking
met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van
managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, met inbegrip van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur, lid van een raad van toezicht of directieraad, directeur of vereffenaar;
het begeleiden van bedrijven, in de ruimste zin, op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren en vergaderruimten, magazijnen en andere opslagruimten, alsook fabricageruimten en andere
productieterreinen, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management,
bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van zulke bedrijven van nut kan zijn;
het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische
hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan
het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied
van beheer in het algemeen;
diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan bedrijven, onder meer maar niet uitsluitend, op het
gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica en administratie.
4/ De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer
maar niet uitsluitend:
ondernemingen, bedrijvighe	investeren	in vennootschappen,	participaties nemen en
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan
niet genoteerd op de beurs;
de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten en/of andere
effecten en/of andere vormen van (kapitaal)financiering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven,
het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord, inclusief beleggingen en investeringen die als risicovol of speculatief gekwalificeerd kunnen worden;
de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven
aan het bestuursorgaan, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij
een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten
of bijstand te verlenen;
de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan gereglementeerde vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies. Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft
uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de bijzondere wetten en
koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking hebben op de gereglementeerde
activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies. Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het
bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee
overeenstemmende inschrijving(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen. De vennootschap zal zich
dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid
van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door
derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap duizend vijfhonderd euro (1.500 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0501.638.171.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag
van de maand juni om zeventien uur (17u00).
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Enrico Rossetti
-Mevrouw Ine Palmen
De vennootschap beschikt niet over een commissaris.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap Ine Palmen Kinesitherapie zullen boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap Lagom Genk vanaf 1
januari 2024.
V. BIJZONDERE RECHTEN
Ine Palmen Kinesitherapie heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft
ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient Lagom Genk geen bijzondere rechten toe
te kennen of maatregelen voor te stellen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S)/LEDEN
VAN DE RAAD VAN TOEZICHT)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders/leden van de
raad van toezicht van de fuserende vennootschappen de besloten vennootschap Lagom Genk en de besloten
vennootschap Ine Palmen Kinesitherapie.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van Lagom Genk verschilt van het huidig voorwerp van Ine Palmen Kinesitherapie en
is derhalve niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Ine Palmen Kinesitherapie te omvatten.
Het bestuursorgaan van Lagom Genk stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp van
Lagom Genk aan te passen.
Het bestuursorgaan van Lagom Genk stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te formuleren:
Voorwerp van de Vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
1.Activiteiten als Kinesist
oDe uitoefening van de volledige activiteit als kinesist door de kinesist-vennoot, in naam of voor rekening
van de vennootschap, rekening houdend met de deontologie omtrent de uitoefening van het beroep van
kinesist en onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de kinesist-vennoot.
oDe uitoefening van een multidisciplinaire medische praktijk voor onder andere: kinesitherapie,
psychotherapie, hypotherapie, revalidatietherapie, fysische en manuele geneeskunde, lichaamsverzorging en
andere vormen van geneeskunde.
oDe kinesist-vennoten brengen hun beroepswerkzaamheden in als kinesist, met inbegrip van hun recht op
de honoraria die uit deze werkzaamheid voortvloeien.
2.Ondersteunende Activiteiten
oHet organiseren van beurzen, seminaries en onderzoeksprojecten in het binnen- en buitenland, het
geven van voordrachten en schrijven van teksten die verband houden met het beroep van kinesist.
oDe aankoop, verhuur, invoer en uitvoer van alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties die
verband houden met het beroep van kinesist.
oHet scheppen van mogelijkheden voor de vennoten om zich bij te scholen en verder te bekwamen.
oHet verwerven en beheren van patrimonium bestaande uit roerende goederen, geldbeleggingen,
deelnemingen of onroerende goederen en rechten op dergelijke goederen.
3.Activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg
oHet organiseren en verstrekken van therapieën en therapeutische sessies met paarden voor diverse
doelgroepen, waaronder kinderen, volwassenen en mensen met specifieke zorgbehoeften.
oHet aanbieden van opleidingen, workshops, en trainingen in het kader van paardentherapie voor zowel
therapeuten, begeleiders als cliënten.
oHet fokken, verzorgen, trainen en beheren van paarden die ingezet worden voor therapeutische
doeleinden.
oHet ontwikkelen, promoten en verkopen van producten en diensten die gerelateerd zijn aan
paardentherapie.
oHet opzetten en beheren van faciliteiten, zoals maneges, stallen, en oefenterreinen, die noodzakelijk zijn
voor het uitvoeren van paardentherapie.
oHet aangaan van samenwerkingen met zorginstellingen, scholen, overheden, en andere relevante
organisaties ter bevordering van paardentherapie.
oHet verrichten van activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg, waaronder begeleiding en
ondersteuning van personen met psychische problemen.
oHet organiseren van overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, alsmede sportactiviteiten die
gerelateerd zijn aan of ondersteunend zijn voor paardentherapie.
4.Activiteiten op het vlak van fysieke gezondheidszorg
oHet aanbieden van kinesitherapeutische behandelingen gericht op fysieke gezondheid, zoals het
verminderen van spasticiteit, het herstellen van spierkracht en flexibiliteit, en het bevorderen van fysieke
mobiliteit.
oBehandelingen ter verbetering van de motorische vaardigheden van personen met bewegingsstoornissen
of lichamelijke beperkingen, met name door revalidatietherapie en fysische geneeskunde.
oHet gebruik van manuele technieken, hulpmiddelen en apparatuur voor het herstel van spierfuncties en
het verlichten van pijn bij musculoskeletale aandoeningen.
oHet verlenen van gespecialiseerde zorg aan patiënten die herstellen van letsels, operaties of chronische
aandoeningen, met als doel hun fysieke conditie te verbeteren en hun mobiliteit te maximaliseren.
oHet organiseren van sport- en bewegingsprogramma's die bijdragen aan het herstel en het onderhouden
van een gezonde fysieke toestand, met specifieke aandacht voor lichaamsbeweging en preventieve zorg.
5.Roerende en Onroerende Verrichtingen
oMits in acht name van de deontologie omtrent de uitoefening van het beroep van kinesist, mag de
vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even welke wijze
deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven en die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
6.Exploitatie en Diensten
oHet exploiteren van een zwembad, gymnastiekzaal, fitnesscentra en centra voor aerobic en bodybuilding,
inclusief sportieve begeleiding van de clientèle.
oDe verkoop van snacks en dranken in het algemeen voor de consumptie ter plaatse.
oHet inrichten van groepslessen inzake lichaamsbeweging op alle mogelijke locaties.
oDe persoonlijke begeleiding en groepsbegeleiding voor individuen, teams en bedrijven.
oOverige menselijke gezondheidszorg, met name de begeleiding van minderbedeelden alsook ander
maatschappelijk werk.
oDe verhuur van polyvalente zalen en praktijkruimtes.
oHet inrichten van algemene diensten en een (medisch) secretariaat voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten.
7.Handel en Verhuur
oDe aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, huur en verhuur van alle mogelijke producten,
goederen en toestellen bestemd voor de uitoefening van de genoemde activiteiten of ter bevordering van
lichaamsbeweging in de meest ruime zin van het woord.
oHet verlenen van horeca-diensten in de breedste zin van het woord, waaronder activiteiten als kok,
kelner, brood- en banketbakker en traiteur.
oHet verlenen van bijstand en diensten op het vlak van horeca, administratie, financiën, verkoop, inkoop,
productie, algemeen bestuur en ICT-prestaties.
8.Immobiliën en Projectontwikkeling
oDe uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling, inclusief alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en rechten, zoals erfpacht- en opstalrechten, huurfinanciering,
aankopen en verkopen, bouwen en verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen.
oProjectmanagement en projectontwikkeling, inclusief promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie
van projecten, begeleiding van bouwprojecten, projectopvolging, toezicht, werfcontroles, kostencalculaties en
budgetbeheer, coördinatie van bouwwerken en controle daarop, verlenen van technische, juridische en
administratieve adviezen, onderhandelen met architecten en aannemers, en optreden tegenover overheden
voor vergunningen en andere administratieve procedures.
oExploitatie van handelsfondsen, waaronder hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en
vakantieoorden, inclusief uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken.
9.Diverse Zakelijke Dienstverlening
oHet verstrekken van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling op het gebied van
administratie, beheer, management, financiën, marketing, vertalingen, juridische zaken, research, en alle
aanverwante vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en onroerende aard.
oHet verhuren of huren van roerende goederen.
oHet ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
10.Patrimonium- en Holdingactiviteiten
oHet aanleggen, beheren en valoriseren van een onroerend en/of roerend vermogen, inclusief alle
roerende, financiële en onroerende handelingen, te gelde maken en beleggen in effecten en andere waarde
elementen.
oHet verwerven van participaties in bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen,
het stimuleren, plannen, en coördineren van ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen.
oHet toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, rechtspersonen en particulieren,
inclusief het stellen van borg, het verlenen van aval, en het in pand stellen van goederen, mits er een eigen
belang is.
oAlle activiteiten verrichten die gewoonlijk worden uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, en andere vertegenwoordigers.
oHet verhuren of huren van roerende goederen.
oHet ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
oHet nemen en investeren van participaties in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, inclusief beursgenoteerde entiteiten.
oHet financieren van entiteiten waarin zij participeert door middel van diverse vormen van kapitaal- en
schuldfinanciering.
oBeleggen van liquiditeiten of activa in effecten, cash of roerende waarden, inclusief risicovolle of
speculatieve beleggingen.
oHet beheren, kapitaliseren en valoriseren van participaties en beleggingen, inclusief het verlenen van
technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand.
oHet bevorderen, plannen en coördineren van de ontwikkeling van entiteiten waarin zij participeert,
inclusief reorganisaties en herstructureringen.
oHet afsluiten van alle financiële transacties en overeenkomsten, behoudens de activiteiten wettelijk
voorbehouden aan spaar- en depositobanken en gereglementeerde vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
Algemene Bepalingen
·De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, in verband staan met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, met inachtneming van de deontologische bepalingen.
·De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen, haar goederen in pand stellen,
zich borg stellen en aval verlenen voor leningen en andere verbintenissen voor haarzelf en derden, mits er
een eigen belang is.
·De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen
waarvoor zij niet voldoet, met de mogelijkheid om die activiteiten uit te laten voeren door derden met de
nodige vergunningen.
·Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn,
zal de vennootschap pas uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen, vergunningen
of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving(en) bij het ondernemingsloket werd(en)
bekomen.
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze
als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is (uiterlijk) 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 1 september 2024.
IX. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Huysmans-Ruette
Boekhouding & Fiscaliteit, met zetel te 3620 Lanaken, Jan Rosierlaan 8, ingeschreven de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0641.972.823, vertegenwoordigd door mevrouw Marion Ruette met de
mogelijkheid tot de in de plaats stelling aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen
: op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen alle
formulieren op te maken en te ondertekenen met inbegrip van de publicatieformulieren alle verklaringen af te
leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere
mandaat indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
Naar waar opgesteld op 4 oktober 2024 te Lanaken
Marion Ruette.
Handelend namens de raden van bestuur van Lagom Genk BV en Ine Palmen Kinesitherapie BV, beiden
in gemeenschappelijke zitting.