Ondernemingsnr : 0719337746
Naam
(voluit) : Dokter Joost De Vriese
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vossellaan 41
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 14 mei 2024, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) doch met schrapping
van het handelskarakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april 2018
houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele desbetreffende statutaire
vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de vennootschap hun
relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden, en:
b) in eerste instantie, onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele
alsdan bestaande wettelijke reserves):
    •  welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der
statuten, en:
    •  waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele volstortingen
welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn
voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat, bij eventuele latere
volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan niet-gestorte gedeelte van het voormalige
maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare rekening zullen
dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met hetgeen
voorgesteld wordt omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogens-rekening;
2. Dubbele uitkeringstesten, te weten de netto-actief- of balanstest en de liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met desbetreffende verslaggeving met betrekking tot  de beslissing tot integrale eliminatie van het
niet gestorte gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal ten bedrage van zesduizend
tweehonderd Euro (6.200,00 €) en volledige vrijstelling van de aandeelhouder van enige resterende
volstortingsverplichtingen;
3. Aanneming van een volledig nieuwe en gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming
is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende
met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
4. Bevestiging van de benoeming van de enige thans in functie zijnde (niet-statutaire) bestuurder;
5. Vaststelling van het huidige adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) doch met schrapping
van het handelskarakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april 2018
houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele desbetreffende statutaire
vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de vennootschap hun
relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden, en:
b) in eerste instantie, onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele
alsdan bestaande wettelijke reserves):
    •  welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der
statuten, en:
    •  waardoor de bedragen op vermelde rekening, met inbegrip van de eventuele volstortingen
welke, desgevallend, zouden plaatsgevonden hebben vanaf 1 januari 2020, beschikbaar zullen zijn
voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire
bepalingen en procedures dienaangaande;
- eigen-vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat, bij eventuele latere
volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan niet-gestorte gedeelte van het voormalige
maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een onbeschikbare rekening zullen
dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en dit in lijn met hetgeen beslist
werd omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogens-rekening;
TWEEDE BESLUIT
Nadat de:
1) instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van de
bepalingen van:
a) de zogenaamde VVPR bis regeling (Artikel 269 WIB ’92) en de eventuele impact daarop van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsmede van de beslissing te nemen
omtrent het niet-volgestort gedeelte van het voormalige kapitaal;
b) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling) en de mogelijkheid om voorafgaandelijk een
ruling aan te vragen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
c) de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het WVV inzake de uit te voeren balans- of netto-actief en
liquiditeitstesten en corresponderende verslaggeving in geval de vennootschap overgaat tot enige
uitkering aan de aandeelhouders;
2) algemene vergadering voorafgaandelijk aan heden, in overleg met het bestuursorgaan en in
voorbereiding van onderhavige akte:
a) overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 van het WVV en op basis van de door het
bestuursorgaan aangeleverde meest recente financiële en boekhoudkundige gegevens, zelf de
netto-actief of balanstest heeft uitgevoerd, en:
b) kennis heeft genomen van en – voor zoveel als nodig – overgegaan is tot goedkeuring van de
liquiditeitstest uitgevoerd door en verantwoord in een verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:143 van het WVV waarbij de balanstest, voor zoveel als
nodig, herhaald werd en welk verslag aan de instrumenterende notaris overhandigd wordt met
verzoek dit in het dossier te bewaren;
c) heeft vastgesteld dat:
- de vennootschap steeds een zogenaamde ‘kleine’ vennootschap is geweest en gebleven zoals
bedoeld door het voormalige artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen (thans artikel 1:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) zodat de wettelijk voorziene
“onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk ‘kapitaal’behoud geres-pecteerd werd en het sanctie-
mechanisme wegens niet respectering van de zogenaamde “sperperiode” niet van toepassing is
noch in werking wordt gesteld op grond van de geagendeerde vermogensbeweging;
- hogerbedoelde keuzevrijheid in casu werd behouden aangezien de voormelde pro-rata regeling niet
geldt voor zogenaamde, in toepassing van artikel 537 WIB ’92, ‘vastgeklikte’ reserves;
bevestigen zowel de algemene vergadering als het bestuursorgaan de conclusie dat de voorgestelde
eliminatie en vermogensvermindering/terugbetaling van inbrengen in concreto mogelijk zijn en dit
gelet op de resultaten van beide voormelde uitkeringstesten, de actuele financiële en
boekhoudkundige toestand van de vennootschap evenals de te goeder trouw ingeschatte
economische prognoses, waarna de algemene vergadering:
a) vaststelt :
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten, zich
daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van onderhavige eigen vermogensherschikking in te
kunnen schatten;
- dat de vennootschap niet (meer) beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de Wet of de
statuten onbeschikbaar is, en:
b) beslist, na bevestiging door de voornoemde bestuurders dat het niet nodig geacht wordt een (nog)
recentere staat van activa en passiva op te maken zoals voorzien bij artikel 5:142, 2de lid, van het
WVV, agendapunt 2 goed te keuren en:
- het niet gestorte deel van het voormalige maatschappelijk kapitaal integraal te elimineren en de
aandeelhouders volledig vrij te stellen van enige resterende volstortingsverplichting;
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
- om de voornoemde bestuurders te machtigen om onmiddellijk en zonder enige verdere formaliteiten
over te gaan tot de hierboven goedgekeurde vermogensuitkeringen en terugbetaling van inbrengen,
en te ontslaan van:
    •  de verplichting om, na onderhavige akte en vooraleer tot daadwerkelijke uitkering over te gaan,
een (bijkomende) liquiditeitstest uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:143 van
het WVV en, desgevallend, een bijkomend verslag op te maken, en:
    •  de eventuele aansprakelijkheid in dat kader en in die optiek zoals voorzien bij artikel 5:144 van
het WVV;
De instrumenterende notaris heeft uitdrukkelijk gewezen op de mogelijke impact op het zogenaamde
VVPR-bis regime van de beslissing tot eliminatie van het niet-volgestort kapitaalgedeelte en de
dienovereenkomstige vrijstelling van de aandeelhouders van elke verdere volstortingsverplichting.
De verschijners verklaren en erkennen zich afdoende geïnformeerd te achten omtrent voormelde
problematiek en de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen
en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam «Dokter Joost
De Vriese».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve zetels, agentschappen en bijkantoren vestigen of openen in België dan wel in het
buitenland.
Iedere zetelverplaatsing dient onverwijld medegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale Ra(a)
d(en) van de Orde van Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-           De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie “huisarts”, door de arts(en)-venno(o)t
(en), die, rekening houdend met de regelen van de medische deontologie, in het kader, in naam en
voor rekening van de vennootschap hun beroep, hetzij geheel, hetzij ten dele, uitoefenen of zullen
uitoefenen en allen ingeschreven zijn op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Gezegde activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap, de betaling aan
de arts(en)-venno(o)t(en) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij(zij) voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft(hebben) en de regeling van de uit de medische activiteiten
voortvloeiende kosten en uitgaven.
-           Het optreden als privaat deskundige en/of als gerechtelijk expert.
-           Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is.
-           Het occasioneel verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van
seminaries, colloquia, cursussen en studiereizen in verband met de geneeskunde in het algemeen
en de huisartsgeneeskunde evenals de medische expertise in het bijzonder.
-           Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen; het meewerken aan
preventiecampagnes.
-           Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek; het schrijven en publiceren van
wetenschappelijke en medische artikels en boeken.
-           Het uitbouwen en inrichten van een medische bibliotheek.
-           Het optreden als stagebegeleider.
-           Het scheppen van de mogelijkheden om de arts(en) toe te laten de kwaliteit van de prestaties
en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren en zich verder te bekwamen ten
einde in zijn/haar/hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
-           Het uitvoeren van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
-           Het inrichten van een medische praktijk, medisch secretariaat evenals de inrichting en
organisatie van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten
omvattende de aankoop, leasing, huur en de ter beschikking stelling van alle medische apparatuur,
begeleidende accommodatie en alle andere nodige of nuttige middelen daartoe aan de arts(en)-
venno(o)t(en).
-           Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige werkingsmiddelen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voormeld voorwerp te bereiken.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen, associaties,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp zoals het aangaan van
kostenassociaties, het deelnemen in middelenvennootschappen en het opnemen van het
lidmaatschap van verenigingen zonder winstoogmerk zoals onder meer lokale
huisartsenverenigingen, wetenschappelijke organisaties of verenigingen met het oog op de
behartiging van de belangen van de medische dienstverleners.
De vennootschap kan in dat kader tevens de functies van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, lid
van het directie- of enig ander comité of vereffenaar van andere vennootschappen of associaties
uitoefenen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp en binnen de grenzen van
het normale beheer als een goede huisvader en zonder haar prioritair medisch oogmerk aan te
tasten:
- een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- haar vermogen oordeelkundig uitbouwen en beheren en dit met eigen of met vreemd kapitaal;
- alle financiële verrichtingen stellen evenals beleggen in roerende en onroerende goederen en
rechten, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle rechtshandelingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, hiermee in verband staan of die van aard zijn om het vermogen dat
haar toebehoort voor eigen rekening te beheren onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat
deze activiteiten noch het burgerlijk karakter van de vennootschap, noch haar prioritair medisch
oogmerk in enig opzicht aantasten en deze geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van enige
commerciële activiteit met een regelmatig karakter.
De vennootschap kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nutsvoorzieningen, ter beschikking stellen aan haar
zaakvoerder(s) en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Beslissingen met betrekking tot het investeringsbeleid worden genomen met unanimiteit van
stemmen.
De vennoten zullen steeds de alsdan geldende regelen van de medische deontologie naleven;
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap waakt er op haar beurt te allen tijde over dat de activiteiten uitgeoefend worden in
eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de
medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de:
- vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het
respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijft;
- de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg gegarandeerd wordt;
- onafhankelijkheid van elke arts-vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat
geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie;
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de bij de oprichting gedane en/of toegezegde inbrengen werden honderd (100)
gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van alle aandeelhouders en voor zover dezen
voldoen aan de voorwaarden om de hoedanigheid van aandeelhouder te verwerven.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of
effectenhouders. Aan de aandeel- of effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
Mits in acht name van de alsdan geldende deontologische-, wettelijke dan wel statutaire bepalingen
en, in het bijzonder, de professionele onafhankelijkheid van de arts(en), de waarborg van de
belangen van de patiënt en de garantie van de continuïteit van de medische zorgverstrekking,
kunnen niet-artsen aandelen verwerven van de vennootschap.
Inbreng in een toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen
De inbreng van de aandelen van de vennootschap in een toegevoegd intern gemeenschappelijk
vermogen is – onder de volledige verantwoordelijkheid van de arts-inbrenger - toegestaan op
voorwaarde dat:
    •  elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep
verboden en uitgesloten is;
    •  alle lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan een arts;
    •  indien de arts en zijn echtgeno(o)t(e) een einde wensen te maken aan gezegde inbreng, de arts
terug enige eigenaar van de aandelen wordt;
    •  indien bij overlijden van de arts de echtgeno(o)t(e) de enige eigenaar wordt van de aandelen,
hij/zij deze desgevallend onmiddellijk overdraagt aan een arts behoudens wijziging van de naam, van
het voorwerp en van de statuten van de vennootschap zodat deze niet langer als een
artsenvennootschap kan gekwalificeerd worden;
Artikel 9 – Overdracht en overgang van aandelen.
Overdrachten onder de levenden en overgangen wegens overlijden van aandelen zijn, op straffe van
nietigheid, enkel toegelaten:
- op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden en de
garantie geboden wordt dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft;
- aan personen die beantwoorden aan de in artikel 8 van onderhavige statuten vereiste hoedanigheid
(voor zover de vennootschap haar kwalificatie als artsenvennootschap wenst te behouden);
- met uitdrukkelijke voorafgaandelijke toestemming van alle mede-aandeelhouders;
- mits, desgevallend, voorafgaandelijke of à posteriori melding aan en/of goedkeuring van de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen;
- mits naleving van de eventuele andere wettelijke, statutaire en/of deontologische bepalingen ter
zake;
a) Overdrachts- en overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
    •  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een deel van
zijn aandelen vrij overdragen onder de levenden doch enkel aan andere artsen, die hun praktijk
geheel of gedeeltelijk in het kader van deze vennootschap zullen uitoefenen zo niet dient de
vennootschap onmiddellijk in ontbinding en vereffening gesteld te worden tenzij, voorafgaandelijk
aan de overdracht, de procedure tot wijziging van de statuten, met onder andere de aanpassing van
de naam en het voorwerp, beëindigd werd, zodat de vennootschap niet langer kan gekwalificeerd
worden als een artsenvennootschap en elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de
statuten geschrapt is.
    •  Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen een termijn van zes
(6) maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, de aandelen overdragen
aan één of meerdere artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep, geheel of gedeeltelijk,
zullen uitoefenen.
In de tussenperiode dient de vennootschap haar activiteiten uitsluitend te beperken tot de inning van
de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van haar patrimonium.
Aan deze restricties kan enkel een einde komen wanneer de vennootschap ofwel ontbonden wordt
dan wel haar statuten wijzigt waardoor de beoefening van de geneeskunde en de bevordering van
de geneeskundige praktijk statutair uitgesloten worden en iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse,
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende medische activiteiten geweerd wordt.
b) Overdrachts- en overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen moet een
verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep, eventuele specialisatie en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te weigeren. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen kan van de
aandeelhouders die zich verzetten of geacht worden zich te verzetten eisen dat zij de aandelen zelf
kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige aangewezen in gemeen overleg
of, bij gebrek aan akkoord, door de arbiter aangeduid overeenkomstig artikel 26 der statuten.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
wegens overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders benoemd door de algemene
vergadering en in regel gekozen onder de artsen-aandeelhouders met dien verstande dat:
a) er minstens één arts-aandeelhouder in functie dient te zijn zolang de vennootschap de kwalificatie
heeft als artsenvennootschap, en:
b) voor niet-medische aangelegenheden ook een niet-arts als mede-bestuurder benoemd kan
worden op voorwaarde dat deze:
- een natuurlijk persoon is;
- op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
- in geen geval enige lidmaatschapsrechten en/of stemrechten kan uitoefenen op de algemene
vergadering;
en mits een arts-bestuurder:
- te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en:
- de beslissing van de mede-bestuurder niet-arts bekrachtigt.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van arts-bestuurder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische
activiteiten van de betrokken bestuurder binnen de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd tot bestuurder voor de
duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de artsen-bestuurders
beperkt tot een, hernieuwbare, termijn van zes (6) jaar, voor zover de betrokken respectievelijke
bestuurder(s) op medisch vlak actief blijft/blijven binnen de vennootschap.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die een
vertrekvergoeding kan toekennen.
Professionele aansprakelijkheid
De afzonderlijke professionele aansprakelijkheid voor eventuele beroepsfouten van elke arts-
aandeelhouder of bestuurder is onbeperkt; de arts die een patiënt behandelt blijft, als arts, ten
overstaan van deze laatste persoonlijk aansprakelijk. Elke arts dient dan ook verzekerd te zijn voor
zijn medische fouten.
De bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere artsen-bestuurders in functie zijn, zijn zij elk afzonderlijk bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet of onderhavige
statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde niet-medische handelingen delegeren aan derden (die geen
aandeelhouder noch bestuurder zijn), mits dit geschiedt middels een specifieke en herroepbare
volmacht. De gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
De enige arts-bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor, volgens de wet of onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er evenwel meerdere bestuurders benoemd werden dan is de gezamenlijke handtekening van
alle alsdan in functie zijnde bestuurders vereist voor alle om het even welke handelingen,
verbintenissen en transacties waarvan het totale bedrag, de gezamenlijke waarde of het engagement
in hoofde van de vennootschap een bedrag van tweeduizend vijfhonderd Euro (2.500,00 €)
overschrijdt.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
- een bestuurder die geen arts-aandeelhouder is zoals bepaald bij artikel 10 der statuten;
- bijzondere mandatarissen zoals omschreven bij onderhavig artikel 11 der statuten;
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris mits in acht name van de
hierboven gestelde voorwaarden.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend met dien verstande dat iedere arts-bestuurder voor zijn medische activiteiten
vergoed dient te worden volgens medische gebruiken en op een normale manier.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bestuurder gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-bestuurders en de vennootschap.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Mits in acht name van de hogeromschreven beperkingen en de deontologische reglementering kan
het bestuursorgaan het dagelijks bestuur en voor zover dit niet-medische handelingen betreft, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of
meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de derde vrijdag van de maand juni om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, gehouden op de zetel. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan alle betrokkenen die
opgeroepen dienen te worden. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en/of statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke mede-aandeelhouder die zelf stemgerechtigd dient te zijn of
bestuurder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn (in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij (gewone) meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder
kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe
hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement dan wel in een afzonderlijk document, opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap wordt in principe niet ontbonden door ontzetting, de onbekwaamverklaring, het
kennelijk onvermogen of het overlijden van een aandeelhouder of bestuurder.
Artikel 24. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen, hun vergoeding te
bepalen evenals de wijze van vereffening.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen de vereffenaars ontslaan.
Bij ontbinding van de vennootschap zal in elk geval een beroep worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders en/of bestuurders.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking
tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in
België.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid - geschillen – arbitrage:
Geschillen van deontologische aard zullen definitief en uitsluitend door de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen beslecht worden.
Ieder geschil van niet-deontologische aard betreffende de statuten, hun uitvoering, hun interpretatie,
de beslissingen genomen door de organen van de vennootschap evenals de uitvoering daarvan, het
bestuur van en het toezicht over de vennootschap, de handelingen van de organen en deze van de
aangestelde mandatarissen, aangaande de ontbinding van de vennootschap alsmede ieder geschil
omtrent de waarde(ring) van de aandelen, tussen de aandeelhouders evenals hun erfgenamen en/of
legatarissen, de bestuurders, de mandatarissen of met de vennootschap zelf zal definitief beslecht
worden door middel van arbitrage; de arbiter zal aangewezen worden door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank zetelend zoals in kortgeding van het ressort waar de vennootschap haar
zetel heeft.
Artikel 28. Gemeen recht – Medische deontologie – Sancties.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten en clausules die strijdig
zouden zijn met de dwingende bepalingen van zelfde Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
De regelen van de medische deontologie worden geacht integraal deel uit te maken van onderhavige
statuten.
Telkens wanneer in onderhavige statuten de verplichting opgelegd wordt om bepaalde beslissingen
van de vennootschapsorganen, wijzigingen in het aandelenbezit of andere gebeurtenissen al dan
niet voorafgaandelijk te melden aan of ter goedkeuring voor te leggen aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen dan wel deze achteraf mee te delen dient deze statutaire verplichting
louter gelezen én in concreto slechts toegepast te worden in functie van de alsdan geldende
deontologische bepalingen en verplichtingen.
Elke arts-aandeelhouder dient de vennootschap zelf evenals alle bestuurders en mede-
aandeelhouders in te lichten omtrent elke opgelopen burgerrechtelijke, strafrechtelijke, disciplinaire of
administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod werd opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, kan geen inkomsten meer ontvangen of opnemen verbonden aan de
uitoefening van de geneeskunde binnen de vennootschap.
Zowel de vennootschap zelf als de arts die geschorst is dienen de nodige maatregelen te treffen om
de continuïteit van de zorgen te verzekeren; daartoe kan de desbetreffende arts zich tijdens de
periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere confraters die over dezelfde wettelijke
kwalificaties beschikken.
De dienaangaande getroffen schikkingen dienen alsdan voorafgaandelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen die deze schikkingen kan goedkeuren
dan wel aanpassingen kan opleggen.
Artikel 29. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt voor onbepaalde duur (doch beperkt tot de duur van zijn medische
activiteiten binnen de vennootschap), het door dokter Joost DE VRIESE, wonende te 3290 Diest
(Schaffen), Vossellaan 41, (op niet-statutaire wijze) opgenomen bestuursmandaat waarbij dokter DE
VRIESE, voor zoveel als nodig, voorafgaandelijk verklaard heeft zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende bepalingen van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3290 Diest (Schaffen), Vossellaan 41.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventueel eigen e-mailadres
of website van de vennootschap.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.