Ondernemingsnr : 0874609012
Naam
(voluit) : Deylgat Ets.
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Munt 33 bus 62
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op negenentwintig maart.
Voor mij, Meester STEVEN VANDEN DAELEN, geassocieerd notaris te Zwevegem, aandeelhouder
van de BV “Denys, Vanden Daelen, De Ketele, notarissen”, met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat
59B.
Zijn in buitengewone algemene vergadering bijeen-gekomen de vennoten van de commanditaire
vennootschap "Deylgat Ets.”, waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, De Munt 33 bus 62.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk ondernemingsnummer
0874.609.012 en hebbende het B.T.W.-nummer BE0874.609.012.
Opgericht onder het Wetboek van Vennootschappen als een gewone commanditaire vennootschap
ingevolge onderhandse akte verleden op 20 juni 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 30 juni 2005 daarna, onder nummer 05093369.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende vennoten, die, volgens hun verklaring het volgend
vermogen in de vennootschap bezitten:
1/ De heer DEYLGAT Dirk André Luc Corneel, geboren te Roeselare op tweeëntwintig april
negentienhonderdvierenvijftig (identiteitskaart nummer … - rijksregister nummer …), gehuwd met
mevrouw Bibiane Cornette, wonende te 8800 Roeselare, De Munt 33 /0062.
Bezittende 10 aandelen, zijnde de werkende vennoot.
2/ Mevrouw CORNETTE Bibiane Marie, geboren te Diksmuide op achttien juni
negentienhonderdzevenenvijftig (identiteitskaart nummer … - rijksregister nummer …), gehuwd met
de heer Dirk Deylgat, wonende te 8800 Roeselare, De Munt 33 /0062.
Bezittende 10 aandelen, zijnde de stille vennoot.
Totaal: 20 aandelen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Dirk Deylgat, voornoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen worden alhier geen secretaris en geen stemopnemers
aangeduid.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT ONS NOTARIS TE AKTEREN:
I.Dat huidige buitengewone algemene vergadering werd samenge-roepen met volgend agenda:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Aanpassing van de naam van de vennootschap waarbij de huidige naam “Deylgat Ets.” vervangen
wordt door de nieuwe naam “RESPIFLEX HEALTHCARE”. Hieromtrent aanpassing van de statuten.
3) Aanpassing van de statuten ingevolge het besluit tot zetelverplaatsing van het bestuursorgaan.
4) Aanpassing van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Mogelijkheid voorzien dat het bestuursorgaan kan beslissen om
Luik B
de zetel te verplaatsen binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk
Gewest.
5) Verslag van het bestuursorgaan houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde
aanpassing en uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
6) Voorstel tot aanpassing en uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap door het schrappen
van het huidige voorwerp in de statuten en te vervangen door volgende tekst:
“Het voorwerp van de vennootschap is:
-Groothandel in weefsels en stoffen
-Groothandel in huishoudlinnen en beddengoed
-Groothandel in dekzeilen, hoezen, parasols, zonneschermen, enz.
-Groothandel in parfumerieën, cosmetica en toiletartikelen
-Groothandel in medisch-chirurgisch materieel en tandheelkundige instrumenten en benodigdheden
-Groothandel in orthopedische artikelen
-Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels
-Detailhandel in overig textiel in gespecialiseerde winkels zoals dekzeilen, hoezen, parasols, enz.
-Detailhandel in medische en orthopedische artikelen
-Detailhandel in prothesen en invalidenwagens
-Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels
-Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
-Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen
-Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik
-Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen
-Handelsbemiddeling in farmaceutische producten en orthopedische artikelen
-Het verlenen van diensten en adviezen van technische, commerciële of administratieve aard
Het besturen van vennootschappen en verenigingen ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van de functie van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, en van
alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig
manager kunnen worden uitbesteed. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke
andere derde die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op welke
andere wijze ook, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt ondermeer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De vennootschap mag
bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Het aankopen, verkopen, verwerven, huren en verhuren van roerend en onroerend goed.
Dit alles zowel in België als in het buitenland.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.”
7) Bespreking en goedkeuring van:
a) het verslag van het bestuursorgaan welke het voorstel tot omzet-ting van de vennootschap
toelicht, met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december
2020.
b) het verslag van BV “POUSEELE BERTIN”, vertegenwoordigd door de heer Bertin POUSEELE,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8970 Poperinge, Grote Markt 25 bus 302, hiertoe aange-steld
door de algemene vergadering in het vooruitzicht van de omzetting in een besloten vennootschap.
8) Voorstel tot omzetting van de rechtsvorm door deze te wijzigen van een commanditaire
Luik B
vennootschap in een besloten vennootschap.
9) Ontslag en kwijting van de zaakvoer-der/gecommanditeerde vennoot.
10) a) Aanpassing van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen en overeenstemmende aanpassing van de
statuten.
11) Mogelijkheid voorzien van een uitsluitingsregeling van aandeelhouders.
12) Mogelijkheid voorzien om te kunnen werken met een elektronisch aandelenregister en een
elektronisch effectenregister.
13) Aanpassing van de beslissingsbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan.
14) Mogelijkheid voorzien voor de aanstelling van een dagelijks bestuur
15) Mogelijkheid voorzien van tussentijdse winstuitkering door het bestuursorgaan
16) Mogelijkheid voorzien van een algemene vergadering op schriftelijke wijze en/of op elektronische
wijze.
17) Benoeming niet-statutaire bestuurder.
18) Aanpassing datum jaarlijkse algemene vergadering
19) Delegatie bevoegdheid bestuursorgaan uitkering winst lopend boekjaar of voorgaand boekjaar.
20) Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
21) Machten te verlenen aan het bestuursorgaan en aan ondergetekende notaris voor de uitvoe-ring
van de genomen besluiten, tot coördinatie van zelfde, en neerlegging overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
II. Oproepingen:
A/ Met betrekking tot de vennoten:
De vennoten, allen hierbij aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren uitgenodigd te zijn tot huidige
buitengewone algemene vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda, en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verschijnende partijen verklaren en erkennen tijdig afschrift te hebben ontvan-gen van:
a)het verslag van de bedrijfsrevisor samen met de staat van activa en passiva,
b)het verslag van de zaakvoerder
c)het ontwerp tot omzetting bevattende de statuten van de voorge-stelde besloten vennootschap.
d) verslag van de zaakvoerder omtrent de uitbreiding en wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
B/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden.
De gecommanditeerde vennoot/zaakvoerder, de heer Dirk Deylgat, voornoemd, tot deze functie
benoemd in de voormelde oprichtingsakte gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
zoals voormeld, is alhier aanwezig, en verklaart kennis te hebben genomen van de datum en de
agenda van deze buitengewone algemene vergadering en de voor de verwezenlijking ervan te
volgen werkwijze en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping evenals van
het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
III.-Dat het onderscheiden hoger verklaard bezit van aandelen, op grond van welke men optreedt,
door de vennoten en op hun verantwoordelijkheid als juist wordt verklaard.
IV.-De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij met
vier vijfde van de stemmen werden goedgekeurd, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
V.-Dat de maatschappelijke aandelen voltallig vertegenwoordigd zijn, dat de vergadering volgens de
statuten en de wettelijke voorschriften regelmatig is samengesteld en dat de huidige vergadering
aldus rechtsgeldig over elk punt van de agenda zal kunnen beslissen.
VI.Voor de om-zetting is krachtens artikel 14:8, § 4, 2° Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de instemming van alle vennoten vereist.
Al het voorgaande wordt voor juist verklaard en aange-nomen door de algemene vergadering.
Vervolgens wordt overgegaan tot de behandeling van ieder punt afzonder-lijk van de voorgemeld
agenda.
Luik B
Na beraad-slaging over ieder punt van de agenda neemt de vergade-ring de volgende beslui-ten:
1/ BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/ BESLUIT.
De vergadering besluit de huidige naam van de vennootschap te wijzigen in “RESPIFLEX
HEALTHCARE”. Aanpassing van de statuten door het schrappen van de vorige naam en aanvullen
met de nieuwe naam.
3/ BESLUIT.
De vergadering besluit, ingevolge de verplaatsing van de zetel van de vennootschap gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juli 2019, onder nummer 19100434, de eerste zin van
het artikel twee van de statu-ten te schrappen en te vervangen door: "De zetel is gevestigd te 8800
Roeselare, De Munt 33 bus 62.” Voor zoveel als nodig bevestigen de vennoten hun akkoord met
deze zetelverplaatsing.
4/ BESLUIT.
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, De Munt 33 bus
62. Dit is geen statutair gegeven.
De vergadering besluit ook om de statuten de mogelijkheid te voorzien om via een eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan de zetel van de vennootschap te kunnen laten overbrengen naar
om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad.
5/ BESLUIT.
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan houdende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde aanpassing en uitbreiding van het voorwerp van de
vennootschap goed te keuren.
6/ BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen en uit te breiden door het
schrappen van het huidige voorwerp in de statuten en te vervangen door de tekst voorzien in
agendapunt 6.
7/ BESLUIT.
De voorzitter geeft lezing van het verslag van het bestuursorgaan, de zaak-voer-
der/gecommanditeerde vennoot waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, met in bijlage een
staat van activa en passiva bestanddelen van de vennootschap afgesloten op 31 december 2020 en
van het verslag van de bedrijfsrevisor, BV “POUSEELE BERTIN”, vast vertegenwoordigd door de
heer Bertin POUSEELE, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8970 Poperinge, Grote Markt 25 bus
302, over deze staat, welk rapport besluit als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2020 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de CommV
DEYLGAT ETS. werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 99.800,05 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 220,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(61.737,67 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de
inventaris niet fysisch konden vaststellen. Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening houdende met
de waarden uit het verleden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CommV DEYLGAT ETS. in een BV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Poperinge, 9 maart 2021
Luik B
BV POUSEELE BERTIN, vast vertegenwoordigd door Bertin POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Dit verslag van de bedrijfsrevisor hetwelk dateert van 9 maart 2021 zal samen met de uitgifte van
deze akte neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk.
8/ BESLUIT.
Na verklaard te hebben voldoende kennis te hebben van voorgemelde verslagen en staat, keurt de
algemene vergadering deze eenparig goed, en besluit met éénparig-heid van stemmen de
rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen in een “besloten vennootschap” zonder veran-dering
van haar rechtspersoonlijkheid.
De activiteiten, naam, zetel, de duur, de vennoten, het voorwerp blijven ongewijzigd. Het vermogen
van de vennootschap blijft hetzelfde, zo ook alle passiva en activa, de afschrijvingen, de waarde-
verminderingen en vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
die door de commanditaire vennootschap werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0874.609.012 waaronder de
commanditaire vennootschap ingeschreven is evenals haar BTW-nummer BE0874.609.012, evenals
om het even welke machtigingen en erken-ningen welke aan de commanditaire vennootschap haar
door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2020.
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de commanditaire vennootschap, actief
en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten en dit alles zonder enige uitzon-dering
noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap die eenvoudig in de plaats wordt gesteld
in al de rechten en verplichtingen van de gewone commanditaire vennoot-schap.
Ieder aandeel van de commanditaire vennootschap zal vervangen worden door een nieuw aandeel
zonder nominale waarde van de besloten vennootschap.
9/ BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting er een einde is gekomen aan het mandaat van
de zaakvoerder/gecommanditeerde vennoot. Op de eerstvolgende jaarvergadering zal er beslist
worden over het verlenen van de kwijting.
10/ BESLUIT.
a) Als gevolg van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de voorgekomene vast dat het werkelijk gestort
kapitaal (ten belope van 200 €) en de wettelijke reserve (ten belope van 20 €) van de vennootschap,
hetzij samen 220 € van rechtswege omgezet is in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
b) De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
De vergadering besluit bijgevolg dat het desbetreffende artikel van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“Inbrengen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 20 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
11/ BESLUIT.
De vergadering besluit om een uitsluitingsregeling in de statuten te voorzien:
“Uitsluitingsregeling.
1° In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening van een aandeelhouder, wordt hij op
dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden ten laste van het vennootschapsvermogen.
Deze uitsluiting gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- Uitsluiting is ten vroegste mogelijk vanaf het derde boekjaar na oprichting.
- Uitsluiting is mogelijk gedurende het hele boekjaar.
- De uitsluiting is in deze gevallen steeds volledig en heeft de vernietiging van aandelen tot gevolg;
- De stemrechten en de dividendrechten op de aandelen waarvoor werd uitgetreden komen te
Luik B
vervallen.
- De uitsluiting heeft uitwerking vanaf bevestiging ervan door de algemene vergadering.
- Het scheidingsaandeel wordt gewaardeerd door een bedrijfsrevisor die hiertoe wordt aangesteld
door het bestuursorgaan van de vennootschap.
2° De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig vorig lid.
Deze uitsluitingsregeling vindt enkel toepassing ingeval de vennootschap meerhoofdig is.”
12/ BESLUIT.
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om te kunnen werken met een elektronisch
aandelenregister.
“Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.”
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om te kunnen werken met een elektronisch
effectenregister.
“Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.”
Overeenkomstig artikel 5:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan hier evenwel ook nog toe te besluiten.
13/ BESLUIT.
De vergadering besluit het volgend artikel uit de huidige statuten van de commanditaire
vennootschap te schrappen: “Voor alle vervreemdingen van financiële activa van de vennootschap
en het aangaan van kredieten, is evenwel een eenparig akkoord van alle vennoten vereist.”
De vergadering besluit hierop de beslissingsbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan aan te passen als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, doch rekening houdend
met de beperking hierboven beschreven.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, doch rekening houdend met
de beperkingen hierboven beschreven.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.”
14/ BESLUIT.
De vergadering besluit om de mogelijkheid in te lassen in de statuten om een orgaan van dagelijks
bestuur in te richten, door toevoeging van volgende clausule:
“Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
15/ BESLUIT.
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
16/ BESLUIT.
De vergadering besluit te voorzien in de mogelijkheid om zowel op schriftelijke wijze als op
elektronische wijze een algemene vergadering te houden.
17/ BESLUIT.
De vergadering besluit volgende personen te benoemen tot niet-statutair bestuurder en dit voor
onbepaalde duurtijd:
Luik B
De heer Dirk Deylgat, wonende te 8800 Roeselare, De Munt 33 bus 0062.
De heer Deylgat is alhier aanwezig en hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
18/ BESLUIT.
De vergadering besluit om de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering te wijzigen en
de statuten in die zin ook aan te passen. Vanaf nu zal de jaarlijkse gewone algemene vergadering
plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand juni om 11.00 uur.
19/ BESLUIT.
De vergadering besluit met eenparigheid van stem-men de statuten van de omgezette vennootschap
te ver-vangen door een nieuwe tekst die vanaf heden van kracht zal zijn voor de vennootschap,
alhier enkel weergegeven voor wat betreft de verplicht te publiceren stukken:
1° - de rechtsvorm van de vennootschap: besloten vennootschap
- haar naam: RESPIFLEX HEALTHCARE
- de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd: Vlaams Gewest
2° - de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd:
8800 Roeselare, De Munt 33 bus 0062
3° de duur van de vennootschap: voor onbepaalde tijd aangegaan.
4° - de naam, voornaam en woonplaats van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten: /
- de naam, voornaam en woonplaats van de oprichters: /
- de naam, voornaam en woonplaats van de vennoten of aandeelhouders die hun inbreng nog niet
volledig hebben volgestort: /
5° - in voorkomend geval het bedrag van het kapitaal: /
- het bedrag van het toegestane kapitaal: /
6° - de inbrengen van de oprichters: /
- het op de inbrengen gestorte bedrag: /
7° - het begin van het boekjaar: 1 januari
- het einde van het boekjaar: 31 december
8° - de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9° - de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
- de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel
gezamenlijk, ofwel als college:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, doch rekening houdend
met de beperking hierboven beschreven.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, doch rekening houdend met
de beperkingen hierboven beschreven.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
°en in voorkomend geval de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en
de wijze waarop zij deze uitoefenen: /
10° - de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen:
Wordt aangesteld als bestuurder voor een onbepaalde termijn: De heer Dirk Deylgat, wonende te
8800 Roeselare, De Munt 33 bus 0062.
- in voorkomend geval, de identiteit van de leden van de raad van toezicht: /
- in voorkomend geval, de identiteit van de commissaris: Daar de vennootschap er niet toe verplicht
is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te
benoemen.
11° in voorkomend geval, de precieze omschrijving van het doel of de doelen die zij nastreeft
bovenop het doel om aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of te bezorgen: /.
12° de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
“Het voorwerp van de vennootschap is:
-Groothandel in weefsels en stoffen
-Groothandel in huishoudlinnen en beddengoed
-Groothandel in dekzeilen, hoezen, parasols, zonneschermen, enz.
-Groothandel in parfumerieën, cosmetica en toiletartikelen
-Groothandel in medisch-chirurgisch materieel en tandheelkundige instrumenten en benodigdheden
-Groothandel in orthopedische artikelen
-Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels
-Detailhandel in overig textiel in gespecialiseerde winkels zoals dekzeilen, hoezen, parasols, enz.
-Detailhandel in medische en orthopedische artikelen
-Detailhandel in prothesen en invalidenwagens
-Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels
-Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
-Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen
-Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik
-Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen
-Handelsbemiddeling in farmaceutische producten en orthopedische artikelen
-Het verlenen van diensten en adviezen van technische, commerciële of administratieve aard
Het besturen van vennootschappen en verenigingen ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van de functie van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, en van
alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig
manager kunnen worden uitbesteed. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke
andere derde die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op welke
andere wijze ook, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt ondermeer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
Luik B
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De vennootschap mag
bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Het aankopen, verkopen, verwerven, huren en verhuren van roerend en onroerend goed.
Dit alles zowel in België als in het buitenland.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
13° - de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
- de eerste jaarvergadering: /
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
° de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
° de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
° de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14° de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm,
ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals
de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten: /
20/ BESLUIT.
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan en aan ondergetekende notaris de machten te
verlenen voor de uitvoering van de hierboven genomen besluiten en neerlegging van zelfde
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 29 maart 2021
-verslag van het bestuursorgaan omtrent de omzetting
-verslag van de bedrijfsrevisor
-verslag van het bestuursorgaan omtrent het wijzigen van het voorwerp
-gecoördineerde statuten
 
Notaris STEVEN VANDEN DAELEN
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM