N° d'entreprise : 0658738777
Nom
(en entier) : FAMILY INDUSTRIAL CONSULTING
(en abrégé) : F.I.C.
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 342/B
 : 7800 Ath
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, Notaire de résidence à Tournai(deuxième
canton), le 28 mars 2024, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société en commandite par actions FAMILY INDUSTRIAL CONSULTING s’est réunie et a pris les
résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
Le Président dépose sur le bureau de l'assemblée :
- le rapport de l’organe d’Administration, justifiant la proposition de transformation de la société et l’
état y annexé, établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations ;
- le rapport du Réviseur d’Entreprises précité, sur la situation active et passive de la société arrêtée
au 31 décembre 2023, jointe au rapport de l’organe d’Administration, établi conformément à l’article
14 :4 du Code des Sociétés et des Associations.
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture, de ces rapports,
chaque actionnaire présent reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Bernard VANDENBORRE, Réviseur d’Entreprises représentant la SRL
AVISOR à Ramegnies-Chin, conclut dans les termes suivants :
« Conclusions :
Dans le cadre de l’opération de transformation de la Société en Commandite par Actions (devenue
SA de plein droit depuis le 1er janvier 2024) dénommée « FAMILY INDUSTRIAL CONSULTING »
(ci-après la « Société ») en Société à Responsabilité Limitée, l’organe d’administration de la Société
a établi un état résumant sa situation active et passive à la date du 31 décembre 2023 (ci-après « l’
état comptable ») dont le total du bilan s’établit à 8.827.011,13 euros. Nous avons été mandatés par
l’organe d’administration de la Société pour faire rapport sur cet état comptable, conformément à l’
article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans l’état comptable tel
que joint au rapport spécial de l’organe d’administration de la Société dont une copie est annexée au
présent rapport de révision, est surévalué. A la suite de ces travaux effectués conformément au
cadre normatif applicable en Belgique, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que
l’état comptable n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique et que l’actif net, repris dans l’état comptable, est surévalué, dans
tous ses aspects significatifs.
Le rapport spécial (y inclus l’état comptable) établi par l’organe d’administration en application de l’
article 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations ainsi que l’ensemble des éléments probants
utiles à l’exécution de nos procédures ne nous ont pas été fourni au moins un mois avant la date d’
assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur l’opération de transformation
susvisée de sorte que nous n’avons pas été en mesure de vous fournir notre rapport quinze jours
avant celle-ci. Ce retard n’a néanmoins exercé aucune influence significative sur le bon déroulement
de nos travaux.
    1.  présent rapport s’inscrit dans le cadre des travaux réalisés sur l’État comptable conformément
au cadre normatif applicable en Belgique dans le cadre l’opération de transformation susvisée et ne
peut donc en aucun cas être comparé à une opinion qui serait émise sur les comptes annuels de la
Société à l’issue d’un contrôle plénier. présent rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 26 mars 2024
AVISOR SRL
représentée par
Bernard VANDENBORRE, Réviseur d’Entreprises ».
Ces rapports seront déposés auprès du Greffe du Tribunal de l’Entreprise, en même temps que les
présentes.
L’assemblée générale approuve ces rapports et état à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée conservant la même dénomination, le
même siège, le même objet, avec une durée illimitée.
Capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré soit soixante-deux mille (62.000,00€) et la réserve légale de la société soit six
mille deux cents euros (6.200,00€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Modifications aux statuts
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle ordinaire. Désormais elle
se tiendra le PREMIER SAMEDI du mois de JUIN à 11H00.
Autres conditions de la transformation
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la
société à responsabilité constitueront les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite par actions.
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d’immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2023.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite par actions sont
réputées réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
Les apports de la société à responsabilité limitée seront désormais représentés par six mille deux
cents (6.200) actions, sans mention de valeur nominale, qui seront substituées aux six mille deux
cents (6.200) actions actuellement existantes, l'échange se faisant titre pour titre.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que, par suite de la transformation qui vient d'être décidée et dès qu'elle aura
été rendue parfaite par la création de nouveaux statuts, le mandat de l’administrateur unique, à
savoir Monsieur Christian POUPART, aura pris fin de plein droit.
L’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice en cours vaudra
décharge à l’administrateur précité, pour l’exécution de son mandat en cours jusqu’à ce jour.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne. »
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée, après en avoir approuvé à l'unanimité chaque article séparément, arrête comme suit
les statuts de la société à responsabilité limitée, issue de la transformation, en concordance avec le
Code des Sociétés et des Associations, en y intégrant les modifications aux statuts dont question ci-
avant.
Statuts :
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée « FAMILY INDUSTRIAL CONSULTING» en agrégé « F.I.C. ».
Article 3 – Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Article 4 – Objet et But de la société
Objet
La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
La gestion du patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment : la rénovation,
la transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en
nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, et de biens
meubles, sans que cette énumération soit limitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre
manière, l'aliénation, l'acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour construire,
l'exploitation de commerce immeubles en Belgique ou à l'étranger, en nom propre ou pour compte de
tiers.
La société pourrait faire fonction de holding relative à des personnes morales, et notamment :
    •  la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
belges ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations ;
    •  la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous
titres, brevets, licences, marques de fabrique et procédé de fabrication de toutes origines ;
    •  toutes prestations de management, conseils, avis et études et administration de personnes
morales en ce compris les prestations d’intermédiaire commercial et de gestion, ainsi que toutes
prestations d’étude, de conception, de développement, de commercialisation, missions ou
méthodologies de consultance.
Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires, et
notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, de cessions, de participations, de
fusions, d'interventions financières ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés financières, industrielles, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur, ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Apports -
En rémunération des apports, six mille deux cents (6.200) actions nominatives ont été émises.
Article 9 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
Article 12 - Démission – exclusion des actionnaires
12.1 Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont été
accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
12.2 - Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Article 13 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
C/ Administrateur statutaire – administrateur statutaire suppléant Est désigné administrateur
statutaire, pour une durée illimitée, Monsieur Christian POUPARD, domicilié à ATH, chaussée de
Bruxelles, 342.
En cas d’incapacité temporaire, et/ou en cas de décès de Monsieur Christian POUPARD, est
désignée en qualité d’administrateur suppléante : Madame Dominique OUDIN, domiciliée à ATH,
chaussée de Bruxelles, 342.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
D/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  S’il n’existe qu’un seul administrateur (statutaire ou non), par l’administrateur unique agissant
seul ;
– s’il existe plusieurs administrateurs, par les administrateurs agissant ensemble ou séparément,
sans limitation de pouvoirs;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 15 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 16 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le PREMIER SAMEDI du mois de JUIN à
11h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Participation à distance
Conformément au Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent participer à
distance aux assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel qu'une
vidéo conférence ou autres voies de communication similaires. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite participer à
distance à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire l’
administrateur avec une copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de l'assemblée générale, l’
actionnaire participant à distance confirmera son identité au bureau.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure
décrite ci-dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
Article 19 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actions
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et- décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 22 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 23 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
SIXIEME RESOLUTION
Immédiatement après la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’
assemblée générale a décidé de fixer le nombre d’administrateurs et leur rémunération éventuelle.
Les décisions suivantes ont été prises :
Est désigné administrateur statutaire unique, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Christian POUPARD, comparant.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf autre décision contraire ultérieure de l'assemblée
générale.
En cas d’incapacité temporaire et/ou en cas de décès de Monsieur Christian POUPARD, est
désignée comme administrateur statutaire suppléante, Madame Dominique OUDIN, domiciliée à
ATH, chaussée de Bruxelles, 342.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société est la suivante : 7800 ATH, chaussée de
Bruxelles, 342 (et non 342/B comme indiqué par erreur à la Banque Carrefour des Entreprises).
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire associé