Ondernemingsnr : 0463 118 679
Naam
(volum): ORSO
í verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 28
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 28 juni 2024, gehouden voor notaris
Wesley Cielen, met standplaats te Antwerpen (2de kanton), blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit:
De vergadering ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris voorlezing te geven van:
1) het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht, en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht die werd afgesloten op 31 maart laatst, in
uitvoering van artikel 2:71. § 2, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) het controleverslag opgesteld door mevrouw Amerik Jansen, bedrijfsrevisor voor VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN BV op 24 juni laatst, over de voormelde staat van activa en passiva, in uitvoering van
artikel 2:71. § 2, 3e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan de besluiten
letterlijk luiden als volgt:
"CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva bij de vennootschap ORSO BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 maart 2024 met
een balanstotaal van 5.099,68 EUR en een negatief eigen vermogen van 47.654,68 EUR een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap ORSO BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord met aandeelhouder(s) of
derde(n) tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 maart 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 juni 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op basis van een staat van activa en passiva, afgesloten op 31 maart 2024 is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten/ aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders/ vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten/ aandeelhouders of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord waarbij bestaat
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 24 juni 2024"
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te zijn
gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan de
formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71. § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De notaris bevestigt na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71. § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
De comparanten verklaren dat de vennootschap geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke
rechten bezit.
Hierna besluit de vergadering de besloten vennootschap vervroegd te ontbinden. De vennootschap bestaat
vanaf heden nog slechts voor haar vereffening.
Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening en de verrichtingen over het lopende boekjaar dat is
aangevangen op 2 oktober laatst en afgesloten wordt op heden, datum van ontbinding van de vennootschap
als bepaald in artikel 2:70, in fine WVV, en keurt deze jaarrekening goed.
Derde besluit
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen als voorgeschreven door artikel 2:80. 1° van het
Wetboek van vennootschappen, en toepassing te maken van gemeld artikel 2:80. om onmiddellijk over te gaan
tot sluiting van de vereffening, nu er geen vereffeningsverrichtingen meer moeten worden verricht.
De vergadering onderzoekt dan ook de voorgelegde staat van actief en passief die werd afgesloten op 31
maart 2024, welke dienst doet als vereffeningsstaat, en keurt deze staat goed.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de in de voormelde staat opgenomen schulden ten aanzien van de
aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd bij
de Deposito- en Consignatiekas, zoals opgenomen in de voormelde conclusies van het controleverslag; de
vergadering neemt kennis van de verklaring van het bestuursorgaan dat er geen andere schulden aan
aandeelhouders of aan derden zijn dan deze opgenomen in de voormelde staat en stelt vast dat derhalve geen
andere maatregelen tot consignatie van gelden of waarden dienen genomen te worden.
De aandeelhouders verklaren bij toepassing van artikel 2:80, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het resterend actief over te nemen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren eveneens dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap zullen overnemen in zelfde verhouding.
De vergadering verklaart vervolgens dat de vereffening van de vennootschap afgesloten is, en bijgevolg de
Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat aan het mandaat van de voornoemde bestuurders ten gevolge van de
ontbinding en sluiting vereffening op heden een einde is gekomen, en beslist hen kwijting te verlenen voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden zonder enige voorbehoud.
De bestuurders worden door de ondergetekende notaris gewezen op de aansprakelijkheid voorvloeiend uit
artikel 2:106. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu zij - bij toepassing van artikel 2:79.
van zelfde Wetboek ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd.
Vijfde besluit
Aangaande de boeken en bescheiden van de vennootschap, beslist de vergadering, bij toepassing van
artikel 2:102. § 1, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat deze zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de afsluiting van de
vereffening, in 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 28.
Zesde besluit
De ondergetekende notaris Wesley Cielen wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking en de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Voorts wordt bijzondere volmacht gegeven aan: NV Vandelanotte, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0876.286.023, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank, de ondernemingsloketten, de administratie van
de BTW en alle andere belastingdiensten, ten behoeve van de doorhaling van inschrijving van de vennootschap
bij deze diensten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Wesley Cielen
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag bestuurder + controleverslag