Ondernemingsnr : 0859 945 085
Naam
(voluit) : BUSKER
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bloemenstraat 32, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
(Uittreksel uit het voorstel tot een fusie door overneming in toepassing van artikelen 12:2 juncto 12:24 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 20 december 2024)
1 Voorafgaande uiteenzetting
De bestuursorganen van BUSKER BV (hierna "Busker" of de "Overnemende Vennootschap") en
MUSICKNESS BV (hierna "Musickness") en LNE BV (hierna "LNE" en samen met Musickness elk hierna een
"Overgenomen Vennootschap" en gezamenlijk de "Overgenomen Vennootschappen") hebben, in gezamenlijk
overleg, dit voorstel tot een fusie door overneming opgesteld in overeenstemming met artikelen 12:2 juncto
12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"). Busker, Musickness en LNE
worden hierna gezamenlijk de "Fuserende Vennootschappen" genoemd.
De voorgenomen fusie tussen de Fuserende Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschappen, met toepassing van de bepalingen van artikelen 12:2 en 12:13 en volgende
van het WVV, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder
van de Overgenomen Vennootschap, zal verlopen via de procedure ingesteld bij de artikelen 12:24 en
volgende van het WVV.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van de enige aandeelhouder van de Fuserende Vennootschappen op een nader te bepalen
datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake is in artikel 12:24
van het WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a) De Overgenomen Vennootschap Musickness is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Rozenlaan 57, 2970 Schilde en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0866.646.005 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap, luidt haar voorwerp
letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het creëren, organiseren en verspreiden van culturele manifestaties. De inrichting van vertoningen zoals
concerten, schouwburg, music-hall en artistieke cabaretten, cabaret-dancing. In het algemeen het maken van
voorstellingen, muziek en alle aanverwanten, en dit op alle manieren mogelijk, zonder enige beperking,
kortom alles wat enig verband houdt met het zich uiten op artistiek, commercieel en technisch vlak.
De onderneming voor de verdeling van auteursrechten. Het maken, produceren, verdelen, ontwikkelen,
zowel voor zichzelf als voor derden van muziek in alle mogelijke vormen en in de meest ruime zin van het
van	woord. Het uitbaten	een	groot-, im- en export, en verhuurhandel in geluidsdragers,
geluidsverspreidingsapparatuur, grammofoonplaten, cassettenbanden, compact-discs, videobanden,
beelddragers, beeldregistratieapparatuur, beeldafspeelapparatuur, hoogtechnologische hard- en software
alsmede alle aanverwante apparatuur, inclusief muziekinstrumenten en onderdelen, alsook T-shirts, posters
en aanverwanten, in de meest ruime zin verband houdende met het voorgaande en alles in de meest ruime
zin van het woord. Alsook de kleinhandel in het voorgaande.
Het uitbaten van een geluid- en/of beeldopnamestudio, het ontwerpen en uitvoeren van alle mogelijke
opnamen in al zijn vormen en op alle wijzen. Het samenstellen, afdrukken, uitgeven, verkopen, verspreiden, of
het laten uitvoeren van deze activiteiten, van alle brochures, muziekcomposities, les- en leersystemen, en
boeken, het inrichten en mee-uitbaten van lees- en vergaderzalen, les- en studiecentra, ontmoetingscentra, al
dan niet voorzien van een private drankgelegenheid.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger. Het produceren van films en geluidsopnamen en alle aanverwanten. Het begeleiden en
aanverwanten van zang- en speelgroepen, zangers en/of artiesten in het algemeen. Het produceren en het
verdelen van de activiteiten van voormelde zang- en speelgroepen, zangers en/of artiesten in het algemeen.
Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar voorwerp aankopen,
exploiteren of afstaan.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriele, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij
mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag de opdracht van
bestuurder of vereffenaar uitoefenen."
(b) De Overgenomen Vennootschap LNE is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Mansveldstraat 29, 8400 Oostende en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0504.851.841 (RPR Gent, afdeling Oostende).
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap, luidt haar voorwerp
letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I) in het algemeen, voor eigen rekening en in eigen naam, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, volgende activiteiten
uit te oefenen en/of alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- zelfstandige werkende kunstenaars en artiesten;
- handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
- verhuur van videocassettes en -banden, dvd's, cd's en grammofoonplaten;
- verhuur van televisietoestellen en andere audio-en videoapparatuur;
- exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke;
- exploitatie van schouwburgen, theaters, concertzalen, musichalls, cabarets en andere;
- accommodaties voor podiumkunst;
- beheer en exploitatie van culturele centra;
- het bieden van overig amusement: circussen, poppentheaters, rodeo's, klank-en lichtspelen, enzovoort;
- tussenpersoon in de handel;
- organiseren van evenementen, fuiven, festivals, zowel in- als outdoor;
- platenlabel;
- alle verrichtingen in horeca (zonder vestigingsattest);
- verhuur van personeel, materialen en bus.
Il) alle activiteiten van een patrimoniumvennootschap, doch uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam: het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen, hetzij onder meer:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, herstellen, binnenhuisinrichten, decoreren, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten; het aankopen, verkopen, ruilen, onderhouden, huren en verhuren van roerende goederen;
leasingcontracten aangaan; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
met uitzondering van die verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoedmakelaar zouden geven;
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, en in het bijzonder het beheren en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons, staatsfondsen of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw-of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin zij een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht,
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen;
III) alle activiteiten van een managementvennootschap, doch uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam, hetzij onder meer:
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
- samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
Alle voormelde aanduidingen en opsommingen zijn exemplatief, niet beperkend en aldus enkel van
aanwijzende aard. Ze dienen in de meest ruim mogelijke betekenis opgevat te worden. De termen
vermogens/beheer of advies in het onderhavig voorwerp zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de
wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut
van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Aldus mag de vennootschap in het algemeen alle activiteiten uitoefenen, alle daden stellen en alle
handelingen verrichten van commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, onroerende en roerende aard, die
op welke wijze ook, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, geheel of gedeeltelijk, nodig of nuttig kunnen
zijn voor of verband houden of verenigbaar zijn met haar voorwerp of, geheel of gedeeltelijk, tot de
verwezenlijking ervan kunnen bijdragen of deze kunnen vergemakkelijken.
Aldus mag zij alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties onder meer (laten)
aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, opschikken, uitrusten, valoriseren, oprichten, huren en/of verhuren (al
dan niet gemeubeld), evenals leasingcontracten (laten) afsluiten.
De vennootschap mag tevens betrokken zijn en belangen of aandelen nemen, bij wijze van inbreng in
speciën of natura, fusie, inschrijving, deelneming, samenwerking, financiële tussenkomst of op elke andere
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijven, verenigingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, die
een identiek, gelijkaardig of aanverwant v hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking en/of het
bevorderen van de ontwikkeling van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp, haar grondstoffen kunnen
leveren of haar bedrijvigheid de afzet van haar producten kunnen uitbreiden of vergemakkelijken.
De vennootschap mag leningen en kredietopeningen toestaan of opnemen (ook aan/jegens haar vennoten
en zaakvoerders, al dan niet onder hypothecair verband, zekerheden verstrekken, met inbegrip van het
hypothekeren van haar onroerende goederen en/of het in pand geven van haar roerende goederen {incluis de
eigen handelszaak), ook met betrekking tot schulden aan derden, alsmede het zich hoofdelijk of als borg
medeverbinden en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, al dan niet mits
vergoeding.
Bovendien kan zij alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
Zij zal tevens, al dan niet mits vergoeding, mandaten in/van andere vennootschappen of ondernemingen
kunnen uitoefenen, zoals zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris, vereffenaar.
Alsmede telkens alle ermee aanverwante activiteiten, verrichtingen en dienstverleningen, alles in de meest
ruime betekenis.
De vennootschap mag haar voorwerp nastreven zowel in België als in het buitenland, op om het even
welke wijze en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten.
Voormelde (exemplatieve en aldus niet limitatieve) opsomming van de doelstellingen van de vennootschap
wordt uitsluitend beperkt door die exclusieve:
- werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf
niet aan deze bepalingen voldoet;
- transacties, operaties en bevoegdheden die wettelijk voorbehouden zijn aan andere personen en/of
verboden zijn door de wetgeving ter zake. Aldus mag de vennootschap geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten ter zake, meer bepaald in (onder
meer) de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende
het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, het
koninklijk besluit van 19 december 2017 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn
betreffende markten voor financiële instrumenten en/of voormelde wet van 25 oktober 2016 betreffende de
toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Aldus zal de vennootschap zich daarvan dienen te onthouden, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet.
Die (al dan niet voormelde) activiteiten, waarvoor een vergunning of attest en/of registratie noodzakelijk is
of waarvoor aan nog andere voorschriften dient voldaan te worden, zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning of attest ter beschikking zal zin en/of aan registratie en/of
de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."
(c) De Overnemende Vennootschap Busker is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Bloemenstraat 32, 1000 Brussel en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0859.945.085 (RPR Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel ).
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap, luidt haar voorwerp
letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
1. grafische toepassingen: ontwerp, realisatie en verkoop van alle grafische dragers, zowel twee- als
driedimensioneel;
2. video en film: creatie, uitvoering, verspreiding, verhuring en verkoop;
3. audio: creatie, productie, opname en sonorisatie van beelden of teksten, het arrangeren, mixen, editen,
chroniseren en masteren van alle studiomateriaal;
4. uitgeverij: geluidsdrager, video, film, boeken, tijdschriften, cd-rom en andere digitale dragers en de
verdeling van de rechten hierop;
5. multimedia: het ontwikkelen van nieuwe producten voor multimediale toepassingen, zoals dragers,
software en interaktieve audivisuele communicatievormen;
6. organisatie: het inrichten van evenementen en happenings, optredens en tentoonstellingen;
7. artiest, auteur, componist, arrangeur;
8. radio en tv: creatie, presentatie en distributie binnen de bestaande media, alsmede de oprichting van
nieuwe radio- en televisiekanalen;
9. copywriting en octrooibureau;
10. fotografie;
11. impressariaat en promotie;
12. databestanden : het ontwikkelen en centreren van alle audiovisueel materiaal in bestanden en
exploitatie ervan;
13. verhuur en verkoop van alle audiovisuele apparatuur, zowel de dragers als de genererende
instrumenten.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriele of financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
Bovendien mag de vennootschap zich borg stellen of waarborgen geven tot zekerheid van verbintenissen,
zelfs door: derden aangegaan of in het voordeel van derden.
Het doel kan gewijzigd worden bij statutenwijziging, volgens artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.“
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals omgeschreven in artikel 3 van haar statuten, is
niet ruim genoeg om de voorgenomen activiteiten te kunnen uitvoeren na de implementatie van de fusie en
dient aldus te worden aangepast.
1.2 Ruilverhouding van de aandelen
De fusie door overneming zal uitsluitend plaatsvinden door de uitgifte van nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen. Er is
geen opleg in geld voorzien.
Op dit ogenblik ziet het aandeelhouderschap van de Overgenomen Vennootschappen en de
Overnemende Vennootschap er als volgt uit:
(i) de Overgenomen Vennootschap Musickness heeft in totaal 186 aandelen uitgegeven die allen worden
gehouden door All Things Live Belgium Holding, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Bloemenstraat 32, 1000 Brussel en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0761.597.577 (RPR Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel) (hierna "ATL");
(ii) de Overgenomen Vennootschap LNE heeft in totaal 186 aandelen uitgegeven die allen worden
gehouden door ATL; en
(iii) de Overnemende Vennootschap heeft in totaal 186 aandelen uitgegeven die allen worden gehouden
door ATL.
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen stellen vast dat alle aandelen uitgegeven door
de Fuserende Vennootschappen worden gehouden door ATL en dat, bijgevolg, alle ter gelegenheid van de
fusie nieuw uitgegeven aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen toekomen aan de bestaande
enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap. Gezien de vaststelling van de ruilverhouding
hierdoor uitsluitend het totale aantal uitgegeven aandelen in de Overnemende Vennootschap zal beïnvloeden,
stellen de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen voor om conventioneel een 1:1-
ruilverhouding van deze aandelen vast te stellen.
Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel in een Overgenomen Vennootschap
worden omgeruild voor één aandeel in de Overnemende Vennootschap. Aangezien de Overgenomen
Vennootschappen elk totaal 186 hebben uitgegeven, zullen er ter gelegenheid van de fusie en op basis van
deze ruilverhouding 372 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan ATL (i.e.
de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen).
1.3 Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen die in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen op naam zijn en
zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
De bestaande enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen is eveneens de enige
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap en dit in identieke verhouding.
Dit betekent dat de bestaande enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen, bovenop
haar bestaande aandelenparticipatie in de Overnemende Vennootschap, bijkomend nieuwe aandelen op
naam in de Overnemende Vennootschap zal krijgen in ruil voor haar aandelenparticipatie in de Overgenomen
Vennootschappen. De nieuwe aandelen op naam zullen bijkomend (op haar naam) worden ingeschreven in
het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap.
1.4 De datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven op deelname in de winst
De nieuw uitgereikte aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen deelnemen in de resultaten van
de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025. Er worden geen bijzondere regelingen voorzien
betreffende dit recht.
1.5 Datum van boekhoudkundige toerekening
Vanaf 1 januari 2025 om 00u00 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschappen
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanuit boekhoudkundig
oogpunt.
1.6Bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de Overnemende Vennootschap, noch in de Overgenomen Vennootschappen bestaan er
aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Er zijn in de Fuserende Vennootschappen ook geen
andere effecten dan aandelen uitgegeven. Er worden door de Overnemende Vennootschap dienaangaande
geen bijzondere rechten toegekend noch enige andere maatregelen voorgesteld.
1.7 De bezoldiging die wordt toegekend aan de externe accountant voor het opstellen van het in artikel
12:26 WVV bedoelde verslag
Aangezien de aandeelhouderstructuur van de Fuserende Vennootschappen, zoals hiervoor reeds
vermeld, identiek is en gelet op het feit dat de voorgestelde fusie een volledige intra-groep herstructurering
betreft, wordt afstand gedaan zowel van het verslag over het onderhavige fusievoorstel op te stellen door de
externe accountant overeenkomstig artikel 12:26, §1 WVV als van het fusieverslag op te stellen door de
respectieve bestuursorganen overeenkomstig artikel 12:25 WVV, dit overeenkomstig de mogelijkheid hiertoe
zoals opgenomen in de laatste alinea van artikel 12:26, §1 respectievelijk artikel 12:25 WVV.
Aangezien er geen verslag overeenkomstig artikel 12:26, §1 WVV zal worden opgesteld, herleeft
overeenkomstig artikel 12:26, §2 WVV de verplichting in hoofde van de Overnemende Vennootschap om de
overeenkomstig de artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 WVV vereiste verslagen te laten opstellen door haar
bestuursorgaan en door de externe accountant aangaande de inbreng in natura van het gehele vermogen van
de Overgenomen Vennootschappen in de Overnemende Vennootschap ingevolge de fusie en de daarmee
gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen.
1.8 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend in verband of naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
2 Juridische uitwerking
De fusie door overneming zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de
respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de enige aandeelhouder van de Fuserende
Vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad
overeenkomstig artikel 2:18 van het WVV.
3 Fiscale uitwerking
De fusie door overneming geschiedt vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen - gelet op de
aangevoerde zakelijke overwegingen - met belastingneutraliteit in toepassing van artikel 211 § 1 juncto artikel
183bis WIB92.
Er zijn geen registratierechten verschuldigd naar aanleiding van de met fusie door overneming ingevolge
de toepassing van artikelen 117 § 1 W. Reg. juncto 120, derde lid, van het Wetboek der Registratierechten en
de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
De met fusie door overneming valt buiten het toepassingsgebied van BTW, overeenkomstig de artikelen
11 juncto 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
4. Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten en
. plichten buiten balans, van de Overgenomen Vennootschappen zullen onder de voorwaarden als uiteengezet
in dit fusievoorstel onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, waardoor de
Overnemende Vennootschap van rechtswege als rechtsopvolger onder algemene titel in alle rechten en
verplichtingen van de Overgenomen Vennootschappen zal treden.
5. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura tegen uitgifte
van nieuwe aandelen, zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap worden aangepast. De
bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen stellen voor om ter gelegenheid van de fusie de
benaming van de Overnemende Vennootschap te wijzigen naar "All Things Live Belgium".
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals omgeschreven in artikel 3 van haar statuten, is
niet ruim genoeg om de voorgenomen activiteiten te kunnen uitvoeren na de implementatie van de fusie en
dient aldus te worden aangepast.
6. Volmacht
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen besluiten om elke bestuurder van de Fuserende
Vennootschappen, alsook Louis Hoet, Andries Bots en Silke Spruyt, advocaten bij het advocatenkantoor Argo
Law BV, Maud van Hoorn, Jolien Vekemans en Otto Pieters, paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-
Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De
Leeuw, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, om de publicatieformulieren voor de neerlegging en publicatie van het fusievoorstel te
ondertekenen en de neerlegging bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen, en alle
andere documenten die in dit verband vereist of nuttig zijn te tekenen en, in het algemeen, alles te doen wat
vereist of nuttig is voor het doel van deze volmacht, in naam en voor rekening van de Fuserende
Vennootschappen.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Ad-Ministerie BV, vast vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw
Lasthebber