Ondernemingsnr : 0821725503
Naam
(voluit) : ALVINNE PICOBROUWERIJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartstraat(M) 4A
 : 8552 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Pol VANDEN BROECKE, notaris met standplaats te
Evergem, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te
9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 13 december 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"ALVINNE PICOBROUWERIJ" met zetel te 8552 Zwevegem, Moen, Vaartstraat 4A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0821.725.503, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen en nieuwe terminologie van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Bevestiging van de bevoegdheid van de raad van bestuur om over te gaan tot een zetelverplaatsing,
en vervanging van de tekst van artikel 2 van de huidige statuten door volgende tekst (welk het nieuw
artikel 2 zal vormen):
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging in dat verband te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: BESTUUR
De vergadering besluit een nieuwe bestuursregeling, waarbij geopteerd wordt om het bestaande
systeem van het monistisch bestuur aan te houden (en zo doende schrapping van de bepalingen
inzake het directiecomité) in te voeren.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING: ZETEL
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8552 Zwevegem, Moen,
Vaartstraat 4A.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde wijzigingen.
In het kader van een uniforme groepsstructuur, worden de statuten voor zoveel als mogelijk, en zo
onder meer de overdrachtsregeling en bestuursregeling, de regels inzake de samenroeping en
beraadslaging, overgenomen van uit de statuten van de NV Brummo. Het voorwerp, boekjaar,
jaarvergadering daarentegen wordt niet gewijzigd.
“ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, onder de naam: “ALVINNE
PICOBROUWERIJ”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden zowel in
België als het buitenland:
° De handel in en de fabricatie van bier en van alle andere dranken of producten die rechtstreeks
verband houden met deze industrie evenals alles wat de ontwikkeling van deze industrie en van deze
handel kan begunstigen.
° Import en export van dranken
° Handelsbemiddeling
° Het geven van opleidingen
° Het organiseren van proeverijen
° Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
° Tussenpersoon in de handel
° Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
° De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
° De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
° De vennootschap mag alle goederen, roerende en onroerende, materieel en installaties kopen,
huren, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen.
° De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
° De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
° De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
° De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken. ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken en
allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van
dergelijke waarden. Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur vanaf de oprichting.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
…
ARTIKEL 5 – KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtenzeventigduizend tweehonderdzevenennegentig
euro tweeënzestig cent (€ 78.297,62).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend negenenzestig (15.069) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend één vijftienduizend
negenenzestigste (1/15.069ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, namelijk A-aandelen (hierna genoemd "A-
aandelen") en B-aandelen (hierna genoemd "B-aandelen"), waarbij alle aandelen dezelfde rechten
hebben, behoudens uitdrukkelijk afwijking in onderhavige statuten en/of
aandeelhoudersovereenkomst van 5 september 2017.
...
ARTIKEL 10 – AARD VAN DE AANDELEN – TEGENWERPELIJKHEID VAN OVERDRACHT
Waarbij elke transactie of verrichting onder levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als
gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk, de eigendom van
aandelen over te dragen of toe te kennen (of een recht of verplichting daartoe toe te kennen),
ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van
algemene rechtsopvolging of op een andere manier wordt gedefinieerd als “Overdracht”.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal en
de soort (A of B) van de hem toebehorende aandelen;
3° de Overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum en de omzetting van aandelen
op naam in gedematerialiseerde aandelen.
4° de uitdrukkelijk vermelding van de nietigheid van de nietigheid van effecten zoals bedoeld in
artikel 7:219 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van
aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen
op naam.
De Overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van Overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun gevolmachtigden. Overdrachten en overgangen gelden slechts ten aanzien
van de vennootschap en van derden vanaf de datum van hun inschrij-ving in dit register. Het staat de
vennootschap vrij een Overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het
bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van
de overnemer blijkt.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
…
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN
INSCHRIJVINGSRECHTEN.
12.0. Algemene Bepalingen
In het geval van een Overdracht van aandelen blijven de aandelen tot dezelfde soort behoren, tenzij
de betreffende aandelen worden overgedragen aan een aandeelhouder van een andere soort of aan
een met een aandeelhouder van een andere soort Verbonden Persoon, in welk geval de
overgedragen aandelen, vanaf deze Overdracht, worden geacht te behoren tot die andere soort en
automatisch van soort veranderen.
12.1. Vrije overdachten
De volgende Overdrachten onder levenden (“Vrije Overdrachten”) zijn niet onderworpen aan de
Overdrachtsbeperkingen zoals bepaald in de artikelen 12.2. tot en met 12.5:
(i) een Overdracht door een aandeelhouder van al zijn aandelen aan verbonden personen in de zin
van artikel 1:20 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“Verbonden Personen”), voor
zover (wanneer het een rechtspersoon betreft) de overdrager de aandelen van rechtswege opnieuw
verwerft zodra de overnemer-rechtspersoon ophoudt een Verbonden Persoon te zijn;
(ii) een Overdracht die voorafgaandelijk schriftelijk wordt goedgekeurd door alle aandeelhouders; en
In het geval van een Vrije Overdracht zal de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen
(de “Kandidaat-Overdrager”) de overige aandeelhouders ten minste 10 dagen tevoren van de
Overdracht in kennis stellen.
12.2. Voorkooprecht
12.2.1. Wanneer de Kandidaat-Overdrager, wenst over te gaan tot de Overdracht van zijn aandelen
en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van een kandidaat om ingevolge een
Overdracht de betrokken aandelen over te nemen (de “Kandidaat-Overnemer”), moeten de
betreffende aandelen eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouder(s).
12.2.2. De andere aandeelhouder(s) beschikt(beschikken) over het recht om de aangeboden
aandelen te verwerven tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de kennisgeving (de
“Kennisgeving”) (het “Voorkooprecht”).
12.3. Volgrecht
12.3.1. Elke Overdracht van aandelen die onderworpen is aan het Voorkooprecht vermeld in artikel
12.2. is desgevallend eveneens onderworpen aan een volgrecht zoals hierna beschreven (het
“Volgrecht”).
12.3.2. Wanneer één van de aandeelhouders een bona fide aanbod van een Kandidaat-Overnemer
ontvangt tot Overdracht van zijn aandelen, zal hij ervoor zorgen dat de geïnteresseerde Kandidaat-
Overnemer aan de andere aandeelhouders aanbiedt om een proportioneel deel van hun aandelen te
kopen tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
12.3.3. Wanneer één van de aandeelhouders een bona fide aanbod van een Kandidaat-Overnemer
ontvangt tot Overdracht van zijn aandelen dat aanleiding geeft tot een Controlewijziging over de
vennootschap, zal hij ervoor zorgen dat de geïnteresseerde Kandidaat-Overnemer aan de andere
aandeelhouders aanbiedt om al hun aandelen te kopen tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
12.3.4. De prijs en de voorwaarden waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend, worden
vermeld in de Kennisgeving.
12.4. Volgplicht
12.4.1. De Kandidaat-Overdrager kan de andere aandeelhouders verplichten om de totaliteit van zijn
(hun) aandelen eveneens Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer tegen dezelfde prijs en
voorwaarden (inclusief de verklaringen en waarborgen) als deze geboden door de Kandidaat-
Overnemer op voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer ingevolge de voorgenomen Overdracht of
de uitoefening van het Volgrecht minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen verwerft (de
“Volgplicht”).
12.4.2. Indien de Kandidaat-Overnemer binnen de termijn vermeld in artikel 12.5.10 niet de prijs voor
alle over te nemen aandelen betaalt, heeft de uitoefening van de Volgplicht geen uitwerking en kan
(kunnen) de andere aandeelhouder(s) niet langer verplicht worden om zijn (hun) aandelen Over te
dragen op grond van dit artikel 12.4.
12.5. Procedure
Bij elke Overdracht van aandelen moet de volgende procedure worden gevolgd.
KENNISGEVING
12.5.1. De aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht die onderworpen is aan het
Voorkooprecht en het Volgrecht en/of de Volgplicht, moet hiervan voorafgaandelijk kennis geven aan
de andere aandeelhouder.
12.5.2. Deze kennisgeving moet het volgende vermelden: (i) de identiteit van de Kandidaat-
Overnemer (indien het om een rechtspersoon gaat, moet ook de ultieme controlerende
aandeelhouder van die rechtspersoon worden vermeld); (ii) de prijs geboden door de Kandidaat-
Overnemer; (iii) enige andere voorwaarden van de voorgenomen Overdracht; (iv) de verbintenis van
de Kandidaat-Overnemer om tegen dezelfde prijs en voorwaarden al naar gelang het geval een deel,
of alle aandelen te kopen van de andere aandeelhouder die het Volgrecht wenst uit te oefenen, en
(v) in voorkomend geval, het feit dat de Kandidaat-Overdrager de Volgplicht wenst uit te oefenen (de
“Overdrachtskennisgeving”).
UITOEFENING VAN HET VOORKOOPRECHT OF HET VOLGRECHT
12.5.3. Binnen zestig (60) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving door de Kandidaat-
Overdrager in overeenstemming met artikel 12.5.2. (indien de Kennisgeving niet alle toepasselijke
informatie bevat die is opgesomd in artikel 12.5.2., begint deze termijn pas te lopen na ontvangst
door de andere aandeelhouder van de ontbrekende informatie), laat (laten) de andere
aandeelhouder(s) door middel van een aangetekende brief gericht aan de Kandidaat-Overdrager en
de raad van bestuur (de “Uitoefeningsbrief I”) weten: (i) of hij het Voorkooprecht uitoefent; en (ii) of hij
al dan niet zijn Volgrecht uitoefent (de “Uitoefenperiode I”). De poststempel geldt als datum van
uitoefening van, naargelang het geval, het Voorkooprecht of Volgrecht.
12.5.4. De afwezigheid van een antwoord binnen deze termijn van zestig (60) kalenderdagen wordt
onweerlegbaar gelijkgesteld aan een verzaking aan het Voorkooprecht, en het Volgrecht. De andere
aandeelhouder(s) kan (kunnen) tevens uitdrukkelijk verzaken aan zijn (hun) Voorkooprecht of
Volgrecht bij aangetekende brief die aan de Kandidaat-Overdrager wordt gericht binnen dezelfde
termijn.
12.5.5. Slechts indien het Voorkooprecht niet of niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend
en de Kandidaat-Overdrager derhalve al de aangeboden aandelen overdraagt aan de Kandidaat-
Overnemer aan de prijs en voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, zullen het Volgrecht en de
Volgplicht van toepassing zijn. Het Volgrecht en de Volgplicht zijn voorts niet van toepassing op de
Overdracht van aandelen ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht. Indien de uitoefening van
het Voorkooprecht leidt tot overinschrijving op de aangeboden aandelen, zullen de aangeboden
aandelen proportioneel (in functie van hun respectieve aandelenbezit) worden toegewezen aan de
andere aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Mededeling – Uitoefening van de Volgplicht
12.5.6. De raad van bestuur gaat na of, en zo ja in welke mate, het Voorkooprecht en/of Volgrecht
werd uitgeoefend. De raad van bestuur zal binnen de tien (10) kalenderdagen na voormelde termijn
van zestig (60) kalenderdagen het finaal resultaat van de uitoefening van het Voorkooprecht en het
Volgrecht, en – in voorkomend geval – de toepasselijkheid van de Volgplicht per e-mail meedelen
aan alle aandeelhouders (de “Mededeling”).
12.5.7. Indien de Volgplicht kan worden uitgeoefend, zal de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig
(20) kalenderdagen na de Mededeling door middel van een aangetekende brief gericht aan de
andere aandeelhouders, de Kandidaat-Overnemer en de raad van bestuur (de “Uitoefeningsbrief II”)
laten weten of hij de Volgplicht al dan niet toepast (de “Uitoefenperiode II”).
12.5.8. De afwezigheid van de Uitoefeningsbrief II binnen deze termijn van twintig (20)
kalenderdagen wordt onweerlegbaar gelijkgesteld aan een verzaking aan de Volgplicht. De
Kandidaat-Overdrager kan tevens uitdrukkelijk verzaken aan de toepassing van de Volgplicht bij
aangetekende brief die aan andere aandeelhouders, de Kandidaat-Overnemer en de raad van
bestuur wordt gericht binnen dezelfde termijn.
Beslechting van geschillen omtrent de prijs
12.5.9. Een eventueel geschil omtrent de prijs waartegen het Voorkooprecht, het Volgrecht of de
Volgplicht moet worden uitgeoefend, zal op definitieve wijze – met uitsluiting van enige
beroepsmogelijkheid – worden beslecht door een onafhankelijke bedrijfsrevisor aangesteld door de
Raad van bestuur, of bij gebreke van overeenstemming binnen de Raad van bestuur, aangeduid
door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op eerste verzoek van een aandeelhouder.
De onafhankelijke bedrijfsrevisor zal de vennootschap en haar aandeelhouders binnen de dertig (30)
kalenderdagen na zijn aanstelling het definitief verslag bezorgen. Deze termijn van dertig (30)
kalenderdagen is verlengbaar met dertig (30) kalenderdagen indien de onafhankelijke bedrijfsrevisor
redelijkerwijze kan aantonen dat zulke verlenging noodzakelijk is.
Eigendomsoverdracht
12.5.10. De prijs moet door, of naargelang het geval, aan de andere aandeelhouder worden betaald
binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na, al naar gelang het geval: (i) de ontvangst van
de Mededeling, of (ii) het verstrijken van de Uitoefenperiode II, of de ontvangst van de
Uitoefeningsbrief II.
12.5.11. Na afloop van deze termijn van dertig (30) kalenderdagen zonder dat de Kandidaat-
Overdrager betaling heeft ontvangen, zal (i) diens verplichting tot Overdracht, evenals die van de
andere aandeelhouders op grond van het Volgrecht of de Volgplicht vervallen, of (ii) de verplichting
tot aankoop op grond van een Voorkooprecht voor de Kandidaat-Overdrager, vervallen zonder
evenwel afbreuk te doen aan het recht van de Kandidaat-Overdrager en de begunstigde(n) van, naar
gelang het geval, een Volgrecht of Volgplicht, om een schadevergoeding te eisen van de betrokken
overnemer. In geval een onafhankelijke bedrijfsrevisor wordt belast met de opstelling van een verslag
overeenkomstig artikel 12.5.9, wordt de termijn voor de betaling van de prijs verlengd tot tien (10)
kalenderdagen na overmaking van het definitief verslag.
12.5.12. De eigendom van de betrokken aandelen wordt slechts overgedragen op het ogenblik van
de effectieve betaling.
…
ARTIKEL 16  BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minimaal drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
De meerderheid van de bestuurders zullen worden gekozen uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de soort A-aandeelhouders. De soort B-aandeelhouders mogen één bestuurders
minder als de soort A-aandeelhouder benoemen. Indien de gezamenlijke participatie van de houders
van soort A aandelen minder dan zestig procent (60%) van de aandelen vertegenwoordigt, zullen de
houders van beide soorten aandelen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor ieder
minstens de helft van de bestuurdersmandaten..
De voorgestelde lijst van bestuurders dient minimaal één kandidaat meer te bevatten dan het aantal
te verkiezen bestuurders.
In geval van vervanging van een soort A bestuurder of een soort B bestuurder of ingeval van
vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen respectievelijk de houders van soort A
aandelen en de houder van soort B aandelen het recht hebben om minstens twee kandidaten voor te
stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige
bestuurder te voorzien.
Voorzitter
De voorzitter van de raad van bestuur zal worden benoemd worden uit de soort B-bestuurder(s). De
voorzitter van de raad van bestuur heeft een doorslaggevende stem ingeval van staking van
stemmen.
Gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden één of meer gedelegeerd bestuurders benoemen.
Bezoldiging
De mandaten van bestuurder en gedelegeerd bestuurder zijn onbezoldigd tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
ARTIKEL 17 – BIJEENROEPING – BERAADSLAGING – NOTULEN
…
Beraadslaging - Besluiten
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarbij telkens minimaal één A-bestuurder en één B-
bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens hetgeen hierna vermeld.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de vergadering van de raad van bestuur niet langer
aanwezig is door de afwezigheid van soort B bestuurder, zal de datum van een tweede vergadering
worden vastgelegd die niet later kan zijn dan vijftien (15) werkdagen na de geplande datum van de
eerste vergadering. Op deze uitgestelde vergadering zullen de quorumvereisten zoals hierboven
uiteengezet niet meer van toepassing zijn.
In afwijking van voorgaande algemene regel, zal voor de volgende besluiten, naast de eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen ook de goedkeuring van de meerderheid van de soort B
bestuurders vereist zijn:
(i) verplaatsen van de zetel van de vennootschap;
(ii) sluiten van een joint-venture overeenkomst of een samenwerkingsovereenkomst voor lange
termijn;
(iii) goedkeuring van het business plan en elke actualisering hiervan;
(iv) goedkeuring van het jaarlijkse financieel-, operationeel- en investeringsbudget voor de
vennootschap en elke actualisering hiervan;
(v) benoeming, de voorwaarden van een dergelijke benoeming (inclusief bezoldiging) en ontslag van
het personeel van de vennootschap;
(vi) vaststelling van de bevoegdheden van de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur;
(vii) elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de vennootschap en enige aandeelhouder of
bestuur of vennootschap verbonden aan een aandeelhouder of bestuurder;
(viii) elke verkoop, Overdracht of vervreemding van een substantieel deel, actiefbestanddeel of een
recht van de vennootschap met een waarde van meer dan 25.000 EUR;
(xi) goedkeuring en/of wijziging van elke overeenkomst m.b.t. intellectuele eigendomsrechten;
(x) beslissing om gebruik te maken van de Wet Continuïteit Ondernemingen;
(xi) uitgifte van effecten van gelijk welke soort, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere effecten die de houder daarvan rechten geven om aandelen of andere effecten van de
vennootschap te verwerven, aan te kopen of daarop in te schrijven andere dan de opties of
inschrijvingsrechten toegestaan onder een vorig goedgekeurd aandelenoptieplan;
(xii) inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
(xiii) verwerven van nieuwe bedrijfsactiviteiten, aandelen of andere effecten;
(xiv) voeren van een geschil in naam van de vennootschap;
(xv) wijzigen van de boekhoudregels en waarderingsgrondslagen van de vennootschap;
(xvi) aanbieden van een vergoeding of garantie (andere dan in de normale bedrijfsvoering);
(xvii) elke participatie in andere vennootschappen, fusies of overnames, inclusief de Overdracht of
overname van enige effecten in het kapitaal van elke andere vennootschap of de oprichting van
nieuwe dochtervennootschappen of bijkantoren van de vennootschap;
(xviii) toestaan of verkrijgen van leningen, financiering of zekerheden die niet eerder zijn
goedgekeurd door de raad van bestuur;
(xix) schulden aangaan van meer dan 25.000 EUR;
(xx) overnemen of overdragen van een bedrijfstak (of een belangrijk onderdeel daarvan);
(xxii) aanwerven, bepalen van de bezoldiging en ontslaan (anders dan om dringende redenen) van
personeel; en
(xxii) aangaan van management- en dienstverleningsovereenkomsten, en meer in het bijzonder het
bepalen van de voorwaarden en vergoedingen van deze overeenkomsten.
Schriftelijke beraadslaging
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, die worden ondertekend door
alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben
bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk (per brief, fax of e-mail, (digitaal)
ondertekend door desbetreffende bestuurder) zijn uitgebracht, worden aan de notulen gehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
ARTIKEL 18 - BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. De raad van bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de bevoegdheden en
de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Wanneer meerdere personen belast zijn met het
dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
ARTIKEL 19  EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig verte-
gen-woordigd, door hetzij:
    •  door de raad van bestuur, collegiaal handelend
    •  twee bestuurders samen optredend
Dagelijks bestuur
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur die alleen kan handelen.
…
ARTIKEL 23 – ALGEMEEN
De algemene vergadering der aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar
beslissingen gelden ook voor de aandeelhouders die niet stemmen of tegenstemmen.
De jaarvergadering zal gehouden worden op derde vrijdag van februari om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende
werkdag.
…
ARTIKEL 26  TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten, indien dit in de oproeping wordt
vereist,
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur bij aangetekend schrijven inlichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen
deel te nemen, of de certificaten van hun aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij de
instellin-gen die in de oproeping worden vermeld.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
neerleggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum
van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten mogen de algemene vergadering
bijwonen maar slechts met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
…
ARTIKEL 31 – STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
…
ARTIKEL 34  BOEKJAAR – BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
...
ARTIKEL 35 – WINSTVERDELING
Van het batig saldo der balansrekening wordt jaarlijks vijf procent voor het wettelijk reservefonds
afgenomen, tot dit één tiende van het kapitaal bedraagt.
De overige winst zal aangewend worden volgens beslissing der algemene vergadering,
onverminderd hetgeen van dwingend recht bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
…
ARTIKEL 37 – ONTBINDING
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.
In geval van vereffening wordt dit gedaan door de bestuurders in functie op dat ogenblik, of door een
of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden
zoals bepaald bij wet. De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die
toekomen aan de vereffenaar(s).
ARTIKEL 38 - VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de nettoopbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
…”
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist om het mandaat van de volgende bestuurders te verlengen tot de
jaarvergadering van 2029:
- De heer DE KEUKELEIRE Marc Jean, wonende te 9890 Gavere, Sint Janslaan 1.
- De heer CASTELEIN Glenn wonende te 9820 Merelbeke (Bottelare), Sint-Annastraat 51.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De vergadering beslist om het mandaat van de volgende bestuurder op heden te beëindigen: de heer
VAN CANNEYT Miguel Piet Liliane, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 23/3.
De vergadering beslist om tot bestuurder te benoemen met ingang van heden en dit tot de
jaarvergadering van 2029: de besloten vennootschap "MIVC", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 23/3 en gekend in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder nummer
0778.238.819, voor wie zal optreden als vaste vertegenwoordiger: de heer VAN CANNEYT Miguel
Piet Liliane, geboren te Kortrijk op 15/01/1991, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 23 bus 3
Dit mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- Finvision Waregem BV (BTW BE 0697.752.870), alsook diens bestuurders en aangestelden, en in
het bijzonder aan Ann Heyerick en Kevin Vercruysse, die ieder alleen kunnen handelen, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en
ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift van de akte
    •  coördinatie van de statuten