N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BALNZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 2
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le quatorze avril deux mille vingt-cinq, par Maître Yorik DESMYTTERE,
Notaire à Bruxelles,  
que :
1. Monsieur HAAS-DE MUNCK Sebastien Jacques Marc, né à Uccle le 11 septembre 1976, domicilié
à 1640 Sint-Genesius-Rode, Dragonderstraat 62 ;
2. La société anonyme "BELGIAN MEDIA VENTURES", ayant son siège à 1040 Etterbeek,
Boulevard Louis Schmidt 2 et avec numéro d’entreprise 0543.844.653 ;
3. La société néerlandais "DELAWARE FUND COOPERATIEF U.A.", ayant son siège à 1411 DC
Naarden (Pays-Bas), Gooimeer 4A4 et avec numéro d’entreprise belge 0784.881.438,
ont constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Balnz". 
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par la participation de ceux-ci :
• Le développement et la commercialisation de logiciels, programmes d’application et d’exécution,
applications mobiles, manuels d’utilisation, ainsi que des packs de maintenance pour les produits
susmentionnés ;
• La fourniture de formations, d’études et d’autres conseils à toute personne dans le domaine de l’
informatique au sens le plus large du terme ;
• La conception de sites internet et d’applications mobiles pour la téléphonie ;
• L’exécution de toute activité en lien avec le webdesign, le développement d’applications et le
développement internet au sens le plus large du terme ;
• Le développement internet et intranet ainsi que l’intégration de logiciels aux systèmes existants. L’
exercice des activités d’agence de design et de développement web, ainsi que l’hébergement d’
applications internet et mobiles ;
• L’évaluation, la programmation, le développement, l’intégration, la configuration, la production, les
tests, la sécurisation, l’amélioration et la maintenance de logiciels et d’équipements pour applications
mobiles, et en général pour les applications dans les domaines des télécommunications, du
multimédia et de l’entreprise, y compris la gestion de bases de données et de réseaux ;
• La maintenance, la gestion et la sécurisation des réseaux informatiques, de leurs composants, des
applications et de l’infrastructure de télécommunications.
La société a également comme objet: 
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
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échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; 
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus. 
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses activités à la date du quatorze
avril deux mille vingt-cinq.
Apports – Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à  deux cent trente-cinq mille euros (€ 235.000,00). Ils sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Mille (1.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par HAAS-DE MUNCK Sebastien, à concurrence de 10.000,00 EUR en échange de 400 actions;
- par BELGIAN MEDIA VENTURES SA, à concurrence de 150.000,00 EUR en échange de 350
actions;
- par DELAWARE FUND COOPERATIEF U.A., à concurrence de 75.000,00 EUR en échange de
250 actions.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de ING Belgique SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 11 avril 2025, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par l’organe d’administration, composé de maximum 4 administrateurs,
dont :
-              1 administrateur est nommé sur proposition du Fondateur (le « SH Administrateur ») ;
-              1 administrateur est nommé sur proposition de BMV (le « BMV Administrateur ») ;
-              1 administrateur est nommé sur proposition de Ventures by Delaware (le « VbyD
Administrateur ») ;
-              1 administrateur est nommé sur proposition conjointement des actionnaires (le «
Administrateur Independent ») ;
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège. 
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
La société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement, dont l'un
est au moins le SH administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, au SH Administrateur, qui porte le titre d’administrateur-
délégué.
Les décisions suivantes ne peuvent pas être déléguées à la personne chargée de la gestion
quotidienne et nécessitent donc une décision de l'organe d’administration :
(a) Si l'entreprise souhaite engager de nouveaux consultants ou prestataires de services externes ; 
(b) Le transfert ou la concession de licences de technologie ou de droits de propriété intellectuelle de
l'entreprise en dehors du cours normal des affaires ; 
(c) Toute approbation ou modification des budgets annuels relatifs aux revenus et aux dépenses
d'exploitation, ainsi que du plan d'entreprise de la société ; 
(d) Toute approbation ou modification relative à des changements importants de la stratégie de la
société (offre de produits, marché, stratégie de « go to market », stratégie de croissance) ; 
(e) Toute décision prise au-delà des montants ou en dehors des conditions prévues dans les budgets
visés au point précédent, d'un montant minimum de 25 000 euros par an ; 
(f) L'exercice d'une activité autre que celle prévue dans le plan d'affaires de l'entreprise ;
(g) Conclure des prêts, des crédits, des avances, des garanties, des conditions de paiement
exceptionnelles, d'un montant supérieur à 25 000 euros par an ;
(h) La prise de décisions relatives à des prêts, crédits, avances, garanties, conditions de paiement
exceptionnelles, d'un montant supérieur à 25 000 euros par an ;
(i) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société
(j) l'embauche ou le licenciement des membres de la direction de la société, y compris la
détermination de leur régime de rémunération ou les modifications qui y sont apportées 
(k) la sélection d'un auditeur externe chargé d'assister la Société dans l'exécution de toutes ses
obligations comptables et fiscales ; et
(l) les décisions relatives à la création, à la modification du capital ou à la dissolution des filiales, à la
souscription, à l'acquisition ou à la cession d'actions ou d'autres titres d'autres sociétés.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié
l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent. 
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dispositions contraires prévues par le droit impératif ou les présents statuts, l'assemblée
générale pourra délibérer valablement si le Fondateur et les Investisseurs sont présents ou
valablement représentés.  
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Lors de l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales concernant les actions sans droit de vote.
Nonobstant les dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, et par dérogation
à ce qui précède, les résolutions suivantes relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée
générale et requièrent l'approbation d'au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des actions :
(a) Approuver une modification des statuts ; 
(b) Approuver les modifications des droits attachés aux actions de toute nature ; 
(c) Approuver les modifications du plan d'options d'achat d'actions de la société ; 
(d) émettre ou créer des actions, des titres, des capitaux propres ou du capital social (y compris la
création et l'émission d'options d'achat d'actions pour les employés) ; 
(e) autoriser ou provoquer toute modification du capital de la société, que ce soit par consolidation,
subdivision, réaffectation, conversion, rachat ou autre ;    
(f) l'approbation de toute proposition visant à supprimer le droit préférentiel dans le cadre de
l'émission d'actions ou de titres  
(g) le versement d'une indemnité à un administrateur de la société  
(h) Toute contribution aux fonds propres/capitaux de la société ;  
(i) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société ou de l'un des droits de
propriété intellectuelle ;
(j) l'acquisition ou la cession de la totalité ou d'une partie substantielle de l'activité d'une autre
personne ou la réalisation d'une opération de restructuration au sens du livre 12 du Code des
sociétés et des associations ;   
(k) donner une procuration au conseil d'administration pour acquérir ses propres effets ;   
(l) la définition de la politique de dividende 
(m) le paiement de dividendes en dehors du cadre de la politique de dividende ; et   
(n) autoriser la société à cesser ou à proposer de cesser ses activités ou à prendre des mesures
pour liquider, dissoudre ou liquider la société ou la placer sous administration.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts. 
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. 
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une durée illimitée : 
1.            Monsieur HAAS-DE MUNCK Sebastien, comme “SH Administrateur”;
2.            Monsieur GERARD Yves Jean, né le 22 juillet 1960 à Etterbeek, comme “BMV
Administrateur; et
3.            Monsieur PENNINCKX Michaël Charles, né le 16 février 1969 à Uccle, comme "VbyD
Administrateur".
Les fondateurs déclarent que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en
Belgique ni à l’étranger. 
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2026.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2027. 
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 janvier 2025 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société. Il s’agit entre autres :
(…)
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs aux administrateurs, qui tous, à cet effet, élisent
domicile au siège de la société, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises. 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts).
Trois procurations resteront annexées à l’acte.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire