Ondernemingsnr : 0420 395 426
Naam
(voluit) : SGS AUTOMOTIVE SERVICES INC.
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse entiteit
Volledig adres v.d. zetel : Noorderlaan 87, 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusie door overname - sluiten van de buitenlandse entiteit en bijkantoren
Uittreksel uit BESTUURSDAAD MET INSTEMMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN SGS
AUTOMOTIVE SERVICES INC. van 24 november 2008:
Ondergetekenden, die alle leden uitmaken van de Raad van Bestuur van SGS AUTOMOTIVE SERVICES
INC. (de "Vennootschap"), nemen hierbij de volgende besluiten met dezelfde geldigheid als waren deze
besluiten genomen tijdens een rechtsgeldig samengestelde vergadering van de Raad van Bestuur van de
Vennootschap:
BESLOTEN dat de fusie van SGS Automotive Services Inc. met SGS North America Inc. in
overeenstemming met het hierbij als Bijlage "A" gevoegde Fusieplan, bij dezen wordt goedgekeurd; en
BESLOTEN VOORTS dat de functionarissen van de Vennootschap hierbij gemachtigd worden en de
bevoegdheid krijgen, en dat ieder van hen hierbij gemachtigd wordt en de bevoegdheid krijgt, om alle andere
bescheiden en akten te verlijden en te verstrekken die nodig, passend of wenselijk zijn voor de uitvoering van
voorafgaand besluit en de nakoming door de Vennootschap van haar verplichtingen uit hoofde van de
overeenkomsten, bescheiden en akten waarnaar in deze besluiten wordt verwezen en om de handelingen en
zaken te verrichten die zij of een van hen noodzakelijk, passend of wenselijk achten om de voorafgaande
besluiten uit te voeren, waarbij deze bevinding afdoende dient te blijken uit het verlijden en verstrekken van het
bescheid of de akte in kwestie of uit het verrichten of uitvoeren van de handeling of zaak in kwestie.
TEN BEWIJZE WAARVAN ondergetekenden deze bestuursdaad hebben verleden op 24 november 2008.
Uittreksel uit het FUSIEPLAN van 24 november 2008:
OVEREENKOMST, afgesloten op 24 november 2008, door en tussen SGS NORTH AMERICA INC., een
vennootschap naar het recht van de staat DELAWARE, met maatschappelijke zetel te 201 Route 17 North,
Rutherford New Jersey 07070 en SGS AUTOMOTIVE SERVICES INC., een vennootschap naar het recht van
de staat DELAWARE, met maatschappelijke zetel te 650 Northland Boulevard, Suite 600, Cincinnati, OH 45240.
1. Overblijvende vennootschap
a. SGS Automotive Services Inc. is een volle dochtervennootschap van SGS North America Inc. Alle
verwijzingen naar de "Dochtervennootschap" zijn verwijzingen naar SGS Automotive Services Inc.
b. SGS North America Inc. is eigenaar van alle uitgegeven en uitstaande aandelen in de
Dochtervennootschap. Alle verwijzingen naar de "Overblijvende Vennootschap" zijn verwijzingen naar SGS
North America Inc.
2. Bedrijfsleiding
a. De statuten van de Overblijvende Vennootschap blijven na de ingangsdatum van de fusie de statuten
ervan, tot ze worden aangepast of gewijzigd.
b. De reglementen van de Overblijvende Vennootschap zijn en blijven de reglementen van de Overblijvende
Vennootschap totdat ze worden aangepast, gewijzigd of ingetrokken.
c. De functionarissen en bestuurders van de Overblijvende Vennootschap die op de datum van de fusie in
functie zijn, blijven gedurende de termijn waarvoor ze verkozen zijn aan als functionarissen en bestuurders, tot
hun respectieve opvolgers worden verkozen of benoemd en goedgekeurd.
3. Rechten, privileges, verplichtingen.
a. Op de ingangsdatum van de fusie bezit de Overblijvende Vennootschap alle rechten, privileges,
onschendbaarheden, bevoegdheden en stemrechten van openbare en particuliere aard en zijn alle beperkingen
en plichten van de Dochtervennootschap op haar van toepassing; en alle eigendom, van onroerende,
persoonlijke en gemengde aard, en alle opeisbare schulden uit welke hoofde dan ook, en alle andere rechten
op onlichamelijke zaken en alle andere belangen bij of die toebehoren aan of verschuldigd zijn aan de
Dochtervennootschap worden geacht te zijn overgedragen aan en toe te komen aan de Overblijvende
Vennootschap zonder verdere handelingen, en de rechtstitel op om het even welke eigendom die of om het
even welk belang daarin dat toekomt aan de Dochtervennootschap vervalt niet en wordt niet aangetast vanwege
de fusie.
b. Op de ingangsdatum van de fusie wordt de Overblijvende Vennootschap geacht verantwoordelijk en
aansprakelijk te zijn voor alle aansprakelijkheden en verplichtingen van de Dochtervennootschap; en alle
bestaande vorderingen door of tegen de Overblijvende Vennootschap kunnen worden voortgezet tot er een
oordeel is alsof de fusie niet had plaatsgevonden, of de Overblijvende Vennootschap kan de
Dochtervennootschap vervangen. De rechten van de schuldeiser worden niet aangetast door deze fusie. De
Overblijvende Vennootschap verlijdt en verstrekt alle bescheiden die mogelijk vereist zijn opdat zij de uitstaande
verplichtingen van de Dochtervennootschap op zich zou nemen of anderszins na zou komen.
c. De fusie is bedoeld om in aanmerking te komen als belastingvrije reorganisatie op grond van de
bepalingen van artikel 368, lid a, sub 1, onder (A), van de Amerikaanse Internal Revenue Code.
4. Conversie van aandelen.
Momenteel bezit de Overblijvende Vennootschap alle uitstaande aandelen in de Dochtervennootschap. Op
de ingangsdatum van de fusie worden alle uitstaande aandelen in de Dochtervennootschap afgegeven en
ingetrokken. De gewone aandelen in de Overblijvende Vennootschap, hetzij toegestaan of uitgegeven op de
datum van de fusie, worden niet geconverteerd of geruild, noch wordt er een andere transactie mee verricht ten
gevolge van de fusie en er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven vanwege deze fusie.
5. Fusiekosten.
De Overblijvende Vennootschap betaalt alle kosten van de realisatie van de fusie.
6. Volgende handelingen.
Indien de Overblijvende Vennootschap op welk tijdstip dan ook van mening is of wordt geadviseerd dat
verdere overdracht of rechtelijke zekerheden noodzakelijk zijn om de rechtstitel op om het even welke eigendom
of rechten van de Dochtervennootschap te laten toekomen aan de Overblijvende Vennootschap of die te doen
gelden, te bevestigen of te registreren of anderszins de bepalingen van dit document uit te voeren, voeren de
bevoegde functionarissen en bestuurders van de Dochtervennootschap op de ingangsdatum van de fusie alle
passende overdrachten en rechtelijke zekerheden uit en verrichten ze alle noodzakelijke of passende
handelingen om de rechtstitel op deze eigendom of rechten te doen toekomen aan de Overblijvende
Vennootschap of die te doen gelden of te bevestigen en om anderszins de bepalingen van dit document uit te
voeren.
7. Ingangsdatum
De ingangsdatum van de fusie is 31 december 2008.
TEN BEWIJZE WAARVAN SGS North America Inc. en SGS Automotive Services Inc. dit fusieplan hebben
verleden onder hun respectieve bedrijfszegel op de datum aan het begin van dit document vermeld.
Uittreksel van de FUSIEAKTE van kracht op 31 december 2008:
EIGENDOMSCERTIFICAAT
FUSIE VAN
SGS SERVICES INC., SGS AUTOMOTIVE SERVICES INC., SGS ENVIRONMENTAL SERVICES
INC., en FTS, INC.
MET
SGS NORTH AMERICA INC.
Krachtens artikel 253 van de Vennootschapswet van de Staat Delaware
**	****
SGS NORTH AMERICA INC., een vennootschap opgericht op 18 maart 1980, krachtens de bepalingen
van de Vennootschapswet van de Staat Delaware,
VERKLAART HIERBIJ ALS VOLGT:
TEN EERSTE: Deze vennootschap bezit 100% van de aandelen van SGS SERVICES INC., een
vennootschap opgericht op 13 juli 1994, krachtens de bepalingen van de Vennootschapswet van de
Staat Delaware.
Deze vennootschap bezit 100% van de aandelen van SGS AUTOMOTIVE SERVICES INC., een
vennootschap opgericht op 8 mei 1979, krachtens de bepalingen van de Vennootschapswet van de
Staat Delaware.
Deze vennootschap bezit 100% van de aandelen van SGS ENVIRONMENTAL SERVICES INC., een
vennootschap opgericht op 16 augustus 1994, krachtens de bepalingen van de Vennootschapswet van
de Staat Delaware.
Deze vennootschap bezit 100% van de aandelen van FTS, INC., een vennootschap opgericht op 26
augustus 1992, krachtens de bepalingen van de Vennootschapswet van de Staat Oklahoma.
TEN TWEEDE: Krachtens de volgende besluiten van de Raad van Bestuur, rechtsgeldig goedgekeurd
door de schriftelijke instemming van alle leden en bewaard in de notulen van de Raad van Bestuur,
besliste de vennootschap over te gaan tot een fusie tussen zichzelf en de bovenvermelde
vennootschappen SGS SERVICES INC., SGS AUTOMOTIVE SERVICES INC., SGS ENVIRONMENTAL
SERVICES INC., en FTS, INC .:
ER WORDT BESLOTEN DAT SGS North America Inc. hierbij een fusie aangaat tussen zichzelf en SGS
Services Inc., een vennootschap naar het recht van de Staat Delaware, SGS Automotive Services Inc.,
een vennootschap naar het recht van de Staat Delaware, SGS Environmental Services Inc., een .
vennootschap naar het recht van de Staat Delaware, en FTS, Inc., een vennootschap naar het recht
van de Staat Oklahoma, met overname van alle verplichtingen, en
BOVENDIEN WORDT BESLOTEN dat de fusie van kracht wordt vanaf 31 december 2008; en
BOVENDIEN WORDT BESLOTEN dat de leidinggevenden van de Vennootschap hierbij elk individueel
gemachtigd en bevoegd zijn om alle documenten of stukken op te stellen en te overhandigen die nodig,
gepast of gewenst zijn voor de uitvoering van het bovenvermelde besluit en de uitvoering door de
Vennootschap van alle verplichtingen krachtens de overeenkomsten, documenten en stukken met
betrekking tot deze besluiten, en alle handelingen te verrichten en zaken te doen zoals zij of een van
hen nodig, gepast of wenselijk achten om de voorgaande besluiten uit te voeren, en deze vaststelling
zal voldoende blijken uit de uitvoering en overhandiging van elk overeenkomstig document of stuk of
de verrichting of uitvoering van elke dusdanige handeling of zaak.
TEN DERDE: De bovenvermelde besluiten werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van SGS
North America Inc. op 24 november 2008.
TEN BLIJKE WAARVAN, de bovenvermelde moedermaatschappij het vennootschapszegel heeft
aangebracht en dit Certificaat wordt ondertekend door een bevoegde leidinggevende op 24 november
2008.
Uittreksel uit de Raad van bestuur van SGS North America Inc. van 27 december 2022:
UNANIEM GOEDGEKEURDE HANDELING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN SGS NORTH AMERICA
INC.
De ondergetekenden, alle leden van de Raad van Bestuur van SGS North America Inc., een
vennootschap naar het recht van Delaware (de "Vennootschap") besluiten hierbij unaniem in te
stemmen met de volgende handelingen en de volgende besluiten goed te keuren:
AANGEZIEN SGS Automotive Services Inc., is ingeschreven in België als buitenlandse onderneming en
daar 3 bijkantoren heeft; en
AANGEZIEN op 31 december 2008 SGS Automotive Services Inc. een fusie is aangegaan met de
moedermaatschappij, de Vennootschap, zoals blijkt uit Bijlage A, het "neergelegde"
Eigendomscertificaat, en
AANGEZIEN de bedrijfsactiviteiten werden stopgezet en de Raad dienovereenkomstig heeft bepaald dat
het in het belang van de Vennootschap is de bijkantoren in België te sluiten vanaf 1 september 2022
en de inschrijving als buitenlandse onderneming te schrappen.
WORDT HIERBIJ ALS VOLGT BESLOTEN:
Vanaf 1 september 2022 sluit de Vennootschap de volgende bijkantoren:
- Noorderlaan 87, 2030 Antwerpen (hoofdkantoor)
- Laarstraat 16, 2610 Antwerpen
- Ottergemsesteenweg 471, 9000 Gent
BOVENDIEN WORDT BESLOTEN dat de President en Chief Operating Officer, of elke andere
vertegenwoordiger van de Vennootschap die daartoe werd aangesteld, hierbij gemachtigd wordt,
bevoegd is en wordt opgedragen over te gaan tot de onderhandeling, goedkeuring, uitvoering en
overhandiging in naam van de Vennootschap van alle documenten die vereist zijn om de bijkantoren
van de Vennootschap en de registratie als buitenlandse onderneming in België te schrappen, en
BOVENDIEN WORDT BESLOTEN dat hierbij aan Vic Pauwels, wonende te 2980 Zoersel (België), en Ward
Mariën, wonende te 3190 Boortmeerbeek (België), de bevoegdheid wordt verleend om alle handelingen te
verrichten die nodig worden geacht teneinde deze besluiten uit te voeren en de schrapping door de Belgische
autoriteiten te voltooien, en
BOVENDIEN WORDT BESLOTEN dat deze besluiten kunnen worden ondertekend in evenveel
exemplaren als er tegenpartijen zijn, origineel, per fax, per e-mail, elektronisch en dat deze exemplaren
even geldig zijn als exemplaren met handgeschreven handtekeningen, waarbij elk exemplaar als
origineel wordt beschouwd en alle exemplaren samen als één origineel document worden beschouwd.
Ulttreksel uit de Verklaring vanı de aandeelhouder van 14 augustus 2023:
VERKLARING VAN DE ENIG AANDEELHOUDER VAN SGS NORTH AMERICA INC.
Ondergetekende, zijnde de enig aandeelhouder van SGS North America Inc., een vennootschap in
Delaware (hierna de "Vennootschap"), handelend overeenkomstig artikel 228 van de General Corporate Law
(algemene vennootschapswet) van Delaware en de reglementen van de Vennootschap, verstrekt hierbij de
volgende verklaringen.
OVERWEGENDE DAT de Vennootschap, als rechtsopvolger door fusie met SGS Automotive Services Inc.,
haar bijkantoren in België aan het sluiten is en zich aan het uitschrijven is als buitenlandse entiteit, hetgeen
goedgekeurd is door een bestuursdaad met eenstemmige instemming van de Raad van Bestuur van de
Vennootschap op 27 december 2022; en
OVERWEGENDE DAT de aandeelhouder van de Vennootschap om aanvullende verificatie heeft verzocht
om deze procedure te voltooien.
DERHALVE WORDT VERKLAARD WAT VOLGT:
1. Hierbij wordt bevestigd dat de reglementen van SGS Automotive Services Inc. niet zijn gewijzigd sinds
1983 en tot het moment waarop SGS Automotive Services Inc. met de Vennootschap fuseerde.
2. Hierbij wordt bevestigd dat er geen verdere wijzigingen zijn aangebracht in de aanwijzingen en
bevoegdheden die zijn gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2003 en dat alle bevoegdheden zijn
en hierbij worden beëindigd, met name die bevoegdheden welke zijn verleend aan Patrick Vandenbussche,
wettelijk vertegenwoordiger.
Ondergetekende heeft deze Verklaring verleden op 14 augustus 2023.
SGS US HOLDING INC.
Vic Pauwels	Ward Marien
Gevolmachtigde	Gevolmachtigde