Ondernemingsnr : 0440 193 027
Naam
(voluit) : R & M OFFICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Leegstraat 89, 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE AFSLUITING
VEREFFENING-MACHTEN
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap "R & M OFFICE", met zetel gevestigd te 8780 Oostrozebeke,
Leegstraat 89; BTW-/ondernemingsnummer BE0440.193.027, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire
beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
De vergadering bekrachtigt, voor zoveel als nodig, de benoeming van haar enige bestuurder mevrouw
LAMBRECHT Martine, wonende te 8780 Oostrozebeke, Leegstraat 89.
Tweede beslissing
Kennisname formaliteiten:
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de voorzitter
vast dat de hierna vermelde formaliteiten door de werden vervuld:
---------------
(a) Op 8 december 2022 heeft het (toenmalig) bestuursorgaan een verslag opgesteld, hetwelk bij beslissing
van het huidige bestuursorgaan wordt herbevestigd, houdende een voorstel tot en de toelichting over de
ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer
dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, te weten op datum van 30 november 2022.
De vergadering verklaart dat dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering
van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(b) Op 8 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap "J .- B. RONSE DE CRAENE &
---------
CO", met zetel gevestigd te 9400 Ninove, Rendestede 31; BTW-/ondernemingsnummer BE0472.008.235, RPR
Gent Afdeling Dendermonde, vertegenwoordigd door de heer RONSE DE CRAENE Jean, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudend op zelfde adres; een verslag opgesteld over voormelde staat van activa en passiva
overeenkomstig artikel overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift te
hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en verklaart er
geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusie van de bedrijfsrevisor:
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het vennootschapsrecht heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap, R&M OFFICE Besloten Vennootschap, een boekhoudkundige staat
afgesloten op 30 november 2022, opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening
van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 79.497,14 EUR en een netto-actief per 30 november 2022
heeft van 79.497,14 EUR , hetzij het eigen vermogen per 31 december 2021 van 90.456,76 EUR samen met
het resultaat van het boekjaar 1/1/2022 tot en met 30/11/2022 dat min 10.959,62 EUR bedraagt.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij verklaren dat :
-de staat van actief en passief per 30 november 2022 vloeit voort uit de boekhouding van de vennootschap;
-in deze staat van actief en passief werd geen rekening gehouden met de mogelijke financiële gevolgen die
zouden voortvloeien uit toekomstige fiscale, sociale of ander controles;
Wij kunnen aldus besluiten dat de staat van actief en passief per 30 november 2022 in al zijn significante
onderdelen en onder voorbehoud van de eventuele latenties die zouden voortvloeien uit fiscale, sociale of
andere controles, een getrouw beeld geeft van de voorgelegde staat van activa en passiva.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd.
Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 2:71 WVV, in het kader van de vereffening van de BV
R&M OFFICE . Het mag, noch gedeeltelijk, noch in zijn geheel, voor andere doeleinden worden aangewend."
Neerlegging:
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De vergadering machtigt
Instrumenterende notaris daartoe.
Derde beslissing
Verklaringen bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan verklaart:
-dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, te weten 30 november
2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
-te weten dat, indien beslist wordt om de vennootschap te ontbinden zonder de aanstelling van een
vereffenaar, de bestuurder van rechtswege jegens derden als vereffenaar wordt beschouwd, overeenkomstig
artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen.
Ontbinding en vereffening in één akte:
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaart de enige aandeelhouder titel dat zij gedurende
drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een vermindering, noch een
vrijstelling heeft genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
In aansluiting bij de vorige agendapunten, beslist de vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een verslag
over deze staat opmaakt, vermeldt deze betaling of consignatie in de conclusie van zijn verslag. De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist indien de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke
toestemming heeft gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt het
bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º De algemene vergadering beslist tot de verrichting met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen indien het een BV betreft of ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen indien
het een NV betreft;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Instrumenterende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening
van rechtswege onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen
van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Instrumenterende notaris heeft eveneens gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen; op de aansprakelijkheid van de aandeelhouders, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn; op de mogelijkheid voor de aandeelhouders, indien zij
te goeder trouw zijn, om verhaal uit te oefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren en op de beperking van de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders die voor iedere
aandeelhouder beperkt is tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Daarop aansluitend heeft instrumenterende notaris de vergadering gewezen op de bepaling van artikel
2:143 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat alle rechtsvorderingen
tegen aandeelhouders verjaren door verloop van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van de akte van
de sluiting van de vereffening voor de vorderingen bedoeld in artikel 2:104 §§2 en 3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vaststellingen:
De vergadering stelt vast dat:
-alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te
voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas;
-alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn;
-de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte derhalve vervuld zijn.
Wettigheidsverklaring:
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
instrumenterende notaris na het voorgaande en na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, zoals ondermeer uiteengezet, te hebben vastgesteld waartoe de
vennootschap gehouden is.
Beslissing tot ontbinding:
Gelet op alle voorgaanden beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Vierde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 2:70 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft.
Het bestuursorgaan en de vergadering werden ervan in kennis gesteld dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar dat eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de lopende rekeningen van de
vennootschap en van de verrichtingen gesteld door/namens de vennootschap gedurende het lopend boekjaar
tot en met heden en dat zij deze heeft goedgekeurd. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te
willen nemen.
Vijfde beslissing
Voorstel terugname resterend actief:
Instrumenterende notaris wijst de vergadering er op dat naar aanleiding van een beslissing tot onmiddellijke
sluiting van de vereffening het resterend actief van rechtswege op de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit overgaat.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit
wordt overgenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva en
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap terugnemen.
De vergadering heeft voorafgaandelijk kennis genomen van het voorstel uitgewerkt door het bestuursorgaan
betreffende de terugname van het resterend actief door de aandeelhouders. Daaruit blijkt wat er na, na betaling
van de resterende schulden tegenover aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig
om deze te schulden te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven
welk deel van elk van hen netto toekomt, na afhouding desgevallend van de roerende voorheffing.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven en/of dat er geen
schriftelijke toestemming van een aandeelhouder of derde werd gegeven.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten
bezit.
De vergadering beslist dit voorstel goed te keuren.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om (individueel) aan de desbetreffende aandeelhouder(s) het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop eventueel
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde Ontvangkantoor van de Belastingen.
De desbetreffende aandeelhouder van de vennootschap, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
verbindt er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook,
die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van
de schuldeiser(s) te vereffenen.
Sluiting van de vereffening:
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, om de vereffening onmiddellijk te sluiten, naar aanleiding
waarvan het resterend actief van rechtswege in haar totaliteit overgaat op voornoemde enige aandeelhouder.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en
verzoekt zij instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
Zesde beslissing
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 2:102 §1 1° van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen dat de boeken en be-scheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 8780 Oostrozebeke, Leegstraat 89.
Zevende beslissing
De vergadering stelt vast dat, ingevolge voormelde beslissingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening
van de vennootschap, de enige bestuurder van rechtswege ontslagnemend is.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de enige bestuurder en besluit haar kwijting te verlenen
voor haar mandaat tot en met heden.
Achtste beslissing
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan mevrouw
LAMBRECHT Martine, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder.
De vergadering verklaart daarnaast volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de
voormalige bestuurder en de besloten vennootschap "VGD Accountants En Belastingconsulenten", met zetel
gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0875.430.542, Nederlandstalig
Rechtspersonenregister Brussel; met kantoor gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101; en de
heer COEMAN Arne, accountant, kantoor houdend op voormeld adres, kunnende elk afzonderlijk optreden, om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen
besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" geregistreerde
identificatiegegevens (wijziging van de inschrijving/wijziging van een vestigingseenheid/aanvraag van een
alsook	alle	vestigingseenheidnummer),	i vestigingseenheidnummer/schrapping	bij	van	een
belastingadministraties, met inbegrip van de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde (o.a. voor
wat betreft aangifte tot wijziging van registratie/aangifte van stopzetting van werkzaamheid), en alle fiscale
aangiften in te dienen alsook enige mededeling aan derden (met inbegrip van de UBO register) omtrent
voorgaande ontbinding. Zij verleent tevens volmacht aan mevrouw LAMBRECHT Martine, voornoemd, om de
bankrekening(en) van de vennootschap stop te zetten. De lastgevers verklaren bovendien dat zij voldoende
werden ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
De algemene vergadering verleent daarnaast volledige machtiging aan de (voormalige) bestuurder om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
neerlegging van het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst der statuten
- verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor