N° d'entreprise : 0437459409
Nom
(en entier) : LETTREM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Perré,Vresse 79-80
 : 5550 Vresse-sur-Semois
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 27 mars 2025 par Devant Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire à la résidence de
Gedinne, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme « LETTREM », ayant son siège à 5550 Vresse (Vresse-sur-
Semois), rue du Perré numéro 79-80, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0437.459.409, registre des personnes morales de Liège, division Dinant.
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) (ci-après « la loi CSA »), l’assemblée
générale constate que le Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») s’applique de
plein droit à la société depuis le 1er janvier 2020 et décide d’adapter les statuts aux dispositions du
CSA.
2. Transformation en société à responsabilité limitée
a) Rapports de l’organe d’administration et du professionnel du chiffre et situation active et passive
En vue de la transformation, l’organe d’administration a établi un rapport en date du 7 mars 2025,
dans lequel est expliqué le projet de transformation de la forme de la société.
A ce rapport est joint une situation active et passive de la société arrêté en date du 31 décembre
2024.
L’organe d’administration a désigné Monsieur Christophe Remon, agissant par l’intermédiaire de la
société « Remon & Co, Réviseurs d’entreprises », réviseur d’entreprise, en vue d’établir le rapport
visé à l’article 14 :4 et 14 :5 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport a été rédigé en date du 24 mars 2025 et conclut comme suit :
 
Conclusions
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en ma
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale (extraordinaire) de la
société LETTREM sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation
de la Société en Anonyme en Société à Responsabilité Limitée.
 
Nous avons été désignés, par l’organe d’administration, pour effectuer cette mission en date du 02
mars 2025 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 31 décembre 2024 de la Société Anonyme, LETTREM (ci-après: “la Société”)
établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
 
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que le passif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturée le 31 décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net,
ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 décembre 2024 dont le total
du bilan s’élève à deux cent vingt-deux mille cinq cent trente-deux euros septante-huit cents
(222.532,78 €) et l’actif net à deux cent six mille cent vingt et un euros onze cents (206.121,11 €),
dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société Anonyme en une Société à
Responsabilité Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Suarlée, le 24 mars 2025
 
Pour la SRL « REMON & CO, Réviseurs d’entreprises »,
 
Représentée par Christophe REMON,
Réviseur d’entreprises
 
Les actionnaires déclarent avoir pu prendre connaissance de ces rapports et de la situation active et
passive et déclarent :
    •  ne pas avoir de remarques à formuler,
    •  dispenser expressément le Président d’en donner lecture.
Un original de chaque rapport restera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent avec une expédition du présent procès-verbal, conformément à la loi.
 
b) Décision de transformation
 
L’assemblée décide de modifier la forme de la Société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Cette transformation emporte les conséquences suivantes
    •  tous les éléments d’actif et passif, les amortissements, les moinsvalues et les plus-values
demeurent inchangés et la Société continuera les écritures et la comptabilité tenues jusqu’à présent ;
    •  les actions de la société anonyme sont échangées dans la même proportion et contre un
nombre identique d’actions de la société à responsabilité limitée, avec maintien des droits y attachés
pour leurs détenteurs ;
    •  la Société conserve le même numéro d’entreprise ;
    •  les mandats des administrateurs demeurent inchangés ;
    •  la transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société clôturée au 31
décembre 2024. Toutes les opérations faites depuis le 1 janvier 2025 par la société anonyme sont
réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée ;
    •  le capital de la société anonyme est transformé en un apport statutairement indisponible.
 
c) Capital et compte de capitaux propres statutairement indisponibles
L’assemblée générale constate une discordance entre :
    •  le capital tel qu’il résulte de la dernière modification des statuts, d’un million deux cent cinquante
mille francs belges (1.250.000,00 BEF), soit trente mille neuf cent quatrevingt-six euros soixante-neuf
cents (30.986,69 €) ; et
    •  le capital comptable, de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Ceci précisé, l’assemblée décide à l’instant que :
    •  le capital souscrit et libéré, d’un montant de trente mille neuf cent quatrevingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69 €),
    •  augmenté des réserves d’un montant de six mille cent cinquante euros (6.150,00 €)
Soit un total de trente-sept mille cent trente-six euros soixante-neuf cents (37.136,69 €), sera inscrit
sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Par conséquent, ce montant sera mentionné dans les statuts de la société et sera indisponible pour
distribution.
Le Notaire attire spécialement l’attention des parties sur le fait que toute distribution se fait sous la
responsabilité de l’organe d’administration, qui doit respecter les conditions légales pour distribuer
des sommes, à savoir réaliser un test de liquidité et un test de solvabilité.
Il en résulte une diminution de l’actif net de la société d’un montant équivalent à la différence entre le
capital comptable et le capital effectivement libéré, soit une somme de trente mille cinq cent treize
euros trente et un cents (30.513,31 €). L’assemblée générale s’en déclare bien informée et l’organe
d’administration déclare avoir réalisé un antérieurement aux présentes un test de liquidité et de
solvabilité dont il résulte que l’opération ne met pas en péril les intérêts de la société et des tiers.
 
3. Objet
a. Rapport spécial de l’organe d’administration
En application de l’article 5:101 du CSA, l’organe de gestion a établi un rapport justifiant
spécialement la modification proposée de l’objet de la société.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport et dispense le Notaire de le reproduire
aux présentes.
Un exemplaire original dudit rapport est remis à l’instant au Notaire soussigné, lequel restera au
dossier du Notaire mais ne sera pas annexé.
b. Décision de modification de l’objet
Après avoir entendu le rapport de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de modifier l’
objet de la société, qui se lit désormais comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l’exploitation d’une entreprise de lettrage et de travaux d’impression.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment créer des logos, installer et fabriquer
des panneaux publicitaires, réaliser tous types d’impression.
La société pourra également
    •  proposer à la location des kayaks, vélos, mountainbikes, motos, quads, ULM, avions,
hélicoptères, ballons mobiles, mobil-homes ;
    •  vendre des objets souvenirs, des boissons, des glaces, gaufres,…
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger,
acquérir et vendre, prendre ou donner en location ou se rendre titulaire ou concéder à un tiers tous
types de droits réels et personnels, sur des biens, valeurs et droits mobiliers et immobiliers,
construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier, nu-propriétaire ou
en qualité de titulaire de tout autre type de droit réel ou personnel, seule ou en indivision, en vue de
son occupation pour les besoins de l’entreprise ou en vue du logement du (des) administrateur(s) ou
du personnel, de leur mise en location ou revente totale ou partielle ; la société pourra agir en qualité
de marchand de bien, le cas échéant.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer des mandats d'administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d'autres sociétés et remplir des missions de consultance et d'expertise.
La société peut se porter garant ou fournir toute sûretés personnelles ou réelles au profit de toute
entreprise ou personnes privées, personne physique ou morale, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social.
 
4. Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le CSA et les décisions adoptées ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Lettrem ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l’exploitation d’une entreprise de lettrage et de travaux d’impression.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment créer des logos, installer et fabriquer
des panneaux publicitaires, réaliser tous types d’impression.
La société pourra également
    •  proposer à la location des kayaks, vélos, mountainbikes, motos, quads, ULM, avions,
hélicoptères, ballons mobiles, mobil-homes ;
    •  vendre des objets souvenirs, des boissons, des glaces, gaufres,…
La société a aussi pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
et pourra ainsi, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger,
acquérir et vendre, prendre ou donner en location ou se rendre titulaire ou concéder à un tiers tous
types de droits réels et personnels, sur des biens, valeurs et droits mobiliers et immobiliers,
construire ou rénover tous biens immeubles en qualité de propriétaire, usufruitier, nu-propriétaire ou
en qualité de titulaire de tout autre type de droit réel ou personnel, seule ou en indivision, en vue de
son occupation pour les besoins de l’entreprise ou en vue du logement du (des) administrateur(s) ou
du personnel, de leur mise en location ou revente totale ou partielle ; la société pourra agir en qualité
de marchand de bien, le cas échéant.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer des mandats d'administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d'autres sociétés et remplir des missions de consultance et d'expertise.
La société peut se porter garant ou fournir toute sûretés personnelles ou réelles au profit de toute
entreprise ou personnes privées, personne physique ou morale, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible d’un montant de
trente-sept mille cent trente-six euros soixante-neuf cents (37.136,69 €).
Tout apport ultérieur sera pareillement indisponible, sauf disposition contraire dans les conditions de
l’apport.
Article 7. Appels de fonds
Sauf dispositions contraires dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1. Champ d’application
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions, volontaire
ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de
conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers ou à un autre actionnaire,
sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires, lesquels bénéficient d’un droit de
préemption.
Information
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration.
Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
Premier tour
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions.
Deuxième tour
La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
Dans ce cas, dans les quinze (15) jours suivant le moment où tous les actionnaires ont fait connaître
leur position ou au plus tard à l’échéance du délai dont question ci-dessus, l’organe d’administration
notifie aux actionnaires le nombre d’actions pour lesquels le droit de préemption n’a pas été
entièrement exercé.
Ceux-là disposent d’un nouveau délai de quinze (15) jours endéans lequel ils peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Tours subséquents
L’organe d’administration a le pouvoir discrétionnaire d’organiser des tours de préemption
complémentaires.
Tirage au sort
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Absence de réponse et renonciation
L’absence de réponse dans les délais accordés ci-dessus, vaut renonciation au droit de préemption,
en ce compris aux éventuels tours subséquents, concernant le même projet de cession.
Les actionnaires peuvent également expressément renoncer à l’exercice du droit de préemption, en
ce compris aux éventuels tours subséquents, concernant le même projet de cession.
§3. Agrément
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, qu’à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par au minimum la moitié des actionnaires représentant les trois-quarts des
actions, déduction faite des actions faite des actions dont la cession est proposée.
Notification
A cette fin, l’actionnaire-cédant fait connaître à l’organe d’administration l’identité du candidat-
cessionnaire.
L’organe d’administration fait parvenir dans les quinze (15) jours qui suivent cette demande d’
agrément aux actionnaires autres que le candidat-cédant.
Les actionnaires statuent sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément. A défaut de réponse, les actionnaires sont réputés avoir refusé leur agrément.
Les actionnaires ne sont pas tenus de motiver leur refus.
La décision des actionnaires est notifiée au cédant dans les quinze jours (15) jours par l’organe d’
administration.
Refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours pour informer l’organe
d’administration qu’il désire poursuivre son projet de cession. Dans ce cas, l’organe notifie cette
information aux actionnaires, qui disposent d’un délai de 6 mois à dater de cette notification pour
trouver un candidat-cessionnaire qui recueille l’agrément requis. A défaut, le candidat-cédant est
libre de céder ses actions.
§4. Fixation du prix de cession
Les actions sont acquises à une valeur fixée de commun accord et, à défaut d’accord sur le prix, au
prix fixé par un expert désigné par le tribunal de l’entreprise du siège de la société à la requête de la
partie la plus diligente
L’expert doit fixer le prix dans les deux mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier
ce prix aux parties concernées dans les quinze (15) jours après qu’il en a été informé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont supportés proportionnellement par chacun des
actionnaires, à proportion des actions qu’ils détiennent.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 3 pour cent, sur le prix restant
dû.
§5. Communication
Les informations, notifications et communications imposées dans le cadre du présent article, doivent
se faire par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de
nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou date d’envoi du courrier électronique.
§6. Cessions à cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§7. Personnes proches
Les cessions d’actions, ainsi que tous titres pouvant donner droit à une actions tels que visés au §1,
ne sont pas soumises aux restrictions prévues au présent articles, lorsqu’elles se réalisent au profit
d’un un actionnaire, du conjoint / cohabitant légal du cédant ou du testateur, des ascendants ou
descendants en ligne directe du cédant.
§8. Actionnaire unique
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non-proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non-
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un l'actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à 15 heures 30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, sauf
si cela aboutit à ce que l’assemblée générale ait lieu plus de six mois après la clôture du dernier
exercice, auquel cas l’assemblée générale doit se tenir le premier jour ouvrable qui précède. Le
samedi est un jour férié.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.  
Article 18. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
(01/01/N au 31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – Réserves – Acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est en outre autorisé à procéder à la distribution du bénéfice de l’année en
cours, de même que du bénéfice de l’année précédente, aussi longtemps que les comptes annuels
n’ont pas été approuvés, dans le respect des conditions légales imposées pour toute distribution et
notamment les restrictions imposées par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations et sous la responsabilité dudit organe d'administration.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Organes de représentation
Après que chacun des nommés ci-après ait déclaré :
    •  Avoir pris toutes les informations auprès du secrétariat social de leur choix concernant les
conditions à remplir pour être nommé administrateur ; et
    •  Ne pas avoir été condamné à une interdiction de gérer, ce qui est confirmé par la consultation
du registre JustBan par le notaire instrumentant,
L’assemblée générale décide de :
    •  mettre fin à tous les mandats existants ;
    •  nommer en qualité d’administrateur Monsieur Claude Mergny, prénommé.
Monsieur Claude Mergny déclare accepter et faire élection de domicile au siège de la société pour l’
exécution de son mandat.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sans préjudice de la compétence de l’assemblée générale d’en
modifier le caractère gratuit ou onéreux.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
6. Administrateur subsidiaire
L’assemblée générale décide de ne pas nommer d’administrateur subsidiaire.
7. Représentant permanent
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Arnaud Allard, prénommé, en qualité de
représentant permanent de la présente société.
8 Adresse du siège
L’assemblée générale que le siège sera établi à 5550 Vresse (Vresse-sur-Semois), rue du Perré
numéro 79-80.
9. Adresses électroniques
Après avoir été informé de la possibilité de renseigner à la Banque-Carrefour une adresse mail et un
site internet pour la société, il est décidé à l’instant de ne pas y recourir.
10. Registre électronique des actions
Après avoir été informé de la possibilité de tenir le registre des actions sous la forme électronique, l’
organe d’administration décide à l’instant que décide à l’instant que le registre des actions sera tenu
en la forme électronique et donne, par la présente, mandat au notaire soussigné en vue de :
- ouvrir un registre électronique des actions nominatives au nom de la société et d’y introduire la
situation actuelle telle qu’elle ressort du registre actuel qui est tenu sur support papier ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
-  transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
Engagements
La société s’engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l’exécution de la mission et
notamment à fournir à cette fin au plus tard dans un délai de huit (8) jours à compter de l’évènement
donnant lieu à la modification de la titularité des actions, les éléments et données qui sont requis
pour compléter correctement le registre électronique des titres.
Le notaire s’engage à accomplir la mission au mieux de ses possibilités. Cet engagement du notaire
comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’inscription dans un délai de huit (8) jours
après que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf lorsque
les inscriptions résultent d’un acte du ministère du notaire, cet engagement est une obligation de
moyens et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à cet égard des
informations communiquées par la société.
Responsabilité
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission dans le délai
précité.
La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers qui fournissent les
informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures.
 
Pour extrait conforme
Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposés en même temps que le présent formulaire
- expédition de l’acte, délivrée avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis, du
Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe
- statuts coordonnés
Les rapports seront déposés en version papier au greffe du tribunal de l’entreprise.