Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Benelabor
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
9060
België
Onderwerp akte : Oprichting
Zelzate
Tunnellaan 57
Het jaar 2022
Op O1 april
Zijn verschenen :
1) Cherretté Hans Jozef Malvina, geboren te Aalst op 23 december 1957
 wonende Tunnellaan 57 te 9060 Zelzate.
2) ESO-Construct BV, gevestigd Tunnellaan 57 te 9060 Zelzate, ON 0430.625.461, RPR Gent,
afdeling Gent, hier vertegenwoordigd door haar bestuurder Cherretté Hans, voorheen
vernoemd.
Titel |l Oprichting
Vorm van de vennootschap
De comparanten richten bij deze een maatschap met rechtspersoonlijkheid op, die de vorm van
een commanditaire vennootschap heeft.
Naam
Haar naam luidt : «Benelabor».
Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Comparant sub 1 neemt deel aan de vennootschap als gecommanditeerde vennoot.
Comparant sub 2 neemt deel als commanditaire vennoot.
Inbreng in geld
De comparanten verklaren volgende inbreng in geld te doen :
-__door de heer Cherretté Hans, voor een bedrag van 1.400,00 € (duizendvierhonderd euro )
waarvoor hem 14 aandelen worden toegekend;
- door de vennootschap ESO-Construct BV, voor een bedrag van 100,00 € (honderd
euro), waarvoor 1 aandeel wordt toegekend.
Het totaal van de inbrengen in geld, zijnde een bedrag van 1.500,00 € (duizendvijfhonderd
euro) zal gestort worden op een rekening van de vennootschap.
'
De aandelen werden volgestort.
De comparanten beslissen de voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Titel Il Statuten van de vennootschap
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid in de vorm van een
commanditaire vennootschap, afgekort “CommV”.
De naam van de vennootschap luidt: «Benelabor».
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
0784624981
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- internetplatform ter bevordering van contacten tussen aannemers en bouwheren;
- Ontwikkeling en commercialisering van websites;
- Plaatsen van vloer- en wandtegels;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
- Stukadoorswerk;
- Bouwadvies voor verbouwers;
- Bemiddeling tussen aannemers en bouwheren;
- Administratieve taken voor ondernemers zoals opvolgen offertes, marketingbijstand,
verkoop.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionairs, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende,
commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het
verwerven van zakelijke onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en
erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, leningen en voorschotten
toestaan, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in
andere vennootschappen, verenigingen of organisaties waarnemen.
Al het voorgaande met als doel aan haar vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of toe te kennen.
Artikel 3bis — Aandelen
De vennootschap heeft 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien
van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
vennoten kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 4 — Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5 — Overdracht en overgang van de Aandelen
S 1. Overdracht van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde mits naleving van hetgeen onder 8 4 staat vermeld.
S 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van de vormen van het
Burgerlijk recht.
S 3. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, mits naleving van hetgeen onder $ 4 staat vermeld.
S 4. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn
aangeboden aan alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd :
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet
de zaakvoerder of de zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, de aard van de
overdracht, alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm
en zetel van de voorgestelde overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de
zaakvoerder of de zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen
na ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de
vennoten bekend hoeveel aandelen de overledene bezat, evenals de gegevens van de
erfgenamen van de overleden vennoot en de verdeling van de aandelen onder deze
erfgenamen.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de
aandelen waar het over gaat aan te kopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
De aankoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede
partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. Indien één of meer vennoten het hun geboden
voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk
is tussen de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt,
waarna alle aandelen wordt gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het
kleinste onderaandeel en omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen
tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te
vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de
zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater
voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de erfgenaam(erfgenamen) van de
overleden vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen.
Een overdracht van aandelen of een overgang van aandelen die in strijd met voorgaande
bepalingen gebeurt, zal niet tegenstelbaar zijn tegenover de vennootschap of derden, ongeacht
de kwade of goede trouw van de overnemer of de erfgenamen.
Artikel 6 - Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts
in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten,
zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, zelfs
niet op grond van een volmacht, maar zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap
kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen
op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 7 - Bestuur
S 1. Aantal - Benoeming
Het bestuur van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
S 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met een gewone meerderheid.
S 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er meer zaakvoerders, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp
van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten
waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten
bevoegd is.
S 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Zijn er meer zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte.
S 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een
directiecomité of aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen
van dit bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de
hen toevertrouwde machten.
S 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 8 - Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage
nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern
accountant.
Artikel 9 - Algemene vergadering van de vennoten
S 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden elk jaar op 02 mei om 19.00 uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats en dag
en uur aangewezen in de uitnodigingen.
S 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, de zaakvoerders of
van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur,
en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken
na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van
de aandelen bezitten het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun
adres, zoals dit in het register van aandelen is genoteerd.
S 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
S 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
S 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd,
worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en
de gewone meerderheid van de stille vennoten.
Artikel 10 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
S 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
8 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het
vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt, indien wettelijk bepaald, de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
8 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
Het eenparig akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze
die voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
Artikel 11 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een van de vennoten. In geval van het overlijden
van een vennoot wordt de vennootschap hetzij verder gezet met de erfgenamen van de
overleden vennoot, hetzij met de andere vennoten, zoals bepaald in deze statuten.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de zaakvoerders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als
vereffenaars beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te
allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of
ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, 8 2,
tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de
voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te
gaan met de benoeming.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening or consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare
schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald,
legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor
aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan
met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden;
hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde
wijze verdeeld.
Titel III Slot- en overgangsbepalingen
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9060 Zelzate, Tunnellaan 57.
Benoeming van een niet-statutair zaakvoerder
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder,
dit voor onbepaalde duur en met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid :
de heer Cherretté Hans, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op 31 december 2022.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 02 mei 2023.
SLOTBEPALINGEN
- Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland
hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan. Deze woonstkeuze
geldt echter niet voor oproepingen, dagvaardingen of betekeningen die uitgaan van de vennootschap
zelf.
- Partijen komen overeen dat alle bovenvermelde bepalingen met inbegrip van deze betreffende
de vertegenwoordiging, in zoverre verenigbaar met de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek,
onverkort gelden in de periode van heden tot de neerlegging overeenkomstig artikel 2:8 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Na de neerlegging zullen al deze bepalingen
toepasselijk zijn op de rechtspersoon.
- Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten
overgenomen sinds O1 maart 2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze overeenkomst opgerichte
vennootschap bij beslissing van de zaakvoerders die uitwerking zal hebben vanaf de
verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
Volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan BIVW vof, Sprinkhaanlaan 3 te 9032
Wondelgem, ON 0877.272.750, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-register, bijhouden
eStoxx en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.