Ondernemingsnr : 0673 525 537
Naam
(voluit) : BMOP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kragenheule 2, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 20 mei 2025 overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, hetgeen volgt:
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de BV Gaelens & Co en de BV BMOP en gedaan aan
de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene vergadering zullen
bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: GAELENS & CO
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: Kragenheule 2, 8300 Knokke-Heist
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0829.660.103
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
zowel in België als in het buitenland:
De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel
vast actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken,
projectvennootschappen, joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng,
overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen
nemen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het voorwerp van de
vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten;
De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasing of in
leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of onbebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot
onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en
opstalrecht, verkavelen of onder het beheer van mede-eigendom brengen;
De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime
zin van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen
zit;
Alle activiteiten en handelingen met betrekking tot gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen en rechten kunnen door de vennootschap gesteld worden en dit zowel voor rekening van
derden, in deelname met derden als voor eigen rekening.
Deze activiteiten kunnen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon gesteld worden.
De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot onder meer
+
het management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder
fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen.
Overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management buy-
outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of
aanverwante diensten en producten (hierna algemeen genoemd "corporate finance"), onder alle
vormen te leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen
kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy,
controle, advies, onderricht enz .;
Het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel
onder de vorm van een kapitaalverhoging, als dan niet achtergestelde obligatieleningen of "private
equity".
De aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar,
manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités, of van
eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het
voorwerp van voormelde binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon geen rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt met het voorwerp van de vennootschap;
Alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, technische, roerende of onroerende
verrichtingen alle handelsverrichtingen, ambachtelijke en/of nijverheidsverrichtingen die van aard zijn
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschappen te vergemakkelijken;
Het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie
nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen,
logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa;
Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten,
inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorlooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan
niet ter beurs genoteerd alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- of burgerlijke
vennootschappen,	of	verkopen,	verenigingen	verwerven, aankopen,	rechtspersonen
commercialiseren, of ruilen of op een andere wijze vervreemden;
Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders bestuurders als aan
derden, het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime
zin van het woord; het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of
erkenning vereist is;
Elke verrichting die de vennootschap kan helpen om haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te verwezenlijken in de meest uitgebreide zin, zij kan alle handels-, financiële, technische,
ambachtelijke, nijverheids-, industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
De heer Nicolas Gaelens, wonende te 8300 Knokke, Astridlaan 3.
* NAAM: BMOP
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: 8300 Knokke-Heist, Kragenheule 2
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0673.525.537
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het beheren van en investeren in onroerend en roerend vermogen onder meer door het
verwerven en valoriseren van alle patrimoniumbestanddelen, zo roerende als onroerende, materiële
en immateriële; het nemen van participaties in ondernemingen en bezittingen, dit alles in de breedste
zin, zodat alles kan gedaan worden dat het veilig beheer, de opbrengst en de groei van een
patrimonium kan ten goede komen, met inbegrip van:
- de aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in
leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding tot onverdeeldheden, de instandhouding, de
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot
onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en
opstalrecht; en
- de realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime
zin van het woord eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit; en
- het verhandelen, kopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren, verpachten, verkavelen, bouwen,
verbouwen, in waarde brengen, beheren, uitbaten, financieren, hypothekeren en promoveren van
onroerende goederen in de ruimste zin van het woord, zowel onbebouwd, in opbouw, als bebouwd.
2. Het beheren van bedrijven, onder meer door het uitvoeren van, of het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch
en financieel gebied, het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan,
de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen kan ten goede komen.
De vennootschap mag zelf of door tussenkomst van derden, alle mogelijke handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende handelingen en verrichtingen doen, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, of welke dit voorwerp op welke wijze ook kunnen
bevorderen.
Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, opsiorping, fusie of deelneming op elke
andere wijze in ondernemingen, vennootschappen of instellingen, die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wiens voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag leningen, voorschotten en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; zij mag ook leningen verstrekken en
opnemen aan of van aandeelhouders en bestuurders. Zij mag zich voor deze vennootschap borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden, panden of eender welke waarborg
in de meest ruime zin van het woord verstrekken of nemen. Zij mag alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve deze waarvoor een vergunning of erkenning vereist is.
3. Zij kan ook functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. Wanneer de vennootschap de functie van vereffenaar, gedelegeerd
bestuurder of bestuurder uitoefent, zal de vennootschap automatisch worden vertegenwoordigd door
haar bestuurder. Zij kan haar voorwerp realiseren, zowel in België als in het buitenland."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
De BV Gaelens & Co, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kragenheule 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0829.660.103, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Nicolas Gaelens.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV BMOP wordt
overgenomen door de BV Gaelens & Co.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1 januari 2025 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, beide op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
Opgemaakt te Knokke-Heist, op 20/05/2025
Getekend
BV Gaelens & Co, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Nicolas Gaelens
Enige bestuurder