Nº d'entreprise : 0666 662 093
Nom
(en entier) : Cloud Infrastructure Service Providers in Europe
(en abrégé) : CISPE
Forme légale : Association sans but lucratif
Adresse complète du siège : Avenue Louise, 87, Boîte 2ème étage, 1050 Ixelles, Belgique
Objet de l'acte : Modification des statuts et nomination de nouveaux administrateurs
I) Élection de trois (3) nouveaux membres au Conseil d'administration de CISPE
Décision : A la suite de la votation, l'Assemblée Générale Extraordinaire a nommé les administrateurs
suivants à la majorité requise :
· Aruba S.P.A., représentée par son représentant permanent, M. Stefano Sordi, sur proposition du Membre
Fondateur ;
· ReeVo SRL, représentée par son représentant permanent, M. Luca Orabona ; et,
· Opiquad SRL, représentée par son représentant permanent, M. Emile Chalouhi.
Il) Changements de la gouvernance de CISPE : (point soumis à votation)
A. VOTE 1 : Propositions du Conseil envoyées par le Secrétariat et comprenant des changements
statutaires pour renforcer l'importance des PME européennes dans CISPE et pour se conformer aux nouvelles
dispositions du droit belge, en ce compris :
1. Entreprises ayant leur siège social en Europe (y compris au Royaume-uni) : minimum de 75 % (au lieu
de 50 %) ;
2. PME : minimum de 75 % (au lieu de 50 %).
Résultat : adoptées par 100% de votes positifs de tous les membres, qu'il s'agisse des Membres Fondateurs
ou des membres ordinaires.
Décision : Tous les changements proposés aux statuts de CISPE, tels que détaillés dans l'Annexe 1 du
présent procès-verbal, ont été adoptés à l'unanimité par les membres de CISPE présents ou représentés par
procuration.
Annexe 1
I) Modifications adoptées pour mettre en conformité les statuts avec le nouveau Code belge des Sociétés
et des Associations
Titre I : Forme juridique - Nom - Siège social - Durée
Article 2 : Siège social
Le siège social de l'Association est sis dans la Région de Bruxelles-Capitale (Belgique). Le Conseil
d'administration peut déplacer le siège social de l'Association en Belgique, sous réserve que ce déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable.
Néanmoins, si, en raison du déplacement du siège social de l'Association, la langue des statuts de l'Association
devait être modifiée, cela ferait nécessairement l'objet d'une résolution de l'Assemblée Générale.
Tout transfert du siège social doit être publié aux Annexes du Moniteur belge, à l'initiative du Conseil
d'Administration.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
D'autres sièges administratifs ou opérationnels peuvent être établis en Belgique ou à l'étranger, par décision
du Conseil d'Administration.
Titre VI : Assemblée Générale
Article 14: Décisions unanimes et écrites
Lorsque l'urgence et l'intérêt de l'Association l'exigent, l'Assemblée Générale peut prendre des décisions
unanimes et écrites, sans avoir été convoquée pour une réunion d'Assemblée Générale.
Le Président adresse alors à chaque membre une lettre circulaire avec une proposition de décision,
demandant à chaque membre de signer la proposition et de la lui retourner endéans un certain délai, Les
résolutions unanimes et écrites prennent effet à la date à laquelle le dernier membre les signe.
Des décisions unanimes et écrites ne peuvent pas être prises pour la modification des Statuts, l'approbation
des comptes annuels ou le projet de rapport annuel, ni pour l'élaboration et l'approbation du budget.
Titre VII : Conseil d'Administration
19.4 Décisions unanimes et écrites
Lorsque l'urgence et l'intérêt de l'Association l'exigent, le Conseil d'Administration peut prendre des
décisions unanimes et écrites, sans avoir été convoqué pour une réunion.
Le Président adresse alors à chaque administrateur une lettre circulaire avec une proposition de décision,
demandant à chacun de signer la proposition et de la lui retourner endéans un certain délai. Les résolutions
unanimes et écrites prennent effet à la date à laquelle le dernier membre du Conseil d'administration les signe.
Des décisions unanimes et écrites ne peuvent pas être prises pour l'approbation des comptes annuels ou
le projet de rapport annuel, ni pour l'élaboration et l'approbation du budget.
Titre VI : Assemblée Générale
Article 12: Pouvoirs
Une décision prise par résolution de l'Assemblée Générale est nécessaire pour :
· la modification du Code de Conduite ;
· la modification des Statuts ;
· la nomination et la révocation des administrateurs ;
· la nomination et la révocation des commissaires et la détermination de leur rémunération, le cas échéant
· l'octroi de la décharge aux administrateurs et aux réviseurs ;
· l'approbation du budget et des comptes annuels ;
· la dissolution volontaire de l'Association ;
· l'exclusion d'un membre ;
· l'affectation d'un éventuel excédent budgétaire ; et
· tout autre cas dans lequel la loi ou les présents Statuts exigent une telle décision.
11) Modifications statutaires pour renforcer l'importance des PME européennes dans CISPE (composition du
Conseil et de l'Assemblée Générale)
Titre Ill : Adhésion
Article 5 : Membres
5.1 Composition
5.1.1 Membres
L'Association est composée des membres fondateurs tels qu'ils figurent dans l'acte constitutif de
l'Association, ainsi que des membres non-fondateurs (dénommés, ensemble, les « membres »).
Le nombre de membres ne peut être inférieur à six (6) et seules des entités dotées de la personnalité
juridique peuvent devenir membres, à l'exclusion des personnes physiques.
A tout moment, septante-cinq pour cent (75%) au moins des membres doivent être (i) des PME telles que
définies à l'article 8 (Cotisations) ; et (ii) des membres ayant leurs sièges sociaux mondiaux situés, d'un point
de vue légal, dans un état membre de l'Union Européenne, de l'Espace économique européen ou du Royaume
Uni.
Titre VII : Conseil d'Administration
17.2 Procédure de nomination
[ ... ]
Si, au terme du processus d'élection, le nombre total des administrateurs au Conseil d'Administration est
compris entre six (6) et dix (10) inclus, alors au moins septante-cinq pour cent (75%) des Administrateurs
devront :
· représenter des membres PME ; et
· représenter des membres ayant leurs sièges sociaux mondiaux situés, d'un point de vue légal, dans un
état membre de l'Union Européenne ou de l'Espace économique européen ou au Royaume Uni,
Etant entendu qu'à tout moment, les Administrateurs devront, ensemble, représenter des membres ayant
leurs sièges sociaux mondiaux situés, d'un point de vue légal, dans au moins trois (3) différents pays membres
de l'Union Européenne ou de l'Espace économique européen y inclus le Royaume Uni.
Aux fins du paragraphe précédent, une « PME » a la même signification que celle donnée à l'article 8
(Cotisations).
II) Modifications statutaires relatives aux cotisations (augmentation du plafond du montant des cotisations
pour les très grands fournisseurs de services informatiques)
Titre IV : Cotisations et labels de conformité
Article 8: Cotisations
8.1 Membres et adhérents liés
Les membres et adhérents liés de l'Association doivent partager les dépenses de l'Association via la
cotisation réglée par chacun d'eux ; celle-ci est fixée annuellement par l'Assemblée Générale sur proposition
du Conseil d'Administration et ne peut être inférieure à trois cent (300) euros ni supérieure à trois cent mille
(300.000) euros par exercice fiscal. Le Conseil d'Administration déterminera le montant des cotisations pour le
prochain exercice au minimum deux (2) mois avant que ces cotisations soient dues.
Lorsqu'il proposera le montant des cotisations, le Conseil d'Administration tiendra compte :
· du chiffre d'affaires total des ventes de services de cloud de chaque membre ainsi que celui du groupe
auquel il appartient, tel que certifié annuellement par le CEO ou le CFO du membre concerné, sauf pour les
adhérents liés, pour lesquels le Conseil d'Administration pourra prendre en compte leur chiffre d'affaires propre
; et
· si le membre ou adhérent lié est une PME (auquel cas ce membre peut - dans des limites raisonnables -
être tenu de contribuer plus modestement aux frais de l'Association).
[ ... ]
Titre IV : Cotisations et labels de conformité
8.2 Adhérents tiers
Les adhérents tiers de l'Association doivent également partager les dépenses de l'Association via une
cotisation annuelle réglée par chacun d'eux ; celle-ci est fixée annuellement par le Conseil d'Administration sur
la base de critères spéciaux décidés et adoptés par le Conseil d'Administration, à sa seule discrétion, avec un
maximum de trois cent mille (300.000) euros par exercice fiscal.
IV) Secrétariat
Titre V : Organisation
Article 10 : Structure
La gouvernance de l'Association est assurée par les organes suivants :
· Assemblée Générale (titre VI) ;
· Conseil d'Administration (Titre VII) ; et,
· Secrétariat Général (Titre VIII).
Titre VIII: Secrétariat Général
(a) Personnel : l'Association emploie ou conclut un contrat avec une personne ayant les fonctions décrites
ci-dessous (« Secrétaire Général ») et tout autre personne ou prestataire de services nécessaires à
l'accomplissement des fonctions du Secrétaire Général (« Personnel ») telles qu'elles sont décrites ci-après.
(b) Secrétaire Général : Le Secrétaire Général est nommé et révoqué par le Conseil d'administration.
(c) Fonctions : Les fonctions du Secrétaire Général sont incluses dans le contrat conclu avec l'Association
et, en tout état de cause, le Secrétaire Général est en charge de la gestion et du contrôle des affaires de
l'Association et est responsable de sa gestion journalière.
V) Composition du Conseil d'administration et ses pouvoirs
Titre VII : Conseil d'Administration
Article 17: Composition, nomination et révocation
17.1 Composition
L'Association est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de cinq (5) et d'un maximum
de dix (10) administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale parmi les candidats
présentés par les Membres Eligibles (comme stipulé à l'article 17.2) et ils peuvent être révoqués par celle-ci à
tout moment, sans motif (comme stipulé à l'article 17.5).
Aux fins du présent article, on entend par « Membres Eligibles » : (i) les membres fondateurs ; et (ii) les
membres non fondateurs qui (x) ont été membres de l'Association pendant au moins 24 mois consécutifs depuis
la date d'acceptation de leur candidature par le Conseil d'administration , et (y) ont contribué de manière
régulière aux activités de l'Association.
[ ... ]
Titre VII : Conseil d'Administration
17.6 Président, vice-président et trésorier
Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres et, à sa discrétion, un vice-président et un
trésorier pour une période de trois (3) ans, sauf décision contraire et en s'efforçant toujours de parvenir à une
rotation des mandats de deux ans pour ces rôles. Le Président, le vice-président et le trésorier peuvent être
nommés pour une durée supplémentaire de trois (3) ans, sous réserve que leur mandat d'administrateur de
l'Association soit également renouvelé. L'élection du Président, du vice-président et du trésorier du Conseil et
leur révocation sont soumises à une majorité des trois quarts (3/4) des voix des membres du Conseil
d'Administration. Lors de l'élection du vice-président, le Conseil d'Administration prendra en considération la
recommandation du Président.
[ ... ]
Titre VII : Conseil d'Administration
17.9 Groupes de travail, comités et équipes spéciales
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de créer un ou plusieurs groupes de travail, comités et équipes
spéciales, permanents ou temporaires, comme un comité d'audit, une équipe spéciale sur la politique ou une
équipe spéciale sur le marketing et la communication publique, pour examiner des sujets particuliers d'intérêt
commun relevant de l'Objectif de l'Association. Il définit leur composition et leurs pouvoirs.
VI) Modifications statutaires relatives à l'intégration du Royaume-Uni
Titre Il : Objectifs et activités
Article 4 Objectifs et activités
4.1 Objectif
L'objectif non lucratif de l'Association (ci-après, l'« Objectif ») est de développer la compréhension et de
promouvoir l'utilisation des services d'infrastructure cloud dans l'Espace économique européen (EEE) et au
Royaume Uni.
[ ... ]
Titre III : Adhésion
Article 5 Membres
5.1 Composition
5.1.1. Membres
L'Association est composée des membres fondateurs tels qu'ils figurent dans l'acte constitutif de
l'Association, ainsi que des membres non-fondateurs (dénommés, ensemble, les « membres »).
Le nombre de membres ne peut être inférieur à six (6) et seules des entités dotées de la personnalité
juridique peuvent devenir membres, à l'exclusion des personnes physiques.
A tout moment, septante-cinq pour cent (75%) au moins des membres doivent être (i) des PME telles que
définies à l'article 8 (Cotisations) ; et (il) des membres ayant leurs sièges sociaux mondiaux situés, d'un point
de vue légal, dans un état membre de l'Union Européenne, de l'Espace économique européen ou du Royaume
Uni.
Article 6 Demande d'adhésion
6.1 Conditions d'éligibilité
6.1.1. Membres et adhérents liés
Toute entité juridique respectant les conditions suivantes peut demander son adhésion à l'Association en
tant que membre ou adhérent lié :
- cette entité ou toute autre entité liée du même groupe fournit des services d'infrastructure cloud à des
clients au sein de l'Espace économique européen ou du Royaume Uni;
- au moins l'un de ses services d'infrastructure cloud offre au client la possibilité au client de stocker et de
traiter ses données entièrement dans l'Espace économique européen ou du Royaume Uni, et
- le cas échéant, pour les entités ayant une activité de commercialisation de logiciels, une adhésion expresse
aux « 10 principes pour l'octroi de licences logicielles équitables pour les clients utilisant le cloud ».
Une seule entité juridique respectant les conditions ci-avant par groupe de sociétés liées peut valablement
être considérée pour une adhésion à l'Association en tant que membre, les autres entités du groupe de sociétés
pouvant toutefois demander une adhésion à l'Association en tant qu'adhérents liés.
[ ... ]
Titre VII : Conseil d'Administration
17.2 Procédure de nomination
[ ... ]
Si, au terme du processus d'élection, le nombre total des administrateurs au Conseil d'Administration est
· compris entre six (6) et dix (10) inclus, alors au moins septante-cinq pour cent (75%) des Administrateurs
devront :
· représenter des membres PME ; et
· représenter des membres ayant teurs sièges sociaux mondiaux situés, d'un point de vue légal, dans un
état membre de l'Union Européenne ou de l'Espace économique européen ou au Royaume Uni,
Etant entendu qu'à tout moment, les Administrateurs devront, ensemble, représenter des membres ayant
leurs sièges sociaux mondiaux situés, d'un point de vue légal, dans au moins trois (3) différents pays membres
de l'Union Européenne ou de l'Espace économique européen y inclus le Royaume Uni.
Aux fins du paragraphe précédent, une « PME » a la même signification que celle donnée à l'article 8
(Cotisations).
L'Association donne procuration à Giulia Mauri ou à tout autre avocat du cabinet Kadrant situé Avenue
Louise 367, 1050 Bruxelles, chacun agissant seul avec l'autorisation de subdéléguer leurs pouvoirs afin de
procéder aux formalités nécessaires à la publication aux annexes du Moniteur belge et de procéder aux
formalités nécessaires ou utiles, y compris, mais non limité à, au dépôt des documents auprès des greffes des
cours et tribunaux, le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de l'Association
auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises et de procéder aux formalités nécessaires à la
publication des décisions de l'Association aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au
: nom de l'Association, faire toute déclaration, signer tous documents et pièces et en général, faire le nécessaire,
en particulier préparer tout extrait des décisions de l'Association, y compris la traduction des décisions prises
par l'Association afin de procéder aux formalités de publication aux annexes du Moniteur belge.
Mandataire
Giulia Mauri
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et sianature (pas applicable aux actes de type « Mention »).