N° d'entreprise : 0779437956
Nom
(en entier) : Zubisko Trading
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 25 bte 9
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le deux décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Zubisko Trading", ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 25 bte 9, ci-après dénommée la "Société".
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 29 novembre 2024, établi par la société à responsabilité
limitée "BDO Réviseurs d’Entreprises », succursale de la Hulpe sises à 1310 La Hulpe, Nysdam
Office Park, avenue Reine Astrid 92, représentée par Cédric Antonelli, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Zubisko Trading SA (ci-après « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 18/11/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 123.930 actions nominatives et sans désignation de valeur
nominale de la société d’une valeur au pair comptable de 66,17€.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”). ".
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de la
correction de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, 29/11/2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Cédric Antonelli*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société »
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Décision :
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 8.200.000,00 EUR, pour
le porter de 38.453.128,00 EUR à 46.653.128,00 EUR, par l'émission de 123.930 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société anonyme
de droit Luxembourg "COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION ET D’
INVESTISSEMENT", de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à la société anonyme de droit Luxembourg
"COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT", les nouvelles
actions, entièrement libérées.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à EUR quarante-six millions six cent cinquante-trois mille cent vingt-huit euros (€
46.653.128,00).
Il est représenté par cinq cent soixante-quatre mille neuf cent trente-trois (564.933) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire