Ondernemingsnr : 0698985958
Naam
(voluit) : HUISARTSEN WALLEMOTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leenstraat 105 bus 55
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op
18 november 2021, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap “HUISARTSEN WALLEMOTE”, met zetel te 8870
Izegem, Leenstraat 105 bus 55, 0698.985.958 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), gehouden op datum
van 18 november 2021, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
Verslag:
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van het voorlezen van het verslag de dato 17 november
2021 ter verantwoording van de wijziging van het voorwerp. De aandeelhouders erkennen een
afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap:
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen door het integraal te
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp, met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening
houdend met de wettelijke voorschriften en de deontologische regels van de orde der artsen:
- De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de huisartsgeneeskunde, door de artsen-
aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland,
volgens de medische deontologie en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten,
zoals bepaald door de raad van de Orde van artsen.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient gewaarborgd te zijn.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de huisarts, voor het beheren van een
praktijk voor huisartskunde.
- Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- De aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
- De mogelijkheden scheppen om de huisarts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline,
dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Luik B
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de huisartsgeneeskunde en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het maatschappelijk karakter van de
vennootschap aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen dan
wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Alle
inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake, onder het
normale beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen, zoals onder ander de
aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren die kaderen binnen het normaal
patrimoniumbeheer en mits deze bijkomstig zijn, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat
rechtstreeks in verband staat met haar voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de
deontologie en de medische deontologie, eigen aan het beroep van arts.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap zal tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdend met de medische deontologie terzake en na, desgevallend,
voorafgaandelijke goedkeuring door de provinciale Raad van Orde van artsen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de gewone Algemene Vergadering gehouden
ten overstaan van een notaris conform de regels van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de
regelen van de medische deontologie.”
DERDE BESLUIT – OPDRACHT - VOLMACHTEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve, hetzij respectievelijk
tweehonderdduizend euro (€ 200.000) en drieduizend euro (€ 3.000), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De algemene vergadering bevestigt uitdrukkelijk dat geen enkele bankinstelling een minimum
statutair onbeschikbaar eigen vermogen eist en dat dergelijk minimum statutair onbeschikbaar eigen
vermogen evenmin wordt gesteld als voorwaarde voor het bekomen van enige vergunning.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor
onbepaalde duur van:
 Dokter VAN STEELANT Joris, voornoemd;
 Dokter DE MOOR Annelies, voornoemd;
die verklaren het hen toegekende mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Over de eventuele bezoldiging van hun mandaat wordt beslist door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende niet-statutaire zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Luik B
    1.  I. Rechtsvorm Naam Zetel Voorwerp Duur.
Artikel 1: Naam en Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HUISARTSEN WALLEMOTE”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is de
algemene vergadering bevoegd, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
artsen, inzoverre hiertoe verplicht.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, met uitsluiting van alle handelsdoeleinden en rekening
houdend met de wettelijke voorschriften en de deontologische regels van de orde der artsen:
- De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de huisartsgeneeskunde, door de artsen-
aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland,
volgens de medische deontologie en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten,
zoals bepaald door de raad van de Orde van artsen.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient gewaarborgd te zijn.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de huisarts, voor het beheren van een
praktijk voor huisartskunde.
- Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- De aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
- De mogelijkheden scheppen om de huisarts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline,
dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de huisartsgeneeskunde en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het maatschappelijk karakter van de
vennootschap aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen dan
wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Alle
inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake, onder het
normale beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen, zoals onder ander de
aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren die kaderen binnen het normaal
patrimoniumbeheer en mits deze bijkomstig zijn, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat
rechtstreeks in verband staat met haar voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de
deontologie en de medische deontologie, eigen aan het beroep van arts.
Luik B
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap zal tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdend met de medische deontologie terzake en na, desgevallend,
voorafgaandelijke goedkeuring door de provinciale Raad van Orde van artsen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de gewone Algemene Vergadering gehouden
ten overstaan van een notaris conform de regels van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de
regelen van de medische deontologie.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen, met een waarde
van één/twaalfduizendste (1/12.000ste) van het maatschappelijk vermogen.
Artikel 5 bis. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen in overeenstemming met de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door personen die volgens artikel 11.1 van deze statuten voldoen
aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, en mits instemming van alle aandeelhouders.
De inschrijvers zullen onweerlegbaar vermoed worden in te stemmen met de statuten van de
vennootschap, alle tussen de aandeelhouders bestaande en rechtsgeldig gesloten
aandeelhoudersovereenkomsten te hebben onderschreven en in te stemmen met alle in voege
zijnde interne reglementen.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 9 – Register van aandelen
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
Luik B
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 11. Aandeelhouderschap
11.1 Toelatingsvoorwaarden
De volgende voorwaarden moeten vervuld zijn om aandeelhouder te kunnen worden van de
vennootschap:
(i) de kandidaat moet een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn;
(ii) de kandidaat, dan wel diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder, moet ingeschreven zijn op de
lijst van de Orde der artsen; en
(iii) de kandidaat, dan wel diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder, voldoet aan de voorwaarden om
in België op een wettige wijze de geneeskunde uit te oefenen en is houder van de vereiste diploma’s
en erkenningen om de activiteit uit te oefenen van arts.
De kandidaat wordt onweerlegbaar vermoed in te stemmen met de statuten van de vennootschap,
alle tussen de aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige gesloten
aandeelhoudersovereenkomsten te hebben onderschreven en in te stemmen met alle in voege
zijnde interne reglementen.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
11.2 Toelatingsprocedure
    1.  Om toegelaten te worden als aandeelhouder van de vennootschap, moet de kandidaat een
verzoek tot toelating richten tot het bestuursorgaan, bij aangetekende brief, met aanduiding van zijn
naam, voornamen, woonplaats. De kandidaat voegt bij zijn verzoek tot toelating de nodige stukken
die aantonen dat de toelatingsvoorwaarden van artikel 11.1, (i) tot en met (iii) van onderhavige
statuten vervuld zijn.
    2.  Na ontvangst van de kandidatuur, komt het bestuursorgaan bijeen binnen een termijn van 30
kalenderdagen daarna en adviseert over de ontvangen kandidatuur.
    3.  Binnen een termijn van 7 kalenderdagen na ontvangst van het advies van het bestuursorgaan,
bezorgt het bestuursorgaan hiervan kopie aan de leden van de algemene vergadering.
Indien een positief advies afgeleverd wordt, roept het bestuursorgaan een algemene vergadering
bijeen met als agendapunt de goedkeuring van het verzoek tot toetreding van de kandidaat tot de
vennootschap.
Indien een negatief advies afgeleverd, wordt het verzoek tot toetreding enkel als agendapunt op de
algemene vergadering opgenomen in zoverre de aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen in toepassing van artikel 24, tweede lid van huidige
statuten hierom verzoeken binnen een termijn van 14 dagen na de kennisgeving van het advies door
het bestuursorgaan. Het verzoek tot toetreding wordt onder de hiervoor vermelde voorwaarden door
de algemene vergadering al dan niet goedgekeurd, die daartoe beslist bij unanimiteit. Iedere
toetreding vereist daarenboven de goedkeuring van de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
artsen.
    1.  Binnen 14 kalenderdagen na (i) de in paragraaf 3 bedoelde algemene vergadering of na (ii) het
verstrijken van de termijn van 14 dagen bedoeld in paragraaf 3, derde lid, betekent het
bestuursorgaan aan de kandidaat de beslissing aangaande zijn verzoek tot toetreding middels
aangetekend schrijven.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1 Overdracht van aandelen bij leven
    1.  De aandelen kunnen uitsluitend onder de levenden worden overgedragen aan (i) hen die
voldoen aan alle voorwaarden van artikel 11.1 van onderhavige statuten of (ii) een vennootschap
waarvan de arts-bestuurder of arts-zaakvoerder voldoet aan de voorwaarden van artikel 11.1 van
onderhavige statuten.
    2.  Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen aan een persoon die voldoet aan alle
voorwaarden van artikel 11.1 van onderhavige statuten, moet, op straffe van nietigheid, met
unanimiteit van stemmen, goedgekeurd worden door de algemene vergadering, na aftrek van de
rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder waarvan de overdracht is voorgesteld.
Tegen weigering van de goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Elke overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale
raad van de Orde der artsen, inzoverre hiertoe verplicht.
Luik B
    1.  De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen richt hiertoe een verzoek tot het
bestuursorgaan, bij aangetekende brief, met aanduiding van de aard van de overdracht, de naam,
voornamen en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is over te dragen, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs en het bewijs dat de
overnemer voldoet aan de toelatingsvoorwaarden van artikel 11.1, (i) tot en met (iii) van onderhavige
statuten.
    2.  Binnen de 7 kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek tot toelating, roept het
bestuursorgaan een algemene vergadering bijeen met als agendapunt de goedkeuring van de
voorgestelde overdracht van aandelen.
    3.  Binnen 14 kalenderdagen na de algemene vergadering bedoeld onder paragraaf 4, betekent
het bestuursorgaan het antwoord aan de aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen middels
aangetekend schrijven.
§6. Iedere overdracht moet schriftelijk aan de vennootschap worden meegedeeld binnen één maand
volgend op de overdracht. De kennisgeving geschiedt overeenkomstig artikel 39 van de statuten, en
duidt het aantal overgedragen aandelen aan, de identiteit van de overnemer en de modaliteiten van
de overdracht. Alleen dan kan de overdracht aan de vennootschap, haar aandeelhouders en aan
derden worden tegengeworpen.
12.2 Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§1. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op erfgenamen die
de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen (i) hetzij de
activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die voldoet aan de
toelatingsvoorwaarden van artikel 11.1 van deze statuten, mits desgevallend de maatschappelijke
benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de medische specialisatie van de
erfgenaam-arts; (ii) hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de
maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in een vennootschap
die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als voorwerp heeft; (iii) hetzij te
beslissen tot de ontbinding van de vennootschap; (iv) hetzij de aandelen over te dragen aan een
derde die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden van artikel 11.1 van de statuten om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de de erfgenamen en legatarissen die
voldoen aan de toelatingsvoorwaarden van artikel 11.1 van deze statuten, hebben de erfgenamen en
legatarissen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. De
waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals hierna bepaald in §4 van dit artikel.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen, legatarissen, de aan
de aandelen verbonden rechten geschorst.
§2. Indien er meerdere aandeelhouders zijn en ingeval van overlijden van één van deze
aandeelhouders, zal de vennootschap worden verder gezet met de overige aandeelhouder(s). In
voortkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap
worden aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de
overblijvende aandeelhouder(s).
§3. In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
Provinciale raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§4.De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
Luik B
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 13. Uittreding
13.1 Vrijwillige uittreding
    1.  Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden lastens het vennootschapsvermogen in
toepassing van onderhavig artikel 13.1, in zoverre op dat ogenblik betrokkene niet van rechtswege
zou uitgetreden zijn overeenkomstig hetgeen in artikel 13.2 is opgenomen.
    2.  De aandeelhouder die wenst uit te treden, moet het bestuursorgaan hierover schriftelijk
inlichten overeenkomstig artikel 39 van de statuten.
    3.  In geval van uittreding van een aandeelhouder, wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders. In voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het
voorwerp van de vennootschap worden aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met
de activiteiten van de overblijvende aandeelhouders.
    4.  De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
    5.  Behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan, heeft de uittreding slechts
uitwerking op de laatste dag van de derde kalendermaand volgend op de kalendermaand waarin de
betrokken aandeelhouder van zijn uittreding heeft kennis gegeven aan het bestuursorgaan.
    6.  De uittredende aandeelhouder heeft recht op het bedrag van het scheidingsaandeel, bepaald
overeenkomstig artikel 15 van de statuten.
13.2 Uittreding van rechtswege
In de hiernavolgende gevallen wordt een aandeelhouder geacht van rechtswege te zijn uitgetreden:
    1.  in geval van faillissement, kennelijk onvermogen of elke hypothese waarin de bekwaamheid
van een aandeelhouder, diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder ten gevolge van een gerechtelijke
maatregel wordt beperkt; en
(ii) de aandeelhouder, dan wel diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder voldoet niet langer aan de
voorwaarden van artikel 11.1 om aandeelhouder te zijn.
De uittreding van rechtswege overeenkomstig huidig artikel 13.2 kan te allen tijde geschieden. De
uittreding heeft uitwerking op het ogenblik van het zich voordoen van een gebeurtenis vermeld onder
huidig artikel 13.2.
De schuldeisers of welke vertegenwoordigers ook van de van rechtswege uittredende aandeelhouder
hebben enkel recht op de uitkering van het scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 15 van huidige
statuten.
In voorkomend geval zal de maantschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap
worden aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de
overblijvende aandeelhouders.
Artikel 14. Uitsluiting
14.1 Uitsluiting
De algemene vergadering kan te allen tijde tot de uitsluiting van een aandeelhouder beslissen mits
naleving van de procedure voorzien in artikel 14.2 van onderhavige statuten, en dit voor gegronde
redenen, evenals voor de hierna vermelde redenen:
    1.  indien de betrokken aandeelhouder, diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder, de wet, de
statuten, het intern reglement of de verplichtingen onderschreven conform onderhavige statuten niet
naleeft of indien hij de oorzaak is dat de vennootschap haar eigen verplichtingen niet respecteert;
    2.  indien de betrokken aandeelhouder, diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder, weigert zich te
onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering;
(iii) indien de betrokken aandeelhouder zijn aandelen heeft overgedragen met miskenning van artikel
12.1 van onderhavige statuten;
    1.  indien de betrokken aandeelhouder, diens arts-zaakvoerder of arts-bestuurder, de werking of
de goede naam van de vennootschap ernstig in gevaar brengt of dreigt te brengen;
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van zijn scheidingsaandeel zoals bepaald
in artikel 15 van onderhavige statuten.
In geval van uitsluiting van een aandeelhouder wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
14.2 Uitsluitingsprocedure
De algemene vergadering beslist tot opstarting van de procedure tot uitsluiting. De aandeelhouder
waarvan de uitsluiting door de algemene vergadering wordt overwogen, wordt verzocht zijn
opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, en dit binnen één maand
Luik B
nadat hem overeenkomstig artikel 39 van onderhavige statuten is kennisgegeven van het met
redenen omklede voorstel tot uitsluiting. Deze kennisgeving dient te geschieden bij aangetekende
brief. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
waarvan de uitsluiting wordt overwogen, gehoord worden.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering die ten vroegste één
maand en vijftien dagen na het versturen van de kennisgeving bedoeld in het voorgaande lid
bijeenkomt.
Het besluit tot uitsluiting genomen door de daaropvolgende algemene vergadering wordt met
redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt
en getekend door de voorzitter van de algemene vergadering. Dit proces-verbaal vermeldt de
motieven waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het
aandelenregister.
De beslissing om de uitsluitingsprocedure op te starten en het besluit tot uitsluiting zelf worden
genomen door de algemene vergadering met unanimiteit van stemmen, na aftrek van de rechten
verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevorderd. Bij de
algemene vergadering die zich moet uitspreken over het besluit tot uitsluiting, worden de aandelen
van de aandeelhouder, waarvoor de uitsluiting wordt gevorderd, evenmin in aanmerking genomen
voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijftien dagen overeenkomstig
artikel 39 van onderhavige statuten aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden, met dien
verstande dat de kennisgeving verplicht dient plaats te vinden bij aangetekende brief.
In voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap
worden aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de
overblijvende aandeelhouders.
Artikel 15. Waardebepaling scheidingsaandeel
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de waarde van het
scheidingsaandeel, waartoe ook hun erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen
gebonden zijn, doch bij ontstentenis van een dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden
vastgesteld door een in onderling overleg aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies
zal uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen
een termijn van 1 (één) maand na de kennisgeving, bedoeld in artikel 14.2, laatste lid, wordt een
bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De
aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de betrokken partijen ter kennis te brengen. De
aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van
de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen
de beslissing van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien het scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden
uitgekeerd, zal het recht van betaling worden opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering
aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane verbintenissen ten
opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
Artikel 16.
De uittreding/uitsluiting van een aandeelhouder en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
worden, voor het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte op verzoek van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan draagt zorg voor de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van een uittreksel van elke beslissing tot toetreding, uittreding of uitsluiting
van een aandeelhouder.
Artikel 17. Beslag
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder of zelfs van een
bestuurder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 18. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt
Luik B
aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen,
overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van
hun opdracht bepaalt.
De duur van het mandaat van een bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name
maximaal voor de duur van diens aandeelhouderschap.
Het mandaat van een bestuurder die geen aandeelhouder is wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een (hernieuwbare) duur van zes jaar.
Een statutaire bestuurder kan enkel worden ontslagen mits unaniem akkoord van alle
aandeelhouders met inbegrip van de betrokken bestuurder in zoverre deze aandeelhouder zou zijn.
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt aan elk van hen de
bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De uitoefening van de geneeskunde en alle handelingen die betrekking hebben op de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het professioneel beroepsgeheim, zijn strikt voorbehouden aan de
bestuurders-artsen of, indien rechtspersonen tot bestuurder zijn benoemd, hun respectieve vaste
vertegenwoordiger-arts.
Artikel 20. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Artikel 21. Volmachten
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. Deze volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische
gebruiken op een normale manier (in geld en/of in natura) vergoed. Indien hij de functie van
commissaris uitoefent, wordt hij niet voor deze functie vergoed. Vergoedingen van bestuurders niet-
artsen dienen in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Reis- en andere kosten door een bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door deze bestuurder voor echt verklaarde staat.
De kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de laatste vrijdag van de maand juni om dertien uur
(13u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 26. Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. De aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 27. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Luik B
aandelen op naam.
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 29. Beraadslagingen - Volmacht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, tevens aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§4. De algemene vergadering is enkel op geldige wijze samengesteld zijn indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Indien
deze voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn van 1 maand een nieuwe bijeenroeping
plaatsvinden en de tweede algemene vergadering zal geldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Onverminderd het vorige lid en behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische
deontologie of deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De
onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in
de teller, noch in de noemer meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste meerderheden van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits
unanimiteit onder de uitgebrachte stemmen:
    1.  beslissingen omtrent de aanstelling en afzetting van een al dan niet statutaire bestuurder van
de vennootschap;
(ii) beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een bestuurder.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 30. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De jaarlijkse nettowinst kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke
voorschriften inzake het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en rekening houdend met de
regels van de deontologische code.
De jaarlijkse nettowinst kan vervolgens aangewend worden:
1.voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven wegens
aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om de
vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico’s;
2. tot het uitkeren van een redelijk dividend.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen van de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Alle deontologische geschillen zullen voorgelegd worden aan de bevoegde Orde der artsen.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen waarin onderhavige statuten voorzien of die aan één van de organen van de
vennootschap gebeuren, moeten per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden en
bevestigd per aangetekend schrijven van dezelfde datum. De kennisgeving kan tevens gebeuren
door overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn de tweede werkdag na poststempel van het
aangetekend schrijven of op de datum van overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Luik B
Voor de toepassing van onderhavig artikel worden de zaterdagen, zondagen en feestdagen niet
beschouwd als werkdagen.
De oproepingen voor vergaderingen van de vennootschapsorganen worden voor dit artikel 39 niet
als kennisgevingen beschouwd.
Artikel 40. Deontologie
Iedere aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Medische Deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken integraal deel uit van
deze statuten.
Artikel 41. Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van de arts is onbeperkt. Alle opgelopen veroordelingen
(disciplinair, burgerlijk, strafrechtelijk of administratief) met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening moeten aan de andere aandeelhouders gemeld worden.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze
laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven, de vennootschap kan bijkomend aansprakelijk
worden gesteld.
De aandeelhouder die is geschorst het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen
van de vennootschap voor de duur van de schorsing en noch de aandeelhouder, noch de
vennootschap mogen gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8870 Izegem,
Leenstraat 105 bus 55.
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Besloten Vennootschap “ROSLAR” met zetel te 8800 Roeselare, Jakenshof 5, B.T.W.-BE
0899.056.772 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk)evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 18 november 2021;
- Coördinatie van de statuten de dato 18 november 2021;
- Verslag bestuursorgaan.