Ondernemingsnr : 0835930954
Naam
(voluit) : CENTRAL GARDENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 15 november 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Central Gardens", met zetel
gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-/ondernemingsnummer BE0835.930.954, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen aan het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de
vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden
beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap (“NV”)“Central Gardens” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest.
De duur van de vennootschap: voor onbepaalde tijd.
Het bedrag van het kapitaal: Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN
VIJFHONDERDTWEEËNDERTIGDUIZEND VIERHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO (€
2.532.492,00). Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijftienduizend tweeënvijftig (15.052)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één vijftienduizendtweeënvijftigste (1/15052ste) van het kapitaal, verdeeld in:
- zevenduizend vijfhonderdzesentwintig (7.526) aandelen van soort A (”Aandelen A”);
- zevenduizend vijfhonderdzesentwintig (7.526) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar.
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
Op deze winst wordt tenminste vijf procent (5 %) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één tiende (1/10de) van het
kapitaal bereikt.
Na vaststelling van de totale voor uitkering vatbare winst van de vennootschap, en vóór de
toekenning van enige variabele vergoeding of voor de uitkering van enig dividend, wordt het verlies
dat eventueel werd geleden tijdens een voorgaand boekjaar integraal aangezuiverd met winsten uit
het lopende boekjaar en/of winsten uit toekomstige boekjaren.
Hierna zal vijfentwintig procent (25 %) van de totale voor uitkering vatbare winst van de
Vennootschappen (resultaat na belasting) als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders,
tenzij de aandeelhouders in unanimiteit anders beslissen of indien bepaalde overeenkomstig deze
Overeenkomst aanvaarde afspraken inzake financiering bij banken dit onmogelijk maken.
De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden.
De dividenden en interimdividenden mogen betaalbaar verklaard worden in geld of onder enige
andere vorm, meer in het bijzonder in effecten.
De dividenden en interimdividenden die niet opgevraagd worden binnen de vijf (5) jaar, zijn verjaard.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de
vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vier (4) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarbij:
(i) De Aandeelhouder soort A het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”); en
(ii) De Aandeelhouder soort B het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurders”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid. Bij een vacature van een mandaat van
bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder op wiens
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de algemene vergadering
waarop de bestuurder wordt benoemd voor hoogstens zes (6) jaar, tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een permanente vertegenwoordiger aanduiden voor de uitvoering in haar
naam en voor haar rekening van dit mandaat. Zij mag de aanstelling van haar permanente
vertegenwoordiger niet herroepen zonder tegelijkertijd een vervanger aan te stellen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan besluiten om een
opzegtermijn en/of een opzegvergoeding toe te kennen aan de bestuurder wiens mandaat wordt
beëindigd. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
zijn herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, zal de
aandeelhouder (of groep van aandeelhouders, naargelang het geval) die de bestuurder had
voorgedragen, hetzelfde recht van voordracht hebben. Elk bestuurdersmandaat moet worden
ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop dit mandaat openviel. Bij gebrek
daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat
waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, invullen totdat een lijst van kandidaten voor het
betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het nalaten kandidaten voor te dragen, houdt geen afstand
in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen, en de aandeelhouder (of groep van
aandeelhouders) gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat zal
gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt
samengeroepen om één (1) van de kandidaten te benoemen die door hem (of hen) worden
voorgedragen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Bevoegdheden
Algemeen:
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend:
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling:
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang:
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen het de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vergaderingen van de raad van bestuur - meerderheden
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de Vennootschap, maar in elk geval
minstens éénmaal per kwartaal. De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van
de raad van bestuur, die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te
behandelen agendapunten en de voor de beraadslaging noodzakelijke stukken. De voorzitter zal de
raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In voorkomend geval zal de
betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook een voorstel van de te behandelen
agendapunten aan de voorzitter overmaken. De raad van bestuur komt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet
vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping bijeen.
Alle besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat minstens 1 A-Bestuurder en minstens 1 B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen in acht te worden genomen.
Elke bestuurder mag schriftelijke volmacht geven aan een van zijn collega's, om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad en er in zijn plaats en naam te stemmen. De
volmachtgever zal, in dat geval, met betrekking tot de stemming, beschouwd worden als aanwezig.
Elke bestuurder mag hoogstens voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Elke bestuurder mag ook, maar enkel wanneer ten minste de helft van de leden persoonlijk aanwezig
zijn, zijn advies geven en zijn stem schriftelijk uitbrengen of door ieder ander (tele)
communicatiemiddel waarvan een tastbaar bewijs bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een
rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur of door twee (2) bestuurders.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door hetzij de raad van bestuur handelend als college, hetzij door twee
bestuurders samen handelend, waarvan minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, het verwezenlijken van vastgoedtransacties in de breedste zin, met
uitzondering van makelarij, inclusief, het onderzoek, de studie en de uitvoering van
vastgoedprojecten, zowel in België als in het buitenland.
Onder vastgoedprojecten moet men verstaan, zonder dat deze opsomming limitatief is, alle
verrichtingen met betrekking tot een onroerend goed, of het nu gaat om:
1. de aankoop, de verkoop, uitwisseling van gebouwen, oprichting of afstand van onroerende
zakelijke rechten, verhuur en/of huur van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
2. de bouw, de renovatie, het verbouwen of de afbraak van een onroerend goed;
3. alle financiële, commerciële, promotionele of juridische constructies met betrekking tot onroerende
goederen alsmede zakelijke rechten.
Zij mag dus alle gebouwde of niet gebouwde goederen kopen en verkopen, beraadslagen over of
alle zakelijke of persoonlijke rechten aanvaarden betreffende die goederen, onderverdelen in
percelen, het promoten, alle advies en technische bijstand verlenen met betrekking tot gebouwen.
Zij mag ook aan alle vennootschappen leningen toestaan en zich borg stellen voor hen, zelfs onder
hypothecair verband; zij mag alle bestuursmandaten uitoefenen.
De uitvoering, de aankoop, de exploitatie, het nemen van participaties, de zaakvoering of het beheer
waarnemen van alle vennootschappen die een gelijkaardig of soortgelijk voorwerp hebben en
waarvan de activiteit geschikt zal zijn om de zaken van de vennootschap uit te breiden.
De vennootschap mag, in de breedste zin, alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, of
andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, geheel of gedeeltelijk, met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken en mag in
dit kader belangen nemen in alle ondernemingen of vennootschappen.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
maandag van de maand april om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van
bestuur.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken Effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem. De stemmingen gebeuren bij
handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er bij meerderheid van stemmen anders over beslist. In geval van benoeming, indien
geen enkele kandidaat de eenvoudige meerderheid der stemmen bereikt, wordt er overgegaan tot de
herstemming tussen de kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald. Bij gelijkheid der
stemmen bij deze herstemming, is de oudste der kandidaten verkozen.
Aanwezigheidsquorum:
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of de huidige statuten voorzien in
striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien
ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig (20)
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Meerderheid:
De besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap worden geldig
genomen met een gewone meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen,
behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of de statuten.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Algemeen
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder, met uitzondering van een Vrije Overdracht,
zoals hierna gedefinieerd, dient betrekking te hebben op alle door deze aandeelhouder aangehouden
aandelen, en niet een deel daarvan. Een overdracht, met uitzondering van een Vrije Overdracht, van
een deel van de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen, wordt voor niet geschreven
gehouden.
Vrije overdracht
Volgende overdrachten van aandelen, zijn vrij en dus niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen van dit Artikel 10:
een overdracht door de aandeelhouder Soort A aan een vennootschap verbonden met deze
aandeelhouder Soort A in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen; een overdracht door de aandeelhouder Soort A aan Premier Development Fund BV,
met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 53; en met ondernemingsnummer 0607.975.709 of een
vennootschap verbonden met Premier Development Fund BV in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op voorwaarde dat (i) een rechtspersoon die
gecontroleerd worden door de heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer Paul
Thiers of door meerdere van hen gezamenlijk, over een participatie van minimum 1% in Premier
Development Fund BV beschikt, en (ii) de heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de
heer Paul Thiers een bestuursmandaat uitoefenen binnen Premier Development Fund BV en
    1.  een overdracht door de aandeelhouder Soort A aan een fonds beheerd door een rechtspersoon
die gecontroleerd worden door de heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer Paul
Thiers of een vennootschap verbonden met dit fonds in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op voorwaarde dat (i) een rechtspersoon die gecontroleerd
worden door de heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer Paul Thiers of door
meerdere van hen gezamenlijk over een participatie van minimum 1% in dit fonds, beschikt en (ii) de
heer Kristof Vanfleteren, de heer Davy Demuynck, of de heer Paul Thiers een bestuursmandaat
uitoefenen binnen dit fonds;
    2.  een overdracht door de aandeelhouder Soort B aan een vennootschap verbonden met deze
aandeelhouder Soort B in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op voorwaarde dat de heer Maxime Xantippe een bestuursmandaat uitoefent binnen
deze vennootschap; (een "Vrije Overdracht") op voorwaarde dat:
    1.  de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouder voorafgaand aan de Vrije Overdracht bij
kennisgeving van deze Vrije Overdracht inlicht;
    2.  de Kandidaat-Overnemer er zich voorafgaand aan de vrije overdracht ten aanzien van de
aandeelhouders toe verbindt om de aandelen die het voorwerp uitmaken van de Vrije Overdracht
onmiddellijk terug aan de aandeelhouder Soort A of de aandeelhouder Soort B — zoals toepasselijk -
over te dragen wanneer, nadat de overdracht plaatsvond, de voorwaarden voor de Vrije Overdracht
niet langer vervuld zouden zijn.
De kennisgeving waarnaar verwezen wordt in Artikel 10.2 moet minstens volgende informatie
bevatten:
    1.  de datum van de voorgenomen Vrije Overdracht;
    2.  betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domiclie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de Vrije Overdracht;
    3.  betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domiclie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overnemer aanhoudt véér de Vrije Overdracht;
    4.  de nodige stavingsstukken die aantonen dat de kandidaat-overnemer voldoet aan de
voorwaarden bepaald in dit Artikel 10.2 de aard van de Vrije Overdracht; het aantal aangeboden
aandelen.
De voorwaarden opdat er sprake kan zijn van een Vrije Overdracht dienen ook na de Vrije
Overdracht ten allen tijde vervuld te blijven. Wanneer deze voorwaarden niet langer vervuld zijn
dienen de aandelen onmiddellijk terug te worden overgedragen aan de aandeelhouder Soort A of de
aandeelhouder Soort B, zoals toepasselijk.
Voorkooprecht
Algemeen
In geval van een overdracht aan een derde of een andere aandeelhouder, met uitzondering van een
Vrije Overdracht waarop Artikel 10.2 van toepassing is, en de kandidaat-overdrager heeft hiertoe
reeds een bod ontvangen (de "Voorgenomen Overdracht'), dan moet de kandidaat-overdrager de
aangeboden aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouder, in overeenstemming met de
voorwaarden zoals hierna bepaald, en zal de andere aandeelhouder een voorkooprecht hebben op
de aangeboden aandelen in overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald (het
"Voorkooprecht").
Uitoefening van het Voorkooprecht
De kandidaat-overdrager zal de Voorgenomen Overdracht voorafgaand aan de uitvoering van
dergelijke overdracht, gelijktijdig aan alle andere aandeelhouders ter kennis brengen. Deze
kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager aanhoudt vóór de overdracht; betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam
en domiclie van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de
rechtspersoon, en (ii) het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer aanhoudt véér de overdracht;
    1.  de aard van de overdracht;
    2.  het aantal aangeboden aandelen;
    3.  naargelang het geval, (i) in geval van een overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van
een geldprijs, de geboden geldprijs per aandeel, (ii) in geval de tegenprestatie niet (geheel) bestaat
in de betaling van een geldprijs, een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de tegenwaarde
in geldprijs per aandeel, of (iii) in geval van een overdracht om niet, de waarde per aandeel
(voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per aandeel hierna elk de "Voorgestelde
Voorkoopprijs");
    4.  de overige voorwaarden en modaliteiten van de Voorgenomen Overdracht;
    5.  het bankrekeningnummer in IBAN formaat van de kandidaat-overdrager;
    6.  de verbintenis van de kandidaat-overnemer om de aandelen van de andere aandeelhouder
over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in overeenstemming met Artikel 10.4.
De andere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis binnen de vijfenveertig (45) dagen na de datum van de kennisgeving
van de Voorgenomen Overdracht. Het gebrek aan uitoefening van het Voorkooprecht binnen de
hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45) dagen geldt als verzaking aan het Voorkooprecht. Er
kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45) dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden
van het Voorkooprecht.
Iedere uitoefening van het Voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Voorkooprecht op een deel van de
aangeboden aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
Indien meerdere aandeelhouders het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen de aangeboden
aandelen aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, worden toegewezen
pro rata het aantal aandelen dat de betrokken aandeelhouder aanhoudt, in vergelijking met het totaal
aantal aandelen van alle aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
De kandidaat-overdrager zal de aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, in kennis
stellen van het aantal aandelen dat hen werd toegewezen in overeenstemming met bovenstaande.
Prijs
In geval van een Voorgenomen Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een geldprijs,
is de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de Voorgestelde
Voorkoopprijs.
Indien het bod van de derde hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en modaliteiten bevat,
worden alle eventueel op datum van overdracht nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen,
en/of andere voordelen verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele nog vast te
stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden m.b.t. voorgaande of lopende boekjaren, geacht bij
wijze van forfait te zijn vervat in de Voorgestelde Voorkoopprijs.
In geval van een Voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of een Voorgenomen Overdracht om niet, heeft de andere aandeelhouder,
het recht om de Voorgestelde Voorkoopprijs te betwisten. In voorkomend geval zal deze
Aandeelhouder de kandidaat-overdrager hiervan in kennis stellen, binnen de vijftien (15) dagen na
datum van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
De kandidaat-overdrager stelt eventuele andere aandeelhouders bij Kennisgeving in kennis van deze
betwisting. Indien de kandidaat-overdrager en de aandeelhouder(s) die de Voorgestelde
Voorkoopprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de waarde per aangeboden aandeel
binnen de twintig (20) dagen na de datum van de kennisgeving van de betwisting, kan de meest
gerede partij een verzoek richten aan de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren om een
bedrijfsrevisor die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de Partijen aan te stellen
als onafhankelijke deskundige, welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de
week na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per aangeboden aandeel bepalen op basis van de
waarderingsprincipes en de procedure die zijn bepaald in de op 10 mei 2017 tussen de huidige
aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Overdracht van de aangeboden aandelen aan een andere aandeelhouder
De aangeboden aandelen worden aan de aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend,
overgedragen, vrij van enig recht van een derde, en in overeenstemming met de overige
voorwaarden en modaliteiten (zoals o.m. inzake betaling en levering van de aandelen) van het bod
van de derde, zoals vermeld in de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht.
In geval het bod van de derde geen overige voorwaarden en modaliteiten waartegen de overdracht
van de aandelen zal plaatsvinden (zoals o.m. inzake betaling en levering van de aandelen) bevat,
dienen de aangeboden aandelen te worden overgedragen vrij van enig recht van een derde en tegen
betaling van de Voorgestelde Voorkoopprijs of de gecorrigeerde voorkoopprijs binnen een termijn
van dertig (30) dagen na de datum van de kennisgeving waarbij de kandidaat-overdrager de
aandeelhouders in kennis heeft gesteld van het aantal aandelen dat hen werd toegewezen.
Overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend in overeenstemming met dit Artikel 10.3, dan zal de
kandidaat-overdrager vrij zijn om de aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht binnen een periode van dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn
van vijfenveertig (45) dagen binnen dewelke het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend in
overeenstemming met dit Artikel 10.3, en in voorkomend geval met inachtneming van het eventueel
uitgeoefend Volgrecht in overeenstemming met Artikel 10.4.
Indien de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen (i) buiten voormelde termijn van dertig (30)
dagen wenst over te dragen, of (ii) de aangeboden aandelen wenst over te dragen aan een andere
natuurlijke of rechtspersoon, of tegen andere voorwaarden en modaliteiten dan vermeld in de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht, of meer in het algemeen, een overdracht van
aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de kennisgeving van de
voorgenomen overdracht werd meegedeeld, dan zal de procedure zoals bepaald in dit Artikel 10.3 ab
initio opnieuw moeten worden gevolgd.
Volgrecht
In geval van een voorgenomen overdracht, waarbij het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in
overeenstemming met Artikel 10.3, heeft de andere aandeelhouder het recht om de door hem
aangehouden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen, en is de kandidaat-overnemer
verplicht deze aandelen over te nemen (het "Volgrecht").
De andere aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de kandidaat-overdrager
daarvan in kennis stellen eveneens binnen een termijn van vijfenveertig (45) dagen na de datum van
de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht, in voorkomend geval onder de opschortende
voontvaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met Artikel 10.3. Het
gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van vijfenveertig (45)
dagen geldt als verzaking aan het Volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van vijfenveertig (45)
dagen ook uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het Volgrecht.
Iedere uitoefening van het Volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de door deze
aandeelhouder aangehouden aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het Volgrecht
op een deel van de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
In geval de andere aandeelhouder zijn Volgrecht heeft uitgeoefend, verbindt de kandidaat-overdrager
zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en garandeert, dat de aandelen
waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de aangeboden aandelen zullen worden
overgedragen, vrij van enig recht van een derde, tegen de prijs en modaliteiten waartegen het
Voorkooprecht kan worden uitgeoefend. Artikel 10.3.3 is mutatis mutandis van toepassing.
 
 
 
 
 
 
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Derde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde beslissing
Gelet op haar recente benoemingsbeslissingen van 24 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 24 juli 2023 onder nummer 23094535; beslist de algemene vergadering
de lopende mandaten onverminderd verder te laten lopen en vooralsnog diengaande gaan beslissing
te nemen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten