Ondernemingsnr : 0475732540
Naam
(voluit) : DR. WIM LAURENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Morgenster 25
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Uittreksel uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderging van de bv “DR. WIM
LAURENS”, met zetel te 9250 Waasmunster, Morgenster 25, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0475.732.540,
opgemaakt door notaris Sophie VAN dER BIEST te Dendermonde op 14 december 2023, nog te
registreren, waaruit blijkt dat de vergadering met eenparigheid van stemmen beslist heeft wat volgt:
 
EERSTE  BESLISSING – Wijziging voorwerp
De voorzitter informeert de vergadering dat artikel 5:101 van het WVV inzake de wijziging van het
voorwerp van een besloten vennootschap een dwingende bepaling van het WVV is, die vanaf 1
januari 2020 van toepassing is op de vennootschap (artikel 39, § 2, eerste lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen).
De voorzitter ontslaat de notaris voorlezing te geven van het overeenkomstig artikel 5:101 WVV door
het bestuursorgaan van de vennootschap opgestelde bijzonder verslag de dato 7 december 2023
betreffende de hierna vermelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
De vergadering beslist vervolgens tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap door
toevoeging aan het voorwerp zoals omschreven in de statuten, van nieuwe activiteiten, als volgt:
“- Het inrichten van een ruimte voor het kunnen uitoefenen van afstandsgeneeskunde (telefoon- en
videoconsultaties) en van een bibliotheek die ter beschikking is van de aandeelhouder(s) en
eventueel ook van de patiënten.
- De aankoop, het huren, het leasen en het ter beschikking stellen van apparatuur en begeleidende
accommodatie die nuttig of nodig is voor de uitoefening van de activiteiten.
- Het beroep doen op ondernemingen en/of personen die medische, paramedische, verpleegkundige
secretariaats-, onderhouds- of praktijkondersteunende diensten aanbieden.
- Het verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over medische onderwerpen, het schrijven en
publiceren van artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider.
- Het uitvoeren van bestuursfuncties in de ruime zin van het woord binnen medische en niet-
medische instellingen, bedrijven en associaties.
- De vennootschap mag deelnemen aan alle andere vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
hebben of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten, of lid zijn van een
vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, mogen echter ook
door de vennootschap niet afgesloten worden.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De arts(en)-aandeelhouder(s) verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap
te brengen.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie, onder het normaal
beheer als redelijk en voorzichtig persoon, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten
van welke aard ook.
De vennootschap kan tevens, als bijkomstig voorwerp, investeringen en beleggingen doen, zoals
onder andere de aankoop, verhuring en oprichting van gebouwen, en alle handelingen stellen die
van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, waaronder het verwerven van
aandelen in een patrimoniumvennootschap, zonder dat dit de vorm van een handel of een
commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag tevens, als bijkomstig voorwerp, haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en haar andere  goederen in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen voor haarzelf of derden, op voorwaarde dat de
vennootschap er zelf belang bij heeft.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, moeten beslissingen in verband met het
investeringsbeleid worden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat in verband staat met haar voorwerp, dit alles
in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische deontologie, eigen aan het
beroep van arts.”
 
TWEEDE  BESLISSING – Aanpassing statuten. Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna ‘WVV’) en om de rechtsvorm van de besloten
vennootschap te behouden.
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van twaalf duizend achthonderd tachtig euro
(12.880,00 €) en de wettelijke reserve van de vennootschap van twee duizend euro (2.000,00 €),
hetzij in totaal veertien duizend achthonderd tachtig euro (14.880,00 €), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel
van het kapitaal van zevenduizend zeshonderd twintig euro (€ 7.620,00) van rechtswege omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist onmiddellijk om bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor eventuele toekomstige bijstortingen van
het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
DERDE BESLISSING – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de vergadering om volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen en met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel één: rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam: "DR. WIM LAURENS”.
Artikel twee: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Elke zetelverplaatsing of vestiging van een bijkomende praktijk moet op voorhand meegedeeld
worden aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Artikel drie: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De volledige uitoefening van de inwendige geneeskunde en de nefrologie door de aandeelhouder
(s); het innen van de baten en de opbrengsten van deze activiteiten in eigen naam en voor eigen
rekening enerzijds en het dragen van de lasten, kosten en uitgaven van deze activiteit anderzijds. Al
het voorgaande rekening houdende met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening
van de geneeskunst.
- Het beheren en ter beschikking stellen van de volledige materiële structuur, zowel technisch,
administratief, roerend, onroerend als financieel, nodig of nuttig om de doelstellingen van de
vennootschap te bereiken.
- Zorgen voor de nodige middelen tot bijscholing en documentatie voor de dokter(s)-aandeelhouder
(s) teneinde een hoogstaande medische service aan te kunnen bieden.
- De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen, mag haar middelen
investeren, zakelijke rechten vestigen, beheren en omvormen, en eveneens bouwen en afbreken van
onroerende goederen, en dit zowel alleen als in participatie. Het beleggen of investeren van haar
middelen mag gefinancierd worden door leningen.
- De uitoefening van de inwendige geneeskunde zal uitsluitend worden toevertrouwd aan personen
die als dusdanig door en de beroepsorganisaties en het RIZIV erkend zijn. De beoefenaars blijven
onbeperkt professioneel aansprakelijk voor de door hen gestelde medische handelingen. Voor hun
medische activiteiten zullen de betrokkenen een billijke vergoeding ontvangen.
- Het inrichten van een ruimte voor het kunnen uitoefenen van afstandsgeneeskunde (telefoon- en
videoconsultaties) en van een bibliotheek die ter beschikking is van de aandeelhouder(s) en
eventueel ook van de patiënten.
- De aankoop, het huren, het leasen en het ter beschikking stellen van apparatuur en begeleidende
accommodatie die nuttig of nodig is voor de uitoefening van de activiteiten.
- Het beroep doen op ondernemingen en/of personen die medische, paramedische, verpleegkundige
secretariaats-, onderhouds- of praktijkondersteunende diensten aanbieden.
- Het verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over medische onderwerpen, het schrijven en
publiceren van artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider.
- Het uitvoeren van bestuursfuncties in de ruime zin van het woord binnen medische en niet-
medische instellingen, bedrijven en associaties.
- De vennootschap mag deelnemen aan alle andere vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
hebben of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten, of lid zijn van een
vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, mogen echter ook
door de vennootschap niet afgesloten worden.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
De arts(en)-aandeelhouder(s) verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap
te brengen.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie, onder het normaal
beheer als redelijk en voorzichtig persoon, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten
van welke aard ook.
De vennootschap kan tevens, als bijkomstig voorwerp, investeringen en beleggingen doen, zoals
onder andere de aankoop, verhuring en oprichting van gebouwen, en alle handelingen stellen die
van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, waaronder het verwerven van
aandelen in een patrimoniumvennootschap, zonder dat dit de vorm van een handel of een
commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag tevens, als bijkomstig voorwerp, haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en haar andere  goederen in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen voor haarzelf of derden, op voorwaarde dat de
vennootschap er zelf belang bij heeft.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, moeten beslissingen in verband met het
investeringsbeleid worden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat in verband staat met haar voorwerp, dit alles
in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de medische deontologie, eigen aan het
beroep van arts.
Artikel vier: duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel vijf: inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel zes: stortingsplicht
Behoudens andersluidende beslissing, moeten aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel zeven: uitgifte van nieuwe aandelen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Op de aandelen kan enkel worden ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierna bepaald.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De uitgifte met voorkeurrecht en de termijn waarbinnen het kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekend schrijven ter kennis wordt gebracht van de
aandeelhouders.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden
aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel twaalf van deze statuten de
aandelen mogen worden overgedragen.
TITEL III. AANDELEN
Artikel acht: aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel negen: aandelenregister
Alle aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van
dit register betreffende hun aandelen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het register van aandelen op naam kan op elektronische wijze worden gehouden.
Artikel tien: aandeelhouders
Kunnen aandeelhouder zijn:
Zowel arts(en) ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde van artsen die in het
kader van de vennootschap zijn/haar medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen als derden die
voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel twaalf van deze statuten, en door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
Artikel elf: splitsing van aandelen
Een regeling inzake splitsing van aandelen in vruchtgebruik en in blote eigendom kan doorgang
vinden voor zover respect voor de medische deontologie in de vennootschap door de arts
gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap de wettelijke verplichtingen kan naleven.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en in blote
eigendom, zullen de eraan verbonden rechten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker.
Onder “vruchten” is tevens de bestaande dan wel toekomstige liquidatiereserve inbegrepen.
Artikel twaalf: overdraagbaarheid van aandelen
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§ 1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de lijst van
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid
van stemmen is aanvaard.
Aandelen mogen ook worden overgedragen aan andere gezondheidsberoepsbeoefenaars die hun
beroepsactiviteiten in de vennootschap uitoefenen of aan een niet-arts om redenen van
huwelijksvermogen of erfrechtelijke redenen, dit alles voor zover respect voor de medische
deontologie in de vennootschap door de arts gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap
ook de wettelijke verplichtingen kan naleven. Desgevallend zal dit een aanpassing van de statuten
vergen.
De overdracht is op straffe van nietigheid onderworpen aan de unanieme toestemming van de
andere aandeelhouders. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal, dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, dient dit te gebeuren pro rata hun
onderlinge aandelenverhouding binnen de vennootschap. De verkoopprijs wordt bepaald zoals
hierna vastgelegd.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de verkoopprijs op de hierna bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen langs gerechtelijke weg.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de naam en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de medische
specialisatie van de erfgenaamarts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de naam en het voorwerp
van de vennootschap te wijzigen in functie van een loutere patrimoniumvennootschap of een
vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van
arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze
zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze
aandeelhouders, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de naam en het voorwerp van de vennootschap worden aangepast teneinde
dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
TITEL IV. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel dertien: aansprakelijkheid
Elke arts-aandeelhouder moet verzekerd zijn voor zijn contractuele en buitencontractuele medische
fouten. Ook de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefend, moet verzekerd zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Artikel veertien: deontologie
De arts-aandeelhouder is onderworpen aan alle regels van de medische deontologie opgesteld door
de Nationale Raad van de Orde van Artsen.
Alle door een arts-aandeelhouder opgelopen veroordelingen (disciplinair, burgerlijk, strafrechtelijk of
administratief) of beslissingen die een weerslag kunnen hebben op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening, moeten aan de andere artsen-aandeelhouders worden gemeld.
Een arts-aandeelhouder die wordt geschorst, verliest de voordelen van de vennootschap voor de
duur van de schorsing en neemt schikkingen betreffende de continuïteit van de zorg, die hij
schriftelijk meedeelt aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen waartoe de arts behoort.
Artikel vijftien: therapeutische vrijheid
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, moet elke arts-aandeelhouder
beschikken over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid. Hun taak moet derhalve als
leidinggevend worden beschouwd.
Artikel zestien: wijzigingen
Elke wijziging aan onderhavige statuten, alsook de ontbinding en vereffening van de vennootschap,
moet worden medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel zeventien: bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, al dan niet arts, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen mits respect voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het
benoemingsbesluit toegekende opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
De regeling inzake bestuur vindt slechts doorgang voor zover respect voor de medische deontologie
in de vennootschap door de arts wordt gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap de
wettelijke verplichtingen kan naleven.
Artikel achttien: bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend.
Indien er meerdere bestuurders zijn, moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als
bedrijfsleider gepresteerde werk (inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder) en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Onverminderd hetgeen is bepaald in de schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders
van de vennootschap indien er meerdere bestuurders zijn, mag iedere bestuurder:
-  alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die door de wet, de medische deontologie of de statuten zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering, en
- de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder.
§2. Een niet-arts kan enkel buiten de statuten worden benoemd als bijkomende bestuurder, die enkel
kan instaan voor niet-medische aangelegenheden.
§3. Een bestuurder kan bepaalde welomschreven taken delegeren aan niet-artsen, doch enkel voor
wat betreft niet-medische aangelegenheden.
§4. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden, die dan de titel dragen van
directeur of elke andere hen in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Niet-artsen kunnen enkel handelingen van dagelijks bestuur stellen die geen betrekking hebben op
medische aangelegenheden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit toegekende opzegtermijnen en/of
opzegvergoedingen.
Artikel negentien: vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan wordt het bedrag van de vergoeding bepaald
door de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen of door de enige
aandeelhouder.
Artikel twintig: controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen.
Wanneer geen commissaris wordt benoemd, heeft iedere aandeelhouder individueel het recht
onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel eenentwintig: organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar, de laatste werkdag van de maand juni om vijftien uur, wordt een jaarvergadering
gehouden. Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, vindt zij plaats op de onmiddellijk
voorafgaande werkdag. Zij vindt doorgang op de plaats vermeld in de oproepingsbrieven.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail aan de aandeelhouders en de
bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt
de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel tweeëntwintig: toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, moeten de volgende voorwaarden zijn voldaan:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn.
Artikel drieëntwintig: zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of de beslissingen van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders.
Behalve ingeval de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, moeten de afschriften en uittreksels, over te leggen aan het gerecht of elders,
ondertekend worden door één bestuurder.
Artikel vierentwintig: beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan een derde, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen.
Algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval van
vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel vijfentwintig: schriftelijke algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan schriftelijk zijn stem uitbrengen.
Te dien einde moet de oproeping de tekst van de voorgestelde beslissingen bevatten, die de
aandeelhouders vooraf mogen goedkeuren of verwerpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval moeten de
formaliteiten van bijeenroeping niet worden nageleefd.
Artikel zesentwintig: verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel zevenentwintig: boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel achtentwintig: bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden door de jaarlijkse algemene vergadering alsook van eventuele
tussentijdse dividenden via een bijzondere algemene vergadering behoort tot de mogelijkheden van
de vennootschap.
§2. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het WVV over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het WVV, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel negenentwintig: ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij de ontbinding van de vennootschap wordt beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een aandeelhouder.
Artikel dertig: vereffenaars
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten, zonder afbreuk te
doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden,
hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel eenendertig: verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel tweeëndertig: woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel drieëndertig: gemeen recht
De bepalingen van het WVV waarvan niet geldig is afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven
in huidige akte.
Clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, worden geacht niet te zijn
geschreven.
Artikel vierendertig: gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de Belgische rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel
van de vennootschap is gevestigd of laatst was gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk
aan verzaakt.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde van Artsen bevoegd.”
 
VIERDE BESLISSING – Coördinatie statuten
De vergadering geeft volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissing, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VIJFDE BESLISSING – Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De vergadering beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerder van de bvba, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur:
    •  De heer LAURENS Wim Edmond Arthur Adelheid, geboren te Dendermonde op 20 november
1963, wonende te 9250 Waasmunster, Morgenster 25, 
Voornoemd, hier aanwezig, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling om zijn mandaat uit te oefenen.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De eventuele bezoldiging van zijn mandaat zal worden vastgesteld door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
ZESDE BESLISSING – Adres zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9250 Waasmunster, Morgenster
25.
 
ZEVENDE BESLISSING – Volmacht
De vergadering geeft volmacht aan bv EWIAC met zetel te 9200 Dendermonde, Sint-Ursmarusstraat
62, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0463.777.982 en met BTW-nummer BE0463.777.982, vertegenwoordigd door
haar bestuurder mevrouw ACHTERGAEL Evi, met recht van indeplaatsstelling, om voorgaande
beslissingen uit te voeren en alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de algemene vergadering, alsook om de
formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten,
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan
een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende
stukken er de gevraagde wijzigingen in door te voeren en om dit register desgevallend stop te
zetten. 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sophie VAN dER BIEST
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten