Ondernemingsnr : 0655885888
Naam
(voluit) : PLUS SPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wissenstraat 1
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ALGEMENE VERGADERING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven Vandersnickt, geassocieerd notaris in de besloten
vennootschap “Caroline Heiremans & Steven Vandersnickt,  geassocieerde notarissen” met zetel te
Zele, op 28 oktober 2022, dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "PLUS SPORT", met zetel te 9200 Dendermonde,
Wissenstraat 1.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0655.885.888.
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris te Zele, op 2 juni 2016,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juni daarna onder nummer 16311964.
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 20.460,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar van “PLUS
SPORT” naar “DENIM PLUS”.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de derde
dinsdag van juni om 19 uur.
De eerste zin van artikel 15 van de statuten zal voortaan luiden:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand juni
om 19 uur.
Vijfde besluit
De vergadering beslist dat de vertegenwoordigingbevoegdheid van bestuurders als volgt wordt
gewijzigd:
Luik B
“Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van
€ 50.000 overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van minstens twee bestuurders
vereist indien meerdere bestuurders zijn aangesteld.”
Zesde besluit
De vergadering beslist de regeling omtrent overdracht aandelen, voorkooprechten en volgrechten te
wijzigen, zoals nagemeld in de nieuwe statuten.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DENIM PLUS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Import en export, aan- en verkoop, vervoer, ontwerpen, productie, verpakken, verwerken en
veredelen, groot- en kleinhandel alsook online verkoop van textiel, kleding, sportkleding, vrijetijds- en
sportschoenen, fitnesstoestellen en sportartikelen in het algemeen.
Recycling van diverse materialen, organisatie van recyclage.
Het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de ruimste zin.
De aan- en verkoop, handelsbemiddeling, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten van  producten van vrachtbehandeling, in de meest ruime
zin van het woord, alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn.
De aan- en verkoop, handelsbemiddeling, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten van  producten, in de meest ruime zin van het woord,
alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn.
De aan- en verkoop, handelsbemiddeling, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten van kunststof, metaal, houtartikelen voor allerlei
toepassingen, in de meest ruime zin van het woord, alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan
zijn.
De aan- en verkoop, handelsbemiddeling, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten van producten van wrijvingsmaterialen, onderdelen en
niet-gemonteerde artikelen daarvan, samengesteld met minerale grondstoffen of met cellulose, in de
meest ruime zin van het woord, alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn.
Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op organisatorisch, logistiek,
uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het
marketingplan, het HR beleid, het communicatieplan, het financieel plan, enzovoort.
Adviesverlening rond product- en dienstbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
merkenadvies; leveranciersselectie.
Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie.
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering en het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media.
Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort. Verkopen van tijd en ruimte voor
publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie) en het aanbieden van reclameruimte op
panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enzovoort.
Luik B
Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid
van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe
producten en de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek.
Gegevensverwerking, web hosting, web portalen aanverwante activiteiten.
Import en export, aan- en verkoop, vervoer, ontwerpen, productie, verpakken, verwerken en
veredelen, groot- en kleinhandel alsook online verkoop van divers mechanisch, elektrische en
elektronisch materiaal, speelgoed, toestellen voor huishoudelijk als professioneel gebruik in het
algemeen.
Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap kan voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden,
of als tussenpersoon bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen of feitelijke verenigingen, het
uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband
houden;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussen persoon in de handel;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële
markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd eenennegentig.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, verhuren, huren of verhuren, in leasing nemen, vervaardigen, overdragen of ruilen, en
alle financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteit attesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtstreeks of zijdelings –
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
Luik B
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten en zal de vruchtgebruiker alle
rechten, inbegrepen het stemrecht kunnen uitoefenen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1. Vrije overdrachten
Onverminderd de wettelijke bepalingen dienaangaande zijn de volgende overdrachten van aandelen
niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen die hierna in dit artikel worden vermeld:
- een overdracht van aandelen die plaatsvindt met unaniem, schriftelijk en voorafgaandelijk akkoord
van alle aandeelhouders;
- een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een door hem gecontroleerde of aan
hem verbonden persoon in de zin van artikel 1:14, respectievelijk artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat de overeenkomst houdend overdracht van
voormelde aandelen de volgende clausules bevat:
a) een beding tot wederinkoop van deze aandelen, waarbij de overdragende aandeelhouder er zich
toe verbindt de betrokken aandelen terug over te nemen van de koper en de koper er zich toe
verbindt de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder bij
beëindiging van de kwalificatie als ‘verbonden persoon’ dan wel als ‘een gecontroleerde persoon’ en
dit binnen de 14 dagen na beëindiging van deze kwalificatie;
b) de verplichting voor de koper om – ingeval van schending van het beding tot wederinkoop door de
overdragende aandeelhouder voormeld in punt a) om welke reden dan ook – de overgedragen
aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders van de vennootschap tegen een
prijs vastgesteld conform punt 2.,
§5 van dit artikel, waarbij de koper dit aanbod tot verkoop op geen enkel moment mag intrekken;
c) de verplichting voor de overdragende aandeelhouder om de overige aandeelhouders van de
vennootschap onmiddellijk in te lichten ingeval van beëindiging van de kwalificatie voormeld in punt
a);
d) de verplichting voor de overdragende aandeelhouder om het bestuur van de vennootschap en de
overige aandeelhouders op hun eerste verzoek alle informatie te verstrekken die zij redelijkerwijze
mogen vragen om zich ervan te verzekeren dat voormelde kwalificatie nog steeds geldig is.
2. Voorkooprecht
De overdracht van aandelen – behoudens een vrije overdracht – is onderworpen aan de uitoefening
van een voorkooprecht. Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle
eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan de raad van bestuur. Deze kennisgeving bevat volgende gegevens:
a. de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
Luik B
b. de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
c. het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
d. de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overnemer;
e. de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
f. de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij kennis heeft genomen van het volgrecht
vermeld in punt 3. van dit artikel en zich er toe engageert om de eventuele aandelen waarvoor dit
volgrecht wordt uitgeoefend mee over te
nemen;
g. de bevestiging vanwege de kandidaat-overnemer dat hij zal toetreden tot de op dat ogenblik
tussen de aandeelhouders bestaande aandeelhoudersovereenkomst.
§2. De raad van bestuur licht alle aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd
meegedeeld in de kennisgeving binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het
aangetekend schrijven van de kandidaat-overdrager. De raad van bestuur zal belast zijn met de
verdere uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
§3. Het voorkooprecht zal worden georganiseerd in een ronde. In de ronde zullen de aangeboden
aandelen aangeboden worden aan de andere aandeelhouder(s). Deze zal/zullen een voorkooprecht
hebben om alle aangeboden aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de
tegenprestatie, en tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de kennisgeving
van de kandidaat-overdrager. Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van
de kennisgeving bedoeld in paragraaf 2 moet(en) de aandeelhouder(s) de kandidaat-overdrager door
middel van een kennisgeving op de hoogte brengen van:
(i) of hij/zij zijn/hun voorkooprecht wens(en)t uit te oefenen;
(ii) bij uitoefening van het voorkooprecht: op hoeveel aangeboden aandelen hij/zij zijn/hun
voorkooprecht wens(en)t uit te oefenen; en
(iii) hoeveel aandelen hij/zij reeds bezit(en).
De datum van deze kennisgeving geldt als datum waarop het voorkooprecht is uitgeoefend. Het
gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen, geldt als verzaking aan het voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde termijn van dertig
(30) kalenderdagen ook uitdrukkelijk afstand van het voorkooprecht worden gedaan. Niet-uitoefening
van of verzaking aan het voorkooprecht impliceert de uitdrukkelijke goedkeuring van de
aandeelhouder(s) met de overdracht. De kandidaat-overdrager licht de andere partijen onverwijld in
over het resultaat van de ronde door middel van een kennisgeving.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend door slechts één aandeelhouder én op de totaliteit van de
aangeboden aandelen, worden de aangeboden aandelen aan hem toegekend. Indien het
voorkooprecht werd uitgeoefend door meerdere aandeelhouders op méér dan alle aangeboden
aandelen, worden deze toegekend pro rata het aandelenbezit van de aandeelhouders voor de
overdracht. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend door meerdere aandeelhouders op alle
aangeboden aandelen, worden deze toegekend zoals door elke aandeelhouder gevraagd in de
uitoefenbrief. Indien een ondeelbaar aantal aandelen overschiet, wordt dit aandeel via loting
toegekend aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
§4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op
minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te
verzaken.
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen
de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen.
Ingeval van een overdracht om niet of ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een
andere tegenprestatie van de kandidaat-overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald worden in onderling overleg tussen twee deskundigen
aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt benoemd op
voordracht van de kandidaat-overdrager en één op voordracht van de begunstigden van het
voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van één
(1) week na ontvangst van de kennisgeving bedoeld onder §2. De niet aanstelling van een
deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening
van het voorkooprecht.
Binnen een periode van drie (3) weken volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de kandidaat-overdrager en aan de begunstigden
van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten leiden door ‘relevante
marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een
vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien deze deskundigen het niet eens geraken
over een te betalen prijs binnen een periode van drie (3) weken na hun benoeming, zullen deze
Luik B
onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde deskundige aanstellen die binnen drie (3)
weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen delen de door hen berekende prijs mee in
een verslag die zij gelijktijdig aan de kandidaat-overdrager en aan de begunstigden van het
voorkooprecht meedelen.
Binnen een termijn van drie (3) weken na de datum van de kennisgeving uitgaande van de
deskundigen licht de begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving de
kandidaat-overdrager in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wenst uit te
oefenen, conform het bepaalde in §3.
§6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving. Deze
eigendomsoverdracht zal, onverminderd het bepaalde in punt 3. van dit artikel, moeten gebeuren na
de kennisgevingen van de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van
het voorkooprecht of na het verstrijken van de hen toegekende termijn, bij gebreke aan kennisgeving
door hen.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen onverwijld moeten worden doorgevoerd.
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1., dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
§7. Ingeval van een overdracht van aandelen omwille van een wijziging van de controle in de zin van
artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over een aandeelhouder –
rechtspersoon wordt de voormelde procedure mutatis mutandis toegepast. De prijs waaraan het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend wordt in dit geval vastgesteld conform §5., tweede alinea en
volgende.
§8. Elke overdracht van aandelen die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
3. Volgrecht
Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder waarbij het voorkooprecht voormeld in
punt 2. niet (geldig) werd uitgeoefend, wordt door de kandidaat-overdrager een volgrecht verleend
om alle aandelen die hij/zij aanhoud(en) in het kapitaal van de vennootschap over te dragen aan de
kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij/zij zijn/hun
voorkooprecht zou(den) uitoefenen.
Binnen een termijn van 14 (veertien) kalenderdagen nadat vaststaat dat het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend, zal/zullen de aandeelhouder(s) die zijn/hun voorkooprecht niet heeft/hebben
uitgeoefend, de raad van bestuur per aangetekend schrijven inlichten van zijn/hun intentie om
zijn/hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de
participatie van de aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet
mogelijk. Indien de raad van bestuur binnen deze termijn van 14 (veertien) kalenderdagen geen
mededeling van de aandeelhouder(s) ontvangt omtrent de uitoefening van zijn/hun volgrecht, dan
wordt deze geacht definitief aan zijn/hun volgrecht te hebben verzaakt.
De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouder(s) die zijn/hun volgrecht uitoefenen, evenals
het aantal aandelen dat hij/zij wenst(en) over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een
termijn van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van 14 (veertien) dagen.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich in dit geval toe om, in geval de voorgestelde overdracht van
aandelen aan de kandidaat-overnemer plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel over te dragen
aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de
aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als
waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan wel – ingeval van
toepassing van het hiervoor in dit artikel bepaalde in punt 2.,§5 tweede alinea en volgende – aan de
prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht dienovereenkomstig konden
uitoefenen.
Indien het volgrecht wordt uitgeoefend en niet gerespecteerd zou worden door de kandidaat-
overnemer, zal de kandidaat-overdrager zelf de aandelen moeten overnemen die in het kader van de
uitoefening van het volgrecht werden aangeboden.
Dit volgrecht zal van toepassing zijn op elke overdracht van aandelen, behoudens een vrije
overdracht.
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit
artikel, is nietig.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Luik B
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van
€ 50.000 overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van minstens twee bestuurders
vereist indien meerdere bestuurders zijn aangesteld.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand juni om 19 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
Luik B
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan beslissen tot het uitkeren van een interimdividend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.       
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel te verplaatsen naar: 2000 Antwerpen,
Napoleonkaai 11.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart volmacht te geven aan Vandelanotte Accountancy (RPR
0876.286.023 Gent, afdeling Kortrijk) gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de statutenwijziging van de
vennootschap bij de rechtbank van koophandel, het ondernemingsloket en de fiscale instanties.
 
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de akte
    •  coördinering van de statuten
 
Getekend:
Steven Vandersnickt
Geassocieerd notaris