Ondernemingsnr : 0795 534 414
Naam
(voluit) : TAXUS & TILIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap naar Nederlands recht
Volledig adres v.d. zetel : Charles Petitweg 7, 4827 HJ Breda, Nederland
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende omzetting - wijziging voorwerp - aanname nieuwe
statuten - benoeming bestuurder
Er blijkt uit een akte verleden door notaris Gerrit Lybaert te Willebroek op 28 december 2022, neergelegd
ter registratie, houdende de grensoverschrijdende omzetting van de besloten vennootschap naar Nederlands
recht "TAXUS & TILIA", met zetel te 4827 HJ Breda (Nederland), Charles Petitweg 7, ondermeer wat volgt:
EERSTE BESLISSING.
De voorzitter legt het attest opgemaakt door notaris Hester Albicher, te Breda, voor waaruit blijkt dat de
toepasselijke buitenlandse voorschriften werden nageleefd, in uitvoering van artikel 14:28 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De instrumenterende notaris heeft het bestuursorgaan gewezen op de noodzaak om een staat van activa
en passiva op te stellen en neer te leggen bij de Nationale Bank van België binnen dertig dagen na de
ondertekening van huidige akte.
Ondergetekende notaris heeft het bestuursorgaan gewezen op de gevolgen van de bepalingen van de
alarmbelprocedure en hun eventuele aansprakelijkheid hieromtrent.
TWEEDE BESLISSING.
De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap beslist om de zetel (hierin
begrepen de zetel van werkelijke leiding) van de vennootschap te verplaatsen vanuit Nederland naar België,
meer bepaald naar het Vlaamse Gewest, Veurnelaan 104, 8670 Koksijde, en dit met behoud van de
rechtspersoonlijkheid die de vennootschap naar aanleiding van haar oprichting heeft bekomen.
DERDE BESLISSING.
De algemene vergadering stelt bijgevolg vast dat de zetel (hierin begrepen de zetel van werkelijke leiding)
van de vennootschap effectief verplaatst werd vanuit Nederland naar voormeld adres in België, en dit met
ingang van de datum waarop de vennootschap wordt ingeschreven in het Belgisch rechtspersonenregister,
zodat de vennootschap vanaf laatstvermeld tijdstip enkel nog bestaat als een vennootschap naar Belgisch
recht.
De algemene vergadering preciseert dat het eerste Belgische boekjaar een einde zal nemen op 31
december 2023.
De zetelverplaatsing geschiedt met continuïteit van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar
Belgisch recht.
VIJFDE BESLISSING.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan,
houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Een origineel exemplaar van dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLISSING.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals vermeld in de agenda.
ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering stelt vast dat de inbrengen in de vennootschap (die volledig werden gestort)
negenduizend euro (€ 9.000,00) bedragen.
De algemene vergadering beslist om deze inbrengen in te schrijven op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Deze rekening kan het voorwerp uitmaken van een uitkering, binnen de grenzen van
artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de nominale waarde van de aandelen af te schaffen
zodat deze voortaan nog enkel een fractiewaarde zullen hebben.
ACHTSTE BESLISSING.
De vergadering beslist de statuten volledig te vervangen om deze aan te passen aan voormelde
beslissingen en aan het Belgisch Wetboek van vennootschappen ingevolge de verplaatsing van de zetel (met
inbegrip van de zetel van de werkelijke leiding) van Nederland naar België.
De vergadering beslist éénparig dat de voorgelegde tekst wordt goedgekeurd en voortaan als enige
authentieke tekst van de statuten zal gelden.
De tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TAXUS & TILIA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
· overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming var de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen en
bijkantoren vestigen of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft op:
1. - het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen voor eigen rekening.
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voort. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
- alle activiteiten van een holdingmaatschappij.
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen,
. het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen.
- onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen.
- het verlenen van diensten aan personen en bedrijven meer bepaald, een studie- en raadgevend bureau
inzake marketing, techniek en verlichting, verkoop.
- dit alles in de meest ruime zin van het woord.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het aangaan
van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen en verkopen van onroerende goederen, zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik, voor eigen rekening, het verwerven of overdragen van onroerende zakelijke
rechten, zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering aan derden, het ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren,
ontwikkelen en uitbaten van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende
goederen die betrekking hebben op de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede het stellen
van alle feitelijke dan wel rechtshandelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan en
die van aard zijn de waarde en opbrengst van roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het aangaan
van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, opties, obligaties, of enige andere financiële instrumenten of roerende waarden, onder welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande dan wel nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in en het onderhandelen en sluiten van
samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook met alle bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij participeert of met dewelke zij een samenwerkingsverband heeft
gesloten.
5. Het toestaan van alle soorten van leningen of kredieten aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder welke vorm dan ook. In dit verband kan zij alle handels- en financiële transacties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, depositobanken,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
Met betrekking tot al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen naam, in commissie, als
tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van
haar handelsfonds, in pand geven dan wel enige andere zekerheid hierop laten vestigen, en zij mag zich
borgstellen, zowel voor haarzelf als voor derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag elke onroerende, roerende, industriële, commerciële en financiële activiteit
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de verwezenlijking
daarvan kan bijdragen. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke plaats in binnen- en
buitenland, op elke manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt lijken.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of
van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Zij mag alle (al dan niet hypothecaire) kredieten afsluiten en hiertoe haar eigen goederen in pand geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Dit alles in de ruimste zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Door de vennootschap werden als vergoeding voor de inbrengen negentig (90) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde.tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Vermogensverhoging - recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De
uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn
geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligatles of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 §1 van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN	.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten
worden afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven. is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
de overdrager of erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan
één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder leverden, zowel ter
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, darı karı
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Inı geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd ir
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen er
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp var de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmer, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste vrijdag
van de maand mei om 18.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op enige andere locatie
opgegeven in de oproepingsbrief.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval,
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering - Stemrecht
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn soort van aandelen.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft jeder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§ 6. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het
bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
§7. Elektronische algemene vergadering
1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het bestuursorgaan.
Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek
aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en
samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de
videoconferentie.
2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden stellen aan het gebruik van
het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren
en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft, moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt
moeten worden op deze vennootschapswebsite.
4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaginger en vragen te stellen.
5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures
met betrekking tot de deelname op afstand.
6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap -
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten
en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelinger, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap,
om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 25. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over
in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag
uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt
in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het
niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal
zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, (gewezen) dagelijks bestuurders, (gewezen)
vaste vertegenwoordigers, (gewezen) directeurs, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLISSING.
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te Veurnelaan 104,
8670 Koksijde, zoals opgenomen in het tweede besluit van deze algemene vergadering.
TIENDE BESLISSING.
De algemene vergadering neemt kennis van de omzetting van het mandaat van directeur van de
Nederlandse besloten vennootschap in bestuurder van de Belgische besloten vennootschap van de heer
OYAERT Karel, voornoemd, en dit voor onbepaalde duur.
Voormelde bestuurder heeft de omzetting van het mandaat van directeur naar bestuurder van de besloten
vennootschap voorafgaand aanvaard.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt zijn mandaat
onbezoldigd uitgeoefend.
ELFDE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart bij deze een onherroepelijke volmacht te verlenen, met de
bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de bestuurder van de
vennootschap, alsook aan het accountantskantoor AccoVer-O BV, met zetel te 8660 De Panne, Veurnestraat,
alsook al haar bestuurders, werknemers en aangestelden, om, individueel handelend en met de mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, in het kader van of ter uitvoering van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle
wettelijke administratieve formaliteiten te vervullen bij alle Belgische administraties en instanties, met inbegrip
van de Kruispuntbank van Ondernemingen (door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze)
en de administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, bijzonder verslag bestuursorgaan en gecoördineerde statuten