Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EUROLAMP BELGIUM
Rue du Tailfer 15
5330 Assesse
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
PARTIE I. : COMPARUTION - CONSTITUTION - APPORT
 L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous,  Antoine  DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse.
COMPARAISSENT :
1. La société privée à responsabilité limitée « COMPTOIR BELGE DE COMMERCE » en abrégé «
COBECO BELGIUM », ayant son siège social à 5330 Maillen, commune d’Assesse, rue du Tailfer
15.  Immatriculée au RPM sous le numéro BE 0445.143.886. Société constituée aux termes d’un
acte reçu par le notaire Axel Charpentier, à Sombreffe, en date du vingt-trois septembre mil neuf cent
nonante-et-un, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix octobre suivant, sous le numéro
911010-346 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés dressé par le notaire
Jean Paul Declairfayt à Assesse en date du quatorze mars deux mil cinq, publié aux annexes du
Moniteur Belge du quatre avril suivant, sous le n° 05049010.  Ici représentée en vertu de l’article 9
des statuts par son unique gérant, Monsieur Achille GANATSIOS, domicilié à Maillen (Assesse) rue
du Tailfer 15 (NN610127-633-39), nommé par l’assemblée générale du 31 août 2014, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 19 septembre suivant sous le numéro 14172568.
2. La société anonyme commerciale et industrielle de droit grec « EUROLAMP », ayant son siège
social à 57008 Ionia (Grèce) Kampos Diavaton, Thessalonique, case postale 515, immatriculée à la
TVA grècque sous le numéro 998306925, et identifiée à la chambre générale de commerce sous le
numéro 059116604000.
REPRESENTATION
La comparante sub 2. est ici valablement représentée par Monsieur VOGIATZIS Miltiadis, né à
Chalatsra, le 30 septembre 1958, domicilié à Chalastra, municipalité de Delta, Prefecture de
Thessalonique, ZIP code 57 300 (carte d’idenité grècque numéro 745614), en vertu d’une
procuration authentique reçue par le notaire Konstantia Petropoulou, à Thessalonqiue, le 11 janvier
2016, dont une copie conforme traduite en anglais restera ci-annexée, et se portant-fort pour autant
que de besoin. 
CONSTITUTION
Les comparants,  représentés comme dit est, requièrent le notaire d'acter en la forme authentique
qu'ils constituent entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "
EUROLAMP BELGIUM ", ayant son siège social à 5330 Maillen, commune d’Assesse, rue du Tailfer
15, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à quarante mille euros
(40.000,00) et est représenté par mille parts sociales sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les comparants déclarent souscrire en espèces les mille (1.000) parts sociales comme suit:
  
1.  La sprl COBECO BELGIUM comparant sub 1., à concurrence de cinq cents parts sociales 
0645982287
Volet B
500
2.  La SA EUROLAMP, comparante sub 2., à concurrence de cinq cents parts sociales 
500
Ensemble : mille parts sociales 1.000
DÉCLARATIONS
Les comparants représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent ensuite:
1) Plan financier
- Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant
du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les comparants,
représentés comme dit est, et signé par Nous, notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
- Que le notaire les a éclairés  sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition
concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans
de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour
assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
- Que chaque part sociale a été libérée en espèces pour moitié  pour un montant global de vingt mille
euros (20.000,00 EUR).
 Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à
l'article 224 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès d’AXA, sous le numéro
BE87 7512 0789 5894.
 Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire,
conformément à l'article 224 du Code des sociétés.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de vingt mille euros (20.000,00 EUR).
3) Début des activités
- Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par
le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
4) Information
- Que le notaire les a éclairés sur:
* le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique au
jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);
* le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;
* le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation);
* les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
- Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité:
* d'émettre des parts sans droit de vote;
* de limiter le droit de vote;
* d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
* d'émettre des obligations nominatives.
- Que le notaire a attiré leur attention sur:
* le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables requises par la loi;
* le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");
* le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
* le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé
unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée).
* le contenu de l'article 213 du Code des sociétés (responsabilité solidaire du fondateur-personne
morale associée unique).
5) Capacité
- Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif
de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
6) Frais de constitution
- Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille quatre cent nonante trois euros trente sept cents (1.493,37 €), taxe sur la
valeur ajoutée comprise.
 PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « EUROLAMP
BELGIUM ».
Volet B
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Article 2. : Siège social
 Le siège de la société est établi à 5330 Maillen, commune d’Assesse, rue du Tailfer 15.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect
des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la
gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement,
que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité
économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après:
- Import-export, vente en gros et/ou au détail de lampes, ampoules, matériel électrique et luminaires
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à quarante mille euros (40.000,00), représenté par mille
(1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des
droits y attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en
cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
Volet B
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut
être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son
délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre
recommandée.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-
propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts
anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1. Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts
à qui il l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à
celles-ci.
2. Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou
pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Les associés disposeront d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des parts dont la
cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre de
parts qu'ils possèdent.
Toutefois, les cessions de parts entre vifs et transmissions de parts pour cause de décès sont libres
si elles ont lieu au profit d'un associé.
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de décès,
les héritiers, légataires ou ayant droits,  doivent en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts
cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre
recommandée leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne
pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès
En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater
de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-
mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le
prix d'acquisition sera celui déterminé sur base  de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier
bilan approuvé par les associés et en tenant compte des plus-values et moins-values éventuelles
non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social depuis lors. En cas de
contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts-comptables 'IEC' (Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse
intervenir dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits
pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement
leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
Volet B
judiciaire.
3. Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"),
associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés.
A la qualité de "gérant statutaire" pour toute la durée de la société: Monsieur Achille GANATSIOS,
domicilié à Maillen (Assesse) rue du Tailfer 15 (NN610127-633-39),  ici présent et qui déclare
expressément accepter ce mandat.
Le gérant statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime des associés, le ou les
gérants compris, si ceux-ci sont eux-mêmes associés. Ses pouvoirs ne sont, en outre, révocables en
tout ou en partie que pour motifs graves par l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
La démission forcée du gérant statutaire prend effet immédiatement après la décision de l'assemblée
générale.
Tout gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat
jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant statutaire unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, statutaires ou autres, la société est valablement représentée en
justice et à l'égard des tiers, par un gérant statutaire, agissant seul;
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
1) Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision
à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration,
ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent
figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, il doit les en informer.
2) S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
3) Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Volet B
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le dernier lundi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de
justifier d'une convocation à leur égard.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou à
la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus
âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des
sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne
morale) de l’associé ;
- le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
- la volonté de voter par correspondance ;
- la dénomination et le siège de la société ;
- les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée ;
Volet B
- après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
- les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous
les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies
ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. 
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport
de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec
la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de
la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance
dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
Volet B
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé
à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le
commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la
gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les
associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique
de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le
représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 38. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 39. : Élection de domicile
Volet B
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera
également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 40. : Langue
Les présents statuts ont été rédigés en langue française et en langue anglaise, chacun des deux
textes faisant foi. En cas de doute, discussion ou problème d'interprétation concernant la version
française ou anglaise des statuts, la version française prévaudra.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants représentés comme dit est, déclarent arrêter de commun accord les
dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la
personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2016
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2017.
3. Mandat de gérant
Les comparants représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
a) les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les lois
des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;
d) les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
4.1 Le nombre de gérants est fixé à un (1), étant Monsieur Achille GANATSIOS, gérant statutaire
prénommé, qui déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale
ou réglementaire.
Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l'article 12 des statuts, son pourra être rémunéré
par décision de l’assemblée générale ordinaire.
4.2 Les comparants représentés comme dit est, déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne
foi, que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto
article 15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, que pendant la
période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait au greffe du tribunal
de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée. Les engagements pris
dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits
engagements et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Les comparants représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent:
a) que le notaire les a informés des obligations particulières imposées aux notaires par l'article 9, §1,
alinéas 2 et 3 de la Loi Organique du Notariat;
b) qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les conditions
reprises dans le présent acte sont égales et qu'ils les acceptent;
c) que le notaire les a valablement informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du
présent acte et qu'il les a conseillés équitablement;
d) avoir reçu le projet du présent acte le 7 janvier 2016, soit moins de cinq jours ouvrables avant
signature de celui-ci et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT ACTE.
Fait et passé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent acte, intégralement quant aux dispositions visées à cet égard
par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les comparants représentés
Volet B
comme dit est, signent avec Nous, notaire, immédiatement après la version anglaise des statuts
SUIVENT LES SIGNATURES
ARTICLES OF ASSOCIATION (‘STATUTES’)
TITLE I. : NAME - OFFICE- PURPOSE - TERM
Article 1. : Legal Form - Name
The company is incorporated as a "Société Privée à Responsabilité Limitée", under the name
"EUROLAMP BELGIUM".
The name must always be preceded or followed by the words "besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid" or the abbreviation "BVBA".
Article 2. : Registered office
The registered office of the company will be located at B-5330 Maillen (Assesse) rue du Tailfer 15.
It may be transferred to any other place in Belgium by decision of the management, subject to the
application of the laws on the use of languages.
Every change of the registered office of the company is published by the management in the
annexes to the Belgian State Gazette.
The company may, by decision of the management, establish operating units in Belgium, under the
form of management offices, administrative offices, operating offices, agencies and warehouses. The
management may as well establish agencies, branches and subsidiaries abroad.
Article 3. : Purpose
The company has as its purpose, both in Belgium and abroad, for its own account or for account of
third parties, unless otherwise stipulated:
The Import-export, wholesale and/or retail of lamps, bulbs, electrical equipment and lighting.
The company may carry out any commercial, industrial and financial transactions of any kind,
involving either real-estate or personal property, which are directly or indirectly related to its purpose,
or useful for its own development, except those activities which are solely reserved for banks and
stock-brokers.
The company may perform all offices with respect to the management and the liquidation of all
companies and provide all kind of advice to same.
The company may, by means of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation,
financial intervention or otherwise, acquire interests in all existing companies or firms, existing or to
be incorporated, in Belgium or abroad, with a corporate purpose similar or related to, or useful for
developments of its own purpose.
The company may also grant all loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated
companies and stand surety for or give securities as guarantee of her engagements or engagements
of third parties, on the understanding that the company will not carry out any transaction that is
subject to legal provisions or regulations applicable to the credit- and/or financial institutions.
Article 4. : Term
The term of the company is indefinite.
TITLE II. : CAPITAL- SHARES
Article 5. : Capital
The capital of the company amounts to forty thousand euros (40.000- EUR), represented by
thousand (1.000) registered shares, without nominal value.
 Article 6. : Calling up on shares
The engagement of payment in full of a share is unconditional and indivisible.
The management can highhanded command the additional payment.
The shares not fully paid up on the moment of their subscription are being paid up on the dates and
for the amounts fixed by the management.
The shareholder who, after a call on shares by registered letter, fails to make the payment, within the
term fixed in the notification, needs to pay to the company an interest equal to the legal interest rate
increased with two percentage points on yearly basis, as from the moment that the payment  is due.
As long as the asked payments have not been executed after the expiration of the term, mentioned in
the preceding paragraph, the execution of the rights, attached to these shares, are suspended.
Article 7. : Indivisibility of the shares
The company will recognize only one owner per share with regard to the exercise of the attached
rights.
Shares subject to usufruct will be registered on the name of the bare owner and on the name of the
usufructuary.
Article 8. : Nature of the shares – Shareholder’s register
The shares are always in registered form.
A shareholders’ register will be kept at the registered office. 
Each shareholder or third party interested has access to the register.
It includes:
Volet B
1. the exact indication of each shareholder and the number of shares owned by him;
2. the payments made;
3. the transfers or transmissions of shares and the dates thereof, dated and signed by the transferor
and the transferee or their proxy-holders, in case of a transfer inter vivos; by the manager and the
acquirer, in case of a transmission by cause of death;
The ownership of shares is proven by the registration in the shareholders’ register.  Certificates of
this registration are delivered to the holder of the shares.
With regard to the company and third parties the transfers and transmissions will take effect as of the
date of the registration in the shareholders register.
Article 9. : Capital increase – Preferential subscription right
The share capital can be increased by a decision of the general meeting, taken in accordance with
the conditions set out in the Companies Code.
In case of an issue premium, the amount of this premium must be entirely paid up at subscription.
In case of a capital increase by way of a contribution in cash, the new shares must be offered at first
to the existing shareholders, pro rata the part of the capital represented by their shares.
This preferential subscription right may be exercised during a term of at least fifteen days as of the
offer for subscription.  The term will be determined by the general meeting.
The date of the offer for subscription and the term within which the preferential subscription right can
be exercised will be announced in a notice sent to the shareholders by registered letter.
If a share is subject to usufruct, the preferential subscription right is due to the bare owner, unless
otherwise agreed. The new acquired shares are subject to the same usufruct as the old ones.
If the bare owner does not make use of the preferential subscription right, the usufructuary can
exercise it. The shares that he only acquires belong to him in full ownership.
Article 10. : Capital decrease
A capital decrease can only be decided by the general meeting of shareholders deliberating in
accordance with the conditions set forth for the modification of the articles of association, taking into
consideration the provisions of the Companies Code.
Article 11. : Transfer or transmission of shares
1. In case the company has only one shareholder, he alone decides to partially or wholly transfer his
shares to the person he chooses.
The death of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.
Until the day of division and partition of the shares or the delivery of the bequests with regard to such
shares, the rights attached to the shares will be exercised by the heirs or the legatees who lawfully
obtained or were given possession of their rights in the estate, pro rata such rights.
Notwithstanding the preceding paragraph and in so far that the articles of association do not provide
otherwise, the rights vested in the shares will be exercised by the person inheriting the usufruct of the
shares of the sole shareholder.
2. In case the company has several shareholders, the shares can only be validly transferred inter
vivos or transmitted by cause of death, with the consent of at least half of the shareholders holding at
least three quarters of the capital less the rights in respect of which the transfer is proposed.
All shareholders have a pre-emptive right to acquire all shares which are intended to be transferred
or which will be transmitted by cause of death, pro rata the number of shares that they own.
However, such consent is not required if the shares are transferred inter vivos or transmitted by
cause of death to a co-shareholder.
The shareholder who wishes to transfer one or more shares or, in case of transmission by cause of
death, the heirs, successors or legatees, must inform the other shareholders by way of a registered
letter; this letter mentions the name, surnames, profession and place of residence of the candidate
transferee or the heirs, successors or legatees and, in case of transfer, the number of transferred
shares as well as the transfer conditions and the offered price.
The other shareholders must confirm, within a month as of the request for approval of the transfer,
their refusal of approval, by way of a registered letter; in the absence of response within the
abovementioned term, they will be deemed not to object to the proposed transfer or transmission by
cause of death.
In case of refusal of approval, the other shareholders will be obliged, within a term of six months as of
the request for approval of the transfer, either to find buyers, either to withdraw their refusal, either to
acquire a number of shares themselves pro rata the number of shares that they already own.
Under the circumstances mentioned in the preceding paragraph and unless the parties have decided
otherwise, the transfer price will be determined on the basis of the net assets of the company as
reflected by the balance sheet that was last approved by the shareholders, taking into account the
unrealized gains and losses, if any, as well as the further evolution of the assets since the date of the
balance sheet. In case the price is contested, it will be determined in accordance with the usual rules
for share price determination by two ‘IAB’-accountants (Instituut van de Accountants en de
Belastingsconsulenten), of which one will be appointed by the transferor and one by the transferee.
Volet B
In case of refusal of approval, the acquisition of the shares and the payment of the price must be
done, under any circumstances, within six months as of the request for approval of the transfer; in the
absence of such acquisition and/or payment, the transferor or the successors can either force the
refusing shareholders by all legal means to acquire the shares, either validly transfer their shares to
the candidate transferee, under the conditions and at the price indicated in the transfer proposal.
The transferor or the successors can under no circumstances claim the dissolution of the company.
No appeal can be lodged against a refusal of approval of a transfer inter vivos.
3. The heirs and legatees who can not become shareholder are entitled to the value of the
transmitted shares. The price will be determined and will be payable as described above.
TITLE III. : MANAGEMENT-REPRESENTATION
Article 12. : Management
The company is managed by one or more managers (in these statutes “the management”),
shareholder or not, appointed by the General Meeting for the term it determines.
In the event that a legal entity is appointed as manager, such legal entity must appoint amongst its
shareholders, managers or employees a “permanent representative”, who will take care of the
execution of the mandate as manager in the name and for the account of such legal entity, in
accordance with the Companies Code.
As the quality of "statutory manager" for all of society's life : Mr. Achille GANATSIOS domiciled in
Maillen (Assesse) Tailferstreet, 15 (NN610127-633-39) here present and expressly accept this
mandate.
The statutory manager can only be revoked by a unanimous decision of the shareholders, including
the one or more managers, whether they are themselves shareholders. His powers are furthermore
dismissed in whole or in part only for serious reasons by the General Meeting deliberating in the
manner required for amendment of the articles of the present Statutes.
The forced resignation of the statutory manager takes effect immediately after the decision of the
general meeting.
The manager may resign at any moment. Nevertheless he is obliged to fulfil his function until he can
reasonably be replaced.
Unless otherwise decided by the general meeting, the managers do not receive any remuneration.
Article 13. : Internal management competences
The manager(s) can only take actions that are necessary or useful for the achievement of the
company’s purpose, except for the actions falling within the exclusive competence of the general
meeting, in accordance with the Companies Code (or these statutes).
In case there are several managers, they can distribute the managing tasks among each other. Such
distribution of tasks can not be invoked towards third parties.
Article 14. : External representation
The sole statutory manager represents the company towards third parties and in court, as plaintiff or
defendant .
In case of several managers, statutory or otherwise, the company is validly represented in court and
against third parties by a statutory manager acting alone.
Article 15. : Special proxy-holder
The management may appoint proxy-holders of the company.
Only special and limited proxies for definite or a series of definite legal acts are allowed.
The company will be committed towards third parties by the actions of the proxy-holder falling within
the limits of the given proxy, without prejudice to the liability of the management in case of an
excessive proxy.
Article 16. : Liability
A manager is not held personally liable for the commitments of the company, but he is responsible for
the execution of this mandate and liable for non-compliance with the common law and the
Companies Code.
Article 17. : Conflict of interest
1) The member of a board of managers who, directly or indirectly, has a patrimonial interest
conflicting with a decision or with an action submitted to the board, must inform the board of this
conflict before it takes a decision. The declaration, as well as the justification of the aforementioned
conflict of interest must be recorded in the minutes of the meeting of the board of managers. In case
the company has appointed one or more auditors, the latter must also be informed of the conflict of
interest faced by the concerned manager.
2) In the event that there is no board of managers, the manager facing a conflict of interest must
inform the shareholders of this conflict and the decision can only be taken or the action can only be
performed by an ad hoc proxy-holder.
3) In the event that the manager facing a conflict of interest is the sole shareholder, he can take the
decision or perform the action, but he will have to report on this in a special report which must be filed
together with the annual accounts.
Volet B
TITLE IV. : CONTROL
Article 18. : Control of the company
If the company is legally obliged to do so, the control of the financial situation of the company, on the
annual accounts and the regularity, from the point of view of the Companies Code and of these
articles of association, of the transactions to be reported on in the annual accounts is conferred to
one or more statutory auditors. The statutory auditors are appointed by the general meeting of
shareholders among the members of the Institute of Chartered Accountants.
The statutory auditors will be appointed for a renewable term of three years. 
If the company is not legally obliged to appoint a statutory auditor, and decides not to appoint one,
then every shareholder has the individual right of investigation and control which is vested in a
statutory auditor.
TITLE V. : ANNUAL MEETING OF SHAREHOLDERS
Article 19. : Annual meeting
Every year an ordinary general meeting - also called annual meeting - will be held on the first
monday of may, at 6:00 pm.
Should this day be a legal holiday, the meeting will take place on the next working day at the same
hour.
Article 20. : Notice
The notices to the general meetings are done in accordance with the Companies Code.
Anyone can waive this notice an, anyhow, if he is present or represented at the meeting he will be
deemed to have received due notice.
If all shareholders are present or validly represented at the meeting, no proof of notice must be
submitted.
Article 21. : Extraordinary general meeting
An extraordinary general meeting of shareholders may be called each time the company's interests
requires so, or at the request of the shareholders representing one/fifth of the company's capital.
Article 22. : Place
The general meetings are held at the registered office or at any other place communicated in the
notice.
Article 23. : Bureau
The general meetings of shareholders will be chaired by the sole manager or by the oldest manager
if there are several managers, or in his absence, by the oldest shareholder present. 
The chairman of the meeting appoints the secretary and one or more vote counters, who do not need
to be shareholders.
Article 24. : Deliberation - Decisions
a) Quorum
The general meeting of shareholders can validly deliberate and decide, irrespective of the number of
shares present or represented, except in the cases where the Companies Code requires a certain
quorum.
b) Decisions
At the general meeting of shareholders decisions are taken by majority of votes, unless the
Companies Code requires a special majority. 
In the event of a tie the proposition is rejected.
At the annual meeting the abstentions, blank and void votes will not be taken into consideration when
calculating the majority.
The non-statutory manager and the statutory auditor are being elected by simple majority. If this
majority is not reached, a second ballot is held with regard to the two candidates that obtained the
most votes in the first ballot.
In the event of a tie the oldest in age of both candidates is elected.
Article 25. : Voting right
Each share carries one vote.
Article 26. : Voting - Representation
a) In case the company has only one shareholder, he exercises the competences that are attributed
to the general meeting. He can not transfer them.
b) In case the company has several shareholders, every shareholder can vote, either personally,
either by a proxy-holder, shareholder or not and holder of a written proxy.
The proxies must be submitted to the general meeting and are attached to the minutes of the
meeting.
Except for the decisions that need to be taken before Notary Public, the shareholders can decide
unanimously and in writing on all issues falling within the competence of the general shareholders’
meeting.
Every shareholder can vote in writing, by means of a letter that has to contain the following mentions:
- The name, first names and residence (if natural person) / name, form and registered office (if legal
Volet B
entity) of the shareholder;
- The number of shares with which the shareholder participates in the meeting;
- The explicit wish to vote in writing;
- The name and the registered office of the company;
- The date, hour and place of the general meeting;
- The agenda of the meeting;
- The mention after every item of the agenda of one of the next stipulations: "accepted" / "rejected" /
"abstention";
- The place and date of the signature of the form;
- The signature.
Forms where one of the abovementioned mentions is missing are null and void.
For the calculation of the quorum only the forms that are received by the company at least eight days
before the foreseen date of the meeting are being taken in account.
Article 27. : Suspension of the voting right - Pledging of shares - Usufruct
a) In case the duly called-up and payable amounts of the capital have not been paid, the exercise of
the voting rights attached to the concerned shares will be suspended;
b) Unless stated otherwise in these articles of association, the voting rights, attached to an undivided
share, can only be exercised by a person appointed by all joint owners;
c)  If a share belongs to a bare owner and a usufructuary, the voting right will be exercised by the
usufructuary;
d) The voting right attached to a pledged share will be exercised by the owner-pledgor.
Article 28. : Items not included in the agenda
No meeting can deliberate on items which are not included in the agenda, unless all shares are
present or represented at the meeting and give their consent.
If no objection is recorded in the minutes of the meeting, the shareholders will be deemed to have
given their consent.
Article 29. : Minutes
Of each meeting minutes are drafted during the meeting.
The minutes will be signed by the chairman, the secretary, the vote counter(s) and the shareholders
who wish to do so. These minutes will be kept in a special register, kept at the registered office of the
company.
Unless stated otherwise by the law or in the absence of a special power of attorney granted by the
management, copies or excerpts of these minutes, to be provided to third parties and produced in
court or elsewhere are signed by a manager.
TITLE VI. : ANNUAL ACCOUNTS – ANNUAL REPORT – CONTROL REPORT – DISTRIBUTION
OF PROFITS
Article 30. : Accounting year – Annual accounts
The accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
At the end of each accounting year, the management draws up an inventory, as well as the annual
accounts, in conformity with the Companies Code.
The annual accounts consist of the balance sheet, the profit and loss statement and the notes and
forms a whole.
In case the company is legally obliged to do so, the management will draw up each year an “annual
report”, where it accounts for her policy ; this report consists of comments, information and
explanations that are mentioned in the Companies Code.
In view of the annual meeting, the auditor(s), if any, draw up a detailed report in written, referred to as
“Rapport de contrôle”, taking into account the provisions of the Companies Code.
At least fifteen days prior to the annual meeting, the shareholders, holders of certificates issued in
cooperation with the company and bondholders can acknowledge the documents required by the
Companies Code at the registered office of the company.
Within thirty days as of the approval of the annual accounts by the general meeting, the management
files the documents required by the Companies Code.
Article 31. : Distribution of profits
From the net profits of the company, at least five percent (5%) will be set aside each year to
constitute the legal reserve.  Such deduction will no longer be required as soon as this legal reserve
reaches one tenth (10%) of the company's capital.
Upon proposal of the management the general meeting will decide, on annual basis, on the allocation
of the balance of the net profits, in accordance with the legal provisions.
The distribution of dividends takes place on the date and at the place determined by the
management.
Without prejudice to other provisions of the Companies Code, dividends that are not collected
become prescribed after five years.
Volet B
TITLE VII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Joining of all shares in one hand
The fact that all shares are held by one and the same person will not result in the dissolution of the
company. 
If the sole shareholder is a legal entity and no new shareholder has joined the company within one
year or the company has not been dissolved, the sole shareholder will be considered to be jointly and
severally liable for all obligations of the company arising after the joining of all shares in one hand
until a new shareholder has joined the company or until the publication of the dissolution of the
company.
Article 33. : Causes of dissolution
a) General :
Except in case of judicial dissolution, the company can only be dissolved by a resolution of the
general meeting, deliberating in accordance with the conditions set forth for the modification of the
articles of association.
The dissolution proposal is explained in a report drawn up by the management which will be
mentioned in the agenda of the extraordinary shareholders’ meeting which has to decide on the
dissolution. A balance sheet not older than three months is attached to this report.
The auditor or, in his absence, a controller or an external accountant appointed by the management,
draws up a report on the above balance sheet and, as the case may be, makes mention of the fact
that the company overestimates its net assets.
b) Capital losses :
If, as a result of losses suffered, the net assets have decreased to less than fifty percent of the
capital, the general meeting must meet within a period of maximum two months following the date on
which such loss is or should have been established by virtue of legal or statutory provisions in order
to deliberate and decide on the dissolution of the company and possibly on other measures
announced in the agenda. The modalities of this procedure are set out in the Companies Code.
The same procedure applies if as a result of losses suffered, the net assets have decreased to less
than one fourth (1/4) of the capital and the dissolution of the company may be pronounced if it is
approved by one/fourth (1/4) of the votes cast at the meeting.
If the net assets have decreased below the amount of 6,200.00 EUR, each interested party may
request the dissolution of the company before court.
If the case arises, the court may grant the company a period of time during which it can regularise its
situation.
Article 34. : Dissolution - Continuance - Closing
After the dissolution, for any reason whatsoever, the company continues to exist as a legal entity as
of right in view of its liquidation and until the liquidation is closed.
Article 35. : Appointment of liquidator(s)
Except for the cases of judicial dissolution, the liquidators will be appointed by the general meeting.
The general meeting determines his  competences,  his remuneration, as well as the modalities of
the liquidation.
The liquidator will not take up his mandate then after the confirmation of his appointment by the
Commercial Court. The appointment of the liquidator puts an end to the competences of the
management.
The general meeting of the company into liquidation may at all times and by simple majority
discharge or nominate one or more liquidators, subject to the confirmation of such appointment by
the Commercial Court.
Article 36. : Repartition
After settlement of all debts, charges and costs relating to the liquidation, the net assets are divided
amongst the shareholders, pro rata the part of the capital represented by their shares.
If not all shares have been paid up to the same extent, the liquidators will, before commencing the
liquidation, restore the equilibrium by putting all shares on equal footing, either by making additional
calls on the shares that have not been sufficiently paid up, either by making prior repayments, in cash
or in titles, to the holders of the shares of which a larger percentage has been paid up.
The remaining balance will be distributed proportionally amongst all shareholders.
TITEL VIII. : GENERAL PROVISIONS
Article 37. : Accepting mandates
In as far as permitted by the purpose of the company, in case the company is appointed as director,
manager or member of the management committee of another company, the management must
appoint, amongst its shareholder(s), manager(s) or employee(s), a “permanent representative”,
charged with the execution of the mandate in its name and for its account, in accordance with the
Companies Code. As a result of the appointment of a permanent representative, the organic
competence of the company disappears with regard to the execution of the concerned mandate and,
within the limits of the execution of the mandate, the company will only be validly represented
Volet B
towards third parties by its permanent representative, notwithstanding the joint and several liability of
the company itself.
As far as permitted by the purpose of the company, the latter can also accept a mandate as liquidator
of another legal entity. In this case, a natural person must be appointed to represent the company
with regard to the execution of the mandate, in accordance with the Companies Code.
Article 38. : Disputes - Competence
All disputes between the company, its shareholders, manager(s), auditor(s), if any, and liquidators 
regarding the transactions of the company and the execution of the present articles of association will
be submitted, on an exclusive basis, to the courts competent in the jurisdiction where the registered
office is located, unless the company explicitly waives this provision.
Article 39. : Election of domicile
Every shareholder, manager, statutory auditor or liquidator residing abroad, who has not elected
domicile in Belgium, is deemed to have elected domicile at the registered office of the company,
where all communications, notifications and summonses can be validly served. The company has no
other obligation than to keep these documents at the disposal of the addressee. A copy of these
communications and notifications will also be sent, for information purposes, to the address of the
place of residence of the addressee, located abroad.
Article 40 : Language
These statutes were written in French and English languages, both texts being equally authentic.
When in doubt, focus or interpretation problem regarding the French or English version of the
statutes, the French version shall prevail.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE DELIVRE UNIQUEMENT AUX FINS D'INSERTION AUX ANNEXES
DU MONITEUR BELGE
Maître Antoine DECLAIRFAYT, notaire associé de résidence à Assesse