N° d'entreprise :
0837639243
Dénomination :
(en entier) :
SÔ WINES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Herve,Battice 102 bte B
4651 Herve
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 30 août 2018, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « SÔ WINES » ayant son siège social à 4651 HERVE (Battice),
rue de Herve, 102B.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- RECLASSIFICATION DES ACTIONS
Suite aux diverses cessions d’actions intervenues antérieurement aux présentes et conformément
aux dispositions statutaires, l’assemblée constate que les trois mille deux cent trente-deux (3.232)
actions existantes sont classifiées comme suit:
- les mille quatre cent nonante-neuf (1.499) actions détenues par la société « MEUSINVEST » sont
classifiées dans la catégorie B.
- les mille sept cent trente-trois (1.733) actions détenues par les autres actionnaires sont classifiées
dans la catégorie A.
En conséquence, les trois mille deux cent trente-deux (3.232) actions existantes sont réparties en
mille sept cent trente-trois (1.733) actions de catégorie A et mille quatre cent nonante-neuf (1.499)
actions de catégorie B.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
Le rapport établi par la société « BDO REVISEUR D’ENTREPRISES », ayant ses bureaux à 4621
Battice, représentée par Monsieur Cédric ANTONELLI, en date du vingt-sept août deux mille dix-huit,
sur les apports en nature projetés conformément à la même disposition, conclut dans les termes
suivants :
« En application de l’article 602 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’augmentation de capital par apports en nature à
la S.A. SÔ WINES pour un montant total de 142.371,04 EUR de créances détenues par :
- la S.P.R.L. A9 CONSULTING, à concurrence de 90.778,38 EUR;
- la S.A. MEUSINVEST, à concurrence de 51.592,66 EUR.
Le conseil d’administration de la S.A. SÔ WINES est responsable tant de l’évaluation des apports
que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
a. la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b. le mode d’évaluation des créances apportées est conforme aux principes de l’économie d’
entreprise et la valeur d’apport auquel il mène, soit un montant de 142.371,04 EUR, correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
Volet B
en nature n’est pas surévalué.
Les rémunérations des apports en nature consistent en la création et la remise aux apporteurs d’un
total de 2.536 actions sans désignation de valeur nominale réparties de la manière suivante :
- 1.617 actions de catégorie A au profit de la S.P.R.L. A9 CONSULTING ;
- 919 actions de catégorie B au profit de la S.A. MEUSINVEST.
Par ailleurs, dans le même temps et complémentairement à ces apports en nature, deux apports en
numéraire seront également souscrits par :
- La S.A. MEUSINVEST, et ce pour un montant de 149.949,94 EUR, libéré à concurrence de
112.448,42 EUR.
Cet apport sera rémunéré par la création et la remise à l’apporteur de 2.671 actions de catégories B.
- La S.P.R.L. A9 CONSULTING, et ce pour un montant de 149.949,94 EUR, libéré à concurrence de
37.501,52 EUR.
Cet apport sera rémunéré par la création et la remise à l’apporteur de 2.671 actions de catégories A.
Après ces augmentations de capital, le capital atteindra un montant de 623.703,72 EUR et sera
représenté par 6.021 actions de catégorie A et 5.089 actions de catégorie B.
Finalement, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description des apports en
nature, sur l’appréciation de leur évaluation et sur la mention des rémunérations attribuées en
contrepartie; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 602 du Code des sociétés, dans le cadre des
présents apports en nature en augmentation de capital de la S.A. SÔ WINES. Il ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d’autres fins. »
 
2- Décision d’augmenter le capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-deux mille trois
cent septante et un euros quatre cents (142.371,04 €) pour le porter de cent quatre-vingt-un mille
quatre cent trente-deux euros quatre-vingts cents (181.432,80 €) à trois cent vingt-trois mille huit cent
trois euros quatre-vingt-quatre cents (323.803,84 €) par l’émission de deux mille cinq cent trente-six
(2.536) actions, dont mille six cent dix-sept (1.617) actions de catégorie A et neuf cent dix-neuf (919)
actions de catégorie B, à souscrire au prix de cinquante-six euros quatorze cents (56,14 €) par action
nouvelle, et à libérer immédiatement pour la totalité par la société « A9C » par l’apport d’une créance
contre la société à concurrence de nonante mille sept cent septante-huit euros trente-huit cents
(90.778,38 €) et par la société « MEUSINVEST » par l’apport d’une créance contre la société à
concurrence de cinquante et un mille cinq cent nonante-deux euros soixante-six cents (51.592,66 €).
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cent quarante-deux mille trois cent septante et un euros quatre cents
(142.371,04 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de trois cent vingt-trois mille huit cent trois euros quatre-vingt-
quatre cents (323.803,84 €) représenté par cinq mille sept cent soixante-huit (5.768) actions sans
désignation de valeur nominale, réparties en trois mille trois cent cinquante (3.350) actions de
catégorie A et deux mille quatre cent dix-huit (2.418) actions de catégorie B.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent nonante-neuf mille huit
cent nonante-neuf euros quatre-vingt-huit cents (299.899,88 €) pour le porter de trois cent vingt-trois
mille huit cent trois euros quatre-vingt-quatre cents (323.803,84 €) à six cent vingt-trois mille sept
cent trois euros septante-deux cents (623.703,72 €) par la création de cinq mille trois cent quarante-
deux (5.342) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont deux mille six cent
septante et une (2.671) actions de catégorie A et deux mille six cent septante et une (2.671) actions
de catégorie B, à souscrire en numéraire au prix de cinquante-six euros quatorze cents (56,14 €) par
action, et à libérer immédiatement à concurrence d’au moins un quart par la société « A9C » et par la
société « MEUSINVEST ».
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis et liberationis à compter de leur
souscription.
Volet B
 
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux cent nonante-neuf mille huit cent nonante-neuf euros quatre-
vingt-huit cents (299.899,88 €) est effectivement réalisée;
- les 2.671 actions souscrites par la société A9C ont été libérées pour 37.501,52/149.949,94. Elle
reste donc redevable envers la société d’une somme à libérer de cent douze mille quatre cent
quarante-huit euros quarante-deux cents (112.448,42 €).
- les 2.671 actions souscrites par la société MEUSINVEST ont été libérées pour 112.448,42/149.
949,94. Elle reste donc redevable envers la société d’une somme à libérer de cent Elle reste donc
redevable envers la société d’une somme à libérer de trente-sept mille cinq cent un euros cinquante-
deux cents (37.501,52 €).
- le capital social est actuellement de six cent vingt-trois mille sept cent trois euros septante-deux
cents (623.703,72 €) représenté par onze mille cent dix (11.110) actions sans désignation de valeur
nominale, réparties en six mille vingt et une (6.021) actions de catégorie A et cinq mille quatre-vingt-
neuf (5.089) actions de catégorie B.
 
IV- MODIFICATIONS AUX STATUTS
1- L’assemblée constate le transfert du siège social à 4651 HERVE (Battice), rue de Herve, 102B,
paru aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre mars deux mille dix-sept sous le numéro
17043595, et décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts par le remplacement de l’
alinéa 1er par le texte suivant :
« Le siège social est établi à 4651 HERVE (Battice), rue de Herve, 102B. »
 
2- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement de l’alinéa 1er par le texte suivant :
« § 1. Le capital social est fixé à six cent vingt-trois mille sept cent trois euros septante-deux cents
(623.703,72 €). Il est divisé en onze mille cent dix (11.110) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacun un / onze mille cent dixième de l’avoir social
Les onze mille cent dix (11.110) actions sont réparties en six mille vingt et une (6.021) actions de
catégorie A et cinq mille quatre-vingt-neuf (5.089) actions de catégorie B actions. Les actions des
différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
V- NOMINATIONS
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- Monsieur BERGER Léandre, domicilié à 4420 Saint-Nicolas (Montegnée), Chaussée Churchill,
69/002.
- La société privée à responsabilité limitée « A9 Consulting », en abrégé « A9C » ayant son siège
social à 4608 DALHEM (Neufchâteau), Aubin, 18, TVA numéro 895.061.758. RPM LIEGE, laquelle
aura pour représentant permanent Madame COURTOIS Donatienne, domiciliée à 4608 Dalhem,
Aubin, 18.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin deux mille vingt. Il sera
exercé gratuitement.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l’instant se réunit le Conseil d’administration composé de :
- la société anonyme "CAPITAL ET CONSEIL INVEST », ayant son siège social à 4121 Neupré,
avenue de la Sapinière, 11, TVA numéro 472.436.124. RPM Liège, laquelle a pour représentant
permanent Monsieur BRICTEUX Jean-Marc, domicilié à 4608 DALHEM, Aubin, 18.
Administrateur de catégorie A.
- Monsieur MEES Michel, domicilié à 4671 BLEGNY (Saive), rue Sur Miermont, 48.
Administrateur de catégorie A.
- Monsieur BERGER Léandre, domicilié à 4420 Saint-Nicolas (Montegnée), Chaussée Churchill,
69/002.
Administrateur de catégorie A.
- La société privée à responsabilité limitée « A9 Consulting », en abrégé « A9C » ayant son siège
Volet B
social à 4608 DALHEM (Neufchâteau), Aubin, 18, TVA numéro 895.061.758. RPM LIEGE, laquelle a
pour représentant permanent Madame COURTOIS Donatienne, domiciliée à 4608 Dalhem, Aubin,
18.
Administrateur de catégorie A.
- La société anonyme « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis »,
rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège, laquelle a pour représentant
permanent Monsieur PENELLE Didier, domicilié à 4020 Liège, quai de la Boverie, 41/81.
Administrateur de catégorie B.
 
Le Conseil prend acte de la démission en qualité de délégué à la gestion journalière de Monsieur
MEES Michel, lequel conserve néanmoins son poste d’administrateur.
 
A l’unanimité, le Conseil :
- désigne en qualité de président la société privée à responsabilité limitée « A9 Consulting », en
abrégé « A9C », laquelle a pour représentant permanent Madame COURTOIS Donatienne.
- décide déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour
cette gestion à Monsieur BERGER Léandre.
Il portera le titre d’administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant l’attestation bancaire, le rapport spécial du Conseil d’
Administration, le rapport du réviseur d’entreprises et deux procurations.
- la coordination des statuts.