N° d'entreprise : 0479403989
Nom
(en entier) : CURAVAC EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Villefranche 80
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
CURAVAC EUROPE », ayant son siège à 1330 Rixensart, Avenue de Villefranche 80, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0479.403.989, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 24 juillet 2024, il résulte
que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Augmentation de capital par apport en nature
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:
197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
- du rapport de la société à responsabilité limitée « Michel Weber, Reviseur d'Entreprises », ayant
ses bureaux à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 17, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0465.812.410, réprésentée par Michel WEBER, réviseur d'entreprises, établi
conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil d'administration de l’
apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises est conclu dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de « CURAVAC EUROPE », dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.000.000
EUR, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du rapport spécial de l’organe d’
administration du 16 avril 2024 de « CURAVAC EUROPE » et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter;
– l’évaluation adoptée par les parties;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 500 actions nouvelles
à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature consiste en la création de 500
nouvelles actions entièrement libérées de « CURAVAC EUROPE ».
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
1. À l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature, et;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission, et;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
1. À l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte, et;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature à la société anonyme « CURAVAC EUROPE » et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00 €) pour
le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à un million soixante-deux mille euros
(1.062.000,00 €), avec création de cinq cents (500) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et
avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par un actionnaire, d’une créance
certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société, pour un montant d'apport d’un million d’euros
(1.000.000,00 €).
Cet apport en nature de créance se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte est ici intervenu Monsieur François MAIRLOT ici représenté en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restera ci-annexée par Madame Florence BAJOL, prénommée, qui,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la
présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter la créance certaine, liquide et
exigible qu’il détient sur la société, pour un montant d'apport d’un million d’euros (1.000.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, cinq cents (500) actions nouvelles lui sont attribuées.
 
Deuxième résolution-Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la
résolution prise, comme suit :
Article 5-Capital
Le capital est fixé à la somme d’un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 €), représenté par
dix mille cinq cents (10.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/dix mille cinq centième (1/10.500ème) du capital.
 
Troisième résolution-Nomination/démission d’administrateurs
L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs et appelle à ces fonctions
pour une durée de six années et à titre gratuit :
- Monsieur François MAIRLOT; et
- Madame Leone FLYNN.
 
Quatrième résoplution-Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
spécial de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises.