Ondernemingsnr : 0791 645 110
Naam
(voluit) : Ad Meliora
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8501 Kortrijk (Heule), Kortrijksestraat 167
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - OMZETTING IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VAN DE STATUTEN -
BENOEMING BESTUURDER
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq met standplaats te Zwevegem, op 18 september 2024,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, op 26 september 2024, 20 bladen,
0 verzending, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 15093, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00
€), De Ontvanger, en waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering beslist
heeft tot:
EERSTE BESLUIT EN TWEEDE BESLUIT:
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van de hogermelde verslagen van de zaakvoerder
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 14:4 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de
staat van actief en passief afgesloten per vijftien augustus tweeduizend vierentwintig in verband met de
omzetting van de vennootschap, aangezien alle aanwezigen verklaren van de inhoud ervan op de hoogte te
zijn daar zij op voorhand een exemplaar ervan ontvangen hebben.
Er wordt nochtans aan herinnerd dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn
evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 15
augustus 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele
aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i)
voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel
14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de
onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en
het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de VOF Ad Meliora, afgesloten op 15
augustus 2024 met een balanstotaal van € 11.393,13 en een nettoactief van € 5.733,40 in het kader van de
omzetting van de vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
andere
van
het	en	verantwoordelijke	alsmede	uit	uitvoeren	cijferanalyses	personen,
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zellik, 12 september 2024
L&S Bedrijfsrevisoren BV
Vast vertegenwoordigd door
Saskia Luteijn
Bedrijfsrevisor"
Het verslag van de zaakvoerder met bijgevoegde staat van activa en passiva en het verslag van de
bedrijfsrevisor, zullen samen met de akte omzetting worden neergelegd.
Dit besluit wordt met éénparigheid van alle stemmen goedgekeurd.
OMZETTING.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De naam, de zetel, het voorwerp, de duur en het boekjaar blijven ongewijzigd.
De bepalingen betreffende de jaarvergadering, de overdracht van aandelen en de bestuursbevoegdheid
werden aangepast aan de nieuwe rechtsvorm.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de vennootschap onder firma ingeschreven was
in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per vijftien
augustus tweeduizend vierentwintig. De verbintenissen door de vennootschap aangegaan zullen vanaf die
datum voor rekening komen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het netto-vermogen
van de oorspronkelijke vennootschap.
Dit besluit wordt met éénparigheid van alle stemmen goedgekeurd.
De ondergetekende notaris heeft de algemene vergadering gewezen op artikel 5:153 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
"Art. 5:153. § 1. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of
statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:157, zet
het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig
artikel 5:84.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Op dezelfde wijze als bedoeld in paragraaf 1 wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat
zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
§ 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
§ 4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen."
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de statuten van de omgezette vennootschap als volgt vast te stellen:
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kanı bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer var zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERINGEN - TOELATING TOT DE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecteri;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
STEMRECHT
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht var de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is,
waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
§ 7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist zonder uitzondering noch voorbehoud, algehele kwijting te verlenen aan de
zaakvoerder der omgezette vennootschap onder firma, aangezien de omzetting van rechtswege een einde stelt
aan zijn opdracht, te weten de heer SERGEANT Damien, geboren te Kortrijk op 19 april 1994, wonende te 8501
Kortrijk (Heule), Kortrijksestraat 167.
Dit besluit wordt met éénparigheid van alle stemmen goedgekeurd.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer Sergeant Damien, voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Dit besluit wordt met éénparigheid van alle stemmen goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist aan de bestuurders alle machten toe te kennen voor de uitvoering van de hierboven
genomen beslissingen.
De notaris wordt gemachtigd de gecoördineerde statuten op te maken.
De vergadering besluit bijzondere machtiging te verlenen met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan alle
medewerkers van de besloten vennootschap "Veerle Raes", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Vauxelles 13,
ondernemingsnummer 0534.575.116, aan wie de macht is gegeven alle formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen inzake wijziging bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen genomen.
OVERGANGSBEPALING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8501 Kortrijk (Heule),
Kortrijksestraat 167.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
VOOR DE VENNOOTSCHAP
NOTARIS DIRK DECLERCQ MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM
Tegelijk hiermee neergelegde stukken :
- eensluidend afschrift;