N° d'entreprise : 0649625430
Nom
(en entier) : CIKISI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Bld Emile-de-Laveleye 191
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le neuf mai deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société "CIKISI", ayant son siège à 4020 Liège, Boulevard
Emile-de-Laveleye 191, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION :           Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
TROISIEME RESOLUTION :           Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 0,11 EUR, pour le porter
de 3.239.857,71 EUR à 3.239.857,82 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 126.695 actions de classe D jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de classe D et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire pour
un prix total 0,11 EUR et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%.
QUATRIEME RESOLUTION :        Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION :         Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 0,11 EUR.
(…)
SIXIEME RESOLUTION :                 Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION :             Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
(...)
DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
HUITIEM RESOLUTION :               Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital de la Société à concurrence à
concurrence de 1.635.993,86 EUR, pour le porter de 3.239.857,82 EUR à 4.875.851,68 EUR.
L'assemblée décide que cette deuxième augmentation de capital sera réalisée par apport en
numéraire et par l’émission de (i) 37.500 actions de classe A, (ii) 75.000 actions de classe C, (iii)
277.898 actions de classe D, jouissant des mêmes droits et avantages que (i)les actions existantes
de classe A, (ii) les actions existantes de classe C, (iii) les actions existantes de classe D et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de (i) 2,00 EUR chacune pour les actions de classe A, (ii) 3,88 EUR chacune pour les actions de
classe C et (iii) de 4,57 EUR chacune pour les actions de classe D et que les actions nouvelles
seront libérées à concurrence de  100 %, à savoir  1.635.993,86 EUR.
NEUVIEME RESOLUTION :           Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIXIEME RESOLUTION :                               Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 1.635.993,86 EUR.
(…)
ONZIEME RESOLUTION :              Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION :           Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à quatre millions huit cent soixante-quinze mille huit cent cinquante et un euros et
soixante-huit centimes (4.875.851,68 EUR).
Il est représenté par un million sept cent quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-trois (1.743.583)
actions, sans désignation de  valeur nominale, représentant chacune 1/1.743.583 ème du capital.
Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.
Les actions sont réparties en quatre cent soixante-deux mille soixante et une actions (462.061) de
classe A (« Actions A »), deux cent deux mille quatre cent seize actions (202.416) actions de classe
B (« Actions B »), trois cent soixante-quatorze mille cinq cent treize (374.513) actions de classe C («
Actions C») et sept cent quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize (704.593) actions de classe D.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions D sera appelée « Actionnaire D » ci-après.
Chacune des actions donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation, sous réserve du droit à la liquidation préférentielle attribué aux actions de classes D
conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 (la «
Convention d’Actionnaires »).".
Émission de droits de souscription anti-dilution (Warrants Anti-Dilution)
TREIZIEME RESOLUTION : Émission de 7 droits de souscription anti-dilution (Warrants Anti-
Dilution) et constatation des conditions et modalités des droits de souscription anti-dilution.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 7 droits de souscription anti-dilution (Warrants Anti-
Dilution) donnant chacun le droit à souscrire à de nouvelle action de la Société, et dont le nombre et
la classe seront déterminés conformément aux conditions reprises dans le rapport précité de l’organe
d’administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations
relatif aux droits de souscription anti-dilution.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription anti-dilution,
telles que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’
article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription Anti-Dilution,
lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
QUATORZIEME RESOLUTION :  Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUINZIEME RESOLUTION : Souscription des droits de souscription anti-dilution.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION :              Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilution, l’
assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des droits de souscription anti-dilution multiplié par le nombre de droits de
souscription anti-dilution exercés, moyennant l’émission de nouvelles actions dont la classe et le
nombre seront déterminés conformément aux conditions exposées le rapport précité de l’organe d’
administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif
aux droits de souscription anti-dilution.
Émission de droits de souscription seed (Warrants Seed)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION :     Émission de 277.898 droits de souscription seed (Warrants
Seed) et constatation des conditions et modalités des droits de souscription anti-dilution.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 277.898 droits de souscription seed (Warrants Seed)
donnant chacun le droit à souscrire à de nouvelle action de la Société, et dont le nombre et la classe
seront déterminés conformément aux conditions reprises dans le rapport précité de l’organe d’
administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif
aux droits de souscription seed.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription seed, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’article
7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription seed, lequel restera
annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
DIX-HUITIEME RESOLUTION :    Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Souscription des droits de souscription seed.
(…)
VINGTIEME RESOLUTION :          Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription seed, l’
assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des droits de souscription seed multiplié par le nombre de droits de souscription seed
exercés, moyennant l’émission de nouvelles actions dont la classe et le nombre seront déterminés
conformément aux conditions exposées le rapport précité de l’organe d’administration établi en
application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de
souscription seed.
Émission de droits de souscription relutifs (Warrants Relutifs)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION :           Émission de 2 droits de souscription relutifs (Warrants
Relutifs) et constatation des conditions et modalités des droits de souscription anti-dilution.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 2 droits de souscription relutifs (Warrants Relutifs)
donnant chacun le droit à souscrire à de nouvelle action de la Société, et dont le nombre et la classe
seront déterminés conformément aux conditions reprises dans le rapport précité de l’organe d’
administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif
aux droits de souscription relutif.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription relutifs, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’article
7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription relutifs, lequel
restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
VINGT -DEUXIEME RESOLUTION :            Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION : Souscription des droits de souscription relutifs.
(…)
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION :         Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription relutifs, l’
assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des droits de souscription relutifs multiplié par le nombre de droits de souscription
relutifs exercés, moyennant l’émission de nouvelles actions dont la classe et le nombre seront
déterminés conformément aux conditions exposées le rapport précité de l’organe d’administration
établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de
souscription relutifs.
DIVERS
VINGT -CINQIEME RESOLUTION :            Procuration pour la coordination.
(…)
VINGT-SIXIEME RESOLUTION :  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION :              Procuration pour les formalités.
L'assemblée et les différents souscripteurs confèrent tous pouvoirs à tout avocat du cabinet Harvest
Legal, qui tous, à cet effet, élisent domicile dans les bureaux du cabinet Harvest Legal, situés à 1170
Bruxelles, boulevard du Souverain 100, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que
pour faire toutes les inscriptions nécessaires dans les registres sociaux afin d'exécuter les
résolutions qui précèdent.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, douze procurations, le
texte coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire
établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’
organe d’administration et le rapport du commissaire établi en application de l’article 7 :180 du Code
des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire