N° d'entreprise : 0668717010
Nom
(en entier) : Clinical Supplies Management Belgium SPRL
(en abrégé) : CSM Belgium
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un P.V. d’assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée Clinical
Supplies Management Belgium SPRL dont le siège est sis à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue
Granbonpré, 11 – BCE 0668.717.010, du 23 juin 2020, ci textuellement reproduit :
PROJET COMMUN DE FUSION
1 Cadre juridique
En application des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA »),
les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de présenter à leurs
assemblées générales respectives le présent projet de fusion (le « Projet ») en vertu duquel la
société à responsabilité limitée B&C GROUP HOLDING (ci-après, la « Société absorbée »), transfère
à la société privée à responsabilité limitée Clinical Supplies Management Belgium SPRL (ci-après, la
« Société absorbante »), par suite de dissolution sans liquidation, la totalité de son patrimoine,
activement et passivement.
La Société absorbante détient toutes les actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote
émis par la Société absorbée de telle sorte que l'opération projetée répond à la définition de l'article
12:7 du CSA, soit une opération assimilée à une fusion par absorption.
2 Mentions légales
En application des articles 12:50 du CSA, le projet de fusion mentionne au moins les éléments repris
ci-dessous :
2. 1 La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission
Société absorbante
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Dénomination : Clinical Supplies Management Belgium SPRL
Siège Rue Granbonpré, 11 à 1435 Mont-Saint-Guibert
Numéro d'entreprise : 0668.717.010
RPM : Brabant wallon
Objet : « La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers ou en collaboration avec des tiers :
toutes les opérations de conseil de gestion, de management, d'applications informatiques et de
qualité en relation avec le développement et la recherche dans l'industrie du médicament.
le soutien et la consultance logistique dans le cadre de l'industrie du médicament, et notamment
l'assemblage, le conditionnement, l'emballage, l'étiquetage, le stockage, la distribution, le transport,
l'archivage de produits et documents destinés à et/ou utilisés dans le cadre de la recherche.
les services de stockage de biospécifications en vue d'essais cliniques destinés aux sciences de la
vie et aux industries pharmaceutiques,
La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toute prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport,
Volet B
de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
La société pourra accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités. »
Capitaux propres statutairement indisponibles : 4.852,550 EUR
Nombre d'actions : 26.159
Société absorbée
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination : GROUP HOLDING
Siège : Rue Granbonpré, 11 à 1435 Mont-Saint-Guibert
Numéro d'entreprise : 0859.837.395
RPM : Brabant wallon
Objet : La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
à la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion au sens le plus large du terme, l'amélioration et la
mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu'elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;
de rechercher et/ou d'accorder des crédits à ses filiales et de financer leurs activités. La société a
encore pour objet :
toutes les opérations de conseil de gestion, de management, d'application informatiques et de qualité
en relation avec le développement et la recherche dans l'industrie du médicament.
le soutien et la consultance logistique dans le cadre de l'industrie du médicament, et notamment
l'assemblage, (e conditionnement, l'emballage, l'étiquetage, le stockage, la distribution, le transport et
l'archivage de produits et documents destinés à et/ou utilisés dans le cadre de la recherche.
La coordination de prélèvements d'échantillon destinés à la recherche.
Elle peut aussi réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont
de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Nombre d'actions : 7.433
La date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société absorbée sont considérées, d'un point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la Société absorbante à partir du 1er juillet 2020.
2.3 Les droits attribués par la Société absorbante aux actionnaires de la Société absorbée ayant des
droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur
égard
Toutes les actions émises par la Société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles•ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur
égard.
2.4 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n test attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
3 Mentions complémentaires
3.1 Motivation de la fusion
L'opération envisagée s'inscrit dans un objectif de rationalisation et de simplification du groupe.
Il a été décidé de ne maintenir qu'une seule entité, à savoir la Société Absorbante, entité
opérationnelle. La fusion permettra ainsi de rationnaliser le fonctionnement des sociétés par une
intégration au sein d'une seule entité juridique des moyens techniques et humains, de simplifier la
structure actuelle, mais aussi de faciliter les négociations avec les organismes financiers et les
fournisseurs. La restructuration conduira de ce fait à renforcer le patrimoine de la Société
absorbante.
La restructuration permettra enfin de réaliser des économies d'échelle grâce à une diminution
sensible des coûts fixes dans leur ensemble et de renforcer, par conséquent, la compétitivité de
l'activité de la Société absorbante.
Volet B
3.2 Droits réels immobiliers
La société absorbée ne possède aucun immeuble ni aucun droit immobilier généralement
quelconque.
3.3 Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à l'opération devront être mises à
jour dans le mois de la réalisation de la fusion.
3.4 Coût de l'opération de fusion
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les sociétés participant à l'opération à parts égales.
3.5 Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce
projet par leurs assemblées générales, en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables aux fusions.
Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
3.6 Déclarations finales
L'organe d'administration de la Société absorbante et celui de la Société Absorbée sont d'avis que
les conditions légales sont réunies pour placer les opérations de fusion envisagées dans le champ
d'application des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18§3 du
code de la TVA (régime de continuité) et 117 § 1 du code des droits d'enregistrement (exonération
des droits d'apport).
3.7 Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de la
Société absorbante ainsi que l'organe d'administration de la Société Absorbée donnent tous pouvoirs
à Jean-Philippe Weicker et Inès Verboogen chacun agissant séparément et avec pouvoir de
substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du présent projet de fusion auprès des greffes
des tribunaux de l ' entreprise compétents.
Le présent projet sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du ressort de chaque société
participant à l'opération par les soins des mandataires. Ce dépôt devra avoir lieu 6 semaines au
moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
 
L'organe d'administration de la Société absorbante :
Richard Paling
Administrateur
Ruediger Weber
Administrateur
 
L'organe d'administration de la Société absorbante :
Richard Paling
Administrateur
Ruediger Weber
Administrateur
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ