Ondernemingsnr : 0765191626
Naam
(voluit) : The French Kiss Club
(verkort) : TFKC
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Martelaarslaan 406
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28 juni 2023 door Alexander CAUDRON, notaris te Aalst
(Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron, Herzeel &
Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "The French Kiss Club",
afgekort “TFKC”, waarvan de zetel geves-tigd is te 9000 Gent, Martelaarslaan 406, volgende
beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
A. VERSLAGEN
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing en bespreking van de volgende
verslaggeving :
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het WVV aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande
soorten van aandelen door de creatie van een nieuwe soort C aandelen (“Soort C Aandelen”) en de
uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
gebeurt.
2. Het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV
wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van aandelen door de creatie van een
nieuwe soort C aandelen (“Soort C Aandelen”) en de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het
aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt.
3. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV,
aangaande de uitgifte van (i) 2.077 incentive inschrijvingsrechten onder het nieuw aan te nemen
globaal incentiveringsplan 2023 van de vennootschap (het "Globaal Incentiveringsplan 2023" en de
“Incentive Inschrijvingsrechten”) en (ii) 60 soort C schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Neerlegging
Voormeld verslagen worden met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe Soort C Aandelen, en wijziging van de rechten,
verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe Soort C Aandelen te creëren en de rechten, verplichtingen en
voorrechten verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen te wijzigen.
Voor een volledig overzicht van de rechten, verplichtingen en voorrechten die verbonden zijn aan de
Soort A Aandelen, de Soort B Aandelen en de Soort C Aandelen, verwijst de vergadering naar :
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV
aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de bestaande aandelen;
- de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van Soort C Aandelen.
3.1. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van (…), en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan
met de uitgifte van zevenduizend achthonderdachtentachtig (7.888) Soort C Aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (…) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
3.2. Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3.3. Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
3.3.1. Zijn vervolgens tussengekomen:
…
3.3.2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%.
3.3.3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE11 0882 9529 2748 op naam
van de Vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 28 juni 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
3.4 .Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van (…) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 7.888 nieuwe Soort C Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op negenendertigduizend vierhonderdzevenenzeventig (39.477) werd
gebracht, verdeeld over drie soorten als volgt:
- 30.500 Soort A Aandelen
- 1.089 Soort B Aandelen
- 7.888 Soort C Aandelen.
VIERDE BESLISSING:
4.1. Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2023 en uitgifte van (i) tweeduizend
zevenenzeventig (2.077) Incentive inschrijvingsrechten en (ii) 60 soort C
schadevergoedinginschrijvingsrechten en verhoging van het eigen vermogen onder opschortende
voorwaarde.
4.1.1. De vergadering beslist het Globaal Incentiveringsplan 2023 goed te keuren, zoals omschreven
in het bijzonder verslag van de Bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande
de uitgifte van (i) tweeduizend zevenenzeventig (2.077) Incentive inschrijvingsrechten onder het
Globaal Incentiveringsplan 2023 en (ii) 60 soort C schadevergoedinginschrijvingsrechten
4.1.2. De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot de uitgifte van tweeduizend zevenenzeventig (2.077) Incentive
inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2023, die elk het recht geven om in te
schrijven op Soort A Aandelen, overeenkomstig de hierna vastgestelde uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden.
Deze Incentive Inschrijvingsrechten zullen worden toegekend aan de Vennootschap, zoals
omschreven in het Globaal Incentiveringsplan 2023.
4.1.3. De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot de uitgifte van zestig (60) soort C
schadevergoedinginschrijvingsrechten, die elk het recht geven om in te schrijven op Soort C
Aandelen, overeenkomstig de hierna vastgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
Deze Schadevergoedinginschrijvingsrechten zullen worden toegekend aan de Investeerders, elk ten
belope van drie Soort C Schadevergoedinginschrijvingsrechten, zoals omschreven in het voormelde
bijzonder verslag van de Bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
4.1.4. De vergadering beslist de uitgifte van (i) tweeduizend zevenenzeventig (2.077) Incentive
inschrijvingsrechten en (ii) 60 soort C schadevergoedinginschrijvingsrechten te onderwerpen aan de
specifieke voorwaarden, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de Bestuurder opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
Dit bijzonder verslag zal aan onderhavige notulen aangehecht blijven.
4.2. Verzaking voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gunste van (a) de Vennootschap (wat betreft de
Incentive Inschrijvingsrechten) en (b) de Investeerders, elk voor wat betreft drie soort C
Schadevergoedinginschrijvingsrechten, alsook de verhogingen van het eigen vermogen in geld die er
het gevolg van kunnen zijn.
4.3. Verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap onder opschortende voorwaarde
Ten gevolge van de uitgifte van de Incentive Inschrijvingsrechten en de soort C
Schadevergoedinginschrijvingsrechten, beslist de vergadering, onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten en/of de soort C
schadevergoedinginschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, tot een vermogen van het eigen
vermogen met een bedrag gelijk aan het aantal inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend
vermenigvuldigd met de uitoefenprijs.
Deze nieuwe Soort A Aandelen zullen bij de toekenning en daaropvolgende uitoefening van de
Incentive Inschrijvingsrechten ingetekend en in geld worden volgestort overeenkomstig voormelde
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
Deze nieuwe Soort C Aandelen zullen bij de uitoefening van de
Schadevergoedinginschrijvingsrechten ingetekend en in geld worden volgestort overeenkomstig
voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
4.4. Machtiging
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen:
(i) de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en/of de soort C
schadevergoedinginschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen
of Soort C Aandelen;
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en
(iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om, in overeenstemming met de voormelde beslissingen, een nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, zonder materiële wijziging van het voorwerp van de Vennootschap,
waarbij de huidige tekst van de statuten integraal wordt vervangen door de hierna vermelde nieuwe
tekst van statuten (bij uittreksel):
“Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Ze draagt de naam “The
French Kiss Club”, afgekort “TFKC”.
De volledige naam en de afgekorte naam kunnen afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het produceren, verkopen en distributie van verschillende soorten alcohol, waaronder wijnsoorten in
de gangbare en innovatieve verpakkingsvormen, alsook niet-alcohol houdende dranken;
Het uitvoeren van activiteiten die geassocieerd zijn aan voornoemde producten alsook de
vermarkting daarvan, waaronder het organiseren van fysieke activiteiten zoals evenementen,
festivals, het produceren en verkopen van randartikelen, het verdelen en verkopen van
geassocieerde merken.
Deze lijst is niet alomvattend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
belasting over de toegevoegde waarde, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar- depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiele tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van
bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich borg
stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de
meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 5. Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenendertigduizend vierhonderd zevenenzeventig
(39.477) aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) dertigduizend vijfhonderd
(30.500) aandelen van soort A (de “soort A aandelen”), duizend negenentachtig (1.089) aandelen
van soort B (de “soort B aandelen”) en (iii) zevenduizend achthonderdachtentachtig (7.888) aandelen
van soort C (de “soort C aandelen”).
Artikel 9. Aandelen  overdracht
De aandelen en andere effecten zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en een register van andere
effecten bijgehouden. Het register kan worden gehouden in elektronische vorm. Bij de inschrijving in
dit register wordt, op verzoek van de aandeelhouder respectievelijk effectenhouder, aan dergelijke
aandeelhouders, respectievelijk effectenhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een
aandeel of een effect kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een
natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of
effect, of behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel of effect toe aan
meerdere personen dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst tot een enkel
persoon is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de ven-
nootschap is gevestigd.
9.1. Toegelaten overdrachten
9.1.1.          Bij wijze van uitzondering zijn de volgende overdrachten van aandelen (“toegelaten
overdrachten”) niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen voorzien in artikel 9.2
(voorkooprechten) en 9.3 (volledig volgrecht):
(a)                 overdrachten van aandelen door een aandeelhouder naar een verbonden entiteit;
dergelijke overdrachten zijn enkel toegelaten indien ze vergezeld gaan van de verplichting om de
betreffende aandelen terug over te dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder, zonder beperking
op vlak van de prijs of anderszins, indien en vooraleer het moment dat de verbonden onderneming
ophoudt een verbonden onderneming van de overdragende aandeelhouder te zijn;
(b)                overdrachten in het kader van een beursintroductie van de vennootschap; en
(c)                 overdrachten die met unanimiteit worden goedgekeurd door het bestuursorgaan of de
aandeelhouders.
9.1.2.         Toegelaten overdrachten moeten ten minste vijf (5) kalenderdagen voordat deze worden
doorgevoerd, gemeld worden aan de andere aandeelhouders en aan de voorzitter van het
bestuursorgaan.
9.2. Voorkooprechten
9.2.1.         Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.1, zal elke overdracht van aandelen onderworpen
zijn aan een voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders (een “overige aandeelhouder”
in dit artikel 9.2), overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 9.2, behalve ingeval de overdracht
van aandelen leidt tot een wijziging van controle over de vennootschap.
9.2.2.         Om het voorkooprecht te kunnen uitoefenen, moet elke aandeelhouder (de “overdrager”)
die een deel of al de aandelen die hij in de vennootschap bezit (de “overgedragen aandelen”) aan
een aandeelhouder of een derde partij (de “overnemer”) wilt overdragen, tenzij in het geval van een
toegelaten overdracht, de voorzitter van het bestuursorgaan op de hoogte brengen van de
voorgenomen overdracht (de “voorgenomen overdracht”) (de “kennisgeving van overdracht”). De
kennisgeving van overdracht moet volgende informatie bevatten:
(a) het aantal overgedragen aandelen;
(b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer voor de overgedragen
aandelen en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen
overdracht;
(c) de identiteit en hoedanigheid van de overnemer en, ingeval van een rechtspersoon of
vennootschap, de aandeelhouder(s) die zulke overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover
die er is/zijn; en
(d) of de voorgenomen overdracht, op zichzelf of samen met (de) overdracht(en) voorgesteld door
(een) andere aandeelhouder(s) leidt tot de toepassing van het volledig volgrecht uiteengezet in
artikel 9.4 van deze statuten.
De kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar
aanbod van de overdrager om de overgedragen aandelen aan de overige aandeelhouders te
verkopen aan de in de kennisgeving van overdracht vermelde voorwaarden.
9.2.3.         De voorzitter van het bestuursorgaan zal een kopie van de kennisgeving van overdracht
aan de overige aandeelhouders bezorgen binnen vijf (5) werkdagen vanaf de ontvangst van de
kennisgeving van overdracht.
9.2.4.         Elke aandeelhouder (andere dan de overdrager) die zijn voorkooprecht wil uitoefenen,
moet een schriftelijke kennisgeving sturen naar de voorzitter van het bestuursorgaan met vermelding
van het aantal overgedragen aandelen dat hij wenst te verwerven (de “kennisgeving van voorkoop”),
en dit niet later dan twintig (20) werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving vanwege de
voorzitter vermeld in artikel 9.2.3 (de “periode van voorkoop”).
9.2.5.         Elke overige aandeelhouder kan zijn voorkooprecht slechts uitoefenen met betrekking tot
de totaliteit van de overgedragen aandelen. Indien meerdere overige aandeelhouders gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht, heeft iedere overige aandeelhouder recht op een pro rata
deel van de overgedragen aandelen.
9.2.6.         De voorzitter van het bestuursorgaan zal, binnen vijf (5) werkdagen vanaf het einde van
de periode van voorkoop, de overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte
brengen van de resultaten van het voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toekenning van de
overgedragen aandelen alsmede van het aantal toegekende aandelen, voor zover die er zijn (de
“kennisgeving van toekenning”).
9.2.7.          Indien op het einde van de periode van voorkoop, alle overgedragen aandelen werden
toegekend conform dit artikel 9.2, dan moet de overdracht van de overgedragen aandelen
geschieden binnen dertig (30) kalenderdagen na het einde van de periode van voorkoop aan de prijs
en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
9.2.8. Indien op het einde van de periode van voorkoop, niet alle overgedragen aandelen het
voorwerp zijn geweest van een kennisgeving van voorkoop, zullen de uitgeoefende voorkooprechten
automatisch ongeldig en nietig worden en worden alle overgedragen aandelen vrij overdraagbaar
door de overdrager aan de overnemer in overeenstemming met artikelen 9.2.9 maar met
inachtneming van artikel 9.2.10 en artikels 9.3 en 9.4.
9.2.9.         De overdracht van de overgedragen aandelen aan de overnemer moet dan geschieden
binnen dertig (30) kalenderdagen na het einde van de periode van voorkoop, aan de prijs en onder
de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht.
9.2.10. Indien de overdracht van de overgedragen aandelen door de overdrager aan de overnemer
niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van dertig (30) kalenderdagen, moet de
voorkoopprocedure voorzien in dit artikel 9.2 ab initio worden nageleefd voor alle toekomstige
overdrachten van aandelen (met inbegrip van de aangeboden aandelen).
9.2.11. De voorzitter van het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte
brengen van elke overdracht die wordt verwezenlijkt in overeenstemming met dit artikel 9.2.
9.3. Proportioneel volgrecht
Indien niet alle betrokken effecten overgedragen zijn aan de overige aandeelhouders ten gevolge
van de toepassing van de voorkooprecht procedure zoals uiteengezet in artikel 9.2 van deze
statuten, dan moet de overdrager elke overige aandeelhouder de mogelijkheid bieden om deel te
nemen (pro rata diens aandeelhouderschap in de vennootschap) aan de voorgestelde overdracht
van de betrokken effecten aan de overnemer overeenkomstig dit artikel 9.3. Hiertoe zullen de overige
aandeelhouders gerechtigd zijn om hun VGR portie over te dragen aan de overnemer aan dezelfde
voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht (het “pro rata volgrecht”).
Een overige aandeelhouder die zijn pro rata volgrecht wenst uit te oefenen moet de overdrager
hiervan kennis geven per e-mail binnen de vijf (5) kalenderdagen, gericht aan de overdrager, met
een kopie aan het bestuursorgaan, binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ten vroegste
(i) de unanieme verzaking aan het voorkooprecht uiteengezet in artikel 9.2 van deze statuten, en (ii)
het einde van de periode van voorkoop (de “VGR kennisgeving van uitoefening”). De afwezigheid
van een reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het pro rata
volgrecht uiteengezet in dit artikel 9.3. Het verzenden van een VGR kennisgeving van uitoefening
houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de bepalingen van dit artikel 9.3,
en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
Teneinde geldig te zijn, moet de VGR kennisgeving van uitoefening het aantal effecten vermelden
waarvoor de overige aandeelhouder(s) zijn/haar pro rata volgrecht wenst uit te oefenen; met dien
verstande dat elke overige aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge de
uitoefening van het volgrecht maximaal zijn/haar VGR portie op te nemen, en dat de overdrager
verplicht zal zijn om het aantal effecten op te nemen waarvan de overdracht werd voorgesteld door
de begunstigde(n) zoals vermeld in de VGR kennisgeving van uitoefening (verminderd, voor zover
als nodig, opdat elke begunstigde, die een VRG kennisgeving van uitoefening bezorgde, in staat is
zijn VGR portie op te nemen).
“VGR portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke overdracht door een overige
aandeelhouder, dat aantal aandelen gelijk aan het totale aantal aandelen die worden gehouden door
zulke overige aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, vermenigvuldigd met
een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld door de overdrager bij deze overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen die uitstaan onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, met dien verstande dat
in het geval een overdracht van effecten een overdracht betreft van meer dan 50% van de uitstaande
aandelen of een wijziging van controle uitmaakt, de bepalingen van artikel 9.4 van deze statuten van
toepassing zullen zijn in plaats van de bepalingen van dit artikel 9.3.
Ingeval een enige overige aandeelhouder zijn pro rata volgrecht uitoefent, zal deze het recht hebben
om zijn VGR portie te verkopen, voor zover nodig, in de plaats van een deel van de betrokken
effecten die door de overdrager worden overgedragen, waarbij elk effect uit deze VGR portie
verkocht wordt tegen de overnameprijs.
In de mate dat een begunstigde die zijn volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn gehele VGR portie
te verkopen waarop hij recht heeft op grond van dit artikel 9.3, moet de overdrager ofwel (i) alle
onverkochte effecten kopen aan de overnameprijs gelijktijdig met de voltrekking van de overdracht
van de betrokken effecten door de overdrager aan de overnemer, ofwel (ii) afzien van de verkoop
van effecten aan de overnemer (in welk geval het volgrecht van dit artikel 9.3 niet van toepassing zal
zijn).
De prijs waartegen dit pro rata volgrecht kan worden uitgeoefend is de overnameprijs. De
overnameprijs moet worden betaald aan de verkopende begunstigden samen met de betaling aan de
overdrager in ruil voor levering van betrokken effecten.
Het pro rata volgrecht zoals vermeld in dit artikel 9.3, is niet van toepassing op een overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het volledig
volgrecht, de volgplicht en de toegelaten overdrachten van de respectievelijke artikelen 9.4, 9.5 en
9.1 van deze statuten.
Ingeval een overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 9.2 van deze statuten en dit
artikel 9.3, zal het pro rata volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na unanieme
verzaking aan het voorkooprecht.
9.4. Volledig volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten vermeld in artikel 9.2 die voorrang hebben op de
volgrechten in dit artikel 9.4, zal een overdracht van aandelen door een (of meerdere)
aandeelhouders (de “VGR aanbiedende aandeelhouder(s)”) aan de overnemer (de “VGR koper”) die
leidt tot het verkrijgen van meer dan 50% van de uitstaande aandelen door een overnemer (berekend
op een volledig-gedilueerde basis) of leidt tot een wijziging van controle over de vennootschap, een
volledig volgrecht in werking stellen ten gunste van de andere aandeelhouders (de “VGR overige
aandeelhouders”) overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 9.4 (het “volgrecht”).
Een VGR overige aandeelhouder die zijn volledig volgrecht wenst uit te oefenen, zal de VGR
aanbiedende aandeelhouder(s) en de voorzitter van het bestuursorgaan binnen vijftien (15)
werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen. De VGR
overige aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, kunnen dit enkel doen voor het
totaal aantal aandelen aangehouden door zulke VGR overige aandeelhouders.
Voor zover de VGR overige aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, niet in staat zijn om al hun
aandelen die zij op grond van dit artikel 9.4 mogen verkopen, te verkopen, moet de VGR
aanbiedende aandeelhouder ofwel (i) al deze onverkochte aandelen tegelijk met de afsluiting van de
verkoop van de aandelen van de VGR aanbiedende aandeelhouder aan de VGR koper kopen tegen
dezelfde voorwaarden, ofwel (ii) afzien van de verkoop van aandelen aan de VGR koper (in welk
geval het volgrecht van dit artikel 9.4 niet van toepassing zal zijn).
De prijs waartegen dit volgrecht kan worden uitgeoefend, is de prijs per aandeel die door de VGR
koper in de kennisgeving van overdracht wordt aangeboden. Deze aankoopprijs moet aan de
verkopende VGR overige aandeelhouders worden betaald samen met de betaling van enige prijs
aan de VGR aanbiedende aandeelhouder tegen levering van de aandelen.
Indien een overdracht wordt beheerst door zowel dit artikel 9.4 als door artikel 9.2, is het in dit artikel
9.4 bedoelde volgrecht slechts van toepassing na toepassing van de procedure van artikel 9.2 of
indien de voorwaarde voor de toepassing van het volgrecht recht zoals uiteengezet in dit artikel 9.4
niet langer van toepassing is na de uitoefening van het voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 9.2.
Het volgrecht zoals uiteengezet in dit artikel 9.4 is niet van toepassing op een overdracht ingevolge
de toepassing van, en in overeenstemming met, de bepalingen van de artikelen 9.5 en 9.1.
9.5. Volgplicht
9.5.1. Indien een overnemer een aanbod doet tot overname van alle aandelen van de vennootschap
en de aandeelhouders die ten minste een tachtig procent (80%) van de aandelen vertegenwoordigen
(de “trekkende aandeelhouders”) het aanbod aanvaarden, dan zullen de trekkende aandeelhouders
het recht hebben om alle andere aandeelhouders en houders van enige andere effecten te
verplichten al, en niet minder dan al, hun aandelen en andere effecten over te dragen aan de
overnemer onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als geboden door de overnemer voor de aandelen en andere effecten
van de trekkende aandeelhouders, onder voorbehoud van goedkeuring door het bestuursorgaan.
9.5.2. Indien (een) trekkende aandeelhouder(s) de volgplicht uiteengezet in dit artikel 9.5 wenst(en)
uit te oefenen, dient(en) hij(zij) de voorzitter van het bestuursorgaan en de overige aandeelhouders
hiervan in te lichten in de kennisgeving van overdracht. De overige aandeelhouders en houders van
enige andere effecten zullen meewerken en zo snel als mogelijk overgaan tot de overdracht van hun
aandelen en andere effecten.
9.5.3. De stemrechten (voor zover die er zijn) verbonden aan alle aandelen en andere effecten van
elke aandeelhouder en elke houder van enige andere effecten die weigert zijn aandelen of andere
effecten over te dragen aan de overnemer in overeenstemming met dit artikel 9.5, worden
onmiddellijk geschorst zonder dat daartoe enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
9.5.4. De voorkooprechten van de andere aandeelhouders zoals voorzien in artikel 9.2 zijn niet van
toepassing indien de volgplicht zoals voorzien in dit artikel 9.5 wordt uitgeoefend.
9.6. Niet-toegelaten overdrachten
9.6.1. De voorzitter van het bestuursorgaan is onherroepelijk en onvoorwaardelijk bevoegd om akte
te nemen van elke overdracht die geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van deze
statuten en om het register van aandelen en het register van andere effecten van de vennootschap
overeenkomstig aan te passen.
9.6.2. Een overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten is niet geldig en is niet
tegenwerpelijk aan de vennootschap of haar aandeelhouders. Overdrachten van aandelen of van
andere effecten zullen enkel in het register van aandelen of register van andere effecten opgenomen
worden indien de bepalingen van deze statuten en de uitgiftevoorwaarden van de betreffende andere
effecten gerespecteerd werden.
Artikel 10. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
De houders van een meerderheid van de soort A aandelen zullen het recht hebben kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van 2 bestuurders (de “Founder Bestuurders”). 
De houders van een meerderheid van de soort C aandelen zullen het recht hebben kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van 1 bestuurder (de “Investeerder Bestuurder”). 
De houders van een gewone meerderheid van de aandelen zullen het recht hebben kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van 1 bestuurder die zal worden benoemd als gedelegeerd bestuurder
en de CEO van de vennootschap zal zijn (de “CEO”). 
De houders van een gewone meerderheid van de aandelen zullen het recht hebben kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van 1 onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder. 
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 18.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 18.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) één (1) bestuurder aan wie door het bestuursorgaan de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar) uitoefent in een
andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd
door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de daartoe gestelde
wettelijke voorwaarden.
Artikel 18. Dagelijks bestuur – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van het bestuursorgaan) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 22. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste woensdag van de mei om zeventien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Artikel 30. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    1.  iedere wijziging, vervanging of aanpassing van de rechten, voorkeuren en voorrechten
verbonden aan de soort C aandelen; daarin begrepen de creatie, toelating of uitgifte van een nieuwe
soort van aandelen die een meer senior rang hebben dan, of een gelijke rang hebben als, de soort C
aandelen;
    2.  de betaalbaarsstelling van een dividend of de realisatie van enige andere uitkering (behalve
ingevolge een interim dividend);
    3.  de verhoging of vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
    4.  de uitgifte van aandelen of andere effecten;
    5.  de ontbinding of vereffening van de vennootschap; of
    6.  iedere fusie of consolidatie, of een verkoop van alle of substantieel alle activa van de
vennootschap, daarin begrepen financiële activa en intellectuele eigendomsrechten;
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van iedere soort van aandelen op de vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen en ongeacht de klassen van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.
De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een meer stringente bijzondere meerderheid
voorziet, mits goedkeuring door een meerderheid van tachtig procent (80%) van alle aandelen
(waarbij een onthouding als een negatieve stem wordt beschouwd).
Artikel 34. Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het daaropvolgende jaar.
rekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 35. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het
onbeschikbaar eigen vermogen gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend
toegekend worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de
afgeloste als de niet afgeloste aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de
algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren.
ZESDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist tot het ontslag van volgende bestuurders, met ingang vanaf heden :
- de commanditaire vennootschap “VIKARE VENTURES”, met zetel te 2018 Antwerpen, Koningin
Elisabethlei 2 bus 1, ondernemingsnummer 0772.442.375, met als vaste vertegenwoordiger de heer
JOCQUET Vincent, wonende te 2018 Antwerpen, Koningin Elisabethlei 2 bus 1;
- de besloten vennootschap “LLL CONSULT”, met zetel te 9000 Gent, Martelaarslaan 406,
ondernemingsnummer 0895.179.940, met als vaste vertegenwoordiger de heer LIPPENS Lloyd,
wonende te 9000 Gent, Martelaarslaan 406;
- de heer BARTHOLOMEEUSEN Nicolas Kathleen, wonende te 2000 Antwerpen, Goedehoopstraat
10, bus 42.
Aansluitend op het voormelde ontslag, beslist de vergadering te benoemen, met ingang vanaf
vandaag, als bestuurders van de vennootschap:
- de commanditaire vennootschap “VIKARE VENTURES”, met zetel te 2018 Antwerpen, Koningin
Elisabethlei 2 bus 1, ondernemingsnummer 0772.442.375, met als vaste vertegenwoordiger de heer
JOCQUET Vincent, wonende te 2018 Antwerpen, Koningin Elisabethlei 2 bus 1;
- de besloten vennootschap “LLL CONSULT”, met zetel te 9000 Gent, Martelaarslaan 406,
ondernemingsnummer 0895.179.940, met als vaste vertegenwoordiger de heer LIPPENS Lloyd,
wonende te 9000 Gent, Martelaarslaan 406; en
- de heer DILLEN Yannick, wonende te 2018 Antwerpen, Kielsevest 68.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en met recht
van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de inbrengen en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbrengen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pringier & Partners BV, met zetel te 8000 Brugge,
Veldmaarschalk Fochstraat 1, ondernemingsnummer 0460.651.218, vertegenwoordigd door de heer
Ignace Pringier, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor,
coördinatie