Nº d'entreprise : 0895 689 090
Nom
(en entier) : La Médicale KIBAMBO
(en abrégé) :
Forme légale : srl
Adresse complète du siège : Rue des Ruisseaux, 1 à 5310 Dhuy (Eghezée)
Objet de l'acte : Adaptations statutaires de la société
D'un acte reçu par le Notaire Jean-Charles Maquet à Saint-Hubert le 27 janvier 2023, en cours
d'enregistrement, étant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée « La Médicale KIBAMBO », ayant son siège à 5310 Dhuy (Eghezée), Rue des
Ruisseaux, 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0895.689.090, aux
termes d'un acte reçu par Jean-Pierre Fosséprez, alors notaire à Libramont, le 31 janvier 2008, publié aux
annexes du Moniteur belge le 22 février 2008 sous le numéro 08029582, dont les statuts n'ont pas fait l'objet
de modifications depuis lors.
Il est extrait ce qui suit :
La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame KIBAMBO Lusafya Mulongo,
née à Lubumbashi (Congo) le 22 novembre 1961, de nationalité belge, domiciliée à 5310 Eghezée, Rue des
Ruisseaux, Dhuy, 1.
La Présidente exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DE LA PRÉSIDENTE
La Présidente expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
- Madame KIBAMBO Lusafya : (on omet) actions.
Soit, la totalité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1.Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et
conformément à la loi du 15 avril 2018 et à ses dispositions transitoires et au Code de déontologie médicale.
2.Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
3.Décision d'adopter de nouveaux statuts, en concordance avec le Code des sociétés et des associations
sans apporter de modification à l'objet de la société.
4.Renouvellement du gérant comme administrateur.
5.Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises et une modification
n'est adoptée que si elle réunit trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Cet exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et
statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Il est également rappelé que l'article 22 de la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit de l'entreprise a
supprimé la société civile à forme commerciale, de sorte que la présente société ne doit plus être considérée
comme une société civile, mais comme une SRL à part entière.
Toutefois, l'article 254 de ladite loi du 15/04/2018 précise « Par dérogation à l'alinéa 1er, la présente loi ne
porte pas atteinte aux dispositions légales, règlementaires ou déontologiques qui, en faisant référence aux
notions de « commerçant », « marchand » ou à des notions dérivées, posent des limites aux activités
autorisées de professions règlementées. »
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros (14.260 EUR), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans apporter de modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « La Médicale KIBAMBO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·Cas où la société comprend plus d'un actionnaire
La société a pour objet l'exercice de la médecine spécialisée en gériatrie par les actionnaires - fous
gériatres - qui la composent, lesquels actionnaires sont exclusivement des médecins Inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
La société peut, dans le respect du prescrit du Code de Déontologie Médicale, s'intéresser à toute activité,
accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet ou de
nature à en faciliter la réalisation et poser tout acte nécessaire à l'accomplissement de son objet, notamment
en utilisant les moyens financiers dégagés en menant celui-ci, n'altérant pas le caractère civil de la société et
sa vocation exclusivement médicale.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment
celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative.
·Cas où la société ne comprend qu'un actionnaire
1) La société a pour objet l'exercice de la médecine spécialisée en gériatrie par l'actionnaire unique -
gériatre - qui la compose; lequel actionnaire est exclusivement un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment
celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
2) Dans le respect des règles déontologiques spécifiques à l'objet, la société peut accomplir toute
opération civile, mobilière ou immobilière que ce soit pour les besoins de l'exercice de la profession ou, au
sens large, à titre de placements. Ainsi, la société a le droit d'acquérir des droits immobiliers, de construire ou
de rénover tous biens immeubles en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en
indivision, en vue de leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement de
l'administrateur ou du personnel ou en vue de leur location. En ce sens, la société a pour objet, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
· la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d'un patrimoine immobilier;
· l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d'une
manière plus générale, toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant
les modalités - manières et modalités n'altérant pas le caractère civil de la société - qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
En utilisant les moyens financiers dégagés en menant son objet, elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques n'aitérant pas le caractère civil de la société et se rapportant directement ou
indirectement à l'objet précité ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement
Dès l'instant où il sera mis effectivement fin à l'exercice d'une profession libérale au sein de la société,
celle-ci sera considérée d'office comme une société patrimoniale à part entière sans que cela nécessite
l'accomplissement des formalités propres à la modification des statuts.
Article 4. Durèe
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Le décès d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers se conformeront au
Code de déontologie médicale, aux dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations, et
dans les présents statuts.
TITRE Il : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, à concurrence de la totalité.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être que par des personnes non actionnaires, étant elles-mêmes médecins spécialisés en gériatrie,
habilitées à exercer légalement l'art de guérir en Belgique et moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. .
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, qui devront se soumettre à la procédure prévue par l'article 10.
Article 10. Cession d'actions
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'à des médecins spécialisés en gériatrie et habilités à exercer la médecine en Belgique et
qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
En outre, les cessions d'actions sont soumises aux règles suivantes :
Toute cession d'actions est soumise aux dispositions du présent article, sans exception, y compris entre
actionnaires et en ligne directe.
§1. Il faut entendre par tiers toute personne à qui on souhaite céder les parts.
§2. Les présentes dispositions s'appliquent à toute cession d'actions à des tiers, volontaire ou forcée,
entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
§3. Préemption. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la
notification de cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l'exercice du droit de préemption par courrier ordinaire à l'organe d'administration ou par e-
mail à l'adresse électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de
besoin, un nouveau délai de huit jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
§4. Agrément. Si le droit de préemption n'est pas exercé (y compris en cas de renonciation) ou si le
nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, les actions pour
lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers, qu'à
condition que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires décidant à l'unanimité.
Les actionnaires statuent sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de la demande
d'agrément par l'organe d'administration.
La décision des actionnaires est notifiée au cédant dans les quinze jours par l'organe d'administration. Si
le cédant n'a pas reçu de réponse de l'organe d'administration dans le délai prévu au présent article,
l'agrément est présumé être donné.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les huit jours à
dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
§5. Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents,
ou les actions pour lesquelles un candidat cessionnaire a été proposé par l'organe d'administration suite au
refus d'agrément, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire initial. A défaut d'accord sur le prix,
celui-ci est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord sur la désignation
de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans les vingt jours de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce
prix au cédant, aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ainsi qu'au candidat-cessionnaire de
remplacement, dans les huit jours après qu'il en a été informé.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les huit jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§6. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
écrit par courrier ordinaire à l'organe d'administration ou, le cas échéant, par e-mail à l'adresse électronique
de la société, sous peine de nullité. Les délais courent respectivement à partir de la date postale et de l'envoi
par e-mail.
§7. Cession d'actions à cause de mort
A. Les actions ne pourront être détenues ou cédées qu'à des praticiens habilités à exercer la profession
de médecin spécialisé en gériatrie comme indiqué à l'alinéa 1.
B. Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession devront, dans un délai de quinze jours suivant ladite saisie ou envoi en possession,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser endéans les six mois :
1. - soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet, dans le respect du Code des sociétés et
associations ;
2. - soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. - soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. - à défaut, la société est mise en liquidation.
C. Lorsque la société compte plusieurs actionnaires
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf s'ils
remplissent les conditions du présent article ainsi que l'obtention de l'agrément conformément à la procédure
de l'article 10.
Si le conjoint, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé ne deviennent pas actionnaires, ils ont
alors droit à la valeur des actions de l'actionnaire au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à
un nouvel actionnaire répondant aux conditions du présent article, être achetées par le ou les actionnaires
survivarits.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou
non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Article 11. Exclusion d'un actionnaire
·Cas où la société ne comprend qu'un actionnaire
Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, dans le délai
maximum de trois mois, soit de céder ses actions à un ou plusieurs autres médecins spécialisés en gériatrie,
soit de transformer la nature de la société en excluant totalement de son objet l'exercice de la médecine, soit,
à défaut, de constater ou faire constater la dissolution de la société.
Dans le cas d'option pour la transformation de la nature de la société avec exclusion de l'objet de celle-ci
de l'exercice de la médecine, toute référence des statuts au Conseil de l'Ordre des Médecins ainsi qu'à la
déontologie médicale deviendra sans objet et sera réputée non écrite.
·Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses
actions à un autre médecin et les dispositions de l'article 10 des statuts - contenant entre autres un droit de
préemption de cession accordé aux autres actionnaires - seraient applicables.
En outre, le règlement d'ordre intérieur déterminera les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un
médecin actionnaire.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non et pouvant, si elles sont
nommées dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
La durée du mandat d'administrateur ne peut être illimitée sauf dans le cas où la société ne comprend
qu'un seul actionnaire. Dans ce cas, c'est l'actionnaire unique qui est nommé administrateur et lui seul.
En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat d'administrateur sera réduit à six ans maximum,
éventuellement renouvelable.
Si l'administrateur n'est pas un actionnaire, il devra nécessairement être une personne physique.
Le décès de l'administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas, même s'il est
actionnaire, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture. La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de
l'administrateur.
La société ne peut compter comme administrateurs que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine, inscrites à l'Ordre des Médecins, exerçant ou appelées à exercer leur profession dans le cadre
de la société et exerçant la même discipline ou des disciplines apparentées.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Toutefois, pour tout engagement de minimum vingt-cinq
mille euros (25.000 EUR), les administrateurs devront agir conjointement pour engager valablement la
société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Le montant de la rémunération doit correspondre aux prestations d'administration réellement effectuées.
Ce montant ne peut être versé au détriment des autres actionnaires.
Article 15. Gestion joumalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés
par des délégués non médecins de l'administrateur.
En conséquence, l'administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine dès qu'il
s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'Art de Guérir.
La délégation de pouvoirs devra être publiée au Moniteur Belge.
Les délégués de l'administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de
juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il sigrie pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
·le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
·les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concemées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus par la société.
Tous ces honoraires seront repris au compte des résultats.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le(s) liquidateur(s) devra(ont) être médecin(s). Si le liquidateur nommé par l'assemblée générale n'est pas
un médecin, il devra se faire assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui
concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) doi(ven)t notamment veiller à ce que les dossiers des patients ne soient attribués que
selon la volonté et dans l'intérêt des patients.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Règlement d'ordre intérieur
Si la société compte plusieurs actionnaires, ceux-ci établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera le cas
échéant soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Ce règlement d'ordre
intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la clé de répartition
des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin
associé.
Article 28. Déontologie médicale
Les actionnaires restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En matière
déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de mandataires de la
société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la perte des
avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période
d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des
revenus liés à cet exercice.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de celle-
ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des conséquences pour
l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent
les conditions d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La responsabilité personnelle des
actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant
exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que dans
la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales entre
médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou avec
des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations seront
présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute
ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
L'admission d'un actionnaire ne peut avoir lieu qu'en respectant la procédure prévue par l'article 10.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors être
perçus en pool.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres, excepté
pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité de
travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en vue
d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement diminués
des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais
être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout comparant, actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile
en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide également de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
- Madame KIBAMBO Lusafya, préqualifiée ; ici présente et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre onéreux, sauf décision de l'assemblée générale.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date d'aujourd'hui avant sa nomination comme
administrateur.
La représentation de la société se fera conformément à l'article 13 des statuts précités.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 5310 Dhuy (Eghezée), Rue des
Ruisseaux, 1.
Ceci n'est pas une donnée statutaire.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 12 heures 25.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré à Saint-Hubert, de la minute étant en notre
possession, laquelle ne contient ni réserves ni stipulations contraires à la teneur du présent extrait.
Notaire Jean- Charles Maquet.