Ondernemingsnr : 0431212312
Naam
(voluit) : ADW VERZEKERINGSKANTOOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tolhuisstraat 3
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, veertien maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ADW VERZEKERINGSKANTOOR", waarvan de zetel gevestigd is te 2040
Antwerpen (Lillo), Tolhuisstraat 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een statutaire beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de
besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten.
TWEEDE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
De vergadering beslist elk van de 203 bestaande aandelen te splitsen in 2, zodat het totaal aantal
door de Vennootschap uitgegeven aandelen 406 bedraagt.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
heden, de aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
-    De naamloze vennootschap “DSV BELGIUM”:  driehonderdtweeënnegentig (392) aandelen;
-    Mevrouw KOEVOETS Danielle: twee (2) aandelen;
-    De heer KOKKEN Karel:  twaalf (12) aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering de tweede alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door toevoeging van het
woord “gas” bij het vierde streepje van artikel 3 van de statuten.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste dinsdag van de maand mei om 19 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen en te
Luik B
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, de aandeelhoudersovereenkomst en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
1.   Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ADW VERZEKERINGSKANTOOR"(de Vennootschap).
2.   Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
3.   Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- het optreden als verzekeringsproducent in de hoedanigheid van makelaar of agent, bij het afsluiten,
beheren en uitvoeren van verzekeringscontracten en herverzekeringscontracten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, zowel in binnen- als in buitenland;
- het optreden als tussenpersoon bij spaarverrichtingen, beleggingen in effecten en roerende
goederen en leningen, dit alles in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden;
- het optreden als tussenpersoon bij de handel in menigvuldige goederen;
- alle transport van personen, goederen en grondstoffen, in vaste, gas of vloeibare vorm, zowel over
zee binnenwateren spoor en weg, en door de lucht, met alle thans bestaande of nog uit te vinden
middelen zowel nationaal als internationaal en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden;
- in rechtstreeks of onrechtstreeks verband hiermede alle verrichtingen van aankoop, verkoop, huur,
verhuur, beheer, uitbating agentuur, bevrachting, scheepsmakelarij, agentschappen en stouwerijen;
- alle verrichtingen van verzending in al zijn aspecten, met inbegrip van de douaneagentuur,
goederenbehandeling met inbegrip van havenarbeid in al zijn vormen, het beheer, de consignatie, de
opslag en overslag van alle goederen en producten;
- alle activiteiten die betrekking hebben op de uitbating, de verhuring, het onderhoud en de
herstelling van alle transportmiddelen en materialen, met inbegrip van de expertise;
- teneinde zich te schikken naar de desbetreffende wetsbepalingen, de uitoefening van de
navolgende beroepsactiviteiten: (i) vervoer commissair; (ii) vervoer makelaar en (iii) commissair
expediteur bij het vervoer.
De Vennootschap is bevoegd alle, met voormeld voorwerp verband houdende commerciële,
industriële, financiële en op roerende of onroerende zaken betrekking hebbende handelingen te
verrichten.
Zij kan ook deelnemen in – of zich interesseren bij – andere vennootschappen of ondernemingen die
een voorwerp beogen gelijk aan het hare of dat kan strekken tot de bevordering ervan.
4.   Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
5.   Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdenzes (406) Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
10.  Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de Vennootschap (het Bestuursorgaan) zal bestaan uit ten minste twee (2)
leden (de Bestuurders), die allen zullen worden benoemd voor onbepaalde duur door de Algemene
Vergadering, overeenkomstig het bindend voordrachtrecht van de besloten vennootschap “Sodarak”.
De Aandeelhouders komen expliciet overeen dat er geen Bestuurders zullen worden benoemd dan
tenzij zij zullen zijn voorgedragen door de besloten vennootschap “Sodarak”.
De Algemene Vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
11.  Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
11.1.     Bevoegdheden
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de Statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee (2) Bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer Bestuurders zijn, vormen deze een college, en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
De Bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap. Indien er meerdere
Bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De Bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
11.2.     Collegiaal Bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie (3) of meer Bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door een Gedelegeerd Bestuurder of twee (2)
Bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen)
voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle Bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Elke Bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) Bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen van het Bestuursorgaan worden collegiaal genomen, bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat indien er slechts twee (2) Bestuurders werden
benoemd, alle beslissingen met unanimiteit van stemmen dienen te worden genomen.
Elke Bestuurder kan één (1) stem uitbrengen.
11.3.     Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Het Bestuursorgaan zal zo vaak de bedrijfsvoering of het belang van de Vennootschap het vereist,
maar minstens zesmaandelijks of op vraag van een Bestuurder vergaderen.
12.  Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en bij
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een
notaris vereist zou zijn, door (i) twee (2) Bestuurders gezamenlijk optredend, of (ii) door een
Gedelegeerd Bestuurder gemachtigd tot het dagelijks bestuur, die alleen handelt binnen de grenzen
van diens dagelijkse bestuursbevoegdheden.
Bovendien kunnen de houders van bijzondere volmachten de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun mandaat.
(…)
14.  Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat van de Vennootschap opdragen aan één (1) of meer personen
(Gedelegeerd Bestuurder(s)). In geval van delegatie van het dagelijks bestuur aan de Gedelegeerd
Bestuurders bepaalt het Bestuursorgaan de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen
het Bestuursorgaan is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen
Luik B
waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen
en verloning vast voor de Gedelegeerd Bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wordt een niet-Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Elke Gedelegeerd Bestuurder kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of Bestuurder is, een deel van haar
bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De Gedelegeerd Bestuurder(s) zal (zullen) zo vaak de bedrijfsvoering of het belang van de
Vennootschap het vereist, maar minstens éénmaal per kwartaal informeel vergaderen met het
Bestuursorgaan, waarbij een vertegenwoordiger van de aandeelhouders eveneens zal worden
uitgenodigd, met dien verstande dat zulke vergadering geen beslissingen zal nemen, noch bindende
adviezen zal formuleren.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
16.  Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste dinsdag van de maand
mei om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één (1)
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
17.  Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
19.  Beraadslagingen
19.1.     Algemeen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
21.  Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
22.  Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
Luik B
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
25.  Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en (her)benoeming van de nieuwe bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
1)   De heer KOKKEN Bruno;
2)   De heer KOKKEN Thomas;
3)   Mevrouw KOEVOETS Danielle; en
4)   De naamloze vennootschap “DSV Belgium”.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van diens mandaat.
Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot de benoeming van de bestuurders, voor
onbepaalde duur:
1)   De heer KOKKEN Karel Alfons Nicolas Colette, geboren te Wilrijk op 5 november 1950;
2)   De heer KOKKEN Bruno Gustave Maria Roland Christine, geboren te Antwerpen op 13 augustus
1985; en
3)   De heer KOKKEN Thomas Edouard Madeleine Nicole Marc, geboren te Antwerpen op 19
november 1983.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
(…)
 
Notulen van de raad van bestuur gehouden op 14 maart 2023
 
Agenda : Benoeming Gedelegeerde Bestuurder.
 
En overgaande tot de dagorde:
- Bij unanimiteit worden volgende benoeming tot gedelegeerd-bestuurder per 14 maart 2023
goedgekeurd volgens artikel 14 van de statuten van de vennootschap:
     - KOKKEN Bruno, wonende te Boekenberglei 174, 2100 Deurne
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, een notulen van de raad van bestuur, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Alexis LEMMERLING
Notaris