N° d'entreprise :
0478180801
Dénomination :
(en entier) :
NIPPON PIECES SERVICES - BELGIQUE
(en abrégé) : NPS BELGIQUE
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue de Maire(TOU) 181
7500 Tournai
Objet(s) de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès verbal dressé par la Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 20 décembre 2019, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « NIPPON PIECES SERVICES-Belgique », en abrégé « NPS Belgique », ayant son siège à
7500 Tournai, Avenue de Maire, 181, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
d’entreprise 0478.180.801.
    1.  société a été constituée sous la dénomination « MANAGEMENT JEAN-FRANCOIS DESMET
», en abrégé « M.J.D. » par acte reçu par le notaire Dominique TASSET, à Braine-le-Comte, le
premier août deux mille deux, publié aux annexes du Moniteur Belge du trente et un août suivant
sous le numéro 20020831-80.
La dénomination de « MANAGEMENT JEAN-FRANCOIS DESMET », en abrégé « M.J.D. » a été
modifiée en « NIPPON PIECES SERVICES-Belgique », en abrégé « NPS Belgique », l’objet social et
les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des associés dressé
par le notaire Dominique TASSET, à Braine-le-Comte, le dix-huit septembre deux mille deux, publié
aux annexes du Moniteur Belge du quatre octobre suivant sous le numéro 02123138.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Vincent Vandercam, notaire
soussigné, en date du trente mars deux mil dix, portant sur l’augmentation du capital de ladite
société, publié aux annexes du Moniteur belge le trente avril suivant sous la référence 2010-04-30 /
0062864.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à NEUF heures TRENTE minutes sous la présidence de Monsieur DESMET
Olivier, Patrick, Alain, gérant de société, né à Lille (France-Nord), le quatre avril mil neuf cent
soixante-huit (NN : 680404-633.24), divorcé, non remarié, domicilié à 7540 Tournai (ex-Kain),
Chemin des Pilotes, n°34.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée se compose des associés présents ou représentés dont les noms, prénoms,
professions, demeures ou dénominations et sièges sociaux pour les sociétés, ainsi que le nombre de
titres dont chacun d’eux se déclarent propriétaires, sont mentionnés en la liste de présence déposée
sur le bureau.
Sont présents, ou dûment représentés, les associés ci-après désignés, possédant l’intégralité des
Volet B
parts, à savoir :
    1.  Monsieur DESMET Jean-François, Pierre, gérant de société, né à Lille (France-Nord), le vingt-
trois octobre mil neuf cent septante et un (n° Rbis: 715023-193-85), domicilié à 59194 Raches
(France-Nord-Pas-de-Calais), 66 Rue Diderot ;
Propriétaire d’une part sociale 1
    2.  Monsieur DESMET Olivier, Patrick, Alain, gérant de société, né à Lille (France-Nord), le quatre
avril mil neuf cent soixante-huit (NN : 680404-633.24), domicilié à 7540 Tournai (ex-Kain), Chemin
des Pilotes, n°34.
Propriétaire d’une part sociale 1
    3.  La Société Anonyme à directoire « SOFIDEST », ayant son siège social à 59273 FRETIN
(France), 170 Rue de la Voyette, numéro d’identification RCS LILLE 442 230 819 (numéro d’
entreprise 0738.907.101-PM), ici représentée en vertu de ses statuts par le Président du Directoire,
Monsieur Olivier DESMET, prénommé.
Propriétaire de nonante-huit parts sociales 98
    4.  la Société à responsabilité limitée (S.A.R.L.) "NIPPON PIECES SERVICES", ayant son siège
social à 59273 Frétin (France), 170, rue de la Voyette, numéro d'identification RCS Lille 391 007 382
(numéro d’entreprise 0738.909.772-PM), ici représentée en vertu de ses statuts par son gérant,
Monsieur Olivier DESMET, prénommé.
Propriétaire de six cent quarante-cinq parts sociales 645
 
Soit ensemble : sept cent quarante-cinq parts sociales 745
Représentant l'entièreté du capital social de la société.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
Le Président de l’assemblée déclare que, selon le registre des associés, toutes les parts sont
représentées, ainsi qu'il résulte du registre de parts sociales à l'instant produit sur le bureau de
l'assemblée.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
des formalités relatives aux convocations.
 
EXPOSE DU PRESIDENT :
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification de la date de l’assemblée
générale ordinaire.
 
2. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
3. Adaptation des statuts concernant la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
 
4. Adaptation des statuts concernant l’adresse du siège au Code des sociétés et des associations.
 
5. Adaptation des statuts concernant le capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
 
6. Refonte totale des statuts de la société en vue de les adapter aux dispositions nouvelles du Code
des sociétés et des associations.
 
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
9. Adresse du siège social.
10. Pouvoirs.
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents
Volet B
ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le gérant est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution: Modification de la date de clôture de l’exercice social et de la date de l’
assemblée générale ordinaire.
 
L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour la porter du
trente et un mars de chaque année au trente-et-un décembre de chaque année, et ce à compter de l’
exercice social en cours qui se clôturera le trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire
pour la porter au dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
 
    2.  Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars deux mil
dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
    1.  Troisième résolution
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de ne plus mentionner l’adresse du siège
de la société dans ses statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que: « Le siège est établi en Région wallonne. »
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créée en application de l’article 39§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des Sociétés et des Associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent
acte deviendront applicables à la société.
 
    1.  Sixième résolution
Refonte totale des statuts de la société en vue de les adapter aux dispositions nouvelles du Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée adopte le texte intégral suivant :
Volet B
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NIPPON PIECES SERVICES-Belgique », en abrégé « NPS Belgique ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, déplacer son siège ou établir des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique et pour tous pays :
- l'achat et la vente de toutes pièces, accessoires et fournitures pour cycles, automobiles, matériels
ou machines industrielles ;
- la participation de la société à toutes entreprises ou société créées ou à créer pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes,
notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la
réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'appofusions, alliances ou sociétés en participation ou groupement d'intérêt économiques
;
- toutes réparations, dépannages et prestations de services se rapportant à l'automobile ;
- l'exploitation de fonds de commerce ayant traits à cet objet ;
- le négoce de véhicules automobiles neufs et d'occasion et de cycles ;
- la mise en place de franchise ;
- la gestion de biens immobiliers ;
- le négoce informatique ;
- et plus généralement, de faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets connexes.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous
autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, SEPT CENT QUARANTE-CINQ (745) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
Volet B
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
Volet B
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
L’organe d’administration peut prendre une décision en dehors d’une réunion, et ce pour autant que
la décision soit prise à l’unanimité et par écrit.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Si la société compte plus de deux
administrateurs, les pouvoirs d’administration sont exercés en collège.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes les fois où une distribution peut avoir lieu selon les dispositions du Code des sociétés et des
associations ou des présents statuts, l’organe d’administration pourra distribuer le bénéfice de l’
exercice en cours et celui de l’exercice précédent, et ce, pour ce dernier, aussi longtemps que les
comptes annuels de l’exercice précédent n’auront pas été approuvés. L’organe d’administration
pourra également distribuer les bénéfices reportés d’exercices antérieurs.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels (de
représentation, voyages et déplacements,...).
 
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Volet B
Article 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE-ET-UN DECEMBRE de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Huitième résolution
L’associé unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée:
Monsieur DESMET Olivier, Patrick, Alain, gérant de société, né à Lille (France-Nord), le quatre avril
mil neuf cent soixante-huit (NN : 680404-633.24), divorcé, non remarié, domicilié à 7540 Tournai (ex-
Kain), Chemin des Pilotes, n°34, ici présent et qui accepte son mandat.
Son mandat est gratuit.
L’associé unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
    1.  Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7500 Tournai, Avenue de Maire, n°
181.
    1.  Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal.