0684 711 518
"B and Me"
Besloten Vennootschap	Rechtss
8800 Roeselare, Sint-Sebastiaanstraat 44.	Volledig adres v d zetol
Onderwerp akte : VRIJWILLIGE ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - SLUITING VAN
· DE VEREFFENING.
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Notaris Guido
Vandenberghe ter standplaats Roeselare op dertig december
tweeduizend en vierentwintig zestien en aangeboden ter
registratie zoals blijkt uit volgend relaas : "Geregistreerd op
het registratiekantoor kantoor rechtszekerheid Kortrijk 2 op
éénendertig december nadien onder register OBA (5), boek 000,
blad 000, vak 31304, ontvangen : vijftig euro. De Ontvanger
(zonder naamvermelding).", blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de Besloten Vennootschap "B and Me", met zetel
te 8800 Roeselare, Sint-Sebastiaanstraat 44, met ondernemingsen
B.T.W .- nummer : 0684.711.518, op gezegde datum onder meer de
volgende besluiten heeft genomen :
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN.
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag door de
bestuurders opgemaakt op twee december tweeduizend en
vierentwintig. Dit verslag geeft een toelichting bij de
voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is
een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per
negentien november tweeduizend en vierentwintig, zijnde dus
niet meer dan drie maanden voordien vastgesteld.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag de dato
negentien december tweeduizend en vierentwintig, opgemaakt door
de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met adres van
de zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, met
ondernemings- en B.T.W .- nummer BE 0462.836.191, RPR Gent,
afdeling Oostende, vertegenwoordigd door de Heer Vander Donckt
Frederik, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151 A bus 42, omtrent de staat van activa en
passiva, gevoegd bij het verslag van de bestuurders.
De besluiten van het verslag van de Bedrijfsrevisor luiden
letterlijk als volgt :
" 8. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE BV "B AND ME"
" Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"B AND ME" over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
" Wij werden op 22 november 2024 aangewezen door het
bestuursorgaan van de vennootschap "B AND ME" met zetel te 8800
Roeselare, Sint-Sebastiaansstraat 44, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0684.711.518, om deze opdracht uit te voeren.
" Oordeel zonder voorbehoud
" Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van
ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva van de
besloten vennootschap "B AND ME", die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
" Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 19 november 2024, met een
balanstotaal van 324.853,74 EUR en een netto actief van 324.
853,74 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap "B AND ME", in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
" Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
" Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van
toepassing zijn normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
" Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten
die op onze opdracht van toepassing zijn.
" Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
" Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene
vergadering
" Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen
van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de
nodige gelden om die te voorzien werden geconsigneerd.
" Overige aangelegenheden
" Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de
onderneming (i) inzake de toepassing van de sociale- en
belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het
moment van haar ontbinding wat aanleiding zou kunnen geven tot
eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii) geen gebruik
maakt in haar boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons
dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding en
van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de
verplichtingen buiten balans.
" De roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een
bedrag van 11.154,93 EUR, die zal ontstaan op het moment van
het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering werd reeds geconsigneerd.
" De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag
van het bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet
gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren, evenwel mochten we geen
kennis nemen van het ontwerp van de notariële akte
voorafgaandelijk ons verslag.
" Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
" Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva, afgesloten op 19 november 2024,
die een getrouw beeld van de toestand geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
toelicht als ook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
" Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het
bestuursorgaan van 30 november 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen per 27 december 2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
" Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling
en/of de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in
artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
" Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
" De controle van de staat van activa en passiva door de
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijke personen (sic) van hun verantwoordelijkheden.
" Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
" Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op
basis van onze controle, van een redelijke mate van zekerheid
dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het
uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
" Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle
schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva en/of dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van
de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
" Beperking van het gebruik van ons verslag
" Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel
2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
" Roeselare, 19 december 2024
" VRC BEDRIJFSREVISOREN BV Vertegenwoordigd door Frederik
VANDER DONCKT".
NEERLEGGING.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
zullen tezamen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze
de volgende besluiten :
I. GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag van de
bestuurders en het verslag van de Bedrijfsrevisor geen
zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn en
derhalve deze verslagen samen met de staat van activa en
passiva goed te keuren.
II. ONTBINDING.
1. De vergadering beslist, gelet op de bijzondere
omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de
vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte
toe als aan volgende voorwaarden is voldaan :
" 1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
" 2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders,
of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §
2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling
of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit
artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig
artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
" 3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders
beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte:
" a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een
vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;
" b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een
besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in
een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal.
" De terugname van het resterend actief gebeurt door de
vennoten zelf.".
2. Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover
aandeelhouders of derden zijn luidens de staat van activa en
passiva beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot
de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering verklaart dat de vennootschap geen eigenaar is
van enige onroerende goederen of houder is van enige zakelijke
rechten met betrekking tot onroerende goederen.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door
de enige aandeelhouder zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de
vennootschap en de vorderingen lastens de fiscale en sociale
administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de enige
aandeelhouder, welke aldus gerechtigd zal zijn om gezegde
vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast :
- dat er geen passiva meer zijn, namelijk dat alle schulden ten
aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd;
- dat het verslag opgemaakt door een commissaris, een
bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant melding maakt
- dat de vereffening van de vennootschap derhalve reeds "de
facto" bewerkstelligd werd;
- dat alle aandeelhouders of vennoten op de algemene
vergadering aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn en
besluiten met eenparigheid van stemmen.
Dienvolgens beslist de vergadering met eenparigheid van
stemmen :
- om geen vereffenaar aan te stellen;
- dat de terugname van een gebeurlijk resterend actief zal
gebeuren door de vennoten zelf;
- dat geen maatregelen tot consignatie van gelden of waarden
dienen genomen te worden, vermits er geen gelden of waarden
bestaan die, aan schuldeisers of aan vennoten toekomen, en die
hen niet konden worden afgegeven;
- om de hierna vermelde bestuurders voor zoveel als mogelijk
volledige en onvoorwaardelijke kwijting te verlenen voor de
uitoefening van hun mandaat.
Omtrent de vorenstaande kwijting van de bestuurders nemen de
verschijners en alle betrokkenen kennis van de opmerking van
instrumenterende Notaris dat de goedkeuring van de voormelde
staat van activa en passiva qua gevolgen niet gelijkstaat met
de goedkeuring van een jaarrekening, en dat onderhavige akte
enkel de goedkeuring inhoudt van de voormelde staat van activa
en passiva en dus geen goedkeuring inhoudt van een
jaarrekening.
III. SLUITING VAN DE VEREFFENING.
De aandeelhouders beslissen, gezien het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen :
- Dat de vereffening als beëindigd dient beschouwd te worden.
- Dat de vennootschap aldus definitief heeft opgehouden te
bestaan.
- Dat de mandaten van de bestuurders opgehouden hebben te
bestaan, namelijk van de Heer Priem Steven, voornoemd.
- Dat de boeken en bescheiden van gemelde vennootschap
gedurende de wettelijke termijn neergelegd en bewaard zullen
worden te 8800 Roeselare, Sint-Sebastiaanstraat 44, door de
Heer Priem Steven Achiel Maria, wonende te 8800 Roeselare,
Sint-Sebastiaanstraat 44.
- De Heer Priem Steven, voornoemd, voor zoveel en zover als
nodig, te gelasten met de afwikkeling der mogelijks nog te
verrichten fiscale, financiële, bancaire en administratieve
formaliteiten en verplichtingen, daarin begrepen postale
verrichtingen zoals het ontvangen en in ontvangst nemen van
aangetekende en andere brieven.
- Dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers
en die hen niet konden worden afgegeven.
- Volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap te verlenen
aan de Heer Priem Steven, voornoemd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren
aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze
bankrekeningen af te sluiten.
STEMMING.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen en
voor elk punt van de agenda afzonderlijk.
VOLMACHT.
Alhier wordt volmacht, met recht van subdelegatie of
indeplaatsstelling, verleend aan :
- de besloten vennootschap "Bofisc Tax & Legal", met adres van
de zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175B bus 2.2,
- de besloten vennootschap "Bofisc Roeselare", met adres van de
zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175B bus 2.1,
ondernemingsnummer 0433.459.643;
- de besloten vennootschap "Accountantsburo Lauwers Kortrijk",
met adres van de zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
4a, ondernemingsnummer : 0423.408.562.
Om in voorkomend geval alle vereiste en/of nuttige
formaliteiten te vervullen aangaande het handelsregister, het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de belasting op de
toegevoegde waarde en alle andere mogelijke administraties en
diensten nodig en/of nuttig ingevolge onderhavige akte.
Elkeen der lasthebbers kan alleen en afzonderlijk optreden en
handelen met macht van indeplaatsstelling.
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling
van het recht op geschriften ten bedrage van honderd euro.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van het procesverbaal;
publicatiedatalijst; het verslag door de bestuurders
opgemaakt op twee december tweeduizend en vierentwintig, bij
dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd
afgesloten per negentien november tweeduizend en vierentwintig;
het verslag van de bedrijfsrevisor de dato negentien december
tweeduizend en vierentwintig.
Notaris Guido Vandenberghe ter standplaats Roeselare.