N° d'entreprise :
0476373928
Dénomination :
(en entier) :
SCANSOURCE EUROPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Bourget 44
1130 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf octobre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "SCANSOURCE
EUROPE", ayant son siège à 1130 Haren, Avenue du Bourget 44, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 29 octobre 2018, établi par la société civile sous forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'Entreprises", à 2600 Anvers, Potvlietlaan 6, représentée par Gunther Loits, conclut littéralement
dans les termes suivants :
"Conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés suite à notre lettre de mission en date du 10 septembre 2018.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenues par les
parties le 29 octobre 2018 de la société Scansource Europe SPRL (ci-après " Aperçu "). La
rémunération de l'apport en nature se compose de 4.426 parts sociales, de la société Scansource
Europe SPRL, sans mention de valeur nominale.
A notre avis:
    1.  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE ;
    2.  la méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise;
    3.  l'aperçu du 29 octobre 2018, par Scansource Europe Limited et pour le montant de
3898.305,00 EUR, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes
décrites et utilisées ci-dessus ;
    4.  la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l'apport en nature, dans
tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des
actions qui seront attribuées en contrepartie.
Volet B
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d'audit (" International Standards on Auditing, ISA "). Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section " Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu " de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de
l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation - Méthode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points - observations
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 313 C.
soc., l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne
contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d'évaluation utilisée(s) par l'organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
Volet B
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Bruxelles, le 29 octobre 2018
Grant Thornton reviseurs d'entreprises SCRL
Commissaire
représentée par
Gunther Loits
Réviseur d'entreprises".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trente-trois millions huit
cent nonante-huit mille trois cent cinq euros (€ 33.898.305,00), pour le porter de vingt-trois millions
trente-neuf mille six cent trente-sept euros septante-six cents (€ 23.039.637,76) à cinquante-six
millions neuf cent trente-sept mille neuf cent quarante-deux euros septante-six cents (€
56.937.942,76), par la création de quatre mille quatre cent vingt-six (4.426) nouvelles parts du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société
"SCANSOURCE EUROPE LTD", associé prénommé sub 1, de l'intégralité de la créance certaine,
liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société au titre d'un contrat de prêt du trente
octobre deux mille neuf et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à la société "SCANSOURCE EUROPE LTD", prénommée, qui accepte, quatre mille quatre cent
vingt-six (4.426) nouvelles parts, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à cinquante-six millions neuf cent trente-sept mille neuf cent quarante-deux
euros septante-six cents (€ 56.937.942,76). Il est représenté par sept mille quatre cent trente-quatre
(7.434) parts nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept mille
quatre cent trente-quatrième (1/7.434ième) du capital social.".
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l'exécution des décisions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Mme Christel Van Den Eynden, Mme Ellen Vermeire, Mme
Céline Tallier ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats "Liedekerke Wolters
Waelbroeck Kirkpatrick", chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin de
mettre à jour et de signer le registre des parts de la Société suite aux résolutions prises.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 313 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
Volet B