Ondernemingsnr : 0660562377
Naam
(voluit) : VF Wineries
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, acht januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VF Wineries", waarvan de
zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek, Diestsesteenweg 31, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING IN
EEN BESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigenvermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
B. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 januari 2024 luiden letterlijk als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 3 januari 2024, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van [DATUM], wordt vermeld.
De inbreng bestaat uit een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX “Insolventie
van ondernemingen”.
Het bestuursorgaan stelt voor om de inbreng niet te vergoeden aangezien de inbrenger van de
schuldvordering de enige aandeelhouder van de Vennootschap is.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap VF Wineries en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 5 januari 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(get.)
Ludovic Deprez*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
DERDE BESLISSING: Aanvaarding van een bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist een bijkomende inbreng in natura te aanvaarden ten belope van 4.500.000
EUR, zonder uitgifte van aandelen, overeenkomstig artikel 5:120, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De inbreng zal gebeuren door de voornoemde enige aandeelhouder en bestaat uit een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de Vennootschap die uitvoerig wordt beschreven
in de voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
(…)
C. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een besloten vennootschap, en draagt de naam "VF Wineries".
ZETEL
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
- het planten van alle mogelijke soorten van land- en tuinbouwgewassen, het telen alsmede het
verhandelen hiervan in de meest ruime zin van het woord;
- landbouw- of tuinbouwproducten produceren of telen tot en met het oogsten ervan, of de grond in
goede landbouw- en milieuconditie houden;
- het aanplanten en rooien van bomen in de meest ruime zin van het woord;
- de aanplanting van wijnstokken, onderhoud en plukken van de druiven (landbouwactiviteit);
- productie van de wijn, bottelen en bewaren ervan,
- de groot-, tussen- en kleinhandel (aan- en verkoop in- en uitvoer, distributie, commercialisering en
algemene vertegenwoordiging) in wijnen en (al dan niet geestrijke) dranken in de ruimste zin,
evenals alle aanverwante producten;
- het deponeren van (eigen) merken en merknamen, het vestigen van patenten, octrooien en
licenties;
- het organiseren van cursussen van welke aard dan ook;
- het organiseren van wijnproeverijen;
- het organiseren van geleide bezoeken aan wijnstreken en wijnkelders;
- aan- en verkoop van wijndomeinen zowel in binnen- al buitenland;
- de aankoop van alle bestanddelen die de productie en de handel van deze dranken mogelijk
maken, evenals de aankoop en verkoop van alle verpakkingen, vaten, kratten en flessen onder welke
vorm ook;
- verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet residentieel onroerend goed, exclusief terreinen;
- in het algemeen heeft de vennootschap als voorwerp alle handelingen die verband houden met de
brouwerij- en wijnnijverheid, alcoholische en alcoholvrije dranken en voedingsmiddelen, zonder dat
deze opsomming beperkend is, alsmede alle dienstverlening in deze domeinen.
De vennootschap kan alle nijverheids-, handels- en financiële handelingen verrichten, zowel
roerende al onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp en
met alle gelijkaardige of aanverwante doeleinden. Zij mag alle activiteiten voeren die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland op de wijze en
volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng overdracht, opslorping, fusie, deelname door financiële
tussenkomst of op een andere wijze in elke vennootschap, onderneming, groepering of verrichting
die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreeft of die van die aard is de verwezenlijking van
het eigen voorwerp te vergemakkelijken. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENG EN AANDELEN
Op 8 januari 2024 bedraagt het vermogen van de vennootschap acht miljoen
zeshonderdnegenennegentigduizend negenhonderdéénentachtig euro en zevenennegentig cent (€
8.699.981,97). Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënzestigduizend
zevenhonderdeenenzeventig (63.771) aandelen uitgegeven.
Alle soorten van aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij in de statuten anders is bepaald.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, en die, indien zij in de statuten worden benoemd, de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
In geval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen deze een college.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Indien de duurtijd van het mandaat van een bestuurder niet wordt bepaald, wordt zijn mandaat
geacht van onbepaalde duurtijd te zijn.
(…)
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, worden de vergaderingen van
het bestuursorgaan bijeengeroepen door de voorzitter of door één bestuurder of door een persoon
belast met het dagelijks bestuur telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt het bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s bij meerderheid aangeduid en bij gebrek daaraan door de oudste der aanwezige
bestuurders. De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats aangeduid in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van het bestuursorgaan vermeldt plaats, datum, uur en
agenda van de vergadering en wordt tenminste vijf volle dagen vóór de vergadering per brief, per e-
mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, kan de
oproepingstermijn korter zijn.
Over de punten die niet op de agenda vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en
besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, kan het bestuursorgaan slechts
geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe
vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal
beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en
mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft
ontvangen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, de beslissende stem,
behoudens in geval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk besluiten nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze besluiten worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders nemen
slechts hun besluit nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een schriftelijke
instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
COMITÉS
Het bestuursorgaan mag in zijn midden (desgevallend aangevuld met andere leden) en onder zijn
aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling
van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de
werkwijze van de comités worden bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie het bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder of elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij/zij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
(…)
VERTEGENWOORDIGING
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, wordt de vennootschap in al
haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door twee gezamenlijk optredende bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder die ten aanzien
van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van het bestuursorgaan moeten leveren.
In het geval er slechts één bestuurder is, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enige bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, opgedragen aan één of meer commissarissen.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van een externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, "jaarvergadering" genoemd, moet ieder
jaar bijeengeroepen worden op vijftien mei om achttien uur; indien die dag geen werkdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief meegedeeld.
(…)
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam,
indien het bestuursorgaan dit in de oproeping vereist, uiterlijk vijf dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering, hun voornemen aan de vergadering deel te nemen, bij gewone brief of e-
mail ter kennis brengen aan de vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op
de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de formaliteiten vermeld in Artikel $32 vervuld
heeft. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van
de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan een vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen is bepaald in Artikel $7 en Artikel $9 van
de onderhavige statuten.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en wordt afgesloten op éénendertig
december van elk jaar.
(…)
WINSTVERDELING
Het batig saldo van de resultatenrekening, nadat alle lasten, de bedrijfskosten, de nodige
voorzieningen en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de te bestemmen winst van het boekjaar uit.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit het resultaat van het boekjaar interim-
dividenden uit te keren.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft enkel uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien een commissaris werd benoemd door de vennootschap, zal de commissaris
de historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
(…)
ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
VEREFFENING
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
aan de sluiting ervan.
In geval van ontbinding met vereffening (anders dan bij ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte) worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet in de gevallen voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Zijn er
geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechterlijke uitspraak.
VERDELING
Indien niet alle aandelen volledig zijn volgestort, zullen de aandeelhouders hun niet-volgestorte
aandelen volstorten voor de sluiting van de vereffening.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap,
evenals aan meester Louisa Vandepitte, meester Philippe Remels en iedere andere advocaat of
medewerker van het kantoor “NautaDutilh”, die daartoe woonstkeuze doen te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
Vennootschap aan te passen overeenkomstig de genomen beslissingen en de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris