N° d'entreprise : 0567 797 418
Nom
(en entier) : LEGRIS INDUSTRIES SE
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne à Conseil de Direction et Conseil de
Surveillance
Rue de Namur numéros 72-74 à Bruxelles (1000 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Approbation des comptes annuels sociaux de l'exercice 2023 - Décharge
aux membres du Conseil de Direction et du Conseil de Surveillance -
Décharge au Commissaire - Renouvellement du mandat de trois (3)
Membres du Conseil de Surveillance - Nomination d'un nouveau Membre
du Conseil de Surveillance - Harmonisation des statuts en application du
nouveau Code des sociétés et des associations
Du procès-verbal de l'assemblée générale orinaire et extraordinaire des actionnaires de la société européenne
à Conseil de Direction et Conseil de Surveillance « LEGRIS INDUSTRIES SE », ayant son siège social à
Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue de Namur numéros 72-74, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0567.797.418, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR,
Notaire résidant à Bruxelles, le 28 juin 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 08 juillet suivant, volume 0 folio 0, case 17442, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris entre autres, à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
RESOLUTIONS RELATIVES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir rappelé que KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL (B00001),:
Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem, a été nommé lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2023;
en tant que commissaire pour un mandat d'une durée de trois ans, renouvelable, qui expirera au terme de
l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025, prend acte que KPMG Réviseurs
d'Entreprises BV/SRL a désigné Monsieur Fabian Branswyk, réviseur d'entreprises, comme représentant
permanent, avec effet à partir de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Le mandat sera rémunéré par un montant annuel de 21.000 euros (hors taxes et hors frais) au titre des
comptes sociaux.
RESOLUTION
L'Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
·Monsieur Corentin Legris, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler
pour une durée de six ans couvrant les exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2024, au 31 décembre 2025
et au 31 décembre 2026, au 31 décembre 2027, au 31 décembre 2028 et au 31 décembre 2029.
Ce mandat prendra donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2030, qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2029.
RESOLUTION
L'Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
·Monsieur Pascal Barré, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour
une durée de six ans couvrant les exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2024, au 31 décembre 2025 et au!
31 décembre 2026, au 31 décembre 2027, au 31 décembre 2028 et au 31 décembre 2029.
Ce mandat prendra donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2030, qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2029.
RESOLUTION
L'Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
·Monsieur Marc Brière, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de le rencuveler pour
une durée de six ans couvrant les exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2024, au 31 décembre 2025 et au
31 décembre 2026, au 31 décembre 2027, au 31 décembre 2028 et au 31 décembre 2029.
Ce mandat prendra donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2030, qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2029.
RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer
·ARKEA CAPITAL, société par actions simplifiée de droit français. au capital de 700.000 euros, située à
RELECQ-KERHUON (F29480 France), 1 rue Louis Lichou, immatriculée sous le numéro 420 761 512 au R.C.S.
de BREST (RPM bis 1010 960 922) et agréée en tant que société de gestion de portefeuille par l'Autorité des
marchés financiers sous le numéro GP-98048, agissant pour le compte d'ARKEA CAPITAL PARTENAIRE S.L.P.
représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Gonzague François Rondouin,
en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
Ce mandat est fixé pour une durée de six ans couvrant les exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2024,
au 31 décembre 2025 et au 31 décembre 2026, au 31 décembre 2027, au 31 décembre 2028 et au 31 décembre
2029.
Ce mandat prendra donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2030, qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2029.
RESOLUTIONS RELATIVES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la nouvelle rédaction des statuts de LEGRIS INDUSTRIES SE, afin de
se mettre en conformité avec le nouveau code des sociétés et des associations, et entérine cette nouvelle
rédaction des statuts, comme suit (extrait) :
ARTICLE 1 - FORME
La Société a la forme d'une société européenne (Societas Europaea) à conseil de direction et conseil de .
surveillance ; elle est régie par les dispositions communautaires et nationales applicables ainsi que par les
présents Statuts.
La Société a pris la forme de société européenne à l'occasion de la fusion transfrontalière, réalisée
conformément (notamment) aux dispositions du Règlement (CE) nº 2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre
2001 relatif au statut de la société européenne, entre (i) LEGRIS INDUSTRIES FE, société anonyme de droit
belge dont le siège social était situé 221, avenue Louise, boîte 12, 1050 Bruxelles (Belgique), anciennement
immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0891 074 167 (société
absorbée) et (ii) LEGRIS INDUSTRIES SA, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit
français dont le siège social était situé 20, Quai Duguay Trouin, 35000 Rennes (France), et dont le numéro unique
d'identification était 444 527 634 RCS Rennes (société absorbante).
Le siège social de la Société a par la suite été transféré de France en Belgique conformément notamment
aux dispositions de l'article 8 du Règlement (CE) nº2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de
la société européenne.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : "LEGRIS INDUSTRIES SE".
La dénomination doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux
tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Européenne à Conseil de Direction et Conseil de
Surveillance » ou des initiales « SE », puis de l'énonciation du capital.
ARTICLE 3 - SIEGE
Le siège est fixé en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut, par décision du Conseil de Direction, être transféré
en tout endroit de la Région de Bruxelles Capitale.
ARTICLE 4 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tout pays : toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tout fonds de
commerce, la prise à bail de tout immeuble, la prise de participations dans toute société industrielle ou
commerciale, immobilière, civile ou autre.
Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières, étude, conseil en marketing et stratégie, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être
Elle peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en
association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous
quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet. .
ARTICLE 5 - DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital est fixé à vingt-neuf millions six cent trois mille deux cent quarante-trois euros (29.603.243,00 €),
divisé en quatre millions quinze mille cinq cent onze (4.015.511) actions ordinaires, sans désignation de valeur
nominale, intégralement souscrites et libérées et ne conférant aucun droit particulier.
ARTICLE 8 - APPORTS EN NATURE - ÉVOLUTION DU CAPITAL
( ... )
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent être apportées au capital, dans les limites prévues par
la loi, par décision des actionnaires selon les modalités prévues par les présents Statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, être intégralement libéré.
Les actionnaires peuvent déléguer au Conseil de Direction les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois,
d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification correlative des Statuts.
La réduction du capital est autorisée par décision des actionnaires dans les cas et aux conditions prévus par
la loi.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum,
à moins que la Société ne se transforme en société anonyme.
ARTICLE 10 - CONSEIL DE DIRECTION
10.1La Société est dirigée par un Conseil de Direction qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil
de Surveillance.
10.2Composition du Conseil de Direction - Nomination et révocation des membres du Conseil de Direction
Le Conseil de Surveillance fixe le nombre des membres du Conseil de Direction, lequel est composé de cinq
(5) membres au plus.
Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Direction. Lors de sa nomination, elle est
tenue de désigner un représentant permanent.
Les membres du Conseil de Direction sont nommés par le Conseil de Surveillance pour une durée de quatre
(4) ans.
Les fonctions des membres du Conseil de Direction prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs
fonctions. À l'expiration de leur mandat, les membres du Conseil de Direction sont rééligibles.
Les membres du Conseil de Direction peuvent à tout moment être révoqués par le Conseil de Surveillance Si
la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
La révocation de ses fonctions de membre du Conseil de Direction n'a pas pour effet de résilier le contrat de
travail que l'intéressé aurait éventuellement conclu avec la Société.
10.3Président du Conseil de Direction
Le Conseil de Surveillance confère la qualité de président à l'un des membres du Conseil de Direction, nommé
pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Direction. Le Conseil de Surveillance peut à tout moment,
et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le président du Conseil de Direction, qui conserve alors la qualité
de membre du Conseil de Direction.
10.4Convocations et réunions du Conseil de Direction
Le Conseil de Direction se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par
trimestre sur convocation de son président, soit au siège, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation.
Deux membres du Conseil de Direction au moins peuvent présenter au président du Conseil de Direction, par
pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil de Direction, sur un ordre du jour déterminé,
si le Conseil de Direction ne s'est pas réuni depuis plus d'un (1) mois. Le président doit convoquer le Conseil de
Direction à une date qui ne peut être postérieure à huit (8) jours à compter de la réception de la demande. À
défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation
en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Sauf si tous les membres du Conseil de
convoqués par écrit au moins huit (8) jours à l'avance (sauf en cas d'urgence ou sauf si tous les membres du
sont présents ou représentés).
Les réunions du Conseil de Direction peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou de .
télécommunication. Toutefois, ne peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou de .
télécommunication, les réunions relatives à l'arrêté des comptes annuels et consolidés.
Le Conseil de Direction ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés, les membres participant au Conseil de Direction par voie de visioconférence ou de
télécommunication étant réputés présents.
Les décisions du Conseil de Direction sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Chacun
des membres du Conseil de Direction dispose d'un droit de vote. Un membre ne peut représenter qu'un seul
autre membre en justifiant d'un pouvoir spécial qui peut être donné par écrit ou par tout autre moyen permettant
d'en assurer l'authenticité et d'en conserver la preuve.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure
d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil de Direction peuvent
être prises par consentement unanime des membres du Conseil de Direction, exprimé par écrit.
10.5Pouvoirs de direction
Le Conseil de Direction exerce ses pouvoirs collégialement. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi et les statuts au Conseil de Surveillance et aux actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil de Direction qui ne
relèvent pas de l'objet, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Les limitations des pouvoirs du Conseil de Direction et en
particulier celles visées à l'article 11.5 ci-après sont inopposables aux tiers.
10.6Attributions et obligations spéciales du Conseil de Direction
Le Conseil de Direction est tenu :
-de présenter au Conseil de Surveillance, une (1) fois au moins par trimestre, un rapport sur la marche de la
Société et du Groupe Legris Industries;
-de dresser l'inventaire et les comptes annuels et s'il y a lieu les comptes consolidés dans le délai de trois (3)
mois à compter de la clôture de chaque exercice social;
-d'établir et de communiquer au Conseil de Surveillance un rapport de gestion qui sera présenté à l'assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans un délai de trois (3) mois pour permettre
au Conseil de Surveillance de l'examiner et de formuler, s'il y a lieu, des observations;
-d'établir et de communiquer au Conseil de Surveillance, dans le délai de huit (8) jours suivant leur
établissement, les documents comptables et financiers, ainsi que le rapport visé aux articles 3 :5 et 3 :6 du Code
des sociétés et des associations;
-d'établir tout rapport dont l'établissement est imposé au conseil d'administration d'une société anonyme par
le Code des sociétés et des associations;
-d'assurer l'information des actionnaires, notamment par la mise à leur disposition des documents nécessaires
à leur information, par l'établissement des différents rapports relatifs notamment à l'approbation des comptes, aux
augmentations de capital, aux émissions d'obligations et aux émissions d'actions de préférence; et
-de saisir le Conseil de Surveillance de la Société afin de lui soumettre les décisions listées à l'article 11.5 ci-
dessous, ce même lorsque la loi ne requiert pas une telle délibération, ainsi que les décisions visées à l'article
10.9 ci-dessous.
10.7Répartition des tâches de direction
Avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Direction peuvent répartir entre
eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au
· Conseil de Direction le caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.
10.8Rémunération des membres du Conseil de Direction
L'acte de nomination par le Conseil de Surveillance du Conseil de Direction fixe le mode et le montant de la
rémunération de chacun des membres. Cette rémunération peut être fixe ou variable ou à la fois fixe et variable
et peut être modifiée selon des modalités arrêtées par le Conseil de Surveillance.
10.9Conflits d'intérêts
Tout conflit d'intérêts, au sens des articles 7 :115 et 7 :116 du Code des sociétés et des associations, affectant
un membre du Conseil de Direction dans le cadre d'une décision à prendre par le Conseil de Direction entraînera
l'application des dispositions de l'article 15 :21 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 11 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
11.1Composition du Conseil de Surveillance - Nomination et révocation des membres du Conseil de
Surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé de dix (10) membres maximum, étant précisé qu'un (1) des membres
du Conseil de Surveillance est désigné parmi les candidats proposés par First Eagle, les autres étant désignés
par Gwelan.
Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est
tenue de désigner un représentant permanent.
. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Conseil de Direction.
Les membres sont nommés par les actionnaires pour une durée de six (6) ans.	.
Les membres du conseil de surveillance pourront désigner un observateur au sein du Conseil de Surveillance
pour une durée limitée. Lorsque le conseil de surveillance l'estime nécessaire, il peut demander à l'observateur
de quitter la réunion pour une raison motivée. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent
fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. À l'expiration de leur mandat, les
membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale,
laquelle n'a pas à justifier sa décision.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) de membre du Conseil de
Surveillance, le Conseil de Surveillance peut procéder à la nomination à titre provisoire d'un nouvel ou de
nouveaux membre(s) en remplacement du ou des membre(s) décédé(s) ou démissionnaire(s) pour le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus
prochaine réunion des actionnaires. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
11.2Président et vice-président du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance élit à la majorité, parmi ses membres un président et un vice-président qui sont
chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
11.3Convocation et réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une (1) fois
par trimestre, sur convocation de son président ou de son vice-président, soit au siège, soit en tout autre endroit
précisé par l'auteur de la convocation.
Un membre du Conseil de Direction ou du Conseil de Surveillance peut présenter au président du Conseil de
Surveillance, par pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil. Le président doit convoquer
le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours à compter de la réception
de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes
à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Sauf si tous les membres du Conseil de
Surveillance y renoncent à l'unanimité, le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer que si ses membres ont
été convoqués par écrit au moins huit (8) jours à l'avance (sauf en cas d'urgence ou sauf si tous les membres du
Conseil de Surveillance sont présents ou représentés).
Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication. Toutefois, ne peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication, les réunions relatives à la vérification et contrôle des comptes annuels et consolidés.
Les décisions du Conseil de Surveillance pourront également être prises par consultations écrites, les projets
de résolution pouvant être soumis à l'approbation des membres du Conseil de Surveillance par le président du
Conseil de Surveillance ou par tout membre du Conseil de Surveillance, étant précisé que les membres du
Conseil de Surveillance disposeront d'un délai de huit (8) jours pour faire connaître leur approbation des
résolutions proposées, le défaut de réponse valant abstention.
Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents, les
membres participant au Conseil de Surveillance par voie de visioconférence ou de télécommunication étant
réputés présents.
Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Chacun des membres du Conseil de Surveillance dispose d'un droit de vote. Un membre ne peut représenter
qu'un seul autre membre en justifiant d'un pouvoir spécial qui doit être donné par écrit ou par tout autre moyen
permettant d'en assurer l'authenticité et d'en conserver la preuve.
La voix du président de séance n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.
11.4Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance exerce collégialement le contrôle de la gestion de la Société par le Conseil de
Direction et confère à celui-ci les autorisations éventuellement exigées par les Statuts.
Dans l'exercice de son contrôle, le Conseil de Surveillance, à toute époque de l'année, opère les vérifications
qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa
mission.
Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale des actionnaires ses observations sur le rapport
du Conseil de Direction à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que
sur lesdits comptes.
Le Conseil de Surveillance est notamment compétent pour :
-nommer et/ou révoquer des membres du Conseil de Direction et pour fixer le mode et le montant de leur
rémunération ;
-nommer un ou (plusieurs) autre(s) membre(s) du Conseil de Direction en qualité de Directeur général (au
sens de l'article 12 des présents statuts) et lui(leur) retirer cette qualité ;
-coopter ses membres sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires;
-répartir entre ses membres les jetons de présence votés par les actionnaires ;
-prendre toute décision relevant de la compétence du Conseil de Direction lorsqu'un ou plusieurs membres
du Conseil de Direction sont en situation de conflit d'intérêts, conformément aux articles 7 :115 et 7 :116 du Code
des sociétés et des associations ;
-donner un avis motivé sur les vœux du comité d'entreprise présentés au Conseil par les délégués de ce
comité ;
-délibérer, sur invitation faite par le(s) commissaire(s) au Conseil de Direction, sur les faits de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation.
Le Conseil de Surveillance peut convoquer les actionnaires. Il peut également conférer à un ou plusieurs de
ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).
Il peut décider la création en son sein de comités spéciaux ou de commissions dont il fixe la composition et
les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
11.5Décisions devant être préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance
Les décisions suivantes ne peuvent être prises par le Conseil de Direction ou les actionnaires si elles n'ont
fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance :
-toutes modifications des Statuts de la Société ;
-toute opération sur le capital et plus généralement sur les fonds propres et quasi fonds propres de la Société
en ce compris (a) toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs à laquelle serait partie la Société à
quelque titre que ce soit ou (b) plus généralement toute émission de Titres de la Société, de quelque nature que
ce soit, y compris notamment à titre d'option ou de paiement de dividendes ou (c) toute décision de distribution
de dividendes par la Société ainsi que, dans tous les cas, toute décision de convocation d'une assemblée
générale en vue de la réalisation de l'une quelconque des opérations susmentionnées ;
-la révocation des membres du Conseil de Direction de la Société ;
-tout projet de restructuration interne au Groupe Legris Industries de quelque nature que ce soit, tel qu'un
apport en société, une fusion ou une scission ;
-toute décision d'Introduction portant sur tout ou partie des Titres de la Société ou de ses Filiales ;
-mise en place de tout nouveau plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'attribution gratuite
d'actions, ou plus généralement de plan d'intéressement au profit des salariés ou des dirigeants du Groupe Legris
Industries et suppression ou modification ultérieure desdits plans ;
-tout achat par la Société d'actifs ou de valeurs mobilières ;
-toute acquisition, cession ou transfert (sous quelque forme que ce soit) d'un actif (y compris des immeubles
par nature, des actions, fonds de commerce ou participations) par une Filiale de la Société pour un prix unitaire
supérieur à vingt millions d'euros (20.000.000 euros), étant précisé que cette obligation d'approbation ne
s'applique pas aux propositions d'acquisition, de cession ou de transfert de participations réalisées (i) par la Filiale
de la Société dédiée à l'activité d'investissements ou (ii) par des sociétés contrôlées, directement ou
indirectement, au sens de l'article 1 :14 du Code des sociétés et des associations, par ladite Filiale ;
-approbation et modification du budget annuel du Groupe Legris Industries ;
-toute modification de l'activité de la Société telle que définie à la date des présentes ;
-toute constitution de sûretés en vue de garantir des engagements pris par la Société elle-même ;
-tous les engagements sous forme de cautions, avals ou garanties à donner en vue de garantir des obligations
contractées par des tiers.
11.6Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Les actionnaires peuvent allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, à
titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le Conseil de Surveillance répartit, librement, cette rémunération entre ses membres et fixe notamment la
rémunération, le cas échéant, à percevoir par son président.
Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions
ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais
généraux de la Société.
Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil de Surveillance.
Toutefois les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir de la Société les rémunérations dues au
titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif.
11.7Conflits d'intérêts
Tout conflit d'intérêts, au sens de l'article 7 :115 du Code des sociétés et des associations, affectant un
membre du Conseil de Surveillance dans le cadre d'une décision à prendre par le Conseil de Surveillance
entraînera l'application des dispositions des articles 7 :115 et 7 :116 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 12 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Sans préjudice 'du caractère collégial du Conseil de Direction et des pouvoirs qui lui sont réservés, le
Président du Conseil de Direction représente la Société dans ses relations avec les tiers.
Sur décision du Conseil de Surveillance, la représentation de la Société peut également être assurée par un
ou plusieurs autre(s) membre(s) du Conseil de Direction qui porte(nt) alors le titre de Directeur Général. Le
Conseil de Surveillance peut retirer à tout moment le pouvoir de représentation de la Société à l'égard des tiers
accordé à un Directeur général qui, de ce fait, perd alors son titre de Directeur Général.
La Société est enfin valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
ARTICLE 13 - CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des Statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d'entreprises inscrits au registre public de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
ARTICLE 14 - TITRES DE LA SOCIÉTÉ
14.1Libération des actions
Le montant des actions à souscrire en numéraire est à concurrence d'un quart au moins à la souscription et,
le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Conseil de Direction
aux conditions et modalités qu'il fixera.
.
14.2Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
14.3Constatation des droits et mutation de propriété
Les actions émises par la Société sont inscrites au nom du ou des titulaires dans le registre des actions
nominatives de la Société tenu au siège. Le registre identifie de manière précise chaque actionnaire et indique le
nombre d'actions détenues, les versements effectués par rapport aux actions, ainsi que les transferts ou
transmissions d'actions et les dates de celles-ci.
Chaque actionnaire informe la Société par courrier recommandé de son adresse et de tout changement à cet
égard. La Société est en droit de se fonder sur la dernière adresse qui lui a ainsi été communiquée.
La propriété des actions est attestée par les inscriptions figurant dans le registre des actions nominatives.
14.4Comptes courants d'actionnaires
Le Conseil de Direction peut autoriser un actionnaire à déposer des fonds dans la caisse sociale pour être
inscrit à un compte courant ouvert dans les écritures sociales. Ce compte courant pourra être rémunéré selon les
conditions de marché.
14.5Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit à la même quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient
aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société.
ARTICLE 15 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
( ... )
ARTICLE 16 - TRANSFERTS LIBRES
( ... )
ARTICLE 17 - DROIT DE PREEMPTION ET DROIT DE CESSION CONJOINTE
( ... )
ARTICLE 18 - CESSION DE CONTRÔLE ET SORTIE COMMUNE
( ... )
ARTICLE 19 - DÉCISIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.
19.1Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est l'assemblée qui, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du
Conseil de Direction visé aux articles 3 :5 à 3 :8 du Code des sociétés et des associations, du rapport du Conseil
de Surveillance visé à l'article 15 :29 du Code des sociétés et des associations et du rapport du commissaire visé
à l'article 3 :74 du Code des sociétés et des associations, se prononce sur l'approbation des comptes annuels et
l'affectation des résultats et sur la décharge aux membres du Conseil de Surveillance et du Conseil de Direction.
Elle a lieu au siège , le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social à 15h00.
19.2Assemblées générales extraordinaires - Assemblées générales spéciales
L'assemblée générale extraordinaire est toute assemblée autre que l'assemblée générale ordinaire (ou autre
que toute assemblée générale spéciale, visée ci-dessous), et est notamment appelée à prendre toutes les
décisions qui entraînent une modification des Statuts. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant 10% au
moins du capital.
L'assemblée générale spéciale est l'assemblée convoquée pour les besoins de l'article 7 :151 du Code des
sociétés et des associations.
19.3Convocation - Lieu de réunion - Ordre du jour
19.3.1Convocation.
Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du Conseil de Direction, du Conseil de
Surveillance ou de(s) commissaire(s). Le(s) commissaire(s) est (sont) convoqué(s) à toute assemblée.
La convocation des assemblées d'actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par les lois et
règlements applicables, et contient l'ordre du jour. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
19.3.2Lieu de réunion.
L'assemblée est réunie au siège ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Elles peuvent avoir lieu par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification
des actionnaires répondant aux conditions légales et réglementaires.
19.3.3Ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont
la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour. Les Parties au Pacte en
qualité d'actionnaires et le Conseil de Direction s'interdisent de demander l'inscription de projets de résolutions
portant sur les décisions listées à l'article 11.5 ci-dessus à l'ordre du jour des assemblées générales de chacune
des sociétés concernées, qui n'auraient pas préalablement recueilli l'accord de la majorité des membres du
Conseil de Surveillance, statuant dans les conditions visées à l'article 11.3 ci-dessus.
19.3.4Droit de poser des questions.
Dès la convocation de l'assemblée, les actionnaires ont le droit, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la Société, ses administrateurs ou le(s) commissaire(s), de poser
des questions écrites aux administrateurs au sujet de leur rapport ou des points de l'ordre du jour ainsi qu'au(x)
commissaire(s) au sujet de leur rapport. Toute question doit être envoyée à la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée et être
reçue par la Société au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée générale pertinente.
19.4Quorum et majorité
19.4.1Assemblée générale.
Pour le calcul et le quorum de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à
l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification
répondant aux conditions légales et réglementaires.
19.4.2Assemblée générale ordinaire et assemblée générale extraordinaire n'ayant pas pour objet la
modification des statuts.
L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire n'ayant pas pour objet la modification des statuts ne délibère	.
valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la
majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
19.4.3Assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts.
Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des
statuts ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent que ce soit sur
première ou deuxième convocation, au moins la moitié du capital souscrit. A défaut, la deuxième assemblée peut
être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue
à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris en matière de
modification des statuts.
19.4.4Assemblée générale spéciale.
L'assemblée générale spéciale (au sens de l'article 7 :151 du Code des sociétés et des associations) ne
délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle
statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
19.4.5Unanimité.
Les actionnaires se prononceront à l'unanimité lorsque cela est requis par la loi, et également sur :
·- toute augmentation des engagements d'un actionnaire;
.
-l'adoption ou la modification des clauses relatives à l'agrément de la Société pour les transferts d'actions,
l'adoption ou la modification des clauses restreignant la libre négociabilité des actions (en ce compris notamment
celles relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions), ainsi que l'adoption ou la modification des clauses
relatives à l'exclusion d'un actionnaire et/ou l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions.
19.5Modalités pratiques de consultation
En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, il peut désigner un mandataire
pour le représenter. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote par correspondance dans
les conditions légales et réglementaires et sont assimilés dans ce cas aux actionnaires présents ou représentés.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration peuvent être établis sur support électronique dûment
signés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
L'assemblée est présidée par le président du Conseil de Surveillance ou à défaut par l'actionnaire présent ou
représenté détenant le plus grand nombre de voix.
Sont désignés scrutateurs les deux membres de l'assemblée détenant le plus grand nombre de voix sous
réserve qu'ils acceptent cette fonction.
Le président de l'assemblée et les deux scrutateurs désignent le secrétaire de leur choix.
Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procès-verbal qui mentionne les
éléments nécessaires à l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote intervenu
résolution par résolution.
Ce procès-verbal est établi par le président de l'assemblée et signé par lui, les membres du bureau et les
actionnaires qui le souhaitent sur un registre spécial tenu au siège.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et
paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment
utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président
du Conseil de Surveillance ou le secrétaire de l'assemblée.
19.6Information des actionnaires
Les Parties au Pacte et le Conseil de Direction de la Société prendront les dispositions nécessaires pour que
soient préparés et remis à chacune des Parties au Pacte les documents suivants, préparés sur une base
consolidée :
-au plus tard le 31 mars de chaque exercice, le budget consolidé annuel du Groupe Legris Industries de
chaque exercice;
-dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la fin de chaque trimestre, les documents utilisés par le Conseil de
Direction de la Société pour faire le point trimestriel des opérations, activités et perspectives d'évolution du Groupe
Legris Industries incluant compte de résultat, bilan, tableau de financement, prises de commande et endettement
opérationnel ainsi qu'un état prévisionnel de trésorerie du Groupe Legris Industries relativement au trimestre
suivant;
-les comptes consolidés annuels du Groupe Legris Industries et les comptes sociaux annuels des Filiales de
la Société à savoir Savoye, Keyria et Clextral Holding Services dès l'établissement desdits documents et au plus
tard dans les cent-vingt (120) jours suivant la fin de chaque exercice social.
Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du(s) commissaire(s)
et/ou à un rapport du Conseil de Direction, copies de ces documents sont adressées aux actionnaires lorsque la
consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, quinze (15) jours
avant la date prévue, prendre connaissance au siège de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes
consolidés s'il en est établi, du rapport du Conseil de Direction, du rapport du Conseil de Surveillance, du ou des
rapports des commissaires, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent être
réclamés par la Société. Il appartient au Conseil de Direction d'assurer aux actionnaires une information loyale
dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Le Conseil de Direction tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse, à la clôture de
chaque exercice, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes
annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales et réglementaires
applicables en ce domaine.
Le Conseil de Direction établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé ainsi
que sur son évolution prévisible.
Conformément à l'article 15 :29 du Code des sociétés et des associations, le Conseil de Surveillance présente
à l'assemblée générale ordinaire un rapport contenant ses observations sur les comptes de l'exercice ainsi que,
le cas échéant, sur le rapport de gestion du Conseil de Direction.
Ces documents sont soumis chaque année, sur rapport du (es) commissaire (s), à l'approbation des
actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Préalablement, ils sont également adressés au
(x) commissaire (s) pour certification, établissement et transmission de ses (leurs) rapports.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître, conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Après approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables
déterminées en conformité avec la loi, les actionnaires décident de toutes affectations et répartitions.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au
moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
légale aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une raison quelconque, cette quotité
i n'est plus atteinte. Le surplus est affecté en tout ou en partie à tout fonds facultatif de réserves générales ou
spéciales ou d'amortissement du capital, ou reporté à nouveau, ou distribué à titre de dividendes. Les pertes, s'il
en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit affectées au compte « perte à reporter
».
Les actionnaires peuvent décider, en outre, de prélever toutes sommes sur les réserves à leur disposition en
vue d'une distribution, en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont ainsi effectués.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte
des comptes annuels est ou deviendrait à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital libéré où, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
de distribuer.
Toutefois, le Conseil de Direction pourra, sous réserve du respect des dispositions légales applicables,
décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice en cours, avant que les comptes de
cet exercice aient été approuvés.
Sauf dispositions légales ou réglementaires contraires, les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire
l'objet, ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis à chaque actionnaire, définitivement et
individuellement.
Les actionnaires peuvent décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées
par la loi.
ARTICLE 22 - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE OU AU QUART DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient inférieur à la
moitié ou au quart du capital, le Conseil de Direction est tenu d'appliquer les dispositions de l'article 7 :228 du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société ne peut se transformer en une autre forme de société que la société anonyme. La transformation
en société anonyme ne donnera lieu ni à dissolution de la Société, ni à création d'une nouvelle personne morale.
A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution de la
Société.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
En cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du Conseil de Direction, règlent le mode
de liquidation et, sauf application de l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, nomment un ou
plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs. Si nécessaire, les liquidateurs n'entrent en fonction
qu'après confirmation par le président du tribunal de l'entreprise de leur nomination résultant de la décision prise
par l'assemblée générale, conformément à l'article 2 :84 du Code des sociétés et des associationsf.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Conseil de Surveillance, du Conseil de Direction et de
tous mandataires, ainsi que des commissaires.
En présence d'un actionnaire unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entraînera transmission
universelle du patrimoine de la Société à l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 24 - FORCE OBLIGATOIRE
Dans l'éventualité d'un conflit ou d'une incompatibilité entre les termes de tout accord signé par tout ou partie
des actionnaires et les dispositions contenues dans les Statuts, les dispositions des Statuts prévaudront.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation
soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou
l'exécution des Statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront jugées conformément et à la loi et
soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence, statuts coordonnés.