Ondernemingsnr : 0869 703 681
Naam
(voluit) : IRMACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Heiveldekens 8, 2550 Kontich	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld in toepassing van de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV") door de bestuursorganen van:
·de besloten vennootschap TORINO HOLDING, met zetel te 3500 Hasselt, Aldestraat 44, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0791.297.789 (de "overnemende
vennootschap"); en
·de naamloze vennootschap IRMACO, met zetel te 2550 Kontich, Heiveldekens 8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer 0869.703.681 (de "over te nemen
vennootschap")
Dit voorstel behelst de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de over te nemen naamloze
vennootschap IRMACO door de overnemende besloten vennootschap TORINO HOLDING overeenkomstig
artikels 12:50 e.v. WWV.
De overnemende besloten vennootschap TORINO HOLDING is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar
van de totaliteit (100%) van de aandelen die het kapitaal/vermogen van de over te nemen naamloze
vennootschap IRMACO vertegenwoordigen, en dewelke geen andere stemrechtverlenende effecten heeft
uitgegeven.
De overnemende besloten vennootschap TORINO HOLDING is voornemens om de over te nemen
naamloze vennootschap IRMACO op te slorpen door middel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 WVV. Indien, om welke reden ook, op datum van de
voorgenomen verrichtingen de overnemende besloten vennootschap TORINO HOLDING geen eigenaar meer
zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de over te nemen naamloze
vennootschap IRMACO, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden
gevolgd.
Dit voorstel tot met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53 WVV
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap
TORINO HOLDING en de over te nemen naamloze vennootschap IRMACO. De voornoemde algemene
vergaderingen hebben het recht om materiële vergissingen uit het fusievoorstel recht te zetten, maar ook om
andere wijzigingen aan te brengen aan onderhavig fusievoorstel mits deze voldoende zijn gemotiveerd.
De fusie is voor beide betrokken vennootschappen ingegeven vanuit een optimalisering van de werking en
structuur van de vennootschappen, dit aangezien (i) beide vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii) de
groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd zal worden, (ili) door de fusie de activiteiten verder
gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en (iv) de administratie en het beheer van de
vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard. Vanuit bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de. betrokken
vennootschappen in één juridische entiteit worden ondergebracht.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
TORINO HOLDING
Zetel
Aldestraat 44
3500 Hasselt
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het
nummer 0791.297.789.
Voorwerp
"De Vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen
en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de Vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
naamloze vennootschap (NV)
Naam
IRMACO
Zetel
Heíveldekens 8
2550 Kontich
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
het nummer 0869.703.681.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
het adviseren van en het ontwikkelen van commerciële activiteiten met alsmede het verlenen van bijstand
aan vennootschappen; het exploiteren van, het deelnemen in, het voeren van het beheer en de directie over,
het financieren van, het samengaan en het samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en
rechtspersonen, dit alles eventueel onder de vorm van een adviesverlening, het verstrekken van opleidingen of
andere; het deelnemen in het management en bestuur van om het even welke ondernemingen en
vennootschappen;
het investeren in vermogenswaarden en het beleggen van vermogen, het verkrijgen, vervreemden, beheren,
huren, verhuren en op andere wijze exploiteren en in gebruik of genot geven of verkrijgen van
vermogensrechten, roerende en onroerende zaken;
het zich borg stellen voor derden; het aantrekken van externe financiering; het zich sterk maken voor de
nakoming van verplichtingen van derden en het zich als mededebiteur verbinden;
het verrichten van alle overige activiteiten van financiële of commerciële aard ten behoeve van
vennootschappen en ondernemingen waarmee zij een groep vormt; voorts het verrichten van alle overige
werkzaamheden op financieel, industrieel en commercieel gebied welke met vorenstaand verband houden of
daartoe bevorderlijk kunnen zijn, alles in de ruimste zin genomen.
Daartoe kan de vennootschap, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, in België of in het buitenland,
deelnemen in en belangen nemen en aanhouden in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan; externe financiering, kredieten en leningen aantrekken, aangaan en toestaan; zich voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek, of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alles in de meest uitgebreide zin, niets uitgezonderd.
De vennootschap mag daarenboven alle hoegenaamde handelingen van commerciële, industriële, roerende
en onroerende aard uitvoeren en verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
voorwerp van de vennootschap.
Zij kan licenties, octrooien, merken en dergelijke aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren.
Zij kan eveneens alle bijhuizen en filialen in België en/of in het buitenland oprichten, en mag deelnemen
door middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op elke andere wijze, aan alle
vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben
als zijzelf of die van aard zijn de uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap TORINO HOLDING
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap
IRMACO, wordt vastgesteld op 1 oktober 2024, zodat alle sedert deze datum gestelde handelingen en
verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de naamloze vennootschap IRMACO, worden overgenomen door
de besloten vennootschap TORINO HOLDING.
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2024 door de over te nemen naamloze vennootschap IRMACO gedaan,
komen voor rekening van de overnemende besloten vennootschap TORINO HOLDING en de sinds 1 oktober
2024 verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende besloten vennootschap TORINO
HOLDING geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
: vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WWV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden of andere maatregelen genomen moeten worden. Er worden meer algemeen geen rechten toegekend
aan de aandeelhouders, noch worden jegens hen maatregelen voorgesteld.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1. De bestuursorganen van de over te nemen naamloze vennootschap IRMACO en de overnemende
besloten vennootschap TORINO HOLDING hebben begrepen dat het de bedoeling van de respectieve
aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het
opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, eerste lid WVV.
5.2. Aangezien de over te nemen naamloze vennootschap IRMACO geen eigendoms- noch (andere)
zakelijke rechten heeft in enig onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van
de voorgenomen fusie geen toepassing.
5.3. Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschieden
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Tegelijk neergelegd: fusievoorstel.
(voor) de overnemende besloten vennootschap
TORINO HOLDING
VICLO BV	ALLIA STRUGURI BV	GROUP MC NV
bestuurder	bestuurder	bestuurder
Stremersch Kristof	De Coninck Kris	Broux Willem
vaste vertegenwoordiger	vaste vertegenwoordiger	vaste vertegenwoordiger
(voor) de over te nemen naamloze vennootschap
IRMACO
GROUP MC NV	TORINO HOLDING BV	VICLO BV
bestuurder	bestuurder	bestuurder
Stremersch Kristof	De Coninck Kris	Broux Willem
vaste vertegenwoordiger	vaste vertegenwoordiger	vaste vertegenwoordiger
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen