Ondernemingsnr : 0727 716 368
Naam
(voluit) : Consulting, Advice & Services
(verkort) : C.A.S.
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ganzenstraat 25,8450 Bredene
Onderwerp akte : Sluiting en vereffening in 1 akte
Heden, op 15 september tweeduizend vierentwintig, werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de commanditaire vennootschap "Consulting, Advice & Services", met zetel gevestigd te 8450
Bredene, Ganzenstraat 25, hebbende ondernemingsnummer 0727.716.368. Opgericht bij onderhandse akte op
29 mei 2019, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 06 juni 2019, onder nummer
19320151.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder voorzitterschap van mevr. Anja Klütsch. Er wordt geen
secretaris, noch stemopnemer aangeduid wegens het gering aantal vennoten.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De voorzitter zet uiteen dat alle vennoten en de bestuurder hier aanwezig zijn, en verklaren hierbij dat zij
kennis hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar
agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het wetboek van
vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam,
noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn. Zij
bevestigt tevens dat er geen commissarissen werden aangesteld.
De algemene vergadering bestaat uit de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten van wie de naam,
voornaam, woonplaats in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen die bij het bureau is neergelegd. Die
aanwezigheidslijst vermeldt ook het aantal aandelen waarover elke aanwezige of vertegenwoordigde vennoot
volgens eigen verklaring beschikt.
AGENDA
I.Kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en staat van activa en passiva minder dan drie
maanden oud conform artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
Il.Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 2:71, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
Ill.Besluit tot vrijwillige ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte;
IV.Goedkeuring rekeningen van de vereffening;
V.Vaststelling beëindiging mandaat zaakvoerder;
VI.Sluiting van de vereffening en verdeling van het vermogen;
VII.Plaats van bewaring van de boeken en bescheiden;
VIII.Volmacht formaliteiten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Op vraag van de voorzitter stelt de algemene vergadering vast dat ze op een geldige wijze is samengesteld
en gerechtigd is om te beraadslagen en geldig te beslissen over de agenda die ze vervolgens behandelt. De
besluiten van de algemene vergadering worden genomen met éénparigheid van stemmen. Elk aandeel geeft
recht op één stem.
BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
1.Kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerder
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder, waarin naar juridisch en
economisch opzicht, de opportuniteit, voorwaarden en modaliteiten en gevolgen van de ontbinding worden
toegelicht. Bij dit verslag is een staat gevoegd van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per
12.07.2024, hetzij minder dan drie maanden geleden dan de datum van de buitengewone algemene
vergadering. Daaruit blijkt dat de vennootschap geen enkele schuld meer heeft ten aanzien van derden.
2.Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door
dhr. Frederik Vander Donckt, bedrijfsrevisor, optredend voor BV VANDER DONCKT - ROOBROUCK -
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A en gedateerd op 10/09/2024.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE COMMV "CONSULTING, ADVICE & SERVICES"
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "CONSULTING,
ADVICE & SERVICES" over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 19 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
"CONSULTING, ADVICE & SERVICES" met zetel te 8450 Bredene, Ganzenstraat 25, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0727.716.368, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de commanditaire vennootschap "CONSULTING, ADVICE & SERVICES", die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 12 juli 2024, met een
balanstotaal van 51.532,80 EUR en een netto actief van 51.008,32 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap "CONSULTING, ADVICE & SERVICES", in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijn normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voorzien werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing van de
sociale- en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar ontbinding wat
aanleiding zou kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii) geen gebruik maakt in haar
boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding en
van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Uit onze berekening blijkt dat er geen liquidatiebonus is en zodoende geen roerende voorheffing
verschuldigd is.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
12 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap toelicht als ook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17 juli 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen per 15 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of dat er een schriftelijk akkoord bestaat
waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
3.Besluit tot vrijwillige ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
Gezien de vennootschap geen inkomsten meer behaald en gezien er geen andere activiteiten zullen
ontwikkeld worden die het bestaan van de vennootschap kan rechtvaardigen, is er geen reden meer om de
vennootschap te handhaven. Een vroegtijdige ontbinding is wenselijk.
De vergadering beslist om de vennootschap te ontbinden en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden. Overeenkomstig artikel 2:80 wordt de vennootschap ontbonden en vereffend in één akte. De vennoten
verklaren uitdrukkelijk dat:
-Er geen vereffenaar wordt aangeduid;
-Er geen andere schulden ten aanzien van derden zij dan deze die blijken uit voormelde staat van activa en
passiva; en
-Alle schulden ten aanzien van derden werden terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
-De vennootschap geen eigenaar is van enig onroerend actief;
-De terugname van het resterend actief door de vennoten zelf gebeurt.
4. Goedkeuring rekeningen van de vereffening
De vergadering beslist de rekeningen van de vereffening goed te keuren.
De vennoten, voornoemd en hier aanwezig, verklaren alle activa en rechten van de vennootschap op basis
van voormelde staat van actief en passief d.d. 12.07.2024, na afhouding van de eventuele liquidatiebelasting
en voorziene liquidatiekosten, ook deze die eventueel zullen ontstaan na sluiting van de vereffening, onder hen
te verdelen in verhouding tot hun participatie in het kapitaal; alle rechten verbonden aan de eigendom van alle
aandelen worden met ingang vanaf heden overgedragen aan de vennoten en voor zover zulks nog niet zou zijn
gebeurd.
5. Vaststelling beëindiging mandaat zaakvoerder
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering kennis van de beëindiging van het mandaat
van de zaakvoerder, mevr. Anja Klütsch, voornoemd en aanwezig. De vergadering verleent kwijting aan
voornoemde zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat tot heden.
6. Sluiting van de vereffening
Gelet op het voorgaande beslist door de vergadering, in toepassing van art. 2.80 WVV, om de vereffening
van de vennootschap onmiddellijk in één akte te sluiten en dat de CommV Consulting, Advice & Services
bijgevolg definitief ophoudt te bestaan.
De vergadering beslist om de voormalige zaakvoerder, mevr. Anja Klütsch, voornoemd, als bijzondere
lasthebber aan te stellen met bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, met de
uitvoering van alle voorafgaande besluiten aangaande de ontbinding en vereffening van de vennootschap,
zowel intern tegenover de vennootschap als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het
buitenland, en verleende daartoe aan haar de ruimste machtigingen inzake:
-De vertegenwoordiging van de vereffende vennootschap tegenover alle binnenlandse en buitenlandse
overheden, administraties, toezichthouders, openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, openbare
of privé maatschappijen of instellingen, waaronder onder meer maar niet uitsluitend de post, de douane, alle
telefoon- en andere telecommunicatiemaatschappijen, alle maatschappijen voor nutsvoorzieningen (zoals gas,
water, elektriciteit), alle fiscale administraties (zoals directe en indirecte belastingen, BTW), alle sociale
zekerheidsinstanties en secretariaten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
Deposito- en Consignatiekas teneinde aldaar namen de vereffende vennootschap zouden toekomen vanwege
openbare of private besturen, vennootschappen of welke personen ook daaromtrent kwijting verlenen, dit alles
voor rekening en ten voordele van de vennoten als rechtsopvolgers ten bijzondere titel van de vereffende
vennootschap;
-Voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd en voor zover in de mate zulks nog nodig zou zijn, alle
bankverrichtingen zoals betalingen uitvoeren met alle middelen en onder meer via overschrijvingen en het
ondertekenen en van alle mandaten en alle nuttige documenten voor de betaling van de roerende voorheffing
en voor de verdeling en uitbetaling van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening.
De schrapping van de financiële rekeningen op naam van de vereffende vennootschap na saldering ervan
of desgevallend de overzetting van die rekening op naam van de vennoot.
7.Plaats van bewaring van de boeken en bescheiden
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn
bewaard worden te 8450 Bredene, Ganzenstraat 25.
Er dienen geen maatregelen genomen te worden met het oog op de gerechtelijke bewaring van gelden en
waarden toekomende aan de schuldeisers of aan de vennoten.
8. Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CommV Admini, met maatschappelijke zetel te 8470
Gistel, Ellestraat 3B bus 0, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0878.449.024, met
inbegrip van al haar aangestelde, met mogelijkheid tot de indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW-en
Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
STEMMING
Al deze beslissingen worden met éénparigheid van stemmen genomen.
De vergadering wordt geheven om 11 uur.
Zaakvoerder, Anja Klütsch