Ondernemingsnr: 0807 402 066
Naam
(voluit) : EFESIM
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WEERTERSTEENWEG 369, 3640 MOLENBEERSEL
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen. van de Besloten Vennootschap "Efesim" en de
Commanditaire Vennootschap "Sebo"
Geachte aandeelhouders/vennoten,
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
bestuursorganen van Efesim BV en Sebo CommV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin
wordt voorgesteld dat de Commanditaire vennootschap Sebo bij wijze van fusie door overneming, door de
Besloten Vennootschap Efesim wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke
overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de Besloten vennootschap Efesim, met zetel te Weertersteenweg 369
te 3640 Kinrooi en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0807.402.066.
De over te nemen vennootschap is de Commanditaire vennootschap Sebo, met zetel te Weertersteenweg
342 bus 1 te 3640 Kinrooi, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren,
onder het ondernemingsnummer BTW BE 0836.626.879.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de Commanditaire vennootschap Sebo, over te
nemen vennootschap, door de Besloten vennootschap Efesim, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Sebo CommV
aan de overnemende vennootschap Efesim BV zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde
-----
voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap,
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Sebo CommV
worden overgedragen aan Efesim BV, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwcord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De synergiën qua activiteiten bij beide vennootschappen hebben in het kader van hun doel geleid tot
beslissing over de fusie door overneming waarbij één entiteit ontstaat voor de toekomst.
Bijgevolg is het bestaan van Sebo CommV als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun
en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te
brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Sebo CommV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens onderhandse akte opgemaakt te Molenbeersel op 17 mei 2011,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juni 2011 daarna onder het nummer
11087259.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Weertersteenweg 342 bus 1 te 3640
Kinrooi.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Commanditaire vennootschap aangenomen. Zij draagt de
naam " Sebo".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, training en opleiding, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. Het betreft
ondermeer, doch niet uitsluitend;
* Sales- marketing- en communicatieadvies op het vlak van organisatie, strategie, personeel,
management, processen;
* Prospectie- en verkoopsacties;
* Opzetten en integratie van activiteiten voor het bevorderen van kwaliteit en efficiëntie in organisaties;
* Recrutering en selectie.
- De vennootschap kan optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen en in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emmissieverrichtingen van
aandelen, vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszind, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer;
- Het uitbaten van een horeca-gelegenheid, zoals onder meer snackbar, kebabzaak, frituur, restaurant,
pizzeria en dergelijke meer.
- De vennootschap mag optreden als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen;
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap met inbegrip van
het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw
verband met het hare staat;
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake."
Het kapitaal van de vennootschap zesduizend tweehonderd euro (6.200,00€) EUR) en wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0836.626.879.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de eerste dinsdag
van de maand september om 14 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Sebahattin Ozdemir;
3.2. Efesim BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Anita Indekeu, notaris met
standplaats te Neeroeteren (Maaseik), op 17 oktober 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 4 november 2008 daarna onder het nummer 08174227.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Weertersteenweg 367 te 3640 Kinrooi.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Efesim".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"- het uitbater van een restaurant, pizzeria of een meeneemsnackbar voor het vervaardigen en verkopen
van döner Kebab, hamburgers, croques en alle andere soortgelijke en/of aanverwante producten, allen met
hun beleg, evenals verkoop van dranken;
- het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horecazaken in de meest ruime zin van het woord,
en het voeren van alle mogelijke acctiviteiten in verband met de horecasector,zoals onder meer;
- drankgelegenheid, verbruiksalon, taverne, tearoom, snackbar, frituur en restaurant, kebabzaak, pizzeria,
broodjesbar en nachtwinkel;
- hotel en logementshuis;
- feestzaal, onspanningscentrum en sportcentrum;
- alle installaties en inrichtingen behorend tot of aansluitend bij de horecasector en de
ontspanningswereld;
- het inrichten en organiseren van eetmalen, feesten, vermakelijkheden en gezelschapsspelen,
conferenties met inbegrip van de verhuring van conferentiematerialen van alle aard in de meest ruime zin van
het waard, vertoningen, concerten en tentoonstellingen, sport- en culturele manifestaties;
- traiteurdiensten en catering
- de bereiding, verkoop en aan huisbestelling van koude en warme gerechten van welke aard ook;
- aan- en verkoop, de in- en uitvoer van al dan niet alcoholische dranken, maaltijden, snacks,
voedingswaren, zonder dat deze opsomming beperkend is ;;
- het organiseren van allerlei culinaire, muzikale, culturele of sportieve manifestaties;
- kleinhandel in dagbladen, tijdschriften, papier- en schrijfwaren en kantoorbehoeften, boeken,
geluidsdragers, speelgoed, geschenken en feestartikelen;
- groot- en kleinhandel in fruit, brood-, suiker- en banketbakkerijwaren, room- en consumptie-ijs,
deegwaren, rijst-, zuivel-, vlees-, visproducten, wijn en geestrijke en alle andere dranken, koloniale waren,
algemene voedingswaren, vers of geconserveerd in blik, gedroogd, diepgevroren, of welke manier ook, en al
wat verband houdt met deze activiteit;
- groot-en kleinhandel in huishoudelijke artikelen en in producten van tabaksnijverheid (sigaren, sigaretten,
tabak en rookartikelen), van de ledernijverheid, van de textiel- en kledingnijverheid en de glasnijverheid;
- groot-en kleinhandel in bijouterie, juwelen, horloges, edelsmeedkunstwerken;
- groot- en kleinhandel in schoonheidsproducten en toiletartikelen;
- het verpakken, importeren en exporteren van alle producten in verband met hogervermelde activiteiten;
- het onderhouden, aan-en verkopen, bouwen, huren of verhuren en exploiteren van amusementsspelen,
behendigheidsspelen, distributie-automaten en van alle gelijkaardige toestellen die wettelijk mogen geplaatst
worden in cafés en openbare plaatsen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming - inbreng of eike andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland die een aanvullen of soortgelijke doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zijn kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten, voor alle verrichtingen van roerende of
onroerende aard. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de
wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, alle roerende of
onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen
of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven. Deze deelneming kan
geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met
inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Dit alles in meest uitgebreide betekenis dezer woorden."
Het vermogen van de vennootschap achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0807.402.066.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de eerste maandag
van de maand juni om 20 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Sebahattin Ozdemir;
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. RUILVERHOUDING
4.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de
waarderingsmethode op basis van de eigen vermogenswaarde weerhouden voor het bepalen van de
ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
eigen vermogenswaarde van beide vennootschappen per 31 december 2022 in casu de meest aangewezen
berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen.
4.1.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen, stellen de zaakvoerders voor om enkel
de eigen vermogenswaarde per 31 december 2022 te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
4.1.2.1. EFESIM BV - overnemende vennootschap
De eigen vermogenswaarde per 31 december 2022 van de BV EFESIM werd bepaald op 41.270,38 EUR.
4.1.2.2. SEBO COMM.V. - over te nemen vennootschap
De eigen vermogenswaarde per 31 december 2022 van de COMM.V. SEBO werd bepaald op 12.434,34
EUR.
4.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
SEBO COMM.V. EFESIM BV
12.434,34 EUR 41.270,38 EUR	Waarde
Aantal aandelen	100	100
Waarde per aandeel (afgerond)	124,34 EUR	412,70 EUR
De ruilverhouding wordt bepaald op 0,3013 (124,34EUR / 412,70 EUR = 0,3013) aandelen EFESIM BV
voor ieder aandeel SEBO COMM.V ..
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van SEBO COMM.V., EFESIM BV 30
(0,3013 x 100 = 30,13 afgerond op 30 nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de vennoten van
SEBO COMM.V. uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor 100 aandelen met een waarde van afgerond 124,34 EUR per aandeel
ontvangen de vennoten van SEBO COMM.V. 30 aandelen van EFESIM BV. De vennoten van SEBO
COMM.V. zullen dus 0,3013 aandelen EFESIM BV ontvangen per aandeel dat zij houden in het vermogen
van SEBO COMM.V ..
4.2. OPLEG IN GELD
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de vennoten van de over te nemen vennootschap Sebo
CommV.
4.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De 30 nieuwe aandelen van EFESIM BV die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het
gehele vermogen van SEBO COMM.V. zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van
EFESIM BV.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van EFESIM BV aan de vennoten van SEBO
COMM.V. Daartoe zullen de bestuursorganen van EFESIM BV onmiddellijk na de fusie de nodige
inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap staan op naam, en de aandelen van de overgenomen
vennootschap zijn eveneens aandelen op naam. Binnen de twee weken na de publicatie van het fusiebesluit
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in
het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan: de identiteit van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap; het aantal aandelen van de overnemende
vennootschap dat aan hen toekomt; de datum van het fusiebesluit. Deze inschrijving wordt door de
gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde
ondertekend.
De gedelegeerde vernietigt in opdracht van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild
tegen 30 aandelen van de besloten vennootschap EFESIM, met toevoeging van de datum van het
fusiebesluit.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Efesim BV zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als
de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2023. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de Commanditaire vennootschap Sebo zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Besloten vennootschap Efesim vanaf 1 januari 2023.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De Commanditaire vennootschap Sebo heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de Besloten vennootschap Efesim geen bijzondere rechten toe te kennen.
VIII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
Het bestuursorgaan van de twee aan de fusie deelnemende vennootschappen duidt op het voorstel tot de
vrijstelling van de verplichting om een omstandig schriftelijk verslag van de bestuurders op te nemen in de
agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders overeenkomstig het artikel
12:25, laatste lid WVV. Tevens zal om de vrijstelling van de verplichting om een controleverslag over het
fusievoorstel te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of extern accountant overeenkomstig de bepaling van
het artikel 12:26 § 1, laatste lid, WVV worden opgenomen als een specifiek agendapunt in de respectieve
akten van de twee aan de fusie deelnemende vennootschappen m.b.t. de goedkeuring van de fusie door
overneming.
Overeenkomstig het artikel 12:26 van het WVV, dienen de aandeelhouders van de twee aan de fusie
deelnemende vennootschappen, naar aanleiding van het verlijden van de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders, af te zien van de verplichting zoals weergegeven in het artikel 12:25
en 12:26 van het WVV, voor zover deze artikelen naar de voormelde verslagen verwijst. De afstand van dat
recht dient vastgesteld te worden bij een uitdrukkelijke stemming in de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van de twee vennootschappen die over de fusie dienen te beslissen.
Ter zake dient in de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van
de twee voormelde vennootschappen SEBO COMM.V. en EFESIM BV, te worden vermeld dat de
vennootschappen voornemens zijn de voormelde bepalingen toe te passen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van Efesim BV en Sebo CommV er op te wijzen dat
overeenkomstig artikel 12:26 § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient te worden toegepast door Efesim BV.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S))
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de
fuserende vennootschappen, de Besloten vennootschap Efesim en de Commanditaire vennootschap Sebo.
X. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig maatschappelijk voorwerp van Efesim BV verschilt van het huidig maatschappelijk voorwerp
van Sebo CommV en is derhalve niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Sebo CommV te omvatten.
Het bestuursorgaan van Efesim BV stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het maatschappelijk
voorwerp van Efesim BV aan te passen.
Het bestuursorgaan van Efesim BV stelt dan ook voor om haar maatschappelijk voorwerp als volgt te
formuleren:
"- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, training en opleiding, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. Het betreft
ondermeer, doch niet uitsluitend;
* Sales- marketing- en communicatieadvies op het vlak van organisatie, strategie, personeel,
management, processen;
* Prospectie- en verkoopsacties;
* Opzetten en integratie van activiteiten voor het bevorderen van kwaliteit en efficiëntie in organisaties;
* Recrutering en selectie.
- het uitbaten van een restaurant, pizzeria of een meeneemsnackbar voor het vervaardigen en verkopen
van döner Kebab, hamburgers, croques en alle andere soortgelijke en/of aanverwante producten, allen met
hun beleg, evenals verkoop van dranken;
- het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horecazaken in de meest ruime zin van het woord,
en het voeren van alle mogelijke acctiviteiten in verband met de horecasector,zoals onder meer;
- drankgelegenheid, verbruiksalon, taverne, tearoom, snackbar, frituur en restaurant, kebabzaak, pizzeria,
broodjesbar en nachtwinkel;
- hotel en logementshuis;
- feestzaal, onspanningscentrum en sportcentrum;
- alle installaties en inrichtingen behorend tot of aansluitend bij de horecasector en de
ontspanningswereld;
- het inrichten en organiseren van eetmalen, feesten, vermakelijkheden en gezelschapsspelen,
conferenties met inbegrip van de verhuring van conferentiematerialen van alle aard in de meest ruime zin van
het woord, vertoningen, concerten en tentoonstellingen, sport- en culturele manifestaties;
- traiteurdiensten en catering
- de bereiding, verkoop en aan huisbestelling van koude en warme gerechten van welke aard ook;
- aan- en verkoop, de in- en uitvoer van al dan niet alcoholische dranken, maaltijden, snacks,
voedingswaren, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het organiseren van allerlei culinaire, muzikale, culturele of sportieve manifestaties;
- kleinhandel in dagbladen, tijdschriften, papier- en schrijfwaren en kantoorbehoefteri, boekeri,
geluidsdragers, speelgoed, geschenken en feestartikelen;
- groot- en kleinhandel in fruit, brood-, suiker- en banketbakkerijwaren, room- en consumptie-ijs,
deegwaren, rijst-, zuivel-, vlees-, visproducten, wijn en geestrijke en alle andere dranken, koloniale waren,
algemene voedingswaren, vers of geconserveerd in blik, gedroogd, diepgevroren, of welke manier ook, en al
wat verband houdt met deze activiteit ;;
- groot-en kleinhandel in huishoudelijke artikelen en in producten van tabaksnijverheid (sigaren, sigaretten,
tabak en rookartikelen), van de ledernijverheid, van de textiel- en kledingnijverheid en de glasnijverheid;
- groot-en kleinhandel in bijouterie, juwelen, horloges, edelsmeedkunstwerken;
- groot- en kleinhandel in schoonheidsproducten en toiletartikelen;
- het verpakken, importeren en exporteren van alle producten in verband met hogervermelde activiteiten;
- het onderhouden, aan-en verkopen, bouwen, huren of verhuren en exploiteren van amusementsspelen,
behendigheidsspelen, distributie-automaten en van alle gelijkaardige toestellen die wettelijk mogen geplaatst
worden in cafés en openbare plaatsen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming - inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland die een aanvullen of soortgelijke doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zijn kan zich borg stellen voor derder, zaakvoerders en vennoten, voor alle verrichtingen van roerende of
onroerende aard. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de
wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, alle roerende of
onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen
of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriele of financiële handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven. Deze deelneming kan
geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met
inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Dit alles in meest uitgebreide betekenis dezer woorden."
Er zullen tevens de volgende statutenwijzigingen plaatsvinden:
- het beschikbaar stellen voor uitkering van alle onbeschikbare eigen vermogensrekeningen;
- een bijkomende inbreng in natura van een deel van de rekening-courant schuldvordering van de heer
Sebahattin Ozdemir voor een bedrag van 88.000,00 EUR tegen een uitgifteprijs van 412,70 EUR per aandeel
oftewel tegen de uitgifte van 213 nieuwe aandelen van de vennootschap EFESIM BV, met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen. Deze aandelen zullen delen in de winst per 1 januari 2023;
- als gevolg van de fusie zal de vennootschap Efesim BV in het bezit zijn van 100 eigen aandelen. Deze
aandelen zullen, conform de voorschriften van het WVV en CBN advies 2021/10, vernietigd worden.
XI. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Ozdemir Sebahattin als vertegenwoordiger van
SEBO CommV - bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel