N° d'entreprise : 0638908316
Nom
(en entier) : GYM PASSION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Grande Couture(MAR) 2
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
Extrait de l'acte passé le 7 mars 2024 devant Maître Herbert HOUBEN, notaire à Genk, exerçant ses
fonctions au sein de la société à responsabilité limitée " NOTALIM ", ayant son siège social à Genk
et des antennes à Genk et Opglabbeek, établi en vue de son enregistrement par analogie avec l'art.
12.3.0.5, § 2, 3° VCF, à seule fin d'être déposé au greffe du tribunal des sociétés compétent, par
lequel l'assemblée générale extraordinaire de la société précitée, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au
total QUARANTE-SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 46.200,00), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2,
troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Décision de modifier l’objet, et connaissance du rapport de l’administrateur conforme l’article 5:101
du Code des Sociétés et des Associations
Connaissance du rapport de l'administrateur de 09 février 2024 conformément l'article 5 :101 du
Code des Sociétés et des Associations, où la modification de l'objet est justifié:
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au
nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers:
Activités spéciales
- l’étude, la conception et la commercialisation ou la représentation de matériel d’équipement sportif
de tous types, de tous produits et de toutes marques à destination des collectivités publiques et
privées dans les domaines du sport, du loisir et de la réception du public ;
- la conclusion, pour son propre compte ou pour le compte de tous tiers, de tous marchés de gré à
gré, adjudications publiques, concours, etc… le tout avec ou sans pose.
Activités générales
- Les activités immobilières, qui comprennent, entre autres:
(i) l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la subdivision,
l'arrangement, la location et l'affermage, le fait de faire construire et de transformer des biens
immobiliers et, le cas échéant, en vue de les transférer à des tiers - qu'il s'agisse de vente sur plan,
de vente en tant qu'immeuble, de location, d'octroi de droits réels ou d'affermage
ii) le courtage, l'intermédiation et/ou la négociation de biens immobiliers, au sens le plus large du
terme, y compris le crédit-bail immobilier, mais à l'exclusion des actes qui relèvent des activités
professionnelles des agents immobiliers telles que définies dans l'arrêté royal du 06/09/1993 relatif à
la protection du titre professionnel et à l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
iii) la prise et l'abandon de droits d'option concernant l'acquisition de biens immobiliers ou de sociétés
immobilières ainsi que l'émission de certificats immobiliers ;
- La représentation lors de la conclusion d’assurance, d’hypothèques, de financements et de
développement de projets ;
- Entreprise de gestion d’investissements et de patrimoines ;
- L'acquisition pour son propre compte des participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toutes entreprises, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou par tout autre moyen;
- La conclusion et l'obtention de prêts, de crédits et de financements, ainsi que la fourniture de prêts,
de crédits et de financements à des entreprises, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés
ou non, au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'autres actifs incorporels à long terme.
- Organiser, superviser et/ou participer à des journées d'étude, des conférences, des événements et
des activités connexes ;
- Dispenser une formation et un enseignement en groupe ou individuellement par le moyen de
formations, d'ateliers, de conférences et de séminaires ; éditer des articles, des contributions, des
livres, des cours, au sens le plus large.
- La publicité, les relations publiques et la communication ; la conception de toutes sortes de
techniques publicitaires ;
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises. »
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de remplacer intégralement le texte de l’article
3 des statuts par le texte repris ci-dessous dans la quatrième résolution.
QUATRIÈME résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GYM PASSION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au
nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers:
Activités spéciales
- l’étude, la conception et la commercialisation ou la représentation de matériel d’équipement sportif
de tous types, de tous produits et de toutes marques à destination des collectivités publiques et
privées dans les domaines du sport, du loisir et de la réception du public ;
- la conclusion, pour son propre compte ou pour le compte de tous tiers, de tous marchés de gré à
gré, adjudications publiques, concours, etc… le tout avec ou sans pose.
Activités générales
- Les activités immobilières, qui comprennent, entre autres:
(i) l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la subdivision,
l'arrangement, la location et l'affermage, le fait de faire construire et de transformer des biens
immobiliers et, le cas échéant, en vue de les transférer à des tiers - qu'il s'agisse de vente sur plan,
de vente en tant qu'immeuble, de location, d'octroi de droits réels ou d'affermage
ii) le courtage, l'intermédiation et/ou la négociation de biens immobiliers, au sens le plus large du
terme, y compris le crédit-bail immobilier, mais à l'exclusion des actes qui relèvent des activités
professionnelles des agents immobiliers telles que définies dans l'arrêté royal du 06/09/1993 relatif à
la protection du titre professionnel et à l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
iii) la prise et l'abandon de droits d'option concernant l'acquisition de biens immobiliers ou de sociétés
immobilières ainsi que l'émission de certificats immobiliers ;
- La représentation lors de la conclusion d’assurance, d’hypothèques, de financements et de
développement de projets ;
- Entreprise de gestion d’investissements et de patrimoines ;
- L'acquisition pour son propre compte des participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toutes entreprises, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou par tout autre moyen;
- La conclusion et l'obtention de prêts, de crédits et de financements, ainsi que la fourniture de prêts,
de crédits et de financements à des entreprises, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés
ou non, au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'autres actifs incorporels à long terme.
- Organiser, superviser et/ou participer à des journées d'étude, des conférences, des événements et
des activités connexes ;
- Dispenser une formation et un enseignement en groupe ou individuellement par le moyen de
formations, d'ateliers, de conférences et de séminaires ; éditer des articles, des contributions, des
livres, des cours, au sens le plus large.
- La publicité, les relations publiques et la communication ; la conception de toutes sortes de
techniques publicitaires ;
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quarante-deux mille (42.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après l’adaptation au CSA, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés  ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Le compte de capitaux propres indisponible n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires,
sous réserve de modification des statuts et dans les limites prévues par la loi.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre de ces titres peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres,
s’ils le demandent.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux ascendants ou descendants en ligne
directe.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé gratuitement ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant
permanent, et s'il y a qu’un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux
dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L'organe d’administration a le pouvoir d'établir un règlement d’ordre intérieur.
Article 13. Réunions - délibération et prise de décision
Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige et, en outre, dans un délai de quinze (15) jours après une demande à cet effet par deux
administrateurs ou, si la société ne compte que deux administrateurs, après une demande à cet effet
par un administrateur.
L’organe d'administration est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé des
administrateurs présents.
L'assemblée se tient au siège de la société ou en tout autre lieu désigné dans la convocation.
La convocation à une réunion de l'organe de gestion est envoyée au moins cinq (5) jours pleins
avant la réunion, sauf en cas d'urgence. La convocation contient l'ordre du jour ; les points qui n'y
sont pas mentionnés ne peuvent être valablement délibérés et décidés que si tous les
administrateurs sont présents ou valablement représentés et y consentent.
S'il y a plusieurs administrateurs, l'organe de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés à la réunion.
L'administrateur qui n'est pas en mesure d'assister à la réunion peut donner une procuration à un
autre administrateur, mais seulement pour une seule réunion. Chaque administrateur ne peut
représenter qu'un seul autre administrateur.
Les résolutions de l'organe de gestion sont adoptées à la majorité simple des voix.
Les résolutions de l'organe de gestion peuvent être adoptées par consentement écrit unanime de
tous les administrateurs.
Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion par des moyens de communication
électronique. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les
administrateurs participant à la réunion de cette manière sont réputés être présents au lieu où se
tient la réunion. Les moyens de communication électroniques utilisés doivent au moins leur permettre
de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption, des délibérations de
l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs des personnes qui peuvent être ou non
membres de l'organe d’administration. Dans le présent règlement, elles sont également appelées
"personnes chargées de la gestion quotidienne".
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les personnes
chargées de la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes chargées de la gestion journalière, qui agissent selon
les modalités déterminées par l’organe d'administration..
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Seules les procurations spéciales et
limitées pour des actes juridiques précis ou une série d'actes juridiques précise sont autorisées. Les
mandataires spéciaux engagent la société dans les limites de la procuration qui leur est accordée.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de septembre à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
La réception de la résolution écrite au plus tard vingt (20) jours avant la date prévue par les statuts
ne s'applique que si un commissaire aux comptes a été nommé dans la société. Si aucun
commissaire aux comptes n'est désigné dans la société, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est reçue au siège de la société.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Assemblées générales électroniques
Le l’organe d'administration peut offrir aux actionnaires la possibilité de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par l’organe d'administration au moyen de la communication électronique
utilisée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le moyen de communication électronique utilisé doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et,
sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président peut
désigner un secrétaire qui ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations - procuration
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si les actions sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier participe à l'assemblée générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
- si la société dispose d'une adresse électronique par laquelle les actionnaires peuvent communiquer
avec la société, les actionnaires peuvent voter par courrier électronique ;
- si la société ne dispose pas d'une adresse électronique par laquelle les actionnaires peuvent
communiquer avec la société, les actionnaires peuvent voter par courrier électronique si le courrier
électronique est adressé à un membre de l'organe de d’administration qui a explicitement accusé
réception du courrier électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe
d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration peut  procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la dissolution et la clôture de liquidation dans un seul acte
sont possibles sous conformément les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur KARAKOTCHIAN Rémi, né le 06 mai 1976 à Saint-Etienne (France) domicilié à 13009
Marseille (France), Res Solvert TR Pastre 10, accepte ce mandat et déclare qu'il n'est affecté
d'aucune mesure d'interdiction de l'exercice de son mandat. Ce mandat est non rénuméré.
L’Assemblée générale à décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sure la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge l'organe d’administration de mettre en œuvre les résolutions adoptées.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de rédiger et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions précédentes, et de se charger de leur dépôt au dossier de la société.
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7522 Tournai, Rue de la Grande
Couture 2.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
(Get. Maître Herbert Houben, notaire associé)
 
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