N° d'entreprise : 0500926707
Nom
(en entier) : GROUP IMMO BELGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Gui 61
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
GROUP IMMO BELGE », en abrégé « GIB », ayant son siège avenue du Gui numéro 61, à Uccle
(1180 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0500.926.707, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le cinq août deux
mil vingt deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le douze
août suivant, volume 0 folio 0, case 20415, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution:
Lecture des rapports
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration et du rapport du
réviseur d’entreprises, Monsieur Régis CAZIN, dont les bureaux sont établis avenue Montjoie 293,
boite 14, à 1180 Bruxelles, dressés conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés
et des associations ; rapports portant sur le point deux (2) de l’ordre du jour portant sur la description
des apports en nature et sur les modes d’évaluation adoptés.
L’actionnaire unique dûment représenté reconnait avoir reçu un exemplaire de ces rapports, en avoir
pris connaissance et n’avoir aucune question à poser aux administrateurs et au reviseur d’
entreprises ci-avant plus amplement identifié.
 
Le rapport du reviseur d’entreprises, daté du 05 aout 2022, conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusion relative à l’article 7:197
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion au conseil d’administration de la Société anonyme GROUPE IMMO BELGE.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Conclusion relative à l’article 7:197
Concernant l’apport en nature, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent
dans le rapport spécial du conseil d’administration. Nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Concernant l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet, sous réserve de la
Volet B
réalisation de l’augmentation de capital envisagée ainsi que du soutien de la trésorerie, le cas
échéant, de la part des actionnaires, les modes d'évaluation appliqués sont normaux et justifiés par
les principes de l'économie d'entreprises, et ne conduisent pas à une surévaluation manifeste des
biens apportés
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et que les actions nouvelles seront émises en dessous du pair
comptable.
 
La rémunération réelle consiste en 400 nouvelles actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale.
Conclusion relative à l’article 7:179
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération
proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration
relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable
- de la justification du prix d’émission
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et associations
dans le cadre d’un apport en nature à la SA GROUPE IMMO BELGE et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Fait à Bruxelles, le 5 août 2022
Régis CAZIN
Réviseur d’entreprises»
 
Deuxième résolution :
Augmentation de capital par apport en nature
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille euros
(400.000,- €) pour le porter de cent mille euros (100.000,- €), à cinq cent mille euros (500.000,- €),
par la création de quatre cents (400) nouvelles actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
participant aux résultats de la société depuis leur création. Ces actions nouvelles seront entièrement
libérées à la souscription.
Volet B
Cette augmentation de capital se réalisera par apport en nature d’une créance de quatre cent mille
euros (400.000,- €) détenue par l’actionnaire unique, la société anonyme « SODIBEL GROUP»,
préqualifiée.
 
Troisième résolution
Mise en conformité des statuts avec le nouveau Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit pour le mettre en conformité avec le
Code des sociétés et des associations :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "GROUP IMMO BELGE", en abrégé « GIB ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
Volet B
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,- €), représenté par cinq cents (500)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq centième (1/500ème) du
capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
Volet B
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année
suivante.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois d’octobre à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution : Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants, à compter du jour de l'acte, pour un
terme de six (6) ans, et à titre non rémunéré:
 
- Monsieur Simon LEVY, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Jacques Pastur 150 ;
- Monsieur Christophe ISTIRY, domicilié à Mechelsebaan 35 à 1860 Meise.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire instrumentant aux fins d’établir la coordination
des statuts qui devront être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise.
Volet B
Aux effets ci-dessus, le notaire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu’il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par un
administrateur pour la mise à jour du registre des actionnaires et la réalisation des décisions prises
aux présentes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration,Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations,Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations ,
statuts coordonnés.