N' d'entreprise	0778 948 305
Nom
DUPLO Construction	{en entier) .
(en abregé)
SRL	Forme légale
4000 Liège, Rue de Volgograd, 24	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : COORDINATION DES STATUTS - MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL ET DE
L'OBJET
« DUPLO Construction »
Société à Responsabilité Limitée
4000 Liège, Rue de Volgograd, 24
BE0778.948.305
COORDINATION DES STATUTS - MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL ET DE L'OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE,
Le deux octobre.
Devant Nous, Maître Pierre CERFONTAINE, Notaire à Liège (2ème canton).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DUPLO
Construction », ayant son siège, 4000 Liège, Rue de Volgograd, 24, enregis-trée au Registre des personnes
morales, avec le numéro d'entreprise BE0778.948.305.
Société constituée aux termes d'un acte reçu le 21 décembre 2021 par Maître Manon PEDUZY, notaire à
Liège, publié aux an-nexes du Moniteur Belge le 24 décembre suivant, numéro 21377553, dont les statuts
n'ont jamais été modifiés.
BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures 15 minutes sous la présidence de Monsieur LE-GROS Gaspar.
Il n'est pas constitué de bureau vu le nombre restreint d'actionnaires.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Est ici présent personnellement, l'associé suivant :
Monsieur LEGROS Gaspar, (on omet), célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de
cohabitation légale, domicilié à 4000 Liège, Rue de Volgograd 24.
Qui se déclare titulaire de l'intégralité des actions, soit soixante (60) actions, émises par la société en
représentation d'une quote-part des apports effectués.
Cette déclaration est corroborée par l'inscription au registre des actions.
Le président expose que la société compte un capital de six mille euros (6.000,00 €), représenté par
soixante (60) actions sans désignation de valeur.
EXPOSÉ
Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit :
A. La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour
1. Changement de région
2. Modification de l'objet - rapport
3. Coordination des statuts
4. Modification de l'adresse du siège
5. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
B. L'assemblée réunissant la totalité des soixante (60) actions et comptant l'administrateur :
- Il n'est pas nécessaire de justifier de la formalité de convocation, aucun titre n'ayant été émis par ou en
collaboration avec la société, donnant droit à son possesseur d'être convoqué et de prendre part à la réunion.
- Il est satisfait aux conditions de présence exigées par le Code des sociétés, l'assemblée est donc apte à
délibérer et statuer va-lablement sur les propositions figurant à l'ordre du jour.
C. L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n'est adoptée
que si elle a réuni trois quarts des voix.
D. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
1ère résolution. Changement de région
L'assemblée générale et l'organe d'administration décident que le siège sera désormais en région
flamande.
2ème résolution. Modification de l'objet - rapport
Après avoir pris connaissance du rapport de l'organe administrateur, l'assemblée décide de modifier son
objet de sorte qu'il soit dé-sormais lu comme suit :
- Tous travaux de construction, aménage-ment, ou rénovation quelconque dans tous bâtiments privés,
commerciaux et industriels ;
- Toutes activités de vente et location de matériel industriel et matériaux de construc-tion ;
- Toutes activités de conception, fabrication, location et vente de modules métalliques (tentes, chapiteaux)
pour évènements, spectacles, ainsi que du matériel concernant l'organisation de ces activités ;
- Toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine, tant immobilier que mobi-lier et financier,
et notamment l'achat et la vente de tous biens mobiliers et l'achat, la construction, la gestion, la promotion, la
lo-cation, la sous-location, l'échange, le leasing et la vente de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement ;
- La promotion, le développement, l'achat, la vente et la location de bâtiments à destination d'habitation,
de commerce ou d'industrie et plus généralement la promotion de tous travaux de construction ;
- L'acquisition et l'aliénation pour son propre compte ou en participation, en Belgique et à l'étranger, de
biens immeubles, le développement de projets de lotissement ainsi que la viabilisation du terrain et la
perception de commissions ;
- L'activité de marchand de biens, achat et revente de biens immeubles avec ou sans rénovation.
Elle pourra :
- Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, gérer, administrer, entretenir, amé-liorer, construire et
reconstruire tous im-meubles ou partie d'immeubles ou fonds de commerce ;
- Acquérir et aliéner tous titres, actions ou participations de sociétés ou entités com-merciales ;
- Acquérir, crèer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce ;
- Cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et immeubles,
affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux
que des tiers pourraient souscrire ;
- Effectuer des placements à court, moyen et long terme ;
- L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre
des activités pré décrites ;
- La réalisation de module de mobilier pour cuisine extérieure, module de mobi-lier d'aménagement de
van, etc.
Elle peut accomplir tous les actes et opéra-tions ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associa-tions ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entre-prise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subor-donnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
3ème résolution. Coordination des statuts
Cela étant dit, l'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est refondu
intégralement pour être rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « DUPLO Construction ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Flamande, son adresse n'est pas inscrite dans les présents statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet d'agir, tant en Bel-gique qu'à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au
nom et pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, en qualité de représentant,
d'intermédiaire ou de commissionnaire :
- Tous travaux de construction, aménagement, ou rénovation quelconque dans tous bâtiments privés,
commerciaux et industriels ;
- Toutes activités de vente et location de matériel industriel et matériaux de construc-tion ;
- Toutes activités de conception, fabrication, location et vente de modules métalliques (tentes, chapiteaux)
pour évènements, spectacles, ainsi que du matériel concernant l'organisation de ces activités ;
- Toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine, tant immobilier que mobi-lier et financier,
et notamment l'achat et la vente de tous biens mobiliers et l'achat, la construction, la gestion, la promotion, la
lo-cation, la sous-location, l'échange, le leasing et la vente de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement ;
- La promotion, le développement, l'achat, la vente et la location de bâtiments à destina-tion d'habitation,
de commerce ou d'industrie et plus généralement la promotion de tous travaux de construction ;
- L'acquisition et l'aliénation pour son propre compte ou en participation, en Belgique et à l'étranger, de
biens immeubles, le développement de projets de lotissement ainsi que la viabilisation du terrain et la
perception de commissions ;
- L'activité de marchand de biens, achat et revente de biens immeubles avec ou sans rénovation.
Elle pourra :
- Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, gérer, administrer, entretenir, amé-liorer, construire et
reconstruire tous im-meubles ou partie d'immeubles ou fonds de commerce ;
- Acquérir et aliéner tous titres, actions ou participations de sociétés ou entités com-merciales ;
- Acquérir, créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce ;
- Cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et immeubles,
affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux
que des tiers pourraient souscrire ;
- Effectuer des placements à court, moyen et long terme ;
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités pré décrites ;
- La réalisation de module de mobilier pour cuisine extérieur, module de mobi-lier d'aménagement de van,
etc.
Elle peut accomplir tous les actes et opéra-tions ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associa-tions ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entre-prise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subor-donnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions lé-gales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la
mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.
TITRE Il : CAPITAUX PROPRES ET AP-PORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, la société compte soixante (60) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aus-si longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des be-
soins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions sous-crites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d'actions qu'il dé-tient.
Ce droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la période de souscription préférentielle réservée aux actionnaires ainsi que le délai
d'exercice de ce droit sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les per-sonnes dont la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce
droit n'a pas entièrement été exercé, les actions res-tantes sont offertes conformément aux ali-néas
précédents par priorité aux action-naires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera
procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions souscrites dans
ce cadre par le nu-propriétaire seront grevées du même usufruit que les an-ciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit. À la fin de l'usufruit au plus tard, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est
alors tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes à qui les actions peuvent être librement cé-dées conformément à la loi ou à
l'article 12 des présents statuts ou par des tiers moyen-nant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 8. Acomptes sur dividendes
En vertu de l'article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale a le pouvoir
de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5 :142 et 5 : 143 du même Code, à des distributions prove-nant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le
cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice re-porté.
TITRE III - TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des ac-tions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce re-
gistre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme physique ou électronique, dans un registre à cet effet.
En cas de démembrement du droit de pro-priété d'une action en nue-propriété et usu-fruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des ac-tions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscrip-tion dans le registre
des actions. Des certifi-cats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres qui en font la de-
mande.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou dans la convention qui
a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits afférents à l'action sont exercés par l'usu-fruitier.
Sans préjudice à l'alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions
d'admission. Le dé-cès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société, les actions de celui-
ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de pré-emption (ou à une
option d'achat), et, faute pour les associés concernés d'exercer leur droit de préemption (ou leur option
d'achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agré-ment par les associés autres que le propriétaire des
actions, de l'attributaire pressentí.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d'acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- l'option d'achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n'est pas susceptible d'être exercé faute
de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux actionnaires autres
que le titulaire actuel, d'acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix
à déterminer sui-vant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d'actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à des
actions, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire pas partici-
per, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions indépendantes des
parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d'actions sont soumises au même droit de
préemption (ou à la même option d'achat), et à défaut d'exercice total de ce droit, au même agrément si elles
ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne di-recte d'un
actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.
§2. Droit de préemption ou option d'achat.
La procédure est la suivante.
L'actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d'une offre d'acquisition, doit
informer l'organe d'administration de son projet par lettre recommandée (ci-après lettre d'information) en
indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L'identité précise de l'attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d'information, l'organe d'administration transmet la
demande aux autres action-naires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées
par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d'achat. Le défaut
d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des autres. En aucun cas, les
actions ne sont fractionnées ; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à dé-faut d'accord entre les intéressés,
les ac-tions formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de l'organe d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l'organe
d'administration par lettre recommandée (ci-après lettre d'exercice du droit de préemption) dans les quinze
jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre le
titulaire des actions et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération,
notamment par évaluation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par vérification du crédit, de
l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressen-ti.
Si la sincérité de l'opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n'est pas
option d'achat, le prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comp-table corrigée
des différents postes du bilan, après calcul de l'impact fiscal éventuel des corrections) des actions, telle
qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. À défaut d'accord sur la détermination de cette
valeur, l'évaluation sera réalisée par un Ré-viseur d'entreprises choisi par les parties intéressées ou, à défaut
d'accord, désigné par le président du tribunal de l'entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la
partie la plus diligente. L'expertise sera ren-due dans le mois de la commission. Les frais d'expertise sont
partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le
dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent égale-ment en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité de la ou
des per-sonnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l'organe d'administration de leur
intention d'exercer leur option d'achat par lettre recommandée (lettre d'exercice de l'option d'achat) ; passé ce
délai, ils sont réputés renoncer à cette op-tion.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l'option d'achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L'organe d'administration ou un fondé
de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité) tous les actionnaires
dans les huit jours de l'expiration du délai d'exercice du droit ou de l'option caducs. La cession ou la transmis-
sion des actions à l'attributaire pressenti à la condition que celui-ci soit agréé par les autres actionnaires à
l'issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l'option d'achat par la lettre de
constat de caducité, dispo-sent d'un délai de quinze jours pour ré-pondre, par lettre recommandée, à (ci-après
lettre d'agrément) la proposition d'agrément de l'attributaire pressenti. Le défaut de ré-ponse dans le délai est
tenu pour un accord sur le transfert.
L'agrément n'est acquis que s'il réunit les suffrages d'au moins la moitié des action-naires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L'organe d'administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire des
actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des
action-naires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d'une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires à la suite d'un refus d'agrément ont
seulement droit à la contre-valeur des actions transmises, telle qu'elle résulte de l'application du présent
article en cas d'option d'achat. Dès l'envoi de la lettre de constat final, l'organe d'administration examine la
valeur des titres et fait des pro-positions aux héritiers et légataires non agréés. Si aucun accord ne se
dessine, la procédure de désignation de l'expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les
héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la disso-lution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif.
Article 12. Démission
§1. À compter du troisième exercice suivant la constitution de la société, les actionnaires ont le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
- La demande de démission doit être notifiée au conseil d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
- Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l'ensemble de ses ac-tions, qui seront
annulées ;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- La valeur de la part de retrait pour les ac-tions de l'actionnaire retrayant est fixée au montant réellement
libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu'elle ne peut dépasser la valeur comptable de ces
actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
- Le règlement de la valeur de la part de retrait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans
qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de moyens distribuables au
regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de re-trait sera payable avant toute autre
distribu-tion aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfi-ture, de liquidation ou d'interdiction d'un ac-tionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 12bis. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l'actionnaire exclu sont
annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compé-tente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observa-tions par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa de-mande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. Le conseil d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concer-né la décision
motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli re-commandé.
TITRE IV - ADMINISTRATION - CON-TROLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pou-voirs.
À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attri-buée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administra-teur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en de-mandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administra-teurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuite-ment. Il est, à
défaut d'indication, présumé gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peu-vent, en ce qui concerne cette gestion, attri-buer des mandats
spéciaux à tout manda-taire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinaire-ment chaque année le 10 juin à 19 heures au siège. Cette
réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de
l'assemblée est tenue le premier jour ou-vrable précédent à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
La réunion ordinaire ne doit pas être tenue si la reddition des comptes a été préalablement arrêtée par
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le
cas échéant, le com-missaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
requérants indiquent l'objet de leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées géné-rales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nomina-tives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d'une adresse électronique, le même jour que
l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par pro-cédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les li-mites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée an-nuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est
réputée être la date sta-tuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire.
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
con-traire. Si plusieurs exemplaires de proposi-tion de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire détermine cette date.
À la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une déclaration
datée et signée par un administrateur indiquant que la décision si-gnée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l'assemblée gé-nérale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Le titulaire de titres nominatifs doit être ins-crit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut tou-jours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; sì seul le droit de vote
est suspendu ; il peut tou-jours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions ou encore, en cas de pari-té, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éven-tuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le mandant n'a pas cédé les actions pour lesquelles le
manda-taire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour et où le votant n'a pas cé-dé les actions pour lesquelles il entend
pren-dre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convo-quer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
l'autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l'article 11, §3, en cas de décès de l'actionnaire unique, le
droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions
ou jusqu'à la déli-vrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de pro-priété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou ex-traordinaire, peut être prorogée, séance te-nante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - RE-PARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année et
se termine le trente et un décembre de la même année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, confor-
mément à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sta-tuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
À défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDA-TION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibé-rant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquida-teur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après con-signation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs ac-tions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses action-naires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas lici-tement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l'assemblée a ap-prouvés, article par article.
4ème résolution. Modification de l'adresse du siège
L'assemblée générale et l'organe d'administration décident que le siège de la société sera désormais à
2300 Turnhout, Patersstraat, 100.
5ème résolution. Mission au notaire sous-signé de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête la présente résolution à l'unanimité des voix.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9 heures 35 minutes.
(on omet)
PRIMAUTE DE LA VERSION EN LANGUE FRANCAISE
En cas d'incompatibilité entre les deux ver-sions de l'acte, la version en langue française primera la
version en langue néerlandaise.
CERTIFICAT D'ETAT CIVIL ET CAPA-CITE DE LA PARTIE
Le comparant déclare n'être frappé d'aucune restriction de leur capacité de con-tracter les obligations
formant l'objet du pré-sent acte.
Il déclare et atteste que leur état-civil et qua-lités tels qu'indiqués ci-avant sont exacts, n'être pas pourvu
d'un administrateur provisoire, d'un conseil judiciaire ou d'un cura-teur, n'être pas déclaré en faillite ou en
réor-ganisation judiciaire, ni avoir obtenu ou solli-cité un règlement collectif de dettes.
Le Notaire soussigné confirme avoir vérifié l'identité des parties d'après leur carte d'identité et les données
du Registre Natio-nal des personnes physiques, et certifie l'identité des parties, telles qu'énoncées ci-dessus,
suivant les pièces prescrites par la loi ainsi que la dénomination sociale et de l'identification de la société
suivant les pièces prescrites par la loi.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège (en l'étude).
Date que dessus.
Les actionnaires ont déclaré avoir pris connaissance du projet des présentes antérieurement à ce jour, le
délai accordé leur ayant suffi pour un examen utile.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, dont l'actionnaire a mar-qué son accord sur la lecture partielle, celui-
ci a signé, ainsi que nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Dépôt simultané : 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux
Extrait littéral conforme
Pierre CERFONTAINE, Notaire
Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise