Ondernemingsnr : 0453358105
Naam
(voluit) : LEEUWERIK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Juliaan De Vriendtstraat 23
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Jean FLEMINGS, notaris met standplaats te Lommel, die zijn ambt uitoefent
in de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Flemings & Jansen", geassocieerde notarissen, met zetel te 3920 Lommel,
Koning Binnensingel 74, vervangende Meester Dirk SERESIA, Notaris ter standplaats te Overpelt,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARIS DIRK SERESIA”, met zetel te 3900
Pelt, J. De Vriendtstraat 23, wettelijk belet, op 31 maart 2020, dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van het bestuursorgaan en de staat van actief en
passief
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van het bestuursorgaan voor waarin de omzetting
van de vennootschap wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter de staat van actief en passief van de vennootschap voor. Deze staat
werd opgemaakt per 31/12/2019.
De vergadering neemt kennis van het verslag en de staat van actief en passief en ontslaat de
voorzitter de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van de bedrijfsrevisor
Vervolgens legt de voorzitter het verslag van de besloten vennootschap “HUBERT VENCKEN”, met
zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren onder nummer 0441.461.153, en gekend bij de btw-administratie onder nummer
BE0441.461.153, vertegenwoordigd door de heer VENCKEN Hubert, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 3960 Bree, Millenstraat 34, voor aan de vergadering. Dit verslag is gedateerd op
29 maart 2020. De vergadering neemt kennis van dit verslag en ontslaat de voorzitter de voorlezing
ervan.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
“Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige
overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en
passiva per 31.12.2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken
dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
De controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Ik dien een voorbehoud te formuleren over de volledigheid van de schulden
ten opzichte van de schuldeisers.
Het netto-passief volgens deze staat van € 303.267,85 is onvoldoende hoog
voor de omzetting in een besloten vennootschap.
Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders, kan de verrichting
slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.
Luik B
Hierbij dien ik evenwel op te merken dat de intrinsieke waarde van de
terreinen en gebouwen hoger ligt dan de huidige boekwaarde.
Gedaan te Bree, 29 maart 2020".
DERDE BESLUIT - Ontslagaanvaarding van de bestuurders
De vergadering beslist het vrijwillig ontslag te aanvaarden van haar in functie zijnde bestuurders:
    •  de heer SERESIA Dirk, voornoemd;
    •  mevrouw DENTENEER Karin, voornoemd, vertegenwoordigd.
Hun ontslag werd ingediend onder de opschortende voorwaarde van omvorming van de
vennootschap, van goedkeuring van nieuwe statuten en benoeming van de bestuurders in de
omgezette vennootschap.
VIERDE BEsLUIT - Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
Na inzage genomen te hebben van de voormelde verslagen en staat van actief en passief, beslist de
vergadering om de vennootschap om te zetten overeenkomstig de artikelen 14:1 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het voorwerp van de vennootschap
ongewijzigd blijft.
De vergadering beslist dat het bedrag van het kapitaal en de reserves van de vennoot-schap
dezelfde blijven, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardever-minderingen en -
vermeerderingen, en dat de besloten vennootschap de boekhou-ding die door de naamloze
vennootschap werd gevoerd zal voortzetten, desnoods aangepast aan de wettelijke vereisten.
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves van de
vennootschap ten belope van negenentachtigduizend vijfhonderd veertien Euro drieënveertig cent (€
89.514,43) om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat het eigen vermogen zal vertegenwoordigd worden door tweeënzeventig
(72) aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap volledig werd volgestort.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0453.358.105, waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Alle verrichtingen die sedert de datum van de staat van actief en passief, te weten: 31/12/2019
werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden ondersteld te zijn gedaan voor de besloten
vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschap-pelijke rekeningen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Deze nieuwe statuten zullen in werking treden op de datum van de publicatie van een uittreksel uit
deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
STATUTEN (bij uittreksel):
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt:
"LEEUWERIK".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het ven-nootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
A/ De onderneming in onroerend en roerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling, het doen bouwen
Luik B
of verbouwen, met betrekking tot onroerende en roerende goederen, in de ruimste zin van het woord,
met inbegrip van onroerende leasing;
B/ Het optreden bij onderhandelingen in gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de
ruimste zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng,
participatie of investeringen;
C/ Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren over
ondernemingen en vennootschappen;
D/ Het uitoefenen van functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen;
E/ Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren.
Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in
de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies
aan derden. Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes
september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de
uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
Artikel 14 - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid een bezoldiging toe te kennen aan de bestuurders.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij samen het college van bestuurders.
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de voor-zitter, die benoemd wordt door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
Het college van bestuurders vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
een bestuurder.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het college voorge-zeten door de oudste in jaren aanwezige
bestuurder. De vergade-ring wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere
plaats van het gerechtelijk arron-dissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproepingsbrief. Deze bevat tevens de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd
wanneer alle bestuurders aan-wezig zijn en ermee instemmen.
De instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar gemaakt is.
Het college van bestuurders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of verte-genwoordigd is op de vergadering. Zijn
besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van onbepaalde duur.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief vol-macht geven aan één van zijn collega's van
het college, maar slechts voor één vergadering.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat on-dertekend is door alle
bestuurders en waarvan in het notulenregister aante-kening is gedaan.
Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of gebundeld
in een bijzonder register, en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het
college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
ARTIKEL 15 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
Luik B
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 16 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
Artikel 20 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand juni om 20.00 uur.
ARTIKEL 26 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene
verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.
De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Luik B
Artikel 30 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
Artikel 31 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Artikel 32 - VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen na te hebben
vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
ZESDE BESLUIT - benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap
De vergadering beslist om met ingang van heden de hierna vermelde personen te benoemen tot niet-
statutaire bestuurders voor onbepaalde duur, die allen afzonderlijk verklaren dit mandaat te
aanvaarden:
    •  De heer SERESIA Dirk, voornoemd;
    •  Mevrouw DENTENEER Karin, voornoemd, vertegenwoordigd.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten zijn de bestuurders afzonderlijk optredend bevoegd om de
vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
ZEVENDE BESLUIT - Vaststelling dat aan de opschortende voorwaarde voldaan is
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde, te weten de omzetting van de
vennootschap, de goedkeuring van nieuwe statuten en de benoeming van de bestuurders in de
omgezette vennootschap, vervuld is en dat dientengevolge het ontslag van de bestuurders definitief
is.
ACHTSTE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering der aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan alle machten noodzakelijk om de
genomen beslissingen uit te voeren.
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte - gecoördineerde statuten - verslag
bedrijfsrevisor - verslag bestuursorgaan met staat actief/passief.
 
Mtr Jean Flemings.
Notaris te Lommel.