N° d'entreprise : 0507678303
Nom
(en entier) : Servais Engineering Architectural
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Belle-Jardinière 318
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés, ayant son siège à Liège, avenue de Fontainebleau 2, en date du vingt-deux juin
deux mille vingt, Mention d'enregistrement Acte du notaire Christine Dôme à Liège le 22/06/2020,
répertoire 07193 Rôle(s): 39 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 9 juillet 2020 (09-07-2020) Réference ACP (5) Volume 00000
Folio 0000 Case 0008653 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur, il
résulte que:
 
L’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée dénommée SERVAIS
ENGINEERING ARCHITECTURAL, a pris les résolutions suivantes :
 
A. SCISSION SANS DISSOLUTION
 
Première résolution : Projet de scission
 
Dans le cadre de l’article 12:8, 1° CSA et conformément à l’article 12:75 CSA, le projet de scission
partielle de la SRL SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL par apport de sa branche d’activité
liée à la gestion et l’administration de galerie d’art, à la Société à Responsabilité Limitée à constituer
sous la dénomination SEA ART, sans que la SRL SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL
cesse d’exister, a été établi par l’organe d’administration de la SRL SERVAIS ENGINEERING
ARCHITECTURAL en date du 20 mars 2020, déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège,
division Liège, le 9 avril 2020 et publié aux annexes du Moniteur belge du 21 avril 2020 sous le
numéro 0051460.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l’assemblée le projet de scission, ainsi que
la preuve du dépôt du projet au greffe du Tribunal de l’entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:80 CSA un mois au moins avant la date de la
présente assemblée et dispense d’en donner une lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission, à l’exception de la
constitution d’un gage sur le fonds de commerce de SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL
au profit de BNP PARIBAS FORTIS SA (0403.199.702), jusqu'à concurrence d’un montant de deux
cent septante-cinq mille euros (275.000,00€) selon ouverture de crédit attribuée par accord du 30
avril 2020, enregistré dans le registre des gages le 13 mai 2020 (date d’expiration : 13 mai 2030).
Cette opération n’était pas prévue dans le projet de scission. Le fonds de commerce sur lequel l’
inscription est prise n’est pas transféré à la nouvelle société.
 
Deuxième résolution : Rapports
Volet B
 
Les articles 12:77 et 12:78 CSA relatifs respectivement à l’établissement d’un rapport de scission par
l’organe d’administration et à l’établissement d’un rapport de scission par le réviseur d’entreprises ou
l’expert-comptable ne s’appliquent pas à la présente opération, étant donné que les actions de la
nouvelle société à constituer sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette société.
 
Troisième résolution : Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:8, 1° CSA, l’assemblée décide de scinder la SRL SERVAIS
ENGINEERING ARCHITECTURAL, sans que celle-ci cesse d’exister, par la transmission de sa
branche d’activité liée à la gestion et l’administration de galerie d’art, à la Société à Responsabilité
Limitée SEA ART, à constituer ce jour par le notaire soussigné et dont le siège sera établi à 4031
Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière 318.
 
b/ Description des biens transférés à la société SEA ART
 
Les biens et valeurs transférés à la Société à Responsabilité Limitée SEA ART, comprennent les
biens suivants constitutifs de la branche d’activité liée à la gestion et l’administration de galerie d’art,
de la SRL SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL, tels qu’ils sont évalués au 31 décembre
2019, selon le rapport établi sur base de l’article 5:7 CSA par REWISE AD REVISEUR D’
ENTREPRISES SRL, représentée par Axel DUMONT, Reviseur d’entreprises, en date du 8 mai
2020, comme suit :
 
ACTIF Codes Servais Engineering Architectural SRL 31/12/2019 Apport à SEA ART SRL
(à constituer) 01/01/2020 Servais | Engineering Architectural SRL 01/01/2020 (après scission)
ACTIFS IMMOBILISES          20/28               227.841,48          216.111.00                 11.730,48
1. Frais d'établissement            20                     0,00                     0,00                           0,00
II. Immobilisations incorporelles 21                 4.456,25                 0,00                         4.456,25
III. Immobilisations corporelles 22/27              223.325,23          216.111,00                 7.214,23
A. Terrains et constructions       22                  216.111,00          216.111,00                   0,00
B. Installations, machines, outillage 23             69,58                    0,00                           69,58
C. Mobilier et matériel roulant   24                    7.144,65               0,00                         7.144,65
D. Location-financement et droits
similaires                                     25                   0,00                      0,00                            0,00
E. Autres immobilisations corporelles 26           0,00                      0,00                            0,00
F. Immobilisations en cours         27                  0,00                      0,00                             0,00
IV. Immobilisations financières    28                   60                          0                                  60
ACTIFS CIRCULANTS               29/58           184.827,30           1.200,00                 183.627,30
V. Créances à plus d’un an          29                 0,00                      0,00                              0,00
A. Créances commerciales         290                0,00                      0,00                              0,00
B. Autres créances                     291                 0,00                      0,00                              0,00
VI. Stocks et commandes en
cours d'exécution                         3                 41.600,00            1.200,00                    40.400,00
A. Stocks                                   30/35             1.200,00              1.200,00                          0,00
B. Commandes en cours d'exécution 37         40.400,00              0,00                        40.400,00
VII. Créances à un an au plus   40/41              78.890,23             0,00                        78.890,23
A. Créances commerciales         40                  78.865,38            0,00                         78.865,38
B. Autres créances                      41                  24,85                   0,00                           24,85
VIII. Placements de trésorerie  50/53
A. Actions propres                      50                      0,00                  0,00                             0,00
B, Autres placements                51/53                  0,00                  0,00                             0,00
IX. Valeurs disponibles              54/58              62.562,27             0,00                        62.562,27
X. Comptes de régularisation    490/1                1.774,80             0.00                          1.774,80
TOTAL DE L'ACTIF                                         412.668.78       217.311.00                195.357,78
PASSIF Codes Servais Engineering Architectural SRL 31/12/2019 Apport à SEA ART SRL
{à constituer) 01/01/2020 Servais Engineering Architectural SRL 01/01/2020 (après scission)
CAPITAUX PROPRES                                      23.833,22         17.311,00                    6.522,22
1. Capital                                  10                     18.600,00             0,00                             0,00
A. Capital souscrit                   100                    18.600,00             0,00                             0,00
B. Capital non appelé (-)         101                       0,00                   0,00                             0,00
Volet B
II. Apport hors capital               11                        0,00                 13.509,91                   5.090,09
A. Apport disponible hors capital 110                  0,00                  13.509,91                  5.090,09
B. Apport indisponible hors capital 111               0,00                   0,00                              0,00
lIl. Plus-values de réévaluation    12                    0,00                   0,00                              0,00
IV. Réserves                               13                  523,32                 380,11                         143,21
A. Réserve légale                      130                 523,32                  0,00                            523,32
B- Réserves indisponibles         131                    0,00                   0,00                             0,00
C. Réserves immunisées           132                    0,00                  0,00                              0,00
D. Réserves disponibles            133                    0,00                 380,11                         143,23
Réserves indisponibles                                                                 0,00                               0,00
V. Bénéfice reporté                     140                  4.709,90         3.420,98                       1.288,92
Perte reportée (-)                        141                                                                                  0,00
VI. Subsides en capital               15                        0,00                0,00                              0,00
PROVISIONS ET IMPOTS
DIFFERES                                  16                        0,00                0,00                              0,00
VII. A. Provisions pour risques et
charges                                   160/5                       0,00                0,00                              0,00
B. Impôts différés                     168                         0,00                0,00                              0,00
DETTES                                 17/49                  388.835,56       200.000,00               188.835,56
VIII. Dettes à plus d'un an        17                           0,00                0,00                               0,00
A. Dettes financières              170/4                        0,00                0,00                               0,00
B. Dettes commerciales          175                                                                                       0,00
C. Acomptes reçus sur commandes 176                                                                             0, 00
D. Autres dettes                     178/9                                                                                     0, 00
IX. Dettes à un an au plus      42/48                   388.255,56        200.000,00            188.255,56
A. Dettes à plus d'un an échéant
dans l'année                             42                           0,00                    0,00                            0,00
B Dettes financières                 43                           0,00                    0,00                            0,00
1. Etablissements de crédit   430/8                         0,00                    0,00                            0,00
2. Autres emprunts                  439                                                                                        0,00
C. Dettes commerciales           44                       31.725,82               0,00                    31.725,82
1. Fournisseurs                      440/4                     31.725,82              0,00                    31.725,82
2. Effets à payer                      441                                                                                        0,00
D, Acomptes reçus sur commandes 46                    0,00                  0,00                            0,00
E. Dettes fiscales, salariales
et sociales                               45                         31.454,65              0,00                    31.454,65
1. Impôts                               450/3                       12.519,57             0,00                    12.519,57
2. Rémunérations et charges
sociales                                 454/9                       18.935,08             0,00                    18.935,08
F. Autres dettes                     47/48                      325.075,09       200.000,00           125.075,09
X. Comptes de régularisation 492/3                        580,00                0,00                      580,00
TOTAL DU PASSIF               412.                           668,78            217.311,00          195.357,78
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi sur base de
l’article 5:7 CSA par REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES SRL, représentée par Axel
DUMONT, Reviseur d’entreprises, en date du 8 mai 2020, dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance et dont un exemplaire restera annexé à l’acte de constitution de la SRL SEA
ART.
 
1) Description de la branche immobilière transférée
 
Le transfert de la branche d’activité comprend l’immeuble ci-après décrit :
 
VILLE DE LIEGE/ 25 D.C. / ANGLEUR
 
1) Une maison d’habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située Rue de la Belle Jardinière
318, cadastrée section C numéro 0512DP0000, d’une superficie de mille huit cent septante-neuf
(1.879) mètres carrés.
Revenu cadastral : mille sept cent trente-cinq euros (1.735,00€).
 
2) Un terrain, repris au cadastre comme terrain à bâtir, situé en lieu-dit Sart Aux Fraises, cadastré
section C numéro 0076L4P0000, d’une superficie de mille quatre cent quatorze (1.414) mètres
carrés.
Volet B
Revenu cadastral : douze euros (12,00€).
Le titre de propriété, étant un acte reçu par les notaires Christine DÔME et Paul-Arthur COËME le 14
janvier 2019, précise ce qui suit :
Le vendeur précise que la mention à bâtir résulte uniquement de la matrice cadastrale et qu’il ne
prend aucun engagement quant à une telle qualité du terrain, dû notamment aux conditions
spéciales des titres qui précisent qu’aucune construction ne pourra être érigée sur le terrain.
 
2) Conditions relatives au transfert de l’immeuble
 
1. Situation hypothécaire
Le bien est transféré pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires
quelconques et de tout enregistrement dans le registre des gages, à l’exception d’un gage constitué
sur le fonds de commerce de SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL au profit de BNP
PARIBAS FORTIS SA (0403.199.702), jusqu'à concurrence d’un montant de deux cent septante-cinq
mille euros (275.000,00€). Par mail du 19 juin 2020 adressé au notaire soussigné, BNP PARIBAS
FORTIS SA a indiqué ce qui suit : (…) l’analyse effectuée démontre que nous ne voyons aucune
objection à cette scission ; Malgré le transfert des actifs (un bien immeuble et deux œuvres d’arts si j’
ai bien compris), le gage fonds de commerce accordé à Servais Engineering Architectural semble
toujours suffisamment valorisé pour couvrir les créances existantes.
La société scindée déclare qu’elle n’a concédé aucune option d’achat, aucun droit de préemption ou
de préférence, notamment au bénéfice des éventuels occupants dont question ci-après, et aucun
mandat hypothécaire concernant le bien objet des présentes et que le bien ne fait l’objet d’aucun
droit de réméré.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
Les éléments de fonds propres de la SRL SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL seront
transférés à la SRL SEA ART en proportion de l’actif net transféré, de sorte que, après la scission
partielle, la comptabilisation de la SRL SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL s’établira
comme suit :
 
(...)
 
 
d/ Précisions relatives au transfert
 
    1.  Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2019. Toutes les opérations effectuées depuis le
1er janvier 2020 par la société transférante et relativement à la branche d’activité transférée sont
pour le compte et aux profits et risques de la société nouvelle.
    2.  Le transfert dans la comptabilité de la société nouvelle est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2019. La société nouvelle jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés.
Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous
accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens
qui lui sont transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont
été conclus sont transférés à la société nouvelle avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doivent être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de
l’acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
    3.  Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à la branche d’activité transférée sont supposés être transférés dans la SRL SEA ART.
    4.  La société nouvelle est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments d’
actifs et de passifs transférés à compter du 1er janvier 2020 à charge pour elle d’en supporter et d’en
payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux
biens qui leur sont respectivement transférés.
    5.  Les litiges et actions généralement quelconques relativement aux éléments transférés,
judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant, seront suivis par la SRL SEA ART, qui sera
seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL.
    6.  Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la SRL SEA ART s’
Volet B
effectuent sans soulte.
    7.  La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
    8.  Le notaire soussigné attire spécialement l’attention sur les dispositions de l’article 12:15 CSA et
en donne, à l’instant, lecture.
 
Quatrième résolution : Fixation de la valeur d’échange
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de cent (100) actions de la SRL SEA ART à constituer,
entièrement libérées, à répartir au profit des actionnaires de la société SERVAIS ENGINEERING
ARCHITECTURAL, dans des proportions identiques à celles qu’ils détiennent dans la société
scindée. Les actions de la SRL SEA ART à constituer seront ainsi réparties proportionnellement à la
part des actionnaires dans les capitaux propres de la présente société, à savoir nonante-trois (93)
actions attribuées à Monsieur SERVAIS Vincent et sept (7) actions attribuées à Madame HAID
Cécile.
Les actionnaires de la présente société conservent leurs actions dans la présente société, sans
soulte.
 
Cinquième résolution : Approbation du projet d’acte constitutif et des statuts de la société à
responsabilité limitée à constituer SEA ART
 
L’assemblée déclare avoir reçu, préalablement aux présentes, le projet d’acte de constitution de la
nouvelle société à constituer et son plan financier.
Conformément à l’article 12:85 CSA, l’assemblée approuve le projet d’acte de constitution, le plan
financier et les statuts de la société nouvelle, la société privée à responsabilité limitée SEA ART.
 
Sixième résolution : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq mille nonante euros dix cents
(5.090,10€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Septième résolution : Avantages particuliers
 
L’assemblée constate qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’
administration des sociétés concernées par la scission.
 
Huitième résolution : Représentation
 
L’assemblée décide de conférer la représentation de la SERVAIS ENGINEERING
ARCHITECTURAL aux opérations de scission sans dissolution à Monsieur SERVAIS Vincent.
L’assemblée confère à Monsieur SERVAIS Vincent les pouvoirs les plus étendus aux fins d’organiser
les effets et conséquences légaux de la scission sans dissolution.
 
Neuvième résolution : Constatation de la réalisation effective de la scission sans dissolution
 
L’assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets que sous la condition
suspensive de l’approbation par la société à responsabilité limitée SEA ART de l’opération de
scission.
 
DECLARATIONS FISCALES ET LEGALES
Volet B
 
1) La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 117 et 120 al. 3 du Code des
droits d’enregistrement, des articles 11, 18 §3 et 46 du Code de la T.V.A. et de l’article 211 §1 al. 1
du Code des impôts sur les revenus.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare :
    •  que la société partiellement scindée et la société nouvelle ont leur siège en Belgique ;
    •  que l’opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du code des
sociétés et des associations ;
    •  qu’elle répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique ;
    •  que le transfert de biens à la SRL SEA ART constitue au point de vue technique, une unité d’
exploitation indépendante ;
    •  que le transfert à la SRL SEA ART est exclusivement rémunéré par l’attribution d’actions
représentatives de droits sociaux, déduction faite le cas échéant, des sommes dues lors de l’apport
par la société transférante et qui se rapportent à la branche d’activité transférée, sans payement d’
une soulte.
L’assemblée reconnait que lecture lui a été donnée de l’article 203 du code de l’enregistrement.
 
2) Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l’existence et la légalité, tant interne qu’
externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la présente société.
 
B. MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
Résolution unique
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société. Celle-ci existera désormais sous la
dénomination SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners, en abrégé SEA+partners. Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
L’assemblée décide de modifier les statuts en conséquence.
 
C. MODIFICATION DE L’OBJET
 
Première résolution : Proposition de modification de l’objet - Rapport établi par l’organe d’
administration en application de l’article 5:101 CSA
 
Il est donné connaissance du rapport de l’organe d’administration en date du 25 mai 2020, lequel
justifie la modification proposée à l’objet. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
Deuxième résolution : Modification en conséquence de l’article 3 des statuts
 
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme suit et de modifier en conséquence l’
article 3 des statuts comme suit :
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur, ainsi que la prestation
de services connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l’étranger et dans les limites de
son objet, en Belgique ou à l’étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers
ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l’
Ordre des Architectes.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
Les prestations de services réalisées par la société seront des prestations liées à :
    •  L’architecture, l’ingénierie des constructions, l’urbanisme, l’architecture paysagère, l’architecture
navale, la gestion de l’environnement, le génie civil, l’ingénierie en techniques d’équipement, le
design.
    •  La topographie, la coordination de chantiers, le project management, le pilotage, la coordination
sécurité et santé, le quantity surveillor.
La société pourra procéder à toutes expertises dans ses domaines connexes.
La société pourra procéder à la publication et l’édition d’articles d’études technique, scientifique et de
recherche, ainsi que tous services de communication, relations publiques, diffusions, annonces.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
Volet B
profession d’architecte.
 
D. ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners, en abrégé
SEA+partners. Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Le Conseil de l’Ordre compétent sera
informé immédiatement du transfert du siège par lettre recommandée.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger. Le Conseil de l’Ordre
compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l’ouverture du siège, de la
succursale, de l’agence ou du bureau.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement,
par pli recommandé, de l’ouverture ou de la suppression du siège.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur, ainsi que la prestation
de services connexes et non incompatibles avec la profession d’architecte.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l’étranger et dans les limites de
son objet, en Belgique ou à l’étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers
ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l’
Ordre des Architectes.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
Les prestations de services réalisées par la société seront des prestations liées à :
    •  L’architecture, l’ingénierie des constructions, l’urbanisme, l’architecture paysagère, l’architecture
navale, la gestion de l’environnement, le génie civil, l’ingénierie en techniques d’équipement, le
design.
    •  La topographie, la coordination de chantiers, le project management, le pilotage, la coordination
sécurité et santé, le quantity surveillor.
La société pourra procéder à toutes expertises dans ses domaines connexes.
La société pourra procéder à la publication et l’édition d’articles d’études technique, scientifique et de
recherche, ainsi que tous services de communication, relations publiques, diffusions, annonces.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
Volet B
profession d’architecte.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Actionnaires personnes physiques et morales
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées de actions d’
architecte.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
A. suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission des actions à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 12
des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions et représentant en outre les trois quart des actions d’
architecte.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Volet B
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Sur simple demande du Conseil provincial de l’Ordre
des Architectes, les actionnaires sont tenus de lui communiquer une copie du registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 11. Cession d’actions
A. Agrément
L’actionnaire unique peut transmettre librement les actions, dans le respect de l’article 7 des
présents statuts.
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
    •  librement aux actionnaires architectes ;
    •  à toute autre personne moyennant l’agrément de trois quarts au moins des actionnaires et
représentant en outre plus de la moitié du nombre total des actions d’architectes, déduction faite des
droits faisant l’objet de la cession ou de la transmission. Les actionnaires statueront dans les deux
mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à
défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le refus d’agrément d’une cession entre
vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
 
B. Transmission des actions pour cause de mort
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d’un actionnaire implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l’attente que la société se
soit décidée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n’auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d’accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l’Ordre
des Architectes, nommés par l’assemblée générale.
L’assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s’ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à
la gérance lui est dévolue.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
Volet B
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, qui doit être une personne physique
habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l’Ordre des Architectes.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 mars à 18 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul
actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété des actions ou d’indivision sur ces droits, l’
exercice du droit de vote relatif aux actions d’architectes ne peut être confié directement ou
indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi du 20 février 1939.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par l’administrateur en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont
un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n’est point dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Volet B
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28. Règles spécifiques à l’exercice de la profession d’architecte
A. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
 
B. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
C. Droit commun et déontologie
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
règlements et recommandations de l’Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur SERVAIS Vincent prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Quatrième Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4031 Liège (Angleur), rue de la
Belle Jardinière 318.
Volet B
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société à responsabilité limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 22/06/2020
- la coordination des statuts