Ondernemingsnr : 0447933429
Naam
(voluit) : New Valmar
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Buntstraat 104
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het process-verbaal opgemaakt door notaris Christophe Delrive, te Gent, op 28 december 2020,
geregistreerd, blijkt hetgeen volgt:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“NEW VALMAR”, waarvan de zetel gevestigd is te 9940 Evergem, Buntstraat 104
(…)
BESLUITEN
Hierna neemt de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN NAAR BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
(…), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, (…) omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
(…)
DERDE BESLUIT – AANNAME NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van alle voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die tevens in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na artikelsgewijze bespreking en stemming, beslist de algemene vergadering de artikels van de
statuten aan te passen door het opmaken van nieuwe statuten, waarvan de tekst volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “NEW VALMAR”.
Luik B
(…)
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft ten voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland, alle hoegenaamde
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de aankoop en verkoop, de groot- en kleinhandel, de
franchising, in- en uit- en doorvoer van alle producten — als tussenpersoon, concessionaris, agent of
commissaris — in het bijzonder verband houdend met kinderverzorging zoals kledij, speelgoed,
benodigdheden voor pasgeborenen, geschenken, fantasieartikelen; de vervaardiging van deze
producten, de bewerking van en deelneming in alle brevetten desbetreffende.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten en in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
MEERDERE AANDEELHOUDERS
§1
Aan de aandeelhouders wordt een voorkooprecht verleend betreffende de bestaande aandelen. Dit
voorkooprecht zal als volgt uitgeoefend worden :
    1.  wanneer aandeelhouders aandelen wensen te verkopen of wanneer aandelen door overlijden
van een aandeelhouder overgaan, zullen de aandeelhouders die wensen te verkopen of zullen de
erfgenamen of rechthebbenden bij voorkeur hun aandelen moeten aanbieden aan de andere
aandeelhouders;
    2.  deze andere aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht betreffende deze aandelen
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd;
    3.  indien de bestaande aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik maken zullen de
aandelen worden overgenomen aan de prijs die jaarlijks na de jaarvergadering door de vennoten
Luik B
wordt vastgesteld;
Deze prijs zal ten titel van dading gelden voor alle overdrachten van aandelen in de loop van het
daaropvolgend jaar.
Bij ontstentenis van dergelijke waardebepaling, zal de prijs, behoudens andersluidend akkoord,
overeenstemmen met de waarde van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit zal blijken
uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, de overdracht voorafgaande.
    1.  over de toewijziging van aandelen waarop verschillende aandeelhouders aanspraak kunnen
maken zal het lot beslissen;
    2.  de betaling van de overnameprijs zal uiterlijk dienen te geschieden binnen de zes maanden na
het aanbod tot verkopen: over de niet-betaalde overnameprijs zal evenwel intrest betaald worden
aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee ten honderd ;
    3.  indien de bestaande aandeelhouders van hun voorkooprecht geen gebruik maken, zullen de
aandeelhouders die wensen te verkopen dit vrij kunnen doen en zullen de erfgenamen en
rechthebbenden van overleden aandeelhouders rechtsgeldig vennoot worden.
§2
De bepalingen van paragraaf 1 zullen niet gelden wanneer aandelen onder levenden worden
overgedragen of bij overlijden overgaan in voordeel van:
    1.  anderen aandeelhouders;
    2.  afstammelingen, ascendenten, of echtgenoten van de betrokken aandeelhouders;
    3.  een dochter of kleindochter van de vennootschap;
    4.  elke rechtspersoon waarvan de vennootschap dochter of kleindochter is;
    5.  elke dochter of kleindochter van de rechtspersonen bedoeld sub 4).
Worden als dochters of kleindochters van een vennootschap beschouwd elke andere vennootschap
waarin de eerstgenoemde meer dan vijftig ten honderd van de aandelen bezit of in rechte of in feite
een doorslaggevende invloed kan uitoefenen op de benoeming van ten minste de helft van haar
leiders of op de oriëntering van haar beleid en zulks krachtens overeenkomsten of uit hoofde van
rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming.
Aandeelhouders die wensen te verkopen of erfgenamen of rechthebbenden van overleden
aandeelhouders die de aandelen wensen over te nemen, dienen hiervan kennis te geven aan de
andere aandeelhouders bij middel van een aangetekend schrijven.
Deze andere aandeelhouders zullen alsdan over een periode van drie maanden beschikken om zich
te beraden en te beslissen of zij de aandelen overnemen.
Indien bepaalde aandeelhouders niet overnemen zullen de verkopende aandeelhouders of de
erfgenamen of rechthebbenden van overleden aandeelhouder de niet opgenomen aandelen opnieuw
moeten aanbieden aan de vennoten die van het voorkooprecht gebruik maken ; deze zullen opnieuw
over een periode van drie maanden beschikken om van hun voorkooprecht gebruik te maken.
De bestuurders zullen van al deze verrichtingen op de hoogte gehouden worden met het oog op de
regularisatie in het aandeelhoudersregister.
EEN ENKELE AANDEELHOUDER
§1 Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
§2 Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is
de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt het Wetboek van Vennootschappen
toegepast.
§3 Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van Vennootschappen of
in deze statuten niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, gelden de volgende regels:
- Zijn de aandelen met vruchtgebruik bezwaard, dan is artikel 8 van de statuten van toepassing;
- Zijn de aandelen daarentegen niet met vruchtgebruik bezwaard dan worden tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen de
aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
STATUTAIR BESTUURDER
Is aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: De heer DE VRIENDT François
Pierre Louis, geboren te Gent op 2 juni 1965, wonende te 1030 Schaarbeek, Generaal Wahislaan 11.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16.1 Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand november van ieder jaar om veertien uur (14.00 uur). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
(…)
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering beslist aan de bestuurder alle machten te verlenen tot het uitvoeren van alle door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als STATUTAIR bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer DE VRIENDT François Pierre Louis, geboren te Gent op 2 juni 1965, wonende te 1030
Schaarbeek, Generaal Wahislaan 11.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9940 Evergem,
Buntstraat 104.
STEMMING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen en voor elk punt van de agenda
afzonderlijk.
(…)
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Delrive, te Gent.