N° d'entreprise : 0821638597
Nom
(en entier) : OVIZIO IMAGING SYSTEMS
(en abrégé) : OVIZIO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bourdon 100/2
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-deux octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Ovizio Imaging Systems", en abrégé
"Ovizio", ayant son siège à 1180 Uccle, Rue du Bourdon 100/2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Constatations
 
PREMIERE RESOLUTION: Constations de l'échéance des droits de souscription.
L'assemblée constate que :
- les 38 Warrants anti-dilutifs A1 émis le 16 octobre 2015 en vertu d'un procès-verbal dressé par le
notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 octobre
suivant, sous le numéro 15153157, sont arrivés à leur terme en date du 15 octobre 2020 et n'existent
donc plus;
- les 44 Warrants anti-dilutifs A1 émis le 29 septembre 2016 en vertu d'un procès-verbal dressé par
le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 octobre
suivant, sous le numéro 161448041, sont arrivés à leur terme en date du 28 septembre 2021 et
n'existent donc plus.
ANNULATION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
DEUXIEME RESOLUTION: Annulation des warrants.
L'assemblée décide d'annuler :
- les 20.061 Stock Option Warrants émis le 16 octobre 2015, en vertu d'un procès-verbal dressé par
le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 octobre
suivant, sous le numéro 15153157, mais non attribués; et,
- 2.900 Stock Option Warrants émis le 1er juin 2012, en vertu d'un procès-verbal dressé par le
notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 juin suivant, sous
le numéro 12109515, mais non attribués.
ÉMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS A1
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Émission de Warrants anti-dilutifs A1.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 145 Warrants anti-dilutifs A1 (dont
80 de tranche 1 et 65 de tranche 2), telles que mentionnées dans le rapport de l'organe
d'administration établi conformément à l'article 7:180, juncto l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations et, conformément à l'article 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent
procès-verbal.
Volet B
L'assemblée décide d'émettre au profit des bénéficiaires des Warrants anti-dilutifs A1 mentionnés ci-
dessus et à titre gratuit 145 Warrants anti-dilutifs A1 (dont 80 de tranche 1 et 65 de tranche 2)
donnant droit à la souscription de nouvelles actions de classe A, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions reprises dans le rapport précité de l'organe d'administration.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants anti-dilutifs A1, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de Warrants anti-dilutifs A1 exercés par le prix d'exercice de ces Warrants anti-dilutifs A1,
par la création d'actions dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions des Warrants
anti-dilutifs A1.
NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants anti-dilutifs A1, le
nombre des nouvelles actions de classe A émises suite à l'exercice des Warrants anti-dilutifs A1, la
réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les primes d'émission et l'affectation de
ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la
coordination des statuts.
EMISSION DE STOCK OPTION WARRANTS
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des Stock
Option Warrants.
Conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de
supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des Stock
Option Warrants au profit des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du Code
des sociétés et des associations.
TREIZIEME RESOLUTION : Émission de Stock Option Warrants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 22.961 Stock Option Warrants, telles
que mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:180
juncto l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations et, conformément à l'article 7:191 du
Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui
formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre au profit des bénéficiaires des Stock Option Warrants et à titre gratuit
22.961 Stock Option Warrants donnant droit à la souscription à une action ordinaire par Stock Option
Warrant.
QUATORZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Stock Option Warrants, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de Stock Option Warrants exercés par le prix d'exercice de ces Stock Option Warrants, par
la création d'une action ordinaire par Stock Option Warrant exercé.
QUINZIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'attribuer les Stock
Option Warrants et de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de
l'exercice des Stock Option Warrants, le nombre des nouvelles actions ordinaires émises suite à
l'exercice des Stock Option Warrants, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative,
les primes d'émission et l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications
statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
MODIFICATION DES STATUTS
SEIZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 29, premier paragraphe des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 29, premier paragraphe des statuts et de le remplacer
comme suit :
"Les convocations contenant l'ordre du jour, seront adressées conformément aux dispositions
légales applicables, au moins quinze jours à l'avance, aux titulaires d'actions nominatives,
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et, le cas
échéant, au commissaire.".
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 31, premier paragraphe des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 31, premier paragraphe des statuts et de le remplacer
comme suit :
"Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, actionnaire ou non. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire
dont les mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet
Volet B
effet.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, quinze
procurations, le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:180 juncto
l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations et conformément aux articles 7:191 et 7:193
du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi conformément à l'article
7:180 juncto l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations et conformément aux articles 7:
191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire