N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): GF CONSTRUCT
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
6900 Marche-en-Famenne, Aye, Route d'Hassonville 101
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
PARTIE I. : COMPARUTION - CONSTITUTION - APPORT
L'an deux mille douze, le dix-huit janvier
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Maître Jean Paul DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse.
COMPARAISSENT:
1.
Madame FUSULIER Christine, née à Aye le dix octobre mille neuf cent soixante et un, 
611010-026-55, domiciliée à 6900 Marche-en-Famenne, Aye, Route d'Hassonville 101
2.
Monsieur GAUTHIER Louis, né à Aye le quatre mars mille neuf cent cinquante-huit, 580304-
229-17, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, Aye, Route d'Hassonville 101
3.
Monsieur GAUTHIER François, né à Marche-en-Famenne le vingt et un mars mille neuf 
cent quatre-vingt-cinq, 850321-191-15, domicilié à 6951 Nassogne, Tahée,Bande 21
Ci-après "les comparants".
CONSTITUTION
Les comparants ont requis le notaire d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre 
eux une société anonyme sous la dénomination " GF CONSTRUCT ", ayant son siège social à 
6900 Marche-en-Famenne, Aye, Route d'Hassonville 101, dont le capital social entièrement et 
inconditionnellement souscrit s'élève à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), représenté par 
cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les comparants déclarent souscrire en espèces les cent (100) actions, au prix de six cent 
vingt euros (620,00 EUR) chacune, comme suit:
1.
Madame Christine FUSULIER, comparante sub 1, à concurrence de 
quarante actions
40
2.
Monsieur Louis GAUTHIER, comparant sub 2, à concurrence de
quarante actions
40
3.
Monsieur François GAUTHIER, comparant sub 3, à concurrence de
vingt actions
20
Ensemble : cent actions
100
FONDATEURS
Monsieur Louis GAUTHIER, comparant sub 2, qui possède au moins un/tiers (1/3) du 
capital, déclare assumer seul la qualité de "fondateur", conformément à l'article 450 du Code des 
sociétés, les autres comparants, qui souscrivent uniquement des actions contre espèces, sans recevoir, 
directement ou indirectement, aucun avantage particulier, sont tenus pour "simple souscripteur".
DÉCLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite:
0842875263
1) Plan financier
-
Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le 
montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par le 
fondateur et signé par Nous, notaire, pour réception.  Ce document sera conservé par Nous, 
notaire, en application de l'article 440 du Code des sociétés.
-
Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 456, 4° du Code des sociétés. Cette 
disposition concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans 
les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement 
insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans 
au moins.
2) Compte spécial
-
Que chaque action a été intégralement libérée en espèces.
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à 
l'article 449 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de la Banque Crédit 
Agricole  sous le numéro 103-0272872-79
Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire, 
conformément à l'article 449 du Code des sociétés.
-
Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de soixante-deux mille euros 
(62.000,00 EUR).
3) Début des activités
-
Que la société commencera ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique 
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce 
compétent.
4) Informations
-
Que le notaire les a éclairés sur:
*
le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique 
au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent);
*
le contenu de l'article 445 du Code des sociétés (quasi-apport);
*
le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en 
formation);
*
les dispositions légales en vigueur concernant l'emploi des langues en matière de sociétés;
*
la loi du vingt septembre mil neuf cent quarante-huit, portant organisation de l'économie 
(conseil d'entreprise).
-
Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité:
*
d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, 
d'un montant déterminé;
*
d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à 
l'émission d'obligations convertibles ou des droits de souscription;
*
de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement 
d'une partie déterminée des bénéfices;
*
d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité 
de direction;
*
d'émettre des titres sans droit de vote;
*
d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions 
de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;
*
de limiter le droit de vote;
*
d'inscrire le vote par correspondance aux assemblées générales.
-
Que le notaire a attiré leur attention sur:
*
le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les 
autorisations et licences préalables, requises par la loi;
*
le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat 
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant 
permanent");
*
le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination).
5) Capacité
-
Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à 
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement 
collectif de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre
6) Frais de constitution
-
Le montant des frais, dépenses et rémunérations, taxes ou charges sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève 
approximativement à mille quatre cent cinquante deux euros quinze cents (1.452,15 EUR).
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une " Société anonyme ". Elle est dénommée GF CONSTRUCT.
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou 
des initiales "SA".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Aye, Route d'Hassonville 101.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en 
Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des 
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités 
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu 
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et 
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à 
l'étranger : 
-
Travaux de maçonnerie et de rejointoiement ;
-
Travaux de préparation des sites ;
-
Construction générale de bâtiments résidentiels et non résidentiels ;
-
Exploitation forestière ;
-
Travaux de démolition ;
-
Travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de 
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc ;
-
Forages d'essai et sondages ;
-
Travaux d'isolation ;
-
Autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a. ;
-
Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties 
extérieures des bâtiments ;
-
Exécution de travaux de rejointoiement ;
-
Autres activités de construction spécialisées ;
-
Mise en place de fondations, y compris le battage de pieux ;
-
Travaux de ferraillage et pose de coffrage ;
-
Montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les 
travaux ;
-
Montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail ;
-
Création et entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts pour installations sportives ;
-
Transport pour compte propre ou compte d’autrui ;
-
Location de toutes machines et outillage
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et 
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser 
son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par 
la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, 
au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. 
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de 
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés 
ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait 
semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant 
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions 
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société a pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR), représenté par cent
actions, (100) sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement 
souscrit. 
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront 
libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le 
conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de 
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un 
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité 
du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du 
délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de 
leurs droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom 
de l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts 
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les 
autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous 
forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le 
droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des 
certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son 
propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de 
liquidation. Le nombre des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie 
de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de 
liquidation.
Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la 
conversion de ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le 
registre ad hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux
administrateurs de la société.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre 
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de 
toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature 
électronique, en conformité avec la législation applicable.
Le titre dématérialisé inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou 
d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, 
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux 
conditions requises par le Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes 
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs 
actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription 
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette 
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, 
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des 
dispositions du Code des sociétés.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par 
décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de 
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre 
minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, 
personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne 
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont 
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses 
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de 
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des 
sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après 
l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs 
vice-présidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants 
peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des 
actionnaires procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas 
achevé son mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste 
d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale 
afin de nommer un deuxième administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux 
engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes 
commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque 
fois que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas 
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les 
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, 
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un 
document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement 
représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Les réunions se tiennent au 
siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président le plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé 
par l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au 
moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la 
signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier 
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner 
mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y 
voter en ses lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions 
visées ci-après en matière de consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter un ou 
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de 
procurations.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux 
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs 
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à 
la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux 
administrateurs seulement, la voix du président élu de la réunion est prépondérante.
B.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les 
administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par 
écrit.
Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, 
vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit 
inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes 
annuels ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique. 
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature 
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le 
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa 
déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur 
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit 
prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, 
l'administrateur concerné doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à 
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation 
et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou 
plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant 
que collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De 
telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de 
"directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la 
gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou 
plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, 
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en 
justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que 
collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un 
officier public (dont le conservateur des hypothèques):
-
soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-
soit par un administrateur délégué, agissant seul;
-
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été 
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil 
d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans 
les limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, 
signés par la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y 
sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et 
leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit 
sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de 
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la 
société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, 
des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, 
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en 
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du 
commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés 
à titre gratuit.
b)
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début 
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des 
parties.
L'objet des et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions 
particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à 
leur profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les 
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 
dernier vendredi du mois de mai, de chaque année, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, 
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) 
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote 
séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la 
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou 
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas 
prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des 
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un 
cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de 
deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique 
indiqué dans les convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
a)
Les convocations aux assemblées annuelles, tenues aux lieu, jour et heure indiqués dans les 
présents statuts et dont l'ordre du jour se limite aux seuls points qui sont de la compétence de ce type 
d'assemblée, tels que définis à l'article 554 du Code des sociétés, sont faites par une annonce unique 
insérée dans le Moniteur belge quinze (15) jours au moins avant l'assemblée.
Les convocations aux autres assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites 
par des annonces insérées quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge et 
dans un organe de presse de diffusion nationale.
b)
En outre, les convocations pour toute assemblée seront communiquées, au moins quinze (15) 
jours à l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations et titulaires de droits de souscription en 
nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux 
administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s); cette communication se fait par lettre ordinaire 
sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la 
convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de 
l'accomplissement de cette formalité.
c)
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la 
collaboration de la société est nominatif, les convocations pour toute assemblée peuvent être 
communiquées uniquement par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de 
communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, 
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de 
communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme 
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent, trois (3) 
jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, déposer au siège de la 
société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une attestation délivrée par le teneur de 
comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisées 
jusqu'à la date fixée pour l'assemblée.
Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, dans le même délai, 
informer le conseil d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la 
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, 
actionnaire ou non. 
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations 
doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de 
signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des 
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à 
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une 
personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre 
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération – Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie 
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts 
exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins 
que le Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont 
pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci 
n'a pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le 
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir 
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit 
contenir les mentions suivantes:
-
les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si 
personne morale) de l’actionnaire;
-
le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
-
la volonté de voter par correspondance;
-
la dénomination et le siège de la société;
-
les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
-
l’ordre du jour de l’assemblée;
-
après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / 
"abstention";
-
les lieu et date de signature du formulaire;
-
la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la 
société huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance 
tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule 
pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour 
assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De 
nouvelles formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci 
statue définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, 
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)
Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par 
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf 
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent 
désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les 
droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le 
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de 
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, 
que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à 
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du 
bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux -
exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous 
leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil 
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en 
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
$L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque 
année.  
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit 
les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le 
bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un 
tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un 
rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend 
les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit 
et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code 
des sociétés.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, 
titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent 
prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont 
le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de 
ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) 
éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les 
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au 
moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du 
capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil 
d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et 
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil 
d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les 
cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect 
des dispositions du Code des sociétés.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution 
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est 
pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire 
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de 
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la 
publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une 
décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des 
statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, 
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la 
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas 
échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et 
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant 
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par 
le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé 
peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la 
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de 
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa 
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le 
tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. 
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de 
commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité 
ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation 
d'une telle nomination par le tribunal de commerce. 
Article 46. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de 
la manière suivante:
a)
par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles 
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)
le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant 
ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de 
désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant 
permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout 
conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de 
représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à 
l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de 
ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une 
autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la 
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 48. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, 
commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des 
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la
société n'y renonce expressément.
Article 49. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou 
liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la 
société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être 
signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du 
destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre 
d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 50. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et 
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et 
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les 
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives 
de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires 
suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique 
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité 
juridique et sera clôturé le trente et un décembre deux mille douze
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mil treize.
3. Mandats des administrateurs
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
a)
les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois 
modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers 
d'activités professionnelles indépendantes;
b)
les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent 
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août 
mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c)
les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés 
commerciales;
d)
les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de 
l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en 
matière de connaissances de base de gestion;
4. Administration – Gestion journalière - Contrôle
4.1
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Volet B - Suite
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement 
après l'assemblée annuelle de deux mil dix sept, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 
décembre 2016: 
1.
Madame FUSULIER Christine
2.
Monsieur GAUTHIER Louis
3.
Monsieur GAUTHIER François, 
Tous ici présents et qui déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une 
disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
4.2
Monsieur GAUTHIER François, comparant sub 3, prénommé est nommé à la fonction 
d'administrateur délégué, chargé de la gestion journalière de la société.
Il accepte son mandat.
4.3
Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la 
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les 
comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au 
nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1er janvier 2012, sont repris par la 
société présentement constituée.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser 
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
6. Formalités administratives - Procuration
Monsieur François GAUTHIER agissant en sa dite qualité d'administrateur délégué (sous réserve du 
dépôt susvisé et de l'obtention de la personnalité juridique qui en découle pour la société 
présentement constituée), déclare par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à 
Monsieur Thierry BERGER (NN 700813-287-73) gérant de la SCS FIDUCIAIRE BUPRAFISC, 
pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un 
guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises 
dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise 
de commerce et, le cas échéant, demande d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des 
services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité).
Le mandant reconnaît avoir été suffisamment informé du prix de la prestation de service, 
objet de la procuration qui précède.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Les comparants déclarent et reconnaissent:
a)
que le notaire les a informés des obligations particulières imposées aux notaires par l'article 
9, § 1, alinéas 2 et 3 de la Loi Organique du Notariat;
b)
qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les 
conditions reprises dans le présent acte sont égales et qu'ils les acceptent;
c)
que le notaire les a valablement informés sur les droits, obligations et charges qui découlent 
du présent acte et qu'il les a conseillés équitablement;
d)
que les personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte ont 
marqué leur accord exprès sur cette mention;
DONT ACTE.
Déposés en même temps : expédition conforme de l’acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d’insertion aux 
annexes du Moniteur Belge
Maître Anne Declairfayt, notaire associé à Assesse