Ondernemingsnr : 0875 191 705
Naam
(voluit) : ISO-SYSTEMS EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid)
Volledig adres v.d. zetel : 2950 Kapellen, Grensstraat 238
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Pieter Boeynaems te Stabroek op 28 juni 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) 'ISO-SYSTEMS EUROPE', met ondernemingsnummer 0875.191.705, en zetel te 2950
Kapellen, Grensstraat 238, zijnde de overgenomen vennootschap, dat onder meer volgende beslissingen
werden getroffen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 25 april 2024 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"SCHONKEREN ENGINEERING MANAGEMENT", afgekort "SEM", waarvan de zetel gevestigd is te 2950
Kapellen, Grensstraat 238, ingeschreven	in het	rechtspersonenregister	ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0475.105.901,
Overnemende Ven-nootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "ISO-
SYSTEMS EUROPE", waarvan de zetel gevestigd is te 2950 Kapellen, Grensstraat 238, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0875.191.705, Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap
als in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen neergelegd op 16 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
dd. 10 juni daarna onder referentie 24087449 ("SCHONKEREN ENGINEERING MANAGEMENT" BV) en onder
referentie 24087450 ("ISO-SYSTEMS EUROPE" BV).
Il. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel in
toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken,
in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennoot-schappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de
laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op hun verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door
de voorzitter en door on-dergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de beide bij de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen heeft betrekking op het boekjaar dat is afgesloten op 30 juni 2022
(Overnemende Vennootschap) respectievelijk op 30 juni 2023 (Overgenomen Vennootschap). Overeenkomstig
artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden geen tussentijdse
cijfers opgemaakt.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 25 april 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de buitengewone algemene vergadering var aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap tot een
zelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is var de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op datum
van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leder van de bestuursorganen var de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering stelt vast dat de Overgenomen Vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke
rechten.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel var de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechter waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singu-li"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dieren te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan ir onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeninger, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele er industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegeriwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelder en jegens haar eigen organer en aandeelhouders, gaan oriverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDERS- KWIJTING.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege van de (enige) bestuurder van de
Vennootschap en dit naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, te weten: de
heer SCHONKEREN Johan Theodorus Angelina, wonende te 2950 Kapellen, Grensstraat 238.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal worden beslist over de kwijting aan de voormelde bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
--------- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL-
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie der akte.
Namens de vennootschap,
Notaris Pieter Boeynaems