Ondernemingsnr : 0884 970 392
Naam
SUNRIZE	(voluit) :
(verkort)
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel : 8400 Oostende - Albert I-Promenade 62B - bus 601
Onderwerp akte : Voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
WWV), hebben de bestuursorganen van ALTA BV en SUNRIZE BV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap ALTA bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door de besloten vennootschap SUNRIZE wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap SUNRIZE, met zetel te Albert I-Promenade
62B bus 601 8400 Oostende en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oostende, onder
het ondernemingsnummer 0884.970.392.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap ALTA, met zetel te Albert I-Promenade 62B
bus 601 8400 Oostende en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oostende, onder het
ondernemingsnummer 0461.228.169.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten
vennootschap ALTA door de besloten vennootschap SUNRIZE.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap ALTA BV aan de overnemende vennootschap SUNRIZE
BV zal overgedragen worden volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV. In dit laatste geval bevat de mededeling
een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande vereenvoudigde
fusie voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:
Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer efficiënte
en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend. Dit zal onder meer tot gevolg hebben dat de administratie
en het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de kosten per
juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur. De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve
structuur te vereenvoudigen. Om de eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de economische
efficiënte te vergroten wensen de bestuursorganen de fusie door te voeren.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART.
12:50 1° WVV)
3.1. ALTA BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Arnout Schotsmans, met standplaats
te Mechelen op 23 juli 1997, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 augustus 1997
daarna onder het nummer 970807. De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden door notaris Philippe
De Jonghe te Oostende op 12 mei 2021.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Albert I-Promenade 62B bus 601, 8400 Oostende.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"ALTA".
De vennootschap heeft als voorwerp:
"Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Advies te verlenen omtrent administratieve organisatie, financieel en boekhoudkundig management en
commerciële en handelsactiviteiten met inbegrip van alle daarbij aansluitende of verband houdende activiteiten
zoals, doch zonder beperkend te zijn, het uitvoeren van opdrachten van administratieve en/of financiële aard.
- Op te treden als manager, zaakwaarnemer en/of consultant voor derden, vennootschappen of natuurlijke
personen. Hieronder wordt voornamelijk begrepen: het waarnemen van beleidsfuncties, het verrichten van
administratieve taken en het verstrekken van adviezen inzake structuur en organisatie. Deze opsomming is niet
beperkend.
De vennootschap kan tevens alle bestuursopdrachten waarnemen evenals het uitoefenen van opdrachten
en functies in andere ondernemingen.
De vennootschap mag zekerheden, waarborgen verlenen voor natuurlijke of rechtspersonen waarmee zij
economische belangen heeft.
De vennootschap kan tevens allerhande participaties verwerven in Belgische of buitenlandse, bestaande of
nog op te richten vennootschappen, evenals die participaties beheren.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het
0461.228.169.	ondernemingsnummer
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Frank Merckx
-Mevrouw Manon Derveaux
De volgende aandeelhouder bezit de totaliteit der aandelen in de vennootschap in eigendom:
SUNRIZE BV, met zetel te Albert I-Promenade 62b bus 601, 8400 Oostende en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oostende, onder het ondernemingsnummer 0884.970.392, eigenaar
van 750 van de 750 aandelen in de vennootschap.
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap.
3.2. SUNRIZE BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Georges Janssens, met standplaats te
Hamme, op 6 november 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november 2006
daarna onder het nummer 06175963.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Philippe De Jonghe, met
standplaats te Oostende op 4 december 2019 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
december 2019, onder het nummer 19349336.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Albert I-Promenade 62B bus 601, 8400 Oostende.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"SUNRIZE".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Advies te verlenen omtrent administratieve organisatie, financieel en boekhoudkundig management en
commerciële en handelsactiviteiten met inbegrip van alle daarbij aansluitende of verbandhoudende activiteiten
zoals, doch zonder beperkend te zijn, het uitvoeren van opdrachten van administratieve en/of financiële aard.
- Op te treden als manager, zaakwaarnemer en/of consultant voor derden, vennootschappen of natuurlijke
personen. Hieronder wordt voornamelijk begrepen: het waarnemen van beleidsfuncties, het verrichten van
administratieve taken en het verstrekken van adviezen inzake structuur en organisatie. Deze opsomming is niet
beperkend. De vennootschap kan tevens alle bestuursopdrachten waarnemen evenals het uitoefenen van
opdrachten en functies in andere ondernemingen.
De vennootschap kan tevens allerhande participaties verwerven in Belgische of buitenlandse, bestaande of
nog op te richten vennootschappen, evenals die participaties beheren.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriele, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het
0884.970.392.	ondernemingsnummer
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Frank Merckx
-Mevrouw Manon Derveaux
De volgende aandeelhouders bezit de totaliteit der aandelen in de vennootschap in eigendom:
De heer Frank Merckx geboren te Hamme op 30 mei 1964, wonende te 8400 Oostende, Albert I-Promenade
62/B bus 601, eigenaar van drieënnegentig (93) aandelen.
Mevrouw Manon Madeleine Robert Dervaux, geboren te Oostende op 1 maart 1963, wonende te 8400
Oostende, Albert I-Promenade 62/B bus 601, eigenares van drieënnegentig (93) aandelen.
Samen titularis van honderd zesentachtig (186) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap.
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50 2° WVV)
Vanaf 1 januari 2024 00u00 zullen de verrichtingen gesteld door ALTA BV boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van SUNRIZE BV.
V. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50 3° WVV)
De besloten vennootschap ALTA heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouder en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN HAAR BESTUURDERS (ART. 12:50 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap ALTA en de besloten vennootschap SUNRIZE.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, SUNRIZE BV, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld
onmiddellijk na het besluit tot fusie. Behoudens eventuele tekstuele aanpassingen zullen er geen materiële
aanpassingen dienen te gebeuren.
VIII. ONROERENDE GOEDEREN
De besloten vennootschap ALTA is op heden eigenaar van het onroerend goed gelegen te 9000 Gent,
Langemunt 7 volgens titel ten kadaster gekend sectie B, nummer 1779/B, voor een oppervlakte van
tweehonderd achtentwintig vierkante meter (228m2) en thans ten kadaster gekend sectie B, nummer
1779/B P0000.
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap ALTA bevestigt voor de goede orde dat er verregaande
onderhandelingen zijn omtrent de overdracht van het onroerend goed aan een nieuwe eigenaar waardoor op
datum van verlijden van de akte voor de notaris het onroerend goed niet meer in eigendom zal zijn van ALTA.
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap ALTA bevestigt voor de goede orde dat er gevorderde
onderhandelingen plaatsvinden met een koper over de overdracht van voormeld onroerend goed.
Op het moment van het verlijden van de akte voor de instrumenterende notaris zal voormeld onroerend
goed niet langer eigendom zijn van ALTA.
IX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
-door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
-waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
X. VOLMACHT
Het bestuursorgaan verleend bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI
Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met
name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger
en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen,
berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te
dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met
de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten
in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten,
de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-
nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal
secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of
overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten
behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle
zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Schamp Lindsey
gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd: Voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd.05/10/2024