N° d'entreprise :
0458033406
Dénomination :
(en entier) :
WILPUTTE Claude
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Léon Langlois 41
7160 Chapelle-lez-Herlaimont
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D’un acte reçu le 3 avril 2019, par le Notaire associé, Augustin de LOVINFOSSE, 0 florennes, en
cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit :
« S'est réunie, ainsi qu'il suit, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « WILPUTTE Claude », ayant son siège à 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont, Rue
Léon Langlois 41, inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro : 0458.033.406 -
RPM Charleroi.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Claude MOURUE, à Merbes-le-Château,
en date du vingt mai mil neuf cent nonante-six, publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du
douze juin mil neuf cent nonante-six sous le numéro 960612-226.
BUREAU
…On omet…
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
I. - La présente assemblée a pour ordre du jour la fusion par absorption sur base des articles 676,
719 à 727 du Code des sociétés par le transfert à la société privée à responsabilité limitée «
TOITURES WILPUTTE CLAUDE » ayant son siège social à 7160 Chapelle-lez-Herlaimont, Rue
Léon Langlois, 41 inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro : 0672.867.422,
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné, le vingt et un mars deux mille dix-
sept, publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du 23 mars suivant sous le numéro 17307126 ;
de l’intégralité du capital activement et passivement de la présente société.
Il est précisé qu’il s’agit d’une fusion silencieuse, visée à l’article 676 du Code des sociétés, dès lors
que la société « TOITURES CLAUDE WILPUTTE » est déjà titulaire de 100% des parts sociales de
la société « WILPUTTE CLAUDE ».
Elle a dans ce cadre pour objet l’examen des documents et rapports suivants :
1. Documents et rapport mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à l’article
697 du Code des sociétés.
1.1. Le projet de fusion établi par le gérant de la présente société privée à responsabilité limitée «
WILPUTTE Claude », précitée, société absorbée, et par le gérant de la société absorbante, établi en
date du 15 octobre 2018 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce du Hainaut, division de
Charleroi, le 23 janvier 2019.
1.2. Conformément aux articles 694 et 695 du Code des sociétés, les associés précités déclarent
avoir décidé de ne pas établir :
- le rapport de fusion du gérant de la société privée à responsabilité limitée « TOITURES WILPUTTE
CLAUDE » sur la proposition de fusion par absorption de la présente société à absorber par la SPRL
« TOITURES CLAUDE WILPUTTE ».
- le rapport sur le projet de fusion par un commissaire, par un réviseur ou un expert-comptable
externe de ls société.
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés absorbantes et
absorbées.
Volet B
1.4. Les rapports de gestion des sociétés absorbée et absorbante relatifs aux comptes annuels des
trois derniers exercices.
2. Examen du rapport et document suivant :
Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-dessus.
3. Proposition d’approuver la fusion conformément au projet précité, par voie de transfert de l’
intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la présente société absorbée à la société
absorbante SPRL « TOITURES CLAUDE WILPUTTE ».
Etant précisé que :
3.1. les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante « TOITURES CLAUDE WILPUTTE », à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans les comptes de la société absorbée « WILPUTTE Claude » à la date du 1er janvier
2018.
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue
comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (article 719, al. 2,
2° C. soc.)
Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « WILPUTTE Claude »
seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « TOITURES
WILPUTTE CLAUDE», à dater du 1er janvier 2018, à zéro heure, de sorte que toutes les opérations
faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette
dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux
éléments d’actif et de passif transférés.
3.3. Droits spéciaux (article 719, al. 2, 3° C. soc.)
Toutes les parts sociales formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer dans la
société absorbante des parts sociales créant des droits spéciaux.
3.4. Avantages particuliers attribués aux gérants des sociétés intéressées par la fusion (article 719,
al. 2, 4° C. soc.)
Aucun avantage social n’est accordé au gérant de la société absorbée ni au gérant de la société
absorbante.
4. Constatation de l’affectation comptable du transfert résultant de la fusion.
5. Article 724 du Code des sociétés.
Conformément à l’article 724 du Codes des sociétés : constatation du caractère idoine de l’objet
social de la société absorbante et de l’objet social de la présente société absorbée.
6. Constatation de la disparition de la société absorbée.
7. Pouvoirs d’exécution et de constatation.
II. Le Président de l’assemblée rappelle que :
1. Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par le gérant de la présente
société absorbée « WILPUTTE Claude » et par le gérant de la société absorbante « TOITURES
WILPUTTE CLAUDE », en date du 15 octobre 2018 et a été déposé au greffe du Tribunal de
Commerce du Hainaut, division de Charleroi, le 23 janvier 2019.
2. Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro
19017472 en ce qui concerne la présente société absorbée et sous le numéro 19017473 en ce qui
concerne la société absorbante.
3. Tout associé a pu prendre connaissance au siège social un mois au moins avant l’assemblée
générale des documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément au Code
des sociétés.
III. Il résulte que l’intégralité des parts sociales est valablement représentée à la présente assemblée.
Monsieur Claude WILPUTTE, précité, comparait également en qualité de gérant de la présente
société, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel à l’épargne.
VI. La présente société n’a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou
indirectement par la fusion, s’élève environ à la somme de deux mille sept cents euros (2.700,00€),
laquelle est entièrement à charge de la société absorbée.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Le Notaire soussigné atteste, en application de l’article 723, alinéa 2 du Code des Sociétés, l’
existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant respectivement aux
sociétés concernées par la fusion.
Volet B
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l’assemblée constate qu’elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
RESOLUTIONS
1° Projet et rapports de fusion
L’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion de la société privée à
responsabilité limitée « WILPUTTE Claude » par absorption par la présente société absorbante «
TOITURES WILPUTTE CLAUDE », dont il est question à l’ordre du jour, les associés reconnaissent
avoir parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.
2° Décision de fusion
L’assemblée décide d’approuver la fusion silencieuse de la société privée à responsabilité limitée «
WILPUTTE Claude » par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la
société absorbante.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31
décembre 2017 ; les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la présente société absorbée à la date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2018, de sorte que toutes
les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge
pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux apports.
c) Droits spéciaux (article 719, al. 2, 3° C. soc.)
Toutes les parts sociales formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer dans la
société absorbante des actions créant des droits spéciaux.
d) Avantages particuliers attribués aux gérants des sociétés intéressées par la fusion (article 719, al.
4 C. soc.)
Aucun avantage social n’est accordé au gérant de la société absorbée ni au conseil d’administration
de la société absorbante.
3° Autres dispositions
L’assemblée constate conformément à l’article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l’
objet social de la présente société absorbée et l’objet social de la société absorbante ;
4° Transfert du patrimoine de la société
L’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter le transfert du patrimoine (activement et
passivement) de la société absorbée.
5° Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier
2018, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l’apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne sont pas
affectés par la présente fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription pour
les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
3. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existant à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
4. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
Volet B
5. Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
6° Constatation de la disparition de la société absorbée
L’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que, par suite de l’adoption des résolutions qui
précèdent et sous la condition suspensive du vote par l’assemblée générale de la société absorbante
« TOITURES WILPUTTE CLAUDE » conformément aux articles 676, 682 et 683 du Code des
sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
6.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf application
de l’article 682, al. 1er, 1 du Code des sociétés).
6.2. les parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et
que conformément à l’article 726, par. 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales.
6.3. le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
7° Pouvoirs
L’assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes, avec faculté de
subdélégation, et notamment ceux d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de
toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent
acte.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s’opère sous le bénéfice des articles 117, par. 1er et 120, al. 3 du Code des droits d’
enregistrement, 210, par. 1er, 1°, 211, par. 1er, al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus
(CIR 1992) et 11 et 18, par. 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbée était assujettie à la TVA sous le numéro 0458.033.406 jusqu’au 1er juillet 2018.
»
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement, le notaire Augustin de LOVINFOSSE