Ondernemingsnr : 0438 102 478
Naam
(voluit) : JEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Spijkerlaan 72, 8791 Waregem (Beveren-Leie)
Onderwerp akte : Fusie door overneming (gelijkgestelde verrichting)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas VERMEULEN te Menen op 30 juni 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de besloten
vennootschap WOODPROJECT, met zetel te 8930 Menen, Krommebeekstraat 45, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk), met ondernemingsnummer 0849.264.692 en de besloten
vennootschap JEMA, met zetel te 8791 Waregem (Beveren-Leie), Spijkerlaan 72, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0438.102.478, met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten hebben genomen.
EERSTE BESLUIT
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, kosteloos ter inzage op de zetel van
de vennootschap, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap WOODPROJECT door met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt door de besloten vennootschap JEMA.
2. De algemene vergadering van de besloten vennootschap WOODPROJECT besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting met de besloten vennootschap JEMA. en dit onder de opschortende juridische termijn, ingaande
op 30 juni 2024 om 23u59min59sec.
TWEEDE BESLUIT
1. De algemene vergadering van de besloten vennootschap JEMA besluit over te gaan tot met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap
WOODPROJECT, onder de opschortende juridische termijn ingaande op 30 juni 2024, om 23u59'59".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap WOODPROJECT, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap JEMA, bij het zich
voltrekken van de opschortende juridische termijn op 30 juni 2024, om 23u59'59" .
Aangezien de besloten vennootschap JEMA houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap WOODPROJECT, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door de ovemame door de besloten vennootschap JEMA en
worden de aandelen van de overgenomen vennootschap WOODPROJECT, welke gehouden worden door de
besloten vennootschap JEMA vernietigd.
Boekhoudkundige peildatum
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 19 april 2024 opgemaakte
fusievoorstellen, wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, vastgesteld
op 1 januari 2024.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap JEMA.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de over
te nemen vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
2. Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat, zoals voorzegd, het
gehele vermogen van de over te nemen vennootschap WOODPROJECT over op de overnemende
vennootschap JEMA.
A/ ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld
dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder
tegenstelbaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt
vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort
behouden.
B/ BIJZONDERE OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN EIGENDOMSOVERGANG VAN DE
ONROERENDE GOEDEREN
Er wordt vastgesteld dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar was van onroerende goederen,
zodat er dienaangaande geen bijkomende formaliteiten te verrichten zijn.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap, die naar aanleiding van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vernietigd
worden.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap bij ingang van de opschortende juridische termijn per 30 juni 23u59min59sec zal
ophoudente bestaan.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap na inganv van voormelde opschortende juridische
termijn te vernietigen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de eerstvolgende jaarvergadering van de ovememende vennootschap JEMA
zich zal uitspreken over de kwijtingaan de bestuurders van de overgenomen vennootschap WOODPROJECT
voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden, met name de voornoemde vennootschappen VIVALO en
TRIWOOD samen met hun respectieve vaste vertegenwoordigers.
VIERDE BESLUIT
De vergadering van de ovememende vennootschap machtigt het bestuursorgaan en/of de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorzegd;
- alle nodige formaliteiten te kunnen doen met betrekking tot de overgenomen vennootschap, zoals
schrapping BTW-nummer, schrapping KBO, enzovoort.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend met het recht van indeplaatsstelling, aan de naamloze vennootschap
VANDELANOTTE, te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, of iedere andere, door hen aangestelde
persoon, teneinde:
, of iedere andere, door hem aangestelde persoon, teneinde:
1º eventuele inschrijving te vorderen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen;
2° eventuele inschrijving van de vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
3° alle eventuele benodigde administratieve handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de
vennootschap, met inbegrip van de formaliteiten van het UBO-register;
4° het eventueel aanmaken van een elektronisch effectenregister.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst der statuten.