Ondernemingsnr : 0523879677
Naam
(voluit) : Tex Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizer Karelstraat 21
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 17 september
2021, geakteerd door notaris Eric de Grave te Veurne en geregistreerd op 24 september 2021, dat
volgende beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT -  Naamswijziging
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “C&N Invest”, en
dienovereenkomstig volgende zin uit artikel 1 van de statuten te schrappen:
“Zij draagt de naam: Tex Group.”
en deze te vervangen door de navolgende tekst :
“Zij draagt de naam: C&N Invest”.
TWEEDE BESLUIT – Afschaffing van de categorieën van aandelen
De vergadering besluit de onderverdeling in verschillende categorieën van aandelen (A-, B-, C- en D-
aandelen) af te schaffen en alle verwijzingen in de statuten (meer bepaald in de artikelen 5 en 12bis)
dienaangaande te schrappen.
DERDE BESLUIT - Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
VIERDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook met vorige besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “C&N Invest”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Luik B
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op een miljoen honderdvijftigduizend zevenhonderd
drieënvijftig komma vijftig euro (€ 1.150.753,50), vertegenwoordigd door dertigduizend achthonderd
en tien (30.810) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één/dertigduizend
achthonderd en tiende(1/30.810de) van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend
saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat
de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Luik B
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een
register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de
beperkingen van de wet. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten
de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik
worden de rechten dienaangaande uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van een aandeel op naam geschiedt door een verklaring van overdracht,
ingeschreven in het register van aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden. De overdracht kan ook geschieden bij
middel van iedere andere vorm van overdrachtswijze toegestaan bij de wet.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt. Het
gedematerialiseerde aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
Artikel 12bis
    1.  Definities
Aangeboden Aandelen
De aandelen die een Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen.
Aanmelding
De Kennisgeving waarbij de aandeelhouders hun interesse in de uitoefening van de
Voorkooprechten kenbaar maken zoals hierna voorzien onder de rubriek voorkooprecht.
Kandidaat-Overdrager
De aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen.
Kandidaat-Overnemer
De derde of andere aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen van de Kandidaat- Overdrager
wenst over te nemen.
Kennisgeving
Een schriftelijke mededeling per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs. Elke
kennisgeving gedaan in enige andere vorm (per e-mail, mondeling, fax,…) dan de twee voormelde
vormen dient per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs bevestigd te
worden.
Luik B
De kennisgevingen dienen te worden gericht aan de adressen zoals opgenomen in de aanhef van de
onderhavige akte of aan enig ander adres dat van tijd tot tijd door de respectieve Partijen zal worden
bekendgemaakt aan de andere Partij per Kennisgeving.
Elke Kennisgeving gedaan in overeenstemming met het voorgaande zal geacht worden te hebben
plaatsgevonden op de eerste Werkdag na overhandiging of verzending.
Overdracht
Iedere handeling of gebeurtenis die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen (of enig recht
dat daarop betrekking heeft wordt (worden) overgedragen of overgaat (overgaan) of waarbij één of
meer aandelen tengevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou
(zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en
ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, onder
levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, zoals onder meer
zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop, verpanding, inbreng, ruil, afstand, legatering, schenking,
overdracht ten algemene titel bij fusie, splitsing, inbreng, een overdracht na vereffening, enzovoort,
alsook het vestigen van zakelijke rechten (zoals vruchtgebruik) en de overdracht van zakelijke
rechten Wordt ook als ‘Overdracht’ gezien: een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur
van de aandeelhouders waardoor de controle in de zin van artikel 5 wetboek van vennootschappen
wijzigt.
Uitoefenaar van het Voorkooprecht
De aandeelhouder die tijdig heeft Kennisgegeven zijn voorkooprecht te willen uitoefenen.
Verbonden Onderneming
Alle verbonden ondernemingen in de zin van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vennootschap
De onderhavige vennootschap.
Vrije Overdracht
De vrije overdrachten van de aandelen zoals bepaald in de rubriek "Vrije overdrachten" hierna.
Werkdag
Elke dag van de week, uitgezonderd zaterdagen, zondagen en de Belgische wettelijke feestdagen.
2. Vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten zijn vrij en niet onderworpen aan de naleving en uitvoering van de
procedures voorkooprecht en volgrecht:
I. Indien alle aandeelhouders unaniem en voorafgaandelijk de Overdracht schriftelijk goedkeurden;
II. Indien deze Overdracht rechtstreeks het gevolg is van de correcte uitoefening en uitvoering van de
rechten en plichten die voortvloeien uit eventuele aandeelhoudersovereenkomsten;
III. Indien zij plaatsvindt ten voordele van een met een Aandeelhouder Verbonden Vennootschap, in
zoverre wordt bedongen dat de Overdracht wordt ontbonden en dat de Aandelen automatisch
terugkeren naar de aandeelhouder op het moment dat de betrokken Verbonden Vennootschap niet
meer als een Verbonden Vennootschap gekwalificeerd kan worden.
Indien dit niet werd bedongen en/of de Aandelen na een wijziging van controle in de zin van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de Verbonden Vennootschap niet terugkeren
naar de oorspronkelijke Aandeelhouder op het moment van de wijziging van de controle, dan wordt
een wijziging van controle in de zin het wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
Verbonden Vennootschap gelijkgesteld met een Overdracht die de  overdraagbaarheidsbeperkingen
initieert;
3. Voorkooprecht
In geval een Kandidaat-Overdrager zijn aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat-
Overnemer en de regels van de Vrije Overdracht zoals uiteengezet hiervoor niet van toepassing zijn,
dan moet de Kandidaat-Overdrager zijn Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere
aandeelhouders overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en onverminderd de wettelijke
bepalingen van toepassing op dat ogenblik.
3.1 Kennisgeving
De Kandidaat-Overdrager moet voorafgaand aan de voorgenomen Overdracht alle andere
aandeelhouders (de ‘Begunstigden van het Voorkooprecht’) hiervan op de hoogte brengen door
middel van een Kennisgeving.
Deze Kennisgeving moet minstens de hierna volgende informatie bevatten:
• het aantal en de aard van de Aangeboden Aandelen, die de totaliteit van  de aandelen
aangehouden door de Kandidaat-Overdrager dienen te betreffen;
• de datum van de voorgenomen Overdracht;
• betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
aandelen die de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
• betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
Luik B
aandelen die de Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht;
• de aard van de Overdracht;
• in voorkomend geval, de prijs (totale prijs en prijs per aandeel), of, indien niet in geld waardeerbaar,
de tegenprestatie, de betalingsmodaliteiten en de overige voorwaarden zoals voorgesteld door de
Kandidaat-Overnemer, alsmede alle overige voorwaarden van de voorgenomen Overdracht;
• de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van het Volgrecht
bedongen sub 4 hierna en zich ertoe engageert om de eventuele aandelen waarvoor dit Volgrecht
wordt uitgeoefend mee over te nemen;
• de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij zal toetreden tot eventuele
aandeelhoudersovereenkomsten die zouden bestaan.
3.2 Voorkooprecht
3.2.1. De Begunstigden van het Voorkooprecht genieten na de Kennisgeving bedoeld in 3.1 hiervoor
over een voorkooprecht overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en tegen de prijs en
modaliteiten zoals bepaald in 3.3 (het “Voorkooprecht”) hierna.
Dit Voorkooprecht zal als volgt georganiseerd worden :
Een Kennisgeving zal worden gericht aan alle aandeelhouders waarbij de Aangeboden Aandelen
worden aangeboden aan alle aandeelhouders. Deze zullen een Voorkooprecht hebben om alle
Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de prijs, of de waarde van de andere tegenprestatie, en
tegen de andere voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de Kennisgeving van de Kandidaat-
Overdrager. Het Voorkooprecht dient uitgeoefend te worden binnen een periode van 60 (zestig)
kalenderdagen vanaf de datum van de Kennisgeving zoals in dit artikel bepaald, via een versturen
van een Aanmelding aan de Kandidaat-Overdrager waarin de aandeelhouders, elk individueel,
meedelen (i) of zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen; en (ii) hoeveel aandelen zij reeds
bezitten. Het gebrek aan uitoefening van het Voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn
van 60 (zestig) kalenderdagen, geldt als verzaking aan het Voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde
termijn van 60 (zestig) kalenderdagen ook uitdrukkelijk afstand van het Voorkooprecht worden
gedaan. Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend door slechts één aandeelhouder, worden de
Aangeboden Aandelen aan hem toegekend. Indien het voorkooprecht werd geoefend door meerdere
aandeelhouders, worden deze toegekend aan pro rata het aandelenbezit van de aandeelhouders
voor de Overdracht. Indien een ondeelbaar aantal aandelen overschiet, wordt dit aandeel via loting
toegekend aan de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
3.2.2 Binnen een termijn van 8 (acht) kalenderdagen na afloop van de termijn van 60 (zestig)
kalenderdagen zal de Kandidaat-Overdrager de Begunstigden van het Voorkooprecht informeren
over het resultaat van de procedure Voorkooprecht.
3.2.3 Ingeval het Voorkooprecht werd uitgeoefend overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten
zoals hier overeengekomen, zal de betaling van de prijs en de daaraan gekoppelde
eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen plaatsvinden binnen de 30 (dertig)
kalenderdagen na afloop van de termijn van 8 (acht) kalenderdagen zoals bedoeld hiervoor sub
3.2.2.
3.2.4 In het geval geen Voorkooprecht werd uitgeoefend of indien dit Voorkooprecht slechts
gedeeltelijk werd uitgeoefend, komt elke toewijzing van aandelen in het kader van de uitoefening van
een Voorkooprecht te vervallen.
In voorkomend geval dient de Kandidaat-Overdrager alle Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer over te dragen overeenkomstig de modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving
bedoeld sub 3.1 hiervoor en rekening houdend met het bepaalde in 5 hierna en met, in voorkomend
geval het Volgrecht uitgeoefend conform het bepaalde sub 4 hierna.
3.3 Prijs en modaliteiten
3.3.1 In geval van voorgenomen Overdracht bij middel van verkoop aan een bonafide Kandidaat-
Overnemer, is de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer en voorwaarden en modaliteiten
waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de prijs en voorwaarden en
modaliteiten van toepassing op de voorgenomen Overdracht tussen de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer zoals uiteengezet in de Kennisgeving waarnaar verwezen sub 3.1 hiervoor.
In geval geen modaliteiten betreffende de Overdracht van de aandelen en betaling van de prijs
werden vermeld in de Kennisgeving waarnaar verwezen sub 3.1 hiervoor, geldt de regeling voorzien
sub 3.3.2. hierna.
3.3.2 In geval van voorgenomen Overdracht anders dan bij middel van verkoop, zal de prijs
waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend op een definitieve en bindende wijze door een
team van onafhankelijke deskundigen worden bepaald, behoudens ingeval van onderlinge
overeenstemming tussen de Kandidaat-Overdrager en de Begunstigden van het Voorkooprecht
binnen een termijn van 7 (zeven) kalenderdagen na de Kennisgeving bedoeld sub 3.1 hiervoor met
dien verstande dat de prijs dezelfde dient te zijn ten aanzien van elke Begunstigde van het
Voorkooprecht.
Indien de Kandidaat-Overdrager en alle Begunstigden van het Voorkooprecht het binnen een termijn
Luik B
van 7 (zeven) kalenderdagen na de Kennisgeving bedoeld in de voorgaande alinea van dit artikel
niet eens zijn omtrent de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, dan zal de prijs
op een definitieve en bindende wijze door een team van onafhankelijke deskundigen worden
bepaald. De Kandidaat-Overdrager en de Begunstigden duiden elk één onafhankelijk deskundige
aan (hierna het “College”) binnen de acht (8) kalenderdagen na afloop van de termijn van 7 (zeven)
kalenderdagen zoals hierboven bepaald.
Indien de Kandidaat-Overdrager, dan wel de Begunstigden van het Voorkooprecht nalaten een
deskundige aan te stellen, of de Begunstigden onderling niet tot eensgezindheid komen omtrent de
identiteit van de deskundige die zij moeten aanduiden, dan zal de benoeming van de deskundige
voor de nalatige Partij(en) geschieden door de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank, en dit op
verzoek van de meest gerede partij.
Het College dient in gemeenschappelijk overleg op een onafhankelijke wijze de werkelijke waarde
van de Aangeboden Aandelen te bepalen. Het College zal de Aangeboden Aandelen waarderen
overeenkomstig de algemeen geldende methodes.
Het College zal steeds tot één waardebepaling van de Aangeboden Aandelen dienen te komen.
Het College dient uiterlijk binnen de 30 (dertig) kalenderdagen na haar aanstelling de Kandidaat-
Overdrager en de Begunstigden van het Voorkooprecht per aangetekend schrijven in te lichten van
de waarde van de Aangeboden Aandelen die door het College werd bepaald. Het
waarderingsverslag dient als bijlage bij het betrokken aangetekend schrijven gevoegd te worden.
Indien het College het niet eens geraakt over de waardebepaling van de Aangeboden Aandelen,
zullen zij een derde onafhankelijke deskundige aanstellen die zal overgaan tot een bindende en
definitieve waardebepaling.
De kosten verbonden aan de opdracht van het College zijn voor rekening van de aandeelhouders
zoals door de deskundigen bij wijze van definitieve en bindende derdenbeslissing naar billijkheid
bepaald.
Indien de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank nalaat om binnen een redelijke termijn (zijnde 30
dagen na het verzoek), uitspraak te doen over de aanstelling van de onafhankelijk deskundige, wordt
de procedure inzake de overdraagbaarheidsbeperkingen geschorst. De termijnen voor de uitoefening
van het voorkooprecht en het volgrecht zoals vermeld sub 3 en 4 lopen verder van zodra een
onafhankelijk deskundige werd benoemd door de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank.
4. Volgrecht
4.1 Alvorens een Kandidaat-Overdrager na afloop van de voorkoopprocedure hiervoor sub 3
voorzien, de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer kan Overdragen, is de Kandidaat-
Overdrager ertoe gehouden om, indien niemand zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, aan alle
overige aandeelhouders (de “Begunstigden van het Volgrecht”) het recht te verlenen om hun
aandelen samen met de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat- Overnemer
conform de bepalingen van huidig subartikel 4 (het “Volgrecht”).
4.2 In voorkomend geval zal de Kandidaat-Overdrager de Begunstigden van het Volgrecht middels
Kennisgeving binnen een termijn van 10 (tien) kalenderdagen, te rekenen vanaf de datum van de
Kennisgeving bedoeld sub 3.2.2 hiervoor uitnodigen om mee te delen of zij al dan niet hun Volgrecht
wensen uit te oefenen.
4.3 De Begunstigden van het Volgrecht kunnen dit Volgrecht slechts uitoefenen met betrekking tot de
totaliteit van de door elke Begunstigde van het Volgrecht aangehouden aandelen. De uitoefening van
het Volgrecht met betrekking tot slechts een deel van de door de Begunstigde van het Volgrecht
aangehouden aandelen blijft zonder gevolg.
4.4 Binnen een termijn van 10 (tien) kalenderdagen na de datum van Kennisgeving bedoeld sub 4.2
hiervoor moet elke Begunstigde van het  Volgrecht de Kandidaat-Overdrager door middel van
Kennisgeving op de hoogte brengen (i) of zij hun Volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen en, zo
zij dit wensen en (ii) hoeveel en de aard van de aandelen die zij bezitten. De datum van deze
Kennisgeving geldt als datum waarop het Volgrecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van
het Volgrecht binnen de gestelde termijn van 10 (tien) kalenderdagen, geldt als verzaking eraan. Er
kan binnen dezelfde termijn van 10 (tien) kalenderdagen ook uitdrukkelijk afstand van het Volgrecht
worden gedaan.
4.5 Binnen een termijn van 8 (acht) kalenderdagen nadat de hiervoor sub 4.4 vermelde periode van
10 (tien) kalenderdagen is verstreken, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Begunstigden van
het Volgrecht, door middel van een Kennisgeving, van de identiteit van de Begunstigden van het
Volgrecht die het Volgrecht in voorkomend geval hebben uitgeoefend alsook van het aantal aandelen
dat door hen wordt aangehouden.
4.6 In geval één of meer van de Begunstigden van het Volgrecht hun Volgrecht uitoefenen conform
de bepalingen van onderhavig subartikel 4, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk
toe en maakt zich voor zoveel als nodig sterk, dat de aandelen waarvoor een Volgrecht werd
uitgeoefend samen met de Aangeboden Aandelen zullen overgedragen worden tegen de prijs en
betalingsmodaliteiten als waartegen het Voorkooprecht kon worden uitgeoefend.
Luik B
4.7 Indien de Overdracht zich voordoet ingevolge overlijden van een Aandeelhouder, geldt geen
Volgrecht. In geval van overlijden zijn de bepalingen van artikel 12bis.4 bijgevolg niet van toepassing.
5. Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer bij niet-uitoefening Voorkooprecht
5.1 In geval het Voorkooprecht niet of enkel ten aanzien van een deel van  de Aangeboden Aandelen
werd uitgeoefend en na respecteren van het Volgrecht, dient de Kandidaat-Overdrager,
overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in de Kennisgeving bedoeld sub 3.1 hiervoor, alle
Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer binnen een termijn van 90
(negentig) kalenderdagen na de Kennisgeving voorzien sub 3.2.2 hiervoor, en in voorkomend geval
mits inachtname van enig uitgeoefend Volgrecht.
5.2 Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde termijn
van 90 (negentig) kalenderdagen wenst over te dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst over
te dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan
vermeld in de Kennisgeving voorzien sub 3.1 hiervoor of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht
van aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving voorzien
sub 3.1 hiervoor werd opgegeven, dan moet de hierboven uiteengezette procedures inzake
Voorkooprecht en inzake het Volgrecht opnieuw worden gevolgd.
6. Overdracht bij overlijden
6.1 Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een aandeelhouder zal steeds
de procedure inzake het Voorkooprecht hiervoor voorzien sub 3 mutatis mutandis, doch niet het
Volgrecht, dienen te worden nageleefd, met dien verstande dat in dergelijk geval de Kandidaat-
Overdrager de erfopvolgers van de overleden Aandeelhouder zullen zijn.
6.2 In voorkomend geval zal door de raad van bestuur van de Vennootschap binnen een termijn van
(2) twee weken nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken aandeelhouder een
Kennisgeving worden gestuurd aan zowel de erfgenamen van deze aandeelhouder waarin hij hen
wijst op het Voorkooprecht dat ingevolge dit overlijden in hoofde van de andere aandeelhouders is
ontstaan als aan de overige aandeelhouders waarin hij hen uitdrukkelijk meedeelt dat de betrokken
Kennisgeving geldt als Kennisgeving zoals voorzien in 3.1 en hen verzoekt hun Voorkooprecht
conform de bepalingen van subartikel 3 uit te oefenen.
6.3 Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken aandelen
geschorst.
6.4 Indien geen van de andere aandeelhouders hun voorkooprecht heeft uitgeoefend, worden de
aandelen de rechtmatige eigendom van de erfgenamen van de vooroverleden aandeelhouder.
7. Sancties
7.1 Iedere Overdracht van aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van onderhavig
artikel van de statuten zal aanleiding geven tot de betaling door de inbreukmakende partij aan elke
andere partij, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade,
doch met een forfaitair bepaald minimum van honderd duizend euro (100.000,00 EUR) en
onverminderd het recht van de meest gerede partij om de nietigheid van deze Overdracht te
vorderen.
7.2 In het geval dat het Volgrecht van een aandeelhouder niet werd nageleefd of niet werd
uitgevoerd op de datum waarop de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen aan de Derde
Overdraagt, zoals vermeld in de Kennisgeving hiervoor voorzien sub 3.1 verbindt de Kandidaat-
Overdrager er zich automatisch en onherroepelijk toe om de totaliteit van de aandelen van de
desbetreffende aandeelhouder zelf aan te kopen tegen de prijs waartegen het Volgrecht kon worden
uitgeoefend.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vijf
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
Luik B
eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en voor het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele-of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan
blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op
voorhand verleend worden per brief, per fax, of per e-mail en dit voor één bepaalde vergadering of
tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum"
ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen (per tele- of video conferentie) kunnen enkel dienen als forum voor
discussie en beraadslaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van
kracht wanneer zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders zijn
ondertekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde
informatiedragers.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders. In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter
geen doorslaggevende stem.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder, onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van
de raad van bestuur handelend als college, vertegenwoordigd door de meerderheid van haar leden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand juni
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen vóór de
datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen
in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van
het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de
vennootschap op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de
erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de
gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering
wordt vastgesteld.
De obligatiehouders, de warranthouders en de houders van certificaten mogen aan de algemene
Luik B
vergadering deelnemen, doch slechts met raadgevende
stem, desgevallend mits neerlegging van hun effecten op de zetel van de
vennootschap vijf (5) werkdagen voor de vergadering indien dit geëist wordt
door de raad van bestuur.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de
wet, op voorwaarde dat :
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen
evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders
natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden
door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in het burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief,
telefax, email of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het (oud) burgerlijk
wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de
aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
Luik B
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
Luik B
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
Luik B
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee
bestuurders.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
datzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
Luik B
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE besluit - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare,
Keizer Karelstraat 21.
ZESDE BESLUIT - Volmachten
De vergadering zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten volgens de modaliteiten te
bepalen door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van “AccoVer-O” BV, met zetel te 8660 De
Panne, Veurnestraat 289/2, en in het bijzonder de heer Wim Vermote.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door notaris Eric de Grave te Veurne op
ongezegeld papier om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.
 
Eric de Grave
Notaris
Hiermee tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie
- gecoördineerde tekst der statuten