N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CABINET D'AVOCATS BOULANGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Frère-Orban 15
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège à
Herstal, en date du 30 juillet 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société à responsabilité limitée « CHRISTIAN BOULANGE, CABINET D’AVOCATS », dont le
siège social est établi à 4000 Liège Boulevard Frère Orban 15  TVA BE 0442.904.473 RPM LIEGE
(division Liège)
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des sociétés et des associations, une société qui
adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de " CABINET D’
AVOCATS BOULANGE ".
L’adresse du siège est fixée à 4000 Liège, Boulevard Frère Orban 15
 
A. CAPITAUX PROPRES DE DEPART
Les capitaux propres de départ sont fixés à trois cent septante-six mille cent vingt-quatre euros et six
cents (376.124,06€).
Le patrimoine de la société est représenté par sept cent cinquante (750) actions égales entre elles,
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent
cinquantième (1/750e) de l'avoir social, attribuées à l’actionnaire de la société scindée, soit Monsieur
BOULANGÉ Christian.
Le patrimoine est composé à concurrence de la totalité par l’apport en nature étant la branche d’
activité liée à la profession d’avocat de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et Associations et conformément à l’article 12 :
75 dudit Code, le projet de scission de la société « CHRISTIAN BOULANGE, CABINET D’AVOCATS
», sans que cette dernière cesse d'exister, a été établi en date du 25 mai 2020, déposé au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 3 juin suivant et publié par extraits aux annexes
du Moniteur belge du 16 juin suivant, sous le numéro 20067118.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet.
 
D. RAPPORTS DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (article 5:
7 du Code des sociétés et des associations)
 
0751621722
Volet B
1- Le fondateur a dressé en date du 9 juillet 2020 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’article
5:7 du Code des sociétés et des associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- La société « CDP NICOLET, BERTRAND & C° », représentée par Monsieur Jean NICOLET,
réviseur d’entreprises, a établi en date du 9 juillet 2020 le rapport prévu par l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
L’apport en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « CABINET D’AVOCATS
BOULANGE » consiste en un patrimoine net, constituant une branche d’activités, issu de la scission
partielle, avec effet comptable au 1er janvier 2020, de la société à responsabilité limitée «
CHRISTIAN BOULANGE, CABINET D’AVOCATS », à concurrence d’un montant total net de
376.124,06 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été menée conformément aux normes édictées par l’institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l’
évaluation des actifs et passifs apportés, ainsi que de la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport en nature ;
2° la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
4° les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont ceux applicables en
matière de scission de société conformément au droit comptable belge, et conduisent à des valeurs
qui correspondent au moins à la valeur de l’apport de 376.124,06 € constituant des capitaux propres
disponibles tel que mentionné dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature, dans tous ses
éléments significatifs, n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 750 actions de la société à responsabilité
limitée « CABINET D’AVOCATS BOULANGE » entièrement libérées et attribuées à l’actionnaire
unique de la société à responsabilité limitée « CHRISTIAN BOULANGE, CABINET D’AVOCATS »,
Monsieur Christian BOULANGE.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Herstal, le 9 juillet 2020
« CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d’entreprises » SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur
».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « CHRISTIAN BOULANGE, CABINET D’AVOCATS » sans que celle-ci cesse
d'exister, par la transmission de la branche d’activité liée à la profession d’avocat ainsi que les actifs
et les passifs y afférent à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
CABINET D’AVOCATS BOULANGE » moyennant l'attribution immédiate et directe à Monsieur
BOULANGÉ Christian de sept cent cinquante  (750) actions, soit une (1) action de la société «
CABINET D’AVOCATS BOULANGE » sur présentation d’une (1) action de la société « CHRISTIAN
BOULANGE, CABINET D’AVOCATS ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société anonyme « CABINET D’AVOCATS BOULANGE » à constituer,
représentent la branche d’activité liée à la profession d’avocat ainsi que les actifs et les passifs y
afférent tels qu'ils se présentent au 31 décembre 2019 :
 
ACTIVEMENT
 
* Des immobilisations corporelles, à leur valeur comptable nette globale au 31 décembre 2019 de
cinquante-six mille quatre cent trente-deux euros et dix-neuf cents (56.432,19 €) ;
 
* Des immobilisations financières, à leur valeur comptable nette globale au 31 décembre 2019 de
cinq cent cinquante-cinq euros et seize cents (555,16€) ;
 
* Des créances à un an ou plus, à leur valeur comptable nette globale au 31 décembre 2019 de trois
Volet B
cent quarante-quatre mille quatre cent nonante-trois euros et trois cents (344.493,03 €) ;
 
* Des valeurs disponibles, à leur valeur comptable nette globale au 31 décembre 2019 de deux cent
trente-deux mille sept cent nonante-deux euros et cinquante-quatre cents (232.792,54 €) ;
 
* Compte de régularisation d’actif : quatre mille cent quarante-trois euros et cinquante-sept cents
(4.143,57 €).
 
PASSIVEMENT
 
* Dettes à un an ou plus : cent quarante mille deux cent dix-sept euros et quarante-trois cents
(140.217,43€) ;
 
* Comptes de régularisation : cent vingt-deux mille septante cinq euros (122.075,00 €).
 
ACTIF NET TRANSFERE : trois cent septante-six mille cent vingt-quatre euros et six cents
(376.124,06€)
 
 
(on omet)
 
 
2) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2019. Toutes les opérations effectuées depuis le
1er janvier 2020 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour le compte
et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2019.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux associés de la société scindée des actions de la société « CABINET D’
AVOCATS BOULANGE » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit.
 
7- La société scindée transfère les biens sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de
tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité.
 
8- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
9- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
10- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)               tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
Volet B
b)               les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour
la société bénéficiaire de les conserver.
 
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
 
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
valeur nette de l'apport à la société « CABINET D’AVOCATS BOULANGE » soit trois cent septante-
six mille cent vingt-quatre euros et six cents (376.124,06€) sera imputée comme suit dans les
comptes de la société scindée et par conséquent transférée selon les mêmes montants dans les
comptes de la société issue de la scission :
- onze mille cinq cent cinquante-huit euros et deux cents (11.558,02€) provenant du compte «
capitaux propres statutairement indisponibles (ancien compte capital) » de la société scindée au
compte « capitaux propres » de la société nouvelle (compte tenu de l’absence de capital en SRL) ;
- mille cent cinquante-cinq euros et quatre-vingts cents (1.155,80 €) provenant du compte ‘capitaux
propres statutairement indisponibles (ancien compte réserve légale), au compte ‘capitaux propres’,
de la société nouvelle ;
- dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,00 €) provenant du compte ‘réserves immunisée’,
au même compte de la société nouvelle ;
- cent quatre-vingt-trois mille huit cent sept euros et vingt-cinq cents (183.807,25€) provenant du
compte ‘réserves disponibles de liquidation’ au même compte de la société nouvelle ;
- nonante-deux mille six cent vingt-et-un euros et nonante-six cents (92.621,96€) ;
- soixante-huit mille deux cent trente-et-un euros et trois cents (68.231,03€) provenant du au compte
« bénéfice reporté » de la société scindée au même compte de la société nouvelle.
 
G. ATTRIBUTION DES ACTIONS SUITE A LA SCISSION
 
En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement à Monsieur
BOULANGÉ Christian sept cent cinquante (750) actions, dans la proportion d'une (1) action de la
société « CABINET D’AVOCATS BOULANGE » sur présentation d’une (1) action de la société «
CHRISTIAN BOULANGE, CABINET D’AVOCATS ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
 
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le patrimoine de la société formé par l’
apport de la branche d’activité avocat’ de la société scindée est représenté par sept cent cinquante
(750) actions égales entre elles, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750e) de l'avoir social.
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET D’AVOCATS BOULANGE ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocats sous toutes ses formes, ainsi que des
activités d’enseignement du droit, d’arbitre, de médiateur et/ou de mandataire de justice par le ou les
actionnaires qui la composent, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet
similaire.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
Volet B
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions déontologiques et les
Règlements des Ordres compétents.
La société a également pour objet à titre accessoire la gestion et la valorisation pour son propre
compte d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large. La société
pourra notamment louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité incompatible avec la profession d’avocat.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son
développement ou le faciliter.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote
représentant chacune un sept cent cinquantième (1/750e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre d’avocat
ou des sociétés d’avocats à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil
de l’Ordre.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’
incompatibilités.
 
Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conférer sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non, étant entendu que
seuls les actes qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l’avocat peuvent être réalisés par
les délégués non avocat des administrateurs.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
Volet B
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui doi(ven)t avoir le titre d’avocat nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes
les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2020.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
Volet B
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1e janvier 2020) pour se
terminer le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2021.
 
2) Nomination :
 
L'assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur unique sans limitation de durée : la
société à responsabilité limitée « CHRIS INVEST », (anciennement dénommée « CHRISTIAN
BOULANGE, CABINET D’AVOCATS »numéro n’entreprise 0442.904.473,  dont le siège se situe à
Liège, Boulevard Frère Orban 15, dont le représentant permanent est Monsieur BOULANGÉ
Christian, mieux désigné ci-dessus.
Son mandat sera rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société « CHRISTIAN
BOULANGE, CABINET D’AVOCATS » tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution
de la présente société « CABINET D’AVOCATS BOULANGE » la société comparante constate la
réalisation effective de la scission sans dissolution de la société « CHRISTIAN BOULANGE,
CABINET D’AVOCATS » en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.