Ondernemingsnr : 0860735339
Naam
(voluit) : VITA  NOVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Felix Timmermansstraat 34
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal, verleden voor ons, Meester Lieselot VERDIN, notaris te Beernem, op 18
oktober 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“VITA NOVA”, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Felix Timmermanstraat 34 en met
ondernemingsnummer BE 0860.735.339, geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden
vastgesteld heeft en beslist.
1. te beslissen in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden dien einde
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
2. In toepassing van artikel 39, §2, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vast te stellen dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vijfenzestigduizend
euro (€ 65.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zeventienduizendvijfhonderd
euro (€ 17.500,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van een
statutenwijziging om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. de bepalingen inzake wettelijke reserve te schrappen in het kader van de bepalingen van het
nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen door schrappen van volgende woorden in
huidig artikel 27 van de statuten:
“Op deze winst wordt jaarlijks vijf procent vooraf genomen voor de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op zodra het wettelijk reservefonds één / tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt. Zij ontstaat opnieuw, indien, om gelijk welke reden, het reservefonds verminderd
werd.
Wat betreft het overblijvend saldo kan de algemene vergadering beslissen bij gewone meerderheid
van stemmen, of het overgebracht zal worden op de rekening van het volgend jaar, ofwel, dat het zal
gestort worden op een reservefonds dat zal dienen voor vernieuwing of grote herstellingen van het
materieel, voor betaling van belastingen, voor compensatie van waardevermindering, voor de
activabestanddelen, enzovoort.
De overblijvende winst wordt aan de vennoten toebedeeld als dividenden in verhouding tot het aantal
aandelen dat ieder van hen bezit.”
4. Inlassen van de mogelijkheid tot houden van een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering door invoeging van de artikelen 25 bis en 25 ter zoals blijkt uit de nieuw aangenomen
statuten
5. Inlassen van de mogelijkheid tot het uitkeren van interimdividenden door invoeging van artikel
Luik B
27bis zoals blijkt uit de nieuw aangenomen statuten.
6. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VITA NOVA ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Rederij, met het oog op de zeevisserij met winstoogmerk en alle daden van handel en nijverheid
daarmede verband houdende, zoals alle aankopen of laten bouwen van alle zeevisserijschepen,
optuiging materiaal en machines, uitbaten van alle zeevisserijschepen, al dan niet toebehorende aan
de vennootschap, verkopen van alle producten van de visserij, zo in natuurlijke staat als bewerkt of
omgevormd, in 't groot als in 't klein, huren of kopen van alle roerende en onroerende goederen
nodig of nuttig voor de uitbating van het bedrijf, in één woord en zonder dat voorgaande opsomming
beperkend is, alle daden van handel en nijverheid betrekkelijk de rederij en de beoefening van
zeevisserij met winstoogmerk en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van derden,
zowel alleen of samen met derden.
Alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen verstrekken voor eigen rekening.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk
te vergemakkelijken..
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het artikel 2:72 van het Wetboek vennootschappen en Verenigingen. betreffende de ontbinding en
de opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing. Behoudens de gerechtelijke
ontbinding en onverminderd hetgeen bepaald in artikel achtentwintig kan de vennootschap slechts
ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend zoals voor het
wijzigen van de statuten.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderd vijftig (1.750) aandelen uitgegeven.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal, kan slechts worden besloten door een buitengewone
algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de bepalingen van
artikel 5:120 en artikelen 5:125 tot en met 5:133 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.
De nieuwe verkregen aandelen behoren in volle eigendom toe aan de blote eigenaar. Evenwel is hij
ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het
voorkeurrecht is bezwaard.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe. Evenwel is hij ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van de blote eigendom van het voorkeurrecht. In geval de vennootschap éénhoofdig is geworden,
geldt evenwel de bepalingen van artikelen 5:21 en 5:22 WVV..
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Luik B
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Het mandaat van de bestuurder(s) is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit
geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van zijn/hun kosten een
vaste wedde worden toegekend waarvan het bedrag elk jaar door haar wordt vastgesteld en die ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 11. Intern bestuur – Beperkingen.
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
In alle akten waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is moet de handtekening
van de bestuurder(s) onmiddellijk worden voorafgegaan door deze woorden : "Voor “VITA NOVA”,
besloten vennootschap, de (een) bestuurder".
Artikel 12. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 13. Bijzondere volmachten.
De bestuurder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuureders ingeval van
overdreven volmacht.
Artikel 18. Controle.
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ieder vennoot die individueel over
onderzoek- en controle bevoegdheid beschikt, eventueel bijgestaan door een accountant.
Zolang aan de criteria van artikel 1:24 WVV niet voldaan wordt, dient geen commissaris benoemd te
worden.
In tegenovergesteld geval zullen één of meerdere commissarissen benoemd worden zoals voorzien
in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om elf uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Te allen tijde
kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de
statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping.
Artikel 26. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Ieder jaar op éénendertig december maken de bestuurders een inventaris op alsmede de
jaarrekening. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt
één geheel.
Deze stukken worden opgemaakt overeenkomstig onder meer Boek 3 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…
Artikel 27. Reserve - Winstverdeling.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van de algemene kosten, lasten en afschrijvingen maakt de
nettowinst uit van de vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto - actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou
worden en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 5:142 tot en met 1544 WVV.
Alle niet opgevorderde dividenden verjaren ten voordele van de vennootschap vijf jaar na de
bepaalde datum voor de uitbetaling ervan
Artikel 27.bis – Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
Luik B
winst.
Artikel 28. Ontbinding
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto – actief negatief is geworden of dreigt te worden,
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld om in voorkomend geval volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De
zaakvoerders dienen hun voorstellen te verantwoorden, zoals voorzien in artikel 5:153 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de
vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar ontbinding.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden; tot
op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door een
gemeenschappelijke lasthebber aangesteld door de erfgenamen; bij gebrek aan overeenkomst met
betrekking tot voormelde aanstelling worden de aan deze aandelen verbonden rechten geschorst,
totdat de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel op verzoek van de meest gerede partij een
lasthebber zal hebben aangeduid.
Het ingevolge erfenis ontvangen vruchtgebruik van de aandelen van een enige vennoot doet geen
afbreuk aan de regeling voorzien bij artikel zes van de statuten.
Artikel 29. Vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, bij meerderheid van twee derden van de stemmen. Is op dat gebied niets beslist, dan
worden de in functie zijnde bestuurder als vereffenaar beschouwd. Zij zullen beschikken over alle
machten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering kan echter steeds te allen tijde de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of
inperken binnen de beperkingen door de wet gesteld. Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat
de rechtbank van koophandel tot bevestiging of homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo
de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een
vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De algemene
vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst aangewend worden om het passief
van de vennootschap en de vereffeningkosten te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de vennoten in evenredigheid met het aantal aandelen dat
zij bezitten.
De eventuele verliezen zullen door de vennoten in dezelfde verhouding gedragen worden, zonder dat
nochtans een vennoot verplicht moge worden meer te storten dan hetgeen hij in de vennootschap
heeft ingebracht.
Artikel 30. Verzegeling.
In geen geval en onder geen enkel voorwendsel, mogen de vennoten alsook de schuldeisers,
erfgenamen en rechthebbenden van een vennoot, de zegels doen leggen op de goederen en
waarden van de vennootschap.
Artikel 31. Woonstkeuze.
Alle bestuurders (commissarissen) en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap.
7. de huidige zaakvoerder, te herbevestigen in zijn mandaat als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- De heer ACKX Karel Raphaël Firmin, wonende te 8301 Knokke-Heist, Felix Timmermansstraat 34,
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
8. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Felix
Luik B
Timmermansstraat 34
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lieselot VERDIN.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van proces-verbaal houdende statutenwijziging inclusief
gecoördineerde tekst van de statuten
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging,
overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5§2,3°VCF