Ondernemingsnr : 0844134580
Naam
(voluit) : LESST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lodewijk de Raetstraat 4
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone vergadering van de BV LESST, waarvan de zetel
gevestigd is te 8020 Oostkamp, Lodewijk de Raetstraat 4, met ondernemingsnummer 0844.134.580,
waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende
notaris Katia Denoo te Oostkamp op 4 september 2023, dat met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit – Vrijstelling volstortingsplicht
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro
(12.400,00 €), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist de rekening ‘niet opgevraagde inbrengen’ op te heffen en bijgevolg
de aandeelhouders vrij te stellen van volstorting.
De algemene vergadering verklaart de netto-actieftest en liquiditeitstest te hebben uitgevoerd op 24
augustus 2023 en verklaart vast te stellen dat het geven van vrijstelling aan de volstortingsplicht niet
tot gevolg heeft dat het netto-actief negatief zal worden.
3. Derde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen beschikbaar
te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van zesduizend tweehonderd euro
(6.200,00 €)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (ten belope van duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00)), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
4. Vierde besluit:
De algemene vergadering verklaart het voornemen om over te gaan tot uitkering van het vermogen
van een bedrag van vijfduizend tweehonderd euro (5.200,00 €) zonder vernietiging van aandelen,
maar met een evenredige vermindering van de fractiewaarde ervan, door terugbetaling in speciën
aan alle bestaande vennoten van een bedrag gelijk aan het bedrag van de uitkering.
De vergadering beslist dat deze uitkering zal aangerekend worden op het beschikbaar gesteld
vermogen van de vennootschap.
a) Artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actief test)
De algemene vergadering verklaart dat de notaris in het kader van haar voornemen om tot
voormelde uitkering over te gaan voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen
uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of zou worden door
de uitkering.
De algemene vergadering stelt vervolgens vast, op basis van de bewijzen die haar door haar
boekhouder werden aangereikt, dat het netto actief van de vennootschap:
-      niet negatief is;
- ten gevolge van de uitkering niet negatief zal worden.
De algemene vergadering stelt vast dat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is nageleefd en ontslaat ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid
dienaangaande.
b) Artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitsattest)
De algemene vergadering verklaart dat de notaris in het kader van haar voornemen om tot
voormelde uitkering over te gaan voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van
de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit tot
uitkering wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 24 augustus
2023 waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na deze uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf heden.
De algemene vergadering stelt vast dat artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is nageleefd en ontslaat ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid
dienaangaande.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist om over te gaan tot uitkering vanuit het vermogen van een bedrag van
vijfduizend tweehonderd euro (5.200,00 €) zonder vernietiging van aandelen, maar met een
evenredige vermindering van de fractiewaarde ervan, door terugbetaling in speciën aan alle
bestaande vennoten van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermogensbeweging.
De vergadering beslist dat deze uitkering volledig zal aangerekend worden zoals voormeld.
6. Zesde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat het artikel m.b.t. de zetel zal worden vervangen zoals bepaald in navolgend zesde besluit.
7. Zevende besluit: Ontslag en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige (statutair) zaakvoerder/bestuurder, te weten de heer
Vanbelle Steven, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit de heer Vanbelle Steven, wonende te 8020 Oostkamp, Lodewijk de
Raetstraat 4, met ingang vanaf heden tot niet-statutair bestuurder te benoemen en dit voor
onbepaalde duur.
De heer Vanbelle Steven, alhier aanwezig, bevestigt dat de uitoefening van deze functie hem niet
verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, en
verklaart de hem verleende opdracht te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij anders beslist wordt door de Algemene Vergadering.
8. Achtste besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «LESST ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel/voorwerp:
1. Voor haar rekening of voor rekening van derden alle handelingen te stellen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het geven van managementadviezen op het gebied van personeelsbeleid, marketing, productie,
financiën en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle
ondernemingen, het organiseren van seminaries met aanverwante evenementen.
- Het geven van adviezen op het gebied van diëten en voedingsleer.
- Het nemen van belangen in ondernemingen teneinde hun beheer te controleren of er deel in te
hebben.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel als commissionair en in agentuur en makelaar.
- De groot-en kleinhandel, invoer en uitvoer van alle goederen en koopwaren.
- Verhuur van (on)roerende goederen.
- Uitbaten van gastenkamers, voorzien in de verzorging van de ontvangst en het ontbijt van de
gasten, kortom het uitbaten van een bed- and breakfast.
- De uitbating van horeca-activiteiten en organisatie van allerhande evenementen en manifestaties,
in de ruimste zin, zoals (ten titel van voorbeeld en dus niet beperkend) de inrichting, de uitbating, de
huur en verhuur, de leiding en het bestuur van tea-rooms, restaurants, cafés, brasseries, bistro’s,
snackbars, kantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, dancings, music-halls, private clubs, sport-
en ontspanningsclubs, biljart- en snookerzalen, speelzalen, feesttenten, hotels, chambre d’hôte en
traiteurzaken en alle andere al dan niet verplaatsbare inrichtingen en gelegenheden waar zowel
alcoholische als niet-alcoholische dranken, snacks en maaltijden te koop of voor verbruik ter plaatse
worden aangeboden of waar ontspannings- of sportmogelijkheden geboden worden, alsmede het
organiseren, inrichten en verzorgen van feesten, recepties, tentoonstellingen, markten, beurzen,
seminaries en manifestaties allerhande.
- Het verwerven en beheren van onroerend patrimonium.
- Het ontwikkelen en realiseren van vastgoedprojecten.
2. Voor haar persoonlijke rekening: het beheer van beleggingen en vermogen.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel/voorwerp
van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of
helpen uitbreiden, zoals het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen,
verkavelen van onroerende goederen, daaromtrent zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband
staan met het maatschappelijk doel/voorwerp.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, beheren, raad geven en controleren van filialen, het
beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin.
Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en
technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten voor markten.
Zij mag brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk
doel/voorwerp aankopen, exploiteren en afstaan.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze
ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke
overeenkomen met het maatschappelijk doel/voorwerp of die nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen/voorwerp in alle takken van de industrie.
Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, borgstellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag haar doel/voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand februari om elf (11) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
9. Negende besluit
Bij toepassing van artikel 11 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan de besloten vennootschap Umain Gent te 9030 Mariakerke, Brugsevaart 92,
ondernemingsnummer BE0426.987.070, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers,
allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve
handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch
zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-
identificatie.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 4 september 2023, en een
gecoördineerde tekst der statuten.