N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
L'ORCHESTRE A POTS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Harmonie 18
4800 Verviers
Objet(s) de l'acte :
Constitution
 
 
D’un acte reçu le 19 septembre 2018 par Maître Bernard RAXHON, notaire à la résidence de
Verviers, second canton, exerçant sa fonction dans la société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée "RAXHON & GOBLET - notaires associés", ayant son siège social à Verviers,
rue du Palais 108, en cours d’enregistrement, il résulte que :
    1.  Monsieur MAHIAT Vincent Guibert Pascal Marie Ghislain, né à Rocourt le vingt-neuf novembre
mille neuf cent septante et un, époux de Madame JANSSEN Nathalie reprise ci-dessous, domicilié à
4802 Heusy (Verviers), Avenue Reine Astrid, 211.
Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Luc
ANGENOT, notaire à Welkenraedt, le quinze janvier mil neuf cent nonante-six, régime non modifié à
ce jour.
    2.  Madame JANSSEN Nathalie, née à Eupen le vingt-deux juin mille neuf cent septante-trois,
épouse de Monsieur MAHIAT Vincent Guibert Pascal Marie Ghislain, repris ci-dessus, domiciliée à
4802 Heusy (Verviers), Avenue Reine Astrid, 211.
Mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Luc
ANGENOT, notaire à Welkenraedt, le quinze janvier mille neuf cent nonante-six, régime non modifié
à ce jour.
EXPOSE PREALABLE:
Lesquels comparants exposent:
    •  qu'ils se proposent de constituer une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination de " L’ORCHESTRE A POTS " et dont le siège social sera à 4800 Verviers, Rue de l’
Harmonie 18.
    •  que le capital de ladite société s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) euros.
PLAN FINANCIER.
Après cet exposé, le notaire les a éclairés sur les conséquences de l'article deux cent vingt-neuf,
cinquièmement du code des sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est
créée avec un capital manifestement insuffisant.
Cet article prévoit que "Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toutes
stipulations contraires, ... des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en
cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution si le capital était lors de la constitution
manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période
de deux ans au moins. Le plan financier est à cet effet transmis au Tribunal par le notaire à la
demande du juge commissaire ou du procureur du Roi".
Ensuite de quoi, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société privée à responsabilité
limitée en formation, ont requis le notaire soussigné, conformément à
0704798337
Volet B
l'article deux cent quinze du code des sociétés de conserver le plan financier dans lequel ils justifient
le montant du capital social de la société privée à responsabilité limitée à constituer.
En conséquence, le notaire a conservé le dit plan financier après qu'il ait été signé "Ne varietur" par
les comparants et lui-même.
Une expédition du présent acte avec le plan financier pourra être transmise au Tribunal de
Commerce compétent dans les conditions prévues par l'article précité du code des sociétés.
Ensuite de quoi, les comparants nous ont requis d'acter ce qui suit:
STATUTS.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts de la société privée à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:
Article premier. Forme juridique.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Article deux. Raison sociale.
La société est dénommée: " L’ORCHESTRE A POTS ».
Tous les documents émanant de la société devront reprendre les indications prescrites par l'article
septante-huit du code des sociétés.
Article trois. Siège.
Le siège social est établi à 4800 Verviers, Rue de l’Harmonie 18.
Il pourra être transféré partout ailleurs:
- par simple décision de la gérance si le siège est transféré dans la même région linguistique ou dans
la région bilingue de Bruxelles-Capitale;
- par décision de l'assemblée générale dans les autres cas.
Tout changement du siège social fera l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts ou comptoirs en Belgique ou à l'Etranger.
Article quatre. Objet.
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, ou en sous-traitance, ou en participation avec ceux-ci :
    •  le commerce, la fabrication, le conditionnement, la vente d’aliments de toute nature, de tous
produits bio ou d’alimentation en général, de denrées alimentaires, en ce compris les boissons
alcoolisées ou non, de produits cosmétiques, d’articles cadeaux, de décoration, de droguerie, de
produits d’entretien, d’articles de ménage et autres produits similaires ou dérivés ;
    •  l’organisation de formations, d’ateliers et d’enseignements liés aux objets précités ;
    •  l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros ou en détail, la commercialisation, la
livraison, la représentation, la location, l’entretien et la réparation de tous produits matériel et
matériaux se rapportant aux objets précités ;
    •  le transport de marchandise pour le compte de tiers, la manutention et l’entreposage de
marchandise.
La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle
une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article cinq. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Article six. Capital social.
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
En cas d'augmentation du capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts,
conformément à la loi.
Article sept. Souscription et libération des parts.
Volet B
Le capital social est souscrit comme suit :
    •  à concurrence de neuf mille deux cent septante-cinq (9.275) euros par Madame JANSSEN
Nathalie, en rémunération de quel apport elle reçoit cinquante (50) parts sociales.
    •  à concurrence de neuf mille deux cent septante-cinq (9.275) euros par Monsieur MAHIAT
Vincent, en rémunération de quel apport il reçoit cinquante (50) parts sociales.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Soit une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) euros qui est directement à la
disposition de la société.
Et à l'instant, les fondateurs remettent au notaire l'attestation bancaire prescrite par la loi. Cette
attestation délivrée par la banque ING établissant que les fonds de dix-huit mille cinq cent cinquante
(18.550) euros ont été déposés sur le compte numéro BE57 3631 7925 5535 sera conservée par le
notaire instrumentant.
Par l'effet de la souscription et de la libération ci-dessus constatées, le capital social de dix-huit mille
cinq cent cinquante (18.550) euros se trouve intégralement souscrit et entièrement libéré.
Article huit. Les parts sociales.
Les parts sont nominatives et indivisibles.
Chacune d'elles donne une voix à l'assemblée générale et confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de liquidation.
Les copropriétaires comme les usufruitiers et les nus-propriétaires sont tenus de désigner un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas de conflit entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, ce dernier détient seul le droit de vote attaché
aux parts dont il bénéficie.
Les transmissions de parts sociales sont inscrites avec leur date au registre des associés, datées et
signées par le cédant et le cessionnaire et dans le cas de transmission pour cause de mort, par le
bénéficiaire et la gérance.
Article huit bis. Cession des parts sociales.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont cédées ou transmises :
    1.  à un associé ;
    2.  au conjoint du cédant ou du testateur ;
    3.  à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Cession entre vifs.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Le tribunal compétent sera celui du siège social.
Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de l’ordonnance pour
trouver acheteurs aux prix et conditions fixés dans les statuts. A défaut de clause statutaire, le prix et
les modalités seront, sauf accord des intéressés, fixés par le Tribunal compétent, à la requête de la
partie la plus diligente, l’autre partie étant régulièrement assignée. En aucun cas il ne pourra être
accordé de délai s’échelonnant sur plus de cinq ans à dater de la levée de l’option ; les parts
achetées seront incessibles jusqu’au payement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l’
expiration du délai de trois mois.
Transmission pour cause de mort.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe de
gestion de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe de gestion aux
divers associés.
A défaut d’accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
seront déterminés conformément à l’article 251 du code des sociétés, sans qu’il puisse être tenu
compte des estimations du testament. Les parts achetées seront incessibles jusqu’au payement
entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d’
exiger la dissolution anticipée de la société.
Volet B
Article neuf. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle
et peut les révoquer en tout temps.
Chaque gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Toutefois, en cas de pluralité de gérants, les actes dépassant la gestion journalière doivent être
accomplis conjointement.
Les gérants ensemble peuvent désigner tout mandataire spécial choisi hors ou en leur sein, auquel
ils peuvent notamment confier la gestion journalière.
Article dix. Surveillance. Contrôle de la société.
La surveillance de la société, le contrôle de sa situation financière, des comptes annuels, de la
régularité de toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des associés tant que la société ne
se trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires-réviseurs est
obligatoire, en vertu de la loi.
Chaque associé pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable choisi au sein de l'Institut
des experts-comptables, à tout moment, sans déplacement, prendre connaissance de la
correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les livres et documents
sociaux.
Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires-réviseurs choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires-réviseurs.
Article onze. Assemblée générale.
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, sauf les exceptions prévues par la
loi ou les statuts, à la majorité simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de
parts représentées.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, associé ou
non. Le mandat sera écrit et reprendra les points fixés à l'ordre du jour.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés ou leurs mandataires
ayant exprimé la majorité au vote. Sauf le cas où les délibérations de l'assemblée doivent être actées
authentiquement, les copies conformes ou extraits sont signés par le ou un des gérants.
Chaque gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Les convocations sont adressées à chaque associé au moins quinze jours d'avance.
Elles sont faites par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication.
Les convocations reprennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale est présidée par le plus âgé des gérants, ou à défaut par le plus âgé des
associés.
Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale ordinaire des associés, le dernier
vendredi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures, au siège social ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Si le jour fixé est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se tiendra en juin deux mille vingt.
Article douze. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Cependant, le premier exercice social commencera le jour du dépôt des présentes au greffe du
Tribunal de Commerce pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
Article treize. Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour-cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
La gérance peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie de ce solde à des reports à
nouveau, à la constitution ou la consolidation de fonds de prévision ou de réserve extraordinaire, à
l'attribution de tantièmes au profit de la gérance ou encore de lui donner toute autre affectation, le
tout dans le respect de la loi.
Article quatorze. Liquidation.
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'effectuera à l'intervention de la gérance en
exercice et à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par l'article cent quatre-vingt-
six du code des sociétés.
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur
pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts. L'assemblée générale garde toutefois le
pouvoir d'attribuer des tantièmes à la gérance.
Article quinze.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence au code des sociétés et
d'une façon générale aux lois telles qu'elles sont ou telles qu'elles seront.
Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé dans les présents statuts
sont réputées inscrites dans ceux-ci et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois
sont censées non écrites.
Article seize.
En cas de litige entre associés relatif à l'interprétation ou l'application des présents statuts, le
différend sera tranché souverainement par un arbitre unique choisi de commun accord et à défaut
d'accord unanime par Monsieur le président du Tribunal de Commerce compétent du siège de la
société, sur simple requête.
Article dix-sept. Divers.
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur les dispositions de lois:
1) en matière d'exercice d'activités professionnelles et indépendantes par des étrangers (carte
professionnelle, permis de travail) et de l'exception faite notamment en faveur des ressortissants de
la Communauté Européenne.
2) en matière d'interdiction et d'incompatibilité d'exercer certains mandats et concernant entre autres
les personnes suivantes:
-les faillis non réhabilités,
-les administrateurs dont la démission n'a pas été publiée un an au moins avant la déclaration de
faillite de la société qu'ils adminis-traient, lorsqu'un jugement a prononcé telle interdiction,
-les magistrats, les militaires, certaines fonctions publiques.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Et après que la société a ainsi été constituée, s’est réunie une première assemblée générale
extraordinaire avec pour ordre du jour la nomination de gérants non statutaires.
Après délibération, l’assemblée générale a décidé de désigner à la fonction de gérant non statutaire
Monsieur MAHIAT Vincent et Madame JANSSEN Nathalie, ci-dessus nommés, lesquels ont déclaré
accepter.
Tous les pouvoirs conférés au gérant par la loi et par les présents statuts leur sont attribués.
Le mandat de Monsieur MAHIAT Vincent sera rémunéré, sauf décision ultérieure de l’assemblée
générale.
Le mandat de Madame JANSSEN Nathalie sera non rémunéré, sauf décision ultérieure de l’
assemblée générale.
Ces mandats prendront cours à compter du dépôt des présentes au greffe du Tribunal de Commerce
et sont conférés pour une durée indéterminée.
DECLARATION
Les comparants déclarent avoir reçu une copie du projet d'acte en temps utile et avoir pu en prendre
parfaite connaissance.
Ils déclarent également que le notaire instrumentant leur a donné lecture intégrale des mentions
obligatoires ainsi que des modifications éventuelles apportées au projet d'acte communiqué
préalablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge …
B. RAXHON
NOTAIRE