N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): BELGIUM THERMIC
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4890 Thimister-Clermont, Rue Grondal 4
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par  Maître Bénédicte  JACQUES, Notaire à la 
résidence de Pepinster, le dix-neuf décembre deux mille douze, en cours d’enregistrement, 
il résulte que :
1° La Société anonyme GROUP BOULANGER dont le siège est établi à  4910 Theux,
Rue Xhavée
54, numéro d’entreprise (TVA BE) 0460.570.252 constituée par acte 
passé devant Maître aux termes d’un acte reçu par Maître Lucien ROBBERTS, alors 
notaire à Verviers, le seize avril mil neuf cent nonante-sept, publié aux annexes du 
Moniteur belge du sept mai suivant, sous le numéro 970507-281 et dont les statuts ont 
été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal 
d’une assemblée générale extraordinaire dont les procès-verbal a été dressé par le 
Notaire soussigné le vingt et un novembre deux mil douze,  publié aux Annexes du 
Moniteur Belge du dix-sept décembre suivant sous le numéro 12202474.
Ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Luc Louis Monique BOULANGER, né à  Verviers, le vingt-quatre 
mars mil neuf cent soixante-cinq (numéro de registre national : 65.03.24 329-46), époux 
de Madame KLOMPKES Véronique Mathilde Jeanne, domicilié à 4910 Theux, rue Xhavée, 
54.
Renouvelé à cette fonction par l'assemblée générale tenue le dix-neuf janvier deux mille 
huit, publiée aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf janvier et premier février 
suivant, respectivement sous les numéros 08021698 et 08023818 agissant en vertu de 
l'article 15 des statuts
2° Monsieur DONCKELS, Julien, né à Saint-Nicolas le six avril mille neuf cent 
septante-sept, belge, époux de Madame LEVERICH Anne Elisabeth Marie Lynn, 
domicilié à 1000 Bruxelles, Boulevard du Jardin Botanique 6, BELGIQUE
Marié sous le régime de la séparation des biens en vertu de son contrat de mariage reçu 
par Maître Yves RUELLE, notaire à Bruxelles, le 6 août 2010.
Ont constitué une Société Anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit : 
Chapitre I : fondateurs
Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au 
Code des sociétés, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
Chapitre II : Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants en leur qualité de 
fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier dans lequel le montant du 
capital de la société à constituer est justifié.
0508627814
Chapitre III : Souscriptions au capital
Apport en numéraire
Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes 
les actions sont souscrites en numéraire,  et sont libérées comme suit :
Les comparants déclarent souscrire les actions comme suit :
-
pour la Société anonyme GROUP BOULANGER, 
susnommée : à 
concurrence de CENT CINQUANTE-MILLE EUROS (150.000,00-€) 
représentant mille cinq cents actions.
-
pour Monsieur DONCKELS, Julien, susnommé, à concurrence de 
CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00-€) représentant cinq cents actions 
Soit un capital souscrit de DEUX CENT MILLE EUROS, libéré à concurrence de 
SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00-€) 
Ensemble DEUX MILLE (2.000) actions, soit l'intégralité du capital.
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire  
mentionnés ci-dessus, soit SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00-€), a 
été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la 
Banque CBC, sous le numéro BE80 7320 2913 1777.
Une attestation de ladite Banque en date du dix-huit décembre deux mille douze, 
justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt 
du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la 
société.
TITRE I: FORME JURIDIQUE – NOM – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1: Nom et forme
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BELGIUM THERMIC » 
Distinction avec le nom commercial.
La société peut également utiliser un nom commercial dans ses activités, à côté de 
la dénomination sociale (et son éventuel abrégé). Ce nom commercial ne tombe pas sous 
les dispositions du Code des sociétés, mais sert d’identification du fonds de commerce 
(contrairement à la dénomination sociale qui identifie la société). Le nom commercial fait 
l’objet d’un droit intellectuel et est protégé en tant que tel par l’action en cessation prévu 
par la Loi sur le pratique des commerces. En principe, il fait partie du fonds de commerce 
et peut être cédé avec celui-ci comme un actif incorporel. Le droit sur le nom commercial 
est créé par la première utilisation publique du nom.
Mention 
des 
appellations 
commerciales 
et 
(ou) 
sigle(s)
La mention aux statuts des appellations commerciales, marques ou sigles offre le 
désavantage que leur modification nécessitera une modification des statuts.
Toutefois, si le nom commercial est mentionné dans les statuts, il sera directement 
transmis à la BCE.
La société a déclaré ne pas faire mention de nom commercial aux présentes.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 4890 Thimister-Clermont, Rue Grondal, 4.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région 
de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs 
aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en 
résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir 
ou supprimer des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en 
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou 
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de 
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Critère 
du 
siège 
d’exploitation 
en 
région 
de 
langue 
française
Le critère pour l’emploi des langues en région de langue française est l’emplacement du 
siège d’exploitation et non du siège social. En général, le siège social sera également le 
siège d’exploitation lors de la constitution, mais cela n’est pas nécessairement le cas. Si 
une société a son siège social en région de langue française, mais son siège d’exploitation 
se trouve en région de langue néerlandaise, le décret du 30 juin 1982 de la Communauté 
Française 
ne 
s’appliquera 
pas.
Les critères de l’emplacement du siège social et de l’emploi de personnel en région de 
langue française ont été annulés par la Cour d’arbitrage (C.A. 30 janvier 1986, M.B. 12 
février 1986 ; C.A. 18 novembre 1986, M.B. 10 décembre 1986).
Le critère du siège d’exploitation s’applique aussi pour Bruxelles.
Transfert 
vers 
une 
autre 
région 
linguistique
En cas de transfert du siège (d’exploitation) vers une autre région linguistique, l’application 
de la législation sur l’emploi des langues aura pour conséquence qu’il faudra adapter des 
statuts dans la nouvelle langue. Le transfert du siège social qui modifie la langue des actes 
de société  nécessitera donc une modification des statuts et ne peut être délégué au conseil 
d’administration.
En Flandre, l’emploi du néerlandais est obligatoire si la société à un siège 
d’exploitation dans la région de langue néerlandaise (décret du 19 juillet 1973). Le français 
doit être employé dès que la société a son siège social ou un siège d’exploitation en région 
de langue française (décret du 30 juin 1982). Dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale 
le choix de la langue est cependant libre (article 52 Loi du 18 juillet 1966).
Article 3: Objet social
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte 
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes : 
-
L’étude, la fabrication, l’achat, la vente, l’installation et l’entretien 
d’appareils de chauffage, de régulation, de cuisine, de ventilation, de 
conditionnement d’air, de réfrigération et de sanitaires, de tous 
équipements d’ordre mécanique et électrique, d’applications thermiques 
et acoustiques, de tuyauteries industrielles, de chaudronnerie et 
d’appareils électro-ménagers ;
-
L’entreprise d’installations sanitaires, de chauffage au gaz et de plomberie 
zinguerie, d’installations d’éclairages, de force motrice et de téléphonie 
d’intérieure, d’équipements de télécommande, de télécontrôle et de 
télémesure, d’équipement informatique et de régulation de processus, 
d’installations anti-incendie, d’isolations thermiques et acoustiques, de 
centrales thermiques, de gestion, d’exploitation et d’entretien des 
installations 
techniques 
des 
immeubles 
et 
usines, 
notamment : 
chauffage, ventilation sanitaire, ascenceurs et incendie…   
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à l’étranger, 
pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La 
société 
peut 
accomplir 
toutes 
opérations 
généralement 
quelconques, 
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant 
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention 
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont 
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le 
développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et 
services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres 
sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou 
des 
personnes 
privées, 
au 
sens 
le 
plus 
large.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme 
en 
matière 
de 
modification 
aux 
statuts.
TITRE II: CAPITAL SOCIAL
Article 5: Capital social
Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR).
Il est représenté par deux mille actions avec droit de vote, sans désignation de 
valeur nominale.
Article 6: Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant aux conditions prescrites par le Code des 
Sociétés, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans, 
à dater de la publication de l'acte constitutif ou modificatif des statuts à augmenter 
le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois d'un 
montant maximum autorisé. L'autorisation est renouvelable.
Article 7: Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale 
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-
propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de 
nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-
propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et 
usufruitier.
Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être 
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que 
représentent leurs actions.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de 
ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription 
préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs 
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que 
le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette 
faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui 
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec 
tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de 
l’augmentation de capital.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient 
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent 
autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui 
appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription 
préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, 
l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds 
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription 
préférentielle au nu-propriétaire.
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par 
leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est 
inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs 
propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des 
versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide 
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement 
égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du 
compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à 
l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont 
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et 
exigibles, n’auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est 
en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux 
légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration 
peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au 
droit du conseil d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous 
dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par 
l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que 
moyennant l’accord préalable du conseil d’administration.
Article 10: Amortissement de capital 
L’assemblée générale peut décider l’amortissement en partie ou pour la totalité du 
capital, sans être réduit, par remboursement des titres représentatifs du capital. Le 
remboursement est effectué à l’aide des sommes distribuables conformément aux 
dispositions du Code des sociétés.
TITRE III: TITRES
Article 11: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un 
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre 
connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire 
peut, à tout moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire 
peut prendre connaissance. La cession de titres nominatifs s'opère  par une déclaration de 
transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par 
un fondé de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport de créances ou toute 
autre méthode autorisée par la loi.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de 
son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un 
organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et 
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des 
actions nominatives.
Article 12: Indivisibilité des actions
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre 
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme 
étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 13: Cession et transmission des actions – Restrictions à la libre 
cessibilité des titres
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission 
d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux 
ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale 
à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat 
ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres 
donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les 
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en 
actions.
Cependant, les héritiers, légataires, conjoints séparés ou non, ayant les droits d'un 
actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des 
scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage ou la licitation 
des biens sociaux, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux statuts, aux bilans 
sociaux et aux décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale.
Cession entre vifs- Clauses d’agrément et de préemption –
   
Agrément suivi par préemption.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à 
condition que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en 
informer le  conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le 
nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités 
de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, 
dans les trente jours de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de nonante jours, à dater de l’envoi de la 
demande d’agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans 
le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil 
d’administration dans les trente jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il 
renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera 
présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires 
un droit de préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu 
d’en informer les actionnaires dans les trente jours de la notification du cédant ou à défaut 
de notification, dans les trente jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 
trente jours de la notification de cette information par le conseil d’administration. Ils 
peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. 
L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation 
dans le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui 
n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de 
préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le 
capital social et sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration notifie les 
actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, 
un nouveau délai de trente jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent 
exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le 
nombre 
d’actions 
offertes, 
celles-ci 
sont 
réparties 
entre 
les 
actionnaires 
proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement 
d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les 
actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles 
il est exercé est  inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les 
actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux 
alinéas précédents, sont acquises à la valeur conventionnelle et à défaut à la valeur 
intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la 
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification 
par le conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le 
cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, 
sur le prix restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, 
doivent se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir 
de la date postale.
Transmission pour cause de mort - Clauses d’agrément et de préemption
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis 
aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité 
d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre mois du 
décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à 
l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. 
Toutefois, s’il est constaté au moment de la constitution ou lors d’une assemblée générale 
que la société n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil 
d’administration peut être limitée à deux membres, jusqu’à l’assemblée générale qui suivra 
la constatation, par toute voie de droit, qu’il y a plus de deux actionnaires.
Désignation des administrateurs par l’assemblée générale
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et 
restent en tout temps révocables par elle. 
Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés dans l’acte de constitution.
Les 
administrateurs 
sortants 
sont 
rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement 
après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre 
recommandée au conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission 
jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, 
démission ou autre cause, les administrateurs restants, ont le droit d'y pourvoir 
provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection 
définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps 
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à 
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à 
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas 
d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre 
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, 
ainsi que dans les quinze jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf 
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la 
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle 
indication, au siège social.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié 
au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter 
à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. 
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un 
support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil 
d’administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par 
écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support 
matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points 
qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et 
donnent leur consentement.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent 
être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les 
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des 
administrateurs, exprimé par écrit. 
La loi interdit la procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation 
du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion 
cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau 
composé de trois membres au moins.
Lorsque l’application des dispositions légales concernant les conflits d’intérêts a 
pour effet que le quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision 
concernée peut être prise par les administrateurs restants.
Si tous les administrateurs se trouvent dans cette situation, ils doivent en informer 
l’assemblée générale, qui désignera un mandataire ad hoc.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux 
signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui 
ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit  ou tout autre moyen de 
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au 
moins deux administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou 
utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à 
l'assemblée générale. 
Article 20: Comité de direction 
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à 
déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient 
administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de 
direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le 
mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil 
d'administration.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses 
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, 
administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement, à défaut 
d’indication, ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, 
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour 
les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandats.
Article 22: Représentation de la société
1.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, 
sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent 
conjointement ou par l’administrateur-délégué, dans les limites du point 
5
2.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également 
valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les 
personnes déléguées à cette gestion.
3.
Si un comité de direction est institué, la société est, à l’exception des 
missions lesquelles ne peuvent être déléguées légalement au comité de 
direction, valablement représentée dans tous actes ou en justice par le 
président du comité de direction. 
4.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5.
Cependant, pour toute opération dépassant les DEUX CENT MILLE 
EUROS (200.000,00 €),  la société ne sera valablement représentée que 
par la signature de deux administrateurs ou d’un administrateur délégué 
qui devra alors être spécialement mandaté à cet effet par le conseil 
d’administration.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de 
l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées 
de la gestion journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires 
spéciaux.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Petite société au sens de l’art. 15 C.Soc.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est nommé 
tant que la société répond aux critères prévus à l’article quinze du Code des sociétés.
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 25: Réunion de l’assemblée générale et convocation
1 . Assemblée Générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois 
de novembre. Si ce jour est un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable 
suivant (autre qu’un samedi), à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au 
siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation. 
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois 
que l’intérêt social l’exige et dans les conditions fixées par la loi et notamment sur 
demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
2. Convocation
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites, 
conformément aux dispositions du Code des Sociétés, par des annonces insérées :
a) quinze jours avant l'assemblée dans le Moniteur Belge,
b) quinze jour au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse à diffusion 
nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société.
Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en 
nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites 
uniquement par lettre recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents et décident de se constituer en 
assemblée générale, celle-ci est apte et habile à délibérer. Il ne doit pas être justifié de 
l'accomplissement de la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, 
et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est 
présente ou représentée à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils 
disposent en outre du droit à l’information.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale:
-
les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard 
cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer le 
conseil d’administration de leur intention de participer à l’assemblée, 
ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au 
vote.
-
les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus 
tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, déposer 
au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une 
attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de 
liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée 
générale, des actions dématérialisées.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un 
mandataire. La procuration devra être déposée au siège social trois jours avant 
l'assemblée.
Article 28: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, 
le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les 
actionnaires ou mandataires présents.
Article 29: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire qui contient les mentions suivantes:
-
l’identité de l’actionnaire
-
sa signature et la date et le lieu de signature
-
le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il 
prend part au vote
-
l’ordre du jour de l’assemblée générale
-
le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou 
abstention
         Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours 
ouvrables avant l’assemblée générale au conseil d’administration
Article 30: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou 
en son absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des 
administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre 
d’actionnaires présents le justifie.
Complément possible: Les personnes citées au présent article forment, avec les 
administrateurs présents, le bureau.
Article 31: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans 
l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de 
délibérer sur des sujets nouveaux ou en cas de circonstances exceptionnelles inconnues 
au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée 
générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32: Majorités spéciales
1. Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une réduction du 
capital, de la fusion ou de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles 
ou de droits de souscription, de la dissolution anticipée, ou de toute autre modification 
aux statuts, elle ne peut délibérer que si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la 
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire 
et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital 
représentée.
2. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix. 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres  
titres, la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de 
catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est 
réduit à un montant inférieur au quart du capital social ou sur la transformation de la 
société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les 
conditions de présence et de majorités requises respectivement par les articles 620 et 
suivants, 535, 559, 560, 633 et 781 du Code des Sociétés.
Article 33: Droit de vote
1.
Chaque action donne droit à une voix.
2.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont 
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à 
l’assemblée générale.
3.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et 
usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf 
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
  Article 34: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute 
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer 
sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par 
mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, 
moyennant accomplissement des formalités d’admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera 
définitivement.
Article 35: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du 
bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par 
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte 
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du 
conseil d’administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement  ou par 
l’administrateur délégué.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU 
BENEFICE
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels
1 Exercice et écritures
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil 
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux 
dispositions légales.
Le conseil d'administration a la plus absolue liberté pour l'évaluation des créances 
et autres valeurs mobilières et immobilières composant l'actif social.
Il établit de la manière qu'il juge la plus utile ces évaluations pour assurer la bonne 
gestion des affaires, la stabilité et l'avenir de la société; c'est-à-dire qu'elles seront faites 
avec prudence, sincérité et bonne foi.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre 
connaissance au siège social :
1) les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés 
qui composent le portefeuille;
3) de la liste des titulaires d’actions non entièrement libérées avec l'indication du 
nombre de leurs actions et celle de leur domicile;
4), du rapport de gestion et du rapport éventuel du commissaire-réviseur.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du Commissaire sont mis à 
disposition des actionnaires conformément à l’article 575 du Code des Sociétés.
2. Vote des comptes
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des éventuels 
commissaires et discute les comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial 
sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est 
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse 
dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, 
que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
3. Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le document comprenant 
les indications prévues par l’ article 96 du Code des Sociétés, le rapport de gestion, (les 
rapport du/des commissaires(s)), les comptes annuels ainsi que les documents prévus les 
articles 98 et 100 du Code des Sociétés , sont déposés par les soins du conseil 
d'administration à la Banque Nationale de Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée de ses 
comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions de les  
articles 104 et 105 du Code des Sociétés.
Article 37: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve 
légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital 
social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de 
réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle 
statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil 
d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et 
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur 
dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 39: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe 
quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée 
générale. 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils 
représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut d’être gratuit 
ou d’autres dispositions expresses, la mission du liquidateur sera rémunérée selon les 
règles et barèmes relatifs à la fixation des honoraires et des frais de curateurs.
L’entrée en fonction du ou des liquidateur(s) est soumise à la confirmation de sa 
désignation par l’assemblée générale par le tribunal de commerce compétent et sa mission 
est régie par les dispositions de la loi du deux juin deux mil six.
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sauf si 
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après 
consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, 
en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils 
possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent 
rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur 
pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions 
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres 
au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42: Litiges : Arbitrage
Tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, 
administrateurs, 
membres 
du 
comité 
de 
direction, 
administrateurs 
délégués, 
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du 
comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, 
anciens directeurs et ou liquidateurs, ainsi que tout litige entre les personnes précitées 
elles-mêmes, sera tranché définitivement par arbitrage.
Le litige est réglé par un seul arbitre, désigné par les parties.
Si les parties ne sont pas d’accord à se sujet, chaque partie désignera un arbitre. 
Ces arbitres choisiront un troisième arbitre qui agira comme président. Si les arbitres ne 
sont pas d’accord à ce sujet, le Président du tribunal de commerce de l’arrondissement où 
est situé le siège social désigne le troisième arbitre à la requête des deux arbitres.
En cas de pluralité d’arbitre, la majorité des voix de ceux –ci suffira à trancher 
définitivement le litige.
La présente clause d’arbitrage ne s’applique pas en cas de mesures urgentes et 
provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en 
référé, reste compétent.
Article 43: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou 
liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour 
l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu 
domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, 
assignations 
et 
significations 
peuvent 
lui 
être 
valablement 
faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son 
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien 
domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 44 : Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement 
dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux 
dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront 
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux 
dispositions 
légales.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce 
du siège social d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente juin deux mille 
quatorze. 
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée au premier vendredi de novembre deux 
mille quatorze.
Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
1/ La Société privée à responsabilité limitée JLVB Management dont le siège est
établi à  4910 Theux,
Rue Xhavée
54, 
numéro 
d’entreprise 
(TVA 
BE 
/ 
RPM) 
0500.707.466 
La société a été constituée par acte passé devant le notaire soussigné, le neuf 
novembre deux mille douze, publié aux annexes au Moniteur belge du treize des mêmes 
mois et an sous le numéro 
12305873.
Ici représentée par son représentant permanent : 
BOULANGER, Jean-Luc, né à Verviers le vingt-quatre mars mille neuf cent soixante-cinq, 
belge, domicilié à 4910 Theux, Rue Xhavée 54, BELGIQUE
désigné à cette fonction aux termes du procès-verbal du Conseil de gérance tenu ce 
jour par la société privée à responsabilité limitée « JLVB Management». Un exemplaire 
dudit procès a été présenté au Notaire instrumentant. 
Ledit représentant permanent déclare, afin d’exercer sa mission,  répondre aux 
catégories de personnes citées à l’article 61§2 du Code des Sociétés savoir : être associé, 
gérant ou travailleur de la société « JLVB »
2/Monsieur  DONCKELS Julien, précité.
ici présents et qui acceptent. Ce mandat est gratuit.
Commissaires
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant 
pas tenue compte tenu des critères légaux.
Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le premier décembre deux mille douze par 
un ou plusieurs des comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en 
formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la 
personnalité morale.
Mandat spécial
Il est conféré un mandat spécial au notaire soussigné et à Messieurs  BOULANGER 
et DONCKERS, précité, avec pouvoirs d’agir séparément ou à toute autre personne 
désignée par eux, afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations 
nécessaires et en général d’accomplir tout acte nécessaire pour l’inscription de la société 
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en 
vue de procéder à la nomination du président et des administrateurs délégués.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président, ici présent et qui accepte : Monsieur Jean-
Luc BOULANGER
- d’appeler aux fonctions d’administrateurs délégués : 
a) la SPRL « JLVB Management » représentée par son représentant permanent, 
Monsieur Jean-Luc BOULANGER, 
b) Monsieur Julien DONCKELS, précité
tous deux précités, ici présents, et qui acceptent.
Leurs mandats sont gratuits.
Volet B - Suite
POUR EXTRAIT ANALTIQUE CONFORME,
B. JACQUES, notaire à Pepinster