Ondernemingsnr: 0667 794 520
Naam
(voluit) : CRISTAL VENTURES B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	voorheen te Huizen (Nederland) thans te 3210 Lubbeek
(Linden), Steenveldstraat 69
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING INGE-
VOLGE DE VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL NAAR BELGIE -
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
Uittreksel uit een akte verleden voor ondergetekende notaris, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Heden, tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
Wordt voor mij, Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede)
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers Notarissen", met zetel te 2000!
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen afdeling!
Antwerpen), op mijn kantoor aldaar, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten
vennootschap naar Nederlands recht "Cristal Ventures B.V.", voorheen statutair gevestigd te Huizen en met!
vestiging te 3821 AL Amersfoort (Nederland), Databankweg 26, Kantoor 414, hierna genoemd "de;
Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht op 1 juni 2006 ingevolge akte verleden voor notaris Paul Hubertus Nicolaas
Quist te Amsterdam.
De Vennootschap werd bij haar oprichting statutair gevestigd te Huizen (Nederland).
De Vennootschap is ingeschreven in Nederland onder nummer 32116175.
De Vennootschap is in België ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen als buitenlandse entiteit,
onder het nummer 0667.794.520.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van mevrouw COREMANS Ruth,
nagenoemd, die tevens als secretaris optreedt.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de enige aandeelhouder aangeduid op bijgaande
aanwezigheidslijst en die alhier wordt vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth Tine Cyriel, notarieel;
medewerkster, die keuze van woonst doet op het kantoor van "Deckers Notarissen", voornoemd, ingevolge de
aan deze akte gehechte onderhandse volmacht.
Deze lijst vermeldt de identiteit van de vertegenwoordigde aandeelhouder die de totaliteit van de aandelen!
bezit.
Zij werd bij het binnentreden door de gevolmachtigde vertegenwoordiger afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst en de daaraan gehechte onderhandse volmacht worden door mij, notaris, geparafeerd
en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
I. Voorafgaande uiteenzetting
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat hij de enige aandeelhouder is in het bezit van het
volledige geplaatste aandelenkapitaal, van de naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap "Cristal:
Ventures B.V.".
Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bedraagt TWINTIGDUIZEND EURO (€ 20.000,00),
vertegenwoordigd door TWEEHONDERD (200) aandelen met een nominale waarde van HONDERD EURO (€)
100,00) elk.
Ingevolge akte verleden door notaris Freerk Volders, te Rotterdam op 22 december 2022, heeft de algemene!
vergadering van de Vennootschap besloten tot grensoverschrijdende omzetting waarbij de zetel van de!
Vennootschap met onmiddellijke ingang statutair wordt verplaatst naar het Vlaamse gewest in België en waarbij
de zetel zal gevestigd zijn op volgend adres in België: te 3210 Linden (Lubbeek), Steenveldstraat 69, aangezien
dit het adres is van waaruit de Vennootschap sedert die datum effectief wordt geleid en dit zonder daartoe de
Vennootschap in ontbinding te stellen.
Door het besluit dat inmiddels in Nederland werd genomen om de Vennootschap grensoverschrijdend om te
zetten in een Belgische vennootschap dienen de statuten van de Vennootschap te worden aangepast om ze in
overeenstemming te brengen met de Belgische wetgeving van toepassing op de besloten vennootschap, zijnde
de vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij deze van de besloten vennootschap naar Nederlands recht.
Het besluit tot statutaire zetelverplaatsing werd in Nederland genomen rekening houdende met de
jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie op basis waarvan een vennootschap naar het recht van een
lidstaat van de Europese Unie zich kan verplaatsen naar een andere lidstaat met een daarmee gepaard gaande
verandering ten aanzien van het nationale recht dat van toepassing is op deze vennootschap door omzetting in
een vennootschapsvorm die valt onder het nationale recht van de lidstaat waar zij naartoe wordt verplaatst, door
haar zetel te verplaatsen naar het grondgebied van de andere lidstaat zonder voorafgaande ontbinding en
liquidatie van die vennootschap, mits het recht van die andere lidstaat een dergelijke zetelverplaatsing en
omzetting toestaat.
In België wordt het besluit genomen onder toepassing van artikel 14:28 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
II. De huidige buitengewone algemene vergadering werd bijgevolg samengeroepen om te beraadslagen en
te stemmen over de volgende agenda:
1. Kennisname van het attest afgeleverd door de Nederlandse notaris waaruit blijkt dat de vennootschap de
desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
2. Voorstel tot vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse vennootschap naar
een Belgische besloten vennootschap en vaststelling van de statuten van de vennootschap naar Belgisch recht.
3. Goedkeuring van de nieuwe statuten zonder een wijziging aan te brengen aan het voorwerp van de
vennootschap en waarbij het kapitaal van de vennootschap zal worden geboekt als beschikbaar eigen vermogen.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
5. Benoeming van de bestuurder.
6. Vaststelling van het adres van de zetel.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering is de enige aandeelhouder - tevens de enige
bestuurder - vertegenwoordigd.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, zowel in zijn hoedanigheid van aandeelhouder als van
bestuursorgaan te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorgeschreven door de wet.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen
over al de punten van de agenda.
De toelichting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging, volgende beslissingen:
BERAADSLAGING - BESLUITEN
EERSTE BESLUIT
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat bij akte verleden voor notaris Freerk Volders, te
Rotterdam besloten werd om de Vennootschap grensoverschrijdend om te zetten in een Belgische besloten
vennootschap door verplaatsing van de statutaire zetel van de Vennootschap van Huizen (Nederland) naar het
Vlaamse gewest (België) en dit zonder daartoe de Vennootschap in ontbinding te stellen.
De comparant erkent, vertegenwoordigd als gezegd, kennis te nemen van het attest afgeleverd door de
Nederlandse notaris waaruit blijkt dat de Vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse
voorschriften heeft nageleefd.
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse
vennootschap naar een Belgische besloten vennootschap en tot vaststelling van de statuten van de
Vennootschap naar Belgisch recht.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van de enige aandeelhouder en zonder bijtreden van
aandeelhouder(s).
De Vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
De naam blijft ongewijzigd, met dien verstande dat de letters "B.V." uit de naam worden geschrapt.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de Vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
Het kapitaal van de vennootschap zal worden geboekt als beschikbaar eigen vermogen.
De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de Vennootschap in het
Belgisch rechtspersonenregister.
Alle handelingen die namens de Vennootschap werden gesteld vanaf heden worden geacht te zijn gedaan
voor de Belgische besloten vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als volgt:
STATUTEN
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Naam
Haar naam luidt: "Cristal Ventures".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is:
·het verrichten dan wel doen verrichten van werkzaamheden en taken welke verband houden met het voeren
van (interim)management;
·het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere
ondernemingen en het verlenen van adviezen en andere diensten;
·het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, alsmede van
roerende en onroerende goederen en rechten;
·het verstrekken van zekerheiden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met
haar in een groep verbonden zijn of voor schulden van derden;
·het beleggen van vermogen voor eigen rekening;
·het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin van het woord.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden TWEEHONDERD (200) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste vrijdag van
de maand juni, om 18.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan niet
aandeelhouder.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - BENOEMING BESTUURDER
De in Nederland in functie zijnde bestuurder te weten de heer LEVECKE Hugo Maurice, geboren te Elsene
op 16 december 1950, wonende te 3210 Lubbeek (Linden), Steenveldstraat 69, wordt voor onbepaalde duur
benoemd als niet-statutair bestuurder van de Vennootschap.
De voormelde niet-statutaire bestuurder verklaart zijn mandaat als niet-statutaire bestuurder te aanvaarden
en dit bij monde van mevrouw Ruth COREMANS, voornoemd, krachtens de aan deze akte gehechte onderhandse
volmacht.
Overeenkomstig artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het !
bestuursorgaan van de Vennootschap binnen de dertig dagen na het verlijden van deze akte een staat van activa ;
en passiva neer te leggen bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het
ogenblik van de omzetting.
VIJFDE BESLUIT
Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3210 Lubbeek (Linden),
Steenveldstraat 69.
Boekjaar
Het lopende boekjaar loopt af op 31 december 2022.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Volmacht
Als bijzondere volmachtdragers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, worden aangesteld: de bedienden en/of
aangestelden of gevolmachtigden, met macht om elk afzonderlijk handelend op te treden, van de besloten
vennootschap "FINEX GROUP", gevestigd te 2830 Tisselt (Willebroek), Blaasveldstraat 128 bus 1, BTW BE
0779.452.804, RPR Antwerpen (afdeling Mechelen) en met name aan de heer Thierry Steemans, met het recht ;
op substitutie, aan wie de macht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling, om het nodige te doen voor de
inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving, van de
vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen en voor haar registratie als BTW-belastingplichtige.
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat zij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle
aandelen van de vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte
met het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 15.15 uur.
Verklaring pro fisco
De grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap gebeurt onder toepassing van de voordelen van
artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De notaris bevestigt dat de identiteit van de ondertekenaar hem werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Expeditie (officiële kopie van de akte)
Partij wordt geïnformeerd :
- dat een elektronische expeditie van de huidige akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar
zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en met behulp van de ID-kaart of Itsme
raadpleegbaar is;
- dat hij, op verzoek, een expeditie per post kan bekomen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en takseri)
Het recht op geschriften bedraagt HONDERD euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Na gedeeltelijk voorlezing en integrale toelichting van deze akte heeft de comparant, vertegenwoordigd als
gezegd, samen met mij, notaris, ondertekend.
VOOR UITTREKSEL:
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd:
- afschrift van de akte
- aanwezigheidslijst met volmacht
- oorspronkelijke statuten - neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank en in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat