N° d'entreprise : 0677693270
Nom
(en entier) : DUST MOBILE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le quatorze octobre deux mille vingt deux.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la DUST MOBILE, ayant son siège à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION – RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification des conditions de conversion des obligations convertibles.
L'assemblée décide à l'unanimité, et avec l’accord des titulaires des obligations convertibles, (...), de
modifier les conditions de conversion des obligations convertibles émises par l’assemblée générale
extraordinaire tenue le 23 septembre 2021, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Peter
Van Melkebeke, à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 octobre suivant, sous le
numéro 21362762.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Modification du nom des actions de classe P.
L’assemblée décide de modifier le nom des actions de classe P afin de les renommer en actions de
classe A.
CINQUIÈME RESOLUTION : Création d’une troisième classe d'actions.
L'assemblée décide de créer une troisième classe d'actions, à savoir la classe d’actions B qui seront
émises dans le cadre des augmentations de capital dont question ci-dessous.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
aux modifications statutaires qui seront adoptées ci-après par la présente assemblée.
SIXIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 163.110,00 EUR, pour le
porter de 554.575,00 EUR à 717.685,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 163.110 actions de classe B, jouissant des droits et avantages des actions de classe B
et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 30,6541 EUR chacune, dont:
(i) 1,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 163.110,00 EUR; et,
(ii) 29,6541 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
4.836.880,25 EUR.
Volet B
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 163.110,00 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank, tel qu'il résulte
d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 14 octobre 2022.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 4.836.880,25 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes:
I. Conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et associations, il résulte du relevé des
conversions demandées établi par la Société que la conversion des 2.000 obligations convertibles a
été demandée par les titulaires d’obligations convertibles concernés.
(…)
II. Le prix de conversion applicable en l’espèce en vertu des règles prévues aux conditions et
modalités régissant les obligations convertibles, est de 24,5233 EUR.
III. La conversion des obligations convertibles susmentionnées donne droit à 84.818 nouvelles
actions de classe B de la Société.
IV. Le capital a été augmenté à concurrence de 84.818,00 EUR, pour le porter de 717.685,00 EUR à
802.503,00 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par l’émission de 84.818 nouvelles actions de classe B,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B.
Les nouvelles actions ont été souscrites en espèces, au prix de 24,5233 EUR par action, dont:
(i) 1,00 EUR par action sera comptabilisé sur le compte "Capital", soit au total 84.818,00 EUR; et,
 (ii) 23,5233 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
1.995.182,00 EUR; le montant total de la prime d'émission est affecté à un compte indisponible
"Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital,
et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification des statuts.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées aux titulaires d’obligations
convertibles concernés, tels que repris dans le relevé précité.
(…)
L'assemblée aborde la suite de l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
DOUZIÈME RESOLUTION : Emission de droits de souscription anti-dilutifs.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 20 droits de souscription anti-dilutifs,
telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles
7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre au profit des Investisseurs des droits de souscription anti-dilutifs
mentionnés ci-après et à titre gratuit 20 droits de souscription anti-dilutifs donnant droit à la
souscription de nouvelles actions de classe B, dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions reprises dans le rapport précité de l’organe d’administration.
DEUXIEME RESOLUTION: Attribution des droits de souscription anti-dilutifs.
Ensuite, les Investisseurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent connaître les statuts et la
situation financière de la Société, et déclarent accepter et souscrire aux 20 droits de souscription
anti-dilutifs qui leur sont attribués conformément aux conditions d'émission et d'exercice de la façon
suivante:
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription anti-dilutifs,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés par le prix d’exercice de ces
droits de souscription anti-dilutifs, par l’émission d’actions dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions des droits de souscription anti-dilutifs.
(…)
Volet B
SEIZIÈME RESOLTUION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la
présente assemblée.
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres les articles
des statuts relatifs (i) à la répartition préférentielle attachée aux actions de classe A et B, (ii) au droit
d’audit et à l’obligation d’information, (iii) à la composition de l’organe d’administration ainsi qu’à ses
réunions, délibérations et résolutions, (iv) au pouvoir de représentation et (v) à la mise en place de
comités et afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, avec la situation
actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DUST MOBILE".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
• les télécommunications : opérateur en téléphonie fixe et mobile, informations en matière de
télécommunications, communications par terminaux d’ordinateurs, communications par réseaux de
fibre optique, communications radiophoniques, communications téléphoniques, radiotéléphonie
mobile, fourniture d’accès utilisateur à des réseaux informatiques mondiaux, mise à disposition de
forum de ligne, fourniture d’accès à des bases de données, services d’affichage électronique,
raccordement par télécommunications à un réseau informatique mondial, agence d’information,
location d’appareils de télécommunication, émissions radiophoniques, service de téléconférence,
service de visioconférence, service de messagerie électronique, location de temps d’accès à des
réseaux informatiques mondiaux, réseau commercial en téléphonie pour entreprises et particuliers ;
• la formation, l’éducation et le divertissement : sponsoring sportif et culturel, informations en matière
de divertissement, informations en matière d’éducation, recyclage professionnel d’équipement
électronique et de communication, publication de livre, mise à disposition de films, service de
photographie, organisation de concours, organisation et conduite de colloques, organisation et
conduite de conférences, organisation et conduite de congrès, service de jeux proposés en ligne à
partir de réseaux informatiques, publication électronique de livre, périodiques, forum, blog.
• la technique et le développement : évaluations techniques concernant la conception (travaux d’
ingénieurs), recherche scientifique en matière de télécommunication et de sécurité informatique,
recherche technique, conception d’ordinateurs et de matériel de télécommunication pour compte
propre ou de tiers, conception et développement de logiciels, recherche et développement de
nouveaux produits, conduite d’études de projets techniques, élaboration (conception) de logiciel,
location de logiciels, programmation pour ordinateurs, analyse et conception de systèmes
informatiques, service de conseil de matières de conception et de développement de matériel
informatique et de télécommunications, numérisation de documents, logiciels service (saas),
informatique en nuage, conseil en technologie de l’information, hébergement de serveurs, stockage
électronique de données.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet. La présente liste est énonciative et
non limitative.
L'objet peut être étendu ou restreint.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
Volet B
CAPITAL.
Le capital est fixé à huit cent deux mille cinq cent trois euros (802.503,00 EUR).
Il est représenté par huit cent deux mille cinq cent trois (802.503) actions, sans mention de valeur
nominale, dont 373.489 de classe O (les « Actions O »), 181.086 actions de classe A (les «Actions
A») et 247.928 actions de classe B (les « Actions B ») représentant chacune une part égale du
capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de six (6) membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non (ci-après définis comme les « Administrateurs » ou, individuellement, un «
Administrateur »), composé de la manière suivante :
(a)  un (1) Administrateur nommé sur proposition du dirigeant (l’« Administrateur A ») ;
(b)  un (1) Administrateur nommé sur proposition du dirigeant (l’« Administrateur B ») ;
(c)  un (1) Administrateur indépendant (l’ « Administrateur Indépendant ») nommés sur proposition du
dirigeant et approuvé par les Actionnaires B, étant précisé que les Actionnaires B ne pourront refuser
un candidat que de bonne foi et sur la base des motifs suivants : (i) le candidat ne répond pas aux
critères d’indépendance, (ii) le candidat ne dispose d’aucun champs expertise utile à la société ;
(d)  trois (3) Administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires B (un Administrateur proposé
par chaque Actionnaire B) (les « Administrateurs Investisseurs »).
Les Actionnaires s’engagent à faire convoquer une assemblée générale au plus tard dans les 15
jours ouvrables de toute vacance au conseil d’administration, à y participer (le cas échéant en
renonçant aux formalités requises auxquelles ils peuvent renoncer) et exerceront à tout moment
leurs droits de vote en assemblée générale pour procéder à l’élection et au remplacement des
Administrateurs conformément au présent Article 8. Le conseil d’administration ne pourra procéder à
une cooptation d’Administrateurs par le conseil d’administration que dans la seule situation d’une
urgence absolue (suivie alors de la convocation immédiate d’une assemblée générale pour procéder
au remplacement définitif).
L’assemblée générale de la société pourra également désigner trois (3) observateurs indépendants
(en ce sens qu’ils n’ont pas de lien avec les Actionnaires) parmi les candidats proposés par le conseil
d’administration et approuvés par le dirigeant et au moins deux (2) Actionnaires B (ci-après définis
comme les « Observateurs »). Les Observateurs (i) seront convoqués, (ii) pourront assister à toutes
les réunions du conseil d’administration et (iii) recevoir tous les documents et toutes les informations
communiquées aux Administrateurs comme si ces observateurs étaient des Administrateurs ; étant
précisé que les observateurs peuvent participer aux délibérations comme tout Administrateur mais
ne disposent pas de droit de vote et ne peuvent pas représenter la société à l’égard des tiers.
Les Administrateurs et les Observateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement,
sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'Administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des Administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration sera présidé par l’Administrateur A, qui aura une voix prépondérante en
cas de partage des voix.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de chaque Administrateur,
effectuée quatorze jours au moins (en cas d’urgence, réduit à sept jours) avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les Administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout Administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
Volet B
la convocation.
Tout Administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un Administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux Administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d’administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sous réserve des Décisions Réservées, toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à
la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un
ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres Administrateurs, ou, en cas de partage égal des
voix, conformément au vote prépondérant du président du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
Administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Les décisions reprises ci-dessous (les « Décisions Réservées ») ne peuvent pas (individuellement ou
collectivement) être (i) adoptées par le conseil d'administration, le directeur général ou tout autre
mandataire de la société ou de Dust Mobile FR ou de l’une de ses filiales ou (ii) soumise à la
délibération de l’assemblée générale de la société ou de l’une de ses filiales, sans avoir été
préalablement approuvée par écrit d’une part, par l’Administrateur A et d’autre part, par au moins
deux (2) Administrateurs Investisseurs :
1) Tout projet d’émission de titres, donnant droit, immédiatement ou à terme, le montant, la
répartition ou la composition du capital de la société et/ou de l’une de ses filiales;
2) Toute modification de la rémunération, directe ou indirecte, perçue par le dirigeant (sous toutes
ses formes, en ce compris tout avantage en nature ou autre) à l’exclusion des montants versés en sa
qualité de mandataire social ou de salarié ;
3) Toute mise en place et/ou la modification de tous plans d’intéressement et/ou plans d’options de la
société destinés aux salariés ou aux mandataires sociaux (en ce compris, actions gratuites, SOP…) ;
4) Investissement, désinvestissement ou toute dépense non prévus dans le budget annuel et
représentant un montant unitaire supérieur à 150.000,00 EUR ;
5) Acquisition ou cession de toute entreprise, société ou fonds de commerce ;
6) Cession de titres ou entrée d’un tiers au capital d’une filiale ;
7) La conclusion de partenariats stratégiques, à savoir des partenariats dont le contrat prévoit
notamment une exclusivité en faveur du cocontractant ou un transfert de droit de propriété
intellectuelle (à l’exclusion des partenariats stratégiques relatifs à la distribution commerciale en
dehors de l’Union européenne, en dehors du UK et en dehors des USA) ;
8) Cession ou acquisition d’actifs pour un montant unitaire supérieur à 250.000,00 EUR non prévus
dans le budget annuel ;
9) Toute modification significative de l’activité de la société ou de ses filiales ;
10) Conclusion ou modification, par la société ou une filiale, de toute convention impliquant des
actionnaires, membre du conseil d’administration ou aux dirigeants de la société ainsi que leurs
parties liées ;
11) Augmentation ou réduction de l’endettement bancaire ou obligataire (hors leasing) d'un montant
unitaire supérieur à 250.000,00 EUR non prévus dans le budget annuel, modification significative des
termes et conditions de la dette senior ou mezzanine (durée, taux, sûretés), toute caution, aval,
garantie et engagements hors bilan d’un montant unitaire supérieur à 250.000,00 EUR non prévus
dans le budget annuel ;
12) Octroi de sûretés et/ou garanties à partir d’un montant individuel supérieur à 20% de la valeur du
contrat ;
13) Proposition de modification des statuts de la société et des filiales (notamment modification du
lieu du siège ainsi que toute modification affectant la composition du capital et les droits de
gouvernance et de liquidité des Investisseurs) ;
14) Fusion, scission, apport, apport partiel d'actif, dissolution et plus généralement, toute opération
de restructuration juridique concernant la société ou ses filiales ;
Volet B
15) Toute proposition de distribuer des dividendes (y compris les acomptes sur dividendes) ou d’
affectation de réserves (y compris toutes primes d’émission) ;
16) Tout projet d’introduction en bourse ;
17) Toute opération relative aux droits de propriété intellectuelle détenus par la société ou ses filiales
en ce compris notamment tout transfert ou accord octroyant des droits sur lesdits droits ;
18) Conclusion de tout contrat d’un montant supérieur à 1.000.000,00 EUR sur une période de 12
mois, et en vertu duquel la société pourrait assumer une responsabilité supérieure à 20% du montant
du contrat (hors contrats avec des clients imposant des mesures de confidentialité spécifiques) ;
19) Délocalisation d’une activité importante de la société ou d’une de ses filiales hors de Belgique ou
de France (notamment R&D) ;
20) Approbation et révision significative du budget annuel ou du business plan de la société et de ses
filiales ;
21) Recrutement ou licenciement de toute personne dont la rémunération fixe annuelle brute est
supérieure à 120.000,00 EUR ;
22) Nomination et révocation de tout mandataire social de la société ou d’une filiale ;
23) Toute modification de plus de 10% par an de la rémunération, directe ou indirecte (sous toutes
ses formes, en ce compris avantages en nature ou autre), perçue par les salariés de la société ou d’
une filiale dont la rémunération excède 120.000,00 EUR brut annuel hors charges patronales (hors
indexation légale) ;
24) Toute modification de la rémunération, directe ou indirecte, perçue par les mandataires sociaux
de la société et des filiales (sous toutes ses formes, en ce compris tout avantage en nature ou autre);
25) L’arrêt des comptes sociaux de la société et/ou de ses filiales ;
26) La modification des principes et méthodes comptables ;
27) La conclusion de toute transaction mettant un terme à une procédure judiciaire, administrative ou
arbitrale, à laquelle la société est partie comme défendeur, si le montant concerné excède 50.000,00
EUR ;
28) Le cas échéant, la nomination ou le renouvellement des commissaires de la société et/ou des
commissaires aux comptes des filiales ;
29) Toute décision de confier tout mandat ou mission en vue d’une cession totale ou d’une levée de
fonds ou d’une admission sur un marché règlementé ou sur Euronext Growth ;
30) La constitution d'une filiale ou d’une joint-venture, la création d'une succursale ou l'ouverture d'un
bureau (de représentation), à l'exclusion de succursales ou points de présences (i) sans personnel
salarié et (ii) nécessaires (A) à l'obtention des licences d'opérateurs ou (B) aux interconnexions avec
d'autres opérateurs ou réseaux d'opérateurs ;
31) Toute augmentation des seuils numériques de la présente liste (qui pourra être décidée par le
conseil d’administration).
POUVOIR DE GESTION.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à
une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
Administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "Administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-membre est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.  
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
11.1 Le conseil d'administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par les personnes suivantes :
(a)  deux (2) Administrateurs, à savoir d’une part, un (1) Administrateur Investisseur, pour autant que
ce dernier ait été nommé conformément à l’Article 8 des présents statuts, et (cumulativement) d’autre
part, l’Administrateur A, agissant conjointement, dans les limites des pouvoirs conférés au conseil d’
administration ;
(b)  l’Administrateur-délégué, agissant seul et dans les limites des pouvoirs conférés au conseil d’
administration ; et
(c)  le directeur général agissant seul dans les limites de la gestion journalière ; et
(d) un mandataire spécial agissant seul dans les limites de ses pouvoirs spéciaux conformément au
mandat spécial octroyé par le conseil d’administration.
COMITES.
En cas de mise en place de comités consultatifs spécialisés (technique, stratégique, audit,
Volet B
nomination et rémunération, etc.) au sein de la société, les Actionnaires B seront en droit de
proposer des représentants comme membres de ces comités.
La mise en place de comités consultatifs spécialisés relève de la compétence du conseil d’
administration, qui devra veiller à ce que les règles applicables à ces comités comprennent, entre
autres, des mesures pour prévenir les situations de conflit d’intérêts et protéger la confidentialité des
affaires du groupe (la société et ses filiales), au regard de la nature de l’activité.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires repris sur la
liste des personnes agréées pour remplir cette fonction conformément à la législation applicable.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 4 mai à 14 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
(…)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’Article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, dans le respect des principes de l’Article 6bis des présents statuts.
(…)
Volet B
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect des principes de l’Article 6bis des
présents statuts.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de tous les administrateurs à partir du
quatorze octobre deux mille vingt-deux:
- Monsieur LEFÈVRE d’ORMESSON François, domicilié à 75007 Paris (France), rue de Bourgogne
50;
- Monsieur HENRARD Jean Michel; domicilié à 91720 Gironville sur Essonne (France), Domaine du
bois l’abbé ;
- la société Omnes Capital S.A.S., ayant son siège à 75008 Paris (France), Rue du Rocher 37-41,
représentée par son représentant permanent, Monsieur ROCHETTE de LEMPDES Michel, domicilié
à 75016 Paris (France), 23 rue de Rémusat.
II. L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs de la Société, et ce à partir du quatorze
octobre deux mille vingt-deux:
- en tant qu’administrateur A: Monsieur HENRARD Jean Michel, prénommé;
- en tant qu’administrateur B: Monsieur LEFÈVRE d’ORMESSON François, prénommé;
- en tant qu’administrateur indépendant: Monsieur THIOLLIER Jean-Noël, domicilié à 6700
Strasbourg (France), 33 rue des Hallebardes;
- en tant qu’administrateurs investisseurs:
i.   la société Omnes Capital S.A.S., prénommé, représentée par son représentant permanent
Monsieur ROCHETTE de LEMPDES Michel, prénommé;
ii.  la société Tikehau Ace Capital SAS, ayant son siège à 75008 Paris (France), 32 rue de Monceau,
représentée par son représentant permanent Monsieur BESNARD Quentin, domicilié à 92190
Meudon (France), 5 rue des Peupliers; et
iii. Bpifrance Investissement, ayant son siège à 94710 Maisons-Alfort CEDEX (France), avenue du
Général Leclerc 27/31, représentée par son représentant permanent Monsieur BERDOU Nicolas,
domicilié à 75015 Paris (France), 43 rue du Théâtre.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de
l'an 2028.
(…)
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gauthier Davignon, Pierre Luttgens ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet "Deloitte Legal-Lawyers", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170
Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 185, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, un
rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des
sociétés et des associations, un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :
155 du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseurs d’entreprises établis en
application de l’article 7 :155 et l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere
Notaire