N° d'entreprise : 0425177823
Nom
(en entier) : SOCIETE INDUSTRIELLE LIEGEOISE DES OXYDES
(en abrégé) : SILOX
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Wauters(ENG) 144
 : 4480 Engis
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
D’un acte reçu le 15 mai 2024 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la résidence à Liège (Chênée),
rue Neuve 6, il résulte que :
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «
SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE LIÉGEOISE DES OXYDES », en abrégé SILOX, ayant son siège à 4480
Engis, rue Joseph Wauters, 144, inscrite au registre des Personnes Morales de Liège, division Huy,
sous le numéro 0425.177.823, constituée suivant acte reçu par Maître Alain DELIEGE, Notaire à
Liège (Chênée), le 22 décembre 1983, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 20
janvier 1984 sous le numéro 5559, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Pierre GOVERS, soussigné, en date du 25
février 2014, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 1er avril suivant sous le numéro
14070522.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
 
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
 
1- Rapport du conseil d’administration relatif à la modification proposée de l’objet de la société établi
conformément à l’article 7 :154 du CSA et décision de modifier la dénomination de la société et, en
conséquence, modification de l’article 2 des statuts
1- Le Président donne connaissance du rapport établi par l’organe d’administration en date du 2 avril
2024 justifiant la modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie
de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire soussigné.
 
2- L'assemblée décide de modifier l’objet par le remplacement de l’objet actuel par l’objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
TITRE PREMIER : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Forme – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE LIÉGEOISE DES OXYDES », en abrégé « SILOX
».
  
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à QUATRE MILLIONS CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (4.192.000,00 €)
représenté par SEIZE MILLE NEUF CENT QUATRE (16.904) actions sans désignation de valeur
nominale, dont six mille sept cent soixante-deux (6.762) actions de classe A et dix mille cent
quarante-deux (10.142) actions de classe B, jouissant toutes de mêmes droits, sauf ce qui est prévu
aux présents statuts.
Les droits respectifs des classes des actions sont déterminés ci-après.
 
Article 6 : Modification du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
L’assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d’un montant maximum qu’elle détermine, endéans les cinq ans de publication de l’acte
modificatif.  Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
Lors de toute augmentation de capital, il sera créé un nombre additionnel d’actions de chaque
classe, proportionnel au nombre d’actions de chaque classe existante et les nouvelles actions de
chaque classe seront offertes par préférence aux propriétaires des actions de la classe
correspondante au prorata du nombre d’actions appartenant à chacun d’eux, le jour de l’émission.  Si
certains actionnaires d’une classe renoncent à souscrire, leur droit pourra être exercé par les autres
actionnaires de la même classe.
 
Ce droit pourra, dans la mesure où tous les actionnaires d'une classe y renoncent à leur tour, être
exercé par des tiers si l'assemblée générale y consent. Dans ces hypothèses, le conseil
d'administration décidera à quelle(s) classe(s) ressortiront les actions restantes à souscrire.
Sans préjudice aux dispositions des présents statuts et à moins que l'assemblée générale n'en
décide elle-même, le conseil d'administration fixe le délai et les conditions de l'exercice du droit de
préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut toujours décider, dans les
conditions requises par la loi que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire, ne seront point
offertes par préférence aux actionnaires, dans ce cas, l'assemblée générale fixe elle-même les
conditions de l'émission, après avoir, le cas échéant, apporté aux statuts, dans le respect des
conditions légales et statutaires, les modifications que cette émission rendrait nécessaire.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, sous
réserve des dispositions reprises ci-dessus.
En cas d'augmentation de capital réalisé dans les limites du capital autorisé, le conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi.
En cas de réduction du capital, la proportion entre les actions de la classe A et celles de la classe B,
telle qu'elle existait avant la réduction, doit être maintenue.
 
Article 7 : Appel de fonds
 
Les versements à effectuer sur les actions non encore entièrement libérées doivent être faits aux
lieux et aux dates que le conseil d'administration détermine.
Les sommes appelées et non versées huit jours après la date de leur exigibilité portent intérêt,
calculé par jour de retard à compter de l'échéance au taux EURIBOR, en vigueur au moment du
premier appel de fonds, majoré de cinq pour cent (5%) l'an, sans qu'elle soit mise en demeure soit
requise.
Le conseil d'administration peut, en outre, après une mise en demeure notifiée par lettre
recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et,
dans le respect de l'égalité des actionnaires, vendre les actions sur lesquelles les versements
appelés n'ont pas été effectués et ceci par préférence aux actionnaires appartenant à la classe de
l'actionnaire déchu. Le produit net de la vente s'impute au profit de la société sur ce qui lui est dû en
principal et intérêts par l'actionnaire défaillant, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Les versements appelés s'imputent de
façon générale sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
Article 8 : Libération anticipée
 
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
Article 9 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration ou l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’
augmentation de capital ou de l’émission.
 
 
TITRE TROIS : TITRES
 
Article 10 : Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
 
Article 11 : Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique.
 
Article 12 : Opposition
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition ou demander le partage ou la licitation du fonds social ; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée
générale.
 
Article 13 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, dans le testament ou la convention qui
a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 14 : Emission d'obligations convertibles, hypothécaires ou autres
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration, statuant à la majorité prévue, qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le
mode et l’époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l’émission, à l’exception des obligations convertibles dont l’émission demeure de la compétence de l’
assemblée générale.
 
Article 15 : Cession et transmission des actions
 
§1 Les cessions d’actions à titre onéreux ou gratuit sont soumises aux restrictions prévues au
paragraphe 2 ci-après.
Toutefois, demeurent libres, les cessions entre actionnaires de la même classe et entre actionnaires
du même groupe.
Au sens du présent article, on entend par actionnaires appartenant au même groupe, toute personne
physique ou morale qui « contrôle » ou toute société qui est « contrôlée » ou qui se trouve sous un «
contrôle commun ». Par contrôle, on entend le fait pour une personne physique ou pour une société
de détenir dans une autre société, directement ou indirectement, une participation représentant plus
de la moitié du capital de cette autre société et/ou une participation à laquelle est attaché un pouvoir
de vote égal à plus de la moitié des voix attachées à l'ensemble des actions et parts émises par cette
société.
Le cessionnaire devra avoir donné son accord pour rétrocéder, les actions transmises, au cédant ou
à un actionnaire appartenant au même groupe, dès qu'il cesserait lui-même d'appartenir au groupe
du cédant.
Quand une cession, demeurant libre suivant les alinéas ci-dessus, est envisagée, le cédant doit
aviser le conseil d'administration de son intention de procéder à une telle cession. Le conseil doit
notifier cet avis aux actionnaires de l'autre classe dans les 15 jours suivant la réception de celui-ci.
§2. A l'exception des cas prévus au §1, toute cession d’actions est soumise aux restrictions
suivantes :
1. a) obligation d'offrir à l'autre groupe d'actionnaires d'acquérir par préférence, et,
proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun de ces actionnaires, les actions dont
la cession est projetée. Cette offre devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception
et indiquer le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix de vente proposé et l'identité
complète du candidat-acquéreur. A défaut, pour l’autre groupe, d’exercer son droit de préférence
dans un délai de quatre mois, prenant cours à la notification précitée, le groupe candidat à la cession
sera libre de procéder à la cession projetée, à des tiers de son choix, au prix notifié et à des
conditions qui ne pourront plus être plus avantageuses que celles notifiées à l’autre groupe  ;
b) la procédure décrite au 2.1.a) sera à nouveau applicable si la cession ne se réalisait pas dans les
six mois à dater de l'expiration du délai de quatre mois visé au §2.1.a) ;
c) le groupe qui aura exercé son droit de préemption pourra échelonner sur une période de 2 ans le
paiement du prix des actions acquises par lui. La partie du prix dont le paiement sera ainsi différé
portera intérêt au taux EURIBOR majoré d'un pour cent et sera garantie par le nantissement à due
concurrence des actions de ce groupe dans la société, le droit de vote pour les actions nanties
restant au propriétaire de ces actions.
La transcription de la cession dans le registre des actionnaires sera effectuée lors du premier
paiement à valoir sur le prix d'achat.
d) Toutes les actions d'une classe acquises en exécution de son droit de préemption par un
actionnaire détenant des actions d'une classe seront immédiatement et de plein droit transformées
en actions de cette autre classe.
2. a) Au cas où les actionnaires de l'autre groupe ne communiquent pas dans le délai de quatre mois
précité leur intention d'exercer leur droit de préemption ou au cas où les actionnaires ne désirent
acheter qu'une partie des actions qui leur sont offertes, le groupe candidat à la cession sera libre de
procéder à la cession du solde des actions aux tiers de son choix, au prix notifié et à des conditions
qui ne pourront être plus avantageuses que celles notifiées à l'autre groupe.
b) La procédure décrite au §2.1.a) sera à nouveau applicable si la cession ne se réalisait pas dans
les six mois à dater de l'expiration du délai de quatre mois visé à cet article.
c) En cas de cession à un tiers réalisée conformément aux dispositions du présent article, le cédant
s'engage à imposer au cessionnaire les obligations résultant de la convention d'actionnaires de la
société en vigueur à la date de la cession, à peine de quoi, la cession sera inopposable à la société.
§3. Dans l'hypothèse d'une cession de tout ou partie de ses actions par un actionnaire à un tiers, les
actionnaires de l'autre classe auront l'option, comme alternative au droit de préemption visé à l'article
11 §2.1. ci-dessus, de vendre au même tiers acquéreur, aux mêmes conditions, le même nombre
d'actions de la société. Cette opération pourra être exercée dans le même délai de quatre mois
depuis la notification prévue à l'article 11 §2.1.a) ci-dessus. L'option sera à nouveau ouverte si la
cession au tiers n'a pas eu lieu dans les six mois de l'expiration du délai de quatre mois visé ci-
dessus.
Nonobstant toute disposition contraire, au cas où tout ou partie de la contrepartie pour la cession
envisagée consisterait en titres ou tout bien quelconque autre qu'un paiement comptant en euros ou
en dollars US, les actionnaires exerçant l'option leur conférée par le présent article pourront en
exiger la contre-valeur en euros ou en dollars US, payable au comptant.
§4. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute aliénation de tout ou partie des actions,
généralement quelconque, même conditionnelle ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre
onéreux ou à titre gratuit, par quelque mode que ce soit et notamment, sans que cette liste soit
limitative : (a) les ventes ; (b) les donations ; (c) les transferts de droits préférentiels de souscription
notamment à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation
individuelle ; (d) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d’échange, de partage,
de prêt, de vente à réméré, d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission ou
scission partielle, quelle que soit la forme de la ou des sociétés bénéficiaires, ou à titre de garantie,
résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d’un nantissement d’actions ; les transferts
en fiducie, ou de toute autre manière semblable ; la conclusion de tout engagement de sûreté ou de
garantie portant sur les actions restreignant les droits des détenteurs d’actions sur leurs actions et
notamment le gage ou le nantissement de compte d’instruments financiers ; (e) les transferts portant
sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit, la jouissance ou tous droits portant sur ou attaché à une
action, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de
la propriété de toute action ; (f) les transferts par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une
décision de justice ; (g) les transferts par suite de la dissolution d’un mariage ou d’une cohabitation
légale ; et (h) tout engagement ou promesse de réaliser l’un quelconque des transferts visés aux
paragraphes (a) à (f) qui précèdent.
§5. Toutes les notifications, communications ou avis, faits en exécution du présent article se font par
lettre recommandée à la poste, la date de la poste faisant foi, ou par voie électronique, la date du
courriel faisant foi. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la dernière
adresse connue de la société.
 
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
Article 16 : Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé Conseil d'administration,
composé de six administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé(s) de l’exécution de cette mission (et pourra également désigner un
suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci). A cet égard, les tiers ne pourront exiger de
justification des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant, s’il échet ) autre que la
réalisation de la publicité requise par la loi des désignations en qualité de représentants.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs seront élus de la manière suivante : l'assemblée générale choisira deux des
administrateurs parmi une liste de candidats proposés par les titulaires d’actions de la classe A et
deux autres parmi une liste de candidats proposés par les titulaires d’actions de la classe B. Outre
les quatre administrateurs élus sur proposition des deux classes d’actionnaires, le conseil d’
administration comprendra également deux administrateurs délégués, qui seront élus sur proposition
des autres administrateurs.
A cet effet, il y aura un vote distinct par classe d'actionnaires au début de l'assemblée générale. Les
deux listes de candidats comprendront un candidat de plus par mandat à pourvoir. Chaque candidat
devra obtenir la majorité des voix appartenant à la classe d'actionnaires dont il est candidat. Le
président de l'assemblée soumettra au vote de l'assemblée générale les candidats proposés par
chaque classe d'actionnaires.
Chaque fois qu'il sera procédé à une élection en vue de pourvoir au remplacement d'un
administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de présenter des candidats pour ce mandat
appartiendra à la classe d'actionnaires qui avait présenté l'administrateur sortant. Au cas où
plusieurs mandats seraient à pourvoir, l'assemblée générale élira chaque administrateur par scrutin
séparé ; la nomination d'un administrateur dont la candidature est présentée par les titulaires d’
actions de la classe A sera suivie de la nomination d'un administrateur dont la candidature est
présentée par les titulaires d’actions de la classe B, et ainsi de suite.
Les mandats des administrateurs sortant et non réélus prennent fin immédiatement à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire.
Article 17 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans le respect des principes de
présentation et de nomination visés à l’article 16.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions et principes de présentation et de nomination visés ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 18 : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
 
Article 19 : Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président et éventuellement un vice-
président. Le président sera alternativement choisi pour vingt-quatre mois maximum parmi les
administrateurs représentant les actionnaires des classes A et B.
Le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à deux de ses membres, élus conformément à l’article
15, qui portent alors le titre d’administrateurs-délégués.
Ces personnes auront des pouvoirs identiques et prendront leurs décisions collégialement, ce qui n’
empêchera pas chacune de ces personnes, dans l’exécution desdites décisions collégiales ou dans l’
exécution raisonnable de la politique de gestion journalière arrêtée collégialement d’agir seule
(signature d’un document, etc.), en tenant son collègue informé.
Le conseil pourra également consentir des délégations de pouvoir particulières.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées à l’alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu’il a prise à
cet égard.
 
Article 20 : Convocation du conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement du
Président, du Vice-Président ou, à défaut du Vice-Président, d’un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 14 jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 14 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Toute
réunion du Conseil d’administration peut être également tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo. Le Conseil d’administration peut en arrêter les modalités techniques dans le règlement
d’ordre intérieur.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 21 : Délibérations du conseil d’administration
 
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si une majorité des membres du conseil sont
présents ou représentés.
 
§2. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés sous réserve de ce qui est précisé ci-après.
 
§3. Les résolutions sur les matières reprises ci-après, et réputées exclues de la gestion journalière,
requièrent une majorité des trois quarts des voix des administrateurs présents ou représentés :
1. Tous actes de disposition, échanges ou acquisition d'immeubles ou de fonds de commerce - en
totalité ou en partie - tous emprunts à moyen et à long terme - hypothécaires ou non - toute décision
d'accorder des garanties, sûretés ou avals.
2. Tous développements, diversifications, investissements et désengagements et leur mode de
financement.
3. Toutes décisions de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés ou d'acquérir
leurs actifs, ainsi que les décisions impliquant la société dans des processus de fusion, d'absorption
ou d'autres processus tendant à modifier la situation de la société.
4. Tous engagements contractuels à long terme ayant un impact substantiel sur les moyens
financiers de la société.
5. Les décisions en matière de cession et transmission de créances et de leurs sûretés ; les
conditions d'émission d'actions nouvelles.
6. Le payement d'acomptes sur le dividende de l'exercice échu ou en cours.
7. La décision de déplacer le siège social.
8. Les décisions de consentir ou de retirer des licences, de mettre en gage ou de céder des brevets
ou d'autres éléments du savoir-faire.
9. La délégation et la révocation des pouvoirs des délégués à la gestion journalière et des fondés de
pouvoirs, la nomination ou le licenciement du ou des directeur(s) général(aux) et du cadre
administratif et financier visé à l'article 6 de l'accord d'actionnaires, la présentation à l'assemblée
générale du candidat à la fonction de commissaire.
§4. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues.
 
§5. La voix de celui qui préside la séance n’est pas prépondérante.
 
§6. A condition que la loi le permette, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.
Si dans une séance du Conseil d’administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs viennent à s’abstenir en vertu de la loi ou des statuts,
les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil.
En outre, les décisions du Conseil d’administration pourront être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, y compris à distance. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l’arrêt des
comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
 
Article 22 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président de la réunion et éventuellement par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 23 : Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 24 : Délégations et gestion journalière
 
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à deux de ses membres, élus conformément à l’article
16, qui portent alors le titre d'administrateurs-délégués.
Les deux administrateurs-délégués ont des pouvoirs identiques et prendront leurs décisions
collégialement. Chaque administrateur-délégué peut toutefois, dans l’exécution desdites décisions
collégiales ou dans l'exécution raisonnable de la politique de gestion journalière arrêtée
collégialement, agir seul pourvu qu’il en informe l’autre administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Sont exclues de la gestion journalière la décision de donner préavis de tout ou partie des contrats ou
conventions visés aux articles 10 et 12 de l’accord d’actionnaires conclu en date du 10 avril 2002
ainsi que la décision de faire appel aux garanties prévues à l’article 4 de la convention de cession
conclue en date du 10 avril 2002 entre la société et la S.A. PRAYON.
 
Article 25 : Représentation de la société
 
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par :
- Deux administrateurs agissant conjointement représentant chacun des actionnaires de classe
différente;
- Dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à la gestion journalière, agissant
collégialement, sans préjudice des stipulations de l’article 24.
Le conseil d’administration peut valablement faire des délégations de pouvoirs spéciaux, à toute
personne.
La société est valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
 
Article 26 : Surveillance
Tout actionnaire pourra demander au conseil d'administration toutes informations concernant les
affaires de la société, examiner, sans déplacement, les documents comptables ou autres, faire
examiner ces documents par un expert et obtenir à ses frais des copies de ces documents pourvu
que cette dernière demande soit raisonnable et qu'elle soit justifiée par un intérêt légitime.
 
Article 27 : Rémunération des administrateurs
Les mandats d'administrateurs ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou
représentés.
 
TITRE CINQ : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
 
Article 28 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’
assemblée générale conformément à la loi. L’assemblée générale fixe les émoluments du ou des
commissaires eu égard aux normes de révision établies par l’Institut des Réviseurs d’entreprises.  
TITRE SIX : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 29 : Pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs prévus par la loi pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d’actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes
directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
 
Article 30 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu à la même heure le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi.
La date de l’assemblée générale peut être déplacée par consentement mutuel des actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation (obligatoirement en Belgique).
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’Assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’Assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l’Assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 31 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
En cas de titres démembrés usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier sans
qu’il soit pourvu d’une procuration donnée par le(s) nu(s)-propriétaire(s).
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 32 : Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou statutaires ou par un
mandataire même non actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
A défaut d’accord, entre nu(s)-propriétaire(s) et usufruitier(s), l’usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droits.
 
Article 33 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur-délégué ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne un secrétaire et l’assemblée désigne deux scrutateurs.
Le secrétaire et les scrutateurs peuvent ne pas être des actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 34 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription de la
dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer que
si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui
assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital. Si cette dernière condition n’est pas
remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune modification n'est admise que si elle réunit
les trois quarts des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, il est expressément prévu que les formalités relatives
aux convocations ne doivent pas être accomplies.
 
Article 35 : Dissolution anticipée 
Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour. 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée. 
 
Article 36 : Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations sont signées par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 37 : Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 38 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux membres du Conseil d’
administration, l’un devant être un administrateur désigné parmi les candidats proposés par les
titulaires d’actions de classe A, l’autre un administrateur désigné parmi les candidats proposés par
les titulaires d’actions de classe B.
 
Article 39 : Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Le conseil d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
TITRE SEPT : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 40 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration, 
un  inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes
actives et passives de la société, avec une annexe contenant,  en  résumé,  tous  ses 
engagements,  ainsi  que  les  dettes  des  directeurs  et administrateurs envers la société.  
A la même époque, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration établit les
comptes annuels, dans lesquels, les amortissements nécessaires sont faits. 
Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé et l’actif réalisable et, au passif, les dettes avec
hypothèques ou gages et les dettes sans garantie réelle. 
L’administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l’
assemblée générale ordinaire, au commissaire éventuel, qui doit faire un rapport contenant ses
propositions. 
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège
social : 
1-  des comptes annuels ; 
2-  de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui
composent le portefeuille ;  
3-  de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions avec l’indication du
nombre de leurs actions et celle de leur domicile ;  
4-  du rapport du commissaire éventuel ; 
 
Les comptes annuels, de même que le rapport du commissaire éventuel, sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation. 
Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l’
assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède. 
 
Article 41 : Vote des comptes annuels  
L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire éventuel
et statue sur l’adoption des comptes annuels. 
Après l’adoption desdits comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs et du commissaire. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne
contiennent ni omissions, ni indications fausses dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation. 
Les comptes annuels, précédés de la mention de la date de la publication des actes constitutifs de la
société sont, dans la quinzaine de leur approbation, publiés aux frais de la société et par les soins
des administrateurs. 
A la suite des comptes annuels, sont publiés les nom, prénoms, profession et domicile des
administrateurs et du commissaire en fonction, ainsi qu’un tableau indiquant l’emploi et la répartition
des bénéfices nets conformément aux décisions de l’assemblée générale. 
La situation du capital social est publiée au moins une fois par an à la suite des comptes annuels. 
Elle comprend l’indication des versements effectués et la liste des actionnaires qui n’ont pas encore
entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables. 
Article 42 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d’administration, par l’
assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l’affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporte à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Le Conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes, des, conformément à ce qui est prévu à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d’administration.
 
Article 43 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Article 44 : Dividendes non réclamés
Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits.
 
                                       TITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 45 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 46 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 47 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE NEUF : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 48 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 49 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 50 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
 
3- Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4480 Engis, rue Joseph Wauters
144
 
4- Renouvellement du mandat des administrateurs
 
L’assemblée générale confirme le mandat, pour une durée de six ans à compter de ce jour, soit
jusqu’à l’assemblée générale de 2030, de :
Sur proposition des actionnaires de catégorie A :
- Monsieur COLLIN Marc, prénommé ;
- Monsieur WOUTERS Bart, prénommé ;
- Monsieur PETITJEAN André, prénommé, administrateur et administrateur-délégué.
 
Sur proposition des actionnaires de catégorie B :
- Monsieur DJIERDJIAN Djivan, prénommé ;
 
- La S.A.S « SILAR » société de droit français, prénommée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur DI NALLO Antonio, domicilié à 78600 Maisons-Lafitte (France), Avenue du
Général de Gaulle 75 ;
 
- La Société Anonyme « CYBELLE », prénommée, représentée par son représentant permanent,
Monsieur BOGAERT Jean-Christophe, domicilié à 7812 Ath, Chaussée de Tournai 411 ;
administrateur et administrateur-délégué.
 
Ces mandats seront gratuits sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
5- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre en vertu
des présentes
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d'administration, avec faculté de subdélégation, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
6- Coordination des statuts
 
Suite aux résolutions qui précèdent, tous pouvoirs sont conférés au Notaire soussigné en vue de
rédiger et de déposer au greffe compétent la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 15 mai 2024.