Ondernemingsnr : 0688 725 140
Naam
(voluit) : Tusk IC
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen - Cuperusstraat 5
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGINGEN - STATUTENWIJZIGING - UITGIFTE
INSCHRIJVINGSRECHTEN - HERBENOEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 10/07/2024,
dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap Tusk IC, met zetel te 2018 Antwerpen, Cuperusstraat 5, die met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen:
1.a)Kennisname en goedkeuring van
-de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan, en
-de verslagen van de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de BV Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem, met
zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31,vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
*artikel 7:155 WVV inzake wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, en dit naar
aanleiding van de herindeling van de aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen, en
*artikelen 7:179 en 7:197 WVV inzake uitgifte van nieuwe aandelen en kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
De aandeelhouders verklaren zich te schikken zonder uitzondering naar de besluiten van het verslag
opgesteld op 09/07/2024 door voormelde bedrijfsrevisor, en waarvan de besluiten luiden als volgt:
"6.CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Tusk IC NV, met zetel te 2018 Antwerpen, Cuperusstraat 5, onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 25 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen ingevolge de converteerbare
leningsovereenkomst dd. 25 april 2023 voor een totaalbedrag van 553.636,74 EUR (inclusief interesten).
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige hoofdsom en som aan netto-
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een
technisch voorbehoud. Het verdient tevens vermelding dat op de aangegroeide, niet-betaalde intresten ten
aanzien van de natuurlijke personen geen roerende voorheffing werd verrekend. De betreffende Inbrengers
hebben bevestigd de roerende voorheffing in eigen naam te betalen aan de Vennootschap.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden zoals
hierna opgenomen, te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
-
De werkelijke vergoeding bestaat uit 34.049 nieuwe aandelen met een uitgifteprijs van 16,26 EUR per
aandeel, waarvan 408 Preferente Soort A Aandelen, 578 Preferente Soort B Aandelen, 16.889 Preferente Soort
C Aandelen en 16.174 Preferente Soort D Aandelen van de Vennootschap die dezelfde rechten zullen hebben
als de bestaande aandelen en in voorkomend geval andere bijzondere voordelen zoals vermeld in de corpus
van het verslag.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van
Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 9 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
(volgt handtekening)
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
b)Voorafgaandelijk aan navolgende besluiten, gaat de vergadering over tot herindeling van alle 245.020
bestaande aandelen van de vennootschap (zodoende dat voortaan
-40.572 bevoorrechte aandelen en 204.448 gewone aandelen, en
-138.963 A-aandelen, 15.949 B-aandelen, 39.475 C-aandelen, en 50.633 D-aandelen).
2.a)KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA:
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 553.636,74 euro, om het te
brengen van 518.364,09 euro op 1.072.000,83 euro, door inbreng in natura van schuldvorderingen onder een
converteerbare leningsovereenkomst de dato 25/04/2023 -inbegrepen intresten- voor een totaal bedrag van
553.636,74 euro, en via creatie van 34.049 nieuwe bevoorrechte aandelen van soorten A, B, C en D, zonder
aanduiding van nominale waarde; tegen de prijs van (afgerond) 16,26 euro per aandeel.
Volledige plaatsing van kapitaalverhoging - inschrijving op alle nieuwe aandelen - volstorting:
Alle aandeelhouders van de vennootschap zetten uiteen dat zij elk een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering hebben ten laste van de vennootschap die samen wordt gewaardeerd aan 553.636,74 euro,
die uitvoerig staan beschreven [onder "CLA - Convertible Loan Agreement", afgesloten op 25/04/2023] in het
voormelde verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor.
De CLA wordt bijna volledig ingebracht doch niet volledig geconverteerd, maar afgerond naar beneden op
een geheel aantal aandelen; het resterende deeltje van de CLA wordt gewoon terugbetaald aan de
respectievelijke leninggever en niet omgezet in een (fractie van een) aandeel. Hierdoor zijn de geconverteerde
bedragen lichtjes lager dan de CLA-bedragen zelf.
Inbreng door alle aandeelhouders van hun schuldvorderingen ten belope van samen 553.636,74 euro, tegen
afgifte van in totaal 34.049 nieuwe bevoorrechte aandelen, volledig volgestort.
Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op 1.072.000,83 euro, vertegenwoordigd door 279.069
aandelen (74.621 bevoorrechte aandelen en 204.448 gewone aandelen) van de soorten A, B, C en D, zonder
vermelding van nominale waarde. De nieuwe bevoorrechte aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande bevoorrechte aandelen van respectievelijk soorten A, B, C en D, behoudens hetgeen
voorzien in de statuten, en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
b)KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD:
De algemene vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap door middel van
inbreng in geld door alle bestaande aandeelhouders ten belope van in het totaal 425.506,90 euro, om het
kapitaal te brengen van 1.072.000,83 euro op 1.497.507,73 euro, via creatie van 20.930 nieuwe bevoorrechte
aandelen soorten A, B, C en D, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per bevoorrecht aandeel van
20,33 euro, zijnde in totaal 425.506,90 euro, zonder vermelding van nominale waarde.
Volledige plaatsing van kapitaalverhoging - inschrijving op alle nieuwe aandelen - volstorting:
Op deze 20.930 nieuwe bevoorrechte aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven door alle
aandeelhouders.
Ondergetekende notaris bevestigt dat volstortingen voor een totaal bedrag van 425.506,90 euro werden
gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de KBC Bank, waarvan een attest werd
afgeleverd op 05/07/2024.
Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op 1.497.507,73 euro en is vertegenwoordigd door 299.999
aandelen (95.551 bevoorrechte aandelen en 204.448 gewone aandelen) van de soorten A, B, C en D, zonder
vermelding van nominale waarde.
De vergadering beslist -na beide voormelde kapitaalverhogingen- de fractiewaarde van de aandelen voor
alle aandelen gelijk te schakelen.
De nieuwe bevoorrechte aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
bevoorrechte aandelen van respectievelijk soorten A, B, C en D, behoudens hetgeen voorzien in de statuten,
en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
3.Als gevolg van de voorgaande besluiten, gaat de algemene vergadering over tot wijziging van volgende
artikelen van de statuten van de vennootschap;
-artikel 5 (kapitaal);
-artikel 11.3 (overdracht van aandelen: onvervreemdbaarheidsbeding);
-artikel 12 (bestuursorgaan: samenstelling - voordrachtrechten);
-artikel 16 (bestuursorgaan: intern bestuur-beperkingen);
-artikel 32 (definities).
De tekst van deze nieuwe artikelen luidt als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderdzevenennegentigduizend vijfhonderdenzeven euro
tweehonderdnegenennegentigduizend
drieënzeventig cent (€ 1.497.507,73). Het is verdeeld in
negenhonderdnegenennegentig (299.999) Aandelen, bestaande uit:
-honderdveertigduizend zeshonderdvijfentwintig (140.625) aandelen soort A (de "Soort A Aandelen"),
waarvan
* drieduizend driehonderd (3.300) bevoorrechte Soort A Aandelen (genummerd 1 tot 3.300) en
* honderdzevenendertigduizend driehonderdvijfentwintig (137.325) gewone Soort A Aandelen (genummerd
95.552 tot 232.876),
-zeventienduizend zevenhonderdachtenvijftig (17.758) aandelen soort B (de "Soort B Aandelen"), waarvan
* duizend negenhonderdzevenennegentig (1.997) bevoorrechte Soort B Aandelen (genummerd 3.301 tot
5.297) en
* vijftienduizend zevenhonderdeenenzestig (15.761) gewone Soort B Aandelen (genummerd 232.877 tot
248.637),
-tweeënzestigduizend vijfhonderdentwaalf (62.512) aandelen soort C (de "Soort C Aandelen"), waarvan
* negenentwintigduizend en zesennegentig (29.096) bevoorrechte Soort C Aandelen (genummerd 5.298 tot
34.393) en
* drieëndertigduizend vierhonderdzestien (33.416) gewone Soort C Aandelen (genummerd 248.638 tot
282.053), en
-negenenzeventigduizend honderdenvier (79.104) aandelen soort D (de "Soort D Aandelen"), waarvan
* eenenzestigduizend honderdachtenvijftig (61.158) bevoorrechte Soort D Aandelen (genummerd 34.394
tot 95.551) en
* zeventienduizend negenhonderdzesenveertig (17.946) gewone Soort D Aandelen (genummerd 282.054
Preferente Soort E Aandelen zullen worden uitgegeven aan houders van inschrijvingsrechten, die nog geen
aandeelhouder zijn bij de uitgifte van de inschrijvingsrechten, en dit wanneer bij uitoefening hun
inschrijvingsrechten worden omgezet in aandelen.
Alle soorten van aandelen van de Vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in huidige Statuten.
In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig deze Statuten door een houder van Aandelen
van de ene soort van Aandelen naar een houder van Aandelen van een andere soort van Aandelen, zullen de
overgedragen Aandelen van rechtswege geconverteerd worden in de laatstgenoemde soort van Aandelen.
De uitgifte van nieuwe Aandelen aan de houder van een soort van Aandelen zal gebeuren in dezelfde soort
als de soort reeds aangehouden door de houder van Aandelen aan wie de nieuw uitgegeven Aandelen worden
toegekend.
Elke houder van bevoorrechte Aandelen heeft het recht om te allen tijde zijn bevoorrechte Aandelen geheel
of gedeeltelijk om te zetten in gewone Aandelen van de Vennootschap op een 1:1 basis, eventueel aangepast
aan een aandelensplitsing, omgekeerde aandelensplitsing, herklassering of gelijkaardige gebeurtenis die heeft
plaatsgevonden.
( ... )
Artikel 11: Overdracht van Aandelen
( ... ) 11.3.Onvervreemdbaarheidsbeding ( ... )
( ... )
Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1.Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimum vier (4) en
maximum zeven (7) bestuurders.
De voorzitter van de raad van bestuur (de "Voorzitter") wordt door de raad van bestuur gekozen tussen haar
leden.
12.2.Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)De houders van een gewone meerderheid van Soort A Aandelen hebben het recht om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (de "Soort A Bestuurder(s)");
(b)De houders van een gewone meerderheid van Soort B Aandelen hebben het recht om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van een (1) bestuurder (de "Soort B Bestuurder");
(c)De houders van een gewone meerderheid van Soort C Aandelen hebben het recht om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van een (1) bestuurder, (de "Soort C Bestuurder");
(d)De houders van een gewone meerderheid van Soort D Aandelen hebben het recht om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van een (1) bestuurder, (de "Soort D Bestuurder");
(e)De aandeelhouders hebben het recht om bij unanimiteit kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van een (1) onafhankelijke bestuurder, die beschikt over ervaring in de relevante sector (de "Onafhankelijke
Bestuurder").
De Soort A Bestuurders, de Soort B Bestuurder, de Soort C Bestuurder, de Soort D Bestuurder en de
Onafhankelijke Bestuurder worden hierna gezamenlijk "Bestuurders" genoemd, en elk afzonderlijk "Bestuurder".
Indien één of meerdere aandeelhouders geen kandidaten voordragen voor benoeming als bestuurder in
overeenstemming met de voorgaande regels, zal zulk verzuim geen afstand van recht van de aandeelhouder(s)
inhouden om kandidaten voor te dragen als bestuurder. De betrokken aandeelhouder kan ten allen tijde
verzoeken om een nieuwe bestuurder te benoemen.
Indien de Aandelen van een bepaalde soort minder dan twee komma vijf procent (2,5%) van het totaal aantal
Aandelen vertegenwoordigen, zal deze soort van Aandelen niet langer het recht hebben om kandidaten
bestuurders voor te dragen.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de raad van bestuur overeenkomstig dit
artikel 12.2., moeten de aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor ogen houden, en hun
kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger te benoemen die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en
voor eigen rekening had uitgevoerd.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn
mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft
vervangen.
12.3.Ontslag - voortijdige vacature
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. leder lid van de raad van bestuur kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke
kennisgeving aan de raad van bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te
vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval van voortijdige vacature in de
raad van bestuur, (a) zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen uit een lijst
van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders van dezelfde soort van Aandelen naargelang
-
wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen of (b) zal de algemene vergadering van
aandeelhouders een bestuurder benoemen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 12.
De benoeming vanwege de bestuurders wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of
zij) vervangt, behoudens uitdrukkelijke andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
( ... )
Artikel 16: Intern bestuur - Beperkingen
a)De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b)Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan een of
door derden niet worden tegengeworpen.
c)De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan een of meerdere
dagelijkse bestuurders van de Vennootschap, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de
artikelen 13 en 27 van deze Statuten.
Dit dagelijks bestuur omvat in elk geval:
(i)het uitvoeren van de beslissingen van de raad van bestuur;
(ii)het behandelen van de lopende zaken;
(iii)management en toezicht houden op medewerkers;
(iv)het aangaan van contracten met derden binnen het kader van de normale bedrijfsvoering van de
Vennootschap, waarvan de economische waarde hoogstens vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000) mag
bedragen per contract met klanten en honderdduizend euro (EUR 100.000) per contract inzake uitgaven;
(v)beslissen tot investeringen die hoogstens twintig procent (20%) boven het goedgekeurde
investeringsbudget liggen;
(vi)het verkopen van activa ten belope van hoogstens vijftigduizend euro (EUR 50.000), voor zover dit kadert
binnen de normale bedrijfsvoering;
(vii)het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
(viii)de Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van alle overheidsdiensten en private administratles,
de 'business one stop shop', douane- en accijnsdiensten, alle belastingsdiensten zoals de rechtstreekse
belastingen, BTW, postkantoren, telecombedrijven, spoorwegdiensten, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en
alle andere transportbedrijven;
(ix)het in naam van de Vennootschap ontvangen van post, aangetekende zendingen, pakketten en
dergelijke, betalingsopdrachten, kwitanties, kredietbrieven, alsook het tekenen en afleveren van geldige
kwitanties;
(x)het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige kwitanties;
(xi)het betalen van vaststaande en onbetwiste schulden voor een bedrag tot vijftigduizend euro (EUR
50.000);
(xii)het aanwerven, ontslaan, wijzigen van tewerkstellingsvoorwaarden en / of het vaststellen van de
remuneratie van het personeel, met uitzondering van het senior management, waarvoor de raad van bestuur
bevoegd blijft; en
(xiii)het ondertekenen van commerciële biedingen, offertes of "requests for proposals", voor zover dit kadert
binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap en tot een bedrag van hoogstens vijfhonderdduizend
euro (EUR 500.000).
d)Volgens artikel 7:104 en volgende Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de Raad van
Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een raad van toezicht en een directieraad, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen
die op grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht
en de werkwijze worden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e)De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een remuneratiecomité. De raad van bestuur omschrijft
hun samenstelling en hun opdrachten.
( ... )
Artikel 32: Definities
( ... )"
4.a)Kennisname van
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 WVV betreffende
de uitgifte van inschrijvingsrechten, en
-het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor (Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV, vertegenwoordigd
door Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor) in toepassing van zelfde artikel 7:180.
b)De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 15.789 inschrijvingsrechten op naam, onder de
opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van deze inschrijvingsrechten en volgens de
voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het inschrijvingsrechtenplan van de vennootschap, dat aan
onderhavig proces-verbaal gehecht zal blijven om er integraal deel van uit te maken en om samen als
authentieke akte te gelden; het origineel bijzonder verslag van het bestuursorgaan (art. 7:180 WVV) wordt aan
onderhavig PV gehecht (inbegrepen het inschrijvingsrechtenplan).
c)De vergadering beslist tot kapitaalverhogingen, met individuele verzaking door alle aandeelhouders aan
het voorkeurrecht, onder de opschortende voorwaarde opgenomen in de beslissing 4.b) hierboven en onder de
voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een bedrag ten hoogste gelijk aan
de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten, hetzij
maximaal 15.789, met de uitoefenprijs. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden van het
inschrijvingsrechtenplan en vast te stellen naarmate de uitoefening van de inschrijvingsrechten. De vergadering
beslist tot het creëren van ten hoogste 15.789 nieuwe preferente aandelen van de klasse E, die zullen worden
uitgegeven tegen afgifte van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. Indien de
houder van inschrijvingsrechten reeds aandeelhouder van de vennootschap is, heeft hij recht om op een gelijk
aantal preferente aandelen van dezelfde soort in te schrijven als waarvan hij reeds houder is. De nieuwe
aandelen zullen delen in de winsten pro rata van het lopende boekjaar waarin de inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend.
d)Plaatsing van de inschrijvingsrechten: De vergadering betuigt onherroepelijk haar akkoord dat de 15.789
· inschrijvingsrechten voorlopig bij de vennootschap worden geplaatst; de algemene vergadering machtigt het
bestuursorgaan om inschrijvingsrechten toe te kennen aan de in aanmerking komende personen zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en in de voorwaarden vervat in het
inschrijvingsrechtenplan.
5.De algemene vergadering besluit de mandaten van de huidige 6 bestuurders van de vennootschap te
bevestigen, en deze bestuurders op heden te herbenoemen voor de duur van 6 jaar, te weten:
1)als A-bestuurder: de BV WoVol Consult (KBO 0692.848.927), met vaste vertegenwoordiger de heer
Wouter Volkaerts;
2)als A-bestuurder: de BV Dawasal (KBO 0712.577.638), met vaste vertegenwoordiger de heer Wouter
Steyaert;
3)als A-bestuurder: de BV DharmIC (KBO 0695.909.474), met vaste vertegenwoordiger de heer Shailesh
Kulkarni;
4)als B-bestuurder: de heer Patrick Reynaert;
5)als C-bestuurder: de heer Kris Beyen, en
6)als D-bestuurder: de heer Raf Moons.
6.Ten slotte draagt de algemene vergadering aan het bestuursorgaan de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 3e besluit, en voor de neerlegging
daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
7.Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs,
vertegenwoordigd door Marijke Gabriels, gevestigd te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A, met macht tot
indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie
van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal
verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd:
1) uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering met aanwezigheidslijst,
volmacht en bijzonder verslag van het bestuursorgaan met inschrijvingsrechtenplan (art. 7: 180 WVV),
2) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor inzake
art. 7:155 WVV,
3) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor inzake
art. 7:179 en 7:197 WVV,
4) het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor inzake art. 7:180 WVV, en
5) gecoördineerde statuten.
NOTARIS HUGO KUIJPERS