N° d'entreprise : 0540563776
Nom
(en entier) : SYNERGIA MEDICAL
(en abrégé) : Synergiam
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal du conseil d’administration de la société anonyme « SYNERGIA MEDICAL », en
abrégé « Synergiam » ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui 6, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0540.563.776, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles),
Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-deux décembre deux mil
vingt-et-un, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-huit
décembre suivant, volume 0 folio 0, case 33977, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que les comparants ont requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement
ce qui suit :
 
 
I. Constatation de la réalisation des conditions cumulatives, des nouvelles souscriptions et de la
réalisation de l’augmentation du capital
 
Les comparants constatent et requierent le Notaire soussigné d’acter :
 
• Que les conditions cumulatives nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ont été
réalisées, à savoir i/ l’atteinte du Milestone 2 (tel que défini dans la convention d’investissement et d’
actionnaires du 15 janvier 2021) constatée en date du 23 novembre 2021 par les actionnaires
détenant 80% des actions de classe B et ii/ la confirmation des investisseurs souscripteurs à l’
augmentation de capital se matérialisant par le versement par ces souscripteurs du montant de leur
apport sur le compte bancaire ouvert par le conseil d’administration.
• Que 6.615 actions nouvelles de classes B ont été intégralement souscrites en espèces pour un
montant total de 2.999.902,50 euros (prime d’émission comprise), comme suit :
 
- Monsieur Christophe Pagnoulle à concurrence de 351 actions pour un apport en numéraire
intégralement libéré de 159.178,50 euros ;
 
- Monsieur Christian Boon-Falleur à concurrence de 406 actions pour un apport en numéraire
intégralement libéré de 184.121,00 euros ;
 
- La société à responsabilité limitée Chagral Invest  à concurrence de 2.098 actions pour un apport
en numéraire intégralement libéré de 951.443,00 euros ;
 
- La société Newton Biocapital I à concurrence de 1.481 actions pour un apport en numéraire
intégralement libéré de 671.633,50 euros ;
 
- La société anonyme Société Fédérale de Participation et d’investissement à concurrence de 1.140
actions pour un apport en numéraire intégralement libéré de 516.990,00 euros ;
Volet B
 
- La société anonyme Société Régionale d’Investissement de Wallonie à concurrence de 855 actions
pour un apport en numéraire intégralement libéré de 387.742,50 euros ;
 
- La société anonyme Financière spin-off luxembourgeoise, à concurrence de 284 actions pour un
apport en numéraire intégralement libéré de 128.794,00 euros.
 
• Que le montant total des apports a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert
au nom de la société auprès de la banque J.Van Breda & C° SA.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné
qui la conservera dans son dossier.
 
• Que le capital est ainsi augmenté à concurrence de 31.024,35 €, pour le porter de 218.161,40 € à
249.185,75 €, par apport en numéraire, en contrepartie de laquelle sont émises 6.615 nouvelles
actions de classe B à un prix de souscription de 453,50 € par action, à répartir en capital et prime
d'émission.
En conséquence, la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le
montant de la souscription, soit 2.968.878,15 €, est affectée à un compte indisponible dénommé
"prime d'émission".
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
 
II. Constatation de l’exercice de 190 warrants émis le 6 mars 2015 et de la réalisation de l’
augmentation du capital corrélative
 
Les comparants constatent et requierent le Notaire soussigné d’acter :
 
• qu’il résulte des relevés des droits de souscription exercés constaté par le conseil d’administration
de la société en date du 30 novembre 2021, que cent nonante (190) warrants émis par l’assemblée
générale extraordinaire du 6 mars 2015 ont été exercés au prix unitaire de  trois cent soixante-deux
euros quatre-vingt cent (362,80 €), soit une valeur d’exercice totale de soixante-huit mille neuf cent
trente deux euros (68.932,00 €), comme suit :
 
*Madame Alexandra COLLARD, a exercé 30 warrants pour un montant de 10.884,00 euros et reçoit
en contrepartie 30 actions de classe B ;
*Monsieur Antoine NONCLERCQ, a exercé 30 warrants pour un montant de 10.884,00 euros et
reçoit en contrepartie 30 actions de classe B ;
*Madame Aurélie de COCK de RAMEYEN, a exercé 10 warrants pour un montant de 3.628,00 euros
et reçoit en contrepartie 10 actions de classe B ;
*Madame Aurore NIEUWENHUYS, a exercé 30 warrants pour un montant de 10.884,00 euros et
reçoit en contrepartie 30 actions de classe B ;
*Monsieur Grégory THIEBAUT, a exercé 30 warrants pour un montant de 10.884,00 euros et reçoit
en contrepartie 30 actions de classe B ;
*Monsieur Jean DELBEKE, a exercé 30 warrants pour un montant de 10.884,00 euros et reçoit en
contrepartie 30 actions de classe B ;
*Monsieur Yohan BOTQUIN, a exercé 30 warrants pour un montant de 10.884,00 euros et reçoit en
contrepartie 30 actions de classe B ;
 
• En conséquence, cent nonante (190) nouvelles actions de classe B, sans désignation de valeur
nominale, ont été souscrites et intégralement libérées en espèces pour un prix total de soixante-huit
mille neuf cent trente deux euros (68.932,00 €), dont huit cent nonante et un euros dix cent (891,10
€) en capital et soixante-huit mille quarante euros nonante cent (68.040,90 €) en prime d’émission.
 
• Que le montant total des souscriptions a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque J.Van Breda & C° SA.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné
qui la conservera dans son dossier.
 
• Que le capital est ainsi augmenté à concurrence de 891,10 €, pour le porter de 249.185,75 € à
250.076,85 €, par apport en numéraire, en contrepartie de laquelle sont émises 190 nouvelles
actions de classe B à un prix de souscription de 362,80 € par action, à répartir en capital et prime
d'émission.
Volet B
En conséquence, la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le
montant de la souscription, soit 68.040,90 €, est affectée à un compte indisponible dénommé "prime
d'émission".
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
 
 
III. Modification des statuts
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux cent cinquante mille septante-six euros quatre-vingt-cinq cent
(250.076,85 €) représenté par cinquante-trois mille trois cent vingt (53.320) actions, sans désignation
de valeur nominale, réparties en actions de classe A et de classe B, souscrites entièrement.
 
HISTORIQUE
(…)
* aux termes d’un acte reçu par Maître Dimitri Cleenewerck de Crayencour, Notaire associé à
Bruxelles, en date du vingt-deux décembre deux mille vingt-et-un, le conseil d’administration a
constaté l’augmentation du capital de la société telle que décidée :
 -par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 février 2021 (Milestone 2), à
concurrence d’un montant de 31.024,35 € (augmenté d’une prime d’émission d’un montant de
2.968.878,15 €) avec création de 6.615 nouvelles actions de classe B et
-par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mars 2015 (émission de warrants) et
suite à l’exercice de 190 warrants, à concurrence d’un montant de  891,10 € (augmenté d’une prime
d’émission d’un montant de 68.040,90€) avec création de 190 nouvelles actions de classe B.
 
CLASSE D’ACTIONS
(…)
 
DROITS DE SOUSCRIPTION
Il existe mille trois cent vingt (1.320) droits de souscription, ci-après dénommés les
« Options », émis par l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2015 et permettant chacun la
souscription d’une action ordinaire de la société, attribuable à certains bénéficiaires selon les termes
et conditions du plan d’options sur actions (tel que modifié en date du 23 septembre 2015 et 1er
mars 2019).
(…)
 
 
Pouvoirs
 
Les comparants confèrent tous pouvoirs :
- à chaque administrateur de la société et/ou à Madame Isabelle Deroubaix, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente réunion en ce compris la mise à jour du
registre des actionnaires ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.