Ondernemingsnr : 0794.591.039
Naam
CINBA	(voluit)
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel . 9260 Wichelen, Wetterensteenweg 9
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Fusie door overneming
Uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren op 12 november 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergaderingen zijn bijeengekomen van:
1. De besloten vennootschap "CINBA", met zetel te 9260 Wichelen, Wetterensteenweg 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als ondernemingsnummer 0794.591.039 en hebbende
als BTW-nummer BE-0794.591.039.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Lieven DEMOLDER, notaris te Eeklo, op 08 december 2022,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december daama onder nummer 22381079 en
waarvan de statuten sedert gemelde oprichting(sakte) niet werden gewijzigd.
Verder genoemd 'over te nemen vennootschap' of 'overgenomen vennootschap'.
2. De commanditaire vennootschap "WBISS", met zetel te 9260 Wichelen, Galgenberg 51, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als ondernemingsnummer 0655.775.230 en hebbende
als BTW-nummer BE-0655.775.230.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 25 mei 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
09 juni daarna onder nummer 16079322 en waarvan de statuten éénmalig werden gewijzigd bij onderhandse akte de
dato 14 december 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 01 februari daarna onder
nummer 24020321.
Verder genoemd 'overnemende vennootschap'.
BUREAU
De vergaderingen van beide vennootschappen worden geopend om 18.30 uur onder het voorzitterschap van de heer
BAEYENS Wim, nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergaderingen worden geen verdere
bureaus samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN:
Zijn alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als nagemeld, volgende aandeelhouders/vennoten:
a) Voor de over te nemen vennootschap, te weten de besloten vennootschap "CINBA":
Haar enige aandeelhouder, de commanditaire vennootschap "WBISS", voornoemd, en vertegenwoordigd door haar
statutair zaakvoerder, de heer BAEYENS Wim, nagenoemd, tot gemelde hoedanigheid benoemd naar aanleiding van
gemelde oprichtingsakte, bekendgemaakt als voormeld.
Houdster van alle driehonderd vijftig (350) aandelen van de vennootschap.
b) Voor de ovememende vennootschap, te weten de commanditaire vennootschap "WBISS":
1. De heer BAEYENS, Wim, geboren te Aalst op zesentwintig november negentienhonderd tweeënzeventig, [ ... ],
wonende te 9260 Wichelen, Biesakker 31.
Houder van honderd negenennegentig (199) aandelen van de vennootschap.
2. Mevrouw BLONDEEL, Lizette Zoë, geboren te Serskamp op zeventien november negentienhonderd tweeënvijftig,
[ ... ], wonende te 9260 Wichelen, Serskampse Dreef 30.
Houdster van één (1) aandeel van de vennootschap.
[ ... ]
BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN:
a) Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap, te weten de besloten vennootschap "CINBA", is
samengesteld als volgt:
1. Genoemde heer BAEYENS Wim, tot niet-statutair bestuurder benoemd naar aanleiding van gemelde oprichting(-
sakte), bekendgemaakt als voormeld.
2. Mevrouw DELENS, Cindy Mary Francesca, geboren te Niedermarsberg (Duitsland) op veertien april
negentienhonderd tweeënzeventig, [ ... ], wonende te 9260 Wichelen, Biesakker 31, tot niet-statutair bestuurder
Luik B - vervolg
b) Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, te weten de commanditaire vennootschap "WBISS", is
samengesteld als volgt:
Genoemde heer BAEYENS Wim, tot statutair zaakvoerder benoemd naar aanleiding van gemelde oprichting(-sakte),
bekendgemaakt als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering van de over te nemen vennootschap werd bijeengeroepen met de
volgende dagorde:
1) Lezing en onderzoek van het gezamenlijk fusievoorstel de dato 18 maart 2024 opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat ter inzage lag van de enige aandeelhouder op de zetel van
de vennootschap en waarvan zij kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen op eenvoudig verzoek gericht aan de
vennootschap.
2) Verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
3) Besluit tot fusie door overneming en ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "CINBA" door de
commanditaire vennootschap "WBISS", zonder uitgifte van nieuwe aandelen en bijkomende inbreng in hoofde van de
overnemende vennootschap en zonder omwisseling van aandelen, na kennisname van het fusievoorstel,
overeenkomstig artikel 12:50 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4) Ontslag bestuurders - Kwijting.
5) Machten toegekend aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de besluiten te
nemen over de punten hiervoor vermeld en om de verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.
Il. Dat huidige algemene vergadering van de overnemende vennootschap werd bijeengeroepen met de
volgende dagorde:
1) Lezing en onderzoek van het gezamenlijk fusievoorstel de dato 18 maart 2024 opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat ter inzage lag van de vennoten op de zetel van de
vennootschap en waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen op eenvoudig verzoek gericht aan de
vennootschap.
2) Verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
3) Besluit tot fusie door overneming van gans het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap "CINBA"
door de commanditaire vennootschap "WBISS", zonder uitgifte van nieuwe aandelen en bijkomende inbreng in hoofde
van de overnemende vennootschap én zonder omwisseling van aandelen, na kennisname van het fusievoorstel,
overeenkomstig artikel 12:50 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap zijn vanaf heden voor rekening van de
overnemende vennootschap.
De schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
4) (a) Ten gevolge van de fusie, overname van het ganse vermogen van de over te nemen vennootschap.
(b) Vaststelling enerzijds van de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat de besloten vennootschap "CINBA"
definitief opgehouden heeft te bestaan.
5) Machten toegekend aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de besluiten te nemen over de punten hiervoor
vermeld en om de verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.
6) Wijziging/Verplaatsing adres van de zetel van de vennootschap.
Ill. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie dienen vervuld te worden, stelt de voorzitter van beide
vergaderingen vooraf het volgende vast:
a) De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben op datum van 18 maart 2024 een gezamenlijk
fusievoorstel opgemaakt.
Dit fusievoorstel werd neergelegd:
- voor de over te nemen vennootschap, ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op
19 maart 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder nummer
24052744, hetzij gemelde neerlegging meer dan zes (6) weken voor de huidige algemene vergadering;
- voor de ovememende vennootschap, ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op
19 maart 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder nummer
24052745, hetzij gemelde neerlegging meer dan zes (6) weken voor de huidige algemene vergadering;
b) Gezien de vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen van de overnemende
vennootschap, werden de bestuursorganen van beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op
te stellen.
Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor of een externe accountant ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te
stellen.
c) Het gezamenlijk fusievoorstel werd in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders/vennoten daarvan kennis konden nemen.
Het gezamenlijk fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen over de laatste drie
(3) boekjaren, alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie (3)
maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden op de zetel van de vennootschappen voor
kennisname ter beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders/vennoten, om deze de gelegenheid te
bieden uiterlijk één (1) maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
d) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de overgenomen
vennootschap, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap.
e) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat er geen bestanddelen deel
Luik B - vervolg
onderworpen zijn.
IV. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het
aanwezigheidsquorum, de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast:
- Alle aandeelhouders/vennoten van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap zijn aanwezig en/of
vertegenwoordigd als gemeld en verzaken dan ook aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten;
- Om geldig te kunnen beraadslagen over de punten van de agenda's dient ten minste de helft van de aandelen
aanwezig te zijn.
- leder aandeel geeft recht op één stem; de besluiten kunnen slechts worden genomen, wanneer zij de vereiste
meerderheid van stemmen hebben verkregen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- De bestuurders van zowel de overnemende vennootschap als van de over te nemen vennootschap zijn hier
aanwezig en zij verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige vergadering en van hun agenda
en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen en de statuten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERINGEN:
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend door beide vergaderingen. De vergaderingen
stellen respectievelijk met eenparigheid vast dat zij geldig werden samengesteld en dat zij bevoegd zijn om te
beraadslagen en te besluiten over voormelde punten van de dagorde. De voorzitter zet de redenen uiteen die
aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de dagorde.
BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN:
De vergadering van de besloten vennootschap "CINBA", de overgenomen vennootschap, vat de agenda aan
en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
BESLUIT ÉÉN - BESPREKING FUSIEVOORSTEL:
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel de dato 18 maart 2024 waarin
voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "CINBA" een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overgenomen wordt door de commanditaire vennootschap "WBISS".
De enige aandeelhouder stelt vast dat er op dit fusievoorstel geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
BESLUIT TWEE - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS:
De enige aandeelhouder besluit te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51, §2,
6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT DRIE - PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE - GEVOLGEN:
De enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "CINBA" besluit tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting ingevolge overneming van de besloten vennootschap "CINBA" door de commanditaire
vennootschap "WBISS".
Door deze fusie wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, en gaat het gehele vermogen
van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden en zonder
bijkomende inbreng in en uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundige datum:
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap zijn vanaf heden voor rekening van de
commanditaire vennootschap "WBISS".
Bevoorrechte aandelen of effecten:
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
De aandelen van de overgenomen vennootschap, allen in handen van de overnemende vennootschap zullen worden
vernietigd.
Bijzondere voordelen voor bestuurders:
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
Stemming:
Dit besluit wordt door de enige aandeelhouder in al zijn onderdelen goedgekeurd.
BESLUIT VIER - ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP:
De enige aandeelhouder stelt het ontslag van rechtswege vast van de hierna genoemde bestuurders, met ingang van
vandaag:
1. Genoemde heer BAEYENS Wim; en
2. genoemde mevrouw DELENS, Cindy Mary Francesca.
De enige aandeelhouder maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking van de fusie, kwijting zal inhouden aan de bestuurders
van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben tot de datum waarop de fusie
verwezenlijkt werd.
BESLUIT VIJF - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van fusie te verrichten,
-het nodige te doen om de op naam van de aandeelhouders bestaande aandelen van de overgenomen vennootschap
te vernietigen door aanduiding ervan in het aandelenregister.
De vergadering van de commanditaire vennootschap "WBISS", de overnemende vennootschap, vat de
Luik B - vervolg
BESLUIT ÉÉN - BESPREKING FUSIEVOORSTEL:
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel de dato 18 maart 2024 waarin
voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "CINBA" een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overgenomen wordt door de commanditaire vennootschap "WBISS".
De algemene vergadering stelt vast dat er op dit fusievoorstel geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
BESLUIT TWEE - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De algemene vergadering besluit te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT DRIE - PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE - GEVOLGEN:
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "CINBA" besluit tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting ingevolge overneming van de besloten vennootschap "CINBA" door de commanditaire
vennootschap "WBISS".
Door deze fusie wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, en gaat het gehele vermogen
van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden en zonder
bijkomende inbreng in en uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundige datum:
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap zijn vanaf heden voor rekening van de
commanditaire vennootschap "WBISS".
Bevoorrechte aandelen of effecten:
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
De aandelen van de overgenomen vennootschap, allen in handen van de overnemende vennootschap zullen worden
vernietigd.
Bijzondere voordelen voor bestuurders:
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
Stemming:
Dit besluit wordt door de algemene vergadering in al zijn onderdelen goedgekeurd.
BESLUIT VIER - VASTSTELLING OVERGEDRAGEN VERMOGEN EN VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
(a) Vaststelling overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het integrale vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar
cliënten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen
aan en verbonden met die algemeenheid.
Het overgenomen vermogen omvat tevens:
1.	Alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli",
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
2.	Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
Alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,	3.
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de	4.
overnemende vennootschap zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om
zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap desgevallend heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgaan aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap.
(b) Vaststelling verwezenlijking fusie
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-enerzijds de fusie van de besloten vennootschap "CINBA" ingevolge overneming door de commanditaire
vennootschap "WBISS", werd verwezenlijkt;
Luik B - vervolg
Deze vaststellingen worden in al hun onderdelen met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
BESLUIT VIJF - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN:
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om:
de formaliteiten van openbaarmaking van fusie te verrichten,
- het nodige te doen om de op naam van de aandeelhouders bestaande aandelen van de overgenomen
vennootschap te vernietigen door aanduiding ervan in het aandelenregister.
BESLUIT ZES - WIJZIGING/VERPLAATSING ADRES ZETEL:
De algemene vergadering besluit om het adres van de zetel vanaf heden te wijzigen naar 9260 Wichelen, Biesakker
31.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
SLOTBEPALINGEN.
1. De voorzitter stelt, samen met de notaris, vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn en dat hierover werd
besloten met de vereiste meerderheid binnen de algemene vergaderingen.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap "CINBA"
door de commanditaire vennootschap "WBISS" verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen
uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
4. Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de
wet zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve na onderzoek het bestaan van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
[ ... ]
6. Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris de identiteit van de verschijners-
natuurlijke personen te hebben nagezien aan de hand van de hem voorgelegde identiteitskaarten.
Verklaring pro fisco
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat onderhavige fusie geschiedt onder
toepassing van:
- artikel 117 §2 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;
- artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
- artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
AFSLUITING
Daar voormelde dagordes uitgeput zijn, worden beide vergaderingen afgesloten om 19.00 uur.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jeroen Uytterhaegen
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte akte