Ondernemingsnr : 0451 033 073
Naam
(voluit) : MARDES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brugsesteenweg 17/A, 8531 Harelbeke (Hulste)
Onderwerp akte : verplaatsing zetel - omzetting in besloten vennootschap - wijziging
voorwerp - ontslagen en benoemingen - vaststelling statuten
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
éénendertig maart tweeduizend vijfentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "MARDES" met zetel te 8531 Harelbeke (Hulste), Brugsesteenweg 17/A.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0423.832.887.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
A. Omzetting volledig
Op éénendertig maart tweeduizend vijfentwintig
Voor mij, Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton.
Op kantoor
Heeft de buitengewone algemene vergadering plaats van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "MARDES" met zetel te 8531 Harelbeke (Hulste), Brugsesteenweg 17/A.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0423.832.887.
Opgericht als naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen op 29
september 1993 gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatslad onder nummer 1993-10-27/459.
De algemene vergadering van 30 maart 2007, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder
nummer 2007-04-23/0059952 zette haar vorm om in commanditaire vennootschap op aandelen.
De statuten met vastelling van naamloze vennootschap als rechtsvorm werden het laatste gewijzigd bij
akte verleden voor ondergetekende notaris op 21 december 2023, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2024-01-15/0326960.
Zonder verdere statutenwijzigingen aldus verklaard.
BUREAU.
De vergadering wordt geopend om veertien uur onder het voorzitterschap van de heer Jan Desutter, die
de heer Frederik Desutter als secretaris aanstelt.
Gezien het gering aantal aanwezigen, worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders die naar hun verklaring eigenaar zijn van volgend
aantal aandelen:
1/ De heer DESUTTER Jan Bernard Filip, ( ... )
Eigenaar van duizend honderddrieëndertig aandelen	1.133
2/ De heer DESUTTER Frederik Boudewijn, ( ... )
Eigenaar van duizend honderddrieëndertig aandelen	1.133
Samen: tweeduizend tweehonderd zes en zestig aandelen, gelijk aan het totaal van de uitgegeven
aandelen.	2.266
BESTUURSORGAAN
- de besloten vennootschap "FDS CONSULT", ( ... ), met als vast vertegenwoordiger de heer DESUTTER
Frederik Boudewijn;
- de besloten vennootschap "J.DESUTTER", ( ... ), met als vast vertegenwoordiger de heer DESUTTER
Jan Bernard Filip.
Allen benoemd door de algemene vergadering van 17 maart 2025, met ingang vanaf 1 januari 2025,
neergelegd ter publicatie.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat:
a)De vergadering de volgende AGENDA heeft:
1.Verplaatsing zetel.
2.Verslag van het bestuursorgaan ter toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in
een besloten vennootschap, met in bijlage een staat van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2024.
Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva gehecht aan het verslag van het
bestuursorgaan.
3.Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in besloten vennootschap.
Vaststelling dat ingevolge de omzetting het kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege zijn omgezet
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
4.Voorstel de onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
5.Verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen omtrent het voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
6.Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap met aanpassing van artikel 3 van de statuten.
7.Ontslag en benoeming bestuurders.
8.Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap.
b)De aandeelhouders zijn vrijwillig in vergadering bijeengekomen, en zijn voltallig aanwezig of
vertegenwoordigd.
c)De bestuurders zijn ofwel persoonlijk aanwezig, of hebben schriftelijk verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten.
d)De vennootschap heeft geen commissaris aangesteld.
e)De vennootschap heeft geen obligaties uitgegeven.
f) De vergadering is geldig samengesteld en kan regelmatig beraadslagen over de voorgestelde agenda.
NEERLEGGING VERSLAGEN
Na goedkeuring van de voorafgaande uiteenzetting stelt de vergadering vast:
1. Aan iedere aandeelhouder werd een kopie overgemaakt van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
houdende de verantwoording van de voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 17 maart 2025.
2. Aan iedere aandeelhouder werd een kopie overgemaakt van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt in toepassing van artikel 14:3 en 14:6 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij dit verslag werd een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 31 december 2024 hetzij
minder dan 3 maand ervoor.
3. Aan iedere aandeelhouder werd een kopie overgemaakt van het verslag opgemaakt door de
bedrijsrevisor, de heer Bruno Pouseele, handelend voor de besloten vennootschap Pouseele Caron
Bedrijfsrevisoren, aangesteld door het bestuursorgaan, die over de staat van activa en passiva verslag heeft
uitgebracht.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2024 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV MARDES werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat de staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld in overeenstemming
met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 2.353.575,19 EUR en is niet kleiner dan het kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, van 1.100.000,00 EUR
zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV MARDES in een BV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 24 maart 2025"
4. Aan iedere aandeelhouder werd samen met de agenda en een kopie van de verslagen, een ontwerp
van de statuten van de besloten vennootschap overgemaakt.
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8530 Harelbeke, Blokkestraat
12.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan en de staat
van activa en passiva, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, waarvan iedereen verklaart kennis
gekregen te hebben.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de naamloze vennootschap "MARDES" om te zetten in een besloten vennootschap
en stelt vast:
- dat de besloten vennootschap ingevolge de omzetting de voortzetting zal zijn onder een andere
rechtsvorm van de naamloze vennootschap "MARDES";
- dat het kapitaal en de wettelijke reserves van rechtswege omgevormd worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- dat de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van aandeelhouders;
- dat de vennootschap tweeduizend tweehonderdzesenzestig (2.266) aandelen heeft zonder vermelding
van nominale waarde.
Uit fiscaal oogpunt is de besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap maar de verderzetting van
de vennootschap die bestond als naamloze vennootschap onder dezelfde benaming.
De omzetting zal haar uitwerking hebben vanaf heden, en zal geschieden met toepassing van :
a) artikel 14:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) artikel 121, paragraaf 1 van het wetboek der registratierechten;
c) artikel 214 van het wetboek der inkomstenbelasting;
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te stellen voor
toekomstige uitkeringen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 17 maart 2025 houdende
verantwoording van de geplande uitbreiding van het voorwerp in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende tekst:
"· het uitwerken, aansturen en opvolgen van het strategisch, operationeel, commercieel, financieel, IT,
HR, technisch en administratief management van ondernemingen"
Artikel 3 van de statuten wordt in die zin aangepast zoals hierna opgenomen in de nieuw gecoördineerde
statuten.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besluit ontslag te geven aan de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurders, met
name:
- de besloten vennootschap "FDS CONSULT", ( ... ), met als vast vertegenwoordiger de heer DESUTTER
Frederik Boudewijn;
- de besloten vennootschap "J.DESUTTER", ( ... ), met als vast vertegenwoordiger de heer DESUTTER
Jan Bernard Filip.
De vergadering gaat over tot benoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur van de
besloten vennootschap:
- de besloten vennootschap "FDS CONSULT", ( ... ), met als vast vertegenwoordiger de heer DESUTTER
Frederik Boudewijn;
- de besloten vennootschap "J.DESUTTER", ( ... ), met als vast vertegenwoordiger de heer DESUTTER
Jan Bernard Filip.
Allen hier aanwezig en die verklaren deze opdracht te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten van de besloten vennootschap vast te stellen als volgt:
B. Statuten bij uittreksel
STATUTEN.
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten vennootschap en heeft als naam "MARDES".
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3 - De vennootschap heeft tot voorwerp zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, in België en/of in het buitenland:
· bij te dragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen, onder andere het uitvoeren van alle
studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, marketing
· het uitvoeren van alle administratieve opdrachten
· de commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, optreden als
tussenpersoon in handel en financiële diensten
· alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen
· ontwikkelen, exploiteren en verhandelen van alle roerende en onroerende goederen, en inzonderheid:
a) het verwerven door inschrijving of aankoop voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; voor zover als wettelijk toegelaten
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
c) het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden
d) het patrimonium gevormd door inbrengen en aanschaffingen en bestaande uit onroerende goederen, te
behouden, en in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het borgstellen voor
het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan
e) het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen van alle roerende en onroerende goederen en materialen
f) het beheer van een roerend patrimonium, inzonderheid het verwerven en verhandelen van
kunstvoorwerpen, antiquiteiten en meubilair.
· het uitwerken, aansturen en opvolgen van het strategisch, operationeel, commercieel, financieel, IT, HR,
technisch en administratief management van ondernemingen
Binnen het kader van haar doel, zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap heeft verder tot doel om een patrimonium gevormd door het nemen van participaties in
ondernemingen te behouden en in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT OF OVERGANG.
Artikel 5 - ( ... )
Beschikbare vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6
( ... )
De vennootschap heeft tweeduizend tweehonderdzesenzestig (2.266) aandelen op naam uitgegeven, en
heeft geen andere effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
( ... )
BESTUUR
Artikel 9
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De bestuurders die benoemd worden in de statuten kunnen de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen.
( ... )
Artikel 10
De opdracht van de bestuurders kan vergoed worden.
Artikel 11
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden en
onverminderd het bepaalde in artikel 7 van de statuten.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
( ... )
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 14
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede vrijdag van december om zestien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
( ... )
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
( ... )
Artikel 16
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de voorgestelde agendapunten.
( ... )
Artikel 17
Onverminderd de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
( ... )
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
: ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Artikel 21
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 22
Het boekjaar gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het jaar daarop.
( ... )
Artikel 23
( ... )
Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot uitkering van interimdividenden, uit het resultaat van
het lopende boekjaar, of van het voorgaande boekjaar indien de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 26
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, wordt het te verdelen actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
· aandelen dat zij bezitten.
Artikel 27
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening van
· hun functie.
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering stelt vast dat de agenda afgehandeld is en dat de vergadering wordt gesloten.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan Accountancy Gellynck te
Hooglede, Oude-Rozebekestraat 49A voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de
belastingadministratie, het (elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
VOOR GELIJKVORMIG AFSCHRIFT VOOR WAT DE OMZETTING BETREFT EN ONTLEDEND
UITTREKSEL VOOR HET OVERIGE
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato éénendertig maart tweeduizend vijfentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor.