Ondernemingsnr : 0424013922
Naam
(voluit) : AQUARELLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haenhoutstraat 147
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, dat de algemene vergadering op 26 juni 2024 onder meer volgende besluiten genomen
heeft:
 
    1.  Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel
7:155 WVV, met betrekking tot de indeling van de bestaande soorten aandelen in twee soorten
aandelen A en B. Besluit tot de indeling van de bestaande soorten aandelen in twee soorten
aandelen A en B: de bestaande achthonderd (800) aandelen, worden ingedeeld in:
* zevenhonderdzesenveertig (746) aandelen van de soort A, genummerd van 1 tot en met 746, en,
* vierenvijftig (54) aandelen van de soort B; genummerd van 747 tot en met 800,
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
2. Wijziging stemrecht soort B-aandelen, door het ontnemen van het stemrecht.
3. De algemene vergadering besluit om een bevoorrecht dividend toe te kennen voor de winst van
het voorbije boekjaar, aan de aandelen van de soort B, zonder stemrecht , met een maximumbedrag
volgens de schalen zoals voorzien zijn in de onderhandse aan-deelhoudersovereenkomst te sluiten
met de houder van B-aandelen en in voormeld verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155, eerste lid WVV, indien de houder van deze aandelen soort B de
doelstellingen behaalt.
Wijziging van de overdrachtregeling van aandelen in de statuten, met name de invoering van een
goedkeuringsclausule en een vervreemdingsverbod in de statuten, zoals opgenomen in een verder
besluit.
4. Invoeging van een terminologie- en interpretatieclausule in de statuten, zoals voorzien in een
verder besluit.
5. Wijziging van de statuten overeenkomstig voorgaande besluiten:
toevoeging van een nieuw artikel 0 “Terminologie en interpretatie” met volgende tekst:
“Artikel 0. Terminologie en interpretatie
A/ Voor doeleinden van de lezing en de interpretatie van de statuten hebben volgende begrippen de
volgende betekenis : onder “aandeelhoudersovereenkomst” wordt begrepen de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap zoals die van tijd tot tijd van kracht is
tussen de aandeelhouders.
B/ De statutaire bepalingen gelden onverminderd aanvullende schriftelijke overeenkomst.
In geval van tegenstrijdigheden tussen een bepaling van een tussen de aandeelhouders bestaande
aandeelhoudersovereenkomst en een bepaling van de statuten, zal de tussen de aandeelhouders
bestaande aandeelhoudersovereenkomst voorrang hebben en zal de tegenstrijdige bepaling in de
statuten worden geïnterpreteerd, zoals voorzien in de tussen de aandeelhouders bestaande
aandeelhoudersovereenkomst, behoudens indien de bepaling uit de tussen de aandeelhouders
bestaande aandeelhoudersovereenkomst strijdig is met een dwingende bepaling uit het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.”
Artikel 5 wordt vervangen door volgende tekst:                                                   
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen, waarvan (i)
zevenhonderdzesenveertig (746) A-aandelen met stemrecht en (ii) vierenvijftig (54) B-aandelen
zonder stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/800ste van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 percent. De A-aandelen zijn
genummerd: 1 tot en met 746 en de B-aandelen zijn genummerd 747 tot en met 800.”
Artikel 7 wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders van die soort, naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij bezitten van die soort.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.  Ook indien de vennootschap nog over geen e-mailadres zou beschikken
dient de kennisgeving te gebeuren via gewone post.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.”
Artikel 9 wordt vervangen door volgende tekst:
Artikel 9: Aard van de aandelen – soorten aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen van de vennootschap zijn verdeeld in twee soorten:
-zevenhonderdzesenveertig (746) A-aandelen;
-vierenvijftig (54) B-aandelen.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst waarbij alle
aandeelhouders betrokken zijn, houdt een overdracht van A-aandelen of B-aandelen geen
automatische wijziging in van de soort van de overgedragen aandelen naar de soort reeds gehouden
door de overnemende aandeelhouder.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.”
Artikel 12 wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen betreffende de overdracht van aandelen omvat alle aandelen op naam van de
vennootschap alsook alle overige winstbewijzen die door de vennootschap zou worden uitgereikt,
behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst.
De toepassing van dit artikel dient per soort van aandelen toegepast te worden.
Elke overdracht die wordt uitgevoerd met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig en
niet tegenstelbaar tegenover de vennootschap en de overige aandeelhouders.
De overnemer van aandelen die met miskenning van de bepalingen van dit artikel werden
overgedragen zal niet erkend worden en de rechten verbonden aan dergelijke aandelen (o.m.
stemrecht op de algemene vergadering en dividendrechten) zullen met onmiddellijke ingang
geschorst worden.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
Volgende overdrachten zijn vrij en toegestaan, en derhalve niet onderworpen aan enige andere
overdrachtsbeperking uiteengezet in dit artikel :
(i) een overdracht door een aandeelhouder van soort A-aandelen aan een andere aandeelhouder
van soort A-aandelen of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV;
(ii) een overdracht door een aandeelhouder van soort B-aandelen aan een andere aandeelhouder of
derde, mits voorafgaande schriftelijke goedkeuring van dergelijke overdracht door de aandeelhouder
van soort A-aandelen;
(iii) een overdracht door een aandeelhouder-natuurlijke persoon van soort B-aandelen aan een
rechtspersoon die exclusief door die aandeelhouder wordt gecontroleerd en bestuurd, op voorwaarde
dat de overdrachtsovereenkomst voorziet in een automatische terugkeerclausule (d.w.z. een
clausule die de verkrijger verplicht om de aandelen opnieuw over te dragen aan de overdrager indien
de verkrijger niet langer gecontroleerd wordt door de overdrager);
(iv) een overdracht die door de raad van bestuur unaniem wordt gekwalificeerd als een vrije
overdracht, waarbij echter wordt gespecificeerd dat in het geval van afkeuring door de raad van
bestuur of bij gebrek aan een tijdig antwoord, een dergelijke overdracht in elk geval onderworpen
blijft aan de andere overdrachtsbeperkingen uiteengezet in dit artikel, in het bijzonder de
overdrachtsbeperkingen betreffende de standstill verplichting.
Ingeval een beroep wordt gedaan op de bepalingen inzake de vrije overdraagbaarheid, zal de
overdrager de raad van bestuur minstens tien (10) kalenderdagen vóór de datum van de
voorgestelde overdracht op de hoogte brengen. Deze kennisgeving vermeldt (i) de datum waarop de
overdracht wordt voorgesteld te gebeuren, (ii) de identiteit van de overnemer(s), (iii) een geldige
schriftelijke bevestiging dat de overnemer alle rechten en verplichtingen van de overdrager ingevolge
een eventuele aandeelhoudersovereenkomst op zich neemt, (iv) het voorgestelde aantal over te
dragen aandelen, en (iv) indien van toepassing, het bewijs dat wordt voldaan aan de voorwaarden
van een vrije overdracht.
§ 2. Overlijden van een aandeelhouder
In geval van overlijden van een aandeelhouder, zullen zijn erfgenamen slechts als aandeelhouder
beschouwd worden indien zij al aandeelhouder waren van de vennootschap voor overlijden. In alle
andere gevallen zullen zij als aandeelhouder dienen te worden aanvaard door de overige
aandeelhouders.
Indien de erfgenamen of rechtsopvolgers van een aandeelhouder niet aanvaard worden als
aandeelhouder, zullen zij de tegenwaarde van hun aandelen uitbetaald krijgen a rato van het eigen
vermogen van de vennootschap volgens de laatst goedgekeurde balans of een andere correctere
waardering van de vennootschap. Hierover beslist de boekhouder/accountant wat de meest
aangewezen waarderingsmethode is. Minstens dertig procent (30%) van de uit te keren waarde zal
betaald dienen te worden uiterlijk binnen de vijf (5) maanden na het overlijden van de betreffende
aandeelhouder. Het eventueel saldo zal worden uitgekeerd binnen een periode van maximaal
achtenveertig (48) maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de aandeelhouder.
§3. Standstill
De aandeelhouders van de aandelen soort B zullen gedurende een periode van tien (10) jaar te
rekenen vanaf datum van ondertekening van de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst geen
aandelen overdragen noch hun aandelen bezwaren met enig zakelijk recht. Indien de geldigheid van
deze clausule in rechte zou worden betwist door een aandeelhouder of een derde partij, en dit zou
leiden tot de nietigheid van deze clausule, zal de duur van de standstill periode automatisch worden
teruggebracht tot de maximaal toegestane periode. Voor alle duidelijkheid, deze clausule is niet van
toepassing in geval van een vrije overdracht zoals bedoeld in paragraaf 1 van dit artikel.
§4. Kennisgeving in geval van een voorgestelde overdracht
Een aandeelhouder (de “kandidaat-overdrager”) die een overdracht voorstelt van een deel van of al
zijn aandelen aan een andere aandeelhouder of een derde (de “kandidaat-overnemer”), buiten het
kader van de vrije overdrachten, zoals bedoeld in paragraaf 1 van dit artikel, en die daartoe een
bindend aanbod heeft ontvangen, moet de andere aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan
in kennis stellen (de “kennisgeving van overdracht”).
De kennisgeving van overdracht vermeldt ten minste:
(i) het voorgestelde totale aantal over te dragen aandelen;
(ii) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
(iii) de aangeboden prijs en alle andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht, zoals voorzien
in het aanbod van de kandidaat-overnemer (de “overdrachtsvoorwaarden”);
Artikel 36 wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
A-aandelen zijn aandelen met eenvoudig stemrecht die gezamenlijk in de jaarlijkse
uitgekeerde winst delen; de vermogensaangroei van de vennootschap en het
liquidatiesaldo komt toe aan deze aandelen;
B-aandelen zijn aandelen zonder stemrecht die niet deelnemen in de jaarlijks uitgekeerde
winst, behoudens voor een jaarlijks preferentieel vast dividend met een maximumbedrag volgens de
schalen zoals voorzien in de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst en in verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, eerste lid WVV van 26 juni 2024, volgens de
schalen zoals vastgelegd in de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
Er zal geen preferentieel dividend worden uitgekeerd indien en in de mate dat de uitkeerbare winst
van het boekjaar onvoldoende hoog is om een preferentieel dividend uit te keren.
Het preferentieel dividend gekoppeld aan de B-aandelen zal worden geschorst in de mate dat en
zolang de B-aandelen in handen zijn van een A-aandeelhouder.”
6. Machtiging aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten uit te voeren en de statuten te
coördineren.
 
 
            VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
                (get.)  Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 26 juni 2024;
    •  verslag bestuursorgaan conform artikel 7:155 WVV;
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata.