Ondernemingsnummer :
0405447825
Benaming :
(voluit) :
Union
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Nijverheidstraat 134
8791 Waregem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 16 januari 2019 voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap 'UNION' onder meer navolgende besloten heeft met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT – VOORAFGAANDE VERSLAGEN
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaren
sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door ‘CERTAM
Bedrijfsrevisoren’, kantoor houdende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, en vertegenwoordigd
door de heer DUJARDIN Piet, bedrijfsrevisor, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen
door de raad van bestuur aangesteld, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven
als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 28 november 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 28 november 2018 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de fractiewaarde van de huidige aandelen.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
iii. is het Overzicht per 28 november 2018, door de heer Günter Roets en de NV VALTECH en voor
de respectievelijke bedragen van 248.784,00 EUR en 552.096,00 EUR, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde
methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, verhoging
van de fractiewaarde die als tegenprestatie wordt toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van
de verhoging van de fractieaarde van de bestaande aandelen die als tegenprestatie wordt
toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
Luik B
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Ik merk op dat het niet creëren van nieuwe aandelen naar aanleiding van de voorgenomen
kapitaalverhoging door inbreng in natura weliswaar, in de gegeven omstandigheden, juridisch
mogelijk wordt geacht door hoogstaande rechtsleer terzake doch in gaat tegen het advies van de
Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
444 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met in casu, de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 14 januari 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
Vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
Verslag bestuursorgaan:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen:
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING ENERZIJDS DOOR INBRENG IN NATURA EN
ANDRZIJDS DOOR INBENG IN GELD
1/ Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist om een kapitaalverhoging door te voeren door een totale inbreng in natura ten
bedrage van achthonderdduizend achthonderd en tachtig euro (€ 800.880,00) om het kapitaal te
brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000,00) op achthonderd tweeënzestigduizend
achthonderd en tachtig euro (€ 862.880,00), en dit op de wijze zoals hieronder bepaald.
Beschrijving
De inbreng in natura is samengesteld als volgt:
a) de naamloze vennootschap ‘VALTECH’, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart in te brengen
de vordering volgend uit de langetermijnlening ten bedrage van vijfhonderd tweeënvijftigduizend en
zesennegentig euro (€ 552.096,00) die zij heeft op de vennootschap ‘UNION’ en zoals deze
openstaande saldi blijken uit de balans per 31/08/2018.
b) de heer ROETS Gunther verklaart in te brengen de vordering volgend uit de langetermijnlening ten
bedrage van tweehonderd achtenveertigduizend zevenhonderd vierentachtig euro (€ 248.784,00) die
hij bezit op de vennootschap ‘UNION’, en zoals deze openstaande saldi blijken uit de balans per
31/08/2018.
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren rechtmatig eigenaars te zijn van de door hen ingebrachte
langetermijnleningen en dat er geen overdrachtsbeperkingen met betrekking tot deze leningen
bestaan.
Vergoeding voor de inbreng in natura – aanvaarding
De vergadering beslist, in gemeen akkoord met de inbrengers, dat voormelde inbrengen in natura
niet worden vergoed door de creatie van nieuwe aandelen, doch door verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
2/ Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering beslist vervolgens om het kapitaal te verhogen met achtentwintigduizend vierhonderd
euro (€ 28.400,00) om het huidige kapitaal van achthonderd tweeënzestigduizend achthonderd en
tachtig euro (€ 862.880,00) te verhogen tot achthonderd eenennegentigduizend tweehonderd tachtig
euro (€ 891.280,00).
Gezien geen nieuwe kapitaalaandelen worden gecreeërd, maar de fractiewaarde van de bestaande
aandelen worden verhoogd, wordt voor de volledigheid aangegeven dat artikel 8 van de statuten,
waarin het voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe kapitaalaandelen staat beschreven, niet van
toepassing is op deze kapitaalverhoging.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld verricht door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘VPSI’,
Luik B
voormeld, en dat zij niet zal gepaard gaan met de uitgifte van kapitaalaandelen.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de kapitaalverhoging, tegen gelijk
bedrag per bestaand kapitaalaandeel en iedere inbreng zal onmiddellijk volstort worden tot beloop
van honderd procent (100%).
De inbreng in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening met nummer BE81 0018 5504 9824 op naam van de vennootschap bij de
naamloze vennootschap BNP PARIBAS FORTIS zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
financiële instelling op 14/01/2019 dat in het dossier van de notaris bewaard zal blijven.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voorgaande
kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat thans het kapitaal van de vennootschap
achthonderd eenennegentigduizend tweehonderd tachtig euro (€ 891.280,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door 730 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
De vergadering beslist onmiddellijk tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten
als volgt:
“Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd eenennegentigduizend
tweehonderd tachtig euro (€ 891.280,00).
Het is verdeeld in zevenhonderd dertig (730) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk één/zevenhonderd dertigste (1/730ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één (1)
oktober en af te sluiten op dertig (30) september van het daaropvolgend jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft
genomen op 1 september 2018, te verlengen tot 30 september 2019.
De vergadering beslist tot dienovereenkomstige aanpassing van de statuten door vervanging van de
huidige tekst van artikel drieëndertig (33) van de statuten door volgende tekst:
““Artikel 33: Boekjaar — jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de vennootschapswet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De bestuurders stellen bovendien desgevallend een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun
beleid met commentaar op de jaarrekening en commentaar van de gang van zaken.
De commissarissen, voor zover die benoemd werden, stellen een omstandig schriftelijk verslag opdat
de vermeldingen inhoudt voorzien door de vennootschapswet.”
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand maart.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in de
maand maart van het jaar tweeduizend en twintig (2020).
De vergadering besluit tot dienovereenkomstige aanpassing van de statuten door vervanging van de
huidige tekst van de eerste zin van artikel zesentwintig van de statuten door volgende tekst :
“Artikel 26: De jaarvergadering
De jaarvergadering der aandeelhouders zal ieder jaar verplichtend gehouden worden in de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping, op de
laatste zaterdag van de maand maart om tien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats op hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de belangen van
de vennootschap het vereisen.
Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd wordt door aandeelhouders
vertegenwoordigende minstens één/vijfde van het geplaatst kapitaal.
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in
gelijk welke andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.”
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
- De vergadering verleent:
a) opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
b) Volmacht
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
Luik B
de medewerkers van de CVBA Flamée & Partners Accountants & Belastingsconsulenten, te 8530
Harelbeke, Overleiestraat 100, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te
vervullen voor de aanpassing van de gegevens van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn Vijncke, Geassocieerd Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie proces-verbaal d.d. 16 januari 2018
- verslag bestuurders
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statuten