Unternehmensnr. : 460 642 112
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : PASSIV CONSTRUCTION MERTES
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 4770 Amel, Heppenbach, Sonnenhang 39
Gegenstand
der Urkunde :	Fusionsentwurf - Auflösung ohne Liquidation - Jahresabschluss -
Vollmachten
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Raphaël HERBRAND, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith, vom
19. August 2024, zur Registrierung verschickt.
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Aktiengesellschaft „PASSIV CONSTRUCTION
MERTES“, mit dem Gesellschaftssitz in 4770 Amel, Heppenbach, Sonnenhang 39, abgehalten worden.
Die Generalversammlung beschloss Folgendes:
Erster Beschluss
Gemäß Artikel 12:24 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen, wurde der
Fusionsentwurf vom 21. Juni 2024 in der Kanzlei des zuständigen Unternehmensgerichtes von Eupen am 27.
Juni 2024 durch das Verwaltungsorgan der übernehmenden Gesellschaft und durch das Verwaltungsorgan der
zu übernehmenden Gesellschaft jeweils hinterlegt und am 8. Juli 2024 unter den Nummern 24102206 und
24102207 in den Anlagen zum belgischen Staatsblatt veröffentlich, also mehr als sechs Wochen vor der
heutigen Generalversammlung.
Die Versammlung entband den Vorsitzenden einstimmig von der Verlesung des Fusionsentwurfs.
Durch ausdrückliche Abstimmung verzichtete die Versammlung einstimmig und ausdrücklich auf die
Erstellung der in 12:25 und 12:26, §1 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen
vorgesehenen Berichte, nämlich:
oden Bericht des Verwaltungsorgans der gegenwärtigen Gesellschaft über den Fusionsentwurf;
oden Prüfungsbericht des vom Verwaltungsorgan bestellten Kommissars oder Wirtschaftsprüfers über den
Fusionsentwurf.
Die anwesenden Verwalter und Aktionäre erklärten, dass seit der Erstellung des Fusionsentwurfs und der
Genehmigung der letzten Bilanz kein wesentliches Ereignis eingetreten ist, das die Aktiva oder Passiva der
vorliegenden Gesellschaft verändert hätte.
Die Generalversammlung genehmigte diesen Fusionsentwurf einstimmig. Die Generalversammlung
beschloss jedoch einstimmig, in folgendem Punkt vom Fusionsentwurf abzuweichen: da die Aktien nicht teilbar
sind, werden den beiden Aktionären der Aktiengesellschaft „Holzbau & Bedachungen Mertes“ insgesamt
sechshundertacht (608) Aktien und nicht sechshundertsieben (607) Aktien zugewiesen.
Zweiter Beschluss
Gemäß diesem Fusionsentwurf beschloss die Generalversammlung einstimmig die Auflösung ohne
Mertes“, mit dem Gesellschaftssitz in 4770 Amel, Heppenbach, Sonnenhang 39, Unternehmensnummer
0447.885.820, übernehmende Gesellschaft, mittels Übertragung an die letztere des Gesamtvermögens, sowohl
Rechte wie Pflichten der zu übernehmenden gegenwärtigen Gesellschaft „PASSIV CONSTRUCTION
MERTES", ohne Ausnahme noch Vorbehalt, sowie die diese aus der Aktiva- und Passivasituation vom 31.
Dezember 2023 hervorgeht, alle Vorgänge, welche seit diesem Datum durch die zu übernehmende Gesellschaft
durchgeführt wurden, wurden für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft durchgeführt.
Die Beschreibung des zu übertragenden Vermögens sowie die Bedingungen der Übertragung sind im
Protokoll der Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft aufgeführt.
Die Fusion wird nach Entscheid der Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft, die Auflösung
ohne Liquidation der gegenwärtigen Gesellschaft mit der gleichzeitigen Übertragung des Gesamtvermögens
der gegenwärtigen Gesellschaft an die übernehmende Gesellschaft „Holzbau & Bedachungen Mertes“ nach
sich ziehen.
Die Übertragungen erfolgen gegen Gewährung von sechshundertacht (608) neuen Aktien der
übernehmenden Gesellschaft im Wege der Fusion durch Übernahme, der Aktiengesellschaft „Holzbau &
Bedachungen Mertes“, eingetragen unter der Unternehmensnummer 0447.885.820, ohne Gewährung einer
zusätzlichen Herauszahlung.
Die neu auszugebenden Aktien nehmen vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Fusion an zeitanteilig am
Ergebnis teil und sind in der begünstigten Gesellschaft gewinnberechtigt. Sie werden den beiden einzigen
Aktionärin der gegenwärtigen Gesellschaft, Herrn MERTES Bruno und Frau REUTER Brigitte, beide
vorgenannt, gegen Vorlage ihrer zweihundertfünfzig (250) Aktien der gegenwärtigen Gesellschaft zugeteilt und
zwar dreihundertvier (304) Aktien zugunsten des Herrn MERTES Bruno und dreihundertvier (304) Aktien
zugunsten der Frau REUTER Brigitte.
Dritter Beschluss
Da die Übernahme buchhalterisch zum 1. Januar 2024 erfolgt ist wurde der Jahresabschluss der
gegenwärtigen Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 durch die Verwaltung aufgestellt und bereits durch die
ordentliche Generalversammlung vom 25. April 2024 gutgeheißen.
Vierter Beschluss
Herr MERTES Bruno wurde bevollmächtigt, um die zu übernehmende Gesellschaft bei allen weiteren
Entscheidungen zur Fusion zu vertreten und namentlich der Übertragung des Gesamtvermögens, sowohl
Rechte als Verbindlichkeiten, der zu übernehmenden Gesellschaft, an die übernehmende Aktiengesellschaft
„Holzbau & Bedachungen Mertes“ zuzustimmen und deren Bedingungen festzulegen sowie die Eintragung der
Aktiva und Passiva der zu übernehmenden Gesellschaft in die Buchhaltung der übernehmenden Gesellschaft
zum Wert vom 31. Dezember 2023 vorzunehmen.
Die Generalversammlung erteilte darüber hinaus dem unterzeichneten Notar Auftrag und Vollmacht für die
Veröffentlichung der gegenwärtigen Beschlüsse Sorge zu tragen.
Für analytischen Auszug,
Raphaël HERBRAND, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde.