N° d'entreprise :
0697566095
Dénomination :
(en entier) :
IMMOBE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Belliard 40
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, DIVERS
RENONCIATION À L’AGRÉMENT EN TANT QUE SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE
INSTITUTIONNELLE - TRANSFORMATION EN FONDS D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER
SPÉCIALISÉ - MODIFICATIONS AUX STATUTS - POUVOIRS
 
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 04 février 2019, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
IMMOBE, société immobilière réglementée institutionnelle, ayant son siège social à 1040 Brussel,
Rue Belliard 40, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du
jour, a pris les résolutions suivantes :
TITRE (A) Renonciation à l’agrément en tant que société immobilière réglementée institutionnelle
sous la réserve de la réalisation des Conditions Suspensives.
L’assemblée générale décide de renoncer à l’agrément de la société en tant que société immobilière
réglementée institutionnelle ("SIRI") (présent statut de la présente société) sous la réserve de l’
approbation par la présente assemblée générale extraordinaire des propositions visées aux Titre (B)
et Titre (C) de l’ordre du jour (en transformant la présente société en un fonds d'investissement
immobilier spécialisé ("FIIS") soumis aux dispositions de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux
fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l’"AR FIIS")) ci-dessus, sous réserve des conditions
suspensives suivantes (les “Conditions Suspensives“):
    1.  la délivrance par le Service des décisions anticipées en matière fiscale d'une décision anticipée
confirmant l'absence de conséquences fiscales négative pour la Société résultant notamment de sa
conversion de SIRI en FIIS, conformément à la demande introduite à cet effet par la Société;
    2.  l'approbation par la FSMA de la modification de l'objet social faisant l’objet du Titre (B) ci-
dessous et des statuts de la Société faisant l'objet du Titre (C) ci-dessous; et
    3.  l’obtention par la Société du statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (“FIIS”), tel
que défini par l’AR FIIS.
TITRE (B) Modification de l’objet social sous la réserve de la réalisation des Conditions Suspensives.
1. Rapports préalables
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration
justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet social établi le 4 février 2019. A ce
rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté le 30 novembre
2018, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date des présentes.
L'Assemblée dispense également Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée « ERNST & YOUNG REVISEURS D’
ENTREPRISES », ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, 0446.334.711 RPM
Bruxelles, représentée par Monsieur Joeri KLAYKENS, réviseur d’entreprises. Son rapport est daté
du 4 février 2019 et porte sur l'état résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre
2018.
Volet B
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes. Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la
part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Les rapports resteront ci-annexés.
2. Modification de l’objet social
L’assemblée décide ensuite, moyennant les décisions prises au Titre (A) ci-dessus, de remplacer
l'objet social de la société par le texte libellé comme suit, sous la réserve de la réalisation des
Conditions Suspensives (ci-dessus) et sous réserve de l’approbation par la présente assemblée
générale extraordinaire des propositions visées au Titre (C) du l’ordre du jour, ci-dessous:
« 3.1 La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement collectif de
capitaux recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014
dans des biens immobiliers, tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et
plus amplement définis à l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion des actifs.
3.2 Par biens immobiliers, l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a. les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b. les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
e. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
g. les actions ou parts de fonds d'investissement immobilier(s) spécialisé(s),
les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine,
i. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j. les droits d'option sur des biens immobiliers,
k. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m. les concessions accordées par une personne de droit public,
n. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2,4°
de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
3.3 Conformément à l'article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la Société ne peut détenir d'autres
actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
3.4 Sans préjudice de l’article 3.2, la Société doit en principe détenir directement les immeubles
situés en Belgique. En cas d'acquisition par la Société d'un véhicule ad hoc (special purpose vehicle)
détenant un immeuble situé en Belgique, celle-ci disposera d'un délai de 24 mois à dater de
l'acquisition ou, le cas échéant, à dater de l’inscription sur la liste de FIIS pour se mettre en
conformité avec l'exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à
l'étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special
purpose vehicle) par la Société.
3.5 La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Volet B
3.6 Conformément à l'article 7, §1, al. 3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la Société devra être de minimum dix millions d'euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d'investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
3.7 Dans les limites fixées par les provisions applicables de la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté du 9
novembre 2016, (i) la Société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la
durée, (ii) la Société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en
gageant son fonds de commerce.
3.8 La Société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location financement que dans les
limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la Société peut, en tant que preneur,
conclure des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l'Arrêté du 9
novembre 2016.
3.9 La Société peut, dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
3.10 La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant
exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de
la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature
spéculative.
3.11 La Société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement
de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son
objet social. »
 
TITRE (C) Adoption de nouveaux statuts (i) conformes à la réglementation applicable aux FIIS
soumis aux dispositions de l'AR FIIS, sous la forme d’une société anonyme, et (ii) en vue de la mise
en œuvre de la convention d’actionnaires, sous la réserve de la réalisation des Conditions
Suspensives.
1. Rapport préalable.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture d'un rapport spécial établi par le conseil
d'administration en date du 4 février 2019 conformément à l'article 560 du Code des sociétés. Ce
rapport justifie la suppression des actions de catégorie C et la modification des droits respectifs liés
aux actions de catégorie A et de catégorie B.
2. Modification des statuts de la Société
Suite aux décisions qui viennent d’être prises ci-dessus, et notamment l’approbation par l’assemblée
des propositions visées au Titre (A) et Titre (B) de l’ordre du jour, et sous la réserve de la réalisation
des Conditions Suspensives, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts (i)
conformes à la réglementation applicable à un FIIS, sous la forme d’une société anonyme et (ii) en
vue de la mise en œuvre de la convention d’actionnaires, sans pour autant modifier la dénomination,
le capital social, ni la date de clôture de l’exercice social, mais bien avec l’insertion de certaines
modifications telles que celles-ci figurent dans l'annexe au rapport susvisé établi par le conseil d’
administration en application de l'article 560 du Code des Sociétés.
L’assemblée générale décide, sous la réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, de
supprimer les actions de catégorie C pour que dorénavant le capital de la société soit représenté par
2.359 actions, dont 589 actions de catégorie A (déténus par l’actionnaire sub 1, prénommé) et 1.770
actions de catégorie B (détenus par l’actionnaire sub 2, prénommé).
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts en français et en néerlandais,
comme suit, afin de les mettre en concordance avec les décisions prises ;
STATUTS
TITRE I – Caractère de la Société
Article I - Caractère et dénomination
        1.  La Société est une société anonyme de droit belge dénommée « Immobe ».
1.2 La Société est un organisme de placement collectif alternatif visé par la loi du 19 avril 2014 aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril
2014 ») ayant opté pour le statut de fonds d'investissement immobiliers spécialisés conformément à
l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-
après, « l'Arrêté du 9 novembre 2016 »), admise sur la liste des fonds d'investissement immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances.
La dénomination sociale de la Société sera précédée ou suivie des mots « Fonds d'investissement
immobilier spécialisé de droit belge » ou « FIIS de droit belge » et l’ensemble des documents qui en
émanent contiennent la même mention.
Volet B
La Société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016 tels que modifiés
périodiquement (la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016, tels que modifiés
périodiquement, étant ci-après ensemble dénommés la réglementation « FIIS »).
Article 2 - Siège
Le siège social est établi à Avenue Louise 331, 1050 Bruxelles. Il peut être transféré en tout autre
lieu en Belgique, dans le respect des lois linguistiques, par simple décision du conseil d’
administration, qui aura tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résultera.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
3.1 La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement collectif de
capitaux recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014
dans des biens immobiliers, tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et
plus amplement définis à l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion des actifs.
3.2 Par biens immobiliers, l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
(a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
(b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
(c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
(d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
(e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
(f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobilier(s) spécialisé(s),
(g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
(h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
(i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
(j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
(k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
(l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
(m) les concessions accordées par une personne de droit public,
(n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2,4°
de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
3.3 Conformément à l'article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la Société ne peut détenir d'autres
actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
3.4 Sans préjudice de l’article 3.2, la Société doit en principe détenir directement les immeubles
situés en Belgique. En cas d'acquisition par la Société d'un véhicule ad hoc (special purpose vehicle)
détenant un immeuble situé en Belgique, celle-ci disposera d'un délai de 24 mois à dater de
l'acquisition ou, le cas échéant, à dater de l’inscription sur la liste de FIIS pour se mettre en
conformité avec l'exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à
l'étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special
purpose vehicle) par la Société.
3.5 La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
Volet B
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
3.6 Conformément à l'article 7, §1, al. 3 de l'Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la Société devra être de minimum dix millions d'euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d'investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
3.7 Dans les limites fixées par les provisions applicables de la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté du 9
novembre 2016, (i) la Société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la
durée, (ii) la Société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en
gageant son fonds de commerce.
3.8 La Société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location financement que dans les
limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la Société peut, en tant que preneur,
conclure des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l'Arrêté du 9
novembre 2016.
3.9 La Société peut, dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
3.10 La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant
exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de
la gestion des biens immobiliers de la Société et à l'exclusion de toute opération de nature
spéculative.
3.11 La Société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement
de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son
objet social.
Article 4 - Interdictions
La Société ne peut :
- agir comme promoteur immobilier, sauf dans les limites fixées par l'Arrêté du 9 novembre 2016;
- effectuer toute activité qui serait contraire aux provisions applicables de la réglementation « FIIS ».
Article 5 - Durée
La durée de la Société est limitée à dix ans renouvelables à compter de son inscription sur la liste
des fonds d'investissement immobiliers spécialisés. Conformément à l'article 26 de l'Arrêté du 9
novembre 2016, cette durée de dix ans pourra être prorogée par périodes successives de maximum
cinq ans chacune par décision de l'assemblée générale prise conformément à l'article 27 de l'Arrêté
du 9 novembre 2016.
Article 6 - Politique de placement
6.1. Actifs Autorisés - Règles générales
La Société place ses actifs dans des biens immobiliers, à savoir :
Les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que des droits réels sur de tels immeubles.
Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers telle que définis ci-avant
et détenir des liquidités non-affectées.
La Société peut acheter ou vendre des instruments de couverture, à l'exclusion de toute opération de
nature spéculative. A cet égard, la Société peut mettre en place des instruments de couverture du
risque de variation des taux, dans le cadre de la souscription d'emprunts à taux variables,
notamment sous formes d'interest rates swaps et de caps. Toutes les couvertures sont contractées
avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement
probables. Les couvertures sont conclues pour des longues périodes.
La Société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier. La
Société peut également donner un ou plusieurs biens immobiliers en location- financement. L'activité
de donner en location-financement un ou plusieurs biens immobiliers avec option d'achat, ne peut
être exercée qu'à titre accessoire. Par dérogation avec ce qui précède, la Société peut exercer à titre
principal une activité de location-financement avec option d'achat d'un ou plusieurs biens
immobiliers, si ces biens immobiliers sont destinés à des fins d'intérêt public, en ce compris le
logement social et l'enseignement.
Les actifs détenus par la Société ne sont soumis à aucune obligation en termes d'obligation de
diversification et en termes de ratio d'endettement.
La Société ne peut pas agir en tant que promoteur immobilier tel que défini à l'article 8 de l'Arrêté du
9 novembre 2016.
6.2. Actifs Autorisés – Dispositions spécifiques
Volet B
La Société investit dans les immeubles à appartements situés en Belgique en vue de les louer. Dans
ce cadre, l'objectif de la Société est d'investir dans des biens immobiliers bénéficiant d'une bonne
localisation et générant des revenus récurrents, de préférence sans copropriété et susceptibles de
s'adresser à tout type de locataire. L'objectif est que ces biens présentent une large diversité en
termes de durée des baux. Majoritairement résidentiels, les biens dans lesquels la Société investit
peuvent néanmoins comporter une partie de bureaux ou de surface commerciale.
La mise en œuvre par la Société de sa politique de placement se fera dans le cadre de business
plan qui sera établi par son conseil d'administration.
6.3. Arbitrage
Sans préjudice d'un accord unanime entre les actionnaires de la Société d'anticiper et/ou
d'augmenter le montant maximum de tout arbitrage des actifs de la Société prévu ci-dessous, à
compter du 1er novembre 2019, la Société pourra procéder à un arbitrage des actifs détenus sur la
base des dispositions spécifiques reprises dans le présent article 6. Dans le cadre de cet arbitrage,
la Société peut procéder, à la vente d'actifs portant sur un montant maximum de 30% (en termes de
valeur) durant les trois premières années. Cet arbitrage sera réalisé conformément à la
réglementation « FIIS » et « SIR » ainsi qu'aux dispositions et contraintes fiscales applicables à la
Société.
Dans le cadre de cet arbitrage, la Société veillera à ce qu'Aedifica SA continue à respecter les
exigences de diversification prévues par la réglementation « SIR ». Plus particulièrement, la Société
veillera à ce qu'Aedifica SA continue de disposer d'une marge de sécurité de 0,50% par rapport à
l'exigence de diversification de 20% prévue par l'article 30 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés
immobilières réglementées.
TITRE II - Capital - Titres
Article 7 - Capital
1.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à deux millions trois cent cinquante-neuf mille euros (€ 2.359.000,00) et est
divisé en deux mille trois cent cinquante-neuf (2.359) actions entièrement libérées sans désignation
de valeur nominale, qui en représentent chacune une part égale, à savoir un deux mille trois cent
cinquante-neuvième (1/2.359ème), dont cinq cent quatre-vingt-neuf (589) Actions de Catégorie A et
mille sept cent septante (1.770) Actions de Catégorie B.
Toutes les actions (tant les Actions de Catégorie A que les Actions de Catégorie B) ont les mêmes
droits, à l’exception de ce qui est prévu au TITRE III Article 11 (Conseil d'Administration et Société de
gestion), au TITRE III Article 12 (Présidence – Délibérations), au TITRE III Article 13 (Pouvoirs du
Conseil), au TITRE III Article 15 (Représentation de la Société et signature des actes), au TITRE III
Article 16 (Expert évaluateur), au TITRE III Article 17 (Contrôle révisoral), au TITRE IV Article 24
(Délibérations) et au TITRE V Article 27 (Distribution).
(…)
Article 11 - Conseil d'administration – Société de gestion
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres au moins,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires en principe pour une durée de trois (3) ans, et
toujours révocables par elle. Deux administrateurs sont nommés sur présentation du ou des porteur
(s) d’Actions de catégorie A (les "Administrateurs de catégorie A") et trois administrateurs sont
nommés sur présentation du ou des porteur(s) d'Actions de catégorie B (les "Administrateurs de
catégorie B").
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
La catégorie d'actionnaires sur présentation de laquelle un administrateur a été nommé, a le droit de
révoquer cet administrateur et, le cas échéant, de présenter un nouveau candidat pour le poste
vacant.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le
droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée
générale qui procède à l'élection définitive. Le nouvel administrateur est, le cas échéant, nommé sur
présentation de la catégorie d'actionnaires qui avait présenté l'administrateur dont le mandat est
devenu vacant.
Leur mandat n’est pas rétribué, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
La Société sera gérée et administrée par une société de gestion agréée pour la gestion de
organismes de placements collectifs. Ladite société de gestion agréée exercera les fonctions de
gestion et d'administration du fonds d’investissement immobiliers spécialisés conformément aux
dispositions de la Directive 2011/61/EU sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (la
"Directive 2011/61/EU") et les lois applicables qui la transposent. Est initialement désignée à cette fin
en qualité de société de gestion de la Société : la société anonyme de droit luxembourgeois «
Primonial Luxembourg Real Estate », ayant son siège social au 43/45 allée Scheffer, L-2520
Volet B
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société de gestion") et inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B223379.
(…)
Article 13- Pouvoirs du conseil
13.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par la
loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration établit le projet de rapport annuel.
13.2 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à des personnes qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs.
Le responsable de la gestion journalière de la Société qui serait désigné par le conseil
d'administration, doit obligatoirement être une personne nommée sur présentation du ou des porteur
(s) d’Actions de catégorie B.
13.3 Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à
certains actes ou à une série d’actes déterminés, à l’exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par
le Code des sociétés et la Loi du 19 avril 2014 et l'Arrêté du 9 novembre 2016, ainsi que leurs arrêtés
d’exécution.
13.4 Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont
conférés, en conformité avec les dispositions applicables de la Loi du 19 avril 2014 et l'Arrêté du 9
novembre 2016.
(…)
Article 15 - Représentation de la Société et signature des actes
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, la Société est valablement représentée dans
tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi
qu’en justice, qu’elle soit demanderesse ou défenderesse, soit par deux administrateurs, dont au
moins un Administrateur de Catégorie B, agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par une personne déléguée à la gestion journalière, conformément à l’article 13.2 des
statuts.
La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans
les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d’administration, ou, dans les
limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article 16 – Expert évaluateur
La Société de gestion désignera un expert évaluateur qui évaluera les actifs détenus par la Société
conformément aux dispositions applicables de l'Arrêté du 9 novembre 2016. Cette désignation ne
pourra se faire qu'avec le consentement du (des) porteur(s) d’Actions de catégorie A. La Société de
gestion déterminera la valeur des actifs de la Société sur la base de l'évaluation réalisée par l'expert
évaluateur.
La Société supportera les couts de cet expert évaluateur.
Article 17- Contrôle révisoral
La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en
vertu du Code des sociétés et de l'Arrêté du 9 novembre 2016. Cette/ces personne(s) sera(ient)
nommés sur présentation du ou des les porteurs d'Actions de Catégorie B.
Le commissaire doit être agréé par l'Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA) en
application des articles 16 et 17 de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Le commissaire contrôle et certifie également les données comptables reprises dans les comptes
annuels de la Société.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de son mandat par
l’assemblée générale. Il ne peut être modifié qu’avec le consentement de l’assemblée générale et du
commissaire. L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières ne peut
être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte dans le
rapport de gestion.
La Société ne peut consentir au commissaire des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à son profit.
TITRE III - Assemblées générales
Article 18 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’octobre à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure (le
samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).
(…)
Article 23 - Nombre de voix
Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote
prévus par le Code des sociétés.
(…)
Volet B
Article 26- Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année. A la fin de
chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l’
inventaire, ainsi que les comptes annuels.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi, à l’Arrêté du 9 novembre 2016 et à ses annexes et
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par le conseil d’administration ou
par toute personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés.
La Société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 27 - Distribution
La Société n’est pas tenue, conformément à la Loi du 19 avril 2014, de constituer une réserve légale.
La Société est tenue aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, de distribuer, à
titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) quatre-vingts pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au
Chapitre III de l’Annexe A à l’Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la Société.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la Société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par un investisseur n’ayant pas la
qualité d’investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Sans préjudice de ce qui précède, les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B auront
droit à des dividendes de la Société au titre des bénéfices réalisés après la date de l’obtention par la
Société du statut de FIIS, tel que défini par l’AR FIIS, proportionnellement à la part du capital qu'elles
représentent dans la Société.
Article 28 - Acomptes sur dividende
Le conseil d'administration peut décider en conformité avec la législation applicable à la présente
Société la distribution d’un ou plusieurs acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates
de paiement.
TITRE V - Dissolution – liquidation
Article 29 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
leur/sa nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration
sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 30 - Répartition
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
La Société conservera conformément à l’article 28 de l’Arrêté du 9 novembre 2016 son statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture,
la Société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés.
TITRE VI- Dispositions générales et transitoires
(…)
TITRE (D) Pouvoirs d’exécution.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement (dont
un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B), en vue d'exécuter chacune
des décisions prises aux Titre (A), Titre (B) et Titre (C) ci-dessus et, dans ce cadre, d'accomplir tout
acte et/ou toute formalité (en compris notamment toute notification, constatation et/ou publication)
utile ou nécessaire à la réalisation de celles-ci; à toute personne à cette fin désignée par le conseil d’
administration de la présente société, tous pouvoirs de représentation et de substitution en vue d’
Volet B
opérer toute modification d’inscription auprès de toutes administrations publiques ou privées ;
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au notaire instrumentant en vue du dépôt et de la
publication de l’acte, ainsi que le pouvoir d’assurer la coordination des statuts et en déposer un
exemplaire au greffe du tribunal de l’entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du commissaire
- 2 Rapports spécial du conseil d’administration
- rapport de l’assemblée générale extraorinaire des actionnaires
- 1 procuration