Ondernemingsnr : 0875503786
Naam
(voluit) : PALAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 63
 : 3830 Wellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 22
januari 2024, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “PALAU”, onder meer de volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
           
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk
gestort (en geplaatst) kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet zijn in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening,  bij toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de besluiten hiervoor.
De vergadering besluit om hierbij onder meer:
- het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van
het (Vlaams) Gewest van de zetel in de statuten. Het concrete adres is nader door het
bestuursorgaan te bepalen;
- in de omschrijving van het voorwerp het woord ‘doel’ te wijzigen in ‘voorwerp’;
- nieuwe (wettelijke) regelingen voor overdracht van aandelen, uittreding en uitsluiting van
aandeelhouders in de statuten op te nemen;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging van de mogelijkheid om de algemene vergaderingen en de vergaderingen van het
bestuursorgaan te laten doorgaan middels elektronisch communicatiemiddel;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming “PALAU”.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening:
- het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen, daaronder begrepen, de
huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
verbouwing, de oprichting en iedere verwerving en verkoop en leasing van onroerende goederen;
- het beheer van roerende goederen, meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande roerende
waarden, daaronder begrepen de aankoop, verkoop, arbitrage van dergelijke waarden. Adviseren in
financiële, economische, sociale, organisatorische, technische en administratieve zaken.
B/ Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen. Zij mag zowel in België als in het buitenland
alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij
het best geschikt acht, en inzonderheid:
- het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard. Het in
de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen. In de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
- het verhuren of huren, de aan- en verkoop van onroerende en roerende goederen en portefeuilles
en portefeuillewaarden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van octrooien en know-how en andere
verwante immaterieel vaste activa;
- het organiseren van cursussen en opleidingen, zowel wat betreft het voeren van boekhoudingen,
het gebruik van software, als het organiseren van administraties en secretariaten.
C/ Het stellen van alle handelingen die verband houden met de beoefening van laser-esthetiek en
schoonheidsverzorging, zonder enige beperking.
D/ De aan- en verkoop van handelsgoederen in binnen- en buitenland;
E/ De import en export, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van non-foodartikelen en
foodartikelen, zoals onder meer brood- en banketbakkerijproducten, producten van de suikerbakkerij,
zuivelproducten, voedings- en genotsmiddelen en dit alles in de ruimste zin van het woord,
waaronder onder meer: wafels, gebak, brood, room- en consumptive-ijs, chocolade,
confiserieartikelen, charcuterie, belegde broodjes, frisdrank, kleine versnaperingen en alle
aanverwante producten.
F/ De fabricage en distributie van alle brood- en banketproducten in de meest ruime zin van het
woord waaronder ondermeer wafels, pannenkoeken, chocolade, suikergoed, …
G/ De fabricage en distributie van alle mogelijke textielproducten waaronder boven- en onderkleding.
H/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
I/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
J/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
K/ De in- en uitvoer, de aan- en verkoop zo in groot- en kleinhandel in al dan niet gespecialiseerde
winkels, ambulant, op markten en beurzen, via postorder of via elektronische weg en internet,
commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, producten en materialen,
grondstoffen, halffabricaten en afgewerkte producten, artikelen en toestellen in de handel, ongeacht
hun bestemming.
L/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende- en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar in een andere vennootschap
uitoefenen.
Artikel 4.  
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderd tweeëndertig (3.132) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 8.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam.
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 13.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 14.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is (zijn) ze openbaar
gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 20.  
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de tweede dinsdag van mei om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde tijdstip.
Artikel 21.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 26.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 27.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
In het geval dat er overgegaan wordt tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als een vrucht en toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht is
opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Artikel 32.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
In het licht hiervan beslist de vergadering met ingang van heden de huidige bestuurders (eerder als
zaakvoerders benoemd) te ontslaan, te weten:
- Mevrouw HOCHSTENBAG Alexandra, geboren te Herk-de-Stad op drieëntwintig december
negentienhonderd achtenzestig, echtgenote van de heer RASKIN Frank,  wonende te 3830 Wellen,
Dorpsstraat 63.
- De heer RASKIN Frank Antoine Jozef, geboren te Hasselt op zesentwintig augustus
negentienhonderd éénenzestig, echtgenoot van mevrouw HOCHSTENBAG Alexandra, wonende te
3830 Wellen, Dorpsstraat 63.
- Mevrouw RASKIN Britt Chris Josée, geboren te Hasselt op twintig januari negentienhonderd
zevenennegentig, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben
afgelegd, wonende te 3830 Wellen, Veerstraat 2/A7.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagen bestuurders
(zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurder(s), te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw HOCHSTENBAG Alexandra, voornoemd;
- De heer RASKIN Frank, voornoemd;
- Mevrouw RASKIN Britt, voornoemd.
dewelke verklaren deze benoeming te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door enige
maatregel die de uitoefening van het mandaat zou verhinderen.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de bestuurders overeenkomstig het bepaalde
in artikel 18 van de statuten.
Besluit
Het bestuursorgaan verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is en blijft in het Vlaams Gewest,
te 3830 Wellen, Dorpsstraat 63.
De algemene vergadering  bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)