Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Group Ter Wyndt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doornstraat 16
 : 8340 Sijsele
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Charlotte Van Haverbeke, notaris te Gent (vijfde kanton), die
haar ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey & Van Haverbeke geassocieerde notarissen", met
zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, op 24 december 2019 blijkt dat er een besloten
vennootschap onder de benaming "Group Ter Wyndt" is opgericht met zetel te 8340 Damme
(Sijsele), Doornstraat 16, met volgende kenmerken:
OPRICHTERS
De naamloze vennootschap "TER WYNDT", met zetel te 8340 Damme (Sijsele), Doornstraat 16.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer BE0453.
071.360.
Opgericht bij akte verleden op 1 juli 1994 voor Meester Denis Deckers, notaris met standplaats te
Brussel; bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juli daarna,
onder nummer 940727-390.
Vennootschap ontbonden zonder vereffening met het oog op de splitsing door overdracht van het
gehele vermogen, zowel de rechten en verplichtingen, aan een bestaande coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TER WYNDT", hierna genoemd, en twee op te
richten besloten vennootschappen "GOLFZICHT" en "GROUP TER WYNDT", hierna genoemd.
Hier verder ook genoemd “de gesplitste vennootschap”.
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap zijn:
1. "ANSA" naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9772 Kruisem, Wannegem-
Ledestraat 36.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde onder nummer BE0427.
925.002.
Opgericht bij akte verleden op 30 oktober 1985 voor Meester Lucie Vandermeersch, destijds notaris
te Oudenaarde, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november 1985, onder
nummer 851122-162, en
2. "IBERVEST" naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Onafhankelijkheidslaan 17-18.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder nummer BE0443.780.344.
Opgericht bij akte verleden op 22 maart 1991 voor Meester Maryelle Van den Moortel, notaris te
Overijse, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 april daarna onder nummer
910424-155.
 
VERSLAGEN
A/ Voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap leggen volgende documenten
voor; deze documenten werden binnen de wettelijke termijn kosteloos aan de aandeelhouders
meegedeeld:
1° Voorstel tot gemengde splitsing opgesteld door de bestuursorganen van de gesplitste
vennootschap en de overnemende vennootschap (zijnde de hierna genoemde coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TER WYNDT") de dato 5 november 2019;
2° De verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
0740549666
Luik B
vennootschappen en verenigingen (en overeenkomstig de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van
vennootschappen):
a) Vaststelling dat bij de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste naamloze
vennootschap "TER WYNDT" en bij de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TER WYNDT", met zetel te 8340
Damme (Sijsele), Doornstraat 16 (ondernemingsnummer 0429.599.934), hierna ook genoemd “de
overnemende vennootschap”, beiden gehouden op heden, voorafgaandelijk het verlijden dezer, voor
de ondergetekende notaris, uitdrukkelijk werd beslist te verzaken aan:
- de toepassing van de artikelen 730 en 733 van het Wetboek van vennootschappen,
overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen;
- de toepassing van de artikelen 12:77 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de verplichting tot het opstellen van een verslag door de commissaris, bedrijfsrevisor of een externe
accountant over het splitsingsvoorstel, overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van
vennootschappen en overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
b) Voorstel, overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
tot verzaking aan de toepassing van de artikelen 12:77 en 12:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de tekst van lid 1 en 2 van bedoeld artikel 12:81 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen letterlijk als volgt luidt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en
12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
Bijgevolg hoeft er voor alle bij de splitsing betrokken vennootschappen noch een verslag van het
bestuursorgaan, noch een verslag van hun bedrijfsrevisor worden opgesteld in kader van voormelde
splitsing;
c) Bijzonder verslag van de gesplitste vennootschap en verslag van de nagenoemde bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B/ De voormelde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap verklaren dat de
splitsingsvoorstellen, opgesteld op 5 november 2019 door de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge werden neergelegd op 6 november 2019.
Deze neerleggingen werden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20
november 2019 daarna, onder het nummer 19151394 voor de gesplitste vennootschap de naamloze
vennootschap "TER WYNDT", en onder nummer 19151395 voor de overnemende vennootschap de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TER WYNDT".
C/ De voormelde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap bevestigen dat de
buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap haar goedkeuring heeft
verleend voor het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van deze op te richten vennootschap,
blijkens het proces-verbaal opgesteld op heden, voorafgaandelijk aan het verlijden van deze akte
door de ondergetekende notaris Charlotte Van Haverbeke.
 
 
OVERDRACHT DOOR INBRENG
De buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap en deze van de
overnemende vennootschap hebben elk eenparig en uitdrukkelijk besloten om de artikelen 12:77 en
12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Auditas bedrijfsrevisoren", met
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Westlaan 348 bus 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0464.594.366, hiertoe
vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig artikel 5:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24 december 2019 een verslag
opgemaakt over de beschrijving van de inbrengen, de toegepaste waarderingsmethoden en de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies, alhier letterlijk aangehaald:
“7.          Besluit
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV Group Ter Wyndt met zetel te 8340 Damme,
Doornstraat 16, vindt plaats ingevolge de splitsing van NV Ter Wyndt met zetel te 8340 Damme,
Doornstraat 16 en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde vennootschap,
zoals nader beschreven in onderhavig verslag.
Het betreft een inbreng voor een totale netto-inbrengwaarde (= boekwaarde) van 1.020.246,16 EUR
Luik B
en de vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.000 gelijke aandelen van de BV Group Ter
Wyndt.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel:
    •  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in
natura uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de
vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
    •  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  dat, in de gegeven omstandigheden van splitsing door oprichting de voor de inbreng in natura
door partijen weerhouden methode van waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het eigen vermogen van de op te richten
vennootschap dat naar aanleiding van de splitsingsverrichting wordt vastgelegd, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.  Er zijn geen andere inlichtingen die
wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 24 december 2019.
(Volgt de handtekening)
CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant”
De comparanten in deze akte hebben overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap
Deze voormelde verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en de vennootschap een
aanvangsvermogen heeft van een miljoen twintigduizend tweehonderdzesenveertig euro zestien cent
(€ 1.020.246,16), welk zal worden vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen, elk met
dezelfde rechten.
Deze aandelen worden, zoals hierboven vermeld, aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap TER WYNDT uitgereikt als volgt:
- duizend vijfhonderd (1.500) aandelen aan de voornoemde naamloze vennootschap "ANSA", en
- duizend vijfhonderd (1.500) aandelen aan de voornoemde naamloze vennootschap "IBERVEST".
Na deze vaststelling verklaren de comparanten de statuten van de vennootschap als volgt vast te
leggen:
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Group Ter Wyndt".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op :
I. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
Luik B
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 5. Inbrengen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen op
naam, die ieder één / drieduizendste (1/3.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering mits opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
Collegiaal bestuursorgaan
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering ,zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Deze vennootschap wordt jegens derden, in rechte als eiser of als verweerder, en in de akten met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door het afzonderlijk optreden
van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het
bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 13bis. Collegiaal bestuursorgaan – voorzitter – vergadering - beraadslaging
In geval van een collegiaal bestuursorgaan benoemt de raad van bestuur, onder zijn leden, een
voorzitter.
De raad van bestuur vergadert na oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of, bij
diens verhindering, een bestuurder door zijn collega’s aangeduid, telkens als het belang van de
vennootschap het vereist of telkens minimum twee bestuurders het aanvragen.
De vergaderingen worden gehouden in de plaats en op de datum aangewezen in de
oproepingsbrieven. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of onder vorm van een
elektronische gegevensdrager.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
In geval van staking van stemmen zal de stem van de voorzitter doorslaggevend zijn (behoudens
indien de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan).
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Elke bestuurder, die belet is of afwezig, kan bij brief, telefax of onder de vorm van elektronische
gegevensdrager, één van zijn collega’s afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op de
vergaderingen van de raad en er te stemmen in zijn plaats.
In dit geval wordt de volmachtgever geacht aanwezig te zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijke akkoord van bestuurders.
Luik B
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en in geval
van uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen die ondertekend
worden door tenminste de meerderheid der aanwezige leden.
De volmachten, die per brief, telefax of onder elektronische vorm werden uitgebracht, worden
eraangehecht.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in de notulen die ondertekend worden
minstens door de meederheid van de aanwezige leden.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde dinsdag van de maand mei om 10.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16. Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 17. Bijeenroeping - stemrecht - besluitvorming
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
Luik B
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste tien procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2020.
Luik B
Adres van de zetel
Het adres van de maatschappelijke zetel is gevestigd te 8340 Damme (Sijsele), Doornstraat 16.
Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
1. mevrouw Isabelle Hilda Alexandra Maria Santens, wonend te 9772 Kruisem, Wannegem-
Ledestraat 36;
2. mevrouw Ann Myriam Donck, wonend te 10000 Zagreb-Podsljeme (Kroatië), Gracansko Borje 24;
3. Voormelde naamloze vennootschap "ANSA", met maatschappelijke zetel te 9772 Kruisem,
Wannegem-Ledestraat 36.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde onder nummer BE0427.
925.002, vast vertegenwoordigd door de heer Christopher Morton, wonend te 9772 Kruisem,
Wannegem-Ledestraat 36,;
4. Voormelde naamloze vennootschap "IBERVEST", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Onafhankelijkheidslaan 17-18.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder nummer BE0443.780.344, vast
vertegenwoordigd door de heer Frank Cornelius Donck, wonend te 1180 Ukkel, Floridalaan 62.
De aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders verklaren deze mandaten te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Eerste raad van bestuur
Onmiddellijk hierna komen de bestuurders samen om:
a) te benoemen tot haar voorzitter:
Voormelde naamloze vennootschap "IBERVEST", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,
Onafhankelijkheidslaan 17-18.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder nummer BE0443.780.344, vast
vertegenwoordigd door de heer Frank Cornelius Donck, wonend te 1180 Ukkel, Floridalaan 62.
b) te benoemen tot haar gedelegeerd bestuurder:
Voormelde naamloze vennootschap "ANSA", met maatschappelijke zetel te 9772 Kruisem,
Wannegem-Ledestraat 36.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde onder nummer BE0427.
925.002, vast vertegenwoordigd door de heer Christopher Morton, wonend te 9772 Kruisem,
Wannegem-Ledestraat 36.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
In toepassing van artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren de
comparanten uitdrukkelijk ter gelegenheid van de oprichting, dat de vennootschap de rechten en
verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de rechtshandelingen werden gesteld voor de
oprichting van de vennootschap sedert 1 juli 2019 tot op heden in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat in de in
onderhavige akte opgerichte vennootschap wordt ingebracht.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
VOLMACHT
De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan de ondergetekende notaris voor de
neerlegging van de statuten en aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Jarefin”, met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Poolse-Winglaan 90
(ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, onder nummer BE0466.352.046),
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, om:
Het (elektronisch) aandelenregister op te stellen/te creëren, aan te vullen en te ondertekenen, alsook
alle nodige formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, fiscale formaliteiten, de aansluiting van de vennootschap bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat, en om daartoe alle verklaringen af te
leggen, alle documenten en stukken te ondertekenen en verder al het nodige te doen op vertoon van
een gewone kopij van onderhavige akte.
Voor eensluidend uittreksel afgeleverd vóór registratie.
Notaris Charlotte Van Haverbeke.
Luik B
Samen hiermee neergelegd:
- de statuten,
- afschrift van de oprichtingsakte met als bijlagen:
a) revisoraal verslag inzake inbreng in natura,
b) bijzonder verslag van de oprichters inzake inbreng in natura