Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Valesthesie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boomgaardstraat 167
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris te
Antwerpen, op 3 december 2019, houdend oprichting van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP
“Valesthesie”
 
1. NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER - ADRES -
AANVANGSVERMOGEN
ENIGE AANDEELHOUDER
Mevrouw GELIJKENS Valérie Lucienne Honoré Véronique Christian, gehuwd, geboren te Antwerpen
(Wilrijk) op 15 november 1987, wonend te 2018 Antwerpen, Boomgaardstraat 167.
Inschrijvend op honderd (100) in geld gestorte aandelen.
ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (niet vermeld in de statuten)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 2018 Antwerpen,
Boomgaardstraat 167, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen.
AANVANGSVERMOGEN
Het eigen vermogen van de vennootschap bij oprichting bedraagt drieduizend euro (€.3.000,00) en
wordt geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Bij oprichting van de vennootschap worden honderd (100) volledig gestorte aandelen op naam
uitgegeven.
 
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : BESLOTEN VENNOOTSCHAP, afgekort BV
b) naam : “Valesthesie”
 
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
4. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de uitoefening van een beroepsactiviteit van arts-specialist in de anesthesie-reanimatologie met
bijkomende bekwaming in de pijngeneeskunde, dit in naam en voor rekening van de vennootschap,
met inachtneming van de regels van de geneeskundige plichtenleer en met inachtneming van de
normale vergoeding voor het door de geneesheren-aandeelhouders gepresteerde werk.
Dienaangaande kunnen de volgende middelen worden aangewend:
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
dienstig kunnen zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- De aankoop, het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor de
eigen praktijk.
- Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
voor het bovenstaande aan te schaffen.
- Het bevorderen en verwezenlijken van de medische studie onder meer door het bijwonen van
0738689345
Luik B
congressen en colloquia.
- Het eventueel verrichten van beperkte consultancy opdrachten voor farmaceutische bedrijven
(advisory boards, …).
- Het organiseren van seminaries, colloquia of doceren van leerstof i.v.m. geneeskunde aan eender
welke onderwijsinstelling in binnen- of buitenland.
De vennootschap kan alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, in zoverre zij niet
strijdig zijn met de medische plichtenleer of ethiek en alle werkzaamheden en rechtshandelingen
verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te
bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Dit alles door (gemeenschappelijke) inbreng van de vereiste middelen daartoe, met name het ter
beschikking stellen en onderhouden van lokalen, apparatuur, personeel en administratie. De
vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp van de
vennootschap en kadert in het beheer als een goede huisvader, en zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt. De
geneesheer-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De
geneesheer die een patiënt behandelt zal bijgevolg t.o.v. deze laatste, als geneesheer persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
 
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
6. AANDELEN (artikel 5 en 6)
Er werden door de vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen, die op de lijst van de Orde der Artsen
ingeschreven zijn, die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
Enkel geneesheren-anesthesisten, of hun professionele vennootschappen, kunnen aandelen
verwerven, dit onverminderd het bepaald in artikel 10 van deze statuten.
Alle door de vennootschap uitgegeven en uit te geven aandelen zijn op naam en moeten volledig en
onvoorwaardelijk worden geplaatst en volledig worden gestort.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden, dit
overeenkomstig de artikelen 5:25. en 5:61. van het WVV.
Onverminderd het bepaalde in artikel 23 van deze statuten in verband met het stemrecht, geeft elk
aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
 
7. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN (artikel 10)
I. Overdracht van aandelen
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op geneesheren-anesthesisten en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Elke
overdracht moet onderworpen worden aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren.
Onverminderd deze goedkeuring gelden bovendien volgende bepalingen:
- Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden, aan geneesheren-anesthesisten, die hun praktijk in het kader van de
vennootschap zullen uitoefenen en die voldoen aan de voorwaarden gesteld om aandeelhouder te
kunnen worden en die in het kader van de vennootschap hun beroep actief uitoefenen of zullen
uitoefenen.
- Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle
medeaandeelhouders en op voorwaarde dat de betrokkenen voldoen aan de voorwaarden gesteld
om aandeelhouder te kunnen worden en hun beroep actief zullen uitoefenen in het kader van de
vennootschap.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde
Luik B
overnemer meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de
overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht akkoord te gaan met de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open, maar de aandeelhouder
die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van
de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overdrager de ontbinding van de
vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn,
bedongen in de aanmaning door de overdrager tot verplichte overname door de weigerende
aandeelhouders; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
II. Overgang van aandelen
In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit overlijden onverwijld worden gemeld aan de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Onverminderd deze melding gelden bovendien volgende bepalingen:
- Overlijden van de enige aandeelhouder.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet het gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, zijn aandelen overdragen
aan één of meer geneesheren-anesthesisten die in het kader van de vennootschap hun beroep
zullen uitoefenen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald in
onderhavig artikel.
Intussen blijft de activiteit van de vennootschap beperkt tot het beheer van de goederen die zij heeft
verworven, tenzij de rechtsopvolgers van de overleden vennoot, via een beslissing genomen door
een buitengewone algemene vergadering, het doel van de vennootschap dusdanig wijzigen dat er
geen enkel verband meer is met de uitoefening van het beroep.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend geneesheer-anesthesist.
Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de bewaring van de medische dossiers kan elke
belanghebbende de provinciale raad van de arts hieromtrent informeren.
- Overlijden van een aandeelhouder - meerdere aandeelhouders.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op
straf van nietigheid, enkel overgedragen worden aan geneesheren-anesthesisten, mits instemming
van alle medeaandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
bepaald in onderhavig artikel.
 
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a) Algemeen (artikel 11)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor de duur van de activiteiten. Hij
wordt voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.
 
b) Intern bestuur (artikel 14)
14.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 11 van deze statuten betreffende de bestuurder niet-arts,
Luik B
is elke bestuurder bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 15)
Elke bestuurder vertegenwoordigt, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
 
9. WETTELIJKE CONTROLE (artikel 17)
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis¬saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot¬schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 19)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste werkdag van
de maand mei, om tien (10:00) uur.
Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
 
b) Kennisgeving : (artikel 20)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 21)
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder aan wie een schriftelijke volmacht werd
verleend.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
d) Stemrecht : (artikel 23)
Onverminderd het bepaalde in artikel 6 van deze statuten, is aan elk aandeel één (1) stem
verbonden.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is in principe
verboden.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet geneesheer zijn,
conform de deontologische regels betreffende professionele artsenvennootschappen, die in de
vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar
tenzij anders is overeengekomen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Luik B
De uiteindelijke aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische
regels betreffende professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
 
Stemming per brief (artikel 24)
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen niet
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
 
Besluitvorming in de algemene vergadering (artikel 25)
Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, worden de besluiten door de algemene
vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 26)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
 
Deelneming aan de algemene vergadering (artikel 27)
De aandeelhouders mogen de algemene vergadering bijwonen.
De bestuurder(s) woont (wonen) de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, neemt hij deel aan de vergadering.
 
Deelname op afstand (artikel 28)
De aandeelhouders hebben niet het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering.
 
11. BOEKJAAR (artikel 29)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
12. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 30)
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
 
13. VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO (artikel 36, d.)
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
 
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot éénendertig december tweeduizend twintig (2020.12.31).
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend éénentwintig
(2021).
 
15. BENOEMING VAN DE BESTUURDER
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op één (1) en volgende persoon werd voor een termijn van
tien (10) jaar benoemd tot niet-statutaire bestuurder:
mevrouw GELIJKENS Valérie Lucienne Honoré Véronique Christian, gehuwd, geboren te Antwerpen
(Wilrijk) op 15 november 1987, wonend te 2018 Antwerpen, Boomgaardstraat 167.
De opdracht van deze bestuurder is bezoldigd.
Krachtens artikel 15 van de statuten vertegenwoordigt elke bestuurder, alleen handelend, de
vennootschap geldig in en buiten rechte.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan de
bvba Advicegroup & Walraevens, met ondernemingsnummer 0458.079.926, gevestigd te 2880
Bornem, Absveldstraat 21, daarbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, mevrouw Rita Dielen,
teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot inschrijving van deze vennootschap in het
rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).
 
- Voor ontledend uittreksel -
- Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris -
Luik B
 
Hiermede tegelijk neergelegd : afschrift van de oprichtingsakte dd. 3 december 2019, met in bijlage
het uittreksel, alsook de eerste versie van de tekst van de statuten.