N° d'entreprise : 0802 550 680
Nom
(en entier) : ONE SEVEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren 95A boîte D22
Objet de l'acte : - MODIFICATION DES STATUTS
Texte
D'un acte reçu par Maître Noémi EDRICH, notaire associé à WATERLOO, le 9 septembre 2024, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"ONE SEVEN", ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren 95A/D22, inscrite au registre des
personnes morales de Brussel sous le numéro BTW BE 0802.550.680 ; qui a pris les résolutions suivantes:
DEUXIEME RESOLUTION : Refonte des statuts
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux en français, qui sont en
concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « ONE SEVEN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne, par simple
décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut également, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers et/ou
d'intermédiaires, toutes opérations immobilières ou s'y rapportant, notamment l'achat, la vente, l'échange, la
location, le leasing immobilier, l'octroi ou la prise de droits de superficie, l'estimation, la gestion, la promotion
immobilière la transformation ou la valorisation de biens immobiliers de toute nature, tant terrains que bâtiments,
tant à la campagne que dans les agglomérations, le cas échéant par voie de lotissement, division, construction
nouvelle, reconstruction ou transformation, ainsi que l'achat, la vente, l'échange de toutes sortes d'actions, parts
et autres droits sociaux, d'obligations et, en général, de tous biens mobiliers ; Conserver, gérer et développer
judicieusement le patrimoine constitué.
Dans le cadre de son objet, la société sera autorisée à acquérir, équiper, valoriser, construire, louer ou
donner en location des biens immobiliers, meublés ou non, ainsi que du matériel roulant.
La gestion de portefeuilles d'actifs de clients, moyennant des commissions fixes convenues, qui comprend:
- l'achat et la vente de biens immobiliers et/ou toutes les opérations financières, boursières et autres ;
- le conseil en matière de spéculation boursière et de fixation permanente des prix.
L'intermédiation et l'offre de divers investissements et la prise de diverses formes d'investissement sur
commission ; le tout tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, en participation avec des tiers ;
ainsi que l'intermédiation de toute autre personne physique ou morale et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La constitution de garanties personnelles et professionnelles, mobilières et immobilières au profit de tiers.
Toutes opérations financières sous quelque forme que ce soit, prêt, opération de crédit ou autre, à
l'exception des opérations financières réservées aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées, et
moyennant l'obtention des autorisations et acceptations nécessaires.
La société peut acheter, louer, prendre à bail, produire, établir, vendre et échanger tous objets mobiliers et
installations et faire tous actes et opérations pouvant contribuer à la réalisation de l'objet.
Elle peut, de quelque manière et par quelque moyen que ce soit, absorber, acquérir des droits, participer,
fusionner avec toute autre société commerciale ou entreprise.
Tout ceci dans le sens le plus large du terme.
La société peut faire toutes opérations et tous actes civils, industriels, financiers, commerciaux, mobiliers,
immobiliers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui sont ou pourraient être simplement utiles ou profitables à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou
indirectement, la réalisation de cet objet en tout ou en partie.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre
manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien
ou pouvant être de nature à favoriser le développement de ses affaires ou à constituer une source de chiffre
d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Dans le cas où
l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports - patrimoine social
5.1 La part du patrimoine social de la société détenu par chaque actionnaire est fonction du nombre d'actions
que chacun d'eux détient dans la société, et non, pour éviter tout doute, fonction du pouvoir votal de chacun
d'eux au sein de la société.
Le patrimoine social est représenté par cent (100) actions qui ont été émises en rémunération des apports
effectués depuis la constitution de la société jusqu'à la date des présents statuts. Chaque action représente
1/100ème du patrimoine social de la société, indépendamment des droits et obligations attachés à chacune des
actions représentant le capital social de la société.
5.2 - Capitaux propres au moment de la constitution et ultérieurement à la constitution
1 : Apports effectués au moment de la constitution
Les apports effectués par les actionnaires au moment de la constitution de la société sont inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible.
2 : Apports effectués ultérieurement à la constitution
Les apports effectués ultérieurement à la constitution de la société, les conditions d'émission détermineront
si:
1)les apports sont intégralement libérés ou non;
2)les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible, étant entendu qu'à
défaut de stipulation à cet égard, que ce soit notamment dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans
émission de nouvelles actions, ces apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
3 : Réduction des apports
Une réduction des apports ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE II. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant la
moitié au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus grande
ancienneté à l'Ordre.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2.Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
DIVIDENDES
Les dividendes que l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux époques
et aux endroits désignés par l'assemblée générale ou par l'organe d'administration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et sont
versés au fonds de réserve.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, conformément aux conditions
prescrites par le Code des sociétés et des associations.
DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui
l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur
faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
TROISIEME RESOLUTION : Confirmation du mandat d'administrateur
L'assemblée confirme le mandat d'administrateur de Monsieur THIEBAULD Bruno, nommé à sa fonction
aux termes de l'assemblée générale ayant directement suivi la constitution de la société dont question ci-
dessus.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
QUATRIÈME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée générale décide de donner tout pouvoir :
-A l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
-Au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Noémi EDRICH, à Waterloo
Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte.