Ondernemingsnr : 0649509921
Naam
(voluit) : VAN WELLEN INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 14
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 januari 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de
Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV, waarbij uitdrukkelijk geopteerd werd voor de wettelijke
mogelijkheid van een eenhoofdig bestuur in een naamloze vennootschap met behoud van de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap die voortaan wordt bestuurd door één bestuurder en
bovendien met afschaffing van alle oude statutaire overdrachtsbeperkingen.
Specifieke wijzigingen
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de huidige statutaire
omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals
opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan de vergadering voorafgaandelijk kennis
heeft genomen.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap die in dezelfde akte
werden vastgesteld en goedgekeurd.
Hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze voornamelijk tekstuele actualisering
geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft
voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging jaarvergadering
Luik B
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum en het uur
van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen
zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om twaalf
uur (12h00 CET), met dien verstande dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de
jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste
maal in dit jaar 2020. De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een enige
bestuurder.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
2.1. De nieuwe omschrijving van het doel en van het voorwerp van de vennootschap die luiden als
volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
- De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b. projectmanagement en projectontwik-keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle
daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in
het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door onderaannemers, het verlenen van
technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures, kortom het optreden als bouwpromotor in de meest ruime zin;
c. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend
vermogen; daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met
inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde
elementen;
d. alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van handelsfondsen, met inbegrip van de
uitbating van hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en vakantieoorden, alsmede alle
daarmee gerelateerde uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, daaronder
mede begrepen verrichtingen zoals aankopen en verkopen, huren en verhuren, onderhuren en
onderverhuren, ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen van
handelsfondsen, hun uitrusting en/of hun uithangbord;
e. diverse zakelijke dienstverlening en administratieve bijstand, daaronder mede begrepen het
verstrekken van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling in de ruimste zin van het woord
op het gebied van administratie, beheer en management, financiën, marketing, vertalingen, juridische
zaken, research en alle aanverwante vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en
onroerende aard, agentuur, leasing, financieringen en leningen, verwerven, ruilen, (laten) (ver)
bouwen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren, omvormen, verkavelen, verkopen,
uitbaten en beheren van alle onroerende goederen in de ruimste zin, met inbegrip van maar niet
uitsluitend appartementen, kantoren, handelspanden, magazijnen, woningen, studentenhomes,
gronden (ongeacht hun bestemming en inclusief deze voor landbouw en tuinbouw), bossen en
Luik B
wouden, waters en domeinen en dergelijke meer.
4.2. In ondergeschikte orde:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
- Het verhuren of huren van roerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
2.2. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1. Benoeming
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de vigerende wettelijke
bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Luik B
13.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van het minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten van het dagelijks bestuur: het aankopen, het verkopen of het met
hypotheek bezwaren van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot
onroerende goederen.
De enige bestuurder is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.”
2.3. De regeling inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap werd vervangen en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 14: vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
2.4. De bepaling van de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 18: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand juni om twaalf uur (12h00 CET); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke
feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
2.5. De regeling inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werd aangepast en
luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De enige bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
2.6. De regeling inzake winstverdeling, met inbegrip van de statutaire machtiging aan de enige
bestuurder tot uitkering van interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
Luik B
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3. ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de gekozen nieuwe
bestuursvorm van de Vennootschap bestaande uit een eenhoofdig bestuur in overeenstemming met
de mogelijkheid hiertoe voorzien in het WVV:
3.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan alle bestuurders in functie, te weten:
- ALINE NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0446.007.087), met vaste vertegenwoordiger
mevrouw VAN DER KELEN Julia; en
- VAN WELLEN GROUP NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0474.336.136), met vaste
vertegenwoordiger de heer VAN WELLEN Louis; en
- de heer VAN WELLEN Louis.
Het ontslag van ALINE NV en VAN WELLEN GROUP NV als bestuurder heeft tevens hun ontslag
als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap tot gevolg.
3.2. De vergadering besliste hierop om buiten de statuten de hierna genoemde rechtspersoon te
benoemen als enige bestuurder, met name:
 De naamloze vennootschap “VAN WELLEN GROUP”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0474.336.136, met zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai, Haven 26,
Kambalastraat 14, die de heer VAN WELLEN Louis Carolina, geboren te Kapellen op 13 augustus
1970, wonende te 2320 Hoogstraten, Molenstraat 16, heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar
rekening.
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat de voornoemde enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap.
De benoeming van de enige bestuurder gaat onmiddellijk in en is voor onbepaalde tijd.
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan (i) de besloten vennootschap “Yayentofin”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde 0726.971.052, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B,
vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer BOLSENS Tom, geboren te Beveren op 1 december
1981, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B, evenals aan (ii) mevrouw VANDAEL
Audrie Marthe Maria, geboren te Antwerpen (Ekeren) op 29 december 1989, wonende te 2950
Kapellen, Oude Kerkstraat 6 bus 0003, en (iii) mevrouw DEPOOTER Nancy Louisa Petrus, geboren
te Antwerpen op 29 oktober 1972, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Lenaart de Landrelaan
72, die allemaal medewerk(st)ers van de Van Wellen groep zijn en die in het kader van deze
opdracht keuze van woonst hebben gedaan op hun kantooradres te 2030 Antwerpen, Houtdok
Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14, elk van hen bovendien met bevoegdheid zelfstandig te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar
nieuwe enige bestuurder, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere
beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de
Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)