N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MUARJU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Coteaux 18
 : 4630 Ayeneux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte dressé par Maître Eric HANSEN, Notaire à la résidence de HERVE, le 18 septembre 2020,
il résulte que :
    1.  Madame DECLERCQ Murielle Odette Georgette Ghislaine, née à Montegnée, le 12 août 1966,
divorcée, domiciliée à 4630 Soumagne (Ayeneux), rue des Coteaux, 18
    2.  Monsieur SERVAIS Jean Marc Victor Paul Robert Georges Laurent, né à Liège, le 29
septembre 1957, époux de Madame Svetlana LUKUTINA, domicilié à 4877 Olne, chemin de l’
Avouerie, 3
    3.  Monsieur SERVAIS Jean-Marc Junior Serge, né à Liège, le 30 mai 1995, célibataire, domicilié
à 4630 Soumagne (Ayeneux), rue des Coteaux, 18
ont constitué une société à responsabilité limitée dénommée « MUARJU »
Les comparants exposent que la SA « LE CHALET » dont ils sont les seuls actionnaires a décidé sa
scission partielle aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, constatée
dans d’un procès verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et
par conséquent, le transfert de la branche d’activité immobilière, conformément au projet de scission
dont question ci-après, moyennant attribution à ses actionnaires des titres de la présente société
nouvelle.
Les comparants demande au notaire soussigné de constater la constitution de la présente société, la
scission étant réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes
les société intéressées et que la présente société est constituée.
En application de l’article 12 :74 §1 du code des sociétés et associations l’établissement préalable d’
un plan financier n’est pas requis.
Rapports :
Monsieur Didier NYSSEN reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises
HEYNEN, NYSSEN et C°, SRL, avec siège social à 4020 Liège, rue du Parc, 69a, désigné par les
fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, le 4 septembre 2020 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« CONCLUSIONS
L’apport en nature proposé à l’occasion de la constitution de la SRL « MUARJU » consiste en la
branche d’activité immobilière de la S.A. « LE CHALET » plus amplement décrit dans le corps de
notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 1er août 2020.
Les opérations ont fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la
description que les modes d’évaluation de l’apport.
L’ensemble de l’apport de la S.A. « LE CHALET » a été évalué par les fondateurs à 326.334,52 €
dont 1.005,24 € en apport indisponible (ex-capital souscrit).
La comptabilisation au compte d’apport indisponible de la SRL « MUARJU » de la quote-part du
compte capital de la société à scinder, la S.A. « LE CHALET », qui représente la branche d’activité
0754609421
Volet B
immobilière transférée, permettra ainsi la constitution d’un montant d’apport indisponible de 1.005,24
€ (ex-capital souscrit et libéré) et l’émission de 4.750 actions nouvelles.
Ces apports vont être rémunérés par 4.750 actions attribuées aux trois actionnaires de la S.A. « LE
CHALET » dans la proportion d’une action de la S.A. « LE CHALET » contre une action de la SRL «
MUARJU ».
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis, sous réserve de l’accord d’ING BANQUE sur le
transfert de l’immeuble gagé dans MUARJU, que :
1) les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
2) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprises et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins aux valeurs de l’
apport indisponible mentionné dans le projet d’acte de 1.005,24 € (ex-capital souscrit et libéré), de
sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué. La rémunération réelle de l’apport en nature
consiste en 4.750 actions.
Fait à LIÈGE, le 4 septembre 2020
HEYNEN, NYSSEN et C° SRL Réviseurs d’Entreprises représentée par Didier NYSSEN Réviseur d’
entreprises et Fabien HEYNEN Réviseur d’entreprises. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Décision de scission :
Que le transfert de la branche de l’activité immobilière de la SA » LE CHALET » aux conditions
contenues dans le projet de scission précité, a été décidée aux termes d’un procès verbal de ce jour
dressé par le notaire soussigné, dont question ci-avant
Etant précisé que :
1° les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société à constituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente scindée, à la date du 31 juillet 2020;
2° du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société “MUARJU” à constituer, à dater du 1er août 2020 à zéro
heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la
société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de
la présent société se rapportant à la branche d’activité transférée.
Transfert du patrimoine de la société scindée
Que le transfert de la partie du patrimoine de la société anonyme scindée se fait moyennant
attribution à ses actionnaires de quatre mille sept cent cinquante actions de la présente société
nouvelle.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux trois actionnaires de la SA “LE
CHALET” dans la proportion d’une action de la SA “LE CHALET” contre une action de la présente
société nouvelle.
Par l’effet de la scision sont transférés les éléments d’actifs et de passifs et de capitaux propres
suivants :
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme suit:
Valeurs actives
    1.  Terrains et constructions : pour un montant de 336.334,52€
    2.  Installations (totalement amorties) : pour un montant de 0,00€
    3.  Matériel de bureau (ordinateur totalement amorti) : pour un montant de 0,00€
Total de l’actif transféré : 336.334,52€
Valeur passive
Autres dettes : une partie du compte-courant de Madame Murielle DECLERCQ pour un montant de
10.000,00€
Total du passif transféré : 10.000,00€
La valeur nette comptable des biens transférés est ainsi de 326.334,52€
B.Depuis la date du 1 août 2020, la situation comptable de ladite société n’a pas enregistré de
modifications sensibles.
C.Apports soumis à publicité particulière
Dans la branche d’activité de la société scindée transférée à la présente société nouvelle est compris
l’immeuble dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité
Volet B
particulière. (art. 12.98 du Code des sociétés et des Associations):
1.Immeuble(s)
1.1.Description
COMMUNE DE SOUMAGNE/6ème division/MELEN :
Une maison de commerce sise rue de la clef, 41B, cadastrée suivant extrait de la matrice cadastrale
délivré en date du 24 avril 2020, section C, numéro 0215YP0000, pour une superficie de 535 m².
1.2.Origine de propriété
La société “LE CHALET” est propriétaire du bien prédécrit aux termes d’un procès verbal de fusion
par absorption de la société “IMMO JMS” dressé par le notaire soussigné, le 17 septembre 2015,
transcrit à la Conservation des Hypothèques de Liège 2 sous la référence 36-T-23/09/2015-09519.
La société “IMMO JMS” est propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis sous plus grande
contenance de Monsieur SERVAIS Jean-Marc Victor Paul Robert Georges Laurent et de Madame
FERIRE Josiane Noëlla Alphonsine Alberte, aux termes d’un acte reçu par Maître José MEUNIER,
Notaire à OLNE, le vingt-neuf juillet mil neuf cent nonante-huit, transcrit au second bureau des
hypothèques de Liège, le sept août mil neuf cent nonante huit, volume 7222, n°5.
Monsieur SERVAIS Jean-Marc et Madame FERIRE Josiane étaient propriétaires du dit bien pour l’
avoir acquis de la Société Coopérative à responsabilité limitée “LE CHALET” aux termes d’un acte
reçu par le notaire soussigné, le vingt trois décembre mil neuf cent nonante et un, transcrit au
deuxième bureau des Hypothèques de liège, le sept janvier suivant, volume 5989 numéro 14.
La Société Coopérative à responsabilité limitée “LE CHALET”en était propriétaire pour l’avoir aquis
de Monsieur Roger Jacques Joseph Julien MINETTE, et son épouse Madame Germaine Catherine
Henriette HAUCK, de Soumagne, aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques RANDAXHE,
Notaire à Fléron, le douze avril mil neuf cent quatre vingt huit, transcrit au deuxième bureau des
Hypothèques à Liège, le vingt deux avril suivant, volume 5342 numéro 28.
Monsieur et Madame Roger MINETTE-HAUCK étaient propriétaires du dit bien savoir, les
constructions érigées à leurs frais sur un terrain acquis de Monsieur Michel Victor Mathieu Joseph
COYEMANS, et son épouse, Madame Caroline Jeanne Catherine DELSUPEXHE, de Battice, aux
termes d’un acte de vente reçu par Maître JACOB de BEUCKEN, Notaire à Warsage, à l’intervention
de Maître Guy LOUSBERG, Notaire à Herve, le vingt sept septembre mil neuf cent septante six,
transcrit au second bureau des Hypothèques à Liège, le vingt six août suivant, volume 2499 numéro
28.
1.3.Conditions
L’immeuble prédécrit est transféré à la société nouvelle aux conditions suivantes:
1.3.1.Conditions générales:
1° L’immeuble est transféré dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé
ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n’étant données qu’à
titre de simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d’
occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n’aurait donné ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s’appliquant au bien ci-dessus.
Le bien immeuble visé aux présentes n’a pas fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un certificat d’
urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu’il n’est donc pris aucun
engagement quant à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés aux
articles 99 et 100 du CoDT
Le notaire instrumentant indique qu’aucun des actes et travaux dont question auxdits articles ne peut
être effectué sur le bien objet de l’acte tant que le permis d’urbanisme adéquat n’a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu’à ce jour, elle n’a connaissance d’aucun plan ou projet d’expropriation
ou d’aménagement ni d’aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection
Volet B
des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu’il ne lui en a été
signifié aucun.
4° La société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l’incendie et les
périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l’incendie et les
périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
1.3.2.Transfert de propriété des immeubles transférés – Entrée en jouissance – Impôts:
1° La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
du jour où la scission de la présente société produit ses effets.
2° La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société scindée résultant des baux
portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société scindée
est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes
et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants
pourraient prétendre leur appartenir.
A ce propos, la société “LE CHALET” déclare que les biens prédécrits font l’objet des contrats de
location suivants, à savoir:
    •  bail commercial à la S.P.R.L “LE CHALET DG”, ayant son siège social à 4600 VISE, Porte de
Mouland, 5, inscrite à la BCE sous le numéro 0598.998.952, le snack-friterie sis à 4633 SOUMAGNE
(Mélen), rue de la clef, 41, pour une durée de neuf ans à dater du 1er mars 2015 . Le loyer de base
est fixé à 4.050,00€ par mois.
La société bénéficiaire se verra transférer le bénéfice de l’ensemble des différentes garanties
locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer
aux locataires qui les auront constituées à l’expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l’
exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son
contrat de bail.
1.4.Situation hypothécaire
    1.  L’immeuble ci-dessus décrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription généralement
quelconque, à l’exception de l’inscription prise au bureau des hypothèques de Liège 2, le 7 août
1998 volume 2791 n°29 au profit de la SA BBL (actuellement ING) à Bruxelles pour sureté et
garantie de la somme de quatre millions de francs belges en principal et deux cent mille francs
belges en accessoires. Aux termes d’un courrier d’ING en date du 15 juillet 2020, le solde des
engagements restant du est de cinquante-cinq mille quatre-vingt-six euros quarante-deux.
    2.  La société scindée a conféré un mandat hypothécaire concernant ledit immeuble transféré, au
profit au profit de la SA BBL (actuellement ING) à Bruxelles pour sureté et garantie de la somme de
quatre millions de francs belges en principal (99.157,41€)
1.5.Mutation
Le bien immeuble ci-avant décrit n’a fait l’objet d’aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession, que celle résultant de l’apport dudit bien suite à la fusion par
absorption de la société IMMO JMS dont question à l’origine de propriété ci-avant.
Ceci constaté, les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
rticle 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «MUARJU ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 4630 Soumagne (Ayeneux) . rue des Coteaux, 18
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location
Volet B
et en sous location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de manière générale, de tous
biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
Intermédiaire commercial.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre mille sept cent cinquante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9: Nature des autres titres
Volet B
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021
    1.  Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame Murielle DECLERCQ, ici présente et qui accepte.
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
    1.  Pouvoirs
Madame Murielle DECLERCQ ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Volet B
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Eric HANSEN
Notaire
Déposés en même temps :
expédition de l’acte de constitution
rapport du réviseur d’entreprise