Nº d'entreprise : 0696 990 332
Nom
(en entier) : Shipto
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Evere (1140 Bruxelles), avenue des Olympiades 20	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE - REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATION DES
STATUTS
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt décembre.
( ... )
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, l'actionnaire unique de la
société anonyme Shipto, ayant son siège à Evere (1140 Bruxelles), avenue des Olympiades 20, a tenu une
assemblée générale extraordinaire.
( ... )
Le président expose et requiert la notaire soussignée d'acter que:
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
( ... )
4. Modification des statuts :
-article 2 : remplacer le premier et le deuxième alinéas par le texte suivant : « Le siège de la société est
établi en Région flamande.
Il peut être transféré dans toute autre région en Belgique par résolution du conseil d'administration, dans la:
mesure où ce transfert n'entraîne pas de changement du régime linguistique de la société.»
-article 5 : remplacer la première phrase par : « Le capital s'élève à six millions deux cent dix-sept mille
quatre cent nonante-cinq euros septante-cinq cents (EUR 6.217.495,75). »
-article 20: remplacer le troisième et quatrième alinéas par: "L'assemblée générale annuelle se tient au
siège de la société ou dans la commune du siège de la société ou à l'endroit décidé par le conseil;
d'administration et indiqué dans les convocations."
-remplacer « article 1322, alinéa 2 du Code civil » par « article 8.1., 3º du Code civil » et « article 2281 du
Code civil » par « article 2281 de l'Ancien Code civil »
( ... )
DECISIONS
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
1. Transfert du siège
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 1930 Zaventem, The Corporate Village,
Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, boîte 3, avec effet immédiat.
2. Unité d'établissement - Pouvoirs
L'assemblée générale décide de fermer l'unité d'établissement à 1140 Evere, Avenue des Olympiades 20.
L'assemblée générale décide d'ouvrir une entité d'établissement à 1930 Zaventem, The Corporate Village,
Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, boîte 3. Elle confère tous pouvoirs à llona Bene, Hilde Van Aerdebrugge, Bo
Geeraerts en Kris Rasschaert, tous ayant leur adresse professionnelle à l'adresse du siège de la société;
anonyme CARREFOUR BELGIUM, agissant séparément et avec pouvoir de substitution, pour faire toutesi
déclarations et accomplir toutes formalités auprès d'un guichet d'entreprises relatives à la fermeture et:
l'ouverture de l'unité d'établissement.
3. Réduction du capital
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence deux millions sept cent trente-huit mille
deux cent quatre-vingt euros vingt-cinq cents (EUR 2.738.280,25), sans annulation d'actions, par apurement, à?
due concurrence, des pertes reportées figurant dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
L'assemblé générale décide d'apporter aux statuts les modifications figurant sous le 4e point de l'ordre du
jour.
5. Traduction des statuts en français
L'assemblée générale décide de traduire les statuts en français et approuve la traduction suivante.
CHAPITRE I. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME LEGALE - DENOMINATION.
La société revêt la forme légale d'une société anonyme. Elle est dénommée Shipto.
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
Il peut être transféré dans toute autre région en Belgique par décision du conseil d'administration, dans la
mesure où ce transfert n'entraîne pas de changement du régime linguistique de la société.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger dans la mesure où cela n'entraîne
aucun changement quant au régime linguistique applicable à la société.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers :
-L'entreprise de commerce électronique, la vente de tous biens, y compris les denrées alimentaires, ou
services par l'intermédiaire d'internet ou d'autres supports de données, y compris la création de sites web,
d'applications et la fourniture de tous les services y afférents.
-Mener toutes les activités liées aux services de messagerie, aux services de livraison, à la livraison de fret
express et similaires. Collecter, rassembler, transporter et livrer des marchandises, y compris des denrées
alimentaires, pour son propre compte ou pour le compte de tiers. Tout cela dans le sens le plus large des
termes.
-La production, le développement et la réalisation d'applications multimédias interactives et toute forme
connexe de commerce ou de fourniture interactive de services et de biens, y compris la nourriture.
-La production, le développement et la réalisation d'applications interactives de géolocalisation et toute
forme connexe de commerce ou de fourniture interactive de services et de biens, y compris de nourriture ;
-L'importation et l'exportation, le stockage, la distribution et le commerce de biens, y compris de denrées
alimentaires, et de services, tant en gros qu'au détail.
-La planification, la conception, l'élaboration, la fourniture de conseils et la supervision de campagnes,
d'actions et d'initiatives de marketing direct dans la presse écrite, les télécommunications et tous les autres
canaux possibles, tant au niveau national qu'international.
-La planification, l'élaboration et la supervision des études de marché au niveau national et international.
-Fournir des conseils et des formations en gestion, marketing, marketing direct, publicité, promotion,
relations publiques, parrainage, collecte de fonds et disciplines connexes.
-Développer, acheter et vendre, accorder des licences ou donner des brevets, du savoir-faire et des actifs
incorporels durables connexes.
-La vente d'espaces publicitaires.
-La création, la gestion, la conception et la commercialisation de bases de données.
-L'organisation de systèmes socio-économiques dans lesquels le partage et la consommation collective sont
centraux. Elle implique la création, la production, la distribution, le commerce et la consommation en commun
de biens et de services.
-Stockage et transbordement de marchandises et de produits au sens large.
-Entreprise de manutention de marchandises et exploitation d'entrepôts et de dépôts.
-Intermédiation dans la fourniture du transport depuis les sites de stockage et de transbordemerit vers toutes
les destinations possibles.
Elle peut vendre, acheter, louer, donner à bail, prendre à bail, donner à bail à ferme, prendre à bail à ferme,
établir ou échanger tous les biens meubles et immeubles nécessaires à la réalisation de son objet ; prendre,
obtenir, acheter ou céder toutes marques, brevets et licences et, en général, accomplir tous les actes civils,
commerciaux, industriels, mobiliers et immobiliers se rapportant directement ou indirectement à l'objet ou de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, établir, acquérir ou céder à d'autres personnes physiques ou
morales tous sièges d'exploitation et de fabrication, toutes succursales, agences, bureaux commerciaux ou
entrepôts.
La société peut exercer des fonctions ou des mandats d'administrateur, de gérant, de directeur, de
commissaire ou de liquidateur dans d'autres sociétés, associations ou institutions.
La société peut réaliser, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières susceptibles d'accroître ou de favoriser directement ou indirectement ses
activités. La société réalisera les objectifs susmentionnés si elle dispose des autorisations nécessaires pour le
faire.
Elle peut, par tous moyens, prendre des intérêts dans toutes les associations, affaires, entreprises ou
sociétés qui poursuivent un objet identique, similaire ou connexe ou qui peuvent promouvoir son activité ou
faciliter la commercialisation de ses produits ou services, et elle peut coopérer ou fusionrier avec elles.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
Article 5. CAPITAL.
Le capital s'élève à six millions deux cent dix-sept mille quatre cent nonante-cinq euros septante-cinq cents
(EUR 6.217.495,75). Il est représenté par cinq cent dix-sept (517) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cinq cent dix-septième (1/517ème) du capital.
Article 6. DROIT DE PREFERENCE
Lors d'une augmentation de capital, émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits de souscription seront offertes en
priorité aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et le délai pendant lequel ce droit peut être exercé
sont déterminés par l'organe qui procède à l'émission et sont notifiées aux détenteurs de titres par courrier
électronique ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications par courrier électronique.
Si, en application de ce qui précède, l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de
droits de souscription ne sont pas entièrement souscrites, les actionnaires qui ont pleinement exercé leur droit
de préférence peuvent à nouveau souscrire de manière préférentielle à la partie de l'augmentation de capital ou
de l'émission qui n'est pas encore souscrite, au prorata de leurs droits respectifs, et ce jusqu'à ce que
l'augmentation de capital ou l'émission soit entièrement souscrite ou qu'aucun actionnaire n'utilise encore cette
possibilité.
Si l'augmentation de capital ou l'émission n'a pas été entièrement placée conformément à ce qui précède, le
conseil d'administration peut, aux conditions qu'il détermine, conclure des accords avec des tiers pour assurer
le placement intégral de l'augmentation du capital ou de l'émission.
L'assemblée générale qui doit délibérer et décider de l'augmentation de capital, de l'émission d'obligations
convertibles ou de l'émission de droits de souscription peut, en respectant les conditions de présence et de
majorité prescrites pour une modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence dans l'intérêt de
la société.
Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL.
En cas d'augmentation de capital, le conseil d'administration établit un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe désigné par le conseil d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition. Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime à
ces rapports.
Si une augmentation de capital comporte un apport en nature, et sous réserve des exceptions prévues à
l'article 7:197 §3 du Code des sociétés et associations, le conseil d'administration explique dans le rapport visé
au premier alinéa l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport contient une description de chaque
apport en nature et comprend une évaluation motivée de celui-ci. Il indique la contrepartie fournie en échange
de la contribution. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par
le conseil d'administration, examine la description faite par le conseil d'administration de chaque apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Dans son rapport, auquel est joint le rapport
du commissaire ou du réviseur d'entreprises, le conseil d'administration indique, le cas échéant, les raisons
pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.
Article 8. APPELS DE FONDS.
Les souscripteurs d'actions sont tenus pour le montant total que leurs actions représentent dans le capital.
L'engagement de libérer intégralement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue de manière indivisible par plusieurs personnes, chacune
d'entre elles est solidairement responsable du paiement de l'intégralité des versements appelés.
Si le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement de l'appel aux
fonds, sous réserve de l'égalité de traitement. L'appel est signifié aux actionnaires par lettre ordinaire ou à
l'adresse électronique fournie par l'actionnaire, en précisant un compte bancaire sur lequel le paiement doit être
effectué par virement ou dépôt à l'exclusion de toute autre manière de paiement.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote
attaché aux actions sur lesquelles ces versements n'ont pas été effectués est suspendu.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure d'un mois notifiée par lettre recommandée, est en retard dans
ses versements, est tenu de verser à la société un intérêt égal à l'intérêt légal, calculé à partir de la date à
laquelle les versements sont devenus exigibles.
Si une deuxième mise en demeure reste également sans suite pendant un mois, le conseil d'administration
peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions, sans préjudice du droit du conseil
d'administration de réclamer le solde restant dû et des dommages et intérêts. Dans ce cas, le prix du transfert
est déterminé sur la base de l'actif net de la société tel qu'il ressort du dernier bilan approuvé par les
actionnaires. Le paiement doit être effectué selon les modalités fixées par le conseil d'administration. Le résultat
net de la vente sera imputé à ce que l'actionnaire défaillant doit à la société. Il restera tenu de la différence ou
profitera de l'excédent.
Des versements supplémentaires anticipés ou la libération des actions ne peuvent être effectués qu'avec
l'accord préalable du conseil d'administration.
Article 9. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société, que tout
actionnaire peut consulter ; ce registre comporte les mentions prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre, est
présumée, jusqu'à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
Comme preuve de l'inscription au registre, le conseil d'administration délivre, à la demande de la personne
insorite comme détenteur de titres, un extrait du registre sous forme de certificat.
Article 10. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE
SOUSCRIPTION.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est également d'application à toutes les obligations convertibles et droits de
souscription éventuels émis par la société.
Article 11. ACQUISITION D'ACTIONS OU DE CERTIFICATS PROPRES.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions ou certificats.
Article 12. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément à l'article 7 :57 du Code des sociétés et des associations, la société peut, statuant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION ET CERTIFICATS.
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui
se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 7 :61 du Code des sociétés et
des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats et à la
constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou
des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'à condition que
la société alt confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres
nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre
concerné.
CHAPITRE III .- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est gérée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, composé d'au
moins trois administrateurs, qui sont des personnes physiques ou morales. Les administrateurs sont nommés
par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour six ans au maximum, mais leur mandat est
renouvelable de manière illimitée.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui
octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses
effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance de la place d'un administrateur avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le
mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans qu'il soit porté préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs présents.
Article 15. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de
deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
La convocation est valablement effectuée par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou
d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 8.1., 3º du Code Civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'Ancien Code Civil, donner mandat à un autre membre du conseil
d'administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues et peut exprimer, outre son propre vote, autant de votes qu'il a de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la
moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents
ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil
d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le
conseil d'administration ne prenne une décision, et le conseil d'administration doit s'en référer aux prescriptions
de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué
ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION- REPARTITION DES TACHES AU SEIN DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la
société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoirs, actionnaires ou non. Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. POUVOIR DE REPRESENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour
lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur-délégué désigné par le conseil d'administration, agissant séparément.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué
à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut en outre être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. FRAIS/DEPENSES DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 19. CONTROLE.
Dans les cas où la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à y refléter est confié à un ou plusieurs commissaires, qui sont désignés conformément aux
dispositions légales.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES.
Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société
ou à l'endroit décidé par le conseil d'administration et indiqué dans les convocations.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant
l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.
En outre, le conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire doivent convoquer une assemblée
générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande d'actionnaires
représentant au moins un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les points à l'ordre du jour. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans les trois semaines suivant la demande.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre lieu précisé
dans la convocation ou autrement.
Article 21. CONVOCATION.
Les convocations à une assemblée générale indiquent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-mail au
moins 15 jours avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la coopération de la société et aux commissaires. Aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d'une adresse électronique, la convocation est envoyée par courrier ordinaire le même
jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et dans tous les cas,
elle est réputée avoir été dûment convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions nominatives,
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, des administrateurs et du commissaire en vertu du Code des sociétés et des
associations leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents doivent être
mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de
cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux
actionnaires nominatifs une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des
sociétés et des associations.
Article 23. CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions doit, si la convocation l'exige, et ce au
moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt des certificats de ses actions
nominatives, au siège ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission mentionnées dans l'alinéa précédent du présent article.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un mandataire,
actionnaire ou non. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément à l'article 8.1., 3° du Code Civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à
2281 de l'Ancien Code Civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration
peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et le domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 26. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, par son remplaçant ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci.
Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du
président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial.
Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant
l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui portent sur des points à
l'ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les détenteurs d'actions, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription nominatifs, ou par les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, avant ou pendant l'assemblée, oralement ou par écrit, en rapport avec les points de
l'ordre du jour sur lesquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent être remises
en même temps à la société.
Les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société peuvent, dès la convocation de l'assemblée
générale, poser des questions par écrit à l'adresse mentionnée dans la convocation ou à l'adresse électronique
visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et associations. La société doit recevoir ces questions écrites au plus
tard le troisième jour précédant l'assemblée.
Article 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des comptes
annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel de
certificats, d'attestations ou de procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive
sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous
les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la
majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter, par lettre ou par voie électronique, au moyen d'un formulaire
établi par le conseil d'administration, qui contient au moins les mentions suivantes : 1° le nom de l'actionnaire et
son domicile ou siège; 2º le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale; 3º la
forme des actions détenues; 4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; 5° le
délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; 6° la signature de l'actionnaire sous
forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) nº
910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services
de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive
1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas
de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote
exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède
la date de l'assemblée générale. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil
d'administration. L'actionnaire qui vote à distance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.
Article 31. MAJORITE.
Sous dans les cas prévus par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à
l'assemblée. Une abstention n'est pas prise en considération dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 32. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- Ja dissolution de la société ;
- toute modification aux statuts ;
l'objet de la décision à prendre doit être indiqué spécialement dans les convocations à l'assemblée et la
moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris
part au vote, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Tout ceci sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et des
une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte à moins d'un quart du
capital.
Article 33. - DECISION PAR ECRIT.
A l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas,
les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du conseil d'administration, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, demandant aux
actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y
indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
Les décisions doivent être considérées comme n'ayant pas été prises, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées
par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Leur
signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
CHAPITRE V. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Le conseil d'administration dresse chaque année un inventaire et établit les comptes annuels comprenant le
bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à
la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport conformément à l'article 3 :6 du Code des
sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion
si la société est une petite société non cotée.
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins
qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds
de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde
des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait aux époques et aux endroits désignés
par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7 :213 du Code des sociétés
et des associations.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Les actionnaires doivent rembourser toute distribution reçue en violation des articles 7:212 et 7:213 du Code
des sociétés et des associations si la société prouve que les actionnaires avaient connaissance de l'irrégularité
ou, compte tenu des circonstances, ne pouvaient l'ignorer.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 41. PROCEDURE DE SONNETTE D'ALARME.
a) Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le conseil
d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du
moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue
de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
A moins que le conseil d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale,
les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 22 des statuts. Une copie est également transmise
sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa deux la décision de l'assemblée générale est nulle.
b) Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum légal, tout intéressé ou le ministère public
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus à l'article 2 :88 du Code des sociétés et des associations, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,
soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
CHAPITRE VII. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 42. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la
durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la société, où toutes communications, significations et
assignations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs de titres nominatifs sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A
défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l'acte, une procuration ; une coordination des statuts