N° d'entreprise : 0699603986
Nom
(en entier) : CORENOVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Phocas Lejeune,Isnes 25 bte 1
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 26 mai 2023, ce qui suit:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée constate que la société répond à la définition d’une société coopérative au sens de l’
article 6.1 du CSA et qu’elle peut conserver la forme de société coopérative suivant les modifications
apportées aux statuts reprises ci-après.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION
L'assemblée approuve intégralement les points trois à dix inclus de l’ordre du jour repris ci-avant,
modifiant ainsi les statuts comme énoncé.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIÈME RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts :
1) De limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à concurrence du montant
indiqué à l’article 5.2. des anciens statuts déterminant alors la part fixe du capital, soit à un montant
de trente mille euros (30.000,00 €) ;
2) De transformer le solde des capitaux propres en des fonds propres disponibles pour distribution,
tout surplus par rapport au montant de trente mille euros (30.000,00 €) étant à considérer comme
des capitaux propres disponibles (correspondant à la part variable du capital telle que définie à l’
article 5.3. des anciens statuts).
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts, tels que modifiés suivant les résolutions
adoptées ci-avant et mis en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Par conséquent, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant.
TITRE I. DÉNOMINATION, SIÈGE, OBJET, DURÉE
Article 1er. Forme et dénomination
1.1. La société adopte la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « Coopérative pour la Rénovation Energétique », en abrégé, « CORENOVE ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
1.2. Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes
morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’
entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou
des numéros d'exploitation.
En cas d’agrément conformément à l’article 8:4 du Code des sociétés et des associations (ci-après,
« CSA »), la société ajoute à la dénomination de sa forme légale le terme « agréée » et est désignée
en abrégé « SC agréée ».
En cas d’agrément en tant qu’entreprise sociale conformément à l’article 8:5 du CSA, la société
ajoute à la dénomination de sa forme légale les termes « agréée comme entreprise sociale » et est
désignée en abrégé « SC agréée comme ES ».
Si la société cumule les agréments précités conformément aux articles 8:4 et 8:5 du CSA, elle ajouté
à sa dénomination l’abrégé « SCES agréée ».
Article 2. Siège
2.1. Le siège est établi en région wallonne.
2.2. Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision du Conseil
d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
La société pourra par simple décision du Conseil d’administration, établir des succursales ou
agences en Belgique ou à l'étranger.
2.4. Lorsqu’un déplacement du siège est envisagé, il doit être tenu compte des exigences liées aux
activités et agréments des actionnaires, notamment si des coopérateurs sont des personnes morales
d’ordre public ressortant d’une Région particulière.
Article 3. Valeurs et finalités coopératives
Conformément à l’article 6:1, §4 du CSA, la société CORENOVE répond à l’actuelle définition d’une
société coopérative au regard de ses finalités et valeurs exposées ci-après.
La société CORENOVE souhaite se positionner comme un acteur clé au service de la transition des
territoires, au profit du développement durable, dans le cadre de la lutte contre le réchauffement
climatique et la précarité énergétique des habitations en Région wallonne.
Elle contribue activement à développer l’offre, en soutenant les petites et moyennes entreprises
locales de la rénovation, et à accompagner la demande, en conseillant et guidant les candidats
rénovateurs dans leur projet de rénovation au profit de l’assainissement et de la performance
énergétique.
CORENOVE adhère aux sept principes coopératifs codifiées par l’Alliance Coopérative Internationale
:
- Adhésion libre et volontaire
- Pouvoir démocratique exercé par les membres
- Participation économique des membres
- Autonomie et indépendance
- Éducation, formation et information
- Coopération entre les coopératives
- Engagement envers la communauté.
Massification de la rénovation énergétique en Wallonie
La coopérative CORENOVE entend participer concrètement à la massification de la rénovation
énergétique des bâtiments en Wallonie, en vue d’annuler, à terme, les importations de combustibles
fossiles pour les bâtiments des secteurs « résidentiel tertiaire » et « industriel ».
Son but est de contribuer aux objectifs fixés par l’Europe, et d’atteindre pour 2040, au plus tard, la
plus grande autonomie énergétique possible, en réduisant au maximum les consommations d’
énergie en ayant recours uniquement aux énergies renouvelables pour les besoins énergétiques
restants.
Pédagogie adaptée à tous
Par sa méthode d’accompagnement personnalisé des citoyens, la coopérative CORENOVE
développe une pédagogie adaptée à toutes les catégories sociales.
Modes de financement personnalisés
Par sa pratique la société travaille à la mise en œuvre de modes de financement adaptés à toutes
les catégories sociales, y compris les ménages disposant de bas, voire de très bas revenus.
Activation d’une économie locale de coopération
La coopérative CORENOVE entend accroître la création d’emplois et de nouvelles coopératives de
rénovation pour faire face à l’augmentation de la demande. La coopérative encourage et intensifie la
coopération entre les petites et moyennes entreprises de la rénovation en Wallonie.
Participation à l’émergence d’une économie durable circulaire
La coopérative CORENOVE privilégie une économie circulaire, entre autres via la promotion des
éco-matériaux, afin d’améliorer la qualité sanitaire et l’impact environnemental des bâtiments.
Engagement à agir avec les collectivités locales
La coopérative CORENOVE développe son action avec les communes wallonnes. L’autorité
communale par ce partenariat encourage les citoyens à oser entreprendre ces travaux de
rénovation, bénéfiques pour leur qualité de vie, celle de leurs voisins et des habitants de notre
planète.
Démocratie autonomie indépendance
La coopérative CORENOVE est régie par des membres adhérents libres et volontaires. Les
décisions sont prises démocratiquement tant par les membres adhérents que par le personnel
permanent de la coopérative. Les organes de décisions de la coopérative permettent d’activer l’
éducation et la formation de tous les membres à la coopération, plutôt que la compétitivité. Cet esprit
et méthode de coopération sont de fait une culture qui supprime la compétition entre les hommes
avec comme conséquences l’exclusion sociale et la destruction des ressources naturelles.
Article 4. Agrément comme entreprise sociale
La société CORENOVE peut être agréée qu’entreprise sociale conformément si elle remplit les
conditions reprises à l’article 8:5 du CSA et à l’article 6 de l’arrêté royal du 28 juin 2019, étant :
1° La société doit avoir pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif
pour l’homme, l’environnement ou la société ;
2° Les statuts doivent décrire l’objet de la société, dont il ressort expressément que celui-ci sert à
générer un impact sociétal positif pour l’homme, pour l’environnement ou pour la société ;
3° Tout avantage patrimonial que la société distribue à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit, ne peut excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entreprenariat social et de l’entreprise
Agricole ;
4° Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur
les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet ;
5° En cas de démission, l’actionnaire sortant doit au maximum recevoir le prix de souscription de son
apport réel ;
6° Le mandat d’administrateur doit être gratuit, sauf si l’assemblée générale décide d’une indemnité
limitée ou des jetons de présence limités ;
7° Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l’assemblée générale pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées ;
8° Le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu’après fixation d’un montant
que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de
son objet ;
9° L’organe d’administration de la société doit établir chaque année un rapport spécial sur l’exercice
clôturé dans lequel il est fait mention de la manière dont l’organe d’administration de la société
contrôle l’application des conditions d’agrément, des activités que la société a effectuées pour
atteindre son objet et des moyens que la société a mis en œuvre à cet effet.
Article 5. Objet
5.1. Globalement, la société vise au développement, à la promotion et à l’accomplissement de toute
activité économique et écologique, menées au départ de la rénovation énergétique des bâtiments,
afin notamment d’atteindre un maximum d’économies d’énergie et de réductions de gaz à effet de
serre. Dans le cadre d’un développement à long terme et de qualité, elle vise également l’
objectivation (relevés énergétiques) et la valorisation (diffusion d’expérience) des réalisations.
5.2. En particulier, elle est habilitée à mener seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant,
dans le contexte de partenariat public et privé, les activités suivantes :
5.2.1. informer dans le domaine de l'isolation, du chauffage, des économies d'énergie et des
techniques relevant de l’utilisation des énergies renouvelables dans les bâtiments ;
5.2.2. mener des opérations d’accompagnement pour la réalisation de travaux de rénovation
énergétique et d’utilisation d’énergie renouvelable pour tous types de bâtiments ;
5.2.3. l’information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public,
auxquelles il sera consacré une partie des ressources annuelles de la société ;
5.2.4. accompagner pour identifier des modes de financement applicables aux travaux de rénovation
énergétique et d’utilisation d’énergie renouvelable, notamment sur base des économies d’énergie
obtenues ;
5.2.5. proposer des solutions de rénovation énergétique la plus globale ou intégrée possible pour des
bâtiments situés principalement sur le territoire wallon, y compris l’audit, le financement, la
conception, l’installation, l’exploitation et la réalisation de travaux dans les domaines suivants :
• rénovation de toiture,
• isolation thermique de toiture, mur et sol,
• remplacement de châssis et de vitrages,
• utilisation d’énergie renouvelable : solaire thermique et photovoltaïque, biomasse, biogaz, pompe-à-
chaleur, géothermie, … ;
• système de stockage d’énergie, de réseaux intelligents et de gestion de la demande d’énergie ;
5.3. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
5.3.1. la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d’audit, de
développement en matière d’énergie, d’aménagement du territoire et d’urbanisme, de
développement durable (énergie, …), de gestion, de management et d’administration, d’association
et de partenariat, … ;
5.3.2. la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en
faveur de tiers dans les domaines susénoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de
sous-traitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
5.3.3. toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l’ingénierie, des marchés publics, de l’environnement, des relations
interpersonnelles, … ;
5.3.4. la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets
en rapport avec l’ensemble des domaines ;
5.4. La société, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
procure des avantages économiques ou sociaux à ses actionnaires, au prorata des opérations.
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux actionnaires qu’au prorata
des opérations qu'ils ont traitées avec la société.
5.5. La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en
matière d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités l’exercice des
mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans exception ;
5.6. Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles.
Article 6. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 7. Capitaux propres – Catégorie d’actions – Obligations
7.1. Les capitaux propres sont illimités.
7.2. Il existe un compte spécial de capitaux propres statutairement indisponible à concurrence d’un
montant de trente mille euros (30.000,00 €), correspondant à l’ancienne notion de part fixe du capital
telle qu’indiquée à l’article 5.2. des anciens statuts.
Ces capitaux propres indisponibles sont représentés par cent cinquante (150) actions, entièrement
libérées, pour un prix de souscription de deux cents euros (200,00 €).
7.3. Les capitaux qui dépassent ce montant sont réputés disponibles.
7.4. Outre les actions souscrites au moment de la constitution, d'autres actions représentatives des
capitaux propres pourront être émises par décision du Conseil d'administration qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés.
Le taux d'intérêt octroyé sur ces montants ne peut dépasser le taux fixé par le Roi pour les sociétés
coopératives agréées par le Conseil national de la coopération.
7.5. La société peut émettre des emprunts sous la forme d’obligations conformément aux articles 6:
47 à 6:49 du CSA, par décision prise à la simple majorité des voix par le Conseil d’administration, qui
fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et organisera le fonctionnement de
l'assemblée des obligataires.
Article 8. Actions – Indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions
8.1. Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
8.2. Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
b) Indivision – démembrement
8.3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de
suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
8.4. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
• seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
• l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
• l’usufruitier participe seul aux libérations des capitaux propres, seulement s’il n’est pas encore
exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer les capitaux propres libérés à l’extinction
de celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
• à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations des capitaux propres ;
• à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation), la société est tenue de payer le
montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur de ses
droits. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément aux articles 4.61, §4, al. 1er, 4.63, §3 et 4.64 du
Code civil.
8.5. Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
c) Formalités
8.6. Est déposée avec les comptes annuels, conformément aux articles 3:10 et 3:12 du CSA, une
liste qui indique :
1° le nombre d'actions souscrites ;
2° les versements effectués ;
3° la liste des actionnaires qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions, avec la mention du montant
dont ils sont encore redevables.
Article 9. Cession des actions
a) Restriction générale
9.1. Les actions ne sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires que moyennant l'accord préalable, s’il y a lieu, de l’organe ad hoc compétent et, en tout
état de cause, du Conseil d’administration.
b) Cession aux tiers :
9.2. En outre, les actions peuvent être cédées ou transmises à des tiers, moyennant l’accord du
Conseil d’administration mais à condition que ceux-ci entrent dans une des catégories définies ci-
après et remplissent les conditions d'admission requises par les présents statuts :
• s’agissant des actionnaires de catégorie A, à la majorité absolue des actionnaires de catégorie A,
• s’agissant des actionnaires de catégorie B, en qualité de « membres reconnus ultérieurement par le
Conseil d’administration ».
L’agrément peut être subordonné à ce qu’en tout état de cause, même en cas d’exercice d’un droit
de préférence, la cession soit réservée à une catégorie donnée de coopérateurs.
c) Droit de préférence
9.4. Même si un agrément est délivré et à moins d’une mention expresse dans celui-ci, la cession de
actions est soumise aux règles suivantes :
• L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée ou courrier électronique de son projet de cession, en fournissant à propos de la
cession projetée, les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le
nombre de actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
• Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les
nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont
la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque
actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la
cession au(x) cessionnaire(s) proposés par le cédant éventuel.
• Dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration, soit une lettre recommandée, soit un courrier électronique faisant connaître sa
décision, soit qu'il exerce son droit de préférence, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise
la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les
formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession,
• L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préférence, le résultat de la consultation des actionnaires, soit par
lettre recommandée, soit un envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti
aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
9.5. L'exercice du droit de préférence par les actionnaires ne sera effectif et définitif que si la totalité
des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préférence, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préférence, de la totalité de ses actions.
d) Formalités
9.6. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
dépièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
La démission d'un actionnaire est constatée par la mention du fait dans le registre des actionnaires.
Si le Conseil d'administration refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe du tribunal de
l’entreprise du siège.
Article 10. Responsabilité limitée
10.1. La responsabilité des actionnaires est limitée : ils ne sont tenus qu'à concurrence de leur
souscription.
10.2. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
10.3. Toutefois, tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses actions, reste
personnellement tenu dans les limites où il s’est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, de
tous les engagements contractés avant la fin de l’année dans laquelle son exclusion, sa démission
ou le retrait partiel de ses actions a eu lieu.
TITRE III. ACTIONNAIRES
Article 11. Titulaires
11.1. Sont actionnaires :
• en qualité de coopérateurs de catégorie A :
1) les signataires de l'acte de constitution,
2) les personnes physiques ou morales agréées comme tel par l’Organe ad hoc visé à l’article 9 et le
Conseil d’administration.
• en qualité de coopérateurs de catégorie B, les personnes physiques ou morales agréées comme
tels par le Conseil d’administration.
11.2. Hormis les actionnaires de catégorie A, un coopérateur ne peut souscrire des actions de
différentes catégories.
11.3. L’agrément délivré au bénéfice d’une personne morale n’est valable que tant que cette
personne morale est représentée par une ou plusieurs personnes physiques. Si cela ne devait plus
être le cas, cette situation entraîne le perte de l’agrément à moins que dans l’entretemps, une autre
personne physique éligible soit entrée dans l’administration de ladite société.
11.4. Tant le Conseil d’administration que l’organe ad hoc statuent souverainement et motivent leur
décision d’agrément.
11.5. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe et, le cas échéant, par l’instance compétente, au moins une action et de libérer
chaque action souscrite entièrement.
L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, à la convention d’actionnaires et au
règlement d'ordre intérieur.
11.7. L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de
actions.
Article 12. Démission – Exclusion
a) Causes de sortie
12.1. Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
b) Démission – Retrait
12.2. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine dans le
respect des règles du CSA.
La démission des actionnaires n’est possible que :
- pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
- pour autant que l’actionnaire soit associé depuis au moins trois ans.
La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Les actionnaires peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
12.3. En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a
pas pour effet :
- de réduire les capitaux propres à un montant inférieur au montant des capitaux propres
indisponibles ;
- de réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
c) Exclusion :
12.4. Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs. Les actions de l'actionnaire exclu sont
annulées.
12.5. L'exclusion est prononcée par l’organe d’administration et, le cas échéant, de l’instance
compétente pour son adhésion. Toute décision d'exclusion est motivée et constatée dans les
conditions définies par la loi.
12.6. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et suivant les mêmes modalités à l'organe compétent pour décider de l'exclusion, dans le
mois de la communication de la proposition d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion conformément à l'article 2:32 et inscrit l'exclusion dans le registre des actions. Y
sont mentionnés plus précisément : les démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont
intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est
communiquée par pli recommandé.
12.7. L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des
actionnaires démissionnaires, leur nombre, la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le
montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du
refus.
d) Droits patrimoniaux des actionnaires sortants
12.8. L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa
part telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle sa demande de démission ou
de retrait a pris effet, sans cependant que le remboursement soit supérieur à la valeur de l’actif net
de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. En aucun cas, il ne peut
obtenir plus que le prix de souscription de ses actions.
De cette valeur bilantaire doit être déduit le cas échéant le montant des impôts auxquels ce
remboursement pourrait donner lieu.
12.9. Le montant auquel l'actionnaire a droit en cas de démission est une distribution telle que visée
aux articles 6:115 et 6:116 qui ne peut donc mener à ce que l'actif net de la société devienne négatif.
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 6:115 et 6:116, le
droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le
montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
12.10. Le Conseil d’administration peut étaler les remboursements, en s'efforçant de respecter le
délai à compter de l'approbation des comptes annuels servant de base au calcul de la part, si le
remboursement :
- devait dépasser la limite d'un dixième de l'actif net prévue ci-avant ou avoir pour conséquence de
mettre en péril la trésorerie de la société ;
- ou aurait pour conséquence de réduire l’actif net en dessous du montant des capitaux propres
indisponibles ;
Dans cet éventuel étalement des remboursements, le conseil d'administration veillera – le cas
échéant – à établir l'ordre de remboursement des actions en fonction de l'année sociale pendant
laquelle l’écoulement de la période minimale de souscription (telle que définie à l’article 12.2.) a pris
effet.
Parmi les actions dont la demande a pris effet au cours d'une même année, les remboursements
étalés au cours d'une année seront effectués, pour toutes les actions, aux mêmes échéances et
suivant un même pourcentage, à déterminer par le conseil d'administration.
Les règles du présent article seront d'application pour tous remboursements de actions (notamment
suite à une exclusion, un décès, une faillite), hormis les remboursements lors de la liquidation de la
société.
12.11. En aucun cas, il ne peut être remboursé plus que la partie libérée par l’actionnaire sur sa part.
Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement de la période minimale de souscription telle
que définie à l’article 12.2., augmentée d'un délai d'une année prenant cours à la date de sa
démission ou de son exclusion.
Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité prévue ci-avant entraîne pour un exercice social
une série de remboursements dont la somme totale excède dix pour cent des capitaux propres
existant à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être prorogé d'un an par décision du conseil
d'administration.
Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits par le conseil d'administration statuant à la majorité
des deux tiers.
Tout actionnaire démissionnaire, retrayant, ou exclu, reste, conformément aux dispositions légales,
personnellement tenu pendant un délai de cinq ans de tous engagements contractés par la société
jusqu'à la fin de l'année sociale durant laquelle se produit la démission ou l'exclusion. En cas de
décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, ou créanciers, ou
représentants légaux, recouvrent la valeur de ses actions, conformément aux dispositions
précédentes.
12.12. En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession éventuellement dus sur les actions intervient en tout état de cause au plus tard
dans les six mois du décès.
Article 13. Voies d'exécution
13.1. Les actionnaires comme leurs ayants droit ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
13.2. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Article 14. Registre des actionnaires – Documents
14.1. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis.
14.2. Les titres nominatifs sont représentés par une inscription dans le registre des actionnaires qui
est tenu de façon électronique ou sous forme de registre papier au siège de la société et que les
actionnaires peuvent consulter, le cas échéant à distance.
Ce registre indique :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège.
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 6:50 du CSA. Si le registre est tenu
sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être
signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée
et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte ;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent.
14.3. Le registre des obligations nominatives mentionne :
1° la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du montant des obligations lui
appartenant ;
2° les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations
dématérialisées ou inversement, si les statuts l'autorisent ;
3° les restrictions à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité résultant de conventions ou des conditions d'émission.
14.4. Le Conseil d'administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de
documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
14.5. Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un
titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
14.6. Tous les documents peuvent être délivrés sous forme numérique pourvu d'une signature
électronique avancée au sens de l'article 4, § 4 de la loi du 09 juillet 2001 fixant certaines règles
relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par
un procédé de signature électronique qui répond aux conditions des articles 8.1, 2°, 3° et 8.18 du
Code civil.
TITRE IV. ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Article 15. Organe d’administration
a) Nomination - révocation
15.1. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins
et de neuf au plus.
Les administrateurs peuvent être révoqués par l'assemblée générale en tout temps, sans devoir
donner motif ni préavis.
15.2. Le groupe d’actionnaires, titulaire d’actions de catégorie A, dispose du droit de présenter
librement un administrateur de plus que les autres catégories d’actionnaires. Les administrateurs,
ainsi nommés, sont qualifiés selon la catégorie qui les a présentés.
15.3. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs non statutaires sont
révocables moyennant un préavis de six mois.
b) Fonctionnement – convocation - quorums
15.4. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
15.5. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige, mais au moins quatre fois par an. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le
demandent.
15.6. Le conseil se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par lettres simples ou par courrier
électronique avec accusé de lecture, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion,
au moins cinq jours avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.
15.7. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra
être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou représentés.
15.8. Le Conseil d’administration délibère suivant la méthode du consensus.
Toutefois, en cas de blocage après un premier conseil d’administration ou, lors de cette même
séance, s’il existe une urgence selon un administrateur de catégorie A, les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de cause, à la majorité absolue des voix
des administrateurs de catégorie A.
15.9. Un administrateur peut même par simple lettre, courriel, fax ou tout autre procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
15.10. Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la
majorité des administrateurs présents à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
sont signés par le président ou par deux administrateurs.
15.11. Le Conseil d’administration peut inviter en son sein avec voix consultative, un ou plusieurs
actionnaires de catégorie A ou B, pour participer au processus de décision. Il peut, le cas échéant,
leur allouer un jeton de présence au même titre qu’aux autres administrateurs.
15.12. Chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, se faire substituer mais uniquement pour
l’accomplissement d’acte(s) ou de mission(s) déterminées.
c) Pouvoirs de l’organe administration
15.13. Le Conseil d’administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
Il représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
Il peut accomplir tous les actes de gestion et de disposition nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il établit notamment les projets de règlements d'ordre intérieur qui sont approuvés par l’assemblée
générale.
d) Délégation – Gestion journalière
15.14. Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
ayant ou non la qualité d'administrateur ; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à
tout tiers qu'il avisera.
15.15. Le Conseil d’administration peut confier à une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d'administration.
La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement est opposable aux tiers aux
conditions fixées à l'article 2:18 du CSA.
Il peut être établi un règlement d'administration interne, approuvé par le conseil d'administration, qui
déterminera les pouvoirs délégués au délégué à la gestion journalière.
e) Représentation
15.16. La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et en justice, en ce compris devant toute juridiction ou instance administrative, par :
• par deux administrateurs agissant conjointement, incluant au moins un administrateur de catégorie
A ;
• s’agissant des actes de gestion journalière, par un administrateur-délégué ;
• ou encore par un administrateur et un directeur.
15.17. La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ou en justice, par un administrateur qui n'a pas à
justifier d'une décision préalable du conseil et, dans le cadre de la gestion journalière, par le délégué
à la gestion journalière.
Article 16. Rémunération
16.1. Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf si l’assemblée générale décide d’une indemnité
limitée ou des jetons de présence limités ;
Toutefois, la rémunération des administrateurs ne peut pas consister en une participation aux
bénéfices.
La rémunération des délégués à la gestion journalière ayant la qualité d’administrateur est fixée par l’
assemblée générale. Cette rémunération ainsi fixée ne peut pas consister en une participation aux
bénéfices.
16.2. Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature.
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
16.4. Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
d’actionnaires n’en décide autrement.
Article 17. Surveillance
17.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels peut être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
S’il y a lieu de nommer un commissaire, il est nommé par l'assemblée générale et n’est révoqué que
pour justes motifs. L'assemblée générale détermine les termes de son mandat, le nombre de
commissaires et leurs émoluments.
17.2. S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des comptes
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires nommés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la
société.
17.3. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE V. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 18. Egalité de traitement
Pour l’application de toutes dispositions dans le présent titre, la société veille à assurer l'égalité de
traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique.
Article 19. Composition – Pouvoirs
19.1. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Ses décisions sont obligatoires
pour tous, même les absents ou dissidents.
19.2. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs, commissaires et organe ad
hoc, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration,
ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 20. Convocation – Assemblée annuelle
20.1. L’assemblée générale annuelle se tient le dernier mardi d’avril, à dix-huit heures.
20.2. L'assemblée est convoquée par l'organe d'administration, et, le cas échéant, le commissaire,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle est communiquée, conformément à l'article 2:32 du CSA au moins quinze jours avant
l'assemblée aux actionnaires, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au
commissaire.
La convocation contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est faite par simples lettres ou
par courrier électronique avec accusé de lecture.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
20.3. L’assemblée générale doit être convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six mois
suivant la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe
d'administration, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit dans le
courant du premier semestre de chaque année au siège de la société.
20.4. En tout état de cause, l'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
20.5. Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement d'ordre intérieur et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Article 21. Assemblée à distance
Le conseil d’administration peut proposer aux actionnaires une participation à distance à l'assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect des
conditions de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties peuvent
être définies par le règlement d’ordre intérieur. L'utilisation du moyen de communication électronique
peut être soumise à des conditions fixées par le règlement d’ordre intérieur aux seules fins de
garantir la sécurité de la communication électronique.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à
tous sur le site internet de la société.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et,
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Le
moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Article 22. Droit de vote
22.1. Chaque action donne droit à une voix.
Néanmoins, le nombre de voix accordé à un actionnaire, en ce compris s’il est porteur de procuration
(s), ne pourra dépasser dix pour cent des actions présentes ou représentées.
Cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il prend part au
vote, sans préjudice des droits spéciaux attribués à un actionnaire en tenant compte de sa qualité.
22.2. Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
22.3. De même, par l’organe et, le cas échéant, l’instance compétente pourrait prononcer l'exclusion
d'un actionnaire, pour défaut de libération, endéans les trois mois d'une mise en demeure adressée
par courrier recommandé.
Article 23. Procuration
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même actionnaire, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter
en ses lieu et place.
Personne ne peut être porteur de plus de trois procurations.
Article 24. Bureau – Présidence – Scrutateur
L'assemblée est présidée par l'organe d'administration. Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 25. Ordre du jour – Quorums – Majorité
25.1. Sauf cas d'urgence dûment justifié dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune
assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix de coopérateurs de catégorie A.
25.3. Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, en ce compris celle de
l'objet, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société, ainsi que la dissolution anticipée de la
société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne sera valablement
constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation
et si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins les deux tiers des actions, en
ce compris la majorité absolue au sein des actionnaires de catégorie A.
25.4. Si cette dernière condition n'est pas remplie, sauf lorsque la loi en décide autrement, une
nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que
soit le nombre d’actions représentées, en ce compris la moitié des coopérateurs de catégorie A.
25.5. Les décisions de l’assemblée générale sont prises :
- à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en tout état de cause, à la majorité
absolue des voix de coopérateurs de catégorie A ;
- pour une modification générale de statuts, à la majorité des trois-quarts des voix exprimées et en
tous les cas à la majorité absolue au sein des actionnaires de catégorie A, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur ;
- pour une modification générale de statuts portant sur l'objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la
société à la majorité des quatre-cinquièmes des voix exprimées et en tous les cas à la majorité
absolue au sein des actionnaires de catégorie A, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Au préalable d’une telle modification, l'organe d'administration justifie en détail la modification
proposée dans un rapport dont une copie est mise à disposition des actionnaires conformément à
l'article 6:70, § 2 du CSA.
25.6. En tout état de cause, un actionnaire ne peut par personne ou par procuration voter pour plus
de dix pourcents des voix.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement, pour autant qu’il
soit satisfait au quorum de présence relatif aux actionnaires de catégorie A. La prorogation n’annule
que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial n’en
décide autrement.
Article 27. Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par
un administrateur et peuvent revêtir la forme électronique.
La société établit annuellement un rapport sur ses activités.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – INVENTAIRE
Article 28. Exercice social - Inventaire
28.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
28.2. A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
Article 29. Répartition bénéficiaire
29.1. Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Il
sera affecté par l’assemblée générale à la majorité absolue des voix, conformément aux finalités
internes et externes de la société, sur proposition de l’organe d’administration,
29.2. Conformément à l’article 6:115 du CSA, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la
société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de
capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut
être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-
amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
29.3. Conformément à l’article 6:117 du CSA, s'il est établi que lors de la prise de la décision visée à
l'article 29.2., les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait raisonnablement plus en
mesure de s'acquitter de ses dettes comme stipulé à l'article 6:116 du CSA ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
6:115 et 6:116 du CSA.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 30. Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts, en ce
compris une majorité absolue au sein des actionnaires de catégorie A.
Article 31. Causes de non-dissolution – Sonnette d’alarme
31.1. La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
actionnaires.
31.2. Conformément à l’article 6:119 du CSA, lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu
négatif, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les
deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être constatée en vertu
des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de
mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 6:
125 du CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est tenu à la disposition des actionnaires de la société quinze jours avant
l'assemblée. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 6:70, § 2 du CSA.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations précitées au présent
article, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les
douze mois suivant la convocation initiale.
Article 32. Liquidation
L’assemblée générale a le droit le plus étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou
les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et
émoluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la
liquidation.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
32.2. Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur
les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet.
TITRE VIII. DISPOSITIONS FINALES
Article 33. Charte et règlement d’ordre intérieur
Conformément aux articles 6:1, §4 et 6:69, § 2 du CSA, la société peut se doter d’un règlement d’
ordre intérieur afin d’expliquer de façon détaillée sa finalité, ses valeurs, son fonctionnement ou les
droits des actionnaires, y compris les matières visées à l'article 2:59,2° et 3° du CSA.
Ce règlement d’ordre intérieur peut être adopté sous signature privée par une décision de l’
assemblée générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts.
Article 34. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations et le cas échéant, subsidiairement aux stipulations d’une convention d’actionnaires ou d’
un règlement d’ordre intérieur.
Les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations belges
sont censées non écrites.
Article 35. Règlement des conflits – Arbitrage
35.1. En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative des administrateurs de catégorie A.
35.2. A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitrage choisi de
commun accord.
Article 36. Élection de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
A défaut d'autre élection de domicile, les actionnaires seront censés avoir fait élection de domicile au
domicile indiqué dans le registre des actionnaires.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – FORMALITÉS
Les actionnaires décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur Thierry LAUREYS, prénommé, avec
faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 26 mai  2023, 3 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.