Ondernemingsnr : 0476698679
Naam
(voluit) : CEMART
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maatheide 76 bus E
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Anne-Mie
Szabó te Turnhout op 30 september 2019, kortelings te registeren, blijkt dat de aandeelhouders zijn
samengekomen om ondermeer te beslissen:
Kapitaalverhoging:
Kennisname van het verslag van het verslag van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Vyvey & CO Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer de heer Steven
Vyvey, kantoor houdende te 2240 Massenhoven, Herentalsebaan 2, hiertoe aangewezen door de
raad van bestuur, opgesteld op 29 augustus 2019 met betrekking tot de inbreng in natura in
toepassing van artikel 602 van het wetboek van vennootschappen, en waarvan de besluiten luiden
als volgt:
Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid VYVEY & C°, Bedrijfsrevisoren, verklaart in uitvoering van artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van NV
CEMART ten bedrage van € 250.000,00 door middel van inbreng in natura van de schuldvordering
toebehorende aan de vennootschap BVBA CHEMIE-BOUW dat:
a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
b. de beschrijving van het overgedragen vermogensbestanddeel beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers;
d. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de uitgifte van 5.751 aandelen B zonder nominale
waarde van de NV CEMART zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
e. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de
waarde van de inbrenggenietende vennootschap NV CEMART conventioneel heeft bepaald op €
166.666,67, vertegenwoordigd door 3.834 aandelen met een fractiewaarde van € 43,470 per
aandeel.
Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-inbrengende schuldeisers, zich na
de geplande kapitaalverhoging theoretisch in een betere positie zullen bevinden gezien de toename
van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende
inbrengbedrag ad € 250.000,00.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Luik B
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
de NV CEMART en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Massenhoven, 29 augustus 2019
BVBA VYVEY & Co, Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Steven VYVEY
Bedrijfsrevisor
Kennisname van het verslag dat de voormelde vennootschap “Vyvey & CO Bedrijfsrevisoren”,
hiertoe aangewezen door de raad van bestuur, heeft opgesteld op 5 september 2019 met betrekking
tot de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde in toepassing van artikel 582 van het wetboek
van vennootschappen, waarvan de besluiten luiden als volgt:
Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van BVBA VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, verklaart in uitvoering van artikel 582 van het Wetboek van
Vennootschappen, bij de verrichting van een uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, dat wij
zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva van de Vennootschap,
afgesloten per 30 juni 2019.
De staat per 30 juni 2019 vertoont een balanstotaal van € 857.382,26 en een negatief eigen
vermogen van € -1.328.083,06.
Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde.
Bijgevolg bestond deze voornamelijk uit de ontleding van de aangeleverde staat per 30 juni 2019 en
uit de bespreking van de financiële informatie met de bedrijfsleiding. Onze controle werd uitgevoerd
in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Er werd in dit kader een volkomen controle uitgevoerd. Bij nazicht van voormelde staat, zijn geen
gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen. Uit het
onderzoek blijkt dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen boekhoudkundige en
financiële gegevens getrouw zijn onder voorbehoud van de rubriek voorraad.
Uit het onderzoek blijkt bovendien dat:
    •  de gegevens, opgenomen in het verslag van de raad van bestuur, volstaan om de buitengewone
algemene vergadering voldoende in te lichten omtrent de voorgenomen verrichting;
    •  gelet op hetgeen werd uiteengezet, wij kunnen besluiten dat de bepaling van de intrinsieke
waarde van het aandeel, zoals blijkt uit het verslag van de raad van bestuur, hoger is dan de waarde
op basis van het eigen vermogen van de vennootschap en derhalve verantwoord is;
    •  omdat de gevolgen van de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de
fractiewaarde van de aandelen voor de oude aandeelhouders omstandig zijn uiteengezet, wij kunnen
besluiten dat de nieuwe aandeelhouders afdoende zijn ingelicht.
Dit rapport werd opgesteld in het kader van de omschreven opdracht en mag
voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
Massenhoven, 05 september 2019
BVBA VYVEY & Co, Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Steven VYVEY
Bedrijfsrevisor
De vergadering beslist principieel het kapitaal te verhogen met een bedrag van 250.000 euro, om het
te brengen van 4.989.000 euro op 5.239.000 euro, door inbreng in natura van een langlopende
schuldvordering door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CHEMIE-BOUW.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 5.751 B aandelen, uitgegeven beneden pari en
zonder nominale waarde, die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de
uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze nieuwe aandelen worden volledig volgestort aan de
inbrenger toegekend.
creatie van A en B aandelen
De 3.834 bestaande aandelen worden vanaf de voltrekking van de kapitaalsverhoging “A” aandelen
genoemd.
De nieuw toegekende aandelen die naar aanleiding van deze kapitaalsverhoging worden uitgegeven
zullen “B” aandelen worden genoemd.
Er worden dus A en B aandelen gecreëerd die elk één stem hebben.
De A en B aandelen zullen vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde
winst deelnemen.
De aandelen zullen elk 1/9.585ste vertegenwoordigen van het kapitaal/vermogen van de
vennootschap.
De vergadering beslist artikel vijf van de statuten, ten gevolge van vorige beslissingen, te vervangen
door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderdnegenendertigduizend euro (€5.239.000).
Het wordt vertegenwoordigd door 9.585 aandelen, waarvan 3.834 A-aandelen en 5.751 B-aandelen,
Luik B
elk zonder nominale waarde, die elke 1/9.585ste vertegenwoordigen van het vermogen van de
vennootschap."
Onderwerping aan Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Aanpassing statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, noch aan haar rechtsvorm.
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap.
Naam: CEMART.
Gewest – Adres zetel: Vlaams Gewest – 3920 Lommel, Maatheide 76 bus E.
E-mail adres: info@cemart.eu.
Website : www.cemart.eu.
Kapitaal : Het kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderdnegenendertigduizend euro (€5.239.000).
Het wordt vertegenwoordigd door 9.585 aandelen met stemrecht, waarvan 3.834 A Aandelen” en
5.751 ”B Aandelen” en zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd de A aandelen van
1 tot en met 3.834, en de B Aandelen van 3.835 tot en met 9.585 met elk een fractiewaarde van 1/9.
585sten van het maatschappelijk kapitaal.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Aanleg van reserves – verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende
saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Bestuur:
14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 3 leden.
De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor ten hoogste 6 jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
reden met onmiddellijke ingang beëindigen.
14.2 Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot Bestuurder, dient deze rechtspersoon onder
zijn aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-bestuurder, Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk
persoon te zijn.
14.3 De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering.
    1.  Eén bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Categorie A Aandelen
en dus A Aandeelhouder. Deze wordt aangeduid als Categorie A Bestuurder.
    2.  Twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Categorie B
Aandelen en dus B Aandeelhouder; deze worden aangeduid als Categorie B Bestuurders.
14.6 De gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap wordt aangeduid door de Raad van Bestuur
en is één van de twee Categorie B Bestuurders. De gedelegeerd bestuurder kan de betreffende
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en dit voor alle handelingen van dagelijks bestuur
of andere handeling die hem expliciet door de Raad van Bestuur werden toegewezen.
14.7 Voorzitter van de raad van bestuur van de desbetreffende Vennootschap is de Categorie A
Luik B
Bestuurder.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is en overeenkomstig het voormelde onder
artikel 14.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeur en dit alles zoals opgenomen onder artikel
14.6.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, tenzij anders voorzien onder artikel 14. hiervoor.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Dit alles ook zoals bepaald onder artikel 14 hiervoor.
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte, behoudens hetgeen werd opgenomen in
artikel 14, vertegenwoordigd door:
- ofwel twee bestuurders, waarvan één uit de Categorie A Bestuurders en één uit de Categorie B
Bestuurders, die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder alleen;
- ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hen werden
toevertrouwd, door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd en door
twee gedelegeerden die gezamenlijk optreden als er meerdere zijn;
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
Voorwerp:
Het voorwerp van de vennootschap:
Het vervaardigen van en de groot- en kleinhandel in materialen die met bouwwerken, hun afwerking,
inrichting en decoratie verwant zijn, en in materialen die door hun materie met vorigen verenigbaar
zijn of waarbij een relatie bestaat tot het begrip “wonen”.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Jaarvergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van juni om 17.00
uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; De raad van bestuur kan eisen dat
de eigenaars van aandelen die op naam ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam,
vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, de raad van
bestuur schriftelijk (brief of volmacht) inlichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te
nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt; De raad van bestuur kan eveneens eisen dat de
eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst
van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproepingsbrief een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld
attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de
algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen.
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
Luik B
grond van een door hem opgemaakt verslag.
Benoeming nieuwe bestuurders:
de huidige bestuurders worden ontslaan en hen wordt volledige kwijting en ontlasting verleend.
Als nieuwe bestuurders worden benoemd:
als Categorie A Bestuurder: de vennootschap onder firma “Cowhill Studio”, ondernemingsnummer
0545.938.269 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen,
Coebergerstraat 49, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Roeland Pelgrims, wonende te 2018
Antwerpen, Coebergerstraat 49B.
als Categorie B bestuurders:
a) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Chemie-Bouw”,
ondernemingsnummer 0412.508.336 RPR Gent, afdeling Gent, met maatschappelijke zetel te 9810
Nazareth, Begoniastraat 28, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Koen Fontaine, wonende te
9090 Melle, Ovenveldstraat 5;
b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Chemiebouw-Werken”,
ondernemingsnummer 0417.829.379 RPR Gent, afdeling Gent, met maatschappelijke zetel te 9810
Nazareth, Begoniastraat 28 bus A, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Eline Decock,
wonende te 9090 Melle, Ovenveldstraat 5.
Raad van bestuur:
- als afgevaardigd bestuurder wordt aangesteld (uit de Categorie B Aandeelhouders en Bestuurder):
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Chemie-Bouw” voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Koen Fontaine voornoemd;
- als Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld (uit de Categorie A Aandeelhouder en
Bestuurder): de vennootschap onder firma “Cowhill Studio” voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Roeland Pelgrims voornoemd.
Hun mandaten zijn kosteloos.
Volmacht:
De naamloze vennootschap Beukenwoud was vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny
Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht de
dato 06.09.2019 en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Chemie-Bouw” was
vertegenwoordigd door de heer Van Laer voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato
16.09.2019.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Anne-Mie Szabó
NOTARIS.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een voor eensluidend verklaard afschrift van de akte;
- het verslag van de commissaris ingevolge art. 582 van het wetboek van vennootschappen.
- het verslag van de commissaris ingevolge art. 602 van het wetboek van vennootschappen.
- het verslag van de raad van bestuur ingevolge art. 582 van het wetboek van vennootschappen.
- het verslag van de raad van bestuur ingevolge art. 602 van het wetboek van vennootschappen.
- de gecoördineerde statuten.