francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0475 993 351
Nom
(en entier) : MB Consult
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de Tenbosch
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption conformément aux articles 12:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, les organes
d'administration des sociétés à responsabilité limitée suivantes :
-Schoumaker SRL, dont le siège social est situé au 17 de l'Avenue des Archèves à 1180 Ucclel
et dont le numéro d'entreprise est le 0871.265.678 (ci-après « Société à
absorber S ») ;
-Ronin Invest, dont le siège social est situé au 70 de la Rue de Tenbosch à 1050 Ixelles et
dont le numéro d'entreprise est le 0888.212.370 (ci-après « Société à
absorber R ») ;
-MB Consult, dont le siège social est situé au 70 de la Rue de Tenbosch à 1050 Ixelles et dont
le numéro d'entreprise est le 0475.993.351 (ci-après « Société Absorbante)
ont établi le présent projet de fusion relatif à leur proposition de procéder à une fusion par
absorption des Sociétés Absorbées S et R par la Société Absorbante (ci-
après dénommées ensemble les « Sociétés »).
Un précédent projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise en date du 4
mars 2022. Du fait de l'approbation des comptes annuels des sociétés
participants à la fusion, il y a lieu d'établir un nouveau projet de fusion,
lequel remplace le projet précédemment déposé.
Description de la fusion
Le présent projet de fusion par absorption est établi dans la perspective de la fusion de la
SRL MB Consult (Société Absorbante), avec la SRL Schoumaker et la SRL
Ronin Invest (Sociétés à absorber). La SRL MB Consult est la filiale
commune de la SRL Schoumaker et de la SRL Ronin Invest, lesquelles
détiennent chacune 50% des actions.
La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à
une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité
de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
associés ou actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la
société bénéficiaire et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne
dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou actions
attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Conformément à l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations, des nouvelles
actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires des
Sociétés à absorber sans soulte en espèces, de telle sorte que la fusion
sera uniquement rémunérée en droits sociaux.
Conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, la fusion sera
réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par
les assemblées générales extraordinaires des Sociétés.
Les organes d'administration des sociétés participant à l'opération s'engagent à faire tout ce
qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion par absorption aux
conditions définies ci-après (visant à réaliser une fusion par laquelle tant
les droits et engagements des sociétés à absorber seront transférés à la
société absorbante en application des dispositions des articles 12:2 et
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations) et fixent par la
présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des
actionnaires de ces sociétés. Il a été rédigé en commun par les organes
d'administration des trois sociétés.
1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
1.1 Description des sociétés à absorber
1.1.1 Société à absorber S
Forme juridique : SRL
Dénomination : Schoumaker
Siège statutaire : Avenue des Archères, 17 à 1180 Uccle
Date de clôture : 30 juin
0871.265.678	Nº entreprise :
Objet social :
A. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations de courtage
notamment en : assurances, financements, prêts personnels et
hypothécaires, leasings et autres
Elle pourra également exercer le rôle d'intermédiaire en matière de placement et de récolte de
l'épargne.
Parallèlement, dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra
prester toute forme de conseils en matière de services tertiaires et
quaternaires.
Elle pourra enfin, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire commercial
dans toutes les sphères d'activités non réglementées
En général, la société a pour objet toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, tant pour son compte propre que
pour compte de tiers, à la conception, les études, la coordination,
l'expertise, l'expropriation, la transformation, la décoration, l'aménagement,
l'exploitation, la location, la gestion, la gérance : et le lotissement de tous
biens meubles, ainsi que la promotion sous toute forme quelconque dans
le domaine : immobilier, en Belgique ou à l'étranger.
La société a également pour objet le financement de telles opérations.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de
souscription ou par tout : autre moyen dans toute société existante ou à
créer, entreprises ou opérations industrielles, financières ou commerciales,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en
assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et immobilières,
civiles ou industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou
en partie à l'une ou l'autre branche de son objet, qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son
; industrie ou son commerce.
Pour peu que de besoin, il est enfin ajouté que la société a dans ses attributions de pouvoir accepter les
mandats d'administrateur qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés civiles ou commerciales
Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non ainsi
qu'au profit de tous tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gages,
hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques
B. La société a également pour objet :
1. L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers :
équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
2 La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de
courtier*
a) de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un;
b) de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le stationne-
ment de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;
c) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d'essence, d'huile,
de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
3 L'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection.
4. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine
5. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivants
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
. en partie à son objet social, ou pouvant en amener te développement ou en faciliter la réalisation, notamment
sans que ta désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de
fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de
celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés
Capital social : Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600 EUR) euros, représenté par cent
quatre-vingt-six (186) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-
sixième de l'avoir social, intégralement souscrites en espèces et entièrement libérées.
1.1.2 Société à absorber R
Forme juridique : SRL
Dénomination : Ronin invest
Siège statutaire : Rue de Tenbosch, 28 à 1050 Ixelles
Date de clôture : 31 décembre
Nº d'entreprise : 0888.212.370
Objet social :
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
-la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ;
-l'achat, l'administration, la location, le leasing de tous biens immobiliers.
-la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés cu entreprises.
-l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en
sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers.
-toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités
-le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans le(s) domaine(s) précité(s),
-la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces
domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial
-l'achat, la vente, la location d'animaux domestiques en ce compris la commercialisation, la distribution de
tous articles et produits animaliers.
Toutes activités de sponsoring, d'organisation d'événements, séminaires et séjours à l'étranger
Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs dont
l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a
l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seront de nature a en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature
à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement
Capital social : Le capital social est fixé au montant de dix-huit mille six cents euros (18 600 EUR) divisé en
cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, et conférant les mêmes droits et avantages.
1.2 Description de la Société Absorbante
Forme juridique : SRL
Dénomination : MB CONSULT
Siège statutaire : Rue de Tenbosch 70, à 1050 Ixelles
Date de clôture : 30 juin
Nº d'entreprise : 0475.993.351
Objet social :
1/ La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
Toutes opérations de courtage notamment en assurances, financements, prêts personnels et hypothécaires,
leasings et autres.
Elle pourra également exercer le rôle d'intermédiaire en matière de placement et de récolte de l'épargne.
Parallèlement, dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra prester toute
forme de conseils en matière de services tertiaires et quaternaires.
Elle pourra enfin, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire commercial dans toutes les
sphères d'activités non réglementées.
En général, la société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, tant pour
son compte propre que pour compte de tiers, à la conception, les études, la coordination, l'expertise,
l'expropriation, la transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance
et le lotissement de tous biens meubles, ainsi que la promotion sous toute forme quelconque dans le domaine
immobilier, en Belgique ou à l'étranger.
L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles) : acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seralent 'nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance
d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, station-service et d'entretien, la conception, l'invention, la fabrication, la construction,
l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en
qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier : de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers
visés au numéro un ; de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou
limiter le stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées; de tous véhicules
et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de
tous articles généralement quelconques de garage.
La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine. La société
peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivants les modalités
qui lui paraîtront tes mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations commeroiales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en
partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat
d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution
pour elles, même hypothécairement.
Capital social : Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros (24.800 EUR) divisé en mille
quatre-vingt-huit (1.088) actions sans désignation de valeur nominale.
2. Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Les rapports d'échange sont établis sur base des derniers comptes annuels approuvés pour toutes les
sociétés participant à l'opération de fusion.
2.1 Situation actuelle
A la date de signature du projet de fusion, la Société à absorber S a un capital de 18.600 € représenté par
186 actions, sans désignation de valeur nominale.
La Société à absorber R a un capital de 18.600 €, représenté par 100 actions, sans désignation de valeur
nominale.
De son côté, la Société Absorbante a, à la date de la signature du projet de fusion, un capital de 24.800 €,
représenté par 1.088 actions sans désignation de valeur nominale.
La Société Absorbante présente au 30 juin 2022 des capitaux propres négatifs à concurrence de 24.941 €.
Toutefois, compte tenu de la valeur économique de son activité d'assurance, elle présente un actif net réévalué
de 875.060 €, soit une valeur intrinsèque par action de 804 €. Cette valeur a été retenue par les organes
d'administration en vue de déterminer le rapport d'échange.
La valeur économique actuelle de la Société à absorber S a été fixée par les parties au montant de l'actif
net réévalué au 30 juin 2022, sachant que cette société détient 50% des actions de la Société Absorbante.
Cette valeur s'établit à 460.175 €, soit une valeur intrinsèque par action de 2.474 €.
La valeur économique actuelle de la Société à absorber R a été fixé par les parties au montant de l'actif net
réévalué au 31 décembre 2021, sachant que cette société détient 50% des actions de la Société Absorbante.
Cette valeur s'établit à 412.302 €, soit une valeur intrinsèque par action de 4.123 €.
Compte tenu de la nature de l'opération envisagée, l'organe d'administration est d'avis que la méthode
d'évaluation susmentionnée est raisonnable et pertinente pour évaluer l'apport. Le nombre d'actions à émettre
n'étant in fine pas relevant. 2.2 Le rapport d'échange
Le rapport d'échange entre les Sociétés à absorber et la Société Absorbante est, in casu, calculé comme
suit :
En ce qui concerne la Société à absorber S et la Société Absorbante
La Société Absorbante émettra donc 572 actions nouvelles qui seront remises en échange des 186 actions
de la Société à absorber S.
En ce qui concerne la Société à absorber R et la Société Absorbante
La Société Absorbante devrait donc émettre 513 actions nouvelles qui seraient remises en échange des
100 actions de la Société à absorber R.
La finalité de l'opération étant qu'au terme de l'opération de fusion, les actionnaires des Sociétés à absorber
disposent chacun d'un pourcentage d'actions équivalent à celui précédemment détenu dans la Société
Absorbante par les sociétés à absorber, il est dès lors décidé d'attribuer à l'actionnaire unique de la Société à
absorber R un nombre d'actions équivalent à celui attribué à l'actionnaire unique de la Société à absorber S,
soit 572 actions nouvelles.
Le rapport d'échange s'établit dès lors à 572 nouvelles actions à émettre de la Société Absorbante en
échange des 100 actions de la Société à absorber R, soit une valeur intrinsèque par action de 4.601 €.
Ainsi, en rémunération de l'apport à la Société Absorbante de l'intégralité de l'actif et du passif des Sociétés
à absorber, seront émises en principe, en faveur des actionnaires actuels des Sociétés Absorbées, 1.144
nouvelles actions sans désignation de la valeur nominale.
Les actionnaires de la Société à absorber S et de la Société à absorber R ne sont pas identiques.
L'actionnariat de la Société à absorber S est composé, à ce jour, comme suit :
-Actionnaire unique : 186 actions
En conséquence, les 572 nouvelles actions à émettre lui seront en principe attribuées en échange des 186
actions de Schoumaker SRL.
L'actionnariat de la Société à absorber R est composé, à ce jour, comme suit ;
-Actionnaire unique : 100 actions
En conséquence, les 572 nouvelles actions à émettre lui seront en principe attribuées en échange des 100
actions de Ronin Invest SRL.
Les Sociétés à absorber détiennent à ce jour l'intégralité des 1.088 actions existantes (544 actions chacune)
de la Société Absorbante. En conséquence, la Société Absorbante sera en possession de 100% de ses propres
actions.
Conformément à l'article 5:148, §2 du Code des sociétés et des associations, la Société Absorbante doit en
principe, aussi longtemps que les actions (propres) sont comptabilisées à l'actif du bilan de la société, constituer
une réserve indisponible dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions qu'elle a personnellement
acquises sont portés à l'inventaire.
La valeur d'inventaire est fixée à 219.070 €.
Nous proposons que ces actions propres soient détruites, soit en annulant les réserves indisponibles, soit
en réduisant les réserves disponibles, ou à défaut en réduisant le capital du montant repris à l'inventaire des
actions concernées.
2.3 Soulte
Aucune soulte n'est payée.
2.4 Point de vue comptable
Les différents éléments de l'actif et du passif des sociétés absorbées, y compris les différents éléments de
leurs capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elles, leurs droits
et engagements ainsi que leurs produits et charges de l'exercice seront transférés dans la comptabilité de la
Société Absorbante à la valeur à laquelle ils figuraient dans les comptes des Sociétés Absorbées, conformément
aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Il est tenu compte, lors de la reprise des capitaux propres des Sociétés Absorbées dans les comptes de la
Société Absorbante, de la composition et de la qualification fiscale des composantes des capitaux propres dans
le chef de la Société Absorbante.
3. les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante
Les actions de la Société Absorbante attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées dans le cadre de
la fusion seront nominatives. Elles seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions de la
Société Absorbante avec mention :
-de l'identité des actionnaires des Sociétés Absorbées ;
-du nombre d'actions de la Société Absorbante quí est attribué à chacun d'entre eux ;
-de la date de la décision de la fusion ;
-les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des restrictions d'émission ;
-les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique (e-stox), la déclaration
de cession peut adopter une forme juridique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant
être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte ;
-les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Cette inscription sera signée par les actionnaires des Sociétés Absorbées ou de leurs mandataires.
Concomitamment, il sera fait mention dans le registre de l'acquisition d'actions propres suite à la fusion,
ainsi que de la destruction des actions propres détenues.
4. La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions de la Société Absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices à compter de la date
de leur création.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés)
Les opérations des Sociétés Absorbées seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1er juillet 2022.
Les actifs et passifs, identifiés ci-avant, seront transférés à leur valeur nette comptable. lis seront le cas
échéant légèrement modifiés en fonction de l'évolution des valeurs comptables nettes et de la composition des
actifs transférés.
6. Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires des sociétés à absorber qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
Néant, étant donné qu'il n'y a pas de droits spéciaux, ni titres autres que les actions.
Toutes les actions formant le capital de chaque Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de telle sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société
Absorbante des actions conférant des droits spéciaux.
7. Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
extemes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations
Les organes d'administration des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante ont décidé de proposer
aux assemblées générales des actionnaires de demander au cabinet de réviseur SANO Audit SRL, de rédiger
le rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
Les honoraires estimés pour la réalisation de cette mission sont compris entre 3.000 et 5.000 € (HTVA),
calculés sur base des heures effectivement prestées au taux horaire de 110 € (HTVA).
8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'a été accordés aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
9. Information relative aux événements entre la date du projet de fusion et la date de la dernière assemblée
générale se prononçant sur la fusion
Conformément à l'article 12 :27 du Code des sociétés et des associations, les organes d'administration de
chacune des sociétés concernées par la fusion sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi
que les organes d'administration de toutes les autres sociétés concernées par la fusion de toute modification
importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date
de la dernière assemblée générale. Les organes d'administration qui ont reçu cette information sont tenus de
la communiquer à l'assemblée générale de leur société.
10. Modalité particulière
L'opération de fusion par absorption de la Société à absorber R par la Société Absorbante est
intrinsèquement liée à l'opération de fusion par absorption de la Société à absorber S par la Société Absorbante
de telle sorte que la réalisation des présentes opérations de fusion est conditionnée à l'approbation des
assemblées générale des trois sociétés participant à l'opération. A défaut, l'opération sera censée n'avoir pas
eu lieu.
Mentions fiscales
La fusion telle qu'envisagée est justifiée tant sur le plan juridique que sur le plan économique.
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR 92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR 92.
L'opération de fusion s'inscrit dans la volonté de l'actionnariat de simplifier la gestion de la Société
Absorbante. En effet, aujourd'hui, les Sociétés Absorbées n'ont d'autre activité que la gestion d'une participation
dans la Société Absorbante.
Cette opération de fusion va ainsi permettre d'optimiser la gestion, de réaliser des économies au niveau de
la gestion administrative (tenue de comptabilité, démarches administratives, ... ). Elle permet dans ce contexte
de décharger le personnel dirigeant de tâches administrative dénuée de valeur ajoutée.
Le sens de la fusion (la société fille qui absorbe les « sociétés mères ») se justifie par le fait que l'activité est
plus importante dans le chef de la société fille. La fusion dans le sens inverse est dans ce cas-ci dépourvu de
fondement économique et apporterait d'importants désagréments commerciaux et administratifs.
Du point de vue des droits d'enregistrement, s'agissant d'un transfert d'universalité, l'opération sera
exonérée (articles 117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement).
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, §3, du Code de la TVA étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, §1ier du CIR 92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visés par
l'article 18, §2, du Code des droits d'enregistrement.
Déclarations finales
Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée cí-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignées se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des Sociétés à Absorber et de la
Société Absorbante, six semaines au moins après le nouveau dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu
par les dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Les Organes d'administration des Sociétés à absorber et de la Société Absorbante décident de donner tout
pouvoir à Madame Stéphanie Laudert pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication du présent
projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
3
Le présent projet est établi, le 14.12.2022
en	exemplaires
originaux, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposés au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent.
Etude Notariale
Stéphanie LAUDERT & Bénédicte VAN MAELE
Chaussée de Namur 44 bte 0102
1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent)
T : +32 10 65 51 35
Fax : +32 10 65 52 52
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