*23011356*
Griffie-
Ondernemingsnr 0454.650.876
Naam
HAMOKO	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Bedrijfsstraat 4
3930 Hamont-Achel
Onderwerp akte : Geruisloze fusie door BV Hamoko (overnemende vennootschap) van de BV
M.R.P. Metaalbewerking, NV Immo A.E.J. en NV Hamofa Invest (over te
nemen vennootschappen)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 25 oktober 2022 voor;
Meester Silvie Lopez-Hernandez, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgen-
(de registratievermelding: "Geregistreerd 34 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid Hasselt;
¿I, op 3 november 2022, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 25021; ontvangen : vijftig euro (€ 50,00).
(getekend De Ontvanger" blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "HAMOKO", met
maatschappelijke zetel te 3930 Hamont-Achel, Bedrijfsstraat 4, volgende beslissingen genomen heeft:
VASTSTELLINGEN
De voorzitter nodigt de vergaderingen van enerzijds M.R.P METAALBEWERKING, IMMO A.E.J en
HAMOFA INVEST (hierna ook de 'over te nemen vennootschap(pen)' en/of 'overgenomen
vennootschap(pen)' genoemd) en anderzijds HAMOKO (hierna ook de 'overnemende vennootschap'
genoemd) uit het volgende vast te stellen:
1. De bestuursorganen van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ('geruisloze;
fusie') betrokken vennootschappen hebben het fusievoorstel opgesteld op 28 maart 2022, hierna "heti
voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van;
Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook WVV).
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtsbank te Antwerpen, afdeling Hasselt neergelegd
top 7 april 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (art. 12:50 laatste;
alinea WVV) en bekendgemaakt in de bijlagen tot Belgisch Staatsblad van 19 april 2022 daarna onder:
ihet nummer 22048848 (overnemende vennootschap) en 22048842 (M.R.P. METAALBEWERKING - over;
'te nemen vennootschap), 22048844 (IMMO A.E.J - over te nemen vennootschap) en 22048845:
(HAMOFA INVEST - over te nemen vennootschap).
2. Het fusievoorstel, als vermeld onder punt 1 van de onderhavige vaststellingen, werd in de gezamenlijke!
agenda van de algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de
'overnemende vennootschap vermeld.
3. Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 12:51 §2 WVV op de zetel van de
vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens kosteloos een afschrift van!
konden verkrijgen:
- het fusievoorstel.
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie door overneming betrokken
vennootschappen.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende vennootschap
verklaarden in dit kader uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de
stukken voorgeschreven door artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter deelt mee dat er wordt voorgesteld voor zoveel als nodig om te verzaken aan het opstellen
van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld indien de laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft
op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
4. De voorzitter deelt tevens mee dat er op voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt
door de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen of door de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschappen en de
overnemende vennootschap vat de agenda aan en nemen na beraadslaging volgende besluiten.
Eerste besluit: Kennisname en bespreking van stukken en verslagen
De gezamenlijke vergadering van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen nemen kennis
van en bespreken de hierna vermelde stukken:
- het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschapen
kosteloos de mogelijkheid hadden een afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit: Verzaking aan opstellen tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine WVV stemt de enige aandeelhouder van de bij geruisloze fusie
betrokken vennootschappen voor zoveel als nodig in om te verzaken aan het opstellen van tussentijdse
cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld indien de
laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Derde besluit: Besluit tot fusie volgens de modaliteiten en de voorwaarden bepaald in het
fusievoorstel, door overneming door de overnemende vennootschap, van het gehele vermogen -
zowel de rechten als de verplichtingen - van de over te nemen vennootschappen.
1. Geruisloze fusie en vermogensovergang.
De gezamenlijke vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 28 maart 2022
door de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, dat werd neergelegd
en bekendgemaakt zoals voormeld.
De gezamenlijke vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
overnemende vennootschap HAMOKO,	over te nemen vennootschappen M.R.P.
METAALBEWERKING, IMMO A.E.J. en HAMOFA INVEST bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2022 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overdracht
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
6. Onroerende goederen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn volgende onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de
voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die een aan
bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van het vermogen uitmaakt (art. 12:14 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen).
OMSCHRIJVING:
1. STAD HAMONT-ACHEL - eerste afdeling - voorheen Hamont
In een bedrijfsgebouw, gelegen Bedrijfsstraat 6, gekend volgens titel sectie D, nummer 375K met een
oppervlakte van zesenveertig aren vijfenzeventig centiaren (46a 75ca), thans ten kadaster gekend sectie
D, nummer 375KP0003 met een zelfde oppervlakte van zesenveertig aren vijfenzeventig centiaren (46a
75ca).
A. In privatieve eigendom
De bureelruimtes op de verdieping: bestaande uit drie bureelruimtes en een wachtplaats van vijftien meter
(15 m) breedte varı vijf meter (5 m) lengte aan de straatkant.
B. In mede- eigendom en verplichte onverdeeldheid
1. zevenenzeventig tienduizendsten (77/10.000sten) van de gemeenschappelijke delen van het gebouw,
waaronder de grond.
2. de helft van de bijzondere onverdeeldheid, betreffende:
- het sas, de ontvangst/receptieruimte, de traphal, de twee W.C .- ruimtes, de eetplaats en de keuken op
het gelijkvloers aan de straatkant:
- aan de bijzondere onverdeeldheid zijn tweeënvijftig tienduizendsten (52/10.000sten) verbonden der
gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.
Basisakte
Zoals deze goederen beschreven zijn in de basisakte verleden voor notaris Peter Berben destijds te
Neerpelt op 28 november 1990 en overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 16
januari 1991, boek 3595, nummer 19.
2. STAD HAMONT-ACHEL - eerste afdeling - voorheen Hamont
Een nijverheidsgebouw op en met grond en aanhorigheden, gelegen Ondernemersstraat 13, gekend
volgens titel sectie D, nummer 383H met een oppervlakte van vijfentwintig aren eenenzeventig centiaren
(25a 71ca), thans kadastraal bekend, sectie D, nummer 383H P0000, met een zelfde oppervlakte van
vijfentwintig aren eenenzeventig centiaren (25a 71ca).
..
7. Algemene voorwaarden van de overdracht:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en
knowhow, en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van
de effectieve verwezenlijking van de geruisloze fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf heden. De juridische datum van overdracht is de datum van heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden van de geruisloze fusie alle belastingen, bijdragen,
taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of
buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de over te nemen vennootschappen zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschappen.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschappen voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten
en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de over te nemen vennootschappen ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de over te nemen vennootschappen
werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke
verbintenissen ook, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit
profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de over te nemen vennootschappen tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de over te nemen vennootschappen tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de over te nemen vennootschappen tegenover
elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
Vierde besluit: Kwijting voor de bestuurders van de over te nemen vennootschappen
Door de algemene vergadering van aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen wordt
kwijting verleend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap(pen).
Vijfde besluit: Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusie en, bijgevolg, van de
eigendomsovergang naar de overnemende vennootschap
De gezamenlijke vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. de geruisloze fusie overeenkomstig het fusievoorstel definitief is verwezenlijkt overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld fusievoorstel;
2. het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen werden
overgedragen aarı de overnemende vennootschap.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:15 WVV zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden
na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zesde besluit: Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschappen
De gezamenlijke vergadering stelt vast dat, door de goedkeuring van de gezamenlijke algemene
vergadering van de geruisloze fusie, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich
brengt:
zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen M.R.P.	1. de ontbinding
METAALBEWERKING, IMMO A.E.J en HAMOFA INVEST, die ophouden te bestaan,
2. de overdracht aan de ovememende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschappen.
Aangezien de overnemende vennootschap in het bezit is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap(pen), worden er ingevolge de geruisloze fusie geen nieuwe aandelen uitgegeven.
De bestaande aandelen in de over te nemen vennootschappen, die werden aangehouden door de
overnemende vennootschap, zullen ter gelegenheid van de fusieverrichting vernietigd worden; actief - en
passiefbestanddelen komen immers in de plaats op de balans van de overnemende vennootschap.
Zevende besluit: Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist de statuten van de overnemende
vennootschap ingevolge de fusie aan te passen als volgt:
1. Het voorwerp
Het fusievoorstel vermeldt dat na de fusie het voorwerp van Hamoko behouden blijft gezien de activiteiten
van de overgenomen vennootschappen nauw aansluiten met dit van Hamoko.
2. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
driehonderd negentig euro (106.390,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het
in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met de naam "HAMOKO".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het beheren van een patrimonium hoofdzakelijk bestaande uit
onroerende goederen.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag onroerende goederen kopen, verkopen of ruilen, voor zover de verwezenlijking van haar voorwerp
het eist, maar verbod wordt haar opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden van
vastgoedhandelaars.
Zij kan tevens een portefeuille van roerende waarden beheren; in dat kader mag zij waarden aan- en
verkopen, maar uitsluitend in de mate waarin die verrichtingen als nodig of noodzakelijk zullen kunnen
worden beschouwd voor een beheer als goede huisvader en met uitsluiting van iedere speculatie op het
verschil der wisselkoersen.
De onderneming voor borgstelling en waarborg voor derden in de meeste ruime zin van het woord.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen die een gelijkaardig doel nastreven of die
eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in binnen- en buitenland, op alle wijzen die
zij het meest geschikt zal achten.
Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin
genomen, aan derden.
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip
van de borgstellingen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden voor intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderzinds, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweeënveertig (3.042) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het
vermogen is beschikbaar.
beschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouder(s).
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op de
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed te worden geboekt op de beschikbare
eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed te worden geboekt op
de beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid
om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Voor daden van beschikking is de vennootschap verbonden door de handtekening van twee bestuurders.
Voor daden van beheer volstaat de handtekening van één bestuurder om de vennootschap te verbinden
tegenover derden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Het bestuursorgaan is tevens bevoegd om een intern reglement op te stellen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bijeenkomsten - Beraadslaging
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek
van minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een daartoe
strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen
in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de
agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en
besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder. Indien de betreffende
vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal de
betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke bestuurder
kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
Elektronische vergadering van het bestuurorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst
te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken. ledere bestuurder kan eveneens per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij
gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet
genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
vrijdag van de maand juni om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam
en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die
bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing
ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap
is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren,
niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel
te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt gesteld
om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens 1° in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§5. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval,
de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
C. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via
het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
D. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel
onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het
eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Achtste besluit: Volmachten
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan het (voormalig) bestuursorgaan van de bij de fusie
betrokken vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de fusie te verrichten alsook om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Moore Finance & Tax, met maatschappelijke
zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde
te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van
een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Silvie LOPEZ-HERNANDEZ,
geassocieerd notaris met standplaats te Neerpelt.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledige uitgifte.
- gecoördineerde tekst der statuten.