N° d'entreprise : 0421297922
Nom
(en entier) : LEBRUN - NIMY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Achile Degrace 1 bte A
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LEBRUN-NIMY", en abrégé "LEBRUN",
ayant son siège à 7080 Frameries, Rue Achile Degrace 1, boîte A, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l’organe d’
administration – Décision de la continuation des activités de la Société.
L’assemblée prend connaissance du fait que, par suite de pertes subies, l’actif net de la Société est
réduit à un montant inférieur un quart du capital.
(…)
Après délibération sur les mesures proposées par l’organe d’administration, l’assemblée décide de
continuer les activités de la Société mais en réalisant une augmentation de capital.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 3 mai 2023, établi par la société à responsabilité limitée
"KPMG Réviseurs d’Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée
par Monsieur Fabian Branswyk, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:
197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Lebrun-Nimy SA
Conformément à l’article 7:197 et à l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la Société Lebrun-Nimy SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 30 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 3 mai 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le mode d’évaluation utilisée à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Les nouvelles actions:
• ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Lebrun-Nimy SA;
• participeront aux résultats de Lebrun-Nimy SA pro rata temporis à partir de la souscription.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre(s) point(s)
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions/modification de droits liés aux actions
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires ;
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Lebrun-Nimy SA par apport
en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Mont-Saint-Guibert, le 3 mai 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Fabian Branswyk
Réviseur d’Entreprises".
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 8.000.010,27 EUR, pour
le porter de 166.966,21 EUR à 8.166.976,48 EUR, par l’émission de 239.593 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport de deux créances
certaines, liquides et exigibles qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui sont décrites plus
amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées des nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à huit millions cent soixante-six mille neuf cent septante-six euros quarante-huit
cents (€ 8.166.976,48).
Il est représenté par deux cent quarante-quatre mille cinq cent nonante-trois (244.593) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire