N° d'entreprise : 0476423022
Nom
(en entier) : CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zoning Industriel-2ème rue 20
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
" CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES "
Société privée à responsabilité limitée
Zoning Industriel-2ème rue 20
6040 Charleroi
Registre des personnes morales de Charleroi
Numéro d’entreprise (BCE) 0476.423.022
___________________________________
 
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE
« M.J. TUBES » PAR LA PRESENTE SOCIETE « CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES
INDUSTRIELLES »
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le trois janvier.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », à 5004 Namur/Bouge, Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée « CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES », dont le siège
social est établi à 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20, dans le ressort du Tribunal de l’
entreprise de Charleroi.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Etienne MICHAUX, à Andenne, en date
du vingt décembre deux mille un, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2002-01-05
/ 371 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Marc HENRY, à Andenne, en date du vingt-cinq mars deux mille dix-neuf, publié aux
annexes du Moniteur belge sous le numéro 2019-04-24 / 0056843.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8730 Beernem,
Noendreef 11.
En raison du nombre restreint d’actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire suivant, lequel déclare posséder le nombre d’actions ci-après mentionné,
savoir :
La société anonyme « LES TRAVAUX EXTERIEURS », dont le siège social est établi à 1400
Nivelles, Rue du Bosquet 35, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon
(division Nivelles) sous le numéro BCE 0425.152.186, ici représentée par son administrateur-
délégué, la Société à Responsabilité Limitée « ALSATECH », ayant son siège social à 4460 Grâce-
Hollogne, Rue de l'Arbre à la Croix 334, immatriculée sous le numéro BCE 0715.753.102, elle-même
représentée par son administrateur Monsieur Alexandre Saintes, domicilié à 4460 Grâce-Hollogne,
Rue de l'Arbre à la Croix 334.
Laquelle déclare être propriétaire de mille (1.000) actions.
 
Soit l’intégralité des actions émises.
 
Administrateur
Conformément au Code des sociétés et des associations, la société à responsabilité limitée KEY
INVEST 2.0, ayant son siège à 8730 Beernem, Noendreef 11, numéro BCE 0636.969.108, ici
représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8730 Beernem,
Noendreef 11, et la société à responsabilité limitée ALSATECH, précitée, représentée par son
représentant permanent Monsieur Alexandre SAINTES, précité, comparaissent également en qualité
d’administrateurs.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit :
 
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
1. Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la présente société, société
absorbante, et de la société anonyme « M.J. TUBES », société absorbée, conformément à l’article
12 :50 du Code des sociétés et des associations en date du vingt septembre deux mille vingt-trois,
déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Charleroi et publié aux annexes du Moniteur belge
sous la référence 2023-10-18 / 0409993.
 
2. Constatation de ce que l’opération entre dans le cadre de l’article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations et respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
 
3. Communication sur le projet de fusion ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d’
obtenir ce document sans frais, conformément à l’article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
4. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société par
suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée « M.J. TUBES », de l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
    1.  du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « M.J. TUBES » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du
premier janvier deux mille vingt-quatre ;
    2.  les capitaux propres de la société absorbée « M.J. TUBES » ne seront pas repris dans les
comptes de la présente société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital
et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société
absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
6. Constatation.
7. Pouvoirs d'exécution.
 
II. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par
l’opération en date du vingt septembre deux mille vingt-trois et a été déposé au greffe du Tribunal de
l’Entreprise de Charleroi.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2023-10-18
/ 0409993 en ce qui concerne la présente société absorbante et sous le numéro 2023-10-18 /
0410234 en ce qui concerne la société absorbée.
Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus
à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la
présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
 
B. L’intégralité des titres étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de
statuer valablement sur son ordre du jour sans qu’il y ait lieu de justifier de convocation.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi et/ou les statuts.
 
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 12 :54 du Code des sociétés et des
associations, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – PROJET DE FUSION
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l’exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que
des autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et
suivants du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les
sociétés « M.J. TUBES » et « CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES ».
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 12 :7 du Code des
sociétés et des associations, et que ne s’appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :
50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée constate toutefois l’absence d’identité des objets sociaux des sociétés absorbée et
absorbante. Il y a donc lieu de modifier les statuts de la société absorbante, et ce dès la décision de
fusion adoptée.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION – DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « M.
J. TUBES » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la
présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion
précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier janvier deux mille
vingt-quatre ;
b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la présente
société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations ;
    1.  l'assemblée générale extraordinaire de la société « M.J. TUBES », a, aux termes du procès-
verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de
dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION – AUTRES DISPOSITIONS
L’assemblée constate conformément :
    •  au projet de fusion, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de
gestion des sociétés absorbée et absorbante.
    •  à l’article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère non idoine de l’objet
social de la société absorbée et de l’objet social de la présente société absorbante ; dès lors, il y a
lieu de modifier les statuts de la société absorbante, comme dit cidessus.
 
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer l’article trois des statuts comme suit :
« ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
• À toute entreprise de tuyauterie industrielle
• A toute entreprise de tuyauteries industrielles, de station de pompage
• Installations électriques des bâtiments, y compris l’installation de groupes électrogènes ou de
cogénération
• À toute entreprise de pose de câbles et canalisations diverses
• L’exploitation, la surveillance, l’entretien et toutes installations de production ou de distribution de
chaleur, de fluides thermiques, de conditionnement d’air et de cogénération
• À tout bureau d’études et de conseils en matière de chauffage central, d’installation sanitaire et de
maintenance
• À toute entreprise d’installation de ventilation et d’aération et de climatisation
• Réalisation de pièces métalliques diverses de structure ou de fixations
• Au commerce de chauffage central ou autre au sens le plus large, d’installation sanitaire, de
plomberie et maintenance
• À toute entreprise de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air
• À toute entreprise d’installation d’éclairage et de force motrice
 
La société a aussi pour objet :
• L’entreprise de charpente et menuiserie métallique, la fabrication et pose de tuyauteries
industrielles et canalisations, tous travaux de constructions métalliques et ouvrages d’art métalliques,
tous travaux de maintenance industrielle et de chaudronnerie, soudure.
• La société a également pour objet toutes professions non réglementées
• La société aura également pour objet toutes opérations en qualité d’intermédiaires, d’achats, de
ventes, et de locations, pour compte de tiers, de tout immeuble
• L’assistance et le conseil en matières commerciales, administratives et techniques dans les
domaines de l’industrie et du commerce. La constitution, la valorisation d’un patrimoine immobilier et
mobilier pour compte propre : dans ce cadre elle peut accomplir toutes opérations mobilières,
immobilières et financières. Sans que cela ne soit limitatif, effectuer pour elle-même l’achat, la vente,
la location ainsi que la constitution de baux emphytéotiques, contrat de superficie, l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, terrains, terres et domaines et de manière générale de tous biens
immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement en relation avec cet objet.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui apparaitront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Elle peut également prendre des participations notamment par absorption ou par fusion dans d’
autres sociétés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ».
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION – TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L’assemblée, compte tenu de la troisième résolution dont question ci-avant, requiert le Notaire
soussigné d’acter que l’intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « M.
J. TUBES » est transféré à la société absorbante.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
SIXIEME RESOLUTION – DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Etant donné l’absence de rapport révisoral, l’assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transférée à la
date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille vingt-
quatre.
 
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable de la société arrêtée à la date du premier janvier deux mille vingt-quatre.
 
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
 
D. Conditions générales du transfert
    1.  La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « M.J.
TUBES » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et
les risques à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre.
    2.  La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille
vingt-quatre également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et
de façon générale toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant
ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
    3.  La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
    4.  Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « M.J. TUBES »
qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers.
 
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore
échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris
les administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l’organe d’administration
de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée est propriétaire de droit immobilier, droit réel ou indivis.
Par conséquent, l’article 12 :14 du Code des sociétés et des associations trouve à s’appliquer.
1.1. Description
 
Beloeil – Première division
Un atelier sis rue Viviers au Bois 43, cadastré section A numéro 635T4 P0000 pour trente-huit ares
soixante centiares (38a 60ca), revenu cadastral non indexé de sept mille huit cent quarante-quatre
euros (7.844 EUR).
 
1.2. Origine de propriété
La société " M.J. TUBES " est propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis de la société
anonyme Maison Pluche aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Etienne CULOT, à Beloeil, le
dix-huit mai deux mille, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai le vingt-huit juin deux mille
volume 15.709 numéro 5.
La société anonyme Maison Pluche en était propriétaire depuis plus de trente ans à compter des
présentes.
 
1.3. Conditions
Les immeubles prédécrits sont transférés à la société bénéficiaire aux conditions suivantes :
1.3.1. Conditions générales :
1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être
avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
A ce sujet, la société absorbée indique qu’il n’existe pas de conditions particulières dans ses titres de
propriété.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques.
Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un
certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun
engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article
D.IV.4 du CoDT.
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet
d'expropriation ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur
la protection des monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il
ne lui en a été signifié aucun.
4° La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les
périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter de ce jour.
5° Par application du décret du huit mai deux mille huit concernant la maîtrise des dangers liés aux
accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, doivent désormais être mentionnés dans
tout acte de cession immobilière visée par l’article D.IV.4, « les périmètres visés à l’article D.IV.57 ».
La société absorbée déclare n’avoir pas connaissance de ce que le bien soit repris dans ou à
proximité d’un des périmètres « SEVESO » et plus généralement, soit repris dans un des périmètres
visés à l’article D.IV.57 susceptibles de conditionner lourdement voire d’hypothéquer toute délivrance
d’autorisation administrative (permis d’urbanisme, permis d’urbanisation…) ».
6° L'attention de la société bénéficiaire est attirée sur le contenu de l'article 129 de la loi du quatre
avril deux mille quatorze sur les assurances.
Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones inondables sur le site http:
//www.cartographie.wallonie.be.
La société absorbée déclare que les biens sont situés en zone d'aléa d'inondation nul et qu'à sa
connaissance, les biens n'ont jamais fait l'objet d'inondations.
7° La société absorbée déclare que les biens transmis ne sont pas équipés d'une citerne à mazout
d'une contenance égale ou supérieure à trois mille litres, de sorte que les dispositions de l'Arrêté du
Gouvernement Wallon du dix-sept juillet deux mille trois ne s'appliquent pas audit bien ; elle déclare
également ne pas avoir connaissance de prescriptions communales en la matière.
Les parties reconnaissent que le Notaire instrumentant leur a donné lecture de l’article 60 du décret
du onze mars mil neuf cent nonante-neuf du Conseil régional wallon, relatif au permis d’
environnement, rédigé comme suit :
« §1er. Lorsqu’un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une personne autre que le
titulaire du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une
personne autre que le déclarant, le cédant ou ses ayants-droit et le cessionnaire procèdent à une
notification conjointe à l'autorité compétente pour délivrer le permis en première instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la
déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur
base de l'article 14, § 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis
d'environnement ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le
fonctionnaire technique.
§ 2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu et, le cas échéant,
qu'une nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant cédant ou ses ayants-droit demeurent
solidairement responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-
respect par le nouvel exploitant des conditions d'exploitation applicables à l'établissement.
§ 3. Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis
pour les établissements qu'il désigne.
§ 4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l'établissement, tel
que visé à l'article 1er de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le notaire donne lecture du
présent article aux parties présentes et en fait mention dans l'acte ».
Pour autant que de besoin, le cas échéant, les parties s'engagent à concourir à l'accomplissement
de toutes démarches visant à la notification prescrite par l'article 60 prévanté, et, pour ce qui relève
du cessionnaire, à se conformer à l'ensemble des impositions des autorités compétentes, sans que
le cédant ne puisse jamais être inquiété de ce chef.
8° État du sol – information – garantie
A. Information disponible
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du quatre septembre deux mille
vingt-trois, énonce ce qui suit : « Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret
sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon, car le cédant n’est à l’origine d’aucun fait générateur visé aux articles 23 et suivants du
décret sols.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens, sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’affecter à l’usage suivant :
maintien de l’affectation actuelle industrielle
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S’il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare
qu’il ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l’état du sol, ce que le
cessionnaire accepte expressément. En conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les
éventuelles obligations d’investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes
mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui
pourraient être requises en raison de l’usage qu’il entend assigner au bien.
Il est en outre ici reproduit partiellement les articles 19, 23 et 26 du décret précité :
- Art. 19. Les obligations du présent décret consistent à procéder, le cas échéant, à :
1° une étude d'orientation ;
2° une étude de caractérisation ;
3° un projet d'assainissement ;
4° la mise en œuvre d'actes et travaux d'assainissement ;
5° la mise en œuvre de mesures de suivi ;
6° la mise en œuvre de mesures de sécurité, à l'exception des restrictions d'accès, d'usage et
d'utilisation.
- Art. 23. § 1er. Une étude d'orientation est réalisée par le demandeur d'un permis d'urbanisme, d'un
permis unique ou d'un permis intégré sur un terrain renseigné dans la banque de données de l'état
des sols comme pollué ou potentiellement pollué, pour autant que les actes et travaux objets de la
demande de permis impliquent soit :
1° la mise en œuvre d'actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéa 1er, 1°, 4°, 9° et 13°, du CoDT,
pour autant qu'ils impliquent une modification de l'emprise au sol impactant la gestion des sols ;
2° un changement du type d'usage vers un usage plus contraignant, généré par un changement
d'affectation ou d'usage de fait ;
- Art. 26. § 1er. Une étude d'orientation est réalisée sur décision de l'administration en cas
d'indications sérieuses qu'une pollution du sol dépasse ou risque de dépasser les valeurs seuil ou les
concentrations de fond lorsque ces dernières sont supérieures aux valeurs seuil. La décision identifie
le terrain pollué et précise, conformément au §§ 2 à 7, à charge de qui l'étude d'orientation doit être
réalisée. La décision de l'administration peut imposer des mesures de suivi jusqu'à ce qu'il soit statué
sur l'étude d'orientation.
ARTICLE 31, § 6 (absence de titulaire prédésigné)
Nonobstant l’existence d’un bien pollué ou potentiellement pollué, ni le cédant, ni le cessionnaire n’
entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19 du Décret sols wallons.
Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque associé à leur décision et
du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin
qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
3) Déclaration du cédant (absence d’information complémentaire) :
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
9° Les parties reconnaissent avoir connaissance de l’Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles, et notamment de l’obligation qui incombe au
propriétaire qui cède son immeuble de remettre, lors de toute mutation totale ou partielle de ce bien,
le dossier d’intervention ultérieure au nouveau propriétaire, en vertu de l’article 48 dudit Arrêté Royal.
Après avoir été interrogé par le Notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention
ultérieure, la société absorbée a déclaré qu’elle n’a effectué sur les biens transmis aucun acte qui
rentre dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant les
chantiers temporaires ou mobiles.
 
1.3.2. Transfert de propriété des immeubles transférés — Entrée en jouissance — Impôts :
1° La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
du jour où la fusion produit ses effets.
2° La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des
éventuels baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les éventuelles occupations en cours, comme la
société absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui
concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les
propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.
 
1.4. Situation hypothécaire
Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription
généralement quelconque, sauf les inscriptions hypothécaires suivantes :
- au profit de BBL Banque pour un montant en principal de deux millions de francs belges (2.000.000
BEF), aux termes d’un acte reçu par le notaire Patrick DROSSART à Quevaucamps le dix-huit mai
deux mille, inscrite à Tournai le cinq juin deux mille sous livre 5316 article 12.
- au profit de ING Banque pour un montant en principal de cent mille euros (100.000 EUR), aux
termes d’un acte reçu par le notaire Anthony PIRARD à Quevaucamps le seize mars deux mille
onze, inscrite à Tournai sous référence 42-I-05/04/2011-05353.
- au profit de ING Banque pour un montant en principal de cinq cent nonante-neuf mille cent
cinquante-sept euros et quarante cents (599.157,40 EUR), aux termes d’un acte reçu par le notaire
Alexandre HEBRANT à Namur le vingt février deux mille vingt, inscrite à Tournai sous référence 42-I-
25/02/2020-02419.
 
Ces inscriptions demeurent et sont transmises avec l’immeuble, tout comme les dettes hypothécaires
sous-jacentes.
 
1.5. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
 
1.6. Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « M.J. TUBES » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le
notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception
reprise à l’article 12:13);
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l’article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s’opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’
enregistrement, 210, §1er, 1°, 211, §1er alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.I.
R. 1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
******************************************
 
" CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES "
Société à responsabilité limitée
Zoning Industriel-2ème rue 20
6040 Charleroi
Registre des personnes morales de Charleroi
Numéro d’entreprise (BCE) 0476.423.022.
___________________________________
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE anonyme « LES TRAVAUX
EXTERIEURS » PAR LA PRESENTE SOCIETE « CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES
INDUSTRIELLES »
L'AN DEUX MILLE VINGT QUATRE.
Le trois janvier.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire associé à la résidence de
Namur.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES », dont le siège social est établi à
6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20, dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise de
Charleroi.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.423.022.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Etienne MICHAUX, à Andenne, en date
du vingt décembre deux mille un, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2002-01-05
/ 371.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, ce jour, en cours de publication aux annexes du Moniteur
belge.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8730 Beernem,
Noendreef 11. En raison du nombre restreint d’actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de
scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire suivant, lequel déclare posséder le nombre d’actions ci-après mentionné,
savoir :
La société anonyme « LES TRAVAUX EXTERIEURS », dont le siège social est établi à 1400
Nivelles, Rue du Bosquet 35, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon
(division Nivelles) sous le numéro BCE 0425.152.186, ici représentée par son administrateur-
délégué, la Société à Responsabilité Limitée « ALSATECH », ayant son siège social à 4460 Grâce-
Hollogne, Rue de l'Arbre à la Croix 334, immatriculée sous le numéro BCE 0715.753.102, elle-même
représentée par son administrateur Monsieur Alexandre SAINTES, domicilié à 4460 Grâce-Hollogne,
Rue de l'Arbre à la Croix 334.
Laquelle déclare être propriétaire de mille (1.000) actions, soit l’intégralité des actions émises.
 
Comparante dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire, est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
ADMINISTRATEUR
Conformément au Code des sociétés et des associations, la société à responsabilité limitée KEY
INVEST 2.0, ayant son siège à 8730 Beernem, Noendreef 11, numéro BCE 0636.969.108, ici
représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8730 Beernem,
Noendreef 11, et la société à responsabilité limitée ALSATECH, précitée, représentée par son
représentant permanent Monsieur Alexandre SAINTES, précité, comparaissent également en qualité
d’administrateurs.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit :
 
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la société absorbée LES
TRAVAUX EXTERIEURS, et de la présente société « CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES
INDUSTRIELLES », société absorbante, conformément à l’article 12 :24 du Code des sociétés et des
Associations, en date du vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois pour la société absorbante et la
société absorbée, déposé aux Greffes du Tribunal de l’Entreprise de Charleroi et de Nivelles et
publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2023-10-18 / 0410149 en ce qui concerne la
société absorbante et sous la référence 2023-10-18 / 0410636 en ce qui concerne la société
absorbée.
Examen des rapports établis conformément aux articles 12.25 et 12.26 du Code des sociétés et des
associations.
Examen des comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par
la fusion et des rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la fusion, relatifs aux
comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l’article 12.28 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations.
 
2. Communication sur le projet de fusion, le rapport de l’organe d’administration et le rapport du
commissaire ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d’obtenir ce document sans frais,
conformément à l’article 12.28 du Code des sociétés et des associations. Communication du rapport
de l’organe d’administration en vertu de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société par
suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée « LES TRAVAUX EXTERIEURS », de
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
    1.  du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier janvier deux mille
vingt-quatre ;
    2.  les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la présente société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée à la date du trente et un décembre deux mille vingt-trois ;
    3.  Du fait que la Société Absorbée détient 100% des actions de la Société Absorbante (soit 1.000
actions), l’opération se réalisera par le transfert proportionnel de 100% des actions nouvelles de la
Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée. En effet, les actions que la Société
Absorbée détenait dans la Société Absorbante seront incorporées dans les actifs de la Société
Absorbante et deviendront donc des actions propres qui sont nulles de plein droit conformément à l’
article 5:150 du CSA. Les actions détenues dans la Société Absorbée (soit 1.875.000 actions) seront
détruites par l’effet du transfert de l’intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, suite à une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante, moyennant l’attribution d’actions émises par la
Société Absorbante au profit des actionnaires de la Société Absorbée. Cette attribution se réalisera à
l’aide de la création de 1.875.000 actions de la Société Absorbante comme suit :
• Belgian Industrial Group (BE 0717.708.641) : 1.353.750 nouvelles actions de classe A de la société
absorbante contre destruction de 1.353.750 actions de la société absorbée
• NODACHI (BE 0755.824.592) : 296.250 nouvelles actions de classe B de la société absorbante
contre destruction de 296.250 actions de la société absorbée
• Monsieur Alexandre Saintes : 112.500 nouvelles actions de classe B de la société absorbante
contre destruction de 112.500 actions de la société absorbée
• Monsieur Pierre Gathy : 112.500 nouvelles actions de classe B de la société absorbante contre
destruction de 112.500 actions de la société absorbée.
En outre aucune soulte ne sera payée.
4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
5. Constatation de l’affectation comptable du transfert résultant de la fusion.
6. Constatation.
7. Pouvoirs d'exécution.
 
II. Le projet de fusion pré rappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées
par l’opération en date du vingt-neuf septembre deux mille vingt-trois pour la société absorbante et la
société absorbée et a été déposé aux Greffes du Tribunal de l’Entreprise de Charleroi et de Nivelles.
Le dépôt susdit a été publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2023-10-18 / 0410149
en ce qui concerne la société absorbante et sous la référence 2023-10-18 / 0410636 en ce qui
concerne la société absorbée.
Les documents mentionnés à l'article 12.28 § 2 du Code des sociétés et des associations ont été
tenus à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la
présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
 
B. L’intégralité des titres étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de
statuer valablement sur son ordre du jour sans qu’il y ait lieu de justifier de convocation.
C. Chaque action donne droit à une voix.
D. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi et/ou les statuts.
 
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.31 du Code des sociétés et des
associations, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – PROJET DE FUSION ET RAPPORT
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, du rapport de l’organe d’
administration et du rapport de commissaire dont question dans l’exposé préalable et établis
conformément aux articles 12.25 et 12.26 du Code des sociétés et des associations, tous les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par le Code des sociétés et
des associations a bien été correctement accompli par les sociétés « LES TRAVAUX EXTERIEURS
» et « CHAUDRONNERIE & TUYAUTERIES INDUSTRIELLES ».
Le rapport du commissaire Monsieur Christophe COLSON, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 12 : 26 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
de la société C.T.I. SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’une fusion par absorption de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du commissaire relative à la fusion par absorption.
L'opération soumise à l'approbation des Assemblées Générales consiste en la fusion par absorption
de la SA TRAVEX par la SRL C.T.I.
 
Rapport d’échange
Tenant compte du fait que la SRL C.T.I. émettra 1.875.000 nouvelles actions par la suite de la fusion,
le rapport d’échange se présente comme suit : 1.875.000 nouvelles actions de la société absorbante
contre destruction de 1.875.000 actions de la société absorbée. Ce qui équivaut à un rapport d’
échange de 1 action de la SRL C.T.I. contre 1 action de la SA TRAVEX.
La structure de l’actionnariat des deux sociétés rend les questions de la justification des méthodes d’
évaluation et du rapport d’échange sans objet.
 
Conclusion
Sur la base de nos travaux menés conformément aux dispositions légales et aux normes
professionnelles applicables en la matière, nous sommes d’avis que, au vu du contexte de l’
opération et des liens de détention entre les deux sociétés :
- La question des méthodes d’évaluation est sans objet,
- Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
Les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable, considérées comme
accomplies pour compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2024 suivant le projet de
fusion.
 
Projet de fusion
A l’issue des vérifications spécifiques sur le projet de fusion, nous sommes d’avis que celui-ci a été
établi conformément à article 12 :24 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre contrôle, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de
notre connaissance acquise lors du contrôle, si le projet d’opération comporte une anomalie
significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base
de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à la fusion :
L’organe d’administration est responsable d’établir le projet de fusion ainsi que, le cas
échéant, le rapport spécial prévu à l’article 12 :25 du Code des sociétés et association
 
L’organe d’administration est responsable :
• De l’établissement d’un projet de fusion conformément à l’article 12 :26 du CSA;
• Des méthodes utilisées pour déterminer le rapport d’échange;
• De l’importance relative donnée à ces méthodes;
• De la valeur retenue suivant ces méthodes;
• De la détermination du rapport d’échange ;
• De nous donner accès à toutes les informations utiles dans le cadre de l’exécution de notre
mission.
 
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge pas l’
organe d’administration de ses responsabilités
 
Responsabilité du commissaire relative à la fusion
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous
devons apprécier, au regard des informations dont nous nous avons connaissance, si le projet de
fusion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou
autrement trompeuse.
 
Notre objectif est également de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur la pertinence et
le caractère raisonnable du rapport d’échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le
caractère approprié des méthodes d’évaluation. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme
relative à la mission dans le cadre du contrôle des opérations de fusions et de scission de sociétés
permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.
 
Evènement postérieurs
Nous n’avons pas été informés d’événements postérieurs à la date de dépôt du projet de
fusion pouvant avoir un impact sur l’opération envisagée.
 
Autre(s) point(s)
Etant entendu que les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 12 :26 du CSA dans le cadre de la fusion par absorption
de la SA « TRAVEX » par le SRL « C.T.I » présenté à l’assemblée générale et ne peut être utilisé à
d’autres fins ».
L’assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l’organe d’administration établi sur
base de l’article 12.25 du Code des sociétés et des associations.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
DEUXIEME RESOLUTION – DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «
LES TRAVAUX EXTERIEURS » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans
le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier janvier deux mille
vingt-quatre ;
b) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée à la date du trente et un décembre deux mille vingt-trois ;
c) Du fait que la Société Absorbée détient 100% des actions de la Société Absorbante (soit 1.000
actions), l’opération se réalisera par le transfert proportionnel de 100% des actions nouvelles de la
Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée. En effet, les actions que la Société
Absorbée détenait dans la Société Absorbante seront incorporées dans les actifs de la Société
Absorbante et deviendront donc des actions propres qui sont nulles de plein droit conformément à l’
article 5:150 du CSA. Les actions détenues dans la Société Absorbée (soit 1.875.000 actions) seront
détruites par l’effet du transfert de l’intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, suite à une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante, moyennant l’attribution d’actions émises par la
Société Absorbante au profit des actionnaires de la Société Absorbée. Cette attribution se réalisera à
l’aide de la création de 1.875.000 actions de la Société Absorbante comme suit :
• Belgian Industrial Group (BE 0717.708.641) : 1.353.750 nouvelles actions de classe A de la société
absorbante contre destruction de 1.353.750 actions de la société absorbée
• NODACHI (BE 0755.824.592) : 296.250 nouvelles actions de classe B de la société absorbante
contre destruction de 296.250 actions de la société absorbée
• Monsieur Alexandre Saintes : 112.500 nouvelles actions de classe B de la société absorbante
contre destruction de 112.500 actions de la société absorbée
• Monsieur Pierre Gathy : 112.500 nouvelles actions de classe B de la société absorbante contre
destruction de 112.500 actions de la société absorbée
En outre aucune soulte ne sera payée.
La création de classe d’actions dans la société absorbante se justifie dans la mesure où les actions
formant le capital de la société absorbée sont de classe A ou de classe B et confèrent des droits et
avantages distincts suivant la classe de sorte qu’il est attribué dans la société absorbante des droits
spéciaux aux actionnaires ayant des droits spéciaux dans la société absorbée. Ces droits spéciaux
seront reproduits à l’identique dans la société absorbante. L'assemblée, décidant donc de créer des
classes d’actions, la classe A et la classe B, s’est vue présenter, en application de l’article 5 :102
Code des sociétés et des associations, par l’organe d’administration, le rapport justificatif de ce
dernier lequel n’est pas sous-tendu par des données financières et comptables, de sorte qu’il n’est
pas nécessaire de disposer d’un rapport de réviseur sur cette opération. Ce rapport est versé au
dossier du notaire soussigné. Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport
et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Charleroi.
Les nouvelles actions créées dans la société absorbante seront inscrites au nom des actionnaires de
la société à absorber, contre la remise matérielle de leurs actions de ladite société à absorber.
Lesdits échanges se feront à première demande des actionnaires de la société absorbée dans un
délai de deux semaines après que la fusion projetée soit devenue effective.
Les actions nouvelles de la société absorbante prennent part aux résultats et ont jouissance dans
ladite société au premier janvier deux mille vingt-quatre ;
    1.  l'assemblée générale extraordinaire de la société « LES TRAVAUX EXTERIEURS », a, aux
termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, décidé sa fusion avec la présente
société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par
suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant
activement que passivement.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION – AUTRES DISPOSITIONS
L’assemblée constate conformément à :
    •  L’article 12.24 8° du Code des sociétés et des associations, qu’aucun avantage particulier n’est
attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.
    •  L’article 12.32 du Code des sociétés et des associations, le caractère non idoine de l’objet de la
société absorbée et de l’objet de la société absorbante ; il y a donc lieu de modifier les statuts de la
société absorbante.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION – TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L’assemblée, compte tenu de la troisième résolution dont question ci-avant, requiert le Notaire
soussigné d’acter que l’intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société «
LES TRAVAUX EXTERIEURS » est transféré à la société absorbante, avec création et attribution
aux actionnaires de la société « LES TRAVAUX EXTERIEURS » de 1.875.000 actions nouvelles de
la société absorbante, en échange des 1.875.000 actions existantes de la société absorbée.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION – DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L’assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transférée à la
date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille vingt-
quatre.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable de la société arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille vingt-trois.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D. Conditions générales du transfert
    1.  La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « LES
TRAVAUX EXTERIEURS » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en
a la jouissance et les risques à compter du premier janvier deux mille vingt-quatre.
    2.  La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille
vingt-quatre également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et
de façon générale toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant
ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
    3.  La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
    4.  Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de ladite société qui lui sera
fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
 
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue
peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
5. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
6. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
8. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris
les administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
9. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d’
administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
10. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée n’est pas propriétaire ou titulaire de droit immobilier ou droit réel ou droit
intellectuel.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
SIXIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE L’AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT
RESULTANT DE LA FUSION – APPORT EN NATURE
Conformément au projet de fusion, et par suite du présent transfert et de la présente affectation
comptable, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle décide :
- d’accepter l’apport supplémentaire en nature étant le patrimoine de la société absorbée
- de créer 1.875.000 actions nouvelles ensuite dudit apport. En outre aucune soulte n’est payée.
Ces 1.875.000 actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée
proportionnellement à leur détention d’actions dans la société absorbée, soit :
• Belgian Industrial Group (BE 0717.708.641) : 1.353.750 nouvelles actions de classe A de la société
absorbante contre destruction de 1.353.750 actions de la société absorbée
• NODACHI (BE 0755.824.592) : 296.250 nouvelles actions de classe B de la société absorbante
contre destruction de 296.250 actions de la société absorbée
• Monsieur Alexandre Saintes : 112.500 nouvelles actions de classe B de la société absorbante
contre destruction de 112.500 actions de la société absorbée
• Monsieur Pierre Gathy : 112.500 nouvelles actions de classe B de la société absorbante contre
destruction de 112.500 actions de la société absorbée.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
SEPTIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « LES TRAVAUX EXTERIEURS » a, dans un procès-verbal
dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la société absorbée a cessé d’
exister à compter des présentes.
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
HUITIEME RESOLUTION – MISE EN CONFORMITE DES STATUTS
L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent (objet – actions) mais aussi suite à l’entrée
en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations, de mettre en conformité les
statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit, étant entendu que l’assemblée générale
décide de renommer la présente société « SPARX INDUSTRIES » et décide aussi, immédiatement,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution, l’ancien compte de réserve
légale étant également rendu disponible pour distribution. Il est encore précisé que l’éventuelle partie
non encore libérée de l’ancien capital a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”. L’assemblée générale a aussi décidé, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Pour autant que de besoin, les actionnaires sont dispensés de libérer
les apports non appelés.
 
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « SPARX
INDUSTRIES ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
• À toute entreprise de tuyauterie industrielle
• A toute entreprise de tuyauteries industrielles, de station de pompage
• Installations électriques des bâtiments, y compris l’installation de groupes électrogènes ou de
cogénération
• À toute entreprise de pose de câbles et canalisations diverses
• L’exploitation, la surveillance, l’entretien et toutes installations de production ou de distribution de
chaleur, de fluides thermiques, de conditionnement d’air et de cogénération
• À tout bureau d’études et de conseils en matière de chauffage central, d’installation sanitaire et de
maintenance
• À toute entreprise d’installation de ventilation et d’aération et de climatisation
• Réalisation de pièces métalliques diverses de structure ou de fixations
• Au commerce de chauffage central ou autre au sens le plus large, d’installation sanitaire, de
plomberie et maintenance
• À toute entreprise de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air
• À toute entreprise d’installation d’éclairage et de force motrice
 
La société a aussi pour objet :
• L’entreprise de charpente et menuiserie métallique, la fabrication et pose de tuyauteries
industrielles et canalisations, tous travaux de constructions métalliques et ouvrages d’art métalliques,
tous travaux de maintenance industrielle et de chaudronnerie, soudure.
• La société a également pour objet toutes professions non réglementées
• La société aura également pour objet toutes opérations en qualité d’intermédiaires, d’achats, de
ventes, et de locations, pour compte de tiers, de tout immeuble
• L’assistance et le conseil en matières commerciales, administratives et techniques dans les
domaines de l’industrie et du commerce. La constitution, la valorisation d’un patrimoine immobilier et
mobilier pour compte propre : dans ce cadre elle peut accomplir toutes opérations mobilières,
immobilières et financières. Sans que cela ne soit limitatif, effectuer pour elle-même l’achat, la vente,
la location ainsi que la constitution de baux emphytéotiques, contrat de superficie, l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, terrains, terres et domaines et de manière générale de tous biens
immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement en relation avec cet objet.
 
La société a enfin pour objet toutes prestations de conseil, écolage, assistance technique dans la
maintenance d’installations industrielles telle que :
- le secteur alimentaire,
- le secteur du montage automobile,
- les carrières,
- la chimie,
- les cimenteries,
- les papeteries,
- les installations portuaires,
- la sidérurgie,
- le textile,
- les verreries, etc…
Ainsi que tous les travaux d’assemblage, d’électrification, de manutention et de soudure, la location
et l’entretien de grues et autre matériel de chantier, tous travaux de chaudronnerie et mécanique, le
démontage, la restauration, l’expédition et le remontage d’équipement de production, tous travaux d’
entretien et réparation d’édifices, de placement d’éléments préfabriqués, d’isolation et de peinture ; l’
étude, la réalisation et l’assistance à la mise en œuvre de toutes structures tubulaires et de
fabrication métallique, d’étançonnages, d’ancrages pour stabilisation de bâtiments ; la location de
ces mêmes structures, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou
financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui apparaitront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Elle peut également prendre des participations notamment par absorption ou par fusion dans d’
autres sociétés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, un million huit cent septante-cinq mille (1.875.000) actions ont été
émises, dont un million trois cent cinquante-trois mille sept cent cinquante (1.353.750) actions de
catégorie A et cinq cent vingt et un mille deux cent cinquante (521.250) actions de catégorie B. Les
droits attachés aux actions de catégorie A sont identiques à ceux attachés aux actions de catégorie
B, sauf exceptions prévues aux termes des présents statuts ou dans des conventions d’actionnaires
distinctes.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont des apports disponibles.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les Actionnaires ont le droit (et non pas l’obligation) de soumettre à l’assemblée générale des listes
de candidats administrateurs en vue de pourvoir aux postes d’administrateur, comme suit :
    1.  à la demande des titulaires des actions de classe A, trois (3) administrateurs seront nommés
par l’assemblée générale sur base d’une liste de candidats à présenter par les titulaires des actions
de Classe A (les Administrateurs A) ; et
    2.  à la demande des titulaires des actions de classe B, deux (2) administrateurs seront nommés
par l’assemblée générale sur base d’une liste de candidats à présenter par les titulaires des actions
de Classe B (les Administrateurs B).
Dans l'exercice de leur droit de proposer des candidats administrateurs, les actionnaires doivent tenir
dûment compte de l'intérêt supérieur de la Société et sélectionner les candidats sur la base de leurs
compétences, et de leur expérience.
Les actionnaires d’une classe auront le droit de demander le retrait d’un administrateur nommé sur
leur proposition et les autres actionnaires voteront immédiatement en faveur de la révocation de l’
administrateur concerné.
Le fait de ne pas proposer de candidats à la nomination conformément aux dispositions précédentes
n'entraîne pas une renonciation au droit de présenter des candidats à la nomination, et les
actionnaires concernés auront le droit de demander qu'une nouvelle assemblée générale se réunisse
pour nommer un administrateur parmi les candidats qui seront présentés par les actionnaires
concernés.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur A agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Un administrateur B doit pour sa part agir nécessairement avec un administrateur A.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Un administrateur B doit toutefois agir nécessairement avec un administrateur A.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - ASSEMBLEE GENERALE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que les actions de classe A
donnent droit à un dividende privilégié, à verser à leur titulaire, au pro rata (le droit au dividende
privilégié étant totalement épuisé dès qu’il aura été intégralement distribué, en une ou plusieurs
distributions selon le cas), à concurrence d’un montant total de huit cent cinq mille euros (805.000
EUR) (le Dividende Privilégié). Le solde du bénéfice distribuable à affecter (après distribution
intégrale du Dividende Privilégié) est réparti au prorata des actions, sans avoir égard à la catégorie
dont elles ressortent, chaque action conférant un droit égal dans la répartition dudit solde.
L'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti (i) par priorité sur chaque action de
classe A à concurrence de la différence entre le montant du Dividende Privilégié et la partie du
Dividende Privilégié ayant été distribué sur l’action de classe A concernée avant la liquidation, et (ii)
ensuite au prorata des actions, sans avoir égard à la catégorie dont elles ressortent, chaque action
conférant un droit égal dans la répartition.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
NEUVIEME RESOLUTION – POUVOIRS - DIVERS
L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
L’assemblée décide par ailleurs de supprimer la délégation de pouvoirs octroyée à Jane Couchman,
Alain Taghon et Angelika Niemczycka.
 
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s’opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’
enregistrement, 210, §1er, 1°, 211, §1er alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.I.
R. 1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.