Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
ZEPA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Frank Van Dyckelaan 16
9140 Temse
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Nele Thienpont, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
26/11/2018 voor registratie.
Aandeelhouders:
- INTEGRA CAPITAL PARTNERS NV, met zetel te 9052 GENT (ZWIJNAARDE), Rijvisschestraat
118 bus 3, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0712.606.441.
-INTEGRA FUND Gewone commanditaire vennootschap, met zetel te 9052 GENT (ZWIJNAARDE),
Rijvisschestraat 118 bus 3, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0711.710.477.
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam “ZEPA”.
 
Zetel:
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 16.
 
Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
 
Doel:
De vennootschap heeft als doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
A. Zowel in het binnen- als in het buitenland, import en export, groot- en kleinhandel in, verhuur van,
handelsbemiddeling in, montage van, installatie van:
Hout en bouwmaterialen, sanitaire artikelen, verf en vernis, machines voor de bouwnijverheid,
ijzerwaren, loodgietersmateriaal, elektrisch installatiemateriaal en verwarmingsinstallaties, materiaal
voor de installatie van sanitaire en centrale verwarming, installaties voor centrale verwarming,
schrijnwerk, gereedschapswerktuigen, diverse machines en uitrusting voor de nijverheid, alle
mogelijke goederen en diensten.
Alle mogelijke activiteiten in verband met de bouwnijverheid, in de meest ruime zin en zonder enige
beperking.
Tussenpersoon in de handel.
B. Alle vormen van consultancy, adviesverlening en het ter beschikking stellen van een
gestructureerd dienstenadvies-, hulp- en bestuurdersbijstandpakket aan bedrijven, privépersonen,
instellingen, organisaties en de overheid, dit alles in de meest ruime zin, voor zover deze niet
voorbehouden zijn aan de gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de
wettelijke vereisten ter zake;
C. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren; de stimulatie, de plannnig, de coördinatie van
de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
D. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
0713937717
Luik B
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
E. Managementactiviteiten van holdings en andere: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
F. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende en onroerende goederen en zakelijke
rechten van welke aard ook zoals de huurfinanciering en leasing van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, rulen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen; alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende of de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende of onroerende goederen.
G. Alle overige zakelijke dienstverlening.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij kan octrooien, brevetten en
licenties aanwerven, verkopen, alsmede handels- en fabrieksmerken rechtstreeks of onrechtstreeks
uitbaten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor derden.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, financiële en industriële, roerende en
onroerende handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag ook de functie van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
H. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci-ële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of ver-knocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, sa-mensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de onder-nemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maat-schappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennoot-schap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kun-nen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleg-gingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Beslui-ten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamhe-den die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
 
 
Bedrag van het maatschappelijk kapitaal en samenstelling:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN EURO (€ 5.000.000,00) en is verdeeld in VIJF
MILJOEN (5.000.000) AANDELEN zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel
in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
 
 
Op het maatschappelijk kapitaal wordt ingeschreven in speciën als volgt:
1/ De voornoemde vennootschap "INTEGRA FUND", schrijft in op vier miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesennegentig (4.999.996) aandelen,
dewelke zij gedeeltelijk heeft volstort door inbreng van een bedrag van een miljoen
tweehonderdnegenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig euro (€ 1.249.999,00);
Luik B
2/ De voornoemde vennootschap “INTEGRA CAPITAL PARTNERS”, schrijft in op vier (4) aandelen,
dewelke zij gedeeltelijk heeft volstort door inbreng van een bedrag van één euro (€ 1,00).
 
Bewijs van deponering
De verschijners hebben verklaard en erkend dat tot gedeeltelijke volstorting van de aldus
ingeschreven aandelen een globaal bedrag van een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€
1.250.000,00) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap in oprichting. Ondergetekende notaris verklaart dat een bankattest aan haar
werd overhandigd waaruit blijkt dat het bedrag van een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€
1.250.000,00) bij storting of overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere
rekening. Ondergetekende notaris bevestigt dus de deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage
van een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00).
 
 
Tijdstip waarop de vennootschap begint te werken:
Vanaf de neerlegging van een expeditie van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
 
Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders.
Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur
uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
 
Omvang van de bevoegdheid van de bestuurder(s) en de wijze waarop hij deze uitoefent:
 
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
 
Dagelijks bestuur
 
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Het dagelijks bestuur omvat die handelingen die vereist zijn voor het dagelijks leven van de
Luik B
vennootschap, evenals de handelingen die wegens hun gering belang of wegens de noodzaak van
een snelle oplossing - welke beide criteria niet cumulatief zullen worden toegepast -, niet
verantwoorden dat de raad van bestuur zelf tussenkomt. Daartoe zullen aan de dagelijkse bestuurder
(s), indien nodig, de (bijzondere) volmachten worden verstrekt, bijvoorbeeld om niet-courante geringe
zaken die niet dringend zijn, toch in handen van het dagelijks bestuur te leggen. Het dagelijks
bestuur omvat eveneens de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur.
 
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de eventueel toegekende vertegenwoordigingsmacht voor het dagelijks bestuur en
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de voltallige raad van bestuur,
samen handelend of door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Winstverdeling:
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
 
Ontbinding en vereffening:
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de ondernemingsrechtbank weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de ondernemingsrechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van
derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Jaarvergadering vennoten:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
woensdag van de maand juni om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
Luik B
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2020.
 
Begin en einde van het boekjaar:
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar zorgt de raad van bestuur voor het opmaken van de inventaris en van
de jaarrekening.
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2019.
 
Benoeming bestuurders:
De comparanten bepalen het aantal bestuurders op twee en benoemen tot dit ambt:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INTEGRA MANAGEMENT", met
maatschappelijke zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Bachtenberge 14,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0708.895.301, met als vaste vertegenwoordiger: de heer
HEIRBRANDT-VAN RIJSSEGHEM Johan Edmond, geboren te Gent op zevenentwintig november
negentienhonderdzeventig, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Bachtenberge 14 .
De naamloze vennootschap "TRUE NORTH ASSET MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te
9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 217 A, BTW BE BE0457.827.330, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent BE0457.827.330, met als vaste vertegenwoordiger: de heer HENDRIKX Bernard
Marie, geboren te Aalst op één april negentienhonderdzevenentachtig, wonende te 9000 Gent,
Gustaaf Callierlaan 217.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd.
De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024.
 
Bijeenkomst raad van bestuur – benoemingen – machten
 
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank:
1/ voornoemd vennootschap “Integra Management”, vast vertegenwoordigd als voormeld, tot
gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt.
2/ voornoemde vennootschap “True North Asset Management”, vast vertegenwoordigd als voormeld,
tot gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt.
3/ voornoemde vennootschap “Integra Management”, vast vertegenwoordigd als voormeld, tot
voorzitter van de raad van bestuur.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024.
 
VOLMACHT:
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name Moore Stephens, Finance & Tax BV CVBA, met
maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Buro & Designcenter, Esplanade 1, bus 96, gekend bij RPR
Brussel, Nederlandstalig, onder nummer 0451.657.041.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie oprichtingsakte dd. 26/11/2018
 
Luik B
Notaris Nele Thienpont