N° d'entreprise : 0401237827
Nom
(en entier) : Feronyl
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Industriel 101
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 29 février 2024 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " FERONYL " ayant son
siège à 7700 Mouscron, boulevard industriel 101, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter
notamment les modifications suivantes dans les statuts de la société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- dans l’article 10, remplacement du texte relatif au représentant permanent repris sous le dernier
alinéa, par le texte suivant conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- dans l’article 13 suppression du mot « télécopie » et des mots « fax ».
- dans l’article 15, suppression du paragraphe intitulé « Comité de direction » et remplacement par le
texte suivant :
« Comités
Conformément à l’article 7:98 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission. »
- suppression du deuxième alinéa de l’article 16 ;
- dans l’article 19 remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
- dans l’article 21 suppression des mots « par télégramme, par télécopie ».
- dans l’article 25, remplacement des alinéas trois et suivants par le texte suivant :
« Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. »
- dans l’article 28, remplacement des mots « réserve légale » par les mots « fonds de réserve ».
- remplacement du texte de l’article 31 relatif à la « Dissolution – liquidation » par un texte conforme
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
- ajout à la fin des statuts de trois nouveaux articles concernant la compétence judiciaire, le droit
commun applicable, et l’introduction du principe de compensation, comme suit :
« Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 36. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les termes sont adaptés à la nouvelle terminologie employée par le
Code des sociétés et des associations, et les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les
articles du Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 2 : le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
Article 10 : dans cet article, remplacement du texte relatif au représentant permanent repris sous le
dernier alinéa, par le texte suivant conforme aux dispositions du Code des sociétés et des
associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
 
Article 13 : dans cet article suppression du mot « télécopie » et des mots « fax ».
 
Article 15 : dans cet article suppression du paragraphe intitulé « Comité de direction » et
remplacement par le texte suivant :
« Comités
Conformément à l’article 7:98 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission. »
 
Article 16 : suppression du deuxième alinéa de cet article ;
 
Article 19 : dans cet article remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
 
Article 21 : dans cet article suppression des mots « par télégramme, par télécopie ».
 
Article 25 : dans cet article, remplacement des alinéas trois et suivants par le texte suivant :
« Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. »
 
Article 29 : dans cet article, remplacement des mots « réserve légale » par les mots « fonds de
réserve ».
 
Article 31 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Liquidation - dissolution
- En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies. »
 
- ajout à la fin des statuts de trois nouveaux articles concernant la compétence judiciaire, le droit
commun applicable, et l’introduction du principe de compensation, comme suit :
« Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 36. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, boulevard
industriel 101.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET