N° d'entreprise : 0699511441
Nom
(en entier) : Société Médicale Mansuy Lovinfosse
(en abrégé) : SMML
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Neuve 33
 : 4032 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire à Tilleur, le 25 juillet 2023 que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée " Société Médicale Mansuy
Lovinfosse", ayant son siège à 4032 Liège (Chênée), Rue Neuve 33, reprise à la BCE sous le
numéro 0699.511.441 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution - Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des
Associations
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit huit mille soixante euros (8.060 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
Deuxième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des sociétés et des associations
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Troisième résolution – Décision de rendre disponible le compte de capitaux propres statutairement
indisponible
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Cette distribution devra respecter le double test de solvabilité et de liquidité.
 
Quatrième résolution – Décision de dispenser la libération du capital non encore
libéré
L'assemblée générale décide, dans le respect du double test de solvabilité et de liquidité, de
dispenser les actionnaires de libérer la partie du capital initialement souscrit lors de
la constitution de la société et non encore libérée à ce jour.
 
Cinquième résolution – Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LEGALE- DENOMINATION- SIEGE- OBJET- DUREE
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Société Médicale Mansuy Lovinfosse», en abrégé « SMML ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences. ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le transfert du siège peut être établi par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société. Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la médecine, par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et/ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’ordre des
Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société, en son nom et pour son compte propre.
L’exercice de l’Art de guérir est réservé aux médecins, à l’exception de la société en tant que telle.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologiques
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier
ou immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 4bis. Responsabilité
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée
 
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites à l'Ordre des Médecins.
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Il contient:
1. La désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d'actions lui appartenant;
2. L'indication des versements effectués ;
3. Les transferts ou transmissions d'actions avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par l'administrateur et le bénéficiaire,
en cas de transmission pour cause de mort.
Chaque actionnaire peut demander un certificat d'inscription à son nom.
Cet extrait du registre est signé par l'administrateur mentionnant le nombre d'actions qu'il
possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre
ou au porteur.
 
Article 9. Cession entre vifs et transmission pour cause de morts
 
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
 
A. La société ne comprend qu'un actionnaire :
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine, habilité à exercer l'Art de
Guérir en Belgique.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et Iégataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de
l'Ordre :
1. Soit opérer une modification de l'objet, dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. À défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
a) Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
b) Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'accord unanime des membres de la société.
 
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
 
Article 10. Cession d'actions entre la convocation à l'assemblée générale et l'assemblée générale
 
Toute cession d'actions intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
 
Article 11. Exclusion d'un actionnaire
 
A. La société ne comprend qu'un actionnaire :
Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société.
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l'article 9 des statuts seraient applicables.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit
d'exercer l'art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction.
Cette interdiction ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance
du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les médecins-actionnaires faisant partie de la société pour les actes de gestion ayant une incidence
sur l'activité médicale des actionnaires ; parmi les autres actionnaires ou non pour les autres activités
de gestion.
L’administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
Au moins un des administrateurs doit disposer des connaissances de gestion de base.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée comme administrateur, elle aura l’obligation de désigner
nommément une personne physique pour le représenter.
 
Lorsque et tant que la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur
jusqu'à révocation de son mandat. En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat d'administrateur sera
réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Le mandat d'administrateur est rémunéré (en nature ou en espèces) ou gratuit selon la décision de
l'assemblée générale. En cas de pluralité d'actionnaires, le montant de la rémunération sera fixé par
l'assemblée générale, en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération ne puisse
se faire au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et ce montant devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
Le mandat peut être reconduit.
 
Le décès de l’administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction ou de sa déconfiture ; la survenance
d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de l’administrateur.
En cas de vacance de la place d’un administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L'administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
Article 13bis. Représentation de la société
 
L'administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
En cas de pluralité, les administrateurs agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que
collège, conformément à la décision de l'assemblée générale.
Le ou les administrateurs devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Article 15. Délégation de la gestion journalière
 
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, I
‘accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin de
l'administrateur. Les délégués de l'administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en
contradiction avec la déontologie médicale.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
 
Article 16. Responsabilité
L'administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés, étant rappelé que la responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit repris dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de mars à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Article 19. Convocation
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 20. Assemblée générale extraordinaire
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
 
Article 20bis. Assemblée générale par écrit
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 20ter. Assemblée générale à distance
 
Conformément à l’article 5 : 89 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires pourront
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel
que la vidéoconférence.
 
L’organe d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
Article 21. Lieu
 
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège ou en un autre endroit en
Belgique, indiqué dans les convocations.
 
Article 22. Représentation des actionnaires
 
Tout actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire, porteur
d'une procuration écrite. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être
annexées au procès-verbal de la réunion.
L'administrateur peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.
 
Article 23. Bureau
 
Les assemblées générales sont présidées parle plus âgé des administrateurs, ou en son absence,
par le plus âgé des actionnaires présents. Le président désigne parmi les actionnaires le Secrétaire
et les scrutateurs éventuels.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25. Délibérations- résolutions
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 25bis. Résolutions
 
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que
la loi exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour
le calcul de la majorité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes de personnes se font au scrutin secret.
 
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
Article 27. Résolutions en dehors de l'ordre du jour
 
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
 
Article 28. Procès-verbaux
 
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le Président, le secrétaire et les actionnaires qui le souhaitent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
administrateur.
En cas d'actionnaire unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un Registre tenu au siège.
 
TITRE VI. COMPTES ANNUELS
 
Article 29. Exercice social- comptes annuels
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 31 septembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
 
TITRE VII. COMPTES DE RESULATS ET AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 30. Comptes de résultats-bénéfice
 
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Toutefois, l'assemblée générale ne peut décider d'affecter ce bénéfice annuel net à une réserve que
de l'accord unanime des actionnaires, à moins que le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler les buts Spéculatif ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires.
 
L'assemblée générale peut décider de distribuer le bénéfice de l'exercice en cours ou de l'exercice
précédent alors que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 31. Réunion de tous les titres en une main
 
La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution
judiciaire de la société.
 
Article 32. Causes de dissolution
 
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une
décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des
statuts.
 
Article 33. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Conformément au Code de déontologie médicale, le liquidateur ou les liquidateurs devront se faire
assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret
médical ou les actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de Guérir.
 
Article 34. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 35. Litiges-compétence
 
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
 
Article 36. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 37. Déontologique
 
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société et distribués en actions égales à
travail égal.
L'attribution d'actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
 
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution – Démission - nomination
Sont renouvelées à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, fonction qu’ils
exerçaient préalablement sous l’appellation de gérant :
    •  Madame MANSUY Marion
    •  Monsieur LOVINFOSSE Pierre.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait conforme
Manon DEPREZ, notaire à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés