Nº d'entreprise : 0639 990 162
Nom
(en entier) : AUTUMN PROPERTY 1
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, avenue Ilya Prigogine 1/1
Objet de l'acte : ADAPTATION AU CSA
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 15 février 2023, en
cours d'Enregistrement, de l'assemblée l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à
responsabilité limitée « AUTUMN PROPERTY 1 », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Ilya Prigogine, 1/1,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0639.990.162. Société constituée par acte du
notaire Pierre-Yves Emeux, 2 octobre 2015, publié à l'Annexe au Moniteur belge, le 8 octobre suivant, sous le
numéro 15316513, statuts non modifié à ce jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale constate l'entrée en vigueur
de ce nouveau Code, décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution: traitement des capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisieme résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUTUMN PROPERTY 1 ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale sera
précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société à
responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise, suivies de l'indication du
ou des sièges du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, pour autant que ce déplacement n'entraine pas de modification du régime linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d'accès à la profession (IPI, conseiller
juridique, ... ) :
-toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement opérations, en
rapport avec des biens immobiliers et notamment :
Ola construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la division,
l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de
tous biens (maisons, appartements, ... ) ou ensembles immobiliers (lotissement, ... ),
Dla location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, la
mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse, d'immeubles,
Dl'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et .
domaines, parkings, garages, ... ), et de fonds de commerce ;
-la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires
sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
-l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18, §1er, alinéa
2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
-le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
-la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat
et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité
d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux
immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et dispositifs de production,
d'accumulation ou de récupération d'énergie, fossile ou non, matériaux ... ), en ce compris de tous véhicules et
machines à moteur ;
-ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de collection et
de décoration.
La société a également pour objet :
-l'acquisition de tous biens ou droits immobiliers et la réalisation de toutes opérations sur lesdits biens et
notamment de reconversion, aménagement, construction, démolition, dépollution, revente, locations ;
-la prise participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de
location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition,
l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Elle pourra réaliser l'ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, toutes
études, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en
construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.
Elle peut également :
-consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des sociétés affi-liées, en ce
compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi ;
-assumer toutes fonctions au sein d'autres personnes morales, en qualité d'organe ou non, en ce compris
dans le contexte de liquidation ;
-prendre et détenir toutes participations dans toutes autres personnes morales.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l'exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité d'organe
ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment
sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de
fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie
de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de un (1) à cent (100) et conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision de
nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou ministériel
et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont
les effets sont, sauf à l'égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne. Elle est en outre
valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs
personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce représentant permanent est nommé
jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par écrit ou
déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de
l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le représentant
permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la
société administrateur pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d'intérêts, il est tenu d'observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas d'interruption
temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l'administrateur unique est
remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le
mandat de l'administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L'administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers, se
faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou non de la
société, le cas échéant, pour l'administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de septembre à 18
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation
n'annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l'assemblée dans un vote spécial n'en
décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L'assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d'actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de nomination, si
la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui
ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations - Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi, notamment
sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se
réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par
écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l'autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une procuration
écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non actionnaire et les
personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire unique doit nécessairement
assister à l'assemblée. Il ne peut être représenté par procuration.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le premier avril de chaque année, l'organe d'administration dressera un inventaire et établira les comptes
annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale
ordinaire, moyennant le respect du double test et le respect des éventuels accords entre actionnaires.
L'organe d'administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s'il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s'il y a lieu, la confirmation du président du
tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions .
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 1180 Uccle, avenue Ilya Prigogine, 1/1.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
Quatrième résolution : Divers
L'assemblée générale décide d'acter la démission de Monsieur MATHIEU Baudouin Elsa Roger Pierre, né
à Verviers, le 2 octobre 1979, divorcé non remarié, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Fleurs,
30 en sa qualité de représentant permanent de la SA « ARTONE », dans le cadre de son mandat
d'administrateur de la présente société et lui donne décharge en cette qualité.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.