Ondernemingsnr : 0444 068 869
Naam
(voluit) : DE WASE WINGERD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9900 Eeklo - Essenstraat 11
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 25 april 2025 :
De bestuursorganen van:
(1) de BV DE WASE WINGERD, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9900 Eeklo,
Essenstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het
ondernemingsnummer 0444.068.869; en
(2) de BV WIJN IMPORT KOVINO, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9900 Eeklo,
Essenstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het
ondernemingsnummer 0704.955.616,
hebben de intentie een voorstel tot fusie door overneming van de BV WIJN IMPORT KOVINO door de BV
DE WASE WINGERD, voormeld, in het kader van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV) voor te leggen aan hun respectieve algemene vergaderingen, conform de procedure
zoals voorzien in de artikelen 12:24 - 12:58 WVV.
DE RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(artikel 12:24, 1° WVV.)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
De overnemende vennootschap:
De BV DE WASE WINGERD, voormeld, werd oorspronkelijk opgericht onder de naam "De Wingerd",
blijkens akte verleden voor notaris Dirk De Smet, geassocieerd notaris met standplaats te Sint-Gillis-Waas,
d.d. 24 april 1991, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
24 mei 1991, onder het nummer 910524-437.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst, inhoudende
onder meer de conformering van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkens akte verleden voor notaris Frank De Raedt, geassocieerd notaris met standplaats te
Lievegem, d.d. 18 september 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 september 2023, onder het nummer 23397452.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aan- en verkoop, zo in het groot als in het klein, van alle soorten likeuren, wijnen, sterke dranken, andere
dranken, voedingswaren, bieren en drinkwaters en alle hierbij aanverwante producten.
Zowel in België als in het buitenland, alsmede het houden van recepties.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante
ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan.
De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen, die
rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Als vergoeding voor de inbrengen werden 18.600 gelijke aandelen uitgegeven zonder aanduiding van
nominale waarde. Er zijn geen verschillende soorten van aandelen. Alle aandelen hebben dezelfde waarde,
hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in de verdeling van de winst en/of van het
liquidatiesaldo.
De over te nemen vennootschap:
De BV WIJN IMPORT KOVINO, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frank De
Raedt, geassocieerd notaris met standplaats te Lievegem, d.d. 20 september 2018, waarvan een uittreksel
werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2018, onder het nummer
18146322.
De statuten van de BV WIJN IMPORT KOVINO werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het
laatst inhoudende onder meer de conformering van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkens akte verleden voor notaris Frank De Raedt, geassocieerd
notaris met standplaats te Lievegem, d.d. 18 september 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 27 september 2023, onder het nummer 23397436.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of door deelname van deze:
-de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de import en de export van alle wijnen, bieren, gedistilleerde
en andere dranken .- de organisatie van evenementen, workshops, lezingen, degustaties en alle andere
aanverwante activiteiten met betrekking tot wijnen, bieren en dranken.
De vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer en het in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring
en andere overeenkomsten met derden, in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst. De vennootschap mag een
roerend en onroerend patrimonium opbouwen en beheren.
Zij kan dit doen door aankoop, verkoop, huur, verhuur, in leasing nemen en in leasing geven van onroerende
en roerende goederen.
De vennootschap kan zakelijke rechten op onroerende goederen verlenen of vestigen, zoals erfpacht,
opstalrecht en vruchtgebruik.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, dat van aard is de
ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen, of haar producten
gemakkelijker kan verdelen.
De vennootschap kan zich borg stellen, aval verlenen, leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken ten gunste van vennootschappen waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden in het algemeen,
mits de vennootschap daarbij een belang heeft.
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de vereiste
vergunning of machtigingen bezit."
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 gelijke aandelen uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen. Er zijn geen verschillende soorten
aandelen. Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde
rechten in de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN (artikel 12:24, 2° WVV)
Voor de inbreng van het volledig vermogen van de BV WIJN IMPORT KOVINO zullen de aandeelhouders
van de BV WIJN IMPORT KOVINO verhoudingsgewijs volgens hun huidige aandelenbezit in totaal 3.224
nieuw te creëren aandelen van de BV DE WASE WINGERD ontvangen in ruil voor 186 aandelen van de BV
WIJN IMPORT KOVINO.
Er is geen opleg in geld voorzien.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:24, 3° WVV)
Het bestuursorgaan van de BV DE WASE WINGERD zal, onmiddellijk na de notariële akte van fusie, 3.224
nieuwe gelijke aandelen creëren van de BV DE WASE WINGERD (op de manier cf. infra), die zullen
toekomen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, BV WIJN IMPORT KOVINO, pro
rata hun aandelenbezit in de overgenomen vennootschap (cf. supra).
Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de BV WIJN IMPORT KOVINO zal een
inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de BV DE WASE WINGERD.
De 18.600 eigen aandelen die BV DE WASE WINGERD ontvangt naar aanleiding van de fusie zullen
onmiddellijk volgend op de fusie vernietigd worden. Deze vernietiging zal aangerekend worden op de
beschikbare reserves en op de winst van het lopend boekjaar en zal dus geen impact hebben op de inbreng
van de BV DE WASE WINGERD.
Na de fusie zal de inbreng van de BV DE WASE WINGERD als volgt zijn samengesteld:
Beschikbare inbreng buiten kapitaal BV DE WASE WINGERD :	18.600,00 EUR
Verhoging van de beschikbare inbreng
n.a.v. de overneming van de BV WIJN IMPORT KOVINO: (*)	18.600,00 EUR
Inbreng van de BV DE WASE WINGERD
na fusie door overneming van de BV WIJN IMPORT KOVINO : (*)	37.200,00 EUR
(*) het niet-volstort gedeelte bedraagt 12.400,00 EUR.
De inbreng afkomstig van de BV WIJN IMPORT KOVINO (ad. 18.600,00 EUR) en de niet-opgevraagde
inbreng van de BV WIJN IMPORT KOVINO (ad. - 12.400,00 EUR) zullen dus ingebracht worden bij de BV
DE WASE WINGERD als een beschikbaar vermogen, zijnde 18.600,00 EUR beschikbare inbreng en -
12.400,00 EUR niet-opgevraagde beschikbare inbreng.
De totale inbreng van de BV DE WASE WINGERD ten belope van 37.200,00 EUR (waarvan 12.400,00 EUR
niet-volstort) zal na de fusie en na de vernietiging van de eigen aandelen, vertegenwoordigd zijn door 3.224
gelijke aandelen(1) zonder vermelding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend 1/3.224ste van het
vermogen van de BV DE WASE WINGERD.
18.600	(1) Aantal aandelen voor de fusie :
Te creëren n.a.v. de opslorping:	3.224
Vernietiging van de eigen aandelen:	- 18.600
Totaal aantal aandelen na de fusie	3.224 aandelen
DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE
BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:24, 4° WVV)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de BV DE WASE
WINGERD vanaf 1 januari 2025.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen. De aandelen zullen aldus dezelfde
rechten hebben en delen in de resultaten zoals de bestaande aandelen van de BV DE WASE WINGERD.
DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:24, 5° VVVV)
Alle handelingen vanaf 1 januari 2025 verricht door de BV WIJN IMPORT KOVINO worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de BV DE WASE WINGERD. Alle verrichtingen sinds 1 januari
2025 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Het boekjaar van de BV DE WASE WINGERD loopt van 1 oktober tot 30 september van het daaropvolgende
jaar. Het boekjaar van de BV WIJN IMPORT KOVINO loopt van 1 januari tot 31 december.
De datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 januari 2025, is dus niet eerder dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN
DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:24, 6° WVV)
In de over te nemen vennootschap, BV WIJN IMPORT KOVINO, zijn er geen houders van andere effecten
dan aandelen en zijn er ook geen aandeelhouders met bijzondere rechten.
DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF
DE EXTERNE ACCOUNTANTS, VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 BEDOELDE
VERSLAG (artikel 12:24, 7° WVV)
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 WVV, de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen
van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting, zodat er geen bijzondere
vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te
weten het revisorale verslag en het verslag van het bestuursorgaan, moeten worden nageleefd.
Derhalve wordt aan de bedrijfsrevisor, BV MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd te 8900 leper,
Elverdingestraat 43, opdracht verleend om het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 5:133 WVV.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 WVV, unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag,
zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen, alsook afstand
zouden doen van de meldingsplicht zoals bedoeld in artikel 12:27 WVV, alsook afstand van de opmaak van
tussentijdse cijfers conform artikel 12:28, §2 in fine WVV.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 8° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te fuseren
vennootschappen.
VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de fusie zal de BV DE WASE WINGERD 18.600 eigen aandelen verwerven, dewelke, onmiddellijk
na de fusie, allemaal zullen worden vernietigd.
Deze vernietiging van de eigen aandelen met een boekwaarde van 482.250,00 EUR zal integraal worden
aangerekend op de beschikbare reserves en het resultaat van het lopend boekjaar.
Na vernietiging van de voormelde eigen aandelen, conform de bepalingen van artikel 5:148, §2 WVV, zal
de inbreng van de BV DE WASE WINGERD nog steeds 37.200,00 EUR bedragen (waarvan nog 12.400,00
EUR niet-volstort), vertegenwoordigd door 3.224 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
die ieder 1/3.224ste van het vermogen zullen vertegenwoordigen.
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden
en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten
(mits goedkeuring door de algemene vergadering volgens de wettelijke en statutaire bepalingen).
BODEMDECREET - MATERIALENDECREET
De over te nemen vennootschap, BV WIJN IMPORT KOVINO, bezit geen onroerende goederen noch
zakelijke rechten van onroerende goederen, zodat de bepalingen van het Bodemdecreet en
Materialendecreet in casu geen toepassing vinden.
SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de beide aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt belastingneutraal
met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek
en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid;
artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap, de BV DE
WASE WINGERD.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemings-rechtbanken
door de bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Opgemaakt te Eeklo op 25 april 2025 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Aldus getekend voor de BV DE WASE WINGERD
De heer Koen De Beule
Bestuurder
Mevrouw Pascale Van der bruggen-Pauwels
Bestuurder
Aldus getekend voor BV WIJN IMPORT KOVINO
De heer Koen De Beule
Bestuurder
Mevrouw Pascale Van der bruggen-Pauwels
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fusievoorstel d.d. 25 april 2025
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 25 april 2025