Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TRUNCUS I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spinnerijstraat 12
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
Het jaar tweeduizend eenentwintig,
op twintig december,
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  de besloten vennootschap "Truncus Partners", met zetel te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12 en
met ondernemingsnummer 0776.864.288; en
    2.  de commanditaire vennootschap "Truncus I Privak", met zetel te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12
en met ondernemingsnummer 0778.835.467.
De comparanten voornoemd hebben mij, notaris, gevraagd bij authentieke akte de oprichting en de
statuten vast te stellen van de hierna genoemde commanditaire vennootschap.
Aanwijzing van de gecommanditeerde (beherende) vennoot en de commanditaire (stille) vennoot
De besloten vennootschap "Truncus Partners", comparant voornoemd sub 1), zal in de
commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde (beherende) vennoot. Zij staat
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen zij
hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De commanditaire vennootschap "Truncus I Privak", comparant sub 2), zal in de commanditaire
vennootschap deelnemen als commanditaire (stille) vennoot. Zij staat slechts in voor de schulden en
de verliezen van de vennootschap tot beloop van haar respectieve inbreng op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur stelt.
TITEL I. OPRICHTING
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "Truncus I".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst geves-tigd te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
Er worden driehonderdduizend (300.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding
van nominale waarde, uitgegeven, waarvan tweehonderdduizend (200.000) aandelen van Soort A en
honderdduizend (100.000) aandelen van Soort B.
VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen op of rond de datum van deze
oprichtingsakte gestort (zullen) zijn ten belope van tien percent (10,00%).
De vennootschap zal bijgevolg beschikken over een bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00).
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening ‘Kapitaal’ van de vennootschap.
     Zetel van het Fonds
0778856748
Luik B
     De zetel van het Fonds is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
     Voorwerp
     Het Fonds heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met het investeringsbeleid van het Fonds zoals omschreven in het Intern
Reglement.
     Het Fonds kan, met het oog op de realisatie van zijn voorwerp en voor zover zulks is toegelaten
door de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) en het Intern Reglement, alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
     het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
     het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
     de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
     het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
     het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
     In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan het Fonds overgaan tot alle transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van zijn voorwerp of anderszins in
verband staan met zijn voorwerp.
     Duur
     Het Fonds heeft een bepaalde duurtijd die eindigt op het eerdere van: (i) 12 jaar na haar
oprichting (de “Initiële Duur”), desgevallend zoals verlengd overeenkomstig artikel 5.2 van de
Statuten, of (ii) na de finale uitkering van de Opbrengsten van het Fonds. De duurtijd van het Fonds
omvat voor alle duidelijkheid niet de periode die vereist is voor de vereffening van het Fonds.
     De Initiële Duur kan door de Manager worden verlengd met maximaal twee bijkomende periodes
van elk maximum 3 jaar, zodat de duurtijd maximaal 18 jaar kan bedragen.
     De Initiële Duur kan worden beperkt, en de duurtijd van het Fonds kan aldus aflopen vóór afloop
van de duur zoals uiteengezet in artikel 5.1:
     bij besluit van de algemene vergadering met een Gekwalificeerde Meerderheid (en met
instemming van de Beherende Vennoot) om het Fonds te ontbinden vóór het verstrijken van de
Initiële Duur (desgevallend, zoals verlengd); of
     indien de algemene vergadering niet kan besluiten tot benoeming van een nieuwe Beherende
Vennoot na de beëindiging van het Mandaat met Dringende Reden (zoals gedefinieerd in het Intern
Reglement) of in geval van een ‘Niet-Geremedieerd Key Person’ Event, in overeenstemming met de
bepalingen van het Intern Reglement, in welk geval het Fonds zal worden ontbonden.
     Beherende Vennoten en Stille Vennoten
     Het Fonds heeft uit hoofde van zijn rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk
aansprakelijk Vennoten (de zogenaamde ‘gecommanditeerde venno(o)t(en)’), “Beherende Vennoot”
genoemd, en één of meer “Stille Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij
hebben beloofd te zullen inbrengen (de zogenaamde ‘commanditaire vennoten’).
     De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Beherende Vennoot geldt niet ten aanzien van het
Fonds zelf of de Stille Vennoten. De Stille Vennoten staan voor de schulden en verliezen van het
Fonds slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     Truncus Partners, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch
recht, met zetel te Spinnerijstraat 12, 9240 Zele België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder nummer 0776.864.288 (“Truncus
Luik B
Partners”) zal de eerste Beherende Vennoot zijn van het Fonds.
Bestuursorgaan – Manager
Benoeming
     Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het beheer en de
vereffening van het Fonds, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Truncus Partners zal worden
benoemd als eerste Manager van het Fonds.
     De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van het Fonds en op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van de Statuten, het
Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze
bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
     Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door de Statuten.
     De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Beherende Vennoot te zijn. De Manager mag
echter nooit worden aangesteld onder de Stille Vennoten.
     Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
     De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van het Fonds en eindigt
op de datum waarop de vereffening van het Fonds wordt afgesloten (onverminderd artikel 28.1 van
de Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het Mandaat van de
Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern Reglement zich
zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn vastgesteld in de
bepalingen van het Intern Reglement die handelen over ‘Duur en beëindiging’.
     Bevoegdheden van de Manager
     Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van het Fonds (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van het Fonds en, na
ontbinding, als vereffenaar van het Fonds (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van
de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een
vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan); en/of
(ii) die aan hem worden toegekend (bij wet) als beheerder (‘AIFM’) van het Fonds, overeenkomstig
de AICB Wet; en/of (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering of andere
organen van het Fonds overeenkomstig de wet, de Statuten en het Intern Reglement; en/of (iv) die
specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van de Statuten, het Intern Reglement en/of
een besluit van de algemene vergadering.
     De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
     het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
     de toelating van kandidaat Stille Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments evenals de
(bijkomende) Commitments van bestaande Stille Vennoten, en in het algemeen, het organiseren van
Volgende Kapitaalrondes (inclusief het aanvaarden van Commitments die de beoogde fondsgrootte,
zoals uiteengezet in het Intern Reglement, te boven gaan);
     versturen van Volstortingsverzoeken in het kader van Volstortingsrondes;
     de verhoging of vermindering van het kapitaal van het Fonds, en uitgifte van nieuwe aandelen
(van om het even welke soort, inclusief een nieuwe soort, voor zover de rechten van de bestaande
Vennoten daardoor niet disproportioneel worden benadeeld), alsook enige statutenwijzigingen om
dergelijke beslissingen te implementeren;
     het besluit tot annulering van Niet-Opgevraagde Commitments in overeenstemming met artikel
8.1.5 van de Statuten;
     besluit tot gevallen van ‘recycling’ overeenkomstig artikel 8.4 van de Statuten;
     besluit tot een verhoging, verlaging of afstand van de Uitgiftepremie of enige andere afwijking van
de Uitgifteprijs overeenkomstig de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder
‘Uigiftepremie’;
     besluit tot een schorsing van de rechten, vervallenverklaring van de Commitments en/of
overdracht van de Aandelen van een Defaulting Vennoot overeenkomstig artikel 11.2.2 van de
Statuten;
     inkoop van aandelen van het Fonds, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het
lopende boekjaar van het Fonds aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te realiseren;
     de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm;
     verplaatsing van de zetel van het Fonds, zij het dat een verplaatsing naar het buitenland dient te
Luik B
worden goedgekeurd door de algemene vergadering met een Gekwalificeerde Meerderheid;
     wijzigingen van het Intern Reglement in overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 2.3.2
van de Statuten;
     wijzigingen aan waarderingsmethodologie van het Fonds; en
     enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering in het Intern Reglement of de Statuten.
     Onverminderd de bepalingen van het Intern Reglement, heeft de Manager onder meer alle
bevoegdheden om een Volstortingsverzoek uit te geven en een Betaalronde te implementeren
volgend op zo’n Volstortingsverzoek, in overeenstemming met de bepalingen van de Statuten, het
Intern Reglement en de Inschrijvingsovereenkomsten die de Vennoten zijn aangegaan.
     De Manager heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de algemene
vergadering, zelfstandig en discretionair alle beslissingen te nemen inzake de verhoging of
vermindering van het kapitaal van het Fonds, met inbegrip van de opvraging van kapitaalstortingen
en de terugbetaling van eerder gedane kapitaalstortingen.
     De Manager heeft de bevoegdheid om artikel 7 van de Statuten aan te passen en te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhogingen of -verminderingen die resulteren uit zijn beslissingen
tot kapitaalwijziging; de Manager is eveneens bevoegd om een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst
van de Statuten neer te leggen en bekend te maken.
     Externe vertegenwoordiging
     De Manager vertegenwoordigt het Fonds ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser of
als verweerder.
     De Manager kan gevolmachtigden aanstellen, die geen Stille Vennoot mogen zijn. Enkel
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden het Fonds binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
     In alle akten die het Fonds verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die het Fonds vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
     In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Manager een natuurlijke persoon
benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger (en, voor zover gewenst en wettelijk toegestaan,
plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger) om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”).
Controle
     Commissarissen
     De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de Statuten.
     De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3)
jaar. De algemene vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de
commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel
aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de commissaris(sen). Op
straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om
wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.Algemene Vergaderingen
     Jaarvergadering
     De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op
eerste vrijdag van de maand juni om 10u00; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
     Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
     Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
        1.       Het boekjaar van het Fonds gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
     Uitkeringen
     Met inachtneming van de bepalingen van het Intern Reglement die verband houden met
‘Uitkeringen’, zullen uitkeringen gebeuren voor een bedrag dat de Manager voldoende substantieel
acht, op de wijze bepaald door de Manager indien en wanneer de Manager dit, naar eigen
goeddunken, geschikt acht.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf (5) jaar na de toekenning worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan de andere Vennoten in overeenstemming met artikel 25.2 van de Statuten.
Ontbinding – Vereffening
Luik B
     Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 25 van de Statuten.
TITEL IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap "Truncus Partners", comparante voornoemd sub 1), die voor de
uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer VANDEN BERGHE Stefaan
Guido Edward.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen om "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen" BV, met zetel te 2600 Antwerpen
(Berchem), Berchemstadionstraat 76 bus 6, met als vaste vertegenwoordiger Karel Nijs, als
commissaris te benoemen van de vennootschap. Zijn mandaat gaat in vanaf heden en heeft een
duur van 3 boekjaren. Het mandaat zal eindigen op de gewone algemene vergadering van 2025 die
dient te beslissen over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan "Het Fiscaal Advieskantoor” BV, met zetel te 2530 Boechout, Provinciesteenweg 535,
bus 3, en al diens werknemers, medewerkers en aangestelden, allen individueel bevoegd en met
recht van indeplaatsstelling, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket,
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
  (…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris