Ondernemingsnr : 0464995135
Naam
(voluit) : METHEXIS GENOMICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 779
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 31 januari 2022 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "METHEXIS
GENOMICS", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 779, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0464.995.135, RPR Gent afdeling Gent en
volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
(…)
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
AFSCHAFFING RAAD VAN BESTUUR EN INVOERING ENIGE BESTUURDER
De vergadering besluit het bestuursmodel van de Vennootschap te wijzigen door afschaffing van de
raad van bestuur en invoering van een enige bestuurder, in toepassing van artikel 7:101 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige bestuurder zal niet persoonlijk gehouden zijn tot de verbintenissen van de Vennootschap.
(…)
ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat het mandaat als bestuurder van de heer Patrick Stanssens ingevolge
zijn overlijden een einde genomen heeft.
Ingevolge de afschaffing van de raad van bestuur, besluit de vergadering bovendien de voornoemde
bestuurders van de Vennootschap, te weten de heer Marcus Zabeau en de heer Paul Kiefer, ontslag
te geven uit hun functie.
De vergadering stelt tevens vast dat het mandaat van de heer Marcus Zabeau als gedelegeerd
bestuurder van de Vennootschap ingevolge de afschaffing van de raad van bestuur van rechtswege
beëindigd is.
De vergadering benoemt vervolgens tot enige bestuurder van de Vennootschap, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden: de heer Marcus Zabeau, gedomicilieerd en verblijvende te
9000 Gent, Kortrijksesteenweg 779, en aanwezig, die verklaart het mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Luik B
            •   Kennisname en onderzoek van de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan
overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
De voorzitter legt vervolgens het verslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap “J. VANDE MOORTEL EN C° BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, ondernemingsnummer 0461.238.562, vertegenwoordigd
door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:197 juncto 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het verslag beoordeelt ook of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“3.   Besluit: oordeel met voorbehoud
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor publiceren wij een
controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap
METHEXIS GENOMICS NV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een kapitaalverhoging in METHEXIS GENOMICS NV naar aanleiding van de inbreng van een
schuldvordering.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 2.195.704 nieuwe aandelen van de
vennootschap METHEXIS GENOMICS NV, zonder vermelding van een nominale waarde en met
dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura bedraagt
920.000,00 euro.
Gezien de financiële situatie waarin de vennootschap zich bevindt, dienen wij conform onze
beroepsregels een voorbehoud te formuleren ten aanzien van de inbaarheid van deze in te brengen
schuldvordering.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet
in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
Luik B
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 in
het kader van een niet-geldelijke inbreng in de vennootschap METHEXIS GENOMICS NV
voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 26 januari
2022.                                                           
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door:
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
(…)
    •  Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
negenhonderdtwintigduizend euro (€ 920.000,00), door inbreng in natura van een schuldvordering
lastens de Vennootschap ten bedrage van negenhonderdtwintigduizend euro (€ 920.000,00) door de
heer Marcus Zabeau, voornoemd, om het kapitaal aldus te brengen van een miljoen
vijfendertigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro zesenveertig cent (€ 1.035.554,46) op één miljoen
negenhonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro zesenveertig cent (€ 1.955.554,46),
met uitgifte van twee miljoen honderdvijfennegentigduizend zevenhonderdenvier (2.195.704) nieuwe
aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de inschrijving, in te schrijven aan de fractiewaarde
tegen de uitgifteprijs van nul komma vierhonderdnegentien eurocent  (€ 0,419) per aandeel.
aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de inschrijving, in te schrijven aan fractiewaarde tegen
de uitgifteprijs van 0,419 euro per aandeel.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt door de voorzitter verwezen naar het voormeld revisoraal verslag.
(…)
    •  Vergoeding van de inbreng
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van  twee miljoen honderdvijfennegentigduizend
zevenhonderdenvier (2 195 704) nieuwe aandelen van de Vennootschap, die volledig volgestort aan
de inbrenger worden toegekend.
    •  Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op één miljoen negenhonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro
zesenveertig cent (€ 1.955.554,46), vertegenwoordigd door vier miljoen
zeshonderdvijfenzestigduizend zevenhonderddertig (4 665 730) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
(…)
AANNEMING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming en
in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
 “
(…) Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam “METHEXIS GENOMICS”.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  de ontwikkeling en vetbetering van kennis, technieken en procedés inzake biotechnologie en het
nemen van intellectuele rechten daarop;
    •  het in licentie nemen en geven van knowhow en intellectuele rechten die verband houden met
de biotechnologie;
    •  het commercialiseren van ontwikkelingen, technieken en procedés inzake biotechnologie;
    •  het verlenen van advies en consulting diensten die betrekking hebben met de biotechnologie;
    •  het beleggen, het intekenen op, kopen, verkoper en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
ondernemingen in de sector van de biotechnologie;
    •  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen in de sector van
de biotechnologie, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van management en
andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze
diensten kunnen warden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
(…)
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen negenhonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro
zesenveertig cent (€ 1 955 554,46).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend zevenhonderddertig (4
665 730) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/4.665.730 van het kapitaal.
Artikel 13. Enige bestuurder
§ 1.        Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
bepaald in het benoemingsbesluit. Zijn mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt zijn mandaat van de algemene vergadering
waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
§ 2.        Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 3.        Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
Luik B
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen, gezamenlijk of
als college handelen, zoals bepaald in het benoemingsbesluit.
Hij (zij) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn (hun) machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
§ 5. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
(…)
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op twee mei om 10 uur. Indien die dag
een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
(…) Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
(…)
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het winstsaldo wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
(…)
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van interimdividenden te beslissen.
(…)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
(…)
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
(…)
Luik B
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)”
(…) ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering verklaart en bevestigt dat het adres van de zetel van de Vennootschap gevestigd is
te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 779.
(…)
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Business Consulting Network BV, te
Interleuvenlaan 62 3001 Heverlee, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
STEMMING
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris  Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
- verslag bestuursorgaan artikel 7:179 WVV
- verslag bedrijfsrevisor artikel 7:179 WVV