Ondernemingsnummer :
0713488646
Benaming :
(voluit) :
NORTH SEA WAVE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Buskruitstraat 3
8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 17 oktober 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "NORTH SEA WAVE", waarvan de zetel gevestigd is te 8400
Oostende, Buskruitstraat 3, besloten heeft :
1/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen met achthonderd vijftigduizend euro (850.000,00 EUR),
om het van honderd vijftigduizend euro (150.000,00 EUR) op één miljoen euro (1.000.000,00 EUR)
te brengen, door de creatie van duizend honderd twintig (1.120) nieuwe aandelen, waarvan
zevenhonderd vierentachtig (784) aandelen klasse A, honderd zesennegentig (196) aandelen klasse
B en honderd veertig (140) aandelen klasse C, allen zonder aanduiding van nominale waarde, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van
dezelfde categorie. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zijn in geld ingetekend, tegen de prijs van (afgerond) zevenhonderd
achtenvijftig euro drieënnegentig cent (758,93 EUR) per aandeel en ten belope van vijfentwintig
procent (25%) volstort, zonder creatie van een uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 201 tot 1.320.
2/ artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel 5 : Kapitaal
5.1. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen euro (1.000.000,00 EUR).
Het is verdeeld in over duizend driehonderd twintig (1.320) aandelen zonder vermel-ding van
nominale waarde, waarvan:
- negenhonderd vierentwintig (924) aandelen behoren tot de klasse “A”,
- tweehonderd eenendertig (231) aandelen behoren tot de klasse “B”,
- honderd vijfenzestig (165) aandelen behoren tot de klasse “C”.
Al deze aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in deze statuten.
Het kapitaal van de vennootschap is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is volstort ten belope
van driehonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd euro (362.500 EUR).
In geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders, zullen de overgedragen aandelen
automatisch behoren tot de klasse van aandelen zoals reeds aangehouden door de overnemer.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde partij die op datum van de overdracht nog geen
aandeelhouder of verbonden vennootschap was, blijven deze aandelen behoren tot hun klasse van
aandelen.
In geval van overdracht van aandelen aan een verbonden vennootschap van een aandeelhouder,
zullen deze aandelen in voorkomend geval blijven behoren tot of automatisch worden veranderd in
de klasse van aandelen die het eigendom is van de aandeelhouder waaraan de overnemer
verbonden is.
De raad van bestuur, met recht van delegatie aan een door de raad van bestuur aan te wijzen
persoon, is uitdrukkelijk gemachtigd om de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten op
authentieke wijze te doen vaststellen.
Luik B
5.2. Historiek van het kapitaal
1. Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op honderdvijftig duizend
euro (€150.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen die alle meteen en volledig
werden volgestort.
2. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17 oktober 2019 werd het kapitaal
verhoogd met achthonderd vijftigduizend euro (850.000,00 EUR), en gebracht op een miljoen euro
(1.000.000,00 EUR), door de creatie van duizend honderd twintig (1.120) nieuwe aandelen, waarvan
zevenhonderd vierentachtig (784) aandelen klasse A, honderd zesennegentig (196) aandelen klasse
B en honderd veertig (140) aandelen klasse C, allen zonder aanduiding van nominale waarde, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van
dezelfde categorie, aandelen waarop door de huidige aandeelhouders werd ingeschreven in
verhouding door hun aandelenbezit, allen volstort ten belope van 25%.”
3/ artikel 13 van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel 13: Overdracht van aandelen - overdrachtsbeperkingen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de naleving van de overdrachtsbeperkingen,
zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst die werd aangegaan door de aandeelhouders van
de vennootschap (de Aandeelhoudersovereenkomst) en aanvaard door de vennootschap, zoals in
voorkomend geval later gewijzigd, aangevuld, vernieuwd of vervangen.”
4/ artikel 20 van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel 20: Besluitvorming in de raad van bestuur
20.1 Behoudens anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen beslissingen van de
raad van bestuur geldig worden genomen als de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, met telkens minstens één (1) Klasse (B) Bestuurder en één (1) Klasse (C)
Bestuurder.
Indien het quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dient een tweede vergadering
van de raad van bestuur met dezelfde agenda te worden opgeroepen op een datum die wordt
bepaald door de voorzitter in overleg met de bestuurders, dewelke naar best vermogen zullen
trachten de vergadering zo snel als mogelijk te houden, ten vroegste binnen drie (3) werkdagen en in
elk geval niet later dan vijftien (15) werkdagen na de eerste vergadering, en die geldig kan beslissen
over de agendapunten, mits de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is.
20.2. De niet fysiek ter zitting aanwezige bestuurders kunnen aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers.
20.3. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer
blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
20.4. De besluiten door de raad van bestuur worden op geldige wijze genomen bij meerderheid van
de ter vergadering aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, en altijd op voorwaarde van
een positieve stem van een gekwalificeerde meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de ter
vergadering aanwezige of geldig vertegenwoordigde Klasse A Bestuurders, behoudens indien
uitdrukkelijk anders voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst of indien de aangelegenheid
betrekking heeft op een Essentiële Beslissing (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), op dewelke een bijzondere meerderheid van toepassing is conform
de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
20.5. Ieder bestuurder kan bij gewone brief, email of elk ander communicatiemiddel (maar niet via
fax), één van zijn collega bestuurders opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
20.6. De beslissingen van de raad van bestuur kunnen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen. Op verzoek van één of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter
via brief, e-mail of enig andere communicatiemiddel voorzien in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek (maar niet via fax) aan alle bestuurders een document waarin de voorgestelde besluiten
worden uiteengezet, met het verzoek om het gedateerde en ondertekende document binnen de tien
(10) kalenderdagen na ontvangst terug te zenden naar de maatschappelijke zetel van de
vennootschap of naar een andere plaats die in het document is vermeld. De handtekeningen van de
bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten overeenkomstig artikel 1322,
tweede paragraaf van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één document hetzij op
meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
Luik B
handtekening of de datum daarin vermeld.
Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door alle bestuurders niet werd bekomen binnen
een periode van twee (2) weken na de datum van initiële verzending van het document, worden deze
besluiten geacht niet te zijn genomen.
Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en, in voorkomend
geval, de aanwending van het toegestane kapitaal.”
5/ artikel 22.5 van de statuten als volgt te wijzigen:
“22.5. De volgende beslissingen, zonder hiertoe te zijn beperkt, moeten altijd worden goedgekeurd
door de raad van bestuur:
(a) de goedkeuring van het business plan en het jaarlijks budget;
(b) de benoeming van de CEO en de Deputy CEO (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst); en
(c) de formulering van de financierings- en operationele strategie van de vennootschap en de
beslissingen over de operationele plannen en de investeringsvoorstellen en principes van de
vennootschap;
(d) beslissingen van de vennootschap om een overeenkomst, verplichting of schuld aan te gaan die
niet werd voorzien in het business plan of het jaarlijks budget en waaronder de vennootschap
kapitaaluitgaven kan verschuldigd zijn die de bedragen zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst overschrijden;
(f) beslissingen met betrekking tot sponsorships van meer dan tienduizend euro (€ 10.000);
(g) de goedkeuring van belangrijke persberichten, met dien verstande dat deze voorafgaande
goedkeuring van de raad van bestuur kan worden vervangen door een schriftelijke bevestiging
(inclusief e-mail) en conform de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(h) enige Essentiële Beslissingen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).”
6/ artikel 34.1 en 34.2 van de statuten als volgt te wijzigen:
“34.1. Aanwezigheidsquorum
Behoudens strengere quorumvereisten in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in
de Aandeelhoudersovereenkomst, dienen, om geldig te kunnen beraadslagen en besluiten, de
aandeelhouders die minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, op de
algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd te zijn, met inbegrip van ten minste de
aandelen aangehouden door de klasse B aandeelhouder en de klasse C aandeelhouder.
Wanneer het vereiste aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een eerste vergadering, dient een
tweede vergadering met dezelfde agenda te worden opgeroepen ten vroegste binnen drie (3)
werkdagen en in elk geval niet later dan vijftien (15) werkdagen na de eerste vergadering, die geldig
kan beslissen over de agendapunten, indien minstens de helft van de maatschappelijk kapitaal
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
34.2. Meerderheden
Behoudens strengere meerderheidsvereisten in het Wetboek van vennootschappen of in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze
genomen bij een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 3 volmachten en het bankattest in bijlage.