Ondernemingsnr : 0841953763
Naam
(voluit) : Architectuur ViefA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Piet Stautstraat(BEV) 85D
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UITTREKSEL: WIJZIGING AARD - DUUR EN OMVORMING VAN DE RECHTSVORM IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 30 augustus 2019, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJGEENKOMEN :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de burgerlijke vennootschap
met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Architectuur
ViefA”, met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren, Piet Stautstraat 85D.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met BTW-nummer BE
0841.953.763.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren met standplaats te
Beveren op 19 december 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
december 2011 onder nummer 2011-12-21/0307577.
De statuten werden aangepast ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren met
standplaats te Beveren op 2 oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 29 oktober 2012 onder nummer 12177780 en niet meer gewijzigd tot op heden.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLISSING : WIJZIGING DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de duur van de vennootschap van bepaalde duur tot het jaar 2020 te wijzigen
naar onbepaalde duur.
Uit hoofde hiervan wordt de zin van artikel 4 van de statuten geschrapt en vervangen door de
volgende zin :
“De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.”
TWEEDE BESLISSING : SCHRAPPING BURGERLIJK KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist het burgerlijke karakter van de vennootschap te schrappen, uit hoofde van de
omvorming van de onderhavige burgerlijke vennootschap met rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Architectuur ViefA” naar een besloten vennootschap
“Architectuur ViefA”.
DERDE BESLISSING : OMVORMING AAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP EN DE
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist de onderhavige vennootschap om te vormen naar een besloten vennootschap
en uit hoofde hiervan de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 28 februari 2019 dat in werking is
getreden op 1 mei 2019, zodat de bepalingen van dit wetboek op de vennootschap van toepassing
zullen zijn vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Als gevolg hiervan zal de huidige zaakvoerder, de heer Frans De Soomer nu bestuurder worden
genoemd.
Luik B
Bijgevolg beslist de vergadering de tekst van de statuten te herformuleren en te vervangen .
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap en draagt
de naam ‘Architectuur ViefA’.
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
1.3 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2 Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Boekhoudkundig wordt de vennootschap geacht een aanvang te hebben genomen op heden, onder
de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door voormelde
neerlegging overeenkomstig artikel 2:7 §1 WVV.
Artikel 3 Zetel
3.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
3.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
4.1 De taken en levering van diensten die voortvloeien uit de uitoefening van het beroep van
architect, evenals al deze die een band van samenhang vertonen met dit beroep, en die niet
onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep van architect (met uitsluiting van alle
ondernemingen met commercieel karakter), zoals bijvoorbeeld :
- alle bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, waterzuivering, sanitair, “HVAC”,…);
- stedenbouwkundige en planologische, topografische en of socio-economische studies;
- expertises;
- de taken toevertrouwd aan coördinatoren van bouwterreinen door de wet van vier augustus
negentienhonderd zesennegentig met betrekking tot het “welzijn van de werknemers bij de
uitoefening van hun werk”, en het koninklijk uitvoeringsbesluit van vijfentwintig januari tweeduizend
en één;
- EPB-verslaggeving;
- de decoratie, de interieur- en landschapsinrichting, het “design”;
- alle illustratiewerken;
- vervaardigen van maquettes;
-materiaaltechnische, historische, bouwhistorische en stabiliteitsonderzoeken bij restauratie- en
renovatiewerken;
- haalbaarheidsstudies, bouwcoördinatie, quantity-surveying en cost control;
- beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn;
- enzomeer.
4.2. Om dit voorwerp te bereiken zal de vennootschap alle mogelijke overeenkomsten kunnen
sluiten, met betrekking tot de aankoop, tot de bouw, tot de verbouwing of huur en verhuur van
onroerend goed, tot het aannemen van personeel en het sluiten van (onderaannemings)
overeenkomsten met studiebureaus en dergelijke.
Handelsverrichtingen onder welke vorm ook, mogen geen deel uitmaken van het voorwerp van de
vennootschap. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp,
Luik B
zijnde de uitoefening van het beroep van architect.
Gelet op de onverenigbaarheid van het beroep van architect met dat van aannemer, kan de
vennootschap bovendien enkel ‘bouwen en verbouwen als bouwheer’.
4.3 Behoudens wettelijke of deontologische beperkingen mag de vennootschap verder nog alle
roerende of onroerende verrichtingen kunnen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan tot het verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, uitgezonderd alle
commerciële handelingen.
Hoewel de vennootschap bevoegd is om ‘alle financiële, roerende en onroerende handelingen te
verrichten’, zijn daar een aantal voorwaarden aan verbonden :
- het gebeurt op een niet commerciële wijze;
- volgens het beheer van een goed huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zoals hier omschreven, dienen.
Handelsverrichtingen onder welke vorm ook, mogen geen deel uitmaken van het voorwerp van de
vennootschap. Aankopen en verkopen mogen slechts gedaan worden in functie van het voorwerp
zijnde de uitoefening van het beroep van architect.
4.4 Elke deelneming aan een andere vennootschap is mogelijk, op voorwaarde dat deze deelneming
van uitsluitend professionele aard is en het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschap niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Activiteiten die niet behoren tot de uitoefening van het beroep van architect kunnen slechts door de
vennootschap worden verricht indien deze activiteiten nodig zijn voor de uitoefening van het beroep
van architect en ondergeschikt zijn aan de uitoefening van het beroep van architect.
De vennootschap zal de voorschriften moeten respecteren van het Reglement van Beroepsplichten
van de Orde van Architecten.
Artikel 5 INBRENG
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 10 Stemrechten
10.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
Artikel 11 Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: zaakvoerders/bestuurders, lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars, … .
11.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Artikel 12 Bevoegdheden
12.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3 Bij wijze van uitzondering kan de bestuurder volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
12.4 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
Luik B
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Artikel 13 Vertegenwoordiging
13.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
Iedere bestuurder die voldoet aan voormelde bepaling vertegenwoordigt de vennootschap in en
buiten rechte, zowel als eiser en als verweerder.
Indien er meer dan één bestuurder is, zullen ze elk afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen,
behoudens voor alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, aanwerving van
personeel en alle verrichtingen met betrekking tot investeringen, leningen en kredieten boven de
tienduizend euro (10.000 EUR), waarvoor de handtekening van een tweede bestuurder vereist is.
13.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 15 Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen derde vrijdag van de maand januari om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
15.1 De bestuurders zijn verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect-
vennoot hem daartoe verzoekt. De architect-vennoot bepaalt de gewenste agendapunten voor deze
algemene vergadering.
15.2 Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid
van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
15.3 Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
Luik B
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Artikel 16 Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 17 Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Efibo bvba, RPR Gent – afdeling Dendermonde
0443 765 003, gevestigd te 9120 Beveren, Pareinpark 2, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren met inbegrip BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.