Ondernemingsnr : 0666 962 397
Naam
(voluit) : FRITUUR VYVERMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : 1570 Galmaarden, Hernestraat 8 bus 1
----
.
Onderwerp akte : Omvorming vennootschapsvorm naar BV - Fusie (overnemende
vennootschap) - Vaststellingen van de verdwijning van de overgenomen
vennootschappen - Vernietiging van de door de overgenomen
vennootschap in de overnemende vennootschap gehouden aandelen -
Aanpassing van de statuten aan de nieuwe wetgeving - Statutenwijziging -
benoeming bestuurder - Statuten
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Olivier De Ruyver te Liedekerke op
21/12/2022, geregistreerd als volgt: 'geregistreerd 24 bladen, nul verzendingen, op het kantoor Rechtszekerheid
Asse op 26 december 2022. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 19600', blijkt dat volgende beslissingen met
eenparigheid der stemmen werden genomen:
Eerste beslissing
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
a/ Het verslag van mevrouw Inge Saeys, bedrijfsrevisor, voormeld, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4
WVV over de staat van activa en passiva der vennootschap zoals gevoegd bij het verslag van het
bestuursorgaan, en vermelding of het nettoactief overgewaardeerd is.
De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
"CONCLUSIE
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
----
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2022 met een balanstotaal van 344.814,06 EUR en een netto-actief van 60.859,60 EUR, in het kader
van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-norm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een entiteit.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het netto-passief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-passief, vastgesteld in de door
het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals hierboven beschreven, en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Aalst, 20 december 2022
(getekend)
RSM INTERAUDIT BV
VERTEGENWOORDIGD DOOR
INGE SAEYS
VENNOOT"
b/ Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV dat het voorstel
tot omzetting toelicht, met eraan gehecht een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
30 september 2022.
De vennoten erkennen een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en ervan kennis te hebben
genomen.
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Ondergetekende notaris bewaart een exemplaar in het dossier.
De verslagen opgemaakt door de bestuurders en door de bedrijfsrevisor blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris.
De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
Tweede beslissing - Omzetting van de vennootschap in een besloten venootschap
De algemene vergadering belist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid
te veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer van de vennootschap onder firma bij het
rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling), te weten het nummer: 0666.962.397.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30
september 2022, waarvan een exemplaar werd gehecht aan het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
Voor de duidelijkheid wordt besloten dat het daarin opgenomen "kapitaal" wordt overgeboekt naar een
beschikbare eigen vermogensrekening. Er zal voor deze vennootschap bijgevolg geen statutair onbeschikbaar
eigen vermogen bestaan.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
Derde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten te herschrijven.
Vierde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
en hem onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer Vyverman Franky, voornoemd, hier aanwezig en dewelke aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
Vijfde beslissing - Verslagen - fusievoorstel
A. De vennoten erkennen sedert meer dan een maand voor de datum van deze vergadering in het bezit te
zijn gesteld en kennis te hebben genomen van het fusievoorstel van 3 november 2022, opgemaakt door de
bestuurdersorganen van de fuserende vennootschappen, conform artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te
Brussel, op 7 november daarna. De originelen van dit voorstel zullen, na "ne varietur" te zijn getekend door Ons,
Notaris en door de leden van het bureau, worden bewaard in de archieven van de overnemende vennootschap.
B. De vergadering beslist éénparig af te zien van het verslag over het fusievoorstel, opgesteld door de
bedrijfsrevisor, overeenkomstig de tweede paragraaf van artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Stemming: elkeen van deze beslissingen wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde beslissing - Fusie
a) De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
En bijgevolg:
b) De vergadering keurt de verrichting goed waarbij de besloten vennootschap "FRITUUR VYVERMAN",
hierna genoemd "de overnemende vennootschap", bij wijze van fusie, de overgenomen vennootschap, de
besloten vennootschap "BISTRO VYVERMAN" hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel het actief als
het passief, zonder uitzondering noch voorbehoud, volgens de modaliteiten en de voorwaarden zoals voorzien
in het fusievoorstel, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
c) Conform de bepalingen van artikel 12:34 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zal geen aandeel worden uitgegeven door de absorberende vennootschap, in ruil voor de aandelen welke zij
zelf bezit in de overgenomen vennootschap.
d) Vanaf 30 september 2022, worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. Daaruit volgt dat
winst en/of verlies van de overgenomen vennootschap vanaf 30 september 2022, zal toebehoren aan de
overnemende vennootschap. Geen enkel dividend zal door de overgenomen vennootschap kunnen uitgekeerd
worden voor het boekjaar dat afsluit op 31 december 2022.
e) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
f) Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Vaststelling van de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap
De leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris de overgang van het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap op de overne-mende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het overgaat.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat bovendien haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen en/of het voordeel
van de registratie ervan, het recht de naam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar
klantenbestand, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met hun handelszaak.
De vermogensovergang, die gebeurt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de ·
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
Het archief en de boekhouding van de overgenomen vennootschap zal worden bewaard op de zetel van de
overnemende vennootschap.
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die wordt overgedragen, met alle panden, bezwarende overschrijvingen,
schulden en lasten die het zouden kunnen belasten.
Stemming: deze beslissingen worden aangenomen met eenparigheid van stemmen
Zevende beslissing - Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
De leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat, ten gevolge van de
goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
overgenomen en overnemende vennootschap, de overgenomen vennootschap vanaf heden heeft opgehouden
te bestaan.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de beslissingen die door deze vergadering werden genomen
overeenstemmen met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel door de buitengewone algemene
vergadering der overgenomen vennootschap, waarvan het proces-verbaal door zijn ambt werd opgesteld op
heden, voorafgaand aan dezer, zodat de fusie is gerealiseerd en de overgenomen vennootschap heeft
opgehouden te bestaan.
Bevestiging van de interne en externe wettigheid
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en
formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige fusieverrichting door de vennootschap
vervuld werden.
Op zijn vraag hierover gesteld aan de voorzitter van deze vergadering, antwoordt deze:
1) dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven
ruilverhouding
2) en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te
gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden
waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Stemming: deze beslissingen worden aangenomen met eenparigheid van stemmen
Achtste beslissing - Vernietiging van de door de overgenomen vennootschap in de overnemende
vennootschap gehouden aandelen
De aandelen van de vennootschap die de overgenomen vennootschap bezit, worden dan ook als eigen
aandelen aan de activa van de overnemende vennootschap toegevoegd ten gevolge van de overdracht onder
algemene titel van alle activa en passiva.
De artikelen 5:148, eerste lid, en 7:219, eerste lid van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
bepalen dat bij het verkrijgen van eigen aandelen, een onbeschikbare reserve zal moeten gevormd worden,
gelijk aan de waarde waarvoor deze aandelen in de inventaris ingeschreven zijn.
Overeenkomstig artikel 5:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen deze
aandelen binnen de 24 maanden na verkrijging te worden vernietigd of vervreemd.
De vergadering besluit over te gaan tot onmiddellijke vernietiging van al deze eigen aandelen, zonder creatie
van een onbeschikbare reserve.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Negende beslissing - Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1570 Galmaarden, Hernestraat
8 bus 1.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
Tiende beslissing - Volmacht
De algemene vergadering besluit tot slot om een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Anneke
Van der Speeten, bestuurder van Kantoor Van der Speeten BV, met zetel te 1770 Liedekerke, Stationsstraat
127, elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige en/of nuttige te doen ter
uitvoering en bekendmaking van de besluiten, waaronder de neerlegging bij de griffie van de daartoe bevoegde
rechtbank, de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de aanpassing van gegevens
opgenomen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage: afschift BAV + coördinatie der statuten + verslag bestuursorgaan + verslag bedrijfsrevisor