Ondernemingsnr : 0786640603
Naam
(voluit) : Lysias
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonmansveld 48
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig augustus tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Lysias", waarvan de zetel
gevestigd is te 2870 Puurs-Sint-Amands, Schoonmansveld 48, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
-    het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin, met betrekking tot de voorgestelde uitgiften
van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura voorzien onder de tweede en derde
agendapunten, (i) de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan worden beoordeeld en (ii) de beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag de dato 27 augustus 2022 van de commissaris, te weten de
besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, vertegenwoordigd door de heer POEL Maarten, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Lysias BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Lysias BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van de enige bestuurder op datum van 26 augustus 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Luik B
- de toegepaste waardering, en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 131.653 aandelen van de
Vennootschap. Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Lysias BV;
- zullen pro rata temporis deelnemen in de resultaten van Lysias BV vanaf de inschrijving.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van de enige bestuurder opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid de enige bestuurder betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De enige bestuurder is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
De enige bestuurder is tevens verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de enige bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de enige
bestuurder opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van de enige bestuurder dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Lysias BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Hasselt, 27 augustus 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren
Luik B
Commissaris
vertegenwoordigd door Maarten Poel
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 76.653 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving en bij hun uitgifte volledig moeten worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(...)
Statutenwijziging
De vergadering beslist het eerste lid van artikel 5 aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zesenzeventigduizend zevenhonderdachtentwintig
(76.728) aandelen uitgegeven."
(...)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van vijfenvijftigduizend (55.000) nieuwe aandelen, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving en bij hun uitgifte volledig moeten
worden volgestort.
Op de nieuwe aandelen zal worden ingeschreven, tegen de uitgifteprijs van honderd euro (€ 100,00)
per nieuw aandeel, door inbreng in natura van:
-    een schuldvordering lastens voornoemde naamloze vennootschap "Fedrus International" ten
bedrage van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00);
-    een schuldvordering lastens voornoemde naamloze vennootschap "Fedrus International" ten
bedrage van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
(...)
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(...)
Statutenwijziging
De vergadering beslist het eerste lid van artikel 5 aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden (honderdeenendertigduizend zevenhonderdachtentwintig)
131.728 aandelen uitgegeven."
(...)
VASTSTELLING VAN DE INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN
Na deze voorafgaande uiteenzetting verklaart de comparant, handelend krachtens voormelde
bijzondere volmacht, verleend in overeenstemming met artikel 5:126 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
1.   dat tijdens de inschrijvingsperiode, die werd geopend op 15 juli 2022 en werd afgesloten op 27
juli 2022, werd ingetekend op 36.416 nieuwe aandelen door 300 inschrijvers (van wie de identiteit is
opgenomen in de hierna vermelde staat van de geplaatste inschrijvingen), tegen de uitgifteprijs van
honderd euro (€ 100,00) per nieuw aandeel.
2.   dat alle voormelde aandelen ten belope van honderd (100%) procent door een inbreng in geld
werden volgestort.
Tot staving van het voorgaande, legt de comparant voor:
*    de staat van de geplaatste inschrijvingen, opgemaakt door de statutaire bestuurder
overeenkomstig de vijfde beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juli 2022,
waarbij aan de statutaire bestuurder alle machten werden verleend tot uitvoering  van de door deze
buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen. Deze staat wordt aan de
ondergetekende notaris overhandigd, met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
*    een attest de dato 26 augustus 2022 uitgaande van KBC waaruit blijkt dat een bedrag van
3.641.600 EUR bij deze financiële instelling werd gedeponeerd op rekening ten bewijze van de
volstorting van gemelde nieuwe aandelen, welk attest aan de ondergetekende notaris wordt
overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
UIT WAT VOORAFGAAT BLIJKT:
1.   dat het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen werd verhoogd met 36.416 en
Luik B
derhalve werd gebracht van 131.728 op 168.144.
2.   dat de inbrengen voortvloeiend uit de inschrijving op voormelde aandelen geboekt worden op de
daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening, die derhalve verhoogd wordt met een
bedrag van 3.641.600,- EUR.
STATUTENWIJZIGING
Handelend krachtens voormelde bijzondere volmacht, verklaart de comparant dat het eerste lid van
artikel 5 van de statuten wordt aangepast aan de hiervoor gemelde vaststellingen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdachtenzestigduizend honderdvierenveertig
(168.144) aandelen uitgegeven."
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Sandro Christiaens, meester Filip Jenné
en iedere andere advocaat en medewerker van het kantoor "EUBELIUS", allen daartoe woonstkeuze
gedaan hebbende te 1050 Elsene, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commssaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris