N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
KLS Sprimont sprl
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Aywaille 42 bte 1
4140 Sprimont
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Pierre GERMAY, à Liège, en date du 8 novembre 2018, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
1) Monsieur SAMRAY Frédéric, domicilié à 4870 Trooz, rue de la Bouxhe, 5/A000.
2) Madame DUCARME Carole , domiciliée à 4870 Trooz, rue de la Bouxhe, 5/A000.
Ont consitué une société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE 1.- DENOMINATION
La société est formée sous la dénomination de « KLS Sprimont sprl » et sous la forme d’une société
privée à responsabilité limitée.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes :
- la dénomination sociale,
- la mention « société privée à responsabilité limitée » ou les initiales « SPRL »
- l'indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance
doit être adressée au siège administratif,
- les mots « registre des personnes morales » ou les initiales « RPM » accompagnés de l'indication
du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et
suivis du numéro d'immatriculation.
ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4140 Sprimont, rue d’Aywaille, 42/1.
Il dépend dès lors du ressort du Tribunal de Commerce de Liège, arrondissement judiciaire de Liège.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de l’assemblée générale.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge. La société peut établir
en Belgique ou à l’étranger des bureaux, agences, dépôts, succursales ou sièges administratifs et de
ventes.
ARTICLE 3.- OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’
immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande
surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apports, de fusions, de souscriptions, d’intervention
0712954255
Volet B
financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’
étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue, ou connexe au sien ou susceptible
d’en favoriser l’extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
Le Notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables, en raison des règles
administratives en vigueur.
ARTICLE 4.-
L’assemblée générale des associés peut, en se conformant au code des sociétés, étendre ou
modifier son objet social.
ARTICLE 5.- DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours dès la date du dépôt, au Tribunal de
commerce compétent, des pièces nécessaires à la publication au Moniteur Belge.
Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions requises
pour les modifications aux statuts.
La société peut prendre des engagements ou stipuler à son profit, pour un terme dépassant sa
durée.
ARTICLE 6.- CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) divisé en mille
(1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, libéré à concurrence d’un/tiers à ce jour.
a) apport en espèces :
Toutes les parts sont à l’instant souscrites en espèces, au prix de dix-huit euros soixante cents
chacune (18,60 €) chacune, comme suit
    •  Par Monsieur Frédéric SAMRAY à concurrence d’une part sociale, soit la somme de dix-huit
euros soixante cents (18,60 €) ;
    •  Par Madame Carole DUCARME à concurrence de neuf cent nonante-neuf parts sociales, soit la
somme de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-un euros quarante cents (18.581,40 €) ;
Le capital social se trouve ainsi intégralement souscrit.
b) libération du capital
Et les comparants déclarent qu’ils ont libéré leurs apports en numéraire à concurrence d’un/tiers, soit
la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 €). Cette somme a été déposée en compte portant
le numéro BE73 7320 4868 5260 intitulé KLS SPR L - société privée à responsabilité limitée en
formation, à la banque CBC dont extrait ci-annexé.
c) appel de fonds
La gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’elle jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire et non
intégralement libérées. La gérance pourra autoriser aussi la libération anticipative des parts.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, tout associé, qui, après un préavis de trente jours
signifié par lettre recommandée du gérant, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra
bonifier à la société des intérêts calculés au taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l’associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit
à l’article neuf. Cette reprise se fera à la valeur des parts fixée à dire d’experts, diminuée de vingt
pour cent. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des
associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l’assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
ARTICLE 7 – DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 8 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 8.- CESSION DES PARTS
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé
a) cession entre vifs
Volet B
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’
entend.
b) transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé ;
2° au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur ;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe ;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de
l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
ARTICLE 9- AUGMENTATION EVENTUELLE DE CAPITAL
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 10.- DROIT DE PREFERENCE
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.
L'Ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par
l'assemblée générale des associés statuant à majorité qualifiée de ¾ des voix.
ARTICLE 11.- REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
associé et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les
cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le
cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaisance.
ARTICLE 12.- GERANCE - POUVOIR
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale et toujours révocable par elle.
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale et de représenter la société à l’égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non.
Ils peuvent notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou
non.
Volet B
En cas de gérant unique, il exerce les pouvoirs conférés ci-avant, en cas de pluralité de gérants et
peut conférer les mêmes délégations.
Si le gérant ou un gérant a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération relevant de la gérance, il se conforme strictement au prescrit légal.
Les mandats du gérant pourront être salariés. L’assemblée générale, à la simple majorité des voix,
déterminera le montant des rémunérations fixes ou variables qui seront allouées au gérant et portées
en frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Le décès d’un gérant ou sa retraite, quelle qu’en soit la cause, n’entraîne nullement la dissolution de
la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture. La survenance de
l’un de ces évènements met toutefois fin immédiatement et de plein droit à ses fonctions de gérant.
ARTICLE 13 - ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des associés aura lieu de plein droit, le vingt juin de chaque année, et pour la
première fois en deux mille dix-neuf.
Elle délibèrera d’après les dispositions prévues au code des sociétés. L’assemblée générale des
associés sera convoquée par le gérant, chaque fois que l’intérêt social l’exige.
ARTICLE 14.- EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commencera le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de
chaque année et pour la première fois le trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
Les dispositions concernant les inventaires et bilans seront suivies conformément aux règles prévues
au code des sociétés.
ARTICLE 15.- REPARTITION
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux, amortissements et
provisions pour impôts, constitue le bénéfice de la société et est réparti comme suit:
a) cinq pour cent affectés à la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera dès
que la réserve aura atteint le dixième du capital social.
b) le solde, partagé entre les associés suivant le nombre de parts sociales. Toutefois, les associés
pourront décider en assemblée que tout ou partie de ce solde sera reporté à nouveau ou affecté à un
fonds de réserve extraordinaire.
ARTICLE 16.- DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d’un rapport justificatif établi par la gérance et
annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de
trois mois.
Le commissaireréviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expertcomptable inscrit au
tableau des expertscomptables externes de l'Institut des ExpertsComptables désigné par la gérance,
fait rapport sur cet état et indique notamment s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des
sociétés, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du
ou des liquidateur(s).
Conformément aux dispositions des articles 184 et suivants du Code des sociétés, les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination résultant
de la décision prise par l’assemblée générale. En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le
tribunal compétent désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’assemblée
générale.
Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe
et versé au dossier de liquidation que tous les ans.
Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l’escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer
d’abord les créances exigibles, si l’actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont
une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce.
ARTICLE 17.-
Volet B
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par le code des sociétés.
ARTICLE 18.-
Dans l’hypothèse où la société ne comporte qu’un associé, elle se trouve d’office soumise au statut
de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle, tel que fixé par le code des sociétés.
ARTICLE 19.-
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution,
s’élève à environ mille sept cent cinquante-six euros trente cents (1.756,30 €).
Divers
Après avoir visé le plan financier qui vient de lui être remis, le Notaire instrumentant a attiré son
attention sur :
    •  Les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent
les administrateurs et gérants de société, en cas de faute grave et caractérisée.
    •  L’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l’administration ou à la
surveillance d’une société.
    •  Les règles prévoyant que tout bien appartenant à l’un des fondateurs, à un gérant ou à un
associé que la société se proposerait d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa
constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l’objet
d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises désigné par la gérante et d’un rapport spécial établi
par celle-ci (articles 220 et suivants du Code des Sociétés).
    •  Le fait que la dénomination sociale de la société doit en tout cas être différente de celle de tout
autre société. Si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut
la faire modifier et réclamer des dommages et intérêts s’il y a lieu. Les fondateurs ont à cet égard
une responsabilité solidaire (article 65 du Code des Sociétés).
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
La société une fois constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont décidé, à l’unanimité, que :
    1.  Sont désignés en qualité de gérants non statutaires Monsieur Frédéric SAMRAY et Madame
Carole DUCARME, prénommés, ici présents et qui acceptent ;
    2.  Le mandat des gérants ne sera pas rémunéré, sauf décision d’une assemblée générale
ultérieure. L’assemblée générale pourra nommer par la suite un ou plusieurs cogérants.
    3.  La société peut reprendre les opérations d’acquisition des parts pris au nom de la société en
voie de formation depuis le premier juillet deux mil dix-huit
    4.  Il n’a pas été nommé de commissaire, les associés estimant que la société répondra aux
critères énoncés à l’article quinze du Code des Sociétés.
Pour extrait analytique conforme, délivré le 8 novembre 2018
Pierre GERMAY, Notaire à Liège
Déposés en même temps :
- expédition,
- attestation bancaire.