N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FREEDELITEAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 8 bte 6
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu ce 8 mars 2022, en cours d'enregistrement, par Maître Adeline Vanpée,
Notaire à la résidence de Nivelles, associé de la société à responsabilité limitée «Adeline Vanpée et
Diane de Roubaix – Notaires associés», ayant son siège à 1400 Nivelles, Faubourg de Charleroi, 4 ,
il résulte que : 1) Monsieur BUYSSE Sébastien Francis Steve, né à Charleroi, le 17 octobre 1979,
domicilié à 1400 Nivelles, Rue du Fonteneau, 24, 2) Monsieur CASTELAIN Christian Louis Gaston
Ghislain, né à Courtrai, le 23 avril 1963, domicilié à 1180 Uccle, rue Verhulst, 64 ont déclaré
constituer une société à responsabilité limitée dénommée « FREEDELITEAM», ayant son siège en
Région wallonne et plus particulièrement à 1400 Nivelles, rue du Bosquet, 8, boîte 6, et ont souscrit
chacun 3.030 actions en espèces, au prix de 2,7499 € libérées en totalité par des versemenst en
espèces de seize mille six cent soixante-quatre euros et trente-huit cents (16.664,38 €). déposé
auprès de la banque ING sur le compte BE02 3632 2012 2140.
 
Aux termes de cet acte, ils ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FreedeliTeam
».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
le compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1. Toutes prestations liées au service d’information sur comptes bancaires autorisées par l’autorité
de contrôle compétente et tous services et prestations d’établissement de paiement agrégateur de
comptes ;
2. Toutes prestations en ce compris des services de consultance liées à la fourniture de conseils en
matière financière et bancaire ;
3. Toutes activités généralement quelconques liées à la récolte et au traitement de données, en ce
compris des données personnelles, bancaires, financières et relatives à la consommation, la
constitution de banque de données, la création et la gestion de plateformes informatiques ;
0782992809
Volet B
4. Toutes activités généralement quelconques liées à des programmes de fidélité et loyauté entre
des consommateurs et des commerces ;
5. Tous services et produits généralement quelconques en lien avec le marketing, les habitudes,
modes de consommation et comportements des consommateurs ;
6. Toutes prestations liées à la création, la mise à disposition, la sécurisation, la gestion de
plateformes informatiques au bénéfice des consommateurs, des commerces et des entreprises ;
7. Toutes prestations liées à la conception, la description, la construction et l’exploitation, pour
compte propre ou pour compte de tiers, d’infrastructures informatiques, d’applications et de
plateformes ;
8. Toutes prestations liées à la conception, le développement, le commerce, sous quelque forme, de
technologies de l’information et quel que soit l’infrastructure (applications et technologie de l’
information, de télécommunication ou de sécurité) ;
9. Toutes prestations liées à l’exécution de paiements électroniques et de toutes transactions en lien
avec des paiements ou des virements électroniques ;
10. Toutes prestations liées à la mise en œuvre de systèmes de contrôle et de gestion de risques
financiers et opérationnels ;
11. La conception, la réalisation et la vente de supports de communication ;
12. La fourniture de conseil, assistance et services dans le domaine du paiement mobile dans le
sens le plus large du terme et en matière de services de paiement digitaux.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La societe pourra a cet effet créer des entreprises
ou organismes, y prendre des participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes
sociétés belges ou étrangères, existantes ou a créer, procéder a toutes opérations de financement,
de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La societe pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, a toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la societe possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 6060 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 6: Obligation de libérer
Volet B
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 7: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Le droit de préférence pourra être limité ou
supprimé par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
 
Article 8 : Délégation de pouvoirs à l’organe d’administration.
Conformément à l’article 5 :134 du Code des sociétés et des associations (dénommé ci-après CSA),
l’organe d’administration (statuant conformément aux règles de quorum et majorité applicables
conformément au Pacte d’actionnaires qui sera signé postérieurement au présent acte de
constitution) est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre des actions nouvelles, des
obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de cent mille euros (100.000,00 €).
L’organe d’administration est autorisé à utiliser le pouvoir visé à l’article 5 :134 du CSA pour les
opérations prévues à l’article 5 :135 du CSA.
Cette autorisation est accordée à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l’acte
constitutif de la société et est valable pendant une période de cinq ans et est renouvelable à une ou
plusieurs reprises pour un délai qui ne peut excéder cinq ans.
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apports en nature dans les
limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes
d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote.
Les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponible ou indisponible.
L’organe d’administration est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter, dans
l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires en faveur de plusieurs
personnes déterminées, autre que les membres du personnel. Cette autorisation peut être
renouvelée une ou plusieurs fois.
L’organe d’administration est autorisé d’émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts.
Les émissions et modifications statutaires qui en découlent sont constatés, avant la fin de chaque
exercice, par acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Volet B
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
 
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
 
Article 11 : Cession et transmission des actions
    1.  Sauf dans les cas prévus à l’article 12 des statuts, les cessions d’actions seront soumises au
droit de préemption, et dans certains cas à l’obligation de suite, selon la procédure définie ci- après.
    2.  Tout actionnaire qui désire effectuer une cession de tout ou partie de ses actions (la « Partie
Cédante »), doit le notifier au conseil d’administration au moins dix (10) jours avant la réalisation de
cette cession (la « Notification »).
    3.  Pour être valablement réalisée, toute Notification doit être effectuée par lettre recommandée,
avec accusé de réception ou par email avec accusé de réception et doit comprendre le nombre d’
Actions dont la Cession est envisagée.
    4.  Sauf en cas de cession dans le cadre et selon les condition de l’article 12 ci-dessous, chaque
cession d’action entre vifs sera soumise à un droit de préemption en faveur des autres actionnaires
dont l’exercice sera organisé comme indiqué ci-après (le “Droit de préemption”).
    5.  Dans les cinq jours calendrier de la Notification opérée par la partie cédante, le conseil d’
administration notifie le projet de cession, avec copie de l’offre, aux autres actionnaires.
    6.  Dans les quinze jours calendrier à compter de la notification visée ci- dessus au point 5, les
actionnaires notifient au conseil d’administration s’ils exercent ou non le droit de préemption (au
prorata de leur participation) (la “Notification de réponse”). À défaut de réponse dans le délai fixé, les
actionnaires concernés sont présumés renoncer à l’exercice de leur Droit de Préemption.
    7.  Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires non cédants ont préempté, chaque actionnaire
ayant préempté aura l’obligation d’acquérir les actions de la partie cédante au pro rata de sa
participation dans la société (déduction faite des actions de la partie cédante, et des actions des
actionnaires qui n’ont pas préempté) à moins que les actionnaires ayant préempté ne conviennent d’
une autre répartition entre eux des actions à acquérir.
    8.  En cas d’exercice du Droit de Préemption, le prix pour les actionnaires préemptées doit être
payé par l’actionnaire concernée endéans les trente jours calendrier de la Notification en Réponse.
Au-delà de ce délai, le prix est productif d’un intérêt égal aux taux EURIBOR à trois mois, majoré de
deux pour cent l’an. Le transfert de propriété et de jouissance intervient au jour du paiement complet
du prix. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour inscrire les transferts opérés dans le registre
des actionnaires.
    9.  En cas de non-exercice du Droit de Préemption ou de déchéance conformément au point 6, la
Partie Cédante pourra céder librement ses Actions à l’Actionnaire ayant manifesté initialement son
intérêt. A défaut de candidat cessionnaire, la Partie Cédante aura la faculté de céder ses Actions aux
Fondateurs, selon une répartition à convenir entre eux, ces derniers ayant l’obligation de procéder au
rachat desdites Actions.
    10.  Les Actionnaires s'engagent de manière inconditionnelle et irrévocable à apporter l'intégralité
de leurs Actions à un tiers de bonne foi (le "Tiers Acquéreur") qui ferait offre d’acquérir 100% (cent
pour cent) des actions de la Société (le "Droit de Suite"). La Société avisera les Actionnaires de l’
offre du Tiers Acquéreur, par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant clairement
les modalités et conditions de la vente, au minimum 30 jours ouvrables avant que la vente ait lieu. La
Société enverra, le cas échéant, aux Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de
réception, une copie de tous les documents contractuels relatifs à la vente des actions, au minimum
15 jours ouvrables avant que la vente ait lieu.
 
Article 12 : Dérogation concernant le droit de préemption
Les actionnaires ont expressément convenu une dérogation par rapport à l'article ci-dessus et ont
autorisé les cessions suivantes :
    1.  des Cessions d’Actions acceptées précédemment par chacun des Fondateurs;
    2.  des Cessions d’Actions à des Sociétés Liées, pour autant que (i) le cessionnaire adhère à la
Convention, (ii) l’Actionnaire et le cessionnaire demeurent solidairement tenus des obligations
découlant de la Convention, (iii) l’Actionnaire en question bénéficie d’une option d’achat irrévocable
et inconditionnelle lui permettant de racheter les Actions qui ont été cédées en cas de disparition du
Volet B
lien de contrôle, étant entendu que le cédant est tenu d’exercer ladite option en pareille hypothèse.
 
Titre IV: GESTION DE LA SOCIETE
 
Article 13 : Conseil d’administration
La société est administrée par deux (2) administrateurs agissant conjointement, qui sont des
personnes physiques ou morales. La gestion et la représentation de la Société sera assurée de
manière concurrente par les deux (2) administrateurs, chacun ayant le pouvoir d’engager seul la
Société.
Les administrateurs seront nommés pour six (6) ans par l’assemblée générale des actionnaires de la
société. Chaque administrateur sera rééligible.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Si une personne moral est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu’en
désignant son successeur.
 
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation de la société
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Ceci est sans préjudice :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil d'administration
Les administrateurs exerceront l'administration conjointement.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration et délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par an et chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou qu’un administrateur le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations et à défaut de telle indication, au siège.
Le conseil d’administration de la société ne pourra valablement délibérer que si au moins deux (2)
administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil. Sauf urgence dûment justifiée,
la convocation au conseil doit être envoyée au moins cinq (5) jours ouvrabes avant que la réunion n’
ait lieu.Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur ou à un tiers par simple
lettre, télégramme, téléfax, télex ou e-mail avec accusé de réception, mais seulement pour une
réunion. Au sein du conseil d’administration de la société, chaque administrateur aura droit à une
voix et les décisions seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
 
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
 
Titre V: Contrôle de la société
Volet B
 
Article 17: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 18: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai à 17 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours calendriers avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 21: Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur. Le président désignera le cas échéant un
secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 22: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
Volet B
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 23: Assemblée générale par procédure écrite ou par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
Article 24: Droit de vote
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix., sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale
    3.  Toute décision de l’assemblée générale de la Société sera prise conformément aux règles de
majorité prévues par le Code des sociétés et des associations . Toutefois, le droit de révoquer et/ou
de remplacer et/ou de nommer un administrateur est soumis au vote positif d’au moins un Fondateur.
 
Article 25: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VII: Exercice social – Affectation du bénéfice
 
Article 26: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Volet B
Article 28: Dissolution -Liquidateurs
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Si par suite de pertes, l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'assemblée générale doit
être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment ou la perte a été constatée ou
aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer dans les formes
prescrites pour la modification aux statuts sur le dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
Il est procédé de la même manière que celle visée ci-dessus lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant au moins les douze mois suivants.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraine, ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractés depuis le réunion de toutes les actions.
 
Article 29: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 30: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 31: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la
société n’y renonce expressément.
 
Article 32: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Volet B
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'il en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi :
 
Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue du Bosquet, 8, boîte 6.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire : Le premier exercice social finira
le 31 décembre 2022. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
Administrateur non statutaire : L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2 et de
nommer pour une durée de 6 ans Monsieur BUYSSE Sébastien et Monsieur CASTELAIN Christian
tous deux prénommés..
Rémunération : Ces mandats d’administrateur ne seront pas rémunérés.
Commissaire : compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de
commissaire–réviseur.
Représentant permanent : sans objet.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposé : expédition et statuts coordonnés