N° d'entreprise : 0891471966
Nom
(en entier) : AUX BERGES DE LA BEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège St Jean-Sart 7
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte du 29 décembre 2022, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes
:
 
       PREMIERE RESOLUTION – Modification de la dénomination en « Q&CIE » (article 1)
      
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « Q&CIE ». L’article 1 est
modifié en conséquence.
 
       DEUXIEME RESOLUTION – Transfert du siège social à Welkenraedt, rue de l’Yser 74
      
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à Welkenraedt, rue de l’Yser 74.
 
       TROISIEME RESOLUTION – Rapport justificatif de l’organe d’administration à propos de la
modification de l’objet social. Modification de l’objet social (article 3)
      
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration du 26 décembre 2023
justifiant la modification de l’objet social (article 3). Elle décide de modifier l’objet social comme suit et
d’adapter l’article 3 en conséquence :   
 
« 1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion
en général, en ce comprises les études des budgets, prix de revient et des marges bénéficiaires en
vue d'une rentabilité optimale de l'entreprise et de ses filiales ;
    •  l'assistance quant à la préparation et le suivi de la comptabilité des filiales sans pour autant
pouvoir remplir une mission réglementée par l’institut des ExpertsComptables, le suivi de la
correspondance adressée à la clientèle et aux fournisseurs des filiales ainsi que la tenue et le suivi
des dossiers clients de celles-ci ;
    •  la réalisation d'études de divers problèmes en rapport avec l'établissement et la mise en œuvre
de projet de tout type, tant en Belgique qu'à l'étranger, de nature administrative, organisationnelle,
financière, légale, et toutes activités connexes, pour autant que la loi l'autorise ; la société peut
fournir des services sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes physiques ou morales, et
peut également mener des transactions financières connexes ;
    •  le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient la société à ses clients et/ou
fournisseurs, notamment, l’approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à
Volet B
la clientèle ;
    •  le développement d’activités telles que le management, l’assistance, le conseil aux entreprises
et le partenariat d’entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d’informations, l’exécution de travaux
informatiques et d’analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités ;
    •  la prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d’autres sociétés, l’établissement de
contrats financiers avec d’autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription d’
obligations.
 
2. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société holding, d'investissement et de conseil, en ce compris la mise à
disposition de firmes et sociétés, qu'elle y détienne ou non des parts, de services d'assistance et de
conseil dans les domaines de la gestion de patrimoine au sens le plus large du terme, gestion
financière, sociale, fiscale, administrative et informatique, de tous les services de nature commercial
et technique, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces parties. Ceci englobe les services
financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagnés par la
gestion, l'assistance et les conseils, pour autant que la loi l'autorise.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion des investissements et
des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de
conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces
services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller
externe ou d'organe.
 
3. La société pourra également assurer la représentation, sur le territoire belge de sociétés
étrangères, accomplir toutes formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales et
régionales, exercer des mandats d’administrateur et de bureau d’administration.
 
4. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  suivi et gestion de chantiers,
    •  l’hébergement,
    •  l’achat et la revente d’immeubles pour son compte propre,
    •  toutes les activités d’une agence commerciale, l’exécution de toutes missions, toutes les
activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le courtage, le
commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous domaines pout
tout tiers commerçant ou non,
    •  la prospection de la clientèle en rapport avec les activités de la société et de ses filiales, les
contacts et le choix des fournisseurs ;
    •  elle peut gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et efficace. Dans les
limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de placements,
acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens
mobiliers et immobilier, pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en cause. Elle
dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet,
    •  elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés,
    •  elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Au
cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions,
    •  la société peut également agir en qualité de gérant, administrateur, porteur de procuration,
mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises, et intervenir dans la gestion
journalière d'autres sociétés et exercer d'autres activités de management de holdings,
    •  la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et, plus généralement,
toutes opérations qui seraient de nature à faciliter, promouvoir ou favoriser la réalisation de son
objet, en tout ou en partie.
Volet B
 
Cette énumération est explicative et non-limitative et doit être interprétée au sens large. La société
peut faire tout ce qui se rapporte à ce qui précède ou qui peut contribuer à sa réalisation.
 
Plus généralement, la société pourra s'intéresser et entreprendre tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières tant immobilières que mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à favoriser celui-ci. »
 
       QUATRIEME RESOLUTION – Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code
des sociétés et des associations. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société
      
L’assemblée générale acte et décide pour autant que de besoin que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit 472.500 EUR) et la
réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. L’assemblée décide en outre de rendre les fonds du compte de capitaux
propres statutairement indisponible (soit l’ancien capital libéré et l’ancienne réserve légale)
disponibles pour distribution.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
       « Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de « Q&CIE ».
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise.
 
       Article 2 : siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
       Article 3 : objet
 
1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion
en général, en ce comprises les études des budgets, prix de revient et des marges bénéficiaires en
vue d'une rentabilité optimale de l'entreprise et de ses filiales ;
    •  l'assistance quant à la préparation et le suivi de la comptabilité des filiales sans pour autant
pouvoir remplir une mission réglementée par l’institut des ExpertsComptables, le suivi de la
correspondance adressée à la clientèle et aux fournisseurs des filiales ainsi que la tenue et le suivi
des dossiers clients de celles-ci ;
    •  la réalisation d'études de divers problèmes en rapport avec l'établissement et la mise en œuvre
de projet de tout type, tant en Belgique qu'à l'étranger, de nature administrative, organisationnelle,
Volet B
financière, légale, et toutes activités connexes, pour autant que la loi l'autorise ; la société peut
fournir des services sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes physiques ou morales, et
peut également mener des transactions financières connexes ;
    •  le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient la société à ses clients et/ou
fournisseurs, notamment, l’approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à
la clientèle ;
    •  le développement d’activités telles que le management, l’assistance, le conseil aux entreprises
et le partenariat d’entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d’informations, l’exécution de travaux
informatiques et d’analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités ;
    •  la prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d’autres sociétés, l’établissement de
contrats financiers avec d’autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription d’
obligations.
 
2. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société holding, d'investissement et de conseil, en ce compris la mise à
disposition de firmes et sociétés, qu'elle y détienne ou non des parts, de services d'assistance et de
conseil dans les domaines de la gestion de patrimoine au sens le plus large du terme, gestion
financière, sociale, fiscale, administrative et informatique, de tous les services de nature commercial
et technique, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces parties. Ceci englobe les services
financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagnés par la
gestion, l'assistance et les conseils, pour autant que la loi l'autorise.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion des investissements et
des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de
conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces
services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller
externe ou d'organe.
 
3. La société pourra également assurer la représentation, sur le territoire belge de sociétés
étrangères, accomplir toutes formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales et
régionales, exercer des mandats d’administrateur et de bureau d’administration.
 
4. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  suivi et gestion de chantiers,
    •  l’hébergement,
    •  l’achat et la revente d’immeubles pour son compte propre,
    •  toutes les activités d’une agence commerciale, l’exécution de toutes missions, toutes les
activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le courtage, le
commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous domaines pout
tout tiers commerçant ou non,
    •  la prospection de la clientèle en rapport avec les activités de la société et de ses filiales, les
contacts et le choix des fournisseurs ;
    •  elle peut gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et efficace. Dans les
limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de placements,
acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens
mobiliers et immobilier, pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en cause. Elle
dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet,
    •  elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés,
    •  elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Au
cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions,
    •  la société peut également agir en qualité de gérant, administrateur, porteur de procuration,
mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises, et intervenir dans la gestion
Volet B
journalière d'autres sociétés et exercer d'autres activités de management de holdings,
    •  la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et, plus généralement,
toutes opérations qui seraient de nature à faciliter, promouvoir ou favoriser la réalisation de son
objet, en tout ou en partie.
 
Cette énumération est explicative et non-limitative et doit être interprétée au sens large. La société
peut faire tout ce qui se rapporte à ce qui précède ou qui peut contribuer à sa réalisation.
 
Plus généralement, la société pourra s'intéresser et entreprendre tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières tant immobilières que mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à favoriser celui-ci.
 
Article 4 : apports
 
En rémunération des apports, 6.252 actions, entièrement libérées, ont été émises.
Article 5 :  apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence        
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
       Article 6 : indivisibilité des actions
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
 
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.   
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
 
       Article 7 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
 
Article 8 : organe d’administration    
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
Volet B
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
Article 9 : pouvoirs 
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. 
 
            Article 10 : gestion journalière
 
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs
attributions et rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent,
en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
 
            Article 11 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa
seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représentée
la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
par sa seule signature.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
      
Article 12 : rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.           
 
       Article 13 : surveillance
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
       Article 14 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans
la convocation le premier mardi du mois de mai à 18 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième des actions.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée adressée aux actionnaires par l’organe d’
administration au moins quinze jours à l'avance.
 
       Article 15 : admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.
 
Si la société n’a qu’un actionnaire, il ne peut pas se faire représenter.
 
Volet B
       Article 16 : tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’
administrateurs par le plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un
scrutateur.
 
       Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
       Article 18 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
       Article 19 : exercice et écritures
 
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. A cette dernière
date, l’organe d’administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes
annuels conformément à la loi.
 
       Article 20 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies.
 
       Article 21 : acompte sur dividendes
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Aucune distribution ne peut être faites si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
        Article 22 : droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites. »
 
       CINQUIEME RESOLUTION – Démission des gérants et renouvellement comme administrateur
      
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante Madame BECKERS Nicole
Angèle Renée Marie Ghislaine, prénommée. La prochaine assemblée générale annuelle statuera sur
la décharge de la gérante démissionnaire pour l’exécution de ses mandats.
 
Elle procède immédiatement à la nomination en qualité d’administrateur non statutaire pour une
durée illimitée de :
    •  Monsieur ARITZ Quentin Yvette August Ghislain (NN 900906 24771),  demeurant à
Welkenraedt, rue de l‘Yser 74 ; et de
Volet B
    •  Madame HUBIN Lucie Rose Josette Ghislaine, (NN 901007 27223), demeurant à Welkenraedt,
rue de l‘Yser 74.
 
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit.
 
       SIXIEME RESOLUTION – Apport en nature de droits réels immobiliers, sans émission d'actions
nouvelles ; rapports de l'organe d'administration du 26 décembre 2022 et rapport du réviseur d’
entreprises du 26 décembre 2022.
      
L’assemblée décide de procéder à un apport d’immeubles qui sont spécifiés ci-après, sans
émissions de nouvelles actions. Il n'est donc pas nécessaire d'adapter l'article 4 des statuts.
 
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration a établi le 26 décembre 2022 un rapport décrivant les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et les avantages que l'apport en nature
procure à la société.
 
Le réviseur d’entreprise, TKS Audit SRL, Réviseurs d’entreprises représentée par Sébastien
VERJANS, Réviseur d’entreprises, a établi le 26 décembre 2022 un rapport sur la description des
apports, les méthodes d’évaluation adoptées et la rémunération réelle accordée pour les apports.
 
Ce rapport contient les conclusions suivantes, reproduite in extenso ci-dessous :
 
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « AUX BERGES DE LA BEL » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29
novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
4.1.      Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui nous a été transmis et nous
n’avons aucune autre constatation significative à signaler concernant :
-           La description des biens à apporter ;
-           L’évaluation appliquée ;
-           Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports
supplémentaires mentionné dans le projet d’acte.
4.2.      No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des  apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
4.3.      Responsabilités de l’organe d’administration
Quant aux apports en nature, l’organe d’administration est responsable de :
•           d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la Société ;
•           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
4.4.      Responsabilités du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur des apports mentionnée dans l’acte ; et
•           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
5.         Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant
l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
Volet B
impact significatif sur notre contrôle.
6.         Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 5:133 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Etabli à Eupen, le 26 décembre 2022
 
TKS Audit SRL,
Réviseurs d’entreprises
représentée par
Sébastien VERJANS,
Réviseur d’entreprises »
 
L'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l’organe l'administration, du 26
décembre 2022, et du réviseur d'entreprises sur l'apport en nature dont il est question ci-dessus.
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
 
Ces rapports sont déposés simultanément au greffe du tribunal des entreprises conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
Description de l’immeuble
 
Objet du présent apport en nature sont :
 
    •  La nue-propriété des biens immobiliers suivants :
 
Commune d’Aubel
 
Un bâtiment (cadastré comme restaurant), avec pâture et verger sis Route de Val Dieu 112,
cadastrés section A, numéros 0870 C P0000 et 0864 Z P0000 avec une superficie totale de 3.000
mètres carrés.
 
[…]
 
    •  La pleine propriété du bien immobilier suivant :
 
Commune d’Aubel
 
Une parcelle de terrain (cadastrée comme pâture), sise au lieu-dit « La Haye », cadastrée section A,
numéro 0864 A2 P0000, avec une superficie de 2.257 mètres carrés.
 
[…]
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’
objet social, rapport de l’organe d’administration sur l’apport en nature, rapport du réviseur d’
entreprise sur l’apport en nature, statuts coordonnés.