N° d'entreprise : 0880474938
Nom
(en entier) : CDW
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Acoz(NAL) 9 bte B
 : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
OBJET
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue le 28/04/2023 devant le
notaire Patrick LINKER, à Jumet :
Première résolution
L’assemblée générale a décidé de modifier l’objet.
A) Rapport
L'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration sur la
justification de la modification proposée à l’objet de la société, établi conformément à l’article 5:101
du Code des sociétés et associations, dont ses membres ont déclaré avoir reçu une copie du rapport
et en avoir pris connaissance.
B) Modification de l'objet
L'assemblée a décidé de modifier l'objet pour le remplacer par le texte suivant :  
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour compte propre ou pour autrui :
    1.  la construction générale de bâtiments non résidentiels de tous types en ce compris :
- des bâtiments destinés à abriter des activités de production industrielle, par exemple : usines,
ateliers, usines d’assemblage, etc. ;
- des hôpitaux, écoles, centres d’accueil spécialisés ;
- des hôtels, magasins, centres commerciaux, restaurants ;
- des bâtiments aéroportuaires ;
- des salles de sport ;
- des parkings couverts et souterrains ;
- des entrepôts, magasins, hangars, silos, granges, ... ;
- des bâtiments religieux ;
    1.  l’assemblage et la construction d’ouvrages préfabriqués sur les chantiers en ce compris le
remaniement ou la rénovation de structures non résidentielles existantes ;
    2.   les activités de promotion immobilière pour la construction d’immeubles résidentiels ou non
résidentiels.
La société a également pour objet :
    1.  la construction générale de bâtiments résidentiels de tous types, y compris selon la formule clé
sur porte :
- maisons unifamiliales ;
- immeubles à appartements et tours d'habitations ;
    1.  le remaniement ou la rénovation de structures résidentielles existantes ;
    2.  l'assemblage et la construction de bâtiments résidentiels préfabriqués ;
    3.  la construction générale d'immeubles de bureaux ;
    4.  le remaniement ou la rénovation d'immeubles de bureaux existants ;
    5.  l'assemblage et la construction d'immeubles de bureaux préfabriqués.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
    1.  tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l’étranger, ainsi
que tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de
superficie) ;
    2.  tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions,
émises par des sociétés belges ou étrangères.
La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, aliéner ou
échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et Installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l’organe d’
administration en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y
compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété
industrielle et commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et
immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société Iiée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur. »
Deuxième résolution
L’assemblée générale a décidé de modifier les articles 2, 3, 8, 10, 11, 13, 15, 16, 17, 18 et 19 pour
les adapter à la résolution qui précède (article 3) et pour les remplacer par les textes suivants :
« Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. » ;
« Article 3 : voir ci-dessus » ;
« Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions. » ;
« Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser au conseil d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le conseil d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. » ;
« Article 11 : Organe d’administration – Pouvoirs – Rémunération – Gestion journalière
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial, dénommé conseil d’
administration, composé de deux membres au moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée
générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou à chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les
réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Aucune décision du conseil d’administration ne pourra valablement être prise sans que deux (2)
administrateurs ne soient présents.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le conseil d’administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 5:75 du CSA.
Si une décision du conseil d’administration ne peut être atteinte soit en raison du fait que les deux (2)
administrateurs ne sont pas présents, soit en raison du fait que l’unanimité de votes des
administrateurs n’est pas réunie, la proposition de décision sera soumise à la délibération de l’
assemblée générale de la société INQHAS.
F/ Pouvoirs
Le conseil d’administration, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la
société, à l'exception des actes que la loi, les statuts ou les conventions conclues entre les
actionnaires indirects de la société (telle que la convention d’actionnaires relative à la société
Institutions Qualitatives dédiées au Handicap et à la Santé (« INQHAS ») conclue le 30 mars 2023
(la « Convention »)) réservent à l'assemblée générale.
Les pouvoirs du conseil d’administration peuvent être limités dans l’ordre interne par des conventions
conclues entre les actionnaires indirects de la société, telle que la Convention, notamment pour
imposer une décision préalable de l’assemblée générale de INQHAS pour certaines décisions.
G/ Gestion journalière et délégation de pouvoirs
1° Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, en ce compris dans le cadre de délégations aux membres du conseil d’administration.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
I/ Conflits d’intérêts
Chaque administrateur veille à éviter les conflits d’intérêts et en toute hypothèse les signale le cas
échéant au conseil d’administration et s’abstient de voter, conformément aux dispositions légales
applicables. » ;
« Article 13 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. » ;
« Article 15 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation. » ;
« Article 16 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Les pouvoirs de l’assemblée générale peuvent être limités dans l’ordre interne par des
conventions conclues entre les actionnaires indirects de la société telle que la Convention,
notamment pour imposer une décision préalable de l’assemblée générale de INQHAS pour certaines
décisions.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. » ;
« Article 17 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. » ;
« Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. » ;
« Article 19 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies. ».
Troisième résolution
L’assemblée générale a donné tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions à prendre sur l’objet figurant à l'ordre du jour et chargé le notaire instrumentant de la
coordination des statuts.
 
En annexe : expédition