Ondernemingsnr : 0732954863
Naam
(voluit) : BRIKL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lastberg(PEL) 40
 : 3212 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “BRIKL”, met zetel te 3212 Pellenberg (Lubbeek), Lastberg 40 (waarvan de oprichting
werd gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 30 augustus 2019 onder nummer
2019-08-30/0331679), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ann De Paepe, notaris
met standplaats te Gent (eerste kanton), met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE &
VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" te Gent, Charles de Kerchovelaan 14, op 26 maart
2021, hetgeen volgt:
 
SPLITSING VAN DE AANDELEN DOOR EEN FACTOR VAN HONDERD (100)
De vergadering beslist om de aandelen te splitsen door een factor van honderd (100).
Deze splitsing wordt doorgevoerd vóór de hiernavolgende creatie van een nieuwe soort van
aandelen en vóór de hiernavolgende uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten. Dit betekent dat voor
elke aandeelhouder zijn aantal aandelen vermenigvuldigd wordt met honderd (100).
 
CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
a) Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 17 maart 2021
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande
de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de
rechten verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen .
Bevestiging dat er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe
accountant.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan.
b) Beslissing om een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde: Klasse C Aandelen.
De aandelen van de Vennootschap zullen voortaan verdeeld zijn in 3 soorten aandelen: Klasse A
Aandelen, Klasse B Aandelen en Klasse C Aandelen.
De huidige zestien miljoen tweehonderdzesendertigduizend vierhonderd (16.236.400) Klasse A
Aandelen zullen Klasse A Aandelen uitmaken.
De huidige acht miljoen honderdachttienduizend tweehonderd (8.118.200) Klasse B Aandelen zullen
Klasse B Aandelen uitmaken.
De nieuw uit te geven aandelen bij de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B,
uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 oktober 2020, zullen
behoren tot de Klasse B Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten onder het
ESOP Plan, zullen behoren tot de Klasse C Aandelen.
 
GOEDKEURING VAN HET ESOP PLAN EN UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
a) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap van 17
Luik B
maart 2021 opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door
de vennootschap van een miljoen tweehonderdvijftienduizend (1.215.000) ESOP-
Inschrijvingsrechten onder het ESOP Plan, elk recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden, in te
schrijven op 1 Klasse C Aandeel, door de vennootschap uit te geven.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan.
b) Beslissing tot uitgifte van een miljoen tweehonderdvijftienduizend (1.215.000) ESOP-
Inschrijvingsrechten onder het ESOP Plan, onder de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze
ESOP Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het voormeld bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
c) Vaststelling dat alle aandeelhouders ieder afzonderlijk en individueel hebben verzaakt aan hun
voorkeurrecht naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en bijkomende
inbreng in geld die er het gevolg van kunnen zijn.
d) Bevestiging van de machtiging verleend aan het bestuursorgaan (“Comité” zoals gedefinieerd in
het ESOP Plan), zoals bepaald in het ESOP Plan.
e) Beslissing, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de ESOP
Inschrijvingsrechten, en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, tot bijkomende inbreng in de vennootschap met uitgifte
van een aantal Klasse C Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de ESOP
Inschrijvingsrechten .
f) Machtiging aan gelijk welke twee (2) bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend,
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissing, met inbegrip van de
bevoegdheid om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
STATUTENWIJZIGING
Beslissing om, rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van de artikelen 7, 28 en
35 van de statuten te vervangen door volgende teksten:
"ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintig miljoen driehonderdvierenvijftigduizend
zeshonderd (24.354.600) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zestien miljoen tweehonderdzesendertigduizend vierhonderd (16.236.400) Klasse A Aandelen;
- acht miljoen honderdachttienduizend tweehonderd (8.118.200) Klasse B Aandelen.
Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in de huidige statuten of in de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die op
30 oktober 2020 tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap werd
afgesloten (hierna aangeduid als de "Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst").
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders, zullen de aandelen blijven
toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.”
“ARTIKEL 28. STEMRECHT
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van Klasse A recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht,
- van Klasse B recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht,
- van Klasse C geen stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding".”
"ARTIKEL 35. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO - EXIT
Luik B
PREFERENTIE
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van
actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Het vennootschapsvermogen zal eerst
dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief als volgt:
a) In geval van een Exit Event, zoals gedefinieerd in de Aandeelhouders- en
Investeringsovereenkomst, zijn de Klasse B Aandeelhouders gerechtigd om uit de netto-opbrengsten
van zulk Exit Event, eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere aandeelhouders, de door hen
verrichte inbreng in speciën op de Klasse B Aandelen die het voorwerp uitmaken van zulk Exit Event,
vooraf te nemen, verhoogd met een 'return on investment' gelijk aan een vaste jaarlijkse rente van
acht procent (8%) op het volledige bedrag van zulke inbreng (berekend op een "euro voor euro"-
basis en vóór eventueel verschuldigde belastingen), in voorkomend geval verminderd met het bedrag
van enige reeds op deze Klasse B Aandelen gedane uitkeringen, met dien verstande dat elke
uitkering of opbrengst van een Exit Event eerst zal worden toegerekend op de betaling van de 'return
on investment' en in tweede orde op de inbrengen verricht op deze Klasse B Aandelen (de "Exit
Preference").
b) Na betaling van deze "Exit Preference" volgens de voorgaande paragraaf a), zijn de Klasse A
Aandeelhouders en de Klasse C Aandeelhouders gerechtigd om uit de resterende netto-opbrengst
van zulk Exit Event hun inbreng in speciën te ontvangen, evenals het saldo van deze opbrengst dat
voor uitkering in aanmerking komt en dat dus zal worden verdeeld tussen de Klasse A
Aandeelhouders en de Klasse C Aandeelhouders pro rata het totale aantal aandelen gehouden door
de Klasse A Aandeelhouders en de Klasse C Aandeelhouders (voor alle duidelijkheid, met
uitzondering van de niet-participerende Klasse B Aandeelhouders).
Voormelde "Exit Preference" zal niet van toepassing zijn indien, bij de realisatie van een Exit Event,
de Klasse B Aandeelhouders in een normale pro rata per aandeel uitkering van de opbrengst van het
Exit Event, een 'return on investment' realiseren die hoger is dan het bedrag van de Exit Preference
berekend zoals hierboven vermeld. In dit geval zullen de opbrengsten van zulk Exit Event verdeeld
worden tussen alle aandeelhouders, pari passu en pro rata hun aandeelhouderschap."
 
MACHTIGING
Beslissing om aan iedere bestuurder, individueel handelend, de nodige machten te verlenen, met
recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOLMACHT
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de heer Arnold Benoot, woonplaats kiezende te Gooik,
Oplombeekstraat 6 en de heer Maarten Boone, voornoemd, met macht om afzonderlijk en alleen te
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige
verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties,
naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te
Luik B
ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 26/03/2021
    2.  Bijlagen gehecht aan voormeld proces-verbaal:
- Volmachten
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 17 maart 2021 opgesteld overeenkomstig artikel 5:
102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe
soorten van aandelen
- Verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap van 17 maart 2021 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de
uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
    1.  Coördinatie van de statuten dd. 29/03/2021.