Ondernemingsnr : 0886 453 306
Naam
(voluit) : Astek Belgique
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Drukpersstraat 4 - 1000 Brussel
Onderwerp akte : Fusievoorstel overeenkomstig art. 12:7, 2° en 12:50-12:58 WVV
Overeenkomstig de artikelen 12:7, 2° juncto 12:50-12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna 'WVV'), hebben de bestuursorganen van Astek Belgium BV en Astek Belgique NV, in
gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap Astek Belgique
NV, bij wijze van vereenvoudigde zusterfusie, door de vennootschap Astek Belgium BV wordt overgenomen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten
van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die
vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
I. VOORGENOMEN OPERATIE
De voorgestelde operatie betreft een vereenvoudigde zusterfusie van de vennootschap Astek Belgique NV,
over te nemen vennootschap, door de vennootschap Astek Belgium BV, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht
ligt om een vereenvoudigde zusterfusie te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig het
artikel 12:7, 2° WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, van de over te nemen vennootschap Astek Belgique NV overgedragen zal worden
aan de overnemende vennootschap Astek Belgium BV.
Overeenkomstig artikel 12:7, 2° WVV worden in het kader van een vereenvoudigde zusterfusie geen aandelen
in de verkrijgende vennootschap uitgegeven. Er dient derhalve geen ruilverhouding te worden berekend. De
vermeldingen die betrekking hebben op de ruilverhouding en die doorgaans verplicht zijn in een gewone fusie zijn
niet van toepassing voor een vereenvoudigde zusterfusie.
De fusie is ingegeven door onder meer de volgende zakelijke overwegingen:
In de over te nemen vennootschap Astek Belgique NV worden activiteiten uitgeoefend en activa aangehouden
die van belang zijn voor Astek Belgium BV. De over te nemen vennootschap wordt overgenomen door de
overnemende vennootschap met het oog op het creëren van synergieën, schaalvoordelen en efficiëntiewinsten.
Daarnaast moet het bundelen van de krachten toelaten om betere financieringsvoorwaarden te krijgen, en een
halt toe roepen aan de intragroepsfinancieringen.
De aandelen in Astek Belgium BV worden als volgt aangehouden:
(i) de vennootschap ('Société par actions simplifiée') naar Frans recht Astek International, met zetel te 92100
Boulogne-Billancourt, Rue Marcel Dassault 77-81TER (Les Patios, Bâtiment D), ingeschreven in het
handelsregister ('Registre du commerce et des sociétés') onder nummer 501 894 075 (R.C.S. Nanterre);
houder van 100 aandelen.
Totaal: 100 aandelen
De aandelen in Astek Belgique NV worden als volgt aangehouden:
Astek International,	(i) de vennootschap ('Société par actions simplifiée') naar Frans recht
met zetel te 92100 Boulogne-Billancourt, Rue Marcel Dassault 77-81TER (Les Patios, Bâtiment D), ingeschreven
in het handelsregister ('Registre du commerce et des sociétés') onder nummer 501 894 075 (R.C.S. Nanterre);
houder van 615 aandelen;
Totaal: 615 aandelen
II. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE
FUSEREN
2.1. Astek Belgique NV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul Maselis, te Schaarbeek, op 29
december 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2007 onder het nummer
07015364.
Haar statuten werden laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Caroline Raveschot, te Sint-Gillis,
op 24 februari 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 maart 2022 onder het
nummer 22315290.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Drukpersstraat 4. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0886.453.306.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam Astek Belgique
en zal in dit voorstel ook de 'overgenomen vennootschap' worden genoemd.
De vennootschap heeft tot voorwerp (vrije vertaling): het ontwikkelen, vervaardigen, bewerken,
commercialiseren, onderhouden en verkopen van informaticaproducten (software en hardware), met inbegrip van
doch niet beperkt tot:
- het ontwikkelen, vervaardigen, bewerken, commercialiseren, onderhouden en verkopen van producten en
systemen voor gebruik door hoofdzakelijk grote economische entiteiten (administraties, industriële bedrijven,
banken, verzekeraars enz.);
- het ontwikkelen en vervaardigen van toepassingen gericht op wetenschappelijke, technische en
organisatorische vraagstukken van deze grote economische entiteiten;
- het verstrekken van advies inzake automatisering en informatica;
- IT-audits;
- het aanwerven, opleiden en ter beschikking stellen van personeel om de hierboven beschreven
werkzaamheden uit te voeren;
- elke verrichting, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij
alleen, hetzij met derden, middels de oprichting van nieuwe vennootschappen, door inbreng, bij wege van
coöperatie, door onderschrijving of verwerving van aandelen of maatschappelijke rechten, door fusie,
samenwerking, joint venture, door verkrijging, overdracht of beheer van alle goederen of rechten, of anderszins;
- het deelnemen van de vennootschap, op welke wijze dan ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan
transacties die verband houden met haar voorwerp door middel van de oprichting van nieuwe vennootschappen,
door inbreng, door onderschrijving of verwerving van aandelen of maatschappelijke rechten, door fusie of
anderszins, door het oprichten, verwerven, huren of beheren van enig handelsfonds of enige onderneming, door
het verkrijgen, verwerven, exploiteren of het overdragen van enig patent of octrooi met betrekking tot deze
activiteiten.
En in het algemeen, alle industriële, commerciële, financiële, burgerrechtelijke, roerende of onroerende
transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden met het voorwerp of met elk soortgelijk of
aanverwant voorwerp.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.500,00 EUR. Het kapitaal van de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door zeshonderdvijftien (615) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen
zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de 30 april om 11.00 uur.
De vennootschap wordt bestuurd door:
- de heer Jean-Christophe BERNARD, geboren op 6 september 1968, wonende te H2V3B1 Outremont
Québec (Canada), Avenue Davaar 677;
- de heer Julien GAVALDON, wonende te 92380 Garches (Frankrijk), Allée des Haras 4.
2.2. Astek Belgium BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marc Sledsnes, te Antwerpen, op 9
oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 oktober 2007 onder het nummer
07157801.
Haar statuten werden laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Nicolas Verbist, te Antwerpen, op
18 februari 2025, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 februari 2025 onder het
nummer 25313396.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9320 Erembodegem (Aalst), Industrielaan 4. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0892.949.831.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Astek Belgium en
zal in dit voorstel verder ook de 'overnemende vennootschap' worden genoemd.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het leveren van IT diensten, meer bepaalde op het gebied van software kwaliteitszorg en testen, in de ruimste
zin;
- de analyse, ontwikkeling, commercialisering en exploitatie van software en hardware, evenals alle
randapparatuur en toebehoren;
- het verlenen van advies, consultancy en opleiding met betrekking tot software, hardware, alsook de
configuratie en toepassing van ondersteunend materiaal;
- de aankoop en verkoop, import en export, verhuur leasing en installatie van computersoftware en -hardware
en alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande, alsmede het onderhoud ervan;
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden
in vennootschappen en ondernemingen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het management
en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen,
het verlenen van financiële bijstand;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen, desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden, zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen
die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich
voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.550,00 EUR. Het eigen
vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de tweede dinsdag van mei om 14.00
uur.
De vennootschap wordt bestuurd door:
- de heer Jean-Christophe BERNARD, geboren op 6 september 1968, wonende te H2V3B1 Outremont
Québec (Canada), Avenue Davaar 677;
- de heer Julien GAVALDON, wonende te 92380 Garches (Frankrijk), Allée des Haras 4;
- de heer Henri DROUIN, wonende te 1410 Waterloo (België), Avenue de la Closière 26.
III. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap Astek Belgique NV zullen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Astek Belgium BV vanaf 1 januari 2025.
Bijgevolg wordt het laatste boekjaar van de over te nemen vennootschap geacht te zijn beëindigd op 31 december
2024.
IV. BIJZONDERE RECHTEN DER AANDEELHOUDERS
Er zijn in de over te nemen vennootschap Astek Belgique NV geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of
effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend.
V. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de fusie deelnemen.
VI. VERSLAG BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan zal de nodige verslaggeving met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura
voorzien.
VII. ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap verklaart niet in het bezit te zijn van onroerende goederen.
VIII. STATUTENWIJZIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV, wordt voorgesteld om de statuten van de overnemende vennootschap
aan te passen onmiddellijk na het besluit tot fusie.
IX. AANVULLENDE VERMELDINGEN
Teneinde de voorgenomen vereenvoudigde zusterfusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door
te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan
elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de
wijze als voorgeschreven in het WVV en de desbetreffende statuten.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet
te schenden.
X. VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe een bijzondere volmacht,
elk individueel en met recht van indeplaatsstelling, aan:
- Johanna Imbrechts, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL; en/of
- Maxime Degenaers, wonende te 2180 Antwerpen district Ekeren, De Rozentuin 3,
om de vennootschappen Astek Belgium BV en Astek Belgique NV te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsook bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, de BTW-
administraties en het sociaal verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te verrichten, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de publicatieformulieren 1 en 2), nodig
voor de publicatie van de beslissingen die werden genomen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in het
bijzonder alles te doen wat nodig is voor de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Johanna Imbrechts
Lasthebber
Tegelijk neergelegd:
- Fusievoorstel