Ondernemingsnr : 0860408410
Naam
(voluit) : IPULAZI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blikstraat 4
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Pieter-Jan De Decker te Brasschaat op 20 juli
2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “IPULAZI", met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen
heeft genomen:
Eerste beslissing: Eenhoofdig bestuur
De algemene vergadering besluit om het bestuursorgaan te wijzigen van een raad van bestuur (in
principe bestaande uit minstens drie leden) naar een eenhoofdig bestuur (met een enige bestuurder).
Tweede beslissing: wijziging aan de regels omtrent de overdracht van aandelen
De algemene vergadering besluit om de regels omtrent de overdracht van aandelen bij leven / bij
overlijden deels te wijzigen, zoals blijkt uit de hierna onder de derde beslissing aangenomen tekst
van de statuten.
Het betreft een wijziging van de regels omtrent de overdracht van alle aandelen en is dus geen
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen en winstbewijzen en zonder dat er
financiële en/of boekhoudkundige gegevens aan deze beslissing ten grondslag liggen, waardoor er
geen verslag van commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant vereist is, noch een verslag van
het bestuursorgaan ter verantwoording cfr. Art. 7:155 WVV.
De wijziging heeft voornamelijk tot doel om de overdrachtsregeling aan te passen aan de vorige
beslissing waarbij een eenhoofdig bestuur werd ingevoerd.
Derde beslissing: aanneming nieuwe statuten
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het (nieuwe) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de hierna volgende tekst voortaan dus geldt als
enige en nieuwe tekst van de statuten (enkel de te publiceren informatie wordt hierna weergegeven):
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “IPULAZI”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
1) het verrichten van managementactiviteiten, zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en het houden van participaties in bedrijven en andere managementactiviteiten;
2) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar;
3) het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of andere
wijze verwerven van een belang of deelneming in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
4) het valoriseren, verkopen, ten gelde maken of vervreemden van deze participaties of belangen;
alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die exclusief
tot de bevoegdheid van spaar- en depositobanken en vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies behoren;
5) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgstelling, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
6) het verlenen van adviezen van financiële-, technische-, commerciële- of administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
7) Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
8) De uitbating van één of meerdere apotheken overeenkomstig de deontologische gedragsregels
eigen aan deze beroepsuitoefening, de groothandel, aan- en verkoop, de bereiding van alle soorten
scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische, phyto-farmaceutische en homeopathische
producten, veeartsenij- en drogisterijproducten; als specialiteit, cosmetica en hygiëneproducten
waaronder begrepen: parfumerie, dieetproducten, natuurvoeding enzovoorts zonder enige beperking.
De aan- en verkoop en verhuur van medische apparaten en reparaties van alle gezichts- en
gehoorapparaten, alsook de voorwerpen van bandagisten en orthopedisten en aanverwante
artikelen. De handel in alle soorten toebehoren met betrekking tot de uitbating, het uitvoeren van
analyses, dit alles in de ruime betekenis van het woord.
9) Ontwikkeling van nieuwe producten en formules, assistentie bij farmaceutische problematiek.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtsreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De raad van bestuur mag de draagwijdte van het voorwerp interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ZEVEN HONDERD VIJFENVEERTIG DUIZEND EURO (€ 745 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd negentig (1.490) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
(...)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
Luik B
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand
september om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Luik B
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
(...)
Artikel 28: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van elektronisch stemmen wordt gehandeld zoals bepaald in het voorgaand artikel.
(...)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het erop
volgend kalenderjaar.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(...)
Vierde beslissing: bevestiging ontslag Tom VANLOMMEL als bestuurder en herbenoeming mevrouw
Annick DE CLERCK als (enige) bestuurder
De vergadering bevestigt, voor zover als nodig, het ontslag van de heer Tom VANLOMMEL sedert
zijn overlijdensdatum.
De vergadering beslist om mevrouw Annick De Clerck, voornoemd, te herbenoemen als huidige
enige bestuurder van de vennootschap, zonder beperking van duur.
Haar mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn tot een andere beslissing genomen wordt via de
gewone of Bijzondere algemene Vergadering.
Mevrouw De Clerck is hier aanwezig en bevestigt deze aanstelling te aanvaarden.
Vijfde beslissing: volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Deseyn & Taelman BV”
gevestigd te 8572 Anzegem (Kaster), Tiegemstraat 3, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, elke lasthebbers hebbende de bevoegdheid
alleen op te treden, teneinde de formaliteiten bij een ondernemingsloket te vervullen met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent aan voormelde lasthebbers ook volmacht om het aandelenregister aan te
passen aan voormelde verrichtingen.
                                                  Voor analytisch uittreksel
                                           Notaris Pieter-Jan DE DECKER
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte