N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TRAMARDENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Grand'Route 71
4367 Crisnée
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-sept novembre deux mille dix-huit, devant Maître Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
1-) DIF Infra 5 Participations 1 BV, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais dont le
siège social est établi Schiphol Boulevard 269, Tour D, 10ème étage, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas,
et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0713.920.196;
2-) Colas Belgium SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi rue Nestor
Martin 313 à 1082 Bruxelles, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0434.888.612;
3-) Colas Projects SASU, une société par actions simplifiée à associé unique de droit français dont le
siège social est établi 1 rue du Colonel Pierre Avia à 75015 Paris, France, et enregistrée auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0713.920.691;
4-) Colas Rail Belgium SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi 3 rue
des Ateliers à 7850 Enghien, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0460.627.462;
5-) Colas Nord-Est SAS, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est
établi 44 Boulevard de la Mothe, Immeuble Echangeur à 54000 Nancy, France, et enregistrée auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0713.921.087;
6-) CAF Investment Projects SA, une société de droit espagnol dont le siège social est établi 26
c/José Miguel Iturrioz à 20200, Beasain, Espagne, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0713.921.384,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "TRAMARDENT ".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 4367 Crisnée, Grand'Route 71.
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, la réalisation du projet relatif à la conception, la réalisation, la fourniture,
le financement et l'entretien d´un système de transport par tram qui sera mis à la disposition du TEC
Liège-Verviers en vue de son exploitation par ce dernier (le "Projet") , en ce compris le financement
de ce Projet, en exécution et dans les limites du contrat PPP à conclure entre la société et
l'Opérateur de Transport de Wallonie (l'"OTW") (le "Contrat PPP").
    1.  cette fin, la société peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou
indirectement, s'intéresser à d'autres sociétés, associations ou entreprises (en ce compris par voies
d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement).
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme,
0714889802
Volet B
durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses
biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation, voire de toutes autres sociétés. Elle peut également
exercer les fonctions d'administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans d'autres sociétés ou dans
des associations.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du vingt-sept
novembre deux mille dix-huit.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un millième (1/1.000e) du capital social, réparties comme suit en trois
catégories d'actions:
- huit cent (800) actions de catégorie A, numérotées de A1 à A800 (les "Actions de Catégorie A") ;
- cent (100) actions de catégorie B, numérotées de B1 à B100 (les "Actions de Catégorie B") ; et
- cent (100) actions de catégorie C, numérotées de C1 à C100 (les "Actions de Catégorie C").
Toutes les actions ont été souscrites en espèces, comme suit:
- par "DIF Infra 5 Participations 1 BV", à concurrence de huit cent (800) actions de catégorie A ;
- par "Colas Belgium SA", à concurrence de quarante-neuf (49) actions de catégorie B ;
- par "Colas Projects SASU", à concurrence de vingt-cinq (25) actions de catégorie B ;
- par "Colas Rail Belgium SA", à concurrence de vingt-cinq (25) actions de catégorie B ;
- par "Colas Nord-Est SAS", à concurrence de une (1) action de catégorie B ; et
- par "CAF Investment Projects SA", à concurrence de cent (100) actions de catégorie C ;
    1.  : mille (1.000) actions, dont huit cent (800) actions de catégorie A, cent (100) actions de
catégorie B et cent (100) actions de catégorie C.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100%).
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante
et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE97 0689 3266 9249 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Belfius Banque SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 23 novembre 2018.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé comme suit de cinq (5) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour un
terme de six (6) ans au plus et en tout temps révocables par elle :
(i) trois (3) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés
par les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie A (les " Administrateurs A ");
(ii) un (1) administrateur sera nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les
actionnaires titulaires des Actions de Catégorie B (l'" Administrateur B "); et
    1.  un (1) administrateur sera nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par
les actionnaires titulaires des Actions de Catégorie C (l'" Administrateur C ").
Si un administrateur doit être remplacé, l'assemblée générale nommera un nouvel administrateur dès
que possible, et dans tous les cas avant que la prochaine réunion du conseil d'administration n'ait
lieu.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Volet B
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée
générale en cooptant une personne proposée par l'actionnaire qui a proposé l'administrateur dont le
siège est devenu vacant. Dans ce cas, l'assemblée générale doit se prononcer sur la nomination
définitive à la prochaine assemblée.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. La présidence du conseil
d'administration est assurée par un administrateur désigné sur la proposition des Administrateurs A.
Le président préside les réunions du conseil d'administration et, en cas d'empêchement, est
remplacé par un membre du conseil d'administration désigné à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Le président du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
    1.  Convocation et réunions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige, et en tout état de cause
au moins deux (2) fois par an.
Durant la phase de construction, le conseil d'administration se réunira au moins une fois tous les trois
(3) mois.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, de deux (2) administrateurs
ou d'un délégué à la gestion journalière, envoyée à chaque administrateur par courrier, courrier
électronique, télécopie ou tout autre moyen écrit de communication, cinq (5) jours au moins avant la
date prévue de la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment justifiée par l'intérêt social
de la société.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, l'heure et la date de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu physiquement, par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de (télé)communication. Lorsqu'une réunion du conseil
d'administration est organisée physiquement, chaque administrateur aura le droit de joindre cette
réunion par conférence téléphonique et par cela, sa participation constituera une participation
véritable et valide à la réunion du conseil d'administration. Une telle participation est prise en compte
pour le calcul du quorum de présence et permet à l'administrateur concerné de voter lors de cette
réunion. Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi faire l'objet de résolutions écrites
dans les limites autorisées par la loi.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et
indiquent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable. Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation et,
en tous les cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué (et ayant accepté de
prendre part à la réunion avec un tel ordre du jour) s'il est présent ou représenté à la réunion du
conseil d'administration.
Pour éviter tout doute, aucune réunion du conseil d'administration n'aura lieu à moins que l'ordre du
jour d'une telle réunion ne soit communiqué au début d'une telle réunion.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et de
voter en ses lieu et place. Chaque administrateur peut représenter plusieurs administrateurs à une
même réunion du conseil d'administration. L'administrateur nommé comme représentant de
l'administrateur absent votera conformément aux instructions fournies par l'administrateur absent. Le
représentant sera libre de voter comme il lui semble être dans le meilleur intérêt de la société,
uniquement s'il n'est pas ou pas clairement instruit.
II. Délibérations - Quorum et majorités
    1.  Sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par la loi ou par les présents statuts, le conseil
d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si tous les administrateurs sont
présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion ayant le même
ordre du jour pourra être convoquée dans les trois (3) jours ouvrables - laquelle peut valablement
délibérer et décider si au moins trois (3) administrateurs, en ce compris au moins un Administrateur
A d'une part et un Administrateur B ou un Administrateur C d'autre part, sont présents ou
représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion ayant le même ordre du jour
pourra être convoquée dans les trois (3) jours ouvrables, laquelle peut valablement délibérer et
décider sans aucun quorum, autre que ce qui est prévu par la loi ou ailleurs dans les présents
statuts.
    2.  À toute réunion du conseil d'administration, chaque administrateur dispose d'une voix.
    3.  Sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par la loi ou par les présents statuts, les décisions
Volet B
du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix valablement émises par les
administrateurs présents ou représentés.
    4.  Toutefois, les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées
par le conseil d'administration de la société qu'à la majorité de quatre-vingt pourcent (80%) des voix
valablement émises par les administrateurs présents ou représentés :
    1.  transactions entre parties connexes ;
ii. octroi de prêts d'un montant supérieur à cinquante-mille euros (€ 50.000) à un destinataire qui
n'est connexe à aucune des parties ;
iii. constitution de filiales ;
iv. nomination et changement de tout comité de la société, en ce compris un comité de direction ;
    1.  délégation de pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personne(s) ;
vi. approbation du budget annuel (en ce compris, pour éviter tout doute, tout changement des
honoraires de gestion) ;
vii. approbation du business plan ;
    1.  octroi de suretés pour un montant supérieur à cinquante-mille euros (€ 50.000) en tout ;
ix. la fin, modification ou prolongation du sous-contrat de maintenance ;
    1.  octroi de dettes/crédits pour un montant supérieur à cinquante-mille euros (€ 50.000), et ce
jusqu'à cent-mille euros (€ 100.000);
xi. l'exécution de tout contrat pour un montant supérieur à cinquante-mille euros (€ 50.000), et ce
jusqu'à cent-mille euros (€ 100.000);
xii. révocation du directeur général de la Société et/ou du directeur financier autres que ceux
nommés à l'origine chacun desquels pourront être révoqués par majorité simple conformément à
l'article 18§3 des présents statuts; et
    1.  toute augmentation du capital social telle que prévue à l'article 8 des présents statuts.
    1.  Toute modification des Documents de Financement, lorsque de telles modifications ont un
impact significatif sur le risque du Projet pour les actionnaires ou un impact négatif sur la profitabilité
du Projet, peut uniquement être valablement adopté par le conseil d'administration à l'unanimité.
    2.  Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
III. Conflit d'intérêts
Nonobstant toute autre disposition des présents statuts et en plus de toute disposition du Code des
sociétés, tout administrateur qui a un conflit d'intérêts (au sens de l'article 523 du Code de sociétés)
concernant une décision relevant de la compétence du conseil d'administration, ne peut prendre part
au vote y relatif.
Toute décision qui a fait l'objet d'une procédure comme décrite dans le présent article n'est
valablement adoptée par le conseil d'administration qu'à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, dans la mesure où au moins un administrateur de toute
autre classe d'administrateur que le(s) administrateur(s) ayant un conflit d'intérêt a voté en faveur de
celle-ci.
IV. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un délégué à
la gestion journalière ou par deux administrateurs.
V. Invités
Le conseil d'administration peut inviter un ou plusieurs tiers (comme par exemple un conseiller,
expert technique ou autre) à participer à une réunion déterminée du conseil d'administration si leur
présence est jugée nécessaire ou utile compte tenu de l'ordre du jour de la réunion. Ces invités n'ont
pas de droit de vote.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne la gestion à un ou plusieurs administrateur(s), exécutifs, directeurs et
Volet B
autres agents, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances,
avis et recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode de fonctionnement
et les pouvoirs de ces comités.
Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personne(s) de son choix.
Les décisions du conseil d'administration concernant les matières se trouvant dans ce paragraphe
sont soumises à la majorité qualifiée conformément à l'article 17.II.d).
§2. Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances,
avis et recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode de fonctionnement
et les pouvoirs de ces comités.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à deux (2) directeurs généraux,
agissant conjointement. Les directeurs généraux ne sont pas administrateurs de la société et portent
respectivement les titres de " directeur général " et de " directeur financier ".
Pendant la Phase de Construction (telle que définie dans le Contrat PPP), le directeur général sera
nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par l'Administrateur B et le
directeur financier sera nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par
l'Administrateur C. Après la Phase de Construction, le directeur général sera nommé par le conseil
d'administration parmi les candidats proposés par l'Administrateur C initial et le directeur financier
sera nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par l'Administrateur B.
Les dispositions du présent article sont uniquement d'application dans la mesure où les actionnaires
titulaires des Actions de Catégorie B initiaux ou une de leurs sociétés liées, sont détenteurs d'Actions
de Catégorie B, ou l'actionnaire titulaire des Actions de Catégorie C initial ou une de ses sociétés
liées est détenteur d'Actions de Catégorie C (le cas échéant).
Le directeur général initial et le directeur financier initial (tels qu'ils ont été nommés conformément au
paragraphe précédent) peuvent être révoqués, conjointement ou séparément, par le conseil
d'administration à la majorité simple. Cela s'applique également à leurs successeurs respectifs aux
fonctions de directeur général et directeur financier -cela ne se limitant pas aux premiers
successeurs mais également à ceux qui les remplacent dans la lignée-, pour autant que chacun de
ces directeurs n'ait pas été licencié ou révoqué mais ait volontairement mis fin à son mandat. Par la
suite, lorsque le directeur général et/ou le directeur financier ont été remplacés après révocation par
le conseil d'administrateur, chacun de leur successeur respectif peut uniquement être révoqué par le
conseil d'administration à la majorité de quatre-vingt (80%) des voix valablement émises par les
administrateurs présents ou représentés, conformément à l'article 17.II.d).xii) des présents statuts.
Le directeur général et le directeur financier disposeront des pouvoirs définis dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration qui les nomme, étant entendu que toute décision relevant
de l'une des matières visées à l'article 17.II.d) et 17.II.e) ci-dessus, ne sera pas de la compétence
des personnes en charge de la gestion journalière.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Les modes de fonctionnement du comité de direction sont le cas échéant arrêtés par le conseil
d'administration dans un règlement d'ordre intérieur.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
§5. Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration ainsi que tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personne(s) de leur choix. Selon le cas, le
conseil d'administration ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à
subdéléguer ses pouvoirs.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Volet B
Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d'administration, la société est valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en qualité de demandeur ou de défendeur :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, parmi lesquels au moins un (1)
Administrateur A, d'une part, et au moins un (1) Administrateur B ou C, d'autre part ;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le directeur général et le directeur financier
agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat écrit.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et son/leurs
représentant(s) sera/seront associé(s) au sein d'une société d'audit de renommée internationale. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale devra nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et les présents statuts. Elle a, seule,
le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires et
de leur donner décharge de leur administration et de leur contrôle respectivement ainsi que
d'approuver les comptes annuels de la société.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 30 juin de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
qui précède.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
CONVOCATION.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, du président du conseil
d'administration, de tout délégué à la gestion journalière, de deux administrateurs ou, à défaut, du
commissaire ou encore à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social.
La convocation à une assemblée générale est adressée à chaque actionnaire par écrit, de quelque
manière que ce soit (lettre recommandée, courrier électronique, fax ou tout autre moyen de
communication écrit), au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire.
Toute convocation doit mentionner l'heure, la date et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que son
ordre du jour, le cas échéant documenté.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans
convocation préalable. Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation et, en
tous les cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué (et ayant accepté de prendre
part à l'assemblée avec un tel ordre du jour) s'il est présent ou représenté à l'assemblée générale.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Volet B
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 35 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats
d'actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut donner mandat, par écrit ou par tout moyen de (télé)communication, à une
personne, physique ou morale, actionnaire ou non, afin de le représenter à toute assemblée
générale et de voter en ses lieu et place. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires
à une même assemblée générale. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale de la société
n'en décide autrement.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui ", " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 26 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année, sauf pour le premier exercice social.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Dans les limites et conditions permises par la loi et les Documents de Financement (tels que définis
dans le Contrat PPP), les actionnaires acceptent de respecter que toutes les trésoreries disponibles
de la société soient distribuées aux actionnaires, que ce soit par un dividende annuel (auquel cas les
Volet B
actionnaires doivent approuver la décision et le paiement d'un tel dividende), par un acompte sur
dividende, par le remboursement de Créances, par le paiement d'intérêts sur la base d'un prêt
participatif, retour de capital, ou de toute autre manière approuvée par le conseil d'administration.
Les actionnaires ont droit à la distribution, proportionnellement au nombre de titres que chacun d'eux
détient dans la société.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront
considérés de plein droit comme liquidateurs.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la société, le boni de liquidation éventuel
sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés, à compter du 27 novembre 2018, les personnes suivantes en qualité de premiers
administrateurs de la société :
1/ Monsieur JONG Dennis, de nationalité Néerlandais, ayant élu domicile Tower D, 10e étage,
Schiphol Boulevard 269 à 1118 BH Schiphol, Pays-Bas, administrateur A;
2/ Monsieur HEVIN Mathieu Jean Pierre, de nationalité Français, ayant élu domicile rue Marquet 10
à 92700 Colombes, France, administrateur A;
3/ Monsieur PIQUET-GAUTHIER Aymeric Didier Raphael, de nationalité Français, ayant élu domicile
rue Galilée 30 à 75116 Paris, France, administrateur A;
4/ Monsieur BIDARD François Bernard, de nationalité Français, domicilié rue Gabrielle Josserand 24
à 93500 Pantin, France , administrateur B; et
5/ Monsieur FUICA LARRAÑAGA Martín Miguel, de nationalité Espagnole, ayant élu domicile Calle
Las Mercedes, 7B P03, Las Arenas, Getxo, Espagne, administrateur C.
Les administrateurs susnommés sont nommés pour un terme de six ans, de sorte que leur mandat
prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023.
Conformément à l'article 19 des statuts de la société, "sans préjudice du pouvoir de représentation
du conseil d'administration, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice,
en qualité de demandeur ou de défendeur :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, parmi lesquels au moins un (1)
Administrateur A, d'une part, et au moins un (1) Administrateur B ou C, d'autre part ;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le directeur général et le directeur financier
agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat écrit".
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé, à compter du 27 novembre 2018 : KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile
Volet B
(B00001), dont le siège social est établi Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem, qui
conformément à l'article 132 du Code es sociétés, a désigné comme représentant Monsieur Benoit
Van Roost (IRE Nr. A016611), en qualité de commissaire de la société pour un terme de trois ans,
soit pour les exercices sociaux se clôturant aux 31 décembre 2019, 2020 et 2021.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 27 novembre 2018 et prend fin le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à (a) chacun des administrateurs de la société et à (b) Maître Johan
Mouraux, avocat, Maître Virginie Lescot, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats " DLA
Piper UK LLP ", dont les bureaux sont établis avenue Louise, 106, 1050 Bruxelles, chacun d'eux
agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin (i) d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données de la
société dans la Banque Carrefour des Entreprises et (ii) de faire en général tout le nécessaire dans
le cadre des formalités à accomplir suite à la constitution de la société dont notamment
l'établissement du registre des actions de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, six procurations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire