N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARGOPAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Thomas Edison 111
 : 1402 Thines
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, notaire à Bruxelles
(2ème canton), membre de Van Halteren, notaires associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30
juin 2019, il résulte que :
…/…
La société privée à responsabilité limitée AGAPA, ayant son siège social à 1420 Thines, avenue
Thomas Edison 111, numéro d’entreprise 0725.721.237.
…/…
    1.  Rapports relatifs à la scission partielle
En application des articles 745, dernier alinéa et 746, dernier alinéa du Code des sociétés, aucun
rapport spécial sur la scission projetée ne doit être établi par les gérants et le commissaire, pour
autant que les actions de la nouvelle société à constituer sont attribuées aux associés de la société à
scinder partiellement proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, lequel est le
présent cas.
    2.  Rapport du fondateur de la société constituée lors de la scission
Le fondateur a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l’article 5 :7 du Code des
sociétés et des associations, dans lequel il expose l’intérêt que présente pour la société les apports
en nature ci-après décrits.
Une copie de ce rapport restera ci-annexée.
iii) Rapport du réviseur d’entreprise sur l’apport en nature.
La société « CDP De Wulf & Co SCPRL », dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, square de
l’Arbalète 6, représentée par Monsieur Vincent Dewulf, réviseur d'entreprises, désigné par la
fondatrice, a dressé le rapport prescrit par l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 26 juin 2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« L’apport en nature lors de la constitution de la SRL ARGOPAL consiste en l’apport par la société
SPRL AGAPA de la participation qu’elle détient au sein de la SA LARAL et autres actifs et passifs qui
n’appartiennent pas à la branche d’activité immobilière dans le cadre d’une scission partielle pour un
montant net de EUR 8.580.593,91.
Au terme de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co SCPRL, réviseurs d’entreprises
ayant leurs bureaux à 1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représentés par Vincent DE WULF,
réviseur d’entreprises, sont d’avis que :
 
• l'apport a été contrôlé conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ; les soussignés rappellent que les fondateurs de la
société sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
• la description de l’apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté ;
• dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d'évaluation adopté par les parties est justifié
par les principes de l’économie d’entreprise, et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des
0729583916
Volet B
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
• l’apporteur agit en pleine connaissance de cause de sorte que les droits et obligations respectifs
des parties intervenantes sont complètement fixés.
 
• La rémunération conventionnelle de l’apport en nature consiste en 100.000 parts sociales qui
seront émises et attribuées immédiatement et intégralement libérées aux deux associés de la SPRL
AGAPA, et selon les proportions suivantes :
o 74.388 parts sociales à la société simple PM 1, et
o 25.612 parts sociales à la société simple VDP 1.
Les soussignés croient enfin utile de rappeler, suivant la norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises, que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération » Un exemplaire des rapports susvisés restera ci-annexé
iV) Rapport du fondateur de la société constituée.
Le fondateur se réfère à l’article 742 du Code des Sociétés selon lequel l’article 219 du Code des
sociétés alinéa n’est pas d’application si un rapport a été établi conformément à l'article 746 du Code
des sociétés.
…/…
8. Capitaux propres – actions - Libération.
En conséquence de la scission, les capitaux propres de la société sont constitués par des apports
provenant du traitement comptable du patrimoine de la société scindée, plus amplement décrits dans
le rapport du réviseur visé ci-dessus :
- les capitaux propres : 8.650.000 EUR.
- la réserve légale : 6.952,86 EUR;
- le résultat reporté : - 76.358,95 EUR.
En contrepartie, 100.000 actions, sans valeur nominale et libérées entièrement libérées seront
attribuées aux associés de la société apporteuse dans un rapport d’une (1) part sociale de la société
scindée partiellement pour une (1) action de la société nouvellement constituée dans la proportion de
leur participation actuelle dans le capital de la société scindée partiellement.
9. Approbation des statuts et le projet d’acte constitutif de la société
L’assemblée des associés de la comparante aux présentes a approuvé les statuts et le projet
constitutif de la société à constituer.
10. Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.
La société apporteuse reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné de la nécessité pour la
personne physique qui exerce effectivement la gestion journalière de la société d'établir,
préalablement à l'inscription de la société au registre du commerce, ses connaissances de gestion
de base et/ou sa compétence professionnelle.
- STATUTS -
Ensuite la comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d’une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare avoir arrêtés comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination "ARGOPAL"
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Walonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Volet B
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans
garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des
dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent mille (100.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par - les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 7bis: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par
un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement
engagée par des mandataires spéciaux.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier février et finit le trente-et-un janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Adresse du siège:
L’adresse du siège est situé à : 1402 Thines, avenue Thomas Edison 111
    2.  Nominations des premiers administrateurs.
Sont nommés en qualité d’administrateurs, pour une durée illimitée :
    •  Monsieur VANDERPLANCKE George, domicilié à 1950 Kraainem, avenue Baron Albert d'Huart
214, et ;
    •  Madame MANIET Pascale, domiciliée à 1950 Kraainem, avenue Baron Albert d'Huart 214.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une assemblée
ultérieure n'en décide autrement, conformément à l'article 13 des statuts.
La nomination des administrateurs n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la
personnalité morale.
    1.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société privée à responsabilité limitée CDP De Wulf &
Co SCPRL, ayant son siège social à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète, 6, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0464.779.260laquelle sera représentée pour l'exercice de ces
fonctions par Monsieur Vincent De Wulf, réviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    2.  Premier exercice social.
Le premier exercice social finira le trente et un janvier deux mille dix-vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt.
    3.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à l’acquisition de la personnalité juridique, soit à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.