N° d'entreprise : 0639754194
Nom
(en entier) : ITZU CLEANING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 40
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Extrait de l'acte de constitution passé le 27 decembre 2023 devant Maître Herbert HOUBEN, notaire
public ayant son siège à Genk, exerçant ses fonctions dans la société à responsabilité limitée
"NOTALIM", ayant son siège à Genk et des antennes à Genk et Opglabbeek, établi pour
enregistrement par analogie à l'art. 3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, à seule fin d'être déposé au greffe du
tribunal compétent en matière de sociétés :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EURO (€18.600,-) et la réserve légale de la
société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide de changer sa dénomination de Itzu Cleaning à Eazer Facility.
Le texte de l'article 1 des statuts sera modifié en conséquence.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en décidant, entre autres, dans les statuts, les termes «associé» et «gérant» par les
termes «actionnaire» et «administrateur» respectivement et de remplacer les références au «Code
des Sociétés» par des références correspondantes au «Code des sociétés et des associations».
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Eazer Facility.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour le compte de tiers, ainsi que sur commission,
tant en Belgique qu'à l'étranger:
- l'entretien de bâtiments dans leur intégralité, tant dans le domaine de l'industrie, de l'alimentation,
de l'hospitalisation, que dans le nettoyage général de bâtiments;
- l'exécution de différents types de petits travaux de réparation et de bricolage;
- la consultation de tiers pour des conseils et une orientation dans toutes les activités de nettoyage
au sens le plus large du terme;
- l'entretien et la création de jardins publics et privés;
- l'achat et la vente de tout matériel, de produits et de machines qui concernent l'entretien des
bâtiments, et l'entretien et la création de jardins publics et privés;
- le commerce en gros et de détail de toute plante et semence pour jardins publics et privés;
- la location, la vente et le placement de conteneurs à déchets, leur levée et la décharge de leur
contenu.
Elle peut accomplir tous les actes qui sont directement ou indirectement liés son objet.
La société peut également être impliquée, de quelque manière que ce soit, dans des affaires, des
entreprises ou des sociétés ayant un objet social identique, similaire ou cohérent, ou qui peuvent
favoriser le développement de son activité, livrer ses matières premières ou faciliter la vente de ses
produits.
Elle peut se porter garante pour toutes les opérations de nature mobilière ou immobilière et intervenir
en tant qu'administrateur et liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut accomplir tout mandat de gestion, et exercer des mandats et des fonctions dans d'autres
sociétés ou entreprises.
L'énumération qui précède n'est pas limitative, la société peut par conséquent faire tout ce qui peut
contribuer à la réalisation de son objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, dont septante-six (76) parts A, à
savoir les actions numérotées de un (1) à septante-six (76), et vingt-quatre (24) parts B, à savoir les
actions numérotées de septante-sept (77) à cent (100), et ce sans mention de valeur nominale.
Les actions sont toujours nominatives, portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans un registre
des actions. Des certificats sont remis aux associés sur la base de cette inscription.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Si le droit de propriété afférent à une action est scindé en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec mention de leurs droits
respectifs.
Vis-à-vis de la société, les actions sont indivisibles.
Les propriétaires indivis se feront représenter à l’égard de la société par une seule personne; aussi
longtemps que cela ne se soit pas réalisé, les droits afférents à ces actions sont suspendus. À défaut
d’accord entre les bénéficiaires, le juge compétent peut, à la demande de la partie la plus diligente,
nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits concernés dans l’intérêt de l’ensemble
des bénéficiaires.
Si l’action appartient à des nus propriétaires et des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de
vote, sont exercés par l’usufruitier (les usufruitiers), à l’exception du droit de préférence mentionné ci-
après, applicable à l’occasion d’une augmentation de patrimoine, qui sera exercé le cas échéant par
le(s) nu(s)-propriétaire(s).
Tous les appels de fonds relatifs à des actions non-libérées seront adressés par le(s) administrateur
(s) moyennant une invitation faite aux actionnaires au moins deux mois à l’avance, par lettre
recommandée. L’actionnaire qui néglige de satisfaire à cette obligation dans les temps, sera
redevable à la société d’un intérêt, égal à l’intérêt légal, à compter depuis le jour de l’exigibilité. Le
patrimoine peut être augmenté ou réduit sur décision de l’assemblée générale, qui délibère
conformément aux conditions et formalités légales.
Titre III: Titres
Article 6: Transfert d’actions
6.1. Les actionnaires s'engagent à ne pas céder leurs actions pendant une période de douze (12)
mois à compter de la clôture, sauf disposition contraire dans la convention d'actionnaires.
6.2. Les actionnaires s'engagent à ne transférer aucune de leurs actions, que ce soit en pleine
propriété, en nue-propriété ou en usufruit, ni à les grever d'un privilège, d'une créance, d'une charge,
d'une option ou d'un gage (ci-après dénommé " Transfert "), à moins que ce Transfert n'ait lieu dans
le respect de toutes les conditions stipulées à l'article 6, à l'article 7, à l'article 8 et à l'article 9.
6.4. Les transferts effectués au mépris des dispositions de l'article 6, de l'article 7, de l'article 8 et/ou
de l'article 9 ne seront opposables ni à la société ni aux autres actionnaires et donneront lieu à une
indemnité forfaitaire de VINGT MILLE EUROS (10.000 €) par action offerte transférée, sans
préjudice de tout autre recours disponible en vertu des dispositions légales applicables (y compris,
mais sans s'y limiter, une action en justice visant à annuler le transfert d'actions offertes).
6.5. Un actionnaire ne peut transférer ses titres à quiconque s'il n'est pas devenu partie au pacte
d'actionnaires et s'il n'a pas accepté toutes les conditions et règles contenues dans ce pacte en
signant un exemplaire de ce dernier.
Article 7: Droit de vente
7.1. Dans le cas où un actionnaire (“l'Actionnaire vendeur") a l'intention de céder tout ou partie de
ses titres (les "Actions Requises") à une autre personne (le "Cessionnaire Candidat") à une autre
personne (le "candidat cessionnaire"), il doit d'abord notifier cette intention (la "notification de
transfert") à l'organe directeur de la société et aux autres actionnaires (les "actionnaires restants")
afin de permettre aux actionnaires restants d'exercer leur droit de préemption sur ces actions
offertes, conformément à la procédure décrite dans le présent article 7.
L'actionnaire vendeur offre d'abord ses titres aux actionnaires restants. Si les titres offerts d'une
même catégorie ne peuvent pas être placés ou ne peuvent pas l'être entièrement, ils seront offerts
en premier lieu aux actionnaires restants.
7.2. La notification de transfert précisera:
- le nombre d'actions que l'actionnaire vendeur souhaite transférer;
- le nom et l'adresse de la personne à laquelle l'actionnaire vendeur souhaite transférer les actions
offertes;
- Le prix demandé par Action Offerte (le "Prix Demandé");
- La date de clôture pour le transfert des Actions Offertes;
- Une brève description des autres termes et conditions selon lesquels l'actionnaire vendeur souhaite
transférer les actions offertes;
La date de clôture spécifiée dans la notification de transfert ne sera pas antérieure à soixante (60)
jours, ni postérieure à quatre-vingt-dix (90) jours après la fin de la Période d'Acceptation comme
indiqué ci-dessous.
7.3. Le droit de préemption doit être exercé pour l'ensemble des actions offertes et non pour une
partie de celles-ci. Les actionnaires restants qui souhaitent acquérir les actions offertes (les
"actionnaires acheteurs") doivent, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de l'avis de
transfert (le "délai d'acceptation"), par lettre recommandée, en informer l'organe directeur et les
actionnaires vendeurs notifier.
Le droit de préemption sur les actions de l'offre sera, dans un premier temps, exercé au sein d'un
même type d'actions et pour le solde entre les autres actionnaires - exercé comme suit exercé:
(i) premièrement, les actionnaires acquéreurs qui ont exercé leur droit de préemption doivent pour
moins que leur part proportionnelle des actions offertes, recevront les actions offertes qu'ils ont
demandées.
(ii) deuxièmement, les actionnaires acquéreurs qui ont exercé leur part proportionnelle ou plus des
actions offertes, recevront leur part proportionnelle;
(iii) troisièmement, les actionnaires acquéreurs qui ont exercé leur droit de préemption pour plus que
leur part proportionnelle des actions offertes, en plus de leur part proportionnelle conformément au
point (ii) ci-dessus, un nombre supplémentaire d'Actions de l'Offre N
recevra selon la formule suivante:
N = E x (P/Q)
Où:
E = le nombre d'actions de l'offre qui n'ont pas été attribuées conformément aux points (i) et (ii) ci-
dessus.
P = le nombre de titres détenus par l'actionnaire acquéreur concerné
Q = le nombre total de titres détenus par tous les actionnaires acquéreurs qui ont exercé leurs droits
de préemption au-delà de leur part proportionnelle, étant entendu que le nombre total d'actions
offertes ainsi attribuées à chaque actionnaire acquéreur ne dépassera jamais le nombre d'actions
offertes demandées par ledit actionnaire acquéreur.
La formule visée au point (iii) ci-dessus sera répétée tant que toutes les actions offertes n'auront pas
été attribuées.
Aux fins du présent article, on entend par "Quote-Part" d'un Actionnaire acquéreur une fraction égale
au nombre d'Actions émises et en circulation (à l'exclusion de tout autre Titre permettant à son
souscripteur ou à son détenteur le droit de souscrire une Action ou d'acquérir une Action) détenues
par l'Actionnaire acquéreur concerné jusqu'au nombre total d'actions émises et en circulation (à
l'exclusion de tout autre titre permettant à son souscripteur ou à son détenteur de souscrire ou
d'acquérir une action) détenues par l'actionnaire acheteur concerné non inclus qui donne à son
souscripteur ou à son détenteur le droit de souscrire à une action ou d'acquérir une action) détenues
par les autres actionnaires acquéreurs.
7.4. Contrairement à l'ancien article 1583 du Code civil belge, les Actions Offertes seront transférées
contre paiement par l'Actionnaire Acheteur dans les quinze (15) jours suivant la date de la notification
qu'il a faite de son souhait d'acheter les Actions Offertes au Prix Demandé.
7.5. Si le Droit de Préemption n'a pas été exercé pour toutes les Actions Offertes dans le délai de
trente (30) jours susmentionné, l'Organe Directeur en informera l'Actionnaire Vendeur dans les cinq
(5) jours ouvrables suivant la date d'expiration du délai de trente (30) jours susmentionné au moyen
d'un avis (“l'Avis de l'Organe Directeur"). L'actionnaire vendeur aura alors le droit, à tout moment
dans les trois mois suivant l'avis de l'organe directeur, de vendre les actions de l'offre à un prix
supérieur ou égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) du prix demandé et à d'autres conditions qui,
dans l'ensemble, ne sont pas moins favorables pour l'actionnaire vendeur que celles contenues dans
la notification de transfert mentionné à l'article 7.1. Si l'actionnaire vendeur n'a pas effectué le
transfert dans ce délai, les procédures prévues à l'article 7 doivent être suivies à nouveau pour le
transfert de ses actions.
Article 8: Droit de suite
8.1. Tout transfert de titres soumis au droit de préemption, mentionné à l'article 7 des présents
statuts, le cas échéant, est soumis à un droit de suite, tel que décrit ci-dessous:
8.2. Si un actionnaire (le "cessionnaire") souhaite, directement ou indirectement, transférer une
action souhaite la transférer à un tiers (qu'il soit ou non actionnaire de la société) (le "bénéficiaire"), il
doit affirmer que le bénéficiaire du transfert offrira aux autres actionnaires restants d'offrir d'acheter
tous les titres que ces autres actionnaires souhaiteraient vendre, mais dans la limite du même ratio
d'actions offertes par le cédant au nombre d'actions détenues par le cédant, au même prix que celui
offert par le cessionnaire pour les actions offertes par le cédant.
8.3. Si, à la suite du transfert proposé par le cédant, le contrôle de la société est modifié, le cédant s’
affirme que le cessionnaire offre aux actionnaires restants d'acheter tous les titres que ces
actionnaires souhaiteraient vendre, au même prix et aux mêmes conditions.
8.4. Le prix et les conditions auxquels le Droit de Suivi peut être exercé sont le prix et les conditions
énoncés dans l'Avis de Transfert, tel que défini à l'Article 8.4.
Titre IV: Administration - contrôle
Article 9: Organe d’administration
9.1. L'organe d’administration de la société sera composé d'un maximum de quatre (4) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale comme suit:
- quatre (4) administrateurs de type A parmi les candidats proposés par la société anonyme ITZU,
ce type de société fournissant toujours le président.
Le nombre de candidats proposés doit être d'au moins deux personnes pour chaque poste à
pourvoir. Chaque catégorie d'actionnaires doit informer les autres actionnaires de l'identité de ses
candidats au moins trois semaines avant l'assemblée générale au cours de laquelle les
administrateurs doivent être nommés. Si une catégorie d'actionnaires ne parvient pas à se mettre
d'accord sur une liste de candidats, l'assemblée générale peut, à sa discrétion, nommer un
administrateur pour le poste à pourvoir pour lequel aucun candidat n'a été proposé, jusqu'à ce que
cette catégorie d'actionnaires se soit mise d'accord sur sa liste de candidats à l'élection. Chaque
actionnaire aura le droit de demander le retrait de son (ses) représentant(s) désigné(s) au sein de
l'organe d’administration, et les parties voteront alors en faveur de la révocation de ce représentant.
Toute vacance causée par le décès, la démission ou la révocation d'un membre de l'organe d’
administration sera comblée par l'élection d'un nouveau membre sur proposition de l'actionnaire qui a
désigné le membre décédé, démissionnaire ou révoqué de l'organe d’administration.
9.2. L'organe d’administration de la société se réunit au moins une fois par an à la demande du
président. En outre, l'organe d’administration de la société peut toujours être convoqué à la simple
demande d'un administrateur.
9.3. Au plus tard 3 jours ouvrables avant la réunion de l'organe d’administration, les administrateurs
reçoivent du directeur général, par lettre recommandée, télécopie ou courrier électronique, l'ordre du
jour ainsi que toutes les informations et tous les documents nécessaires à la préparation de l'organe
de direction.
9.4. Lors de sa première réunion, l'organe d’administration détermine qui rédigera le procès-verbal
de l'organe d’administration. Le procès-verbal est signé à la fin de la réunion par tous les
administrateurs présents. Les procès-verbaux sont reliés dans un registre.
9.5. Si des comités sont créés au sein de l'organe de direction, chaque administrateur a le droit d'y
siéger et de recevoir une copie de tous les rapports préparés par ces comités.
9.6. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, à la
simple majorité des voix des actionnaires présents, sans que leur révocation donne droit à une
indemnité quelconque. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un
administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Un
administrateur statutaire ne peut être révoque que sur accord unanime des actionnaires, y compris l’
administrateur lui-même, s’il est actionnaire. Son mandat peut être révoqué pour des justes motifs
graves en tout ou en partie, par une décision de l’assemblée générale dans le respect des
dispositions valables pour une modification des statuts.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle nomme parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l’
exécution du mandat d’administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Si la société est elle-même nommée administrateur dans
une société, l’habilité à nommer un représentant permanent revient au(x) administrateur(s).
Article 10: Conflit d’intérêts
Lorsqu’un administrateur a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale qui est
contraire à une décision ou une opération proposée, les dispositions y afférentes du Code des
sociétés et des associations seront respectées.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Article 11: Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12: Mode de délibération – gestion interne
Toute décision au sein de l'organe d’administration est prise à la majorité des voix. Si aucune
majorité ne peut être trouvée, la voix du président est prépondérante.
Les administrateurs empêchés peuvent donner procuration à un de leurs collègues pour les
représenter et pour voter à leur place. Aussi bien les convocations à la réunion que les procurations
peuvent être faites par simple lettre missive, par téléfax ou message électronique.
Si le quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième réunion sera tenue avec le même ordre du
jour, et ce dans les cinq (5) jours.
Toutefois, les décisions suivantes requièrent l'approbation d'au moins trois (3) administrateurs:
- l'approbation des budgets;
- la conclusion de nouveaux prêts, financements ou accords de garantie entraînant un écart de plus
de DIX MILLE EUROS (€ 10 000,00) par rapport au budget;
- l'émission d'obligations;
- la nomination, la révocation ou la modification de la rémunération de la direction ou, plus
généralement, du personnel de la société dont le coût annuel pour la société est supérieur à
SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60 000,00);
- la création ou la fermeture de filiales;
- approbation d'une proposition de fusion, de dissolution et de liquidation;
- demande de réorganisation judiciaire ou dépôt de comptes;
- l'acquisition d'une société/d'actifs, la souscription à une augmentation d'actifs/de capital ou
l'acquisition d'une participation dans une autre société ;
- apport/transfert d'activités ayant un impact financier supérieur à CENT CINQ MILLE EUROS ;
- les (dés)investissements en actifs immobilisés entraînant un écart par rapport au budget de plus de
DIX MILLE EUROS (€ 10 000,00);
- changement dans l'activité de l'entreprise;
- les transactions avec la direction, directement ou indirectement;
- les transactions qui n'étaient pas prévues dans le budget;
- les contrats avec des membres du personnel, des consultants externes et des conseillers pour un
montant supérieur à DIX MILLE EUROS (€ 10 000,00) par an;
- la clôture de procédures judiciaires pour des montants supérieurs à VINGT MILLE EUROS (€ 20
000,00);
- adoption et modification des règles d'évaluation;
- décision de créer un plan d'options sur actions pour les employés ou d'émettre des actions
réservées au personnel;
- transfert du siège social;
- création de tout comité dans le giron de l'organe d’administration.
Ce mode de prise de décision s'appliquera mutatis mutandis à toutes les sociétés appartenant à
l'entreprise.
Article 13: Pouvoir de représentation externe SRL
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement représentée face aux tiers, devant la justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels l'intervention d'un fonctionnaire public ou d'un notaire est requise, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
Dans la gestion journalière ou dans les compétences spéciales qui lui sont confiées, la société peut
être représentée par chaque administrateur séparément, qu'il soit de type A ou de type B.
Article 14: Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
S’il n’y a pas de commissaire nommé, chaque actionnaire a individuellement le pouvoir d’
investigation et de contrôle du commissaire.
Titre V: Assemblée générale
Article 17: Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19: Mode de délibération de l’Assemblée générale
Pour être adoptée, chaque proposition doit emporter la majorité prévue par la loi lors du vote.
Outre les conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations,
les résolutions suivantes de l'assemblée générale de la société requièrent l'approbation de tous les
actionnaires:
- l'émission de titres, par des apports en numéraire, en nature ou mixtes;
- annulation ou limitation du droit préférentiel;
- paiement de dividendes;
- la modification des statuts (y compris le modification de l’objet);
- apport/transfert d'universalité;
- la fusion, la scission, la transformation, la dissolution et la liquidation (y compris la nomination du
liquidateur);
- réduction des actifs;
- l'achat ou la vente d'actions propres;
- nomination/révocation et octroi de la décharge au commissaire aux comptes;
- l'émission d'actions en dessous de la valeur nominale;
- l'octroi de la décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs fonctions;
Ce mode de prise de décision s'appliquera mutatis mutandis à toutes les sociétés appartenant à la
Société.
Des procès-verbaux sont établis lors des assemblées générales qui seront signés par les membres
du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’
assemblée générale. Il ne peut pas les déléguer.
Article 20: Décisions prises par écrit
À l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit,
prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale. À cette fin l’(es)
administrateur(s) enverra (enverront) un courrier, soit par lettre missive, par télécopie, par courriel ou
tout autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décision à tous les
actionnaires et aux éventuels commissaires, avec demande aux actionnaires d’approuver les
propositions de décision et de renvoyer le courrier dans le délai mentionné de la réception,
correctement signé, au siège de la société ou à un autre endroit indiqué dans le courrier. S’il est opté
pour une procédure de décision par écrit pour l’assemblée annuelle, la société devra recevoir le
courrier contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signé et approuvé par tous les
actionnaires, au plus tard vingt jours avant la date fixée ci-dessus pour la tenue de l’assemblée
annuelle.
Si l’approbation de tous les actionnaires, tant concernant le principe de la procédure écrite même
que concernant les points de l’ordre du jour et les propositions de décision, n’est pas parvenue dans
le délai indiqué dans le courrier, toutes les décisions proposées sont considérées comme n’étant pas
prises. La même règle est valable lorsqu’il apparaît que, certes dans le délai, certaines propositions
ont été approuvées par les actionnaires à l’unanimité et d’autres pas.
Article 21: Exercice du droit de vote - délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22: Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 23: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social répartition – réserves
Article 24: Exercice social
L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25: Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII: Dissolution – liquidation
Article 26: Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27: Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28: Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII: Dispositions diverses
Article 29: Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30: Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31: Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après:
1. La société anonyme B.S.F. dont le siège est établi à 3500 Hasselt, Ilgatlaan 15 bus 1, RPM
tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise 0414.750.422, ayant pour
représentant permanent, monsieur KEMPS Louis Felix, demeurant à 3570 Alken, Hameestraat 93.
L'assemblée générale a remercié l’administrateur pour les services rendus à la société et lui a déjà
accordé une décharge provisoire.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
1. La société anonyme ADDED VALUE SERVICES, dont le siège est établi à 3570 Alken,
Hameestraat 93, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise
0476.337.405, numéro TVA BE0476337405.
La décision de l’organe administration de la société anonyme “ADDED VALUE SERVICES” à
désigner pour représentant permanent monsieur KEMPS Louis Felix, demeurant à 3570 Alken,
Hameestraat 93, est notée.
Ici présent, qui accepte et déclare qu'aucune interdiction professionnelle n'a été prononcée à son
encontre qui s'y oppose.
2. La société à responsabilité limitée HUCAMS, dont le siège est établi à 3620 Lanaken, d'Aspremont
Lyndenlaan 7, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Tongeren, numéro d’entreprise
0896.179.793, numéro TVA BE0896179793.
La décision de l’organe administration de la société à responsabilité limitée “HUCAMS”, à désigner
pour représentant permanent monsieur JANSSEN Koen Jo Michel, demeurant à 3621 Lanaken,
d'Aspremont Lyndenlaan 7, est notée.
Ici représenté par monsieur KEMPS Louis Felix qui accepte et au nom et pour le compte de la
société à responsabilité limitée HUCAMS déclare qu'aucune interdiction professionnelle n'a été
prononcée à son encontre qui s'y oppose.
3. La société à responsabilité limitée CERTIMVEST, dont le siège est établi à 3550 Heusden-Zolder,
Koedrieshof 14, RPM tribunal de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise
0644.667.047, numéro TVA BE0644667047.
Ici représenté par monsieur KEMPS Louis Felix qui accepte et au nom et pour le compte de la
société à responsabilité limitée CERTIMVEST déclare qu'aucune interdiction professionnelle n'a été
prononcée à son encontre qui s'y oppose.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs avec effet à partir d'aujourd'hui:
1. La société anonyme ITZU, dont le siège est établi à 3500 Hasselt, Ilgatlaan 15/0.01, RPM tribunal
de l’entreprise Anvers, division Hasselt, numéro d’entreprise 0644.763.552, numéro TVA BE0644.
763.552.
La décision de l’organe administration de la société anonyme “ITZU”, à désigner pour représentant
permanent monsieur MILLAN Vincent, demeurant à 3600 Genk, Geraertsstraat 28 est notée.
Ici représenté par monsieur KEMPS Louis Felix qui accepte et au nom et pour le compte de la
société anonyme ITZU déclare qu'aucune interdiction professionnelle n'a été prononcée à son
encontre qui s'y oppose.
Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge l'organe d’ administration de mettre en œuvre les décisions prises.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de préparer et de signer la coordination des
statuts, conformément aux précédentes résolutions, et de faire procéder à leur dépôt au dossier de la
société.
HUITIÈME ET DERNIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située en Région wallonne à 4040 Herstal,
Rue d’Abhooz 40.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
(Maître Herbert Houben, notaire associé)
 
A déposé en même temps: expedition de l’ acte, statuts.