Ondernemingsnr : 0695667865
Naam
(voluit) : Ethernetics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg 56
 : 9570 Lierde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zesentwintig mei.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ethernetics", met adres van
de zetel te Lierde (B-9570 Lierde), Steenweg, 56, met ondernemingsnummer BTW BE0695.667.865
RPR Gent, afdeling Oudenaarde.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", gevestigd te Berchem (B-2600 Antwerpen), Potvlietlaan 4,
met ondernemingsnummer BTW BE0807.879.643 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, de dato 26 mei 2023, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de omzetting van verschillende schuldvorderingen op de
Vennootschap ingevolge converteerbare leningsovereenkomsten (hoofdsom en gecumuleerde en
niet-betaalde interesten indien van toepassing) tussen de Vennootschap en de Inbrengers en
uitstaande facturen t.a.v. de Vennootschap voor een totaal bedrag van 1.682.430,75 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de toegepaste waardering;
-        de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van elk van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbrengen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 747.747 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•        de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 26 mei 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
---(get.)---
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot.".
(…)
TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van één miljoen
zeshonderdtweeëntachtigduizend vierhonderddertig euro vijfenzeventig cent (1.682.430,75 EUR),
door een inbreng in natura en door de uitgifte van zevenhonderdzevenenveertigduizend
zevenhonderdzevenenveertig (747.747) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf het boekjaar dat aanving op 1 januari 2023.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de "2023 Investeerders", "Investerende Aandeelhouders" en "houders van Uitstaande Facturen"
van diverse zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de
vennootschap (onder meer "CLA's" en uitstaande facturen) en welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna de "inbrengers" genoemd;
allen (...), en die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten
van de vennootschap en uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
hebben ten laste van de vennootschap, die uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van in
totaal één miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend vierhonderddertig euro vijfenzeventig cent
(1.682.430,75 EUR) in de vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdzevenenveertigduizend
zevenhonderdzevenenveertig (747.747) nieuwe aandelen uitgegeven.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De vergadering besluit artikel 5 van de actuele statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met het nieuw aantal aandelen en het integraal te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van artikel 5 van de statuten, die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van elf euro (11,00 EUR), en
besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van achtendertigduizend vijfhonderdzesenvijftig (38.556) aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (waarvan
vijfhonderdvijfenvijftig (555) aandelen aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) nul komma nul nul
een acht nul twee euro (0,001802 EUR) per aandeel, tweeduizend zeshonderdzevenenzestig (2.667)
aandelen aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) nul komma nul nul nul drie zeven vijf euro
(0,000375 EUR) per aandeel, negentienduizend vierhonderdzesenveertig (19.446) aandelen aan een
inschrijvingsprijs van (afgerond) nul komma nul nul nul drie zes nul euro (0,000360 EUR) per
aandeel, achtduizend vierhonderdvierenveertig (8.444) aandelen aan een inschrijvingsprijs van
(afgerond) nul komma nul nul nul een een acht euro (0,000118 EUR) per aandeel en zevenduizend
vierhonderdvierenveertig (7.444) aandelen aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) nul komma nul
nul nul een drie vier euro (0,000134 EUR) per aandeel)), en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf het boekjaar dat aanving op 1 januari 2023.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de hierna vermelde prijs per aandeel en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij elf euro (11,00 EUR), zoals hierna vermeld in het negende besluit hierna.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
NEGENDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
1. Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
allen vertegenwoordigd, met uitzondering van de inbrengers sub 6. en 9. (die hier aanwezig zijn)
door (…), voormeld, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens negen (9)
onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht blijven, en die verklaard hebben volledig op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven
op de achtendertigduizend vijfhonderdzesenvijftig (38.556) nieuwe aandelen van de vennootschap,
onder de hoger gestelde voorwaarden en als volgt:
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij elf euro (11,00 EUR).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE60 7430 9403 7470 op naam van
de vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 25
mei 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
TIENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertigduizend vijfhonderdzesenvijftig (38.556)
nieuwe aandelen uitgegeven.
(…)
ELFDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De vergadering besluit artikel 5 van de actuele statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met het nieuw aantal aandelen en het integraal te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van artikel 5 die hierna wordt aangenomen.
TWAALFDE BESLUIT: Kennisname van de verslaggeving inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
(…)
NEERLEGGING EN BEWARING
Een exemplaar van dit verslag, geparafeerd door de leden van het bureau en de notaris, zal hieraan
gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
DERTIENDE BESLUIT: Uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering besluit honderdnegenenzeventigduizend achthonderdzesentachtig (179.886)
inschrijvingsrechten in het kader van het "ESOP-Plan 2023" uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld "ESOP-Plan 2023" de dato 26 mei 2023 dat
deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel
5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
VIJFTIENDE BESLUIT: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal en de soort aangeboden inschrijvingsrechten
De vergadering besluit met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld "ESOP-Plan 2023" alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld "ESOP-Plan 2023", de identiteit van de
begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van
de inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLUIT: Volmacht tot vaststelling uitoefening inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, individueel handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de inbrengen en van het aantal
nieuwe uitgegeven aandelen, ingeval van uitoefening van de inschrijvingsrechten, (iii) de wijziging
van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen, (iv) de
boeking van de uitoefenprijs op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
ACHTTIENDE BESLUIT: Vernietiging van inschrijvingsrechten
De vergadering besluit zesenveertigduizend vijfhonderd (46.500) niet toegekende
inschrijvingsrechten uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering waarvan de
notulen werden opgesteld door notaris Stijn Raes, te Gent, op 10 november 2021, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 november daarna, onder nummer 21367547, te
vernietigen.
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van het
genomen besluit en verleent machtiging aan de heer Pierre Van Hoorebeke, de heer Nick Van de
Sype, de heer Louis Clarys en iedere advocaat van het kantoor "Peak Legal" te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1168 bus 101, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om het register van
houders van inschrijvingsrechten aan te passen in het kader van voornoemde vernietiging.
NEGENTIENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit in afwijking van hetgeen voorzien is in de agenda niet over te gaan tot de
aanname van een nieuwe tekst van statuten maar zich te beperken tot een punctuele aanpassing
van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten enerzijds
en met de relevante bepalingen van de "Investment and Shareholders' Agreement 2023" (zoals
gedefinieerd in de statuten), die op of rond de datum van deze buitengewone algemene vergadering
is gesloten, anderzijds.
Derhalve besluit de vergadering de volgende wijzigingen aan te brengen aan de bestaande tekst van
de statuten:
-        vervanging van artikel 5 door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden een twee miljoen honderdduizend
vierhonderdtweeënzeventig (2.100.472) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
-        vervanging van de eerste alinea van artikel 18 §6 door volgende tekst:
"In afwijking van het voorgaande zullen de volgende besluiten slechts worden genomen indien zij
worden goedgekeurd door een bijzondere meerderheid van minstens 75% van de stemrechten
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op de algemene vergadering.".
TWINTIGSTE BESLUIT: Bevestiging ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van en aangeboden door de volgende
bestuurders:
-        de heer CORNELIS Gunthram (…), wonende te Marke (B-8510 Kortrijk), Cyriel Buyssestraat 3,
met ingang van 31 januari 2023; en
-        de heer SOMERHAUSEN Michaël, (…), wonende te Tervuren (B-3080 Tervuren), Oud
Gasthuisstraat 17, met ingang van 3 maart 2023.
(…)
De vergadering besluit de benoeming met ingang van 3 maart 2023 als niet-statutaire bestuurders
van de vennootschap te bevestigen:
-        de besloten vennootschap "VARIOZA", met adres van de zetel te Sint-Genesius-Rode (B-1640
Sint-Genesius-Rode), Cederlaan 50, met ondernemingsnummer BTW BE0635.659.113 RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling, vast vertegenwoordigd door de heer VERMEIREN Christian,
voornoemd; en
-        de heer SCHAEKEN-WILLEMAERS François (…), wonende te 78600 Maisons-Laffitte
(Frankrijk), bis-5, Avenue La Fayette,
en dit voor onbepaalde duur.
(…)
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen de
bestuurders keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van hun mandaat als bestuurders van de vennootschap raken.
Hun bevoegdheden zijn beschreven onder artikel 11, §4 van de statuten.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en mevrouw Julie Vanermen en de heer Nick Van de Sype, elk met
bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats
doende bij "PEAK LEGAL", te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1168 bus 101, evenals aan de
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, éénenvijftig (51)
volmachten, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van het
bestuursorgaan, aanwezigheidslijst, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.