N° d'entreprise : 0809453518
Nom
(en entier) : TOP ON WEB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Johannes Gutenberg 36
 : 1402 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 18 janvier 2021 par le notaire Gaëtan Lemaire, à Nivelles,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE &
Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TOP ON WEB, a pris les résolutions
suivantes:
1. Première résolution : création de trois (3) classes d’actions (A, B et C).
Conformément au pacte d’actionnaires conclu en date du 17 décembre 2020, l’assemblée générale
décide de créer trois classes d’actions, comme suit :
1) six cents (600) actions de classe A ;
2) deux cents (200) actions de classe B ;
3) deux cents (200) actions de classe C.
Répartition des actions entre les actionnaires.
1) les actions de classe A sont détenues ce jour par AKILES SRL;
2) les actions de classe B sont détenues ce jour par Monsieur Gil GOORMAN;
3) les actions de classe C sont détenues ce jour par Monsieur Benjamin LEMAGNE.
Pour ce qui est des droits et obligations attachés aux différentes classes d’actions, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée générale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, intégrant également
les différentes classes d’actions et les modifications en résultant dans les statuts.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TOP ON WEB ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région bruxelloise, par simple
décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
Volet B
avec ceux-ci :
- toutes activités de marketing et de graphisme. Dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout
concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’
imprimerie. La société pourra en particulier créer et exploiter des CD, tous supports multimédias et
sites internet, vendre tout ce qui concerne les multimédias et les produits sur les sites internet ;
- toutes activités se rapportant au domaine de la communication et notamment la création, la
réalisation, l’achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et musicaux, y
compris les messages publicitaires sous toutes formes ; la vente d’espaces publicitaires
radiophoniques ou audiovisuels sous toutes formes ;
- le conseil et la formation en communication ;
- la gestion et la conception de budgets publicitaires, direct marketing et promotionnel ainsi que la
vente de biens et services relatifs à la publicité au sens large ;
- la production, la réalisation, la distribution, la promotion et d’une façon générale la mise sur pied de
tous films ou projets à caractère médiatique ou non sur tous types de support ;
- le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les
activités annexes ;
- toutes fonctions de consultance et/ou de services liés aux domaines précités.
Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés
indépendants.
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, l’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou
toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation.
II. Pour réaliser l’objet ci-avant, elle pourra, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ou
pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par toute autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1.000ème du capital. Les actions sont réparties en trois classes d’actions :
les actions de classe A, les actions de classe B et les actions de classe C.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Toute nouvelle action émise en faveur d’un actionnaire sera de la même classe que les actions
détenues par cet actionnaire, sauf accord contraire entre les actionnaires.
Toute nouvelle action émise en faveur d’une personne qui n'est pas actionnaire, sera attribuée à une
nouvelle classe d'actions.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
Volet B
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse e-mail, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement
augmenté de deux pour cent (2%) l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions – Classes d’actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
Volet B
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut aussi être tenu sous forme électronique.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action à l’
égard de la société.
Sauf disposition contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par le nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11: Cession et transmission des actions
Dans le cadre du présent article, les termes commençant par une majuscule repris ci-dessous auront
la signification suivante :
Cession désigne toutes aliénations d’actions, totales ou partielles, à titre gratuit ou à titre onéreux, en
pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit, à titre particulier ou à titre universel, y compris
notamment et non exclusivement à la suite d’apports en société, de fusion par absorption ou par
constitution d’une société nouvelle, de scission (partielle) par absorption ou par constitution de
nouvelles sociétés, d'apports ou de cession de branche d'activité ou d'universalité, ou encore à la
suite de vente sur saisie, de la conclusion d’une convention de fiducie ou de la constitution d’un trust
;
Pacte d’Actionnaires désigne le pacte d’actionnaires au sein de TOP ON WEB SA conclu le 17
décembre 2020.
Les Cessions d’actions sont soumises aux restrictions reprises dans le Pacte d’Actionnaires.
En cas de Cession entre actionnaires, les actions cédées seront attribuées à la classe d’actions à
laquelle appartiennent les actions détenues par l’actionnaire cessionnaire.
En cas de Cession à une personne qui n’est pas actionnaire, la classe à laquelle les actions cédées
appartiennent demeura inchangée.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum cinq (5) membres
dont :
- deux (2) membres nommés sur proposition du ou des actionnaires de classe A (ci-après
individuellement un « Administrateur de Classe A » et collectivement les « Administrateurs de Classe
A ») ;
- un (1) membre nommé sur proposition du ou des actionnaires de classe B (ci-après l’ «
Administrateur de Classe B »); et
- un (1) membre nommé sur proposition du ou des actionnaires de classe C (ci-après l’ «
Administrateur de Classe C »).
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les actionnaires proposeront au moins deux (2) candidats pour chaque mandat d’administrateur à
remplir, de sorte que la proposition d’une personne physique et d’une personne morale, représentée
par la même personne physique, ne sera pas une proposition valable. La liste de candidats à
proposer par les actionnaires d’une classe sera décidée à la majorité simple des voix des
actionnaires sur la proposition desquels les administrateurs doivent être nommés.
Le président invitera les actionnaires à faire une proposition dans les dix (10) jours ouvrables, à
savoir les jours pendant lesquels les banques sont ouvertes en Belgique (samedis exclus) (ci-après
un « Jour Ouvrable »). Le président enverra ensuite la proposition à l’ensemble des actionnaires, au
même moment que la convocation à l’assemblée générale ou le projet de procès-verbal de l’
assemblée générale écrite.
Si un actionnaire ne fait aucune proposition, l’assemblée générale aura le droit de procéder à la
nomination. Si l’assemblée générale décide de ne pas pourvoir au mandat, le conseil d’
administration sera valablement composé des autres administrateurs, sans préjudice des
dispositions du Code des sociétés et des associations. Si un actionnaire qui n’a pas fait de
proposition souhaite l’exercer à un moment ultérieur, il devra le notifier (par un courrier recommandé
ou la remise d’un écrit contre accusé de réception) au président, qui fera le nécessaire afin de tenir
une assemblée générale dans les plus brefs délais.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Volet B
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, le conseil d'administration a le droit de coopter un
nouvel administrateur sur proposition de l'actionnaire ou des actionnaires de la classe sur proposition
de laquelle l'administrateur à remplacer a été nommé, conformément à l'article 7:88 du Code des
sociétés et des associations.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date. Aussi longtemps qu’il n’a pas été pourvu au mandat
d'administrateur conformément aux dispositions du présent article, le conseil d'administration ne peut
traiter que les affaires courantes ou urgentes.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi les Administrateurs de Classe A.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil d’
administration. Les réunions du conseil d’administration doivent se tenir chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou sur requête d’au moins deux (2) administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Sans préjudice des dispositions plus strictes prévues dans les présents statuts et/ou des dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration ne pourra
valablement décider que si tous les administrateurs sont présents ou représentés, étant entendu qu’
au moins deux (2) administrateurs devront toutefois être présents afin de permettre une délibération
valable.
Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil d’administration avec le même ordre
du jour sera convoquée. Celle-ci pourra valablement décider si au moins deux (2) administrateurs
sont présents. Pour déterminer si ce quorum est atteint, les administrateurs ayant un conflit d’intérêts
au sens de l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations et qui sont présents ou
représentés à la réunion seront comptabilisés dans le numérateur.
Tout administrateur peut être représenté par un autre administrateur lors d’une réunion déterminée
du conseil d’administration. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel qui porte sa signature (en ce compris toute signature
électronique). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
A l’exception des décisions visées ci-dessous, chaque décision du conseil d’administration pourra
être prise à la majorité simple des voix émises.
Par dérogation au paragraphe précédent, les décisions énumérées ci-dessous ne pourront être
prises que par au minimum trois-quarts des voix émises :
- Toute acquisition d’une autre société ou toute nouvelle prise de participation par la société pour un
montant supérieur à un million d’euros (1.000.000 EUR) ;
- Toute proposition d’augmentation de capital de la société ;
- Toute constitution, liquidation ou vente de filiales au sens qui est donné à ces termes par l'article 1:
15 du Code des sociétés et des associations ;
- Toute acquisition, vente, cession ou apport d’un bien immobilier, à l’exception des décisions à
prendre par la société en vertu de l’article 16.2 du Pacte d’Actionnaires ;
- L’émission de garanties sortant du cadre ordinaire des affaires ;
- L’augmentation du capital de la société dans le cadre du capital autorisé ;
Volet B
- Le changement du siège hors de la Belgique ;
- Tout changement substantiel de la nature des activités de la société ;
- Toute décision relative à un engagement ou convention entre, d’une part, la société et, d’autre part,
toute société liée et/ou toute personne physique liée, au sens qui est donné à ces termes par l'article
1:20 du Code des sociétés et des associations;
- Toute action en justice ou renonciation à agir en justice pour un montant supérieur à cinquante mille
euros (50.000 EUR) ;
- Toute proposition de réorganisation judiciaire ou de mise en liquidation ou de mise en faillite de la
société ;
- Toute émission d’obligations ou droits de souscriptions ou création de plans d’intéressement pour le
personnel ;
- La signature de nouvelles lignes de crédit ; et
- Tout investissement dans des projets spécifiques supérieurs à deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) et qui s’inscrivent dans le cadre des besoins de croissance organique ou de
croissance externe de la société.
Chaque administrateur dispose d'une (1) voix. En cas d’égalité de vote, le président du conseil d’
administration disposera d’une voix prépondérante. Il n’est pas tenu compte des abstentions et des
votes nuls.
Les administrateurs ayant un conflit d’intérêts au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des
associations concernant une décision ou opération particulière inscrite à l'ordre du jour de la réunion
du conseil d'administration ne peuvent pas participer aux délibérations et à la prise de décision
concernant cette décision ou opération et ne sont donc pas comptabilisés dans le dénominateur pour
déterminer si la majorité est atteinte.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les procurations y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
La société est valablement représentée dans tous les actes, en ce compris en justice, par deux (2)
administrateurs agissant conjointement, dont au moins (a) un Administrateur de Classe A et (b) un
Administrateur de Classe B ou un Administrateur de Classe C, lesquels ne doivent pas justifier d'une
décision préalable du conseil d'administration à l'égard des tiers.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (sauf si
le conseil d’administration qui les nomme, décide d’une représentation conjointe).
La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à dix-huit
Volet B
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier Jour Ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et
doivent l’être sur requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10ème) du capital. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mail envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale et
approuvent l'ordre du jour, la validité de la convocation ne doit pas être prouvée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) Jours Ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale à
la requête de tout actionnaire.
Article 27: Composition du bureau
Volet B
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération – Quorum de présence.
Sans préjudice des dispositions plus strictes prévues dans les présents statuts et/ou des dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale ne pourra valablement
décider que si au moins la majorité des actions dans chacune des classes d’actions est présente ou
représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée générale avec le même ordre
du jour sera convoquée. Celle-ci pourra valablement décider peu importe le nombre d’actions
présent ou représenté.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres du conseil d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30: Droit de vote – Majorité.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Sans préjudice des dispositions plus strictes prévues dans les présents statuts et/ou des dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations, chaque décision de l’assemblée générale
pourra être prise à la majorité simple des voix émises.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, le droit de vote sera exercé par le nu-
propriétaire. .
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins un vingtième (1/20ème) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
(1/10ème) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
Article 35: Dividendes et acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par les administrateurs en fonction, sous réserve du droit de l’assemblée générale
de nommer un ou plusieurs liquidateur(s).
L’assemblée générale fixe la compétence et la rémunération du ou des liquidateur(s).
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour homologation ou confirmation.
Article 37: Pouvoirs du/des liquidateur(s)
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par l’article 2:87 du Code des sociétés et
des associations sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, le(s) liquidateur(s) réparti(ssen)t l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) doit(vent)
rétablir l’équilibre entre toutes les actions avant de procéder à la répartition précitée, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la société,
ses actionnaires, administrateurs, administrateurs-délégués, représentants permanents, anciens
administrateurs, anciens administrateurs-délégués, anciens représentants permanents et/ou
liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée au tribunal de l’entreprise du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, sera
tenu de faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la
société. A défaut d'élection de domicile, il sera considéré avoir élu domicile au siège de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs
domiciliés en Belgique, sont faites à leur domicile, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit. A défaut, il sera considéré avoir élu domicile à son ancien domicile.
Article 41: Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : adresse du siège.
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1402 Nivelles, rue Johannes
Gutenberg, 36.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : confirmation de la classe d’appartenance des administrateurs.
L’assemblée générale rappelle que les administrateurs de la société, ont été nommés par décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2020, en cours de publication aux annexes
du Moniteur belge.
L’assemblée générale confirme qu’à ce jour, le conseil d’administration de la société est composé
comme suit :
- AKILES MANAGEMENT SRL, ayant pour représentant permanent, Monsieur Christophe
Volet B
Rousseaux, Administrateur de Classe A ;
- LPB SRL, ayant pour représentant permanent, Monsieur Laurent Puissant Baeyens, Administrateur
de Classe A ;
- GOORMAN CONSULTING SRL, ayant pour représentant permanent, Monsieur Gil Goorman,
Administrateur de Classe B ;
- BEL CONSULTING SRL, ayant pour représentant permanent, Monsieur Benjamin Lemagne,
Administrateur de Classe C.
Conformément aux statuts de la Société, la Société est valablement représentée dans tous les actes,
en ce compris en justice, par deux (2) administrateurs agissant conjointement, dont au moins (a) un
Administrateur de Classe A et (b) un Administrateur de Classe B ou un Administrateur de Classe C,
lesquels ne doivent pas justifier d’une décision préalable du conseil d’administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société conformément aux
dispositions légales en la matière et accomplir toutes les formalités de dépôt, publicité ou relatives
aux décisions qui précèdent.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire