Ondernemingsnr : 0425552856
Naam
(voluit) : Lineage Rijkevorsel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Houtelweg 1
 : 2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, dertig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lineage Rijkevorsel",
waarvan de zetel gevestigd is te 2310 Rijkevorsel, Houtelweg, 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een vennootschap onder firma krachtens akte
verleden voor notaris Jean Remy, te Ukkel, op 9 maart 1984, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 17 april daarna, onder nummer 1522-1.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Paul Maselis, te Schaarbeek, op 6 november 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 21 november daarna, onder nummer 19344468.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0425.552.856.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om elf uur onder het voorzitterschap van
(...)
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De enige aandeelhouder, zijnde de besloten vennootschap "Partner Logistics Holding Belgium", met
zetel te 2310 Rijkevorsel, Houtelweg 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0885.900.901 is aanwezig, en verklaart de totaliteit van de 1.229 aandelen te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door mevrouw NIJS Sarah Angela, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die
aan deze notulen gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Kennisname van volgende verslagen:
a.   Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 september 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de commissaris van de Vennootschap betreffende de voormelde staat van activa en
passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
2.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.   Bevestiging samenstelling van het bestuursorganen.
5.   Volmacht voor de coördinatie van statuten.
6.   Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
7.   Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 september 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde de besloten vennootschap
"KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
vertegenwoordigd door Joachim Hoebeeck, opgesteld op 18 december 2020, luiden letterlijk als
volgt:
"Wij verklaren onze werkzaamheden uitgevoerd te hebben op de aan ons voorgelegde staat van
activa en passiva van Lineage Rijkevorsel NV, afgesloten op 30 september 2020 met een
balanstotaal van EUR 9.132.238,82 en een netto-actief van EUR 2.520.252,19, in het kader van de
omzetting van de vennootschap Lineage Rijkevorsel NV.
Onze werkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren die van toepassing zijn inzake omzetting van een vennootschap rekening houdend
met de wijzigingen van de wettelijke vereisten naar aanleiding van het invoege treden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het
Luik B
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan
van de Vennootschap, overgewaardeerd is.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:het netto-actief niet overgewaardeerd is.
Het netto-actief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, bedraagt EUR
2.520.252,19.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap zoals hierboven beschreven.
Gent, 18 december 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Joachim Hoebeeck
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0425.552.856 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2020.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Lineage Rijkevorsel".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het houden van een koel-, vries- en opslagbedrijf, verwerking van een groothandel in fruit, evenals
alle handelsverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in betrekking staan.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnenland als
buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.229 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
Luik B
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
De aandelen zijn verdeeld in twee klassen, te weten de klassen A en B, ingevolge akte verleden voor
notaris Frank Liesse te Antwerpen op achttien november tweeduizend en drie waarbij de aandelen
van klasse A werden genummerd van 1 tot 737 en de aandelen van klasse B werden genummerd
van 738 tot 1229.
Elke overdracht van aandelen van klasse A of B aan aandeelhouders van de andere klasse ofaan
ondernemingen die met een aandeelhouder van de andere klasse verbonden zijn zoals gedefinieerd
in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal van rechtswege de
omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de klasse als welke de
overnemer of de met de overnemer verbonden onderneming als hiervoor bedoeld bezit.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van klasse.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van beide klassen dezelfde
rechten hebben.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
In geval van een collegiaal bestuursorgaan dient er steeds minstens één bestuurder - bestuurder(s)
A genoemd - moet worden verkozen uit een kandidatenlijst met minimum twee personen
voorgedragen door de aandeelhouder(s), houder(s) van klasse A aandelen, en minstens één
bestuurder - bestuurder(s) B genoemd - moet worden verkozen uit een kandidatenlijst met minimum
twee personen voorgedragen door de aandeelhouder(s), houder(s) van klasse B aandelen.
Ook ingeval van coöptatie zal het collegiaal bestuursorgaan dienen te kiezen uit een kandidatenlijst
ingediend door de aandeelhouders, houders van de klasse van aandelen die de bestuurder
voordroeg wiens mandaat vacant is geworden.
Deze kandidatenlijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dienen ondertekend te zijn door minstens één aandeelhouder
behorende tot de klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere
lijsten door houders van aandelen van dezelfde klasse van aandelen zal de vergadering dienen te
kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die klasse van
aandelen. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit deze lijsten. Bij gebreke aan een geldige lijst is de vergadering vrij te
kiezen en wordt de gekozen bestuurder geacht verkozen te zijn op voordracht van die klasse die
geen (geldige) lijst indiende.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Luik B
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een raad van bestuur
vormen.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten, behoudens de hierna opgesomde beslissingen
waarvoor bovendien steeds de aanwezigheid van minstens één bestuurder B vereist is.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, behoudens de hierna opgesomde
beslissingen waarvoor bovendien steeds de goedkeuring van minstens één bestuurder B vereist is,
te weten:
- de kapitaaluitgaven en investeringen met een waarde van meer dan vijf miljoen euro;
- de verwerving van financiële instrumenten in vennootschappen die geen verbonden
ondernemingen zijn van de vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor een bedrag van meer dan vijf miljoen euro;
- het aangaan van samenwerkingsverbanden of allianties met eender welke andere persoon,
onderneming of vennootschap die een financiële verbintenis voor de vennootschap inhouden van
meer dan vijf miljoen euro;
- het vaststellen of wijzigen van boekhoudkundige regels en praktijken, welke een invloed hebben op
de Waarderingsformule voorzien in artikel 9 van de statuten;
- het vervreemden van activa van de vennootschap waarvan de waarde vijf miljoen euro
overschrijdt;
- het aangaan, verstrekken, verlengen en/of beëindigen van financieringen en/of zekerheden (met
inbegrip van hypotheken) voor een bedrag van meer dan vijf miljoen euro;
- het aangaan, beëindigen en/of verlengen van verbintenissen voor een bedrag van meer dan vijf
miljoen euro;
- het vaststellen of wijzigen van de omvang van de bevoegdheden die vallen onder het dagelijks
bestuur;
- de benoeming van de personen gelast met het dagelijks bestuur;
- het aanwerven van personeel, met een brutosalaris hoger dan vijftigduizend euro per jaar;
- het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
- het afwijken met meer dan tien procent (10%) van het goedgekeurde investeringsbudget;
- het doen van een inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid;
- het voorleggen aan de algemene vergadering van ieder voorstel tot besluit te nemen door de
algemene vergadering waarvoor overeenkomstig artikel 19 van de statuten de meerderheid van de
stemmen van de houders van klasse B aandelen vereist is (wanneer zulk voorstel op de agenda
wordt gebracht door één of meerdere aandeelhouders die één tiende van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen), tenzij de raad van bestuur hierover beraadslaagt met het oog op de oproeping
van de algemene vergadering op initiatief van één of meerder aandeelhouders die een tiende van het
totaal aantal aandelen vertegenwoordigen.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur die dient te beraadslagen over één van de
hoger opgesomde punten waarvoor de aanwezigheid van minstens één bestuur B is vereist, het
vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, kan een tweede vergadering van de raad van
bestuur met dezelfde agenda met toepassing van de statuten worden bijeengeroepen die geldig kan
beraadslagen en beslissen over de agenda onafhankelijk van de aanwezigheid of geldige
vertegenwoordiging van een bestuurder B.
Over de beëindiging van de professionele band tussen de vennootschap en de heren Marc
Verheyen, Cornelis Van de Pol en/of Antoon Mauritz door de vennootschap kan slechts geldig
worden beraadslaagd en beslist mits de aanwezigheid van minstens één bestuurder benoemd op
voordracht van de houder(s) van aandelen van klasse B; deze beslissing behoort tot de exclusieve
bevoegdheid van de Raad van Bestuur zonder mogelijkheid tot delegatie van die bevoegdheid.
Indien noch op een eerste vergadering noch op een tweede geldig bijeengeroepen vergadering van
de raad van bestuur die dient te beraadslagen over de beëindiging van de professionele band tussen
Luik B
de vennootschap en één van de hoger genoemde heren, een bestuurder B aanwezig is, kan een
derde vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda (als die van de eerste twee
vergaderingen) worden bijeengeroepen die hoe dan ook geldig terzake kan beraadslagen en
beslissen onafhankelijk van de aanwezigheid of geldige vertegenwoordiging van een bestuurder B.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering niet beslissend.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door een bestuurder A en een
bestuurder B samen of door een gedelegeerde bestuurder alleen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
al zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de
vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door een bestuurder A
en een bestuurder B samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand mei om 14:00  uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Ingeval van besluitvorming van de algemene vergadering over één van de hierna vermelde
voorstellen tot besluit, op de agenda gebracht op verzoek van één of meerdere aandeelhouders die
een tiende van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen, gelden de wettelijke aanwezigheids-
en stemquora én is bovendien steeds de meerderheid van de stemmen verbonden aan alle alsdan
bestaande Klasse B aandelen vereist:
- bijkomende inbreng met een bedrag dat meer bedraagt dan vijfentwintig procent (25 %) van het
eigen vermogen op het ogenblik van de bijkomende inbreng;
- uitkering of andere wijzigingen in de vermogensstructuur, daarin begrepen beslissingen om het
voorkeurrecht op te heffen of te beperken;
- fusie, splitsing, omvorming en het ontvangen van een inbreng van een bedrijfstak of van een
algemeenheid;
- wijzigingen van de artikelen 5, 9, 11, 12 en 19 der statuten betreffende de aard en de rechten van
de aandelen en de overdracht van aandelen;
- uitgifte van effecten;
- beslissing om de vennootschap te ontbinden (uitgezonderd indien dit geschiedt in
overeenstemming met artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); en
- benoeming en bepaling van de machten van vereffenaars.
Indien de voorgaande voorstellen tot besluit op de agenda van de algemene vergadering worden
gebracht op voorstel van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 11 van de statuten met
goedkeuring van minstens één bestuurder benoemd op voorstel van de houder(s) van aandelen van
klasse B, beslist de algemene vergadering overeenkomstig de wettelijk bepaalde aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door een bestuurder A en een
bestuurder B samen of door een gedelegeerde bestuurder alleen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
(...)
VIERDE BESLISSING: Bevestiging samenstelling van het bestuursorganen.
De vergadering bevestigt dat er geen wijziging zal gebeuren aan de samenstelling van het
bestuursorgaan in de besloten vennootschap. De volgende personen zijn bestuurder:
- de heer POELMANS Johannes Albrecht, wonende te Rozemarijnstraat 5, 4451 TP Heinkenszand,
Nederland;
- de heer BUIJZE Duco, wonende te Kapelstraat Noord 92, 5502 CD Veldhoven, Nederland;
- de heer MC CLENDON Michael Joseph, wonende te 25 Countryside Lane, Richmond, 23229
Virginia, Verenigde Staten van Amerika; en
- de heer BURNETT Jason Eugene wonende te 140 All Inn, Irvine, Californië, Verenigde Staten van
Amerika.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of paralegal van de besloten
vennootschap "NautaDutilh", met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
Luik B
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouder op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris