Ondernemingsnr : 0432332067
Naam
(voluit) : SURFACE TREATMENT COMPANY
(verkort) : S.T.C.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 5420
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 16 april 2024 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “SURFACE TREATMENT COMPANY”, waarvan de zetel gevestigd is te
3800 Sint-Truiden, Nijverheidslaan 5420, ondernemingsnummer 0432.332.067, RPR Antwerpen
afdeling Hasselt en heeft volgende besluiten genomen:
WIJZIGING VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt de dato 19 februari 2024,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het meer te laten
aansluiten met de huidige activiteiten en conform te maken met de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten
integraal te vervangen.
VASTSTELLING VAN DE RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
EN OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal ten belope van negenentwintig miljoen
driehonderdzesenveertigduizend vijfhonderd eenentachtig euro drieënveertig cent (€ 29.346.581,43)
en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van twee miljoen
vierhonderdvierenvijftigduizend vierhonderddertig euro één cent (€ 2.454.430,01) van rechtswege
omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
De vergadering beslist deze onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig beschikbaar te
maken.
WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist het aantal aandelen van één miljoen honderdentienduizend driehonderd
negenenzeventig (1.110.379) naar duizend tweehonderd (1.200) te brengen.
INVOERING VOORDRACHTREGELING
De vergadering beslist voor de benoeming van de leden van het bestuursorgaan een voordrachtrecht
in te voeren, waarbij een aandeelhouder die minstens vijfenzeventig procent (75%) van het totaal
aantal aandelen bezit, het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
minstens de helft van de leden van het bestuursorgaan. De bestuurders benoemd ingevolge dit
voordrachtrecht worden de A-bestuurders genoemd.
Alle bestuurders die niet benoemd zijn op basis van de voormelde voordrachtregeling worden de B-
bestuurders genoemd.
EINDE MANDAAT BESTUURDERS EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering ontslaat de bestuurders en beslist vervolgens de volgende bestuurders te benoemen
voor een duurtijd die eindigt op de jaarvergadering van 2029:
* Als A-bestuurders, benoemd op voordracht van de vennootschap “VCST Industrial Products”:
- De besloten vennootschap “CHOCOSONIFY”, met zetel te 8730 Beernem, Blommeke 1,
ondernemingsnummer 0478.368.762, RPR Gent afdeling Brugge, vast vertegenwoordigd door de
heer Seynaeve, Jean-Christophe Marie Geneviève Arthur, geboren te Kortrijk op 5 november 1969,
wonende te 8730 Beernem, Blommeke 1;
- De besloten vennootschap “JRO SOLUTIONS”, met zetel te 9000 Gent, Brusselsepoortstraat 3,
ondernemingsnummer 0759.589.182, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door
mevrouw Judith Naessens, geboren te Duitsland op 6 oktober 1989, wonende te 9000 Gent,
Brusselsepoortstraat 3;
- mevrouw Van der Henst, Ilse Maria Leon, geboren te Sint-Niklaas op 9 oktober 1972, wonende te
9111 Sint-Niklaas, Bergstraat 27.
* Als B-bestuurder, niet benoemd op voordracht:
- de besloten vennootschap “Elinoris”, met zetel te 3080 Tervuren, Hulststraat 97,
ondernemingsnummer 0776.616.672, RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer Adams,
Tom Willy Jan, geboren te Turnhout op 23 oktober 1973, wonende te 3080 Tervuren, Hulststraat 97.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij later andersluidend besluit van de algemene vergadering.
WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering beslist om de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de laatste dinsdag
van de maand mei om 17.00 uur.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergadering in schriftelijk en
elektronische vorm te laten plaats vinden.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De algemene vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook met de
hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
“SURFACE TREATMENT COMPANY”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- de oppervlakte- en thermische behandeling van materialen, in het bijzonder metalen en
kunststoffen, op industriële basis;
- de studie, het onderzoek en de realisatie van allerlei methodes met betrekking tot voormelde
oppervlakte- en thermische behandeling.
De vennootschap kan alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uit-voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hou-den met het voorwerp of die van aard zijn
de verwezen-lijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft verder ook tot voorwerp:
    •  Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties.
- Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand.
- Het uitoefenen van management-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingsfuncties op onafhankelijke wijze, het
verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de
meest ruime zin van het woord.
- Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
- Het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, promotie, publiciteit,
ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de klant.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management, ongeacht hun
voorwerp en doel, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder,
dagelijks bestuurder, directeur, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere
functies die door de vennootschap op grand van een statutaire benoeming of via een overeenkomst
aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
    •  Holding
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk
statuut.
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm en op eender welke wijze, in
alle bestaande of op te richten, industriële-, commerciële-, financiële-, landbouw- of
immobiliënondernemingen, zowel in België als in het buitenland, het stimuleren, de planning en de
coördinatie van de ontwikkeling van ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt, het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, als ook het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze ondernemingen.
- Het beheren van beleggingen en participaties in (dochter)vennootschappen.
- Het verstrekken van leningen en voorschotten en andere financiële tussenkomsten onder eender
welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie
bezit, als ook het waarborgen van hun verbintenissen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden (inclusief haar aandeelhouders en bestuurders) borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Algemeen
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders bij wijze van bezoldiging in natura, alsook het verlenen
van persoonlijke, zakelijke, roerende en onroerende waarborgen ten voordele van derden.
De activiteiten die voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen verkregen zijn en aan alle
voorwaarden daartoe is voldaan.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1.200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één stem.
Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit tenminste drie (3) leden, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, waarbij als bindende voordrachtregel geldt dat een
aandeelhouder die minstens vijfenzeventig procent (75%) van het totaal aantal aandelen bezit, het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minstens de helft van de leden van
het bestuursorgaan. De bestuurders benoemd op basis van de voormelde voordracht worden de A-
bestuurders genoemd.
Alle bestuurders die niet benoemd zijn op basis van de voormelde voordrachtregeling worden de B-
bestuurders genoemd.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het college openvalt vóór het einde
van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, komt het collegiaal bestuursorgaan samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van
iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan voormelde
quorumvereiste voldaan wordt, kan het collegiaal bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en
dient een nieuwe vergadering van het collegiaal bestuursorgaan te worden bijeengeroepen, die op
een geldige wijze zal beraadslagen en besluiten indien minstens de meerderheid van alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar,
rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, samen handelend;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van het bestuursorgaan aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van het bestuursorgaan voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Kwantitatieve bevoegdheidsbeperking
Voor zover de externe vertegenwoordiging niet wordt waargenomen door de gedelegeerd
bestuurder, die beschikt over de volheid van handtekeningsbevoegdheid, zijn de hogervermelde
vertegenwoordigingsregels onderworpen aan de volgende beperking: voor transacties of
overeenkomsten, waarvan de totale waarde minstens vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
bedraagt, kan de vennootschap slechts vertegenwoordigd worden, hetzij door een A-bestuurder en
een B-bestuurder, samen handelend of twee A-bestuurders, samen handelend.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste dinsdag van de maand mei om 17.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 3800 Sint-Truiden,
Nijverheidslaan 5420.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Eline Michels, geboren te Gent op 13
september 1986, woonplaats kiezende op de zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.