Ondernemingsnr : 0794738717
Naam
(voluit) : Carya Group Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonmansveld 48
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 17 april 2024, met als registratievermelding :
" repertorium 2024/533  Blad(en): 5 Verzending(en): 0
Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op 8 mei
2024 (08-05-2024)
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0013002
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De ontvanger"
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Carya Group Holding", waarvan de zetel gevestigd is te 2870 Puurs-Sint-Amands, Schoonmansveld
48,  het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT: Wijziging van artikel 9 van de statuten
De vergadering besluit de laatste paragraaf van artikel 9 als volgt te wijzigen:
Bij notulen van de raad van bestuur van 13 november 2023 werd besloten tot uitgifte van
vierendertigduizend vierhonderdnegenendertig (34.439) nieuwe aandelen, welke uitgifte bij notariële
akte verleden voor notaris Bernard Sacré, te Elsene, op 22 december 2023, werd vastgesteld.
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van artikel 16 van de statuten
De vergadering besluit artikel 16 als volgt te wijzigen:
16.1     Wanneer een Aandeelhouder na het verstrijken van de periode van niet-overdraagbaarheid
alle of een deel van zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen (de “Overdra-
gende Aandeelhouder”) aan een derde (de “Kandidaat-Overnemer”), dient het hierna bepaalde
voorkoop-recht ten voordele van de hierna bepaalde Begunstigden te worden gerespecteerd.
            Voor de uitoefening hiervan dient de Overdragende Aandeelhouder er voor te zorgen dat de
Kandidaat-overnemer op schriftelijke wijze een bona fide aankoopbod op de Aangeboden Aandelen
(het “Bod”) uitbrengt, waarbij hij zich er tevens toe verbindt het statutair voorkooprecht en volgrecht
te zullen respecteren.
16.2    Binnen de vijf (5) werkdagen na ontvangst van het Bod moet de Overdragende Aandeel-
houder (de voorzitter van) het bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten (de “Kennisgeving van
Overdracht”).
Indien niet vermeld in het meegedeelde Bod moet de Kennisgeving van Overdracht minstens
volgende gegevens bevatten :
(i)         het aantal Aangeboden Aandelen;
(ii)        de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en van de personen die hem/haar rechtstreeks of
onrechtstreeks controleren;
(iii)       de door de Kandidaat-Overnemer geboden prijs per Aandeel of, in voorkomend geval, de
tegenwaarde daarvan in geld;
(iv)       de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten;
(v)        alle overige relevante bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het Bod.
16.3     Het bestuursorgaan deelt de Kennisgeving van Overdracht en het Bod onverwijld mee aan de
overige aandeelhouders die eigenaar zijn van minstens tien procent (10,00%) van het totaal aantal
aandelen (de “Begunstigden” voor de toepassing van dit artikel 16).
Deze Begunstigden beschikken alsdan over een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen dat kan
worden uitgeoefend aan de voorwaarden geboden door de Kandidaat-Overnemer, naar evenredig-
heid van het aantal aandelen waarvan ze samen met de overige Begunstigden eigenaar zijn op de
datum van de Kennisgeving van Overdracht (het “Voorkooprecht”).
De Begunstigden die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen dienen dit te doen binnen een
periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf de Kennisgeving van Overdracht (de “Uitoefenperiode
van het Voorkeurrecht”) door middel van een kennisgeving aan het bestuursorgaan en de
Overdragende Aandeelhouder (het “Bericht van Uitoefening Voorkooprecht”).
Een Bericht van Uitoefening Voorkooprecht mag aan geen enkele voorwaarde (andere dan deze in
het Bod en de Kennisgeving van Overdracht) onderworpen zijn en moet vermelden welk aantal
Aangeboden Aandelen de Begunstigde maximaal wenst te verwerven.
16.4     Binnen de vijf (5) Werkdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van het
Voorkooprecht, verstuurt het bestuursorgaan een kennisgeving naar de Begunstigden waarin het
aangeeft, op basis van de ontvangen Berichten van Uitoefening Voorkooprecht, of het Voorkooprecht
geldig werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, en zo ja, het aantal Aangeboden Aandelen
dat aan de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig volgende
regels wordt toegewezen:
(i)         indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat Begunstigden hun Voorkooprecht wensen uit
te oefenen voor exact het volledig aantal Aangeboden Aandelen, dan zullen de Aangeboden
Aandelen hen op die wijze worden toegewezen;
(ii)        indien uit de Berichten van Uitoefening Voorkooprecht blijkt dat Begunstigden hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een aantal Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden
Aandelen overtreft, dan zullen de Aangeboden Aandelen aan de betreffende Begunstigden worden
toegewezen pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap (en uiteraard zonder dat aan een
Begunstigde meer Aangeboden Aandelen kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij
een Bericht van Uitoefening Voorkooprecht heeft verstuurd); indien er na de toewijzing pro rata nog
breukdelen van Aangeboden Aandelen overblijven, verdelen de Begunstigden die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend (en nog niet het volledig aantal aandelen toegewezen kreeg
waarvoor zij zich kandidaat hadden gesteld) deze overblijvende Aangeboden Aandelen in onderling
overleg of, bij gebreke daarvan, gebeurt de toewijzing door lottrekking georganiseerd door het
bestuursorgaan.
16.5    Binnen de twintig (20) Werkdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van het
Voorkooprecht zullen de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend de prijs betalen
die werd bepaald in de Kennisgeving van Overdracht en dit ieder in verhouding tot het aantal
aandelen dat hen werd toegewezen. De Aangeboden Aandelen gaan bij betaling automatisch in
eigendom over op de betreffende aandeelhouders en dit tegen de voorwaarden die werden bepaald
in de Kennisgeving van Overdracht.
16..6    Indien het Voorkooprecht niet of niet ten belope van alle Aangeboden Aandelen wordt
uitgeoefend, dan mag de Overdragende Aandeelhouder de totaliteit van de Aangeboden Aandelen
overdragen aan de Kandidaat-Overnemer, tegen de voorwaarden uiteengezet in het Bod en de
Kennisgeving van Overdracht. Indien deze Overdracht niet tot stand komt binnen de drie (3)
maanden na de datum van verzending van de Kennisgeving van Overdracht, dan is een Overdracht
niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure van Voorkooprecht te volgen zoals bepaald in
dit Artikel 16.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 17 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 17 als volgt te wijzigen:
17.1     Indien met betrekking tot een voorgenomen Overdracht van Aandelen na het verstrijken van
de Periode van Niet-Overdraagbaarheid het Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 16 niet geldig
werd uitgeoefend en de Overdragende Aandeelhouder bijgevolg de Aangeboden Aandelen mag
overdragen aan de Kandidaat-Overnemer, hebben de aandeelhouders die eigenaar zijn van
minstens tien procent (10,00%) van het totaal aantal aandelen (de “Begunstigden” voor de
toepassing van dit artikel 17) het recht om een deel van hun Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer
over te dragen, aan dezelfde voorwaarden als deze vermeld in het Bod, pro rata hun participatie in
het totaal aantal Aandelen (het “Volgrecht”). 
Indien, ten titel van voorbeeld, de door de Overdragende Aandeelhouder Aangeboden Aandelen
20% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, dan kan een ander
aandeelhouder met een participatie van tien procent (10%) van het totaal aantal aandelen, in
toepassing van het Volgrecht in deze overdracht participeren ten belope van (2%) van het totaal
aantal Aandelen en dit in mindering van de Aangeboden Aandelen die de Overdragende
Aandeelhouder nog aan de Kandidaat-Overnemer kan overdragen.
 17.2    Indien blijkt dat het Voorkooprecht in toepassing van artikel 16 niet geldig werd uitgeoefend,
stelt het bestuursorgaan de Begunstigden binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen na het
verstrijken van de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht in kennis van de opening van het
Volgrecht (“Kennisgeving van Volgrecht”).
Binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na ontvangst van deze Kennisgeving van Volgrecht,
stellen de Begunstigden het bestuursorgaan en de Overdragende Aandeelhouder schriftelijk in
kennis van het feit of zij hun Volgrecht wensen uit te oefenen (het “Bericht van Uitoefening
Volgrecht”). Het ontbreken van dit Bericht van Uitoefening Volgrecht binnen voormelde termijn geldt
als onherroepelijke verzaking aan het Volgrecht door de aandeelhouder(s) die zich niet
gemanifesteerd hebben.
De Overdragende Aandeelhouder staat ervoor in dat aandelen van de Begunstigden die hun
Volgrecht hebben uitgeoefend pro rata worden overgenomen door de Kandidaat-Overnemer tegen
dezelfde voorwaarden als deze die hij/zij heeft gekregen.
De eigendomsoverdracht van de desbetreffende aandelen aan de Kandidaat-Overnemer vindt plaats
op de datum van volledige betaling van de prijs of de toekenning van de tegenprestatie door de
Kandidaat-Overnemer aan zowel de Overdragende Aandeelhouder als aan alle Begunstigden die
hun Volgrecht hebben uitgeoefend.
De Overdragende Aandeelhouder die aandelen aan een Kandidaat-Overnemer overdraagt zonder
dat deze laatste het pro rata aantal aandelen overneemt van de Begunstigden die hun Volgrecht
geldig hebben uitgeoefend (of zonder dat de kandidaat-overnemer de verschuldigde prijs of
tegenprestatie hiervoor betaalt of levert), is verplicht om zelf deze aandelen van de desbetreffende
Begunstigden over te nemen tegen dezelfde prijs of tegenwaarde per aandeel.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage: aanwezigheidslijst; 25 volmachten;
- de gecoördineerde statuten.