Ondernemingsnr :
Benaming :
(voluit) : Philippaerts Invest
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1102
Onderwerp akte : Oprichting
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 28 juni 2010, vóór registratie, dat de 
volgende naamloze vennootschap is opgericht :
I.OPRICHTERS
1) De heer PHILIPPAERTS Ludo Victor Ghislain, geboren te Alken op acht 
februari duizend negenhonderd zevenenvijftig, nationaal nummer 57.02.08 
219-73, en zijn echtgenote, mevrouw GEERDENS Linda Jeanne Josefine, 
geboren te Hasselt op negenentwintig april negentienhonderd eenenzestig, 
samenwonende te 3570 Alken, Doktoorstraat 1.
2) De heer PHILIPPAERTS Guido Basile Ghislain, geboren te Alken op 
drieëntwintig augustus duizend negenhonderd negenenvijftig, nationaal 
nummer 59.08.23 203-14, en zijn echtgenote, mevrouw BAETEN Martine Rosalie 
Emile Maria, geboren te Hasselt op tien mei negentienhonderd eenenzestig, 
samenwonende te 3520 Zonhoven, Kretenveldweg 11.
3) Mevrouw PHILIPPAERTS Linda Maria Ghislaine, geboren te Hasselt op 
veertien januari duizend negenhonderd vijfenzestig, nationaal nummer 
65.01.14 166-10, en haar echtgenoot, de heer DUCHATEAU Koen Maria Paul, 
geboren 
te 
Sint-Truiden 
op 
eenendertig 
augustus 
negentienhonderd 
vierenzestig, wonende te 3570 Alken, Steenweg 356.
II.OPRICHTING
Die verklaren te zijn overeengekomen wat volgt en Ons, Notaris, verzoeken 
van deze overeenkomst de authentieke akte te verlijden: 
De comparanten richten bij deze vanaf heden een naamloze vennootschap op 
genaamd "Philippaerts Invest” met zetel te 3570 Alken, Industrieterrein 
Kolmen 1102
III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Inschrijving op het kapitaal 
Op het kapitaal wordt op de volgende wijze ingeschreven. 
1.2.1. Inbreng in natura
Verslag bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CALLENS, PIRENNE  & C°”, 
bedrijfsrevisoren, 
vertegenwoordigd 
door 
de 
heer 
Marc 
Maris, 
kantoorhoudende te 2018 ANTWERPEN, Jan Van Rijswijcklaan 10, hiertoe 
aangesteld door de voornoemde oprichters, heeft het door de wet vereiste 
verslag opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag, gedateerd 22 juni 2010, luiden 
letterlijk als volgt:
0827031896
“De inbreng in natura tot oprichting van de NV “PHILIPPAERTS INVEST” 
bestaat
uit 
de 
inbreng 
van 
de 
totaliteit 
van 
de 
aandelen 
“PHILIPPAERTS” NV (RPR TONGEREN nr. 0439.323.688).
Ondergetekende Marc MARIS, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3500 
HASSELT, Luikersteenweg 232 bus 4, vennoot van de bvCVBA CALLENS, 
PIRENNE & Co bedrijfsrevisoren, met zetel te 2018 ANTWERPEN, Jan Van 
Rijswijcklaan 10, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden 
van oordeel dat :
1.
de 
verrichting 
werd 
nagezien 
overeenkomstig 
de 
normen 
uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake 
inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap 
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte 
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de 
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng 
in natura;
2.
de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de 
normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3.
de voor de inbreng door partijen weerhouden methoden van 
waardering 
bedrijfseconomisch 
verantwoord 
zijn 
en 
dat 
de 
waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden 
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de 
tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura 
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in :
•
een toekenning van 1.265 aandelen van de NV “PHILIPPAERTS INVEST” 
- zonder vermelding van nominale waarde doch met een fractiewaarde 
van  1/3.810de deel van het geplaatst kapitaal per aandeel - aan 
het gemeenschappelijk vermogen van de heer en mevrouw Ludo 
PHILIPPAERTS-Linda GEERDENS
•
een toekenning van 1.265 aandelen van de NV “PHILIPPAERTS INVEST” 
- zonder vermelding van nominale waarde doch met een fractiewaarde 
van 1/3.810de
deel van het geplaatst kapitaal per aandeel -
aan 
het gemeenschappelijk vermogen van de heer en mevrouw Guido 
PHILIPPAERTS-Martine BAETEN
•
een toekenning van 1.265 aandelen van de NV “PHILIPPAERTS INVEST” 
- zonder vermelding van nominale waarde doch met een fractiewaarde 
van 1/3.810de
deel van het geplaatst kapitaal per aandeel -
aan 
het gemeenschappelijk vermogen van de heer en mevrouw Koen 
DUCHATEAU-Linda  PHILIPPAERTS
Tenslotte voor alle duidelijkheid, herinneren wij eraan dat onze 
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de 
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting (“no fairness 
opinion”).”
Verslag oprichters
De oprichters hebben het bijzonder verslag vereist door de wet 
opgesteld.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een 
uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden op de griffie van de 
bevoegde rechtbank van koophandel.
1.2.2. Inbreng in geld
Op de overige vijftien (15) aandelen wordt in geld ingeschreven aan 
de inschrijvingsprijs van duizend euro (1.000,00 EUR) per aandeel en dit 
als volgt:
1/ De heer en mevrouw PHILIPPAERTS-GEERDENS, voornoemd, schrijven in 
op vijf (5) aandelen, dewelke zij volledig volstorten door inbreng van een 
bedrag van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
2/ De heer en mevrouw PHILIPPAERTS-BAETEN, voornoemd, schrijven in op 
vijf (5) aandelen, dewelke zij volledig volstorten door inbreng van een 
bedrag van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
3/ De heer en mevrouw DUCHATEAU-PHILIPPAERTS, voornoemd, schrijven in 
op vijf (5) aandelen, dewelke zij volledig volstorten door inbreng van een 
bedrag van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
Bewijs van deponering 
De comparanten verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting 
van de aldus ingeschreven aandelen een globaal bedrag van vijftienduizend 
euro (15.000,00
EUR) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een 
bijzondere rekening met nummer 735 0263284 14 op naam van de vennootschap 
in oprichting, bij de KBC.
Comparanten overhandigen ondergetekende notaris het bewijs van 
voormelde deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling 
op 23-06-2010, met het verzoek het te willen bewaren in zijn dossier.
1.2.3. Plaatsing kapitaal
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het 
kapitaal van de vennootschap volledig geplaatst en integraal volgestort 
is.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen achthonderd en 
tienduizend euro (3.810.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd en tien
(3.810) 
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/ drieduizend 
achthonderd en tiende (1/3.810de) van het kapitaal vertegenwoordigend.
IV.STATUTEN
HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
ARTIKEL EEN - BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze
vennootschap. Haar 
benaming luidt: "Philippaerts Invest".
Alle 
akten, 
fakturen, 
aankondigingen, 
bekendmakingen, 
brieven, 
bestelorders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, zullen deze 
naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de 
vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "NV", leesbaar 
weergegeven.
ARTIKEL TWEE - ZETEL.
De 
zetel
van 
de 
vennootschap 
is 
gevestigd 
te 
3570 
Alken, 
Industrieterrein Kolmen 1102.
Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht 
worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandstalig 
taalgebied 
of 
het 
tweetalig 
taalgebied 
Brussel 
hoofdstad. 
Elke 
verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de 
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door de zorgen van de raad van 
bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de taalwetgeving nageleefd wordt, 
welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou zijn.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van 
bestuur, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen 
en handelskantoren oprichten in België en in het buitenland.
ARTIKEL 3 - DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
-
Het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van 
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm 
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten 
vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, 
participaties 
of 
investeringen, 
het 
toestaan 
van 
leningen 
aan 
vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm. Zij mag 
zich hiervoor borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten 
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken;
-
Het beheer van roerend en onroerend vermogen en het in leasing 
geven en nemen van roerende en onroerende goederen;
- Het verkrijgen en beheren van royalties, het ontwikkelen, het kopen 
en verkopen, in licentie geven
of nemen van octrooien, know-how en 
aanverwante immateriële duurzame activa;
-
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, 
financiële, 
roerende 
en 
onroerende 
verrichtingen 
zowel 
voor 
eigen 
rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de 
verwezenlijking 
van 
haar 
doel 
rechtstreeks 
of 
onrechtstreeks 
te 
bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland;
- Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan 
alle ondernemingen of vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of 
aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te 
verschaffen of de afzet van haar producten te ver
gemakkelijken. 
Deze 
deelneming kan geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, 
inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook;
-
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende 
goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derden 
aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het 
handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden;
-
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere 
vennootschappen uitoefenen. Het waarnemen van controleopdrachten,  het 
uitoefenen van opdrachten en functies;
- Tussenpersoon in de handel, zelfstandige handelsvertegenwoodiger en 
commissionair.
Daartoe mag de vennootschap zowel in België als in het buitenland,
alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële 
handelingen 
stellen 
die 
rechtstreeks 
of 
onrechtstreeks, 
geheel 
of 
gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de 
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.  
ARTIKEL 4 - DUUR.
De duur van de vennootschap is een onbeperkte duur.
Onverminderd 
de 
wettelijke 
gronden 
van 
ontbinding, 
kan 
de 
vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene 
vergadering, welke genomen wordt met naleving van de vereisten voor een 
statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL VIJF - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen achthonderd en 
tienduizend euro (3.810.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd en tien
(3.810) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één/ 
drieduizend 
achthonderd 
en 
tiende 
(1/3.810de) 
van 
het 
kapitaal 
vertegenwoordigend. 
ARTIKEL ZES - TOEGESTANE KAPITAAL
Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen kan de 
algemene 
vergadering 
van 
de 
aandeelhouders, 
die 
beraadslaagt 
overeenkomstig artikels 558 en 560 van het Wetboek van vennootschappen, 
toestemming geven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of 
meerder malen tot een bepaald bedrag te verhogen, in één of meerdere 
keren. Deze bevoegdheid kan slechts uitgeoefend worden gedurende vijf 
jaar, te rekenen vanaf de dag die door de wet als vertrekpunt is 
vooropgesteld. Zij kan worden vernieuwd.
ARTIKEL ZEVEN - NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van 
zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling. 
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in 
onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het 
gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. 
Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd 
op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouder wordt hiervan 
bij aangetekende brief kennis gegeven. De aandeelhouder komt in verzuim 
door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en 
er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke 
rentevoet vermeerderd met vijftig ten honderd. 
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn 
gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan 
verbonden rechten geschorst. 
HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT
ARTIKEL NEGEN - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van 
aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn 
voorzien van een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het 
register van aandelen van de vennootschap.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
ARTIKEL TIEN - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS
De titels zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De 
vennootschap kan alle rechten, met betrekking tot alle titels waarover er 
twijfel zou kunnen bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of 
de naakte eigendom, opheffen.
De mede-eigenaars evenals de vruchtgebruikers en naakte eigenaars 
zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een 
gemeenschappelijke lasthebber en er mededeling van te doen aan de 
vennootschap.
In geval er een vruchtgebruik bestaat, zal de naakte eigenaar van de 
titel, behoudens verzet, vertegenwoordigd worden ten overstaan van de 
vennootschap door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL ELF - RECHTHEBBENDEN.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder 
mogen, voor om het even welke reden, zegels laten leggen noch op de 
goederen, noch op de waarden van de vennootschap, en ze mogen noch de 
verdeling 
of
veiling 
van 
de 
vennootschap 
vragen, 
noch 
bewarende 
maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei 
wijze inmengen in het bestuur ervan.
Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en 
maatschappelijke balansen en op de beslissingen van de raad van bestuur en 
van de algemene vergadering beroepen.
ARTIKEL TWAALF – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: VOORKOOPRECHT.
Elke aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wenst over te 
dragen, zowel onder bezwarende als onder kosteloze titel, is verplicht om 
deze aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders. Hiertoe 
richt de overdrager een aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van 
de vennootschap met de melding van zijn voornemen tot overdracht, de 
aanduiding van het aantal over te dragen aandelen, en desgevallend de 
volledige identiteit, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde 
overnemers en de aangeboden prijs.
Elke erfgenaam of legataris die aandelen van de vennootschap 
verwerft, is verplicht hiervan de raad van bestuur in kennis te stellen 
zoals voorzien in vorige alinea en is bijgevolg gehouden tot zelfde 
meldingsplicht, en dit binnen de maand na het overlijden. Indien de 
aandeelhouders, na kennisgave door de raad van bestuur, deze erfgenaam of 
legataris niet wensen te aanvaarden als aandeelhouder, zijn zij verplicht 
deze aandelen over te nemen in verhouding tot hun aandelenbezit 
overeenkomstig de bepalingen vervat in volgende alinea’s.
De 
aandeelhouders 
genieten 
in 
voornoemde 
gevallen 
van 
een 
voorkeurrecht tot overname van de over te dragen of overgegane aandelen op 
basis van de prijs vastgesteld in onderling overleg of, bij gebreke 
daaraan, door één of meer deskundigen aangesteld door de betrokkenen zelf 
of, bij gebreke aan overeenkomst door de Voorzitter van de bevoegde 
Rechtbank van Koophandel, waardevaststelling die imperatief zal gelden als 
basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid. De kosten van de 
deskundige zijn voor rekening van beide partijen.
De raad van bestuur geeft hiervan binnen de tien dagen bij 
aangetekend schrijven kennis aan de overige aandeelhouders die, met het 
oog op de aanbieding van dit voorkeurrecht, aan deze hun hoedanigheid van 
aandeelhouder en het aantal hun toehorende aandelen vooraf hebben ter 
kennis gebracht. De overige aandeelhouders hebben vanaf dit aangetekend 
schrijven vijftig (50) dagen de tijd om aan de raad van bestuur mede te 
delen of zij van hun recht van voorkeur wensen gebruik te maken.
De te koop gestelde aandelen worden aangeboden aan de aandeelhouders 
naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Indien na verloop van de 
hiervoor genoemde termijn niet alle aandelen zijn toegewezen dan worden de 
overige aandelen binnen de tien (10) dagen bij aangetekend schrijven 
opnieuw aangeboden aan de aandeelhouders die wel van hun voorkeurrecht 
wensen gebruik te maken, in voorkomend geval naar evenredigheid van hun 
aandelenbezit. Indien evenwel niet voor alle aandelen aldus een koper werd 
gevonden binnen de bestaande aandeelhouders uiterlijk vijftig (50) dagen 
na dit tweede aanbieding, vervalt het recht van voorkeur voor alle 
aandeelhouders zodat de overdrager zijn aandelen aan een derde kan 
overdragen, in voorkomend geval tegen de vooropgestelde prijs.
Het is de overige aandeelhouders ook toegelaten om de aandelen niet 
naar evenredigheid van hun aandelenbezit in te kopen, op voorwaarde dat 
zij hiermede unaniem instemmen.
In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen 
onvervreemdbaar zijn zes (6) maanden bedragen te rekenen vanaf de datum 
waarop het recht van voorkeur voor het eerst aan de overige aandeelhouders 
werden aangeboden.
De termijn van betaling bedraagt zes (6) maanden zonder dat rente 
verschuldigd is.
Bij niet-naleving van voorgaande procedure is aan de overige 
aandeelhouders die aanspraak konden maken op een recht van voorkeur een 
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijfentwintig ten honderd 
(25%) van de boekwaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, 
onverminderd het recht van de overige aandeelhouders om de werkelijk 
geleden schade te bewijzen.
HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL DERTIEN - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit 
tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste 
zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het 
mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen 
zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt 
deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de 
directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt 
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de 
rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan 
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging 
van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van 
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen 
rekening zou vervullen.
Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is 
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, 
mag de raad van bestuur bestaan uit slechts twee leden, tot de dag van de 
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle 
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Het 
mandaat 
van 
de 
aftredende 
bestuurders 
neemt 
een 
einde 
onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is 
overgegaan. 
ARTIKEL VEERTIEN - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een 
ondervoorzitter benoemen.
ARTIKEL VIJFTIEN - BIJEENROEPING
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het 
voorzitterschap van haar voorzitter, of ingeval van afwezigheid of 
verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens 
het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders 
erom verzoeken.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de 
bijeenroepingen.
ARTIKEL ZESTIEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen 
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of 
door middel van elk ander schriftelijk document, volmacht verlenen aan een 
andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn 
plaats rechtsgeldig te stemmen. 
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze 
volmachten worden aan het proces-verbaal gehecht.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der 
stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering 
voorzit, doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en 
het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de 
raad van bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de 
bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de jaarrekening 
en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. 
De leden die aanwezig waren bij de beraadslaging en de stemming, worden 
verzocht de notulen te ondertekenen, de afgevaardigden tekenen ondermeer 
voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten 
worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden 
voor elke beraadslaging aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals 
hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij unanimiteit genomen te 
worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
ARTIKEL ZEVENTIEN - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle 
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van 
het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de 
algemene vergadering voorbehouden door de wet. 
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap 
evenals de vertegenwoordiging aan één of meer volmachtdragers, al dan niet 
aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of gezamenlijk handelen, 
zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.
De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke 
bevoegdheden 
aan 
één 
of 
meer 
volmachthebbers, 
die 
al 
dan 
niet 
aandeelhouder zijn, toekennen.
ARTIKEL ACHTTIEN - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in 
haar handelingen en in rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar 
leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als 
college, wordt de vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en 
in rechte, tegenover derden
door haar gedelegeerd bestuurder alleen 
optredend of door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke 
beslissing van de raad van bestuur te verrechtvaardigen.
Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar 
bijzondere volmachthebbers, binnen de perken van hun mandaat.
ARTIKEL NEGENTIEN - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van 
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding, die 
op de algemene onkosten wordt geboekt.
ARTIKEL TWINTIG - VACANTE BETREKKING
Ingeval 
een 
betrekking 
van 
bestuurder 
openvalt, 
hebben 
de 
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in zijn vervanging te 
voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende bijeenkomst 
overgaan tot de definitieve benoeming.
ARTIKEL EENENTWINTIG - CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, 
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden 
door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van 
drie jaar.
Daarentegen, 
in 
tegenstelling 
tot 
wat 
voorafgaat, 
indien 
de 
vennootschap beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 141 van het 
Wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer commissarisen 
niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder 
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissarissen. 
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een expert-boekhouder, waarvan 
de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid werd 
met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste 
gelegd werd door een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur 
de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de 
benoeming van een commissaris en zijn eventuele vergoeding vast te 
stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd 
werden is maar herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden 
toe bestaat.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG - BEZOLDIGINGEN
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een 
vaste som die bepaald werd bij het begin en voor de duur van het mandaat 
door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134 van het Wetboek van 
vennootschappen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle 
partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere 
opdrachten, mag maar vergoed worden met bijzondere bezoldigingen en 
voorzover er rekening mee gehouden wordt in het beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch 
waarborgen geven of stellen in hun voordeel.
HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG - BIJEENKOMSTEN
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de laatste vrijdag 
van de maand mei om 19.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering 
plaats op de eerstvolgende werkdag.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of 
op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
ARTIKEL VIERENTWINTIG - BIJEENROEPING
De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda 
vermelden, worden opgesteld overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van 
vennootschappen.
Indien alle aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per 
aangetekend schrijven verstuurd worden vijftien volle dagen vóór de 
vergadering.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op 
naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift 
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter 
beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, 
uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de 
formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te 
worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip 
hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene 
vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van 
een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, 
kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de 
algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift 
van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten 
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met 
uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG - VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering 
laten vertegenwoordigen door een bijzondere volmachtdrager, die al dan 
niet aandeelhouder is.
De 
minderjarigen, 
onbekwaamverklaarden 
en 
rechtspersonen 
kunnen 
vertegenwoordigd 
worden 
door 
hun 
wettelijke 
of 
statutaire 
vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn echtgenoot 
vertegenwoordigd.
De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen 
dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle 
dagen vóór de algemene vergadering. 
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de 
schuldeisers en de borgstellers zijn gehouden zich respectievelijk te 
laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
ARTIKEL ZESENTWINTIG - BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de 
voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze 
laatste, door een persoon aangeduid door de raad van bestuur. De 
voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering 
verkiest twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vervolledigen het 
bureau.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke 
beperkingen.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG - BERAADSLAGING
De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde 
vermeld staan, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de 
vergadering.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, 
ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte aandelen, 
genomen bij meerderheid van stemmen.
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het 
aantal van hun aandelen vermeld wordt ondertekend door elk van hen of door 
hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.
ARTIKEL DERTIG - PROCES-VERBALEN
De 
afschriften 
of 
uittreksels 
van 
de 
notulen 
die 
bij 
een 
rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden door een 
bestuurder of een gedelegeerd-bestuurder ondertekend.
HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - DIVIDENDEN
ARTIKEL EENENDERTIG - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Het boekjaar begint op een januari van ieder jaar en 
eindigt op éénendertig december  van hetzelfde jaar. 
ARTIKEL TWEEËNDERTIG - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN
Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede 
de jaarrekeningen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin 
rekenschap wordt gegeven van het beleid, overeenkomstig de bepalingen van 
artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.
Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van 
bestuur en van het verslag van de commissaris(sen), beslist de gewone 
algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij bijzondere stemming, 
over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen).
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de 
wettelijke voorzieningen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste 
één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze 
afneming is niet langer verplicht van zodra het reservefonds één/tiende 
van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. 
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van 
het 
laatste 
boekjaar, 
het 
netto-actief, 
zoals 
ze 
blijkt 
uit 
de 
jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan 
het volstorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de 
statuten niet toelaten te verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het 
totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans, verminderd met de 
voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven 
vestigings-kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog 
niet afgeschreven onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn niet vervat in 
het netto-actief.
ARTIKEL DRIEËNDERTIG - PUBLIKATIE JAARREKENINGEN
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene 
vergadering is goedgekeurd, door één van de bestuurders op de Nationale 
Bank van België worden neergelegd.
Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door artikel 
98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen neergelegd. 
Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals 
bepaald is in de eerste alinea. Deze verplichting tot neerlegging van het 
jaarverslag geldt niet indien een ieder op de maatschappelijke zetel van 
de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op 
schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift 
kan verkrijgen. Een gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens 
bedoeld in artikel 94 van het Wetboek van vennootschappen. 
De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van 
bestuur neer te leggen indien zij hiertoe wettelijk niet verplicht is.
ARTIKEL VIERENDERTIG - INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten 
op dividenden uitkeren, door aftrek van de winst van het lopend boekjaar. 
De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de datum van uitbetaling 
vast.
Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het wetboek van 
vennootschappen na te leven.
HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL VIJFENDERTIG - VERLIES VAN KAPITAAL
I. Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald 
is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de 
algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee 
maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens 
de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en 
te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en eventueel 
over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. 
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder 
verslag dat ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, 
overeenkomstig de wet.
II. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald 
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de 
ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt 
goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
III. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk 
minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap 
van de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de 
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. 
ARTIKEL ZESENDERTIG - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN
Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, kan de vennootschap 
maar vereffend worden bij beslissing van de algemene vergadering, die 
beraadslaagt 
in 
de 
vorm 
en 
onder 
de 
voorwaarden 
vereist 
inzake 
statutenwijziging.
De vereniging van alle aandelen in de handen van één enkele 
aandeelhouder, brengt niet de vereffening van rechtswege mede, noch de 
gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.
Indien na een termijn van één jaar, de vennootschap niet ontbonden 
is, noch verrijkt is met een nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een 
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, wordt de enige 
aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen die 
de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van alle aandelen in 
één hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap 
vervoegd heeft of tot op het ogenblik dat haar
ontbinding of omzetting 
gepubliceerd werd.
ARTIKEL ZEVENENDERTIG - VEREFFENING
Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van 
bestuur in functie op dat ogenblik of door één of meer vereffenaars, 
benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing van de 
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van 
koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de 
beslissing van de algemene vergadering. Zo de rechtbank weigert over te 
gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op 
voorstel van de algemene vergadering.
Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest 
uitgebreide machten vermeld in de artikels 186 en volgende van het Wetboek 
van vennootschappen.
In voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen 
van de vereffenaar(s) vast.
ARTIKEL ACHTENDERTIG - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, 
wordt het netto-actief eerst aangewend voor de terugbetaling, in speciën 
of in effecten, van het volstorte bedrag van de aandelen dat niet werd 
gedelgd.
Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden 
volstort, zullen de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, 
het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te stellen, 
ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels 
die niet volstort werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in 
speciën ten voordele van de aandelen die in een hogere verhouding werden 
volstort.
Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het 
plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor 
akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement 
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL NEGENENDERTIG
Voor 
alle 
betwistingen 
met 
betrekking 
tot 
de 
vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van onderhavige statuten, 
doen alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen), 
directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, woonstkeuze op de 
maatschappelijke 
zetel, 
waar 
hun 
alle 
mededelingen, 
aanmaningen, 
dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
V.OVERGANGSBEPALINGEN
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De verschijners, verenigd in vergadering, hebben ondermeer volgende 
beslissingen genomen: 
1. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van 
een uittreksel van deze akte en wordt afgesloten op éénendertig december
tweeduizend en elf.
2. Jaarlijkse algemene vergadering:
De eerste algemene jaarvergadering heeft plaats op de laatste vrijdag 
van de maand mei tweeduizend en twaalf.
3. Bestuurders:
a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op drie.
b) Worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar:
1.- De heer PHILIPPAERTS Ludo, voornoemd;
2.- De heer PHILIPPAERTS Guido, voornoemd;
3.- Mevrouw PHILIPPAERTS Linda, voornoemd.
De heer PHILIPPAERTS Ludo, de heer PHILIPPAERTS Guido, en Mevrouw 
PHILIPPAERTS Linda, allen voornoemd, verklaren te aanvaarden, en niet 
getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die het 
opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.
c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de 
jaarlijkse algemene vergadering van het jaar tweeduizend vijftien.
d) 
Het 
mandaat 
van 
de 
bestuurders 
is 
onbezoldigd, 
tenzij 
andersluidende beslissing te nemen door de algemene vergadering.
4. Commissarissen:
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, overeenkomstig 
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de 
vennootschap in oprichting.
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen 
herneemt de vennootschap de verbintenissen namens haar aangegaan zolang 
zij in oprichting was. 
De comparanten verklaren hieromtrent geen enkele verbintenis te zijn 
aangegaan voor de vennootschap in oprichting voor dewelke bijzondere 
publiciteitsvoorwaarden zijn voorzien.
6. Volmacht
Er wordt hierbij volmacht gegeven aan de burgerlijke vennootschap 
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
DERHAEG & JANSSEN BOEKHOUDERS -
FISCALISTEN met zetel te 3500 Hasselt, 
Luikersteenweg 408, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder 
nummer 0459.296.582, rechtsgebied Hasselt, vertegenwoordigd door de heer 
Ronny Derhaeg, of een in de plaats gestelde, aan
wie de macht verleend 
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting 
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede 
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te 
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief 
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en 
de rechtbank van koophandel.
RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur, samengesteld uit voormelde bestuurders, komt 
hier onmiddellijk samen, en neemt volgende beslissingen:
- worden als gedelegeerd bestuurder benoemd:
* Ludo en Guido Philippaerts, elk met de macht om alleen te handelen 
ingevolge voormelde statuten;
-
wordt als voorzitter van de raad van bestuur genoemd: Ludo 
Philippaerts voornoemd.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Eric Gilissen.
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte.