N° d'entreprise : 0559797886
Nom
(en entier) : Neuro Media Software
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Haie Monseu 3
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 1er décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
NEURO MEDIA SOFTWARE », ayant son siège à 4550 Nandrin, rue de la Haie Monseu, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée générale décide d’adopter comme nouvelle dénomination de la société : «
NEUROMEDIA SOFTWARE ».
 
II- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Rapport
 
On omet.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre soixante-deux (62) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale au prix arrondi de quatre mille huit cent trente-huit euros septante et un cents (4.838,71 €)
par action afin d’augmenter les capitaux propres statutairement indisponibles à concurrence de trois
cent mille euros (300.000,00 €), et à libérer immédiatement par des apports en numéraire par les
souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions par apports en numéraire.
Volet B
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de soixante-deux (62) actions est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est représenté par 248 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/248e de l’avoir social.
 
III- TRANSFORMATION DE LA SRL EN SA
 
1- Rapports
 
Monsieur le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 21 novembre 2020 justifiant la
proposition de transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des
Associations. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
en date du 31 octobre 2020.
b) rapport établi par l’organe d’administration en date du 20 novembre 2020 justifiant la création de
classes d’actions conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
c) et du rapport établi par la société « REWISE », représentée par Monsieur François CUITTE,
réviseur d’entreprises, en date du 26 novembre 2020, sur l'état comptable annexé au rapport de l’
organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier si l’actif net est surévalué dans la situation active et
passive au 31 octobre 2020 dressée par les administrateurs de la société à responsabilité limitée «
Neuro Media Software ».
 
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net.
 
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière de transformation, nous sommes d’avis que l’actif net constaté
dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 43.571,31 € est inférieur de
17.928,69 € au minimum légal de 61.500,00 € requis pour le capital d’une société anonyme.  
 
Le projet d’acte notarié prévoit, préalablement à la transformation, une augmentation en numéraire
des apports à concurrence de 300.000,00 €, de sorte qu’au terme de cette opération l’actif net sera
supérieur au minimum légal de 61.500,00 € évoqué ci-dessus.
 
Conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’entreprises applicables en la matière, nos
travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une
certification de notre part. ».
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L’objet ne sera pas modifié.
Les capitaux propres statutairement indisponibles sont répartis en un compte de capital à
concurrence de trois cent dix-huit mille six cents euros (318.600,00 €) et un compte de réserve légale
à concurrence de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €). Tous les éléments d'actif et de passif
demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SA continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SRL. La société anonyme conserve le numéro d’entreprise
soit le numéro 0559.797.886.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
octobre 2020, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites
depuis cette date par la SRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne
Volet B
l'établissement des comptes sociaux.
 
 
3- Démission des administrateurs.
 
L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée « MENGAL » dont le
représentant permanent est Monsieur MENGAL Pierre et de Monsieur DONNEN Dany, en leur
qualité d’administrateurs, en raison de la transformation de la société en SA.
 
4- Modification de la représentation du capital.
 
a- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en actions de classe A et de classe B,
jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts.
 
b- L’assemblée décide de transformer les 248 actions sans désignation de valeur nominale
représentant le capital actuel de la société en 186 actions de classe A et 62 actions de classe B,
comme suit :
- les 112 actions actuellement détenues par Monsieur MENGAL Pierre sont classifiées dans la
classe A
- les 74 actions actuellement détenues par Monsieur DONNEN Dany sont classifiées dans la classe
A
- les 31 actions actuellement détenues par la société anonyme « WALLIMAGE ENTREPRISES »
sont classifiées dans la classe B
- les 31 actions actuellement détenues par la société anonyme « INVESTSUD » sont classifiées
dans la classe B
 
5- Adoption des statuts de la SA.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société anonyme :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « NEUROMEDIA SOFTWARE ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de
l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités se rapportant à :
- Toutes opérations se rapportant à la propriété intellectuelle et notamment, sans que la liste ne soit
limitative : la détention, la valorisation de la propriété intellectuelle ; la sensibilisation à la propriété
intellectuelle et sa protection ; la recherche et l'analyse d'informations et documents scientifiques,
techniques, économiques ou relatifs à la propriété intellectuelle à partir de banques de données, de
moteurs de recherche ou 'd'enquêtes ; la veille documentaire et technologique en matière de
propriété intellectuelle ; la recherche d'antériorités, de liberté d'exploitation ou bibliographique ;
l'assistance à la définition de stratégies en matière de propriété intellectuelle ; l'assistance préalable
à la conclusion d'accords de partenariat portant notamment sur les droits de propriété intellectuelle et
sur la valorisation de celle-ci ; l'étude et la recherche de marchés ; la mise en forme et la mise à
disposition ou la publication de l'information rassemblée et analysée lors de ses activités.
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, l'initiation, la formation, la mise à la disposition de tous
services se rapportant à l'informatique et les moyens de télécommunication par réseaux, l'ouverture
de sites et la diffusion d'informations sur ces réseaux, notamment l'accès: au réseau internet.
Volet B
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location et la mise à disposition de matériel, de
services, l'assistance et le conseil dans les domaines de l'informatique et des réseaux de collecte et
de transmission d'informations.
- Si l'occasion se présente et si la société compte des personnes habilitées, le commerce, l'entretien,
la réparation de matériel informatique.
- Toutes opérations se rapportant directement ou non à la recherche, à l'exploitation, au
développement, à la commercialisation des applications de procédés informatiques, concernant
l'étude de tous problèmes relatifs aux systèmes de gestion, d'organisation et d'application
d'automatisme et de la domotique, à la vente, l'achat, la location, la mise à disposition, l'importation,
l'exportation, l'exploitation, la maintenance de tous systèmes, matériels, logiciels, équipements et
accessoires en relation avec les activités énoncées ci-avant.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la consultance, la formation
informatique, ainsi qu'au développement, à la création de nouveaux produits ou procédés dans
l'activité du multimédia et des télécommunications, au commerce d'importation et d'exportation de
tous biens, marchandises ou services et à l'activité d'intermédiaire commerciale dans les secteurs
d'activités de publicité, de sponsoring, d'organisation et, de participations à des évènements
culturels, sportifs ou autres.
- L'organisation de cycles de cours, de conférences, de séminaires, de stages et autres
manifestations dans tous les domaines concernés par les activités énoncées ci-avant.
- La gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'aliénation, l'acquisition, la transformation, la réparation,
la restauration de tout bien ou droit réel immobilier.
La société peut acquérir, exploiter ou céder tout brevet ou licence se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut réaliser son objet tant pour son compte que pour le compte d'autrui, en tous lieux, de
toutes manières et selon les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées, et pourra posséder,
soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et immeubles nécessaires ou utiles là la
réalisation de son objet social.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ou le
développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à trois cent dix-huit mille six cents euros (318.600,00 €). Il est divisé en deux cent
quarante-huit (248) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux
cent quarante-huitième (1/248ème) de l'avoir social.
Les deux cent quarante-huit (248) actions sont réparties en cent quatre-vingt-six (186) actions de
classe « A » et soixante-deux (62) actions de classe « B ». Les actions des différentes classes
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
Volet B
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Volet B
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A et deux administrateurs seront élus par
l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions
de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A et les administrateurs élus
sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Les actionnaires de classes A et B se laissent la possibilité de proposer d’un commun accord la
nomination d’un administrateur indépendant qui portera le titre d’Administrateur Indépendant.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil est convoqué par son président, un administrateur-délégué ou par deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. 
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.  Elles sont
envoyées au moins cinq jours francs avant la réunion par lettre, télécopie ou courriel. Les documents
peuvent être adressés moins de cinq jours avant la date de la réunion et celle-ci se tenir valablement
si tous les administrateurs ratifient de manière expresse le procédé.
En cas d’empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues
présidera la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence, par
conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication analogue. La réunion sera dans
ces cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société.
Dans les cas visés à l’alinéa précédent, le vote de l’administrateur non physiquement présent est
confirmé, soit par la signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans
être physiquement présent, soit par télécopie de ce procès-verbal portant sa signature adressée au
siège social.
 
ARTICLE  14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des présents statuts, qu’
au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune
des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
Volet B
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, sur tous les points inscrits à l’ordre du jour de ses réunions, sans préjudice
aux autres dispositions du présent article. En cas d’égalité des voix, le vote du Président n’est pas
prépondérant.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des présents
statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront toutefois, valablement prises qu’avec la
voix d’au moins un administrateur de chaque classe :
    1.  toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de
la société ;
    2.  toute décision de modifications ou d’extensions d’activités ;
    3.  la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou
d’un nouveau siège d’exploitation ;
    4.  toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la
société, telle qu’une fusion, une cession, un spin-off, etc;
    5.  la cession à quelque titre que ce soit du Know-How de la société ou d'une partie de celui-ci,
qu'il soit ou non breveté, la concession de licences;
    6.  la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital ;
    7.  toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création
de titres représentatifs du capital;
    8.  toute décision de faire inscrire la société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
    9.  toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société;
    10.  toute proposition d’augmentation du capital de la société;
    11.  la distribution d'acomptes sur dividendes ;
    12.  sans préjudice de l'application du Code des Sociétés et des Associations, toute opération ou
convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre
eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui
aurait pour effet de privilégier un actionnaire ;
    13.  l'approbation du budget de la société ainsi que l'établissement des règles d'évaluation ;
    14.  toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues
aux budgets ;
    15.  l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 50.000 € ;
    16.  tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme, au-delà d’un montant de 50.000 € ; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals
au-delà d’un montant de 50.000 € ;
    17.  toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
50.000 € et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou susceptible d'avoir une
influence importante sur le résultat de la société;
    18.  la fixation des rémunérations des administrateurs exerçant des fonctions permanentes
    19.  l’augmentation des rémunérations des cadres dirigeants au-delà d’une indexation normale ;
    20.  la proposition de nomination d’un commissaire réviseur ;
    21.  la constitution d’un Comité de Direction, la détermination de ses pouvoirs, la nomination ou la
révocation d’un membre du Comité de Direction ;
    22.  la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
    23.  Toute avance ou prêt à un administrateur, un membre du comité de direction ou un
actionnaire dépassant 5.000 €.
Toutefois, en ce qui concerne les points 2 à 12, aucune décision ne sera mise en œuvre par le
Conseil d’Administration avant la tenue d’une réunion d’informations aux actionnaires. Cette réunion
sera convoquée par courrier 15 jours à l’avance.
Le procès-verbal de cette réunion sera ensuite adressé à l’ensemble des actionnaires qu’ils aient été
présents ou non.
Volet B
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
L’administrateur qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d’administration doit se conformer aux
dispositions du Code des sociétés et associations et le communiquer aux autres administrateurs
avant la délibération du conseil d’administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions du Code des sociétés et associations.  Il ne peut en outre participer à la
délibération ni au vote.
 
ARTICLE 15 – PROCES-VERBAUX
 
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de séance, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux ainsi que
les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication ayant un support
matériel.
Les extraits et les copies conformes sous seing privé des procès-verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
 
ARTICLE 16 - REMUNERATION
 
Les rémunérations du mandat d’administrateur sont fixées par l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leur fonction.  Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
 
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il a le pouvoir d’
accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent, à charge
d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 19 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
Volet B
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 20 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des
sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit
être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises même lorsque la loi ne l’impose pas.
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Si l’assemblée générale a nommé plus d’un commissaire, les commissaires accomplissent leurs
missions légales en collège et délibèrent selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes,
sauf accord contraire entre eux. Les commissaires peuvent se répartir les tâches que la loi leur
impose, sans préjudice à leur responsabilité solidaire envers la société et à leurs obligations légales
ou professionnelles.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable.  Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure instaurée par le Code des Sociétés.
À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer
leurs fonctions, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale aux fins
de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de
la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Les commissaires peuvent, dans l’exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d’autres personnes dont ils sont responsables.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 21- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi de mai à quatorze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines à dater de la demande.
 
ARTICLE 23 - CONVOCATIONS
 
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait
par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Les
convocations pourront notamment être effectuées par email.
 La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l’heure.
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire. 
Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l’ordre du jour mentionne entre
autres : la discussion du rapport de gestion et du rapport du commissaire, la discussion et l’
approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux
administrateurs et au commissaire, et s’il y a lieu, la nomination d’administrateurs et du commissaire.
Les convocations des assemblées générales décidées par le conseil d’administration peuvent être
Volet B
valablement signées en son nom par l’administrateur délégué et/ou le président du Conseil d’
Administration.
L’irrégularité d’une convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 25 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-        le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège;
-        le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
-        la forme des actions détenues ;
-        l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-        le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-        la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard dix jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
Volet B
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG.
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 30 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Toutefois, les actionnaires auront
un délai de 15 jours pour se positionner étant entendu que ce délai court une fois l’ensemble des
documents et informations requises leur auront été envoyées par le conseil d’administration. Si les
actionnaires estiment ne pas disposer de suffisamment d’informations, ils pourront solliciter l’
organisation d’une réunion de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 27- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 28 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si
le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Le bureau établit avant toute décision une liste des présences, laquelle doit être signée par tout
actionnaire avant d’entrer en séance, titulaire d’obligations ou de warrants ou mandataire présent
avec mention du nom, prénom, domicile ou dénomination et le nombre d’actions qu’il représente.
 
ARTICLE 29 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. La décision du conseil d’administration ne doit pas être motivée. Dans les
assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les assemblées générales
extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf décision contraire de
l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait
pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE
Volet B
 
Chaque action donne droit à une voix.
Les porteurs d’obligations ou de droits de souscription peuvent assister à l’assemblée générale mais
avec voix consultative seulement.
 
ARTICLE 31 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou par tout
autre moyen de communication se matérialisant en un écrit à la société pour le représenter à une
assemblée générale. Le mandataire ne doit pas obligatoirement être actionnaire. Un mandataire peut
représenter plus d’un actionnaire.
La procuration mentionne au moins, l'ordre du jour.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les extraits et les copies conformes sous seing privé des procès-verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou un commissaire.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
À la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un
inventaire ainsi que les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats
ainsi que l’annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par deux
administrateurs. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte
de leur gestion, conformément aux dispositions légales du Code des sociétés et associations.
Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la loi ne les y
oblige pas.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
commissaire et statue sur l'approbation des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels et, le cas échéant, le
rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés au code des sociétés et associations,
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d’administration.
 
Volet B
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale. Les actionnaires de classe A s’engagent à ne pas proposer la distribution de
dividendes et de tantièmes ou autres participations bénéficiaires qui n’auraient pas été approuvés
par les actionnaires de classe B.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 37 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 38 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 39 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 40 - ELECTION DE DOMICILE
 
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 41 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 42. DISPOSITION TRANSITOIRE
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
IV- NOMINATIONS
 
    1.  L’assemblée fixe à quatre (4) le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- la société à responsabilité limitée « MENGAL », dont le siège est situé à 4550 Nandrin, rue de la
Haie Monseu, 3, TVA numéro 0477.515.459, RPM Liège (division Huy), dont le représentant
permanent sera Monsieur MENGAL Pierre.
- Monsieur DONNEN Dany
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
- la société anonyme « WALLIMAGE ENTREPRISES », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Maurice Destenay, 13, TVA numéro 0865.277.018, RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Madame MALEVE Odile Thérèse Claude, domiciliée à 6536 Thuin, rue Ossogne, 16
- La société coopérative « CAPITAL & CROISSANCE », ayant son siège à 6900 Marche-en-
Famenne, rue de la Plaine, 11, TVA numéro 0890.073.384, RPM Liège (division Marche-en-
Famenne), dont le représentant permanent sera Monsieur MATHIEU Jean-Philippe Nicolas Lucien,
domicilié à 4053 Chaudfontaine, rue des Cerisiers, 11.
 
Le mandat des administrateurs aura une durée de six ans. Il sera exercé gratuitement.
 
b) L’assemblée générale décide de confier à la SRL REWISE le mandat de commissaire de la SA
NEUROMEDIA SOFTWARE. L’assemblée générale décide de la nommer pour 3 ans, jusqu’à l’
assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels au 31/12/2022. La SRL REWISE
sera représentée par Monsieur François CUITTE.
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée décide transférer l’adresse du siège à 4400 Flémalle (Ivoz-Ramet), Place François
Gérard, 2A boîte 11.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Monsieur DONNEN Dany.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
Volet B
responsabilité limitée « MENGAL » dont le représentant permanent est Monsieur MENGAL Pierre.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, l’attestation bancaire, 2 rapports de l’organe
d’administration, l’état comptable, le rapport d’un réviseur.
- la coordination des statuts.