Ondernemingsnr : 0659 973 944
Naam
(voluit) : FRIETJESONLINE.BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2570 Duffel, Mijlstraat 153
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een proces-verbaal verleden door Notaris Jan Verreth te Lier op 14 augustus 2022, blijkt dat er een
besluit tot fusie werd genomen tussen:
1. De naamloze vennootschap ONE2THREE, in hoofde vermeld, opgericht bij akte verleden door notaris
Jan Ver-reth, te Lier, op 10 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni
2013 onder nummer 13095844, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal
opgesteld door notaris Jan Verreth, te Lier, op 28 augustus 2023, bekend gemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 12 september 2023, onder nummer 23390237.
2. De besloten vennootschap FRIETJESONLINE.BE, op-gericht onder de naam "BG-SPA'S" bij akte
verleden door notaris Jan Janssens, te Stabroek, op 20 juli 2016, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 1 au-gustus 2016 onder nummer 16316024, waarvan de statuten meermaals werden
gewijzigd, en voor een laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Jan Verreth, te Lier, op 29 juni
2022, bekendgemaakt in de bijlage tot het Bel-gisch Staatsblad van 19 juli 2022 onder nummer 22347611.
I. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van beide
vergaderingen vooraf het volgende vast:
1) De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben op 12 december 2023 een fusievoorstel
opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd:
- voor de
overgenomen vennootschap, FRIETJESONLINE.BE BV, ter griffie van
Ondernemingsrechtbank, te Antwerpen, afdeling Mechelen, op 14 maart 2024, bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2024, onder nummer 24050043, waarna een correctie op de
publicatie van dat fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 juni
2024, hetzij meer dan zes (6) weken voor de datum van deze algemene vergadering;
- voor de overnemende vennootschap, ONE2THREE NV, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel, op 14 maart 2024, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 maart 2024,
onder nummer 24049709, waarna een correctie op de publicatie van dat fusievoorstel werd bekendgemaakt in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2024, hetzij meer dan zes (6) weken voor de datum van
deze algemene vergadering.
2) Gezien de vereniging van alle aandelen in handen van ONE2THREE NV, werden de bestuursorganen
van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.
Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor (of externe accountant) ervan vrijgesteld een schriftelijk ver-
slag op te stellen (artikel 12:50 en volgenden WVV).
De aandeelhouders/vennoten van beide vennootschappen bevestigen uitdrukkelijk dat zij voor het tot
stand komen van deze fusie geen omstandige verklaring over het fusievoorstel vereisen, noch een verslag
van een bedrijfsrevisor of externe accountant.
3) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, en de aandeelhouders/vennoten hebben meer dan één maand voor heden een
afschrift ervan ontvangen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de
verslagen van het bestuursorgaan en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie
boekjaren (voor wat betreft de BV), werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter
beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders/vennoten, om deze de gelegenheid te bieden
uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
4) De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat
FRIETJESONLINE.BE BV, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in ONE2THREE NV, noch eigen
5) De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de overgenomen
vennoot-schap FRIETJESONLINE.BE BV, die aan de fusie deelneemt, geen eigendomsrechten bezit op enig
onroerend goed, noch op zakelijke rechten.
Eerste Besluit
De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen en aanvullende documenten, waarin
wordt voorgesteld dat FRIETJESONLINE.BE bv door fusie wordt overgenomen door ONE2THREE NV.
De bestuurders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds
de datum van het opstellen van de fusievoorstellen en tot de datum van deze vergadering zich in de activa en
passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
Overeenkomstig artikel 12:51 WVV dienen geen tussentijdse cijfers te worden opgemaakt, indien alle
aandeelhouders/vennoten en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken
vennootschap, hebben ingestemd dat er geen tussentijdse cijfers nodig zijn.
Tweede Besluit
Na kennisname van deze verslagen en de mededelingen die moeten worden opgesteld en gedaan in
uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de algemene vergadering van
FRIETJESONLINE.BE bv tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op
voornoemde fusie met ONE2THREE NV.
Derde Besluit
1. Principieel besluit tot fusie
De algemene vergaderingen van FRIETJESONLINE.BE bv en ONE2THREE NV besluiten tot de fusie
door overneming van gans het vermogen FRIETJESONLINE.BE BV over te gaan.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder omwisseling of uitreiking van nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap aan de huidige aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen, die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen
vennootschap.
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap wor-den na de fusieverrichting vernietigd.
2. Gevolgen
- Bijgevolg gaat gans het vermogen van FRIETJESON-LINE.BE bv, met alle rechten en plichten, over op
ONE2THREE NV.
Alle actief- en passiefbestanddelen, van de overgenomen vennootschap FRIETJESONLINE.BE bv,
inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen
en de door haar gevormde voorzieningen, al haar rechten en verplichtingen gaan over op de overnemende
vennootschap en worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de
waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen (artikel 12:50, 2º
WVV) en dit vanaf 1 ok-tober 2023.
- De aandelen van FRIETJESONLINE.BE bv in het bezit van ONE2THREE NV zullen door de bestuurders
worden vernietigd. De vereiste vermeldingen zullen in het register van aandelen worden opgenomen.
- Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 december 2023, worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van ONE2THREE NV.
- Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de over-
nemende vennootschap.
Vierde Besluit
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
- enerzijds, de fusie door overneming van FRIETJESONLINE.BE bv door ONE2THREE NV werd
verwezenlijkt;
- anderzijds, FRIETJESONLINE.BE bv definitief opgehouden heeft te bestaan en dat de functie van de
bestuurders eveneens beëindigd is.
Vijfde Besluit
De vergadering geeft opdracht aan de bestuurders van ONE2THREE om de genomen besluiten uit te
voeren.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS. (Jan VERRETH).
Hierbij wordt neergelegd:
1º Afschrift van de akte.
2° Uittreksel.