N° d'entreprise : 0676 525 708
Nom
(en entier) : FLY WITH ME
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Vieux Chemin de Mons 5 à 7536 Vaulx
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion de la SRL PEPIN & PEPINE par absorption de la
SRL FLY WITH ME
1.Exposé préliminaire
Conformément à l'article 12:7, 1º ainsi qu'aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations (CSA), l'organe d'administration de la société PEPIN & PEPINE SRL et l'organe
d'administration de la société FLY WITH ME SRL ont décidé, de commun accord, d'établir le présent
projet d'opération assimilée à la fusion par absorption (ci-après, le « Projet de fusion par absorption »)
conformément à la procédure simplifiée reprise aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations (CSA) (ci-après, la « Fusion simplifiée »).
La Société absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à la fusion au sens de l'article 12:7, 1º du Code des sociétés et des
associations (CSA). À la suite de la Fusion simplifiée, tout le patrimoine (aussi bien les droits que les
obligations) de la société FLY WITH ME SRL, sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à
la société PEPIN & PEPINE SRL, conformément aux articles 12:2 et 12:7, 1º du Code des sociétés et des
associations (CSA) et selon la procédure simplifiée décrite aux articles 12:50 et suivants du Code des
sociétés et des associations (CSA).
Les organes d'administration de la société PEPIN & PEPINE SRL et de la société FLY WITH ME SRL
s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Fusion simplifiée entre
les sociétés nommées, aux conditions mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le présent Projet de
fusion par absorption. La Fusion simplifiée sera soumise pour approbation à l'organe d'administration de la
Société absorbante et à l'organe d'administration de la Société absorbée conformément à l'article 12:53,
§6 du Code des sociétés et des associations (CSA) (les sociétés participantes entendent en effet faire
application de l'exception prévue à l'article 12:53, §6 du Code des sociétés et des associations (CSA), en
vertu de laquelle la Fusion simplifiée peut être décidée sans intervention de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société absorbante et de la Société absorbée).
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la Fusion simplifiée, de déposer
le projet de fusion par absorption au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent (en l'espèce, le Tribunal
de l'entreprise du Hainaut, division Tournai), et au plus tard six semaines avant que l'absorption prenne
effet, que le projet soit publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge (article 12:50, dernier alinéa du
Code des sociétés et des associations (CSA) et article 12:53, §6 du Code des sociétés et des associations
(CSA)).
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
2.Motifs de la fusion par absorption
À la suite de la fusion par absorption, deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d'une
seule et même société, à savoir la Société absorbante (« PEPIN & PEPINE SRL »), actionnaire unique de
la Société absorbée (« FLY WITH ME SRL »).
La fusion par absorption projetée est entre autres effectuée dans le cadre d'une simplification et
centralisation globale de la structure organisationnelle du groupe, de nature à permettre la réalisation
d'économies au niveau des coûts administratifs, etc.
À terme ceci devrait permettre une utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles en
fonction des besoins et des objectifs commerciaux poursuivis par les sociétés appelées à fusionner.
3.Mentions prévues par l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (CSA)
3.1° Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. PEPIN & PEPINE SRL, la « Société absorbante »
-la société a été constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) aux
termes d'un acte reçu par le notaire Véronique GRIBOMONT à Tournai le 27 décembre 2011, publié aux
annexes au Moniteur Belge du 10 janvier suivant sous le numéro 0007089 ;
-la société a été convertie de plein droit en une société à responsabilité limitée (SRL) en date du 1er
janvier 2024 ;
-siège social sis Vieux Chemin de Mons 5 à 7536 Vaulx (Tournai) ;
-ressort territorial du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai ;
-assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée et est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous
le numéro d'entreprise 842.214.079 ;
-dont l'objet social (article 3) est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour son compte propre que pour
compte de tiers, la vente de vêtements pour enfants et adolescents, ainsi que la vente d'articles de
puériculture, de jouets, de livres et d'articles et accessoires divers en rapport avec l'enfance.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger
- la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier et la location-financement
ou le leasing de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, la location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ainsi que toutes opérations
qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier;
- la gestion et la valorisation d'espaces commerciaux, notamment par l'achat, la vente, l'échange, la
construction et la mise à disposition d'édifices, le tout au sens le plus large;
- l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou
d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion et la valorisation de ces valeurs;
- l'octroi occasionnel de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelle que
forme que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra effectuer, au sens large, toutes opérations
commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de
dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
- l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative et dans le domaine
de la gestion, de l'organisation et du management des entreprises en général;
- l'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d'actions ou
de parts au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de parts et de titres à
revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement;
- le développement, l'achat, la vente, la prise en location ou la concession de licences, de brevets, de
savoir-faire, de fonds de commerce et d'autres immobilisations incorporelles.
En règle générale, la société ne pourra accomplir les actes ci-dessus que s'ils ne sont pas réglementés ou
si la société remplit les conditions légales pour les accomplir.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle peut pourvoir en tant qu'administrateur, liquidateur, gérant ou autrement à l'administration, à la
gestion, à la supervision, au contrôle de toutes sociétés liées, filiales ou avec lesquelles existe un lien de
participation et toutes autres.
La société peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées y compris la représentation,
l'importation, l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative,
acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles, prendre,
obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences, effectuer tous
placements en valeurs mobilières, prendre des participations par voie d'association, apports, souscription,
fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer. ».
-dont la part fixe du capital est de 18.600,00 EUR et la part variable de 331.400,00 EUR et représentées
respectivement par 18.600 parts sociales et par 331.400 parts sociales, d'une valeur nominale de 1,00
EUR chacune, entièrement libérées, lesquelles sont détenues comme suit :
- Monsieur Alexandre BERTHE : 340.700 parts sociales
- Madame Pauline BONNET : 9.299 parts sociales
- Monsieur Pierre LELUBRE : 1 part sociale
B. FLY WITH ME SRL, la « Société absorbée »
-la société a été constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) aux
termes d'un acte reçu par le notaire Julie CABU à Tournai le 1er juin 2017, publié aux annexes au
Moniteur Belge du 7 juin suivant sous le numéro 0313215 ;
-la société a été convertie de plein droit en une société à responsabilité limitée (SRL) en date du 1er
janvier 2024 ;
-siège social sis Vieux Chemin de Mons 5 à 7536 Vaulx (Tournai) ;
-ressort territorial du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai ;
-assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée et est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous
le numéro d'entreprise 676.525.708 ;
-dont l'objet social (article 3) est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour son compte propre que pour
compte de tiers, l'exploitation de toute activité, toutes opérations et prestations de services qui se
rapportent directement ou indirectement à l'aéronautique, et notamment:
- la fourniture de services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine aéronautique dans le sens le
plus large;
- l'activité d'intermédiaire commercial dans le domaine de l'aéronautique;
- la mise à disposition, l'achat, la vente, la location avec ou sans pilote, le leasing, la cession ou l'échange
de tout type d'aéronefs ou de tout autre matériels ou d'accessoires aéronautique en général, en ce
compris les matériels de simulations;
- la mise à disposition de structure de formation, d'instruction, en vue de l'obtention de tout type de licence
ou permis dans le domaine de l'aéronautique;
- l'école de pilotage;
- le service de transport aérien de personnes ou de bagages ou de biens;
- l'organisation de séminaire et de cours dans le domaine de l'aéronautique;
- la photographie aérienne ou réalisation de films;
- la publicité aérienne;
- l'organisation de tout type d'évènements ou activités en vue de promouvoir l'activité de l'entreprise;
- l'achat, vente de pièces détachées pour tout type d'avions;
- l'achat, vente de tout type d'équipement nécessaire au pilote;
- la location de véhicule sans chauffeur.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger:
- la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier et la location-financement ou le
leasing de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, la location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier;
- la gestion et la valorisation d'espaces commerciaux, notamment par l'achat, la vente, l'échange, la
construction et la mise à disposition d'édifices, le tout au sens le plus large;
- promouvoir la création et le développement de sociétés par apport, souscription, fusion, participation
financière ou investissement de toute autre forme;
- intervenir lors de toutes les étapes d'une cession ou reprise d'entreprise par toute entité belge ou
étrangère;
- assumer des missions de conseil dans les domaines de financement des entreprises, en particulier en
matière de fonds propres ainsi que la structuration des actionnariats, le fonctionnement des conseils
d'administration et, d'une manière générale l'accompagnement d'entreprises et de leurs actionnaires
durant les différentes phases de leur existence;
de même qu'elle peut:
a) acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuille telles que des actions, obligations ou
autre valeur de quelque forme que ce soit :
b) acquérir, par souscription ou achat pour son compte des actions, obligations, bons de caisse ou autres
valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer;
c) octroyer des prêts et des ouvertures de crédits à des sociétés ou des particuliers, sous quelque forme
que ce soit : dans ce cadre, elle peut également servir de garant ou accorder son aval, au sens le plus
large du terme, effectuer toutes opérations financières ou commerciales, à l'exception de celles qui sont
légalement réservées aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne et
sociétés hypothécaires;
d) prester tout service de nature à contribuer à la réalisation de son objet social tels que:
- fournir des avis de nature financière, technique, commerciale, fiscale, juridique, managériale, au sens le
plus large fournir de l'assistance et des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration, du secrétariat, des finances, de la vente, de la production et de l'administration générale;
- négocier, acquérir, prendre ou céder des licences ou brevets- mener toutes opérations d'audit;
- mettre au point des conventions entre actionnaires;
- jouer le rôle d'intermédiaire lors de négociations portant sur le rachat total ou partiel d'actions; au sens le
plus large, prendre part à des opérations d'émission d'actions et de valeur à rendement fixe par
souscription, cautionnement, placement ou autres opérations ainsi que la réalisation de toute opération
ayant trait à la gestion de portefeuille ou de capital;
e) exercer tout acte de gestion, remplir des mandats et des fonctions directement ou indirectement liées à
son objet social, pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toute société;
f) s'approprier, donner ou prendre location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles,
d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles, même
sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société;
g) détenir, exercer ou faire exercer tout mandat d'administrateur.
La liste ci-dessus n'étant pas exhaustive, la société peut effectuer toute transaction de nature à contribuer,
de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son projet social. Elle peut, entre autres, prendre une
participation dans toute société dont l'objet social est similaire ou analogue au sien.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes entreprises, initiatives ou
opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager
soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières. En
conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:
a. Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques,
sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet social.
b. Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de travaux
ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d'organisation.
d. Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter son
assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et
économique.
e. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
f. Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotions,
locations et effectuer la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou
faciliter son objet social.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant
un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de
toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. ».
-dont la part fixe capital fixe est de 18.600,00 EUR et représentée par 1.000 parts sociales, d'une valeur
nominale de 18,60 EUR chacune, libérée à concurrence d'un tiers chacune, lesquelles sont intégralement
détenues par la société PEPIN & PEPINE SRL.
3.2° Date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante
À la suite de la dissolution sans liquidation de la Société absorbée, la Société absorbante acquerra,
l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la Société absorbée.
À partir du 1er janvier 2025, les opérations accomplies par la Société absorbée seront réputés avoir été
effectués sur le plan comptable et fiscal pour le compte de la Société absorbante.
3.3° Droits attribués par la Société absorbante aux associés ou actionnaires de la Société absorbée qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard
La Société absorbante est l'actionnaire unique de la Société absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial.
La Société absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions.
Il n'existe pas dans la Société absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
Aucune mesure n'est donc proposée.
3.4° Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société absorbante ni à ceux de la
Société absorbée dans le cadre de la Fusion simplifiée.
4.Dispense d'approbation de la Fusion simplifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société
absorbante et de la Société absorbée
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée qui participent à la
Fusion simplifiée entendent faire application de l'article 12:53, §6 du Code des sociétés et des
associations (CSA), lequel prévoit que l'approbation de la Fusion simplifiée par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société absorbante et de la Société absorbée n'est pas requise moyennant le respect
des conditions suivantes :
« ( ... )
1º le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés participant à
l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;
2º sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:51, chaque actionnaire de la société absorbante a le
droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents
mentionnés à l'article 12:51, §2, au siège de la société.
Dans ce cas, l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent concernées se prononce sur
l'approbation de la fusion.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5% des actions émises ou qui, dans
une société anonyme ou une société européenne, représentent 5% du capital souscrit, ont néanmoins le
droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le
projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce
pourcentage ( ... ) ».
Dans le cadre de la Fusion simplifiée :
1.Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (CSA), le présent Projet de
fusion par absorption sera déposé pour la Société absorbante et la Société absorbée au plus tard le 20
novembre 2024, soit six (6) semaines avant la prise d'effet de la Fusion simplifiée, prévue en principe le
1er janvier 2025.
2. Conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations (CSA), chaque actionnaire
de la Société absorbante et de la Société absorbée aura le droit, à partir du 30 novembre 2024, soit un (1)
mois au moins avant la prise d'effet de la Fusion simplifiée prévue en principe le 1er janvier 2025 de
prendre connaissance au siège social de la société des documents suivants (ci-après, les « Documents de
fusion ») : (i) le présent Projet de fusion par absorption ; (ii) les comptes annuels de la Société absorbante
relatifs aux exercices sociaux 2021, 2022 et 2023 et de la Société absorbée relatifs aux exercices sociaux
2021, 2022 et 2023 ; et (iii) les rapports de l'organe d'administration de la Société absorbante relatifs aux
exercices sociaux 2021, 2022 et 2023 et de la Société absorbée relatifs aux exercices sociaux 2021, 2022
et 2023 ; (iv) dans la mesure où le présent Projet de fusion par absorption est postérieur de six (6) mois au
moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, chaque actionnaire peut
également prendre connaissance d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du Projet
de fusion et rédigé conformément à l'article 12:51, §2, alinéas 2 à 4 du Code des sociétés et des
associations (CSA) sauf si, tel qu'en l'espèce, l'ensemble des associés ou actionnaires et titulaires
d'autres titres conférant le droit de vote de la Société absorbante et de la Société absorbée en ont décidé
autrement. Conformément à l'article 12:51, §3 du Code des sociétés et associations (CSA), tout associé
ou actionnaire de la Société absorbante et de la Société absorbée peut obtenir sans frais et sur simple
demande une copie intégrale ou partielle desdits Documents de fusion.
Il est prévu que la Fusion simplifiée soit approuvée dans le courant du mois de janvier 2025 par l'organe
d'administration de la Société absorbante et par l'organe d'administration de la Société absorbée, ces
approbations étant passées par voie de procès-verbaux devant Notaire, sous la forme authentique,
conformément à l'article 12:54 du Code des sociétés et des associations (CSA).
Conformément à l'article 12:53, §6 du Code des sociétés et des associations (CSA), un ou plusieurs
actionnaires de la Société absorbante qui détiennent 5% des actions émises, ont le droit de convoquer
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société absorbante, laquelle sera ensuite
appelée à décider sur le Projet de fusion par absorption au lieu de l'organe d'administration de la Société
absorbante.
Afin de permettre une bonne organisation du processus de Fusion simplifiée, il est demandé aux
actionnaires de la Société absorbante souhaitant faire usage de ce droit d'adresser à cet effet, le plus
rapidement possible et ceci au plus tard le 15 décembre 2024, une demande écrite à la société PEPIN &
PEPINE SRL, à l'attention de Monsieur Alexandre BERTHE, Vieux Chemin de Mons 5 à 7536 Vaulx
(Tournai).
Cette demande écrite doit être accompagnée d'une preuve attestant que les demandeurs détiennent, à la
date de la demande, des actions représentant au moins 5% des actions émises de la société PEPIN &
PEPINE SRL. S'il est fait usage de ce droit, l'organe d'administration de la Société absorbante convoquera
une assemblée générale extraordinaire qui devra délibérer sur la Fusion simplifiée, telle que décrite dans
le présent Projet de fusion par absorption.
5.Modification des statuts de la société PEPIN & PEPINE SRL - mise en conformité avec le Code des
sociétés et des associations (CSA)
En cas de réalisation de l'opération de fusion par absorption projetée, et immédiatement après la décision
de fusion, l'assemblée générale des actionnaires de la Société absorbante arrêtera les modifications
éventuelles de ses statuts, y compris les dispositions qui modifieraient son objet et ce, conformément à
l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations (CSA).
En outre, l'assemblée générale des actionnaires de la Société absorbante arrêtera les modifications de
ses statuts et ce, en vue de conformer ceux-ci avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA).
6.Mentions complémentaires
1)Le présent Projet de fusion par absorption sera déposé au plus tard le 20 novembre 2024 au greffe du
Tribunal de l'entreprise compétent par chacune des sociétés qui fusionnent, soit six (6) semaines avant la
prise d'effet de la Fusion simplifiée, prévue en principe le 1er janvier 2025.
2)Il est prévu que la Fusion simplifiée soit approuvée dans le courant du mois de janvier 2025, soit six (6)
semaines au moins après le dépôt dont question ci-dessus, par les organes d'administration de la Société
absorbante et de la Société absorbée et ce, en application de l'article 12:53, §6 du Code des sociétés et
des associations (CSA).
3)Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée déclarent que
l'opération de fusion par absorption projetée répond à des besoins légitimes de caractère financier et
économique et que cette fusion par absorption peut dès lors être réalisée en exonération des droits
d'enregistrement conformément aux articles 117, §1er et 120 du Code des droits d'enregistrement ainsi
que sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visés par les articles 211 et 212 du
Code des impôts sur les revenus 1992 et en exonération de la taxe sur la valeur ajoutée conformément
aux articles 11 et 18 du Code de la TVA.
4)Si le projet de fusion par absorption n'est pas approuvé, tous les frais afférents à l'opération seront
supportés par les sociétés participant à la fusion par absorption, chacune pour leur part.
5)Le présent Projet de scission par absorption est établi en quatre exemplaires originaux, dont deux
exemplaires originaux seront déposés aux dossiers de la Société absorbante et de la Société absorbée au
greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, les deux autres exemplaires originaux étant
conservés aux sièges sociaux respectifs de la Société absorbante et de la Société absorbée.
6)Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée donnent pouvoir
spécial et tous autres pouvoirs nécessaires et utiles à la SRL SOCOFIDEX, ayant son siège social
Chaussée de Tournai 54 à 7520 Ramegnies-Chin (Tournai) et inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises (BCE) sous le numéro d'entreprise 0831.487.859 (RPM Hainaut, division Tournai), et à ses
mandataires, agissant chacun seul, en vue de procéder aux formalités de dépôt du présent projet au
greffe du Tribunal de l'entreprise, et de la publication par extrait dudit projet aux annexes au Moniteur
Belge, notamment en soumettant en tant que représentant les formulaires requis.
Le 06 novembre 2024
SOCOFIDEX SRL
Matthieu SOENS
Mandataire
Au recto : Nom el qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes