N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BOIS COUSIN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 418 bte 0
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le dix-neuf mai
deux mille dix-huit, déposé au greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
    1.  Monsieur COUSIN François Jean Paul, né à Uccle, le 5 avril 1957 et son épouse Madame
DUMORTIER Sylvie Marie Suzanne, née à Uccle, le 9 août 1958, domiciliés ensemble à 1640
Rhode-Saint-Genèse, Heymansdries, 60;
    2.  Madame COUSIN Justine Sylvia Anne Françoise Suzanne Mary, née à Bruges, le dix-neuf
août mille neuf cent quatre-vingt-huit, célibataire, domiciliée à 1170 Watermael-Boisfort, avenue du
Ramier, 16;
    3.  Monsieur COUSIN Johan Gery François Marie Ghislain, né à Bruges, le seize août mille neuf
cent quatre-vingt-quatre, époux de Madame LEFEBVRE Amandine Aurélie Isoline Colette Alice,
domicilié 1560 Hoeilaart, Brusselsesteenweg, 44;
    4.  Monsieur COUSIN Jerry Géry Soula Jean Marie Ghislain, né à Bruges, le trente juillet mille
neuf cent quatre-vingt-six, époux de Madame MOMMAERTS Camille Nathalie Benoîte, domicilié
1560 Hoeilaart, Wagebak, 27;
    5.  Monsieur COUSIN James Jimmy Jehan Marie Ghislain, né à Uccle, le deux août mille neuf
cent nonante-deux, célibataire, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode (Rhode-Saint-Genèse),
Heymansdries, 60.
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
1.1 La société revêt la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.
1.2 Elle est dénommée : « BOIS COUSIN ».
1.3 Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « Sciv.SPRL » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée », avec l'indication du
siège social, du ou des numéros d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de
commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
2.1 Le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 418/0.
2.2 Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe
de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte.
2.3 La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet social
3.1 La société a exclu-sivement pour objet social et pour activité, la production fores-tière sur des
biens immeubles sis en Belgique dont elle est ou encore, est appelée à devenir pleine proprié-taire à
terme, ainsi que toutes les opérations quel-conques se rattachant à cet objet ou en dérivant
0699803134
Volet B
normalement pourvu qu'elles ne modi-fient pas le caractère civil du groupement, à l'ex-clusion de
l'abattage des arbres et de la transforma-tion de produits forestiers.
3.2 Pratiquement, elle s'entend de toutes activités de création :
    •  de biens (fruits et produits de la forêt), plus précisément, de tous types de plantations, qu'elles
soient de longue ou de courte rotation, et qu'elles relèvent ou pas d'une forme de culture intensive
(peupleraies, ...), étant entendu que les cultures intensives à courte rotation doivent obligatoirement
revêtir un caractère strictement accessoire, ainsi la culture de taillis pour faire de la bio-masse.
    •  et de services ou de loisirs, comme les activités (rémunérées ou non) de promenade et de
découverte de la nature; pour peu que celles-ci ne heurtent pas le concept de gestion équilibrée et
durable de la forêt, ou plus concrètement, s'inscrivent dans le respect de considé-ra-tions sylvico-les,
cynégétiques ou écologiques.
3.3 Pour les besoins des présentes, les notions de production forestière et de création doivent
respectivement :
    •  pour la première, s’envisager dans sa dimension multifonctionnelle (économique, écologique et
sociale) ;
    •  pour la seconde, inclut également l'ensemble des activités d'entretien, menées sur des biens
immobiliers dont la société est propriétaire ou appelée à l’être à terme, en ce compris l'élagage et
pour les besoins de l’exploitation, la réalisation d'éclaircies.
3.4 Est néanmoins exclue de l'activité de création, celle dans laquelle la main de l'homme occupe un
rôle prépondérant, d'un point de vue strictement quantitatif, ainsi que les services dont l'offre s'appuie
sur des procédés ou techniques commerciales (moto-cross, ...) ou encore, dont la pratique requiert la
location de matériels (ski, ...).
Article 4 : Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
    •  Le capital social est fixé à trois million huit cent mille euros (3.800.000,00 €), représenté par trois
cent quatre-vingt mille (380.000) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 380.000, conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
6.1 Les parts sociales sont indivisibles.
6.2 S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
6.3 En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts sociales, les attributs liés à celles-ci
se répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capital ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser la gérance sans délai et dans la
forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
6.4 Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Celui qui hérite de
l'usufruit des parts sociales d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
Article 7 : Scellés
Volet B
    •  Les ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition
de scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventai-res des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
Article 8 : Registre des associés
8.1 Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient :
    •  la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts sociales lui appartenant.
    •  l'indication des versements effectués.
    •  les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, datées et signées par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort. Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son
inscription.
8.2 Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
Article 9 : Cession des parts
9.1 Cession et transmission des parts – interdiction et exceptions
9.1.1 Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les
transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de trois quarts
des associés, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
9.1.2 Toute cession consentie au bénéfice d’une personne morale est purement et simple proscrite ;
tout manquement à cette interdiction entrainera la nullité de plein droit de la cession et son
inopposabilité à la société.
9.1.3 Sont seuls éligibles à la qualité d’associé, les ascendants et les descendants, en ligne directe,
ainsi que les collatéraux privilégiés des associés, - à l’exclusion de leur conjoint ou cohabitant (légal
ou non) -, à condition que ceux-ci manifestent, eux-mêmes ou par le biais de leur représentant légal
ou judiciaire, un intérêt pour l’activité du groupement forestier, par exemple, au moyen d’une
adhésion motivée au règlement d’ordre intérieur.
9.1.4 Cette restriction à la cessibilité des parts sociales ne fait pas obstacle à l’application de l’article
1401,5° du Code civil ou d’un régime équivalent au bénéfice d’un des associés, à condition que l’
associé concerné conserve conventionnellement ou non, en tout état de cause, un droit de reprise
sur prisée voire préciputaire sur ces titres.
9.1.5 A défaut d’accord entre parties (ou en cas de décès de l’une d’entre elles), la valeur de cession
est fixée par deux experts, - un expert forestier et un expert-comptable (ou un réviseur d’entreprises)
-, désignés de commun accord par les parties, conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou,
à défaut d'accord sur le choix des experts dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par
l'autre partie, par l’organe de gestion ou en cas d’inaction de celui-ci pendant plus de trente jours de
la première réquisition qui lui est adressée par envoi recommandé, par le président du tribunal (civil)
– compétent en raison de la localisation du siège social - statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente. Les frais de procédure et d'expertise incombent pour moitié à chacune des
parties concernées. La valorisation doit être communiquée de façon contradictoire aux parties dans
les deux mois de la saisine des experts. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé,
à la requête de ceux-ci, un tiers expert, chargé de les départager dans le mois de sa saisine. La
décision des experts n'est susceptible d'aucun recours. Dans l’exercice de leur mission, il appartient
aux deux experts d’acter d’éventuelles plus-values occultes pour apprécier la valeur de l’actif net ; les
réserves, quelle qu’en soit la catégorie, sont également prises en considération.
9.2 Cession subordonnée de parts entre vifs - Préemption
9.2.1 Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les
associés sur l’entrée d’un nouvel associé ou encore, sur une cession interne entre associés, il sera
procédé comme suit :
a) l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser l’organe de gestion par lettre
recommandée de son projet de cession, en produisant 1) les nom, prénoms et domicile du ou des
cessionnaires proposés, 2) tout document attestant de la réunion des critères énoncés au 9.1., 3) les
éléments de motivation du candidat entrant, 4) le nombre de parts dont la cession est projetée, 5)
ainsi que le prix offert pour chaque part.
b) Dans le mois de la réception de cet avis, l’organe de gestion doit informer, par lettre
recommandée, chaque associé du projet de cession en lui communiquant les informations reçues et
en demandant à chaque associé, s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à
défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel, à condition
que soient observées les conditions énoncées à l’article 9.1.
c) Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à l’organe de gestion
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession, à condition que soient observées les
Volet B
conditions énoncées à l’article 9.1. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé
sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession, à condition que
soient observées les conditions énoncées à l’article 9.1.
d) L’organe de gestion doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les cinq jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître
leur décision.
e) L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que si la totalité des
parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit
assuré de la cession, par l'effet de cette préemption, de la totalité de ses parts, ou si le cédant
déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
f) Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux.
g) Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées
au sort par les soins de l’organe de gestion entre les associés ayant exercé le droit de préemption.
Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
9.2.2 Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs
à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Article 10 : Démission - Exclusion
10.1 Les associés perdent cette qualité par leur démission, leur exclusion ou le décès.
10.2 Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il viole le Code forestier, les
statuts, le Règlement d’ordre intérieur ou encore, méconnaît les obligations posées par la loi sur les
Groupements forestiers pour l’octroi du statut de transparence fiscale.
10.3 L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des quatre
cinquièmes.
10.4 L'associé dont l'exclusion est postulée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l’assemblée générale, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé
doit être entendu. La décision d'exclusion est irrévocable mais doit être motivée. La décision
d'exclusion est constatée dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 370, § 2 du Code
des sociétés pour les sociétés coopératives. Une copie conforme de la décision est adressée, par les
soins de l’organe de gestion, dans les huit jours à l'associé exclu, par lettre recommandée. Il est fait
mention de l'exclusion dans le registre des associés. Le cas échéant, le règlement d'ordre intérieur
précise et complète au besoin, les causes et la procédure d'exclusion.
10.5 L'associé démissionnaire ou exclu, et ses ayants cause, en cas de décès, ont droit au
remboursement de ses parts sociales, dont la valeur résulte des comptes annuels de l'exercice social
pendant lequel la démission ou le décès intervient, ou encore l'exclusion est prononcée. La valeur de
celle(s)-ci est fixée dans le respect de la règle énoncée à l’article 9.1.
10.6 Le remboursement des parts a lieu dans le courant de l'exercice suivant, au cours duquel sont
approuvés les comptes annuels permettant la fixation de cette valeur, sans intérêt jusqu’alors.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Gérance
10.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, rémunérés
ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse,
avoir la qualité de gérant statutaire. Tout gérant doit disposer de compétences notoirement
reconnues dans le domaine de la gestion forestière, qu’elle soit acquise par les études ou l’
expérience.
10.2 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
Article 11 : Rémunération
11.1 Si l’assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le
mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision de l’assemblée
générale, statuant à l’unanimité.
11.2 Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise aux mêmes
conditions de majorité. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée par le gérant concerné.
11.3 Les frais de déplacement et autres débours faits par la gérance pour le service de la société
seront remboursés par celle-ci sur simple production d’un état certifié, à moins qu’une convention
extra-statutaire n’en décide autrement.
11.4 Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
Volet B
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
12.1 La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
12.2 Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale, statuant à la majorité des
quatre/cinquième, est requis pour toutes les actes de disposition immobiliers ainsi que les décisions
susceptibles d’hypothéquer le bénéfice de la transparence fiscale dans le chef du groupement
forestier voire le maintien de son agrément administratif, et notamment :
a) la concession d'un droit de chasse,
b) la concession d'un bail à ferme,
c) la vente ou l'acquisition de biens immobiliers,
d) l'organisation de manifestations à caractère écologique ou culturelle, pour plus de cinquante (50)
personnes,
e) et l'engagement ou le désengagement de personnel.
12.3 De même, dans la sphère interne de fonctionnement de la société, il est loisible à l’assemblée
générale d’imposer la consultation d’un ou de plusieurs techniques dans la définition de la stratégie
de gestion du groupement forestier ou encore, l’accomplissement d’actes étrangers à la gestion
journalière de celui-ci.
12.4 Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
12.5 Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
12.6 En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
    •  Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Article 14 : Opposition d'intérêts
14.1 Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
14.2 S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit
chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
14.3 Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération
à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Surveillance
Volet B
    •  La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
17.1 L'assemblée générale annuelle ordinaire des associés se tiendra le deuxième samedi du mois
de juin, à dix-huit heures, au siège social.
17.2 L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Article 18 : Prorogation
    •  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement. La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins
que l’assemblée dans un vote spécial n’en décide autrement.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
19.1 L'assemblée générale statue aux quorums prévus par la loi.
19.2 Elle est compétente pour élaborer un règlement d’ordre intérieur qui précise et complète les
dispositions statutaires, sur proposition de la gérance.
Article 20 : Nomination et révocation
    •  Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
    •  L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts sociales. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un
registre, éventuellement en application de l'article 279 du Code des sociétés. Ils sont signés par les
associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 22 : Convocations
    •  Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à
chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 23 : Représentation et droit de vote
23.1 Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
23.2 Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
24.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente-et-un
décembre de l’année suivante.
24.2 Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
24.3 Sur le bénéfice net, il est prélevé
    •  cinq pour cent (5 %) affectés à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour
une cause quelconque la réserve vient à être entamée.
    •  une réserve conventionnelle (politique de distribution d’allocation des ressources) au sein de la
société de deux cent mille euros (200.000,00 €) et ce, sur une période de cinq (5) ans minimum,
    •  tandis que le surplus sera réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois,
l'assemblée pourra décider que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves,
reports à nouveau, ou employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au person-
nel. Il est précisé que le bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et
rémunérations de la gérance.
Article 25 : Dividendes
Volet B
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
26.1 La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
26.2 La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d’un rapport justificatif établi par la
gérance et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas
à plus de trois mois.
26.3 Le commissaireréviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expertcomptable inscrit au
tableau des expertscomptables externes de l'Institut des ExpertsComptables désigné par la gérance,
fait rapport sur cet état et indique notamment s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
26.4 La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du
Code des sociétés, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de
liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les
articles 186 et suivants du Code des sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les
émoluments du ou des liquidateur(s).
26.5 Conformément aux dispositions des articles 184 et suivants du Code des sociétés, les
liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale. En cas de refus d’homologation
ou de confirmation, le tribunal compétent désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur
proposition de l’assemblée générale.
26.6 Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de
la liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe
et versé au dossier de liquidation que tous les ans.
26.7 Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l’escompte pour celles-ci. Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer
d’abord les créances exigibles, si l’actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont
une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.
26.8 Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre
les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce.
Article 27 : CAUSES DE NON-DISSOLUTION
27.1 La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
associés.
27.2 Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans les deux mois. La gérance justifie ses propositions dans
un rapport spécial tenu à la disposition des associés de la société quinze jours avant l'assem-blée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital
social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve
contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.
TITRE VII : DIVERS
    •  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés.
Cinquième partie : dispositions transitoires
    •  Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront
d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt
d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt.
3. Mandats des gérants
    •  Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré son attention sur :
Volet B
    1.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
    2.  les différentes incompati-bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commer-
ciales.
    3.  les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et
un octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Nomination du gérant :
    •  L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de « gérant non statutaire » de la société, Monsieur
COUSIN Jerry ainsi que Madame DUMORTIER Sylvie, prénommés. Ils acceptent leur mission. Leur
mandat aura une durée de six ans et ne sera pas rémunéré, selon décision de l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur