francephoria de Bruxelles
Nº d'entreprise 0875.287.616
Nom
LIVINGSTONES	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société coopérative
· Adresse complète du siège:	Quai du Hainaut 29
1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "LIVINGSTONES" SC - DISSOLUTION
SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Ce jour, le douze décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative "LIVINGSTONES", ayant son siège à
1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai du Hainaut 29, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
( ... )
Agenda - 3. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société coopérative
"FAIR GROUND BRUSSELS", ayant son siège à 1070 Anderlecht, Rue Verheyden 121 et avec numéro
d'entreprise 0760.637.277 (la "Société Absorbante"), absorbe la société coopérative "LIVINGSTONES", ayant
son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai du Hainaut 29 et avec numéro d'entreprise 0875.287.616 (la
"Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
I.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents repris ci-après dont les
actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'ils étaient mis à disposition au siège de la Société et
dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Il s'agit des documents et rapports suivants :
a) Le projet de fusion a été établi le 14 octobre 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
'd'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, division francophone , le 15 octobre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par
extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés
et des associations le 17 octobre suivant, sous le numéro 24437350, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante
au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 15 octobre 2024 et publié aux Annexes
du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14,
4º du Code des sociétés et des associations le 17 octobre suivant, sous le numéro 24437310;
( ... )
c) Le rapport du 24 octobre 2024, sur le projet de fusion, dans le chef de la Société Absorbée, établi par la
société à responsabilité limitée « F.C.G., Reviseurs d'Entreprises >, à 5100 Namur, Rue de Jausse (NN) 49,
'représentée par Olivier Ronsmans, en application de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :
conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous pouvons déclarer que :
· le projet de fusion qui nous a été remis et sur lequel ont porté nos différents contrôles, reprend toutes les
informations légalement requises ;
· le rapport d'échange proposé par les organes d'administration de la SC «FAIR GROUND BRUSSELS »
(société absorbante) et de la SC « LIVINGSTONES » (société absorbée) est à notre avis, pertinent et raisonnable
· les méthodes d'évaluation appliquées sont appropriées en l'espèce ;
· il ne nous est pas apparu de difficultés particulières d'évaluation.
En conséquence de la fusion,
· en échange des 30 actions de catégorie A représentatives du capital de la SC « LIVINGSTONES », il sera
remis 30 actions de catégorie C nouvelles de la SC « FAIR GROUND BRUSSELS» ;
· en échange de 2.134 actions de catégorie C représentatives du capital de la SC « LIVINGSTONES », il sera
remis 1.068 actions de catégorie C nouvelles de la SC « FAIR GROUND BRUSSELS ».
La rémunération ainsi exprimée se traduira par une augmentation de capital de la SC « FAIR GROUND
BRUSSELS » de 1.925.000,00 EUR, représentée par 1.098 actions de catégorie C, qui jouiront des mêmes droits
et avantages que les actions C existantes à partir du lef juillet 2024. Fait à Naninne, le 24 octobre 2024.
F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL
Représentée par :
( ... )
TROISIEME RESOLUTION : Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée 1.098 nouvelles actions, entièrement libérées, au nom
de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant:
une (1) nouvelle action de classe C au nom de la Société Absorbante en échange d'une (1) action de classe
A de la Société Absorbée.
une (1) nouvelle action de classe C au nom de la Société Absorbante en échange d'une (1) action de classe
C de la Société Absorbée.
Les 1.098 nouvelles actions seront réparties entre les actionnaires de la Société Absorbée. ( ... )
Mode d'attribution
L'assemblée décide que l'organe de la Société Absorbante inscriront les données suivantes dans le registre
des actions de la Société Absorbante :
- l'identité des nouveaux actionnaires ;
- le nombre d'actions qui revient aux nouveaux actionnaires ;
- la date de la fusion.
L'assemblée décide également que l'organe d'administration de la Société Absorbante annuleront le registre
des actions de la Société Absorbée en apposant la mention "annulé" sur chaque page du registre et en apposant,
à côté de la mention du nombre d'actions en possession de chaque actionnaire, l'inscription "échangé contre
(nombre) actions de la société coopérative Fair Ground Brussels", avec insertion de la date de la décision de
fusion.
Les administrateurs de la Société Absorbante pourront se faire représenter à cette fin par un mandataire.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions de classe C à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours
à partir du douze décembre deux mille vingt-quatre.
Les actions de classe C nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les
actions existantes de classe C de la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 juillet 2024.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du douze décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
QUATRIEME RESOLUTION: Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée
L'assemblée constate que par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception
ni réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée est dissoute sans
liquidation.
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Coralie Mattelaer, avocate, Mlle Hanne Verhoeven, juriste, ou
tout autre avocat du cabinet d'avocats IMPACT Avocats, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 3001 Louvain,
Philipssite 5B boîte 1, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, afin (i) d'exécuter toutes les
formalités nécessaires auprès de toute administration compétente, en ce compris du greffe du Tribunal de
l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, en vue notamment d'assurer
la mise à jour de l'inscription de la Société auprès du registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, (ii) de mettre à jour le
registre des actions de la Société et (iii) de faire en général tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de l'exécution
des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire