N° d'entreprise : 0679730567
Nom
(en entier) : DAP Patrimoine
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bergeant(L) 10
 : 7900 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, COMPTES ANNUELS,
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-quatre juillet deux mille dix-neuf, en cours d'enregistrement, par le
notaire Jean HUVENNE à Tournai, Quai Saint-Brice 31 que : 
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SPRL « DAP Patrimoine ».
 
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0679.730.567, assujettie à la
TVA sous le numéro BE 0679730567.
 
Constituée par acte du Notaire Charlotte DE VOS en date du neuf aout deux mille dix-sept, et dont
les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge en date du quatorze aout deux mille dix-
sept sous le numéro 17318575.
 
 
La séance est ouverte à 9H30, sous la présidence de Samaille Samy , ci-après nommé.
 
Le nombre d'associés ne requiert pas la désignation de secrétaire ni de scrutateur.
Les associés déclarent que la société n’a pas nommé de commissaire.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
 
Sont présents :
 
    •  Monsieur SAMAILLE Samy Herve Frederic, né à Roubaix (France) le vingtdeux juillet mille neuf
cent quatre-vingt-neuf (numéro national : 89.07.22-403.79), célibataire, domicilié à Leuze-en-Hainaut
(ex Leuze), rue du Bois 24, propriétaire de deux cent dix parts (210 parts).
    •  Monsieur PAPPENS JeanFrançois Charles Olivier, né à Bruxelles (district 2) le quatre février
mille neuf cent nonantedeux (numéro national : 92.02.04-291.80), cohabitant légal, domicilié à
Bierges, Chée Maieur Habils, 33 bte 10, propriétaire de deux cent dix parts (210 parts), luimême
représenté par Monsieur SAMAILLE Samy Hervé Frederic, né à Roubaix (France) le vingtdeux juillet
mille neuf cent quatre-vingt-neuf (numéro national : 89.07.22-403.79), célibataire, domicilié à Leuze-
en-Hainaut (ex Leuze), rue du Bois 24 suivant procuration datée du 24 juillet et annexée.
    •  La SA DEGAUQUIER AND PARTNERS, ayant son siège social à 7900 Leuzeen-Hainaut
propriétaire de cinq cent quatre-vingt parts (580 parts), (RPM0471387633) représentée son
administrateur délégué soit la SA DEGAUQUIER, ayant son siège à Leuze, 10 rue du Bergeant
(RPM 0455789637), elle-même représentée par son administrateur délégué, Monsieur
DEGAUQUIER BERNARD, né à ATH le vingtneuf juin mille neuf cent soixante (RN 60.06.29-
089.52), marié sous le régime de la séparation de biens, domicilié à 1480 Clabecq, rue des
Volet B
Combattants 33, lui-même représenté par Monsieur SAMAILLE Samy Hervé Frederic, né à Roubaix
(France) le vingtdeux juillet mille neuf cent quatre-vingt-neuf (numéro national : 89.07.22-403.79),
célibataire, domicilié à Leuze-en-Hainaut (ex Leuze), rue du Bois 24
 
Soit au total : mille parts (1000 parts).
 
EXPOSE DU PRESIDENT
 
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
 
    1.  ORDRE DU JOUR
 
La présente assemblée générale a pour objet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
 
1°) Modification statutaire portant sur le pouvoir de décision des associés.
 
2°) Modification statutaire portant sur les matières relevant de l’assemblée générale.
 
3°) Modification statutaire portant sur les modalités de prise de décisions de l’organe d’
administration.
4°) Modification statutaire portant sur la résolution des conflits entre administrateurs et entre
actionnaires ainsi qu’entre administrateurs et actionnaires.
 
5°) Modification statutaire portant sur la cessibilité des actions.
 
6°) Mise en conformité des statuts de la présente société au nouveau Code des sociétés et des
associations.
 
7°) Mutation des mandats de gérants en mandats d’administrateurs.
 
8°) Rémunération des administrateurs.
 
9°) Recrutements.
 
10°) Exploitation de la clientèle, achat de portefeuille et transfert de clientèle.
 
11°) Philosophie d’investissement.
 
12°) Choix de la société de comptabilité et homogénéité de fonctionnement avec le groupe DAP.
 
13°) Reporting.
 
14°) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2018.
 
15°) Affectation du résultat de l’exercice 2018.
 
16°) Retrait des statuts de l’adresse du siège social de la société.
 
17°) Pouvoirs conférés au Notaire et à l’administrateur.
 
 
B. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
La totalité des parts représentant le capital étant présente, l'assemblée peut délibérer et statuer
valablement sur l'ordre du jour sans qu'il soit besoin de justifier de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
Chaque part donne droit à une voix.
Volet B
 
 
C. RESOLUTIONS
 
L'assemblée, après en avoir délibéré, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution
 
Modification statutaire portant sur le pouvoir de décision des associés.
 
L’assemblée générale décide que :
 
Chaque action donne droit à une voix.
Limitation du droit de vote : lors des délibérations, chaque actionnaire ne pourra avoir plus de voix
que le ou les actionnaire(s) minoritaire(s).
 
Deuxième résolution
 
Modification statutaire portant sur les matières relevant de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale décide qu’elle sera elle-même compétente pour :
 
    •  La nomination et la modification des mandats d’administrateur, désignation du représentant
permanent ou « délégué à la gestion journalière »
    •  Les rémunérations : toutes les rémunérations versées par la Société, quelle qu’en soit la forme
et quel que soit le bénéficiaire et dans les limites exprimées cidessous :
        1.  Administrateurs
        2.  Personnel de DAP Patrimoine pour ce qui s’écarte des conditions normales de marché, et
des principes d’une gestion saine des affaires de la Société ou étant manifestement déraisonnable.
        3.  Apporteurs d’affaires indépendants pour ce qui excèderait 30% de la commission totale
générée par le contrat.
    •  La prévention des conflits d’intérêt : toute décision, tout achat et tout acte de gestion et d’
administration relatif à des situations et/ou des personnes présentant potentiellement un risque de
conflit d’intérêt doit obligatoirement être validé(e) par une décision prise à l’unanimité des voix des
actionnaires.
    •  L’Exploitation de la clientèle, l’achat de portefeuille et transfert de clientèle.
    •  La philosophie d’investissement.
    •  Le choix du comptable, les achats sortant de la gestion courante.
 
 
Troisième résolution
 
Modification statutaire portant sur les modalités de prise de décisions de l’organe d’administration.
 
Elle décide que les décisions portant sur la gestion courante sont prises à la majorité des 2/3 des
voix au sein de l’organe d’administration, sauf dispositions contraires mentionnées aux statuts.
 
 
Quatrième résolution
Modification statutaire portant sur la résolution des conflits entre administrateurs et entre actionnaires
ainsi qu’entre administrateurs et actionnaires.
 
Elle décide qu’en cas de différend important ou de conflit dans l’administration de la Société et/ou l’
exercice des droits attachés aux actions :
    •  Que les administrateurs et les associés s’attacheront à respecter l’esprit des conventions ;
    •  Que les administrateurs et les associés chercheront à résoudre le conflit par une solution
amiable ;
    •  Qu’en cas de désaccord persistant, les parties s’entendent pour soumettre le conflit à un arbitre
Volet B
qui sera désigné et accepté par les parties. Au besoin, chaque partie désignera son arbitre, et les
arbitres s’entendront sur un tiers arbitre. La décision de l’arbitre s’imposera et ne pourra faire l’objet
d’aucune contestation ni procédure de recours quelconque, amiable ou judiciaire.
 
 
Cinquième résolution
 
Modification statutaire portant sur la cessibilité des actions.
 
Elle décide de :
 
    1.  Modifier l’article 8 des statuts : toute cession d’action doit se faire avec l’accord de l’ensemble
des associés, même entre associés existants.
En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ne pourront devenir actionnaire qu’à condition d’
obtenir l’accord de l’ensemble des associés existants.
 
    1.  D’insérer une disposition dans les statuts permettant à la société DAP Patrimoine de racheter
les actions de l’actionnaire démissionnaire, et ce si cette décision est prise à l’unanimité des
associés restants.
    2.  D’ajouter dans les statuts un droit de préemption mutuel réciproque des associés : ce droit
prime sur la possibilité pour la société de racheter les actions de l’associé démissionnaire.
Le droit de préemption ne pourra être appliqué qu’à condition d’obtenir l’accord de l’ensemble des
actionnaires.
 
    1.  D’établir dans les statuts une valorisation des actions lors de la cession moyennant les 3
conditions cumulatives suivantes :
        1.  À la valeur de marché ;
        2.  Évaluée par, au choix des associés concernés, 1 ou 2 experts indépendants (1 si les
associés s’entendent sur la désignation de l’expert unique) ;
        3.  Évaluation suivant les méthodes habituelles ; en cas de divergence dans la valorisation issue
des différentes méthodes, application d’une moyenne entre les valeurs obtenues.
 
 
 
Sixième résolution
 
Mise en conformité des statuts de la présente société au nouveau Code des sociétés et des
associations.
 
 
L’assemblée décide, en vue d’adapter les statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations
ainsi que de tenir compte des résolutions qu’elle prend ce jour, une refonte complète de tous les
articles des statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 6.200 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 12.350 euros, est
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter les statuts suivants :
 
Article 1 – Forme
 
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
 
« DAP Patrimoine ».
Volet B
 
Article 3 – Siège de la société
 
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), les administrateurs ont le pouvoir de
déplacer le siège de la société si ce déplacement n’a pas pour conséquence le transfert du siège
dans une autre région linguistique de Belgique.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
 
Objet :
 
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
 
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au courtage en assurances auprès de
toutes compagnies et tous services à prester comme intermédiaire financier. Elle peut se livrer
notamment, sans que cet énumération soit limitative, à :
 
- l’introduction de demandes, la négociation et l’intermédiation lors de la conclusion de prêts
hypothécaires, prêts personnels, financements, leasing, et tous prêts et placements en général et
lors de la conclusion de contrats d’assurances, à des entreprises ou des particuliers, sous quelque
forme que ce soit ;
 
- la réception, le démarchage, et l’intermédiation dans le placement de sommes pour des tiers, sur
des comptes à vue ou d’épargnes, des comptes à termes, en bons de caisse ou en obligations d’
institutions reconnues, en produits d’assurance, la réception de souscriptions d’émissions publiques,
d’effets en vue du dépôt ouvert ou fermé au nom de la clientèle contre délivrance de quittance, l’
intermédiation dans toutes transactions de devises ou d’effets et la dispensation de conseils dans le
cadre de la gestion de patrimoine et des investissements en général ;
 
- le paiement d’intérêts échus de coupons et de placement en général.
 
Elle pourra réaliser ces opérations pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment,
comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire. La société s’interdit
cependant de prester en nom propre ou pour compte propre, quelque activité que ce soit, en qualité
de banque, de caisse d’épargne, ou de banque d’épargne, et de recueillir en nom propre ou pour
compte propre, des fonds d’épargne, et ceci dans le respect des règles légales belges ou
européennes d’ordre public.
 
Afin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers
et tout autre emprunt analogue. La société peut agir pour son compte, par commission, comme
intermédiaire ou comme représentant. Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés,
entreprises, groupements ou organisations quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens
immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce, ainsi que donner
son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit. La société peut
d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles,
immeubles ou fonds de commerce.
 
La société peut également exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et pour le
compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes
ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à :
 
- Toutes opérations de management de sociétés, de consultance ;
 
Volet B
- L’exercice de tout mandat de gérant et/ou administrateur ;
 
La société pourrait faire fonction de holding relative à des personnes morales, et notamment :
 
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises
belges ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations ;
 
- La création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous
titres, brevets, licences, marques de fabrique et procédé de fabrication de toutes origines.
 
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de cession, de souscription, de fusion,
de prise de participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres
entreprises, associations ou sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou
connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
 
La société pourra exercer tout mandat relatif à l’administration, à la gestion, à la direction, au contrôle
et à la liquidation de toute société ou entreprise. Seule l'assemblée générale des associés a qualité
pour interpréter cet objet.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
But(s)
 
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 - Apports
 
En rémunération de l’apport, mille (1000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'Assemblée Générale.
 
Chaque action donne droit à une voix.
Limitation du droit de vote : lors des délibérations, chaque actionnaire ne pourra avoir plus de voix
que le ou les actionnaire(s) minoritaire(s).
 
Les héritiers, légataires et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société ni en requérir l'inventaire, ni
en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts, aux
comptes annuels et écritures de la société ainsi qu'aux décisions de l'Assemblée Générale.
 
Article 6 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle
le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de
capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00 euros).
 
Article 7 - Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique - administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
 
Volet B
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des
tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts
des actions.
 
Article 9 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
 
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
 
Article 10 – Titres
 
Mille (1000) actions nominatives sans valeur nominale.
 
Chaque action donne droit à une voix.
Limitation du droit de vote : lors des délibérations, chaque actionnaire ne pourra avoir plus de voix
que le ou les actionnaire(s) minoritaire(s).
 
Les parts sociales sont indivisibles. En cas d'usufruit et de nue-propriété, les actions sont inscrites au
nom de l'usufruitier pour l'usufruit et du nu-propriétaire pour la nue-propriété.
 
Article 11 – Vote par l'usufruitier
 
Conformément à l’article 5 :22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, et
de défaut d’accord écrit entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, les droits y afférents sont exercés par
ce dernier.
 
Article 12 – Cession et transmission des actions
 
 
Toute cession d’action doit se faire avec l’accord de l’ensemble des associés, même entre associés
existants.
En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ne pourront devenir actionnaire qu’à condition d’
obtenir l’accord de l’ensemble des associés existants.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou via un e-mail, une
demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro
RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
Volet B
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de l’ensemble des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à la
valeur du marché au moyen d’une évaluation par, au choix des associés concernés, 1 ou 2 experts
indépendants (1 si les associés s’entendent sur la désignation de l’expert unique). Par ailleurs cette
évaluation devra se faire suivant les méthodes habituelles de valorisation. En cas de divergence
dans la valorisation issue des différentes méthodes, les associés procéderont à l’application d’une
moyenne entre les valeurs obtenues. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou
d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande
de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Si un actionnaire veut céder ses actions et qu’à l’unanimité les actionnaires restants l’acceptent, DAP
Patrimoine pourra racheter ses propres actions. Néanmoins, si un actionnaire existant souhaite
racheter les actions de l’actionnaire démissionnaire et qu’à l’unanimité les autres actionnaires l’
acceptent, il est prioritaire sur la société.
 
Lors d’une cession d’actions, celles-ci devra répondre à trois conditions cumulatives de valorisation
des actions en cause. Elles devront être valorisées à la valeur du marché au moyen d’une évaluation
par, au choix des associés concernés, 1 ou 2 experts indépendants (1 si les associés s’entendent
sur la désignation de l’expert unique). Par ailleurs cette évaluation devra se faire suivant les
méthodes habituelles de valorisation. En cas de divergence dans la valorisation issue des différentes
méthodes, les associés procéderont à l’application d’une moyenne entre les valeurs obtenues.
 
 
Article 13 – Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 14 – Administration
 
A/ Nomination
 
La société est administrée par un organe d’administration composé d’un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs
statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée. Toutefois, annuellement, l'assemblée générale des associés peut, à
la simple majorité des voix, mettre fin à leur mandat.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
Volet B
B/ Pouvoirs
 
L’organe d’administration peut représenter la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société à la condition que
celui-ci prenne les décisions afférentes à ses compétences à la majorité des deux tiers des voix, sauf
ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non. L’
autorisation de cette délégation doit préalablement être obtenue par l’organe d’administration. Dans
ce cas, l’organe d’administration statue à la majorité des deux tiers des voix.
 
C/ Conflits
 
En cas de différends important ou de conflit dans l’organe d’administration de la société, les
administrateurs s’attacheront à respecter l’esprit des conventions, ils chercheront à résoudre le
conflit par une solution amiable.
 
Aussi, en cas de désaccord persistant, les administrateurs s’entendront pour soumettre le conflit à un
arbitre qui sera désigné et accepté par ces derniers. Au besoin, chaque administrateur désignera son
arbitre, et les arbitres s’entendront sur un tiers arbitre. La décision de l’arbitre s’imposera et ne
pourra faire l’objet d’aucune contestation ni procédure de recours quelconque, amiable ou judiciaire.
 
 
Article 15 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 16 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Dans le cas où la société ne répond plus aux dits critères, le contrôle de la situation financière et des
comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale
des associés parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
Commissaire.
 
Article 17 – Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mercredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA. Dans ce dernier cas, les associés
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et les administrateurs convoqueront
l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Volet B
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
L’assemblée générale décide qu’elle sera elle-même compétente pour :
 
    •  La nomination et la modification des mandats d’administrateur, désignation du représentant
permanent ou « délégué à la gestion journalière »
    •  Les rémunérations : toutes les rémunérations versées par la Société, quelle qu’en soit la forme
et quel que soit le bénéficiaire et dans les limites exprimées cidessous :
        1.  Administrateurs
        2.  Personnel de DAP Patrimoine pour ce qui s’écarte des conditions normales de marché, et
des principes d’une gestion saine des affaires de la Société ou étant manifestement déraisonnabl
        3.  Apporteurs d’affaires indépendants pour ce qui excèderait 30% de la commission totale
générée par le contrat.
    •  La prévention des conflits d’intérêt : toute décision, tout achat et tout acte de gestion et d’
administration relatif à des situations et/ou des personnes présentant potentiellement un risque de
conflit d’intérêt doit obligatoirement être validé(e) par une décision prise à l’unanimité des voix des
actionnaires.
    •  L’Exploitation de la clientèle, l’achat de portefeuille et transfert de clientèle.
    •  La philosophie d’investissement.
    •  Le choix du comptable, les achats sortant de la gestion courante.
 
En cas de différents important ou de conflit dans l’exercice des droits attachés aux parts, les
actionnaires s’attacheront à respecter l’esprit des conventions, ils chercheront à résoudre le conflit
par une solution amiable.
 
Aussi, en cas de désaccord persistant, les actionnaires s’entendront pour soumettre le conflit à un
arbitre qui sera désigné et accepté par ces derniers. Au besoin, chaque actionnaire désignera son
arbitre, et les arbitres s’entendront sur un tiers arbitre. La décision de l’arbitre s’imposera et ne
pourra faire l’objet d’aucune contestation ni procédure de recours quelconque, amiable ou judiciaire.
La même procédure s’appliquera en cas de conflit entre un/des administrateur(s) et un/des
actionnaire(s)
 
Article 18 – Représentation
 
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 19 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par les administrateurs. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 20 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé qui désigne un secrétaire.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actions
représentées et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
Limitation du droit de vote : lors des délibérations, chaque actionnaire ne pourra avoir plus de voix
que le ou les actionnaire(s) minoritaire(s).
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
tous les actionnaires présents. Les copies ou extraits sont signés par le ou les administrateurs.
 
Article 21 – Exercice social
 
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 22 – Ecritures sociales
 
Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et l’administrateur, ou s’ils sont
plusieurs, les administrateurs établit(ssent) l'inventaire et les comptes annuels.
Le bilan doit indiquer spécialement et nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société
et celles de la société vis-à-vis des associés.
 
L’administrateur, ou s’ils sont plusieurs, les administrateurs établit(ssent) dans les délais prévus tous
les documents dont la loi exige la confection et les soumet à l'examen des associés, le tout
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 23 – Affectation du bénéfice
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 24 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2 :71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 25 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'un associé puisse être tenu d'effectuer un versement au-delà de son apport à la société.
 
Article 26 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 27 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Septième résolution : hors statuts
Volet B
 
Mutation des mandats de gérants en mandats d’administrateurs.
 
L’assemblée générale décide que les gérants actuels, à savoir : La société civile sous forme de
société en commandite simple "JFP-Consulting", ayant son siège social à Bierges, Chée Maieur
Habils, 33 bte 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0679.513.803, assujetti
exempté à la taxe sur la valeur ajoutée, laquelle est représentée par son représentant permanent
personne physique Monsieur Jean-François PAPPENS, prénommé ; La société anonyme
DEGAUQUIER AND PARTNERS, ayant son siège social à Leuze-en-Hainaut (ex Leuze), rue du
Bergeant, 10, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0471.387.633 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 471.387.633, laquelle est représentée par
son représentant permanent personne physique Monsieur Bernard DEGAUQUIER, prénommé ;
Monsieur SAMAILLE Samy Hervé Frédéric, né à Roubaix (France) le vingt-deux juillet mille neuf cent
quatre-vingt-neuf (numéro national : 89.07.22-403.79), célibataire, domicilié à Leuze-en-Hainaut (ex
Leuze), rue du Bois, 24 continueront leur mandat non plus au titre de gérant mais au titre d’
administrateur non statutaire.
L’assemblée générale leur donne décharge pour leur gestion relative à l’exercice social clôturé.
Huitième résolution : hors statuts
 
Rémunération des administrateurs
 
Elle décide que les administrateurs peuvent être rémunérés. Les administrateurs de la Société
bénéficieront d’une rémunération annuelle variable, dont la valeur totale est calculée par défaut sur
base de 90% du résultat avant impôts, à répartir entre les administrateurs à concurrence des actions
qu’ils détiennent dans la société. Le pourcentage précité peut être modifié par décision prise à l’
unanimité des actionnaires. La rémunération annuelle ainsi calculée peut être versée, sur décision
prise à l’unanimité des voix, sous forme de bonus ou de tantièmes, ou toute autre voie. La forme de
cette rémunération peut varier chaque année.
 
Neuvième résolution : hors statuts
 
Recrutements.
 
Elle décide que l’organe d’administration de la société a toute liberté de procéder aux recrutements
du personnel et des apporteurs d’affaires, dans les limites définies par les statuts et autres
résolutions de l’assemblée générale.
 
Dixième résolution : hors statuts
 
Exploitation de la clientèle, achat de portefeuille et transfert de clientèle.
 
Elle décide que par principe, tout client faisant partie du portefeuille des sociétés du groupe DAP ne
peut être exploité et/ou démarché par la Société qu’avec l’accord express du groupe DAP.
La Société s’engage à respecter attentivement les accords commerciaux, écrits ou non, pris avec les
sociétés partenaires du groupe DAP.
De même, le groupe DAP s’interdit par principe d’exploiter la clientèle de DAP Patrimoine (la
Société) pour les produits de placement en assurance, au profit d’autres structures du groupe DAP
que DAP Patrimoine.
 
Onzième résolution : hors statuts
 
Philosophie d’investissement.
 
Elle décide que les investissements proposés par la Société à sa clientèle se limitent à l’offre
présentée par les compagnies d’assurance agréées. L’offre proposée par la Société pourra évoluer.
La Société s’interdit toutefois d’intégrer à son offre, même occasionnellement, toute proposition d’
investissement/placement non-éthique.
 
Douzième résolution : hors statuts
 
Choix de la société de comptabilité et homogénéité de fonctionnement avec le groupe DAP.
Volet B
 
Elle décide que la société à laquelle est confiée la comptabilité de DAP Patrimoine est COMPTAXIS,
comptable Jérôme Scheers.
Par défaut, et dans le respect nécessaire d’une gestion en bon père de famille, les autres achats
dans la limite d’un montant maximal de 5.000€ HTVA par facture (ou ensemble de factures pour un
même achat) font partie de la gestion courante de la société. Ceci comprend notamment les
dépenses de sponsoring, le marketing et les cadeaux d’affaires.
La Société participera financièrement aux dépenses courantes engagées par le groupe DAP à son
profit, à compter de janvier 2020.
 
 
Treizième résolution : hors statuts
 
Reporting.
 
Elle décide :
    •  Qu’un tableau de reporting trimestriel portant sur l’évolution du portefeuille et des nouvelles
affaires sera mis à disposition des gérants sur simple demande.
    •  Que les accords passés portant sur l’évolution des parts détenues par les associés restent
pleinement d’application.
 
Quatorzième résolution : hors statuts
 
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2018.
 
Elle approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018.
 
Quinzième résolution : hors statuts
 
Affectation du résultat de l’exercice 2018.
 
Elle décide de la distribution de 100% du résultat de l’exercice 2018 sous forme de tantièmes, à
allouer aux administrateurs à concurrence de leurs actions détenues dans la Société.
 
Seizième résolution : hors statuts
 
Retrait des statuts de l’adresse du siège social de la société.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7900 Leuze-en-Hainaut, rue du
Bergeant 10. Celle-ci ne figurera plus dans les statuts.
 
Dix-septième résolution
 
Pouvoirs conférés au Notaire et à l’administrateur.
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au notaire Jean HUVENNE soussigné afin d’établir et
de signer la coordination des Statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Monsieur Samaille Samy afin d’assurer
la modification de l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Samaille Samy, pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
IDENTIFICATION DES PARTIES
 
Les nom, prénoms et domiciles des parties ont été établis par le notaire soussigné, au vu des
documents officiels requis par la loi.
 
ELECTION DE DOMICILE
Volet B
 
Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la SRL « DAP
Patrimoine »
 
 
FRAIS
Les frais sont estimés à 1.200 euros.
 
CLOTURE
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10H00.
 
DROIT D’ECRITURE
 
Le droit d’écriture applicable aux présentes s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €), sur déclaration
du notaire soussigné.
 
Pour extrait analytique conforme 
Pièces jointes : expédition, statuts coordonnés conformes