Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hortus Conclusus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tragel 60
 : 9308 Hofstade
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 17 september 2021 voor Danièle BRECKPOT, notaris te Aalst
(eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en
Erembodegem, dat door volgende partijen een naamloze vennootschap werd opgericht onder de
naam “Hortus Conclusus”:
1. "JAN DE NUL", Naamloze Vennootschap, met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Tragel 60, RPR
Gent, afdeling Dendermonde, BTW BE0406.041.406.
2. “EEG”, Naamloze Vennootschap, met zetel te 8560 Gullegem, Oostlaan 5, RPR Gent, afdeling
Kortrijk, BTW BE0442.891.013.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en is volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst.
Het kapitaal is vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam
zonder nominale waarde, ingedeeld in twee soorten, te weten:
- vijftienduizend driehonderdvijfenzeventig (15.375) A aandelen;
- zesenveertigduizend honderdvijfentwintig (46.125) B aandelen;
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap JAN DE NUL, voornoemd sub 1), ten belope van zesenveertigduizend
honderdvijfentwintig (46.125) B aandelen;
- door de vennootschap EEG, voornoemd sub 2), ten belope van vijftienduizend
driehonderdvijfenzeventig (15.375) A aandelen.
Hetzij in totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, vertegenwoordigend de totaliteit
van de inbrengen.
Bankattest - volstorting
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening bij Belfius Bank naamloze vennootschap, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 15 september 2021 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in
zijn dossier bewaard te blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat het kapitaal volledig volgestort is en de wettelijke
voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal derhalve nageleefd
werden.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
Waarvan de oprichtingsakte luidt bij uittreksel:
ARTIKEL 1. VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam is “Hortus
Conclusus”.
De naam moet ten alle tijde voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding van de rechtsvorm
“naamloze vennootschap” of afgekort “NV”.
ARTIKEL 2. ZETEL
0774334073
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de realisatie, in de meeste ruime betekenis van het woord, van
het PPS project inzake de Penitentiaire Inrichting te Antwerpen, met name het laten ontwerpen,
bouwen, financieren, instandhouden en beschikbaar stellen van een nieuwe Penitentiaire Inrichting
te Antwerpen onder een “Design Build Finance Maintenance” (DBFM) overeenkomst (“DBFM
Overeenkomst”) met de Regie der Gebouwen, of haar rechtsopvolgers, en de Belgische Staat.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor
het realiseren van haar voorwerp uitvoeren, waaronder leningen aangaan voor de financiering van
haar activiteiten en zekerheden verstrekken over haar activa.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële en industriële activiteiten en alle
roerende en onroerende eigendom verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, uitvoeren.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen of uitrusting verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen zich inlaten met alle
commerciële en industriële activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, inclusief elke onderaanneming in het algemeen en het beheer van
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen daaraan gekoppeld.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL, AANDELEN, OBLIGATIES
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Het wordt
vertegenwoordigd door éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen zonder nominale waarde
die elk één éénenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen werden bij de oprichting genummerd van 1 tot en met 61.500 en werden in twee (2)
soorten ingedeeld, te weten:
i. 15.375 A aandelen, die bij de oprichting werden genummerd van 1 tot en met 15.375;
en
ii. 46.125 B aandelen, die bij de oprichting werden genummerd van 15.376 tot 61.500.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van beide soorten dezelfde
rechten hebben.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING, CONTROLE
ARTIKEL 15. SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN – VOORZITTER VAN HET
BESTUURSORGAAN
15.1 Aantal bestuurders en hun benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, ook raad van bestuur genaamd,
samengesteld uit drie (3) bestuurders. Deze personen mogen natuurlijke- of rechtspersonen  zijn.
Indien er slechts 2 aandeelhouders zijn dient het bestuursorgaan uit slechts 2 leden te bestaan en dit
tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat er meer dan 2
aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders rekening
houdend met de voordrachtregeling hierna:
Per soort van aandelen zal een lijst van kandidaten voor het mandaat van bestuurder worden
voorgesteld. De aandeelhouders zullen uit deze lijst(en) kandidaten telkens één bestuurder
benoemen, tenzij de aandeelhouders met unanimiteit beslissen om meer bestuurders aan te duiden.
Bij de oprichting zullen er twee bestuurders worden aangeduid.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij werd benoemd.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden; hun
mandaat is te allen tijde herroepbaar. De bestuurders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering
van aandeelhouders mag de bestuurders ten alle tijde ontslaan.
15.2 Rechtspersoon als bestuurder
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, moet die in de mogelijkheid verkeren deze
bestuursfunctie uit te oefenen overeenkomstig haar statuten en de wetten en reglementen die op
haar van toepassing zijn.
Ingeval een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, is die bovendien verplicht een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger vaneen
Luik B
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
15.3 Voorzitter van bestuursorgaan
Het bestuursorgaan duidt een voorzitter aan onder de bestuurders verkozen op voordracht van de
aandeelhouders van de soort die meer dan de helft (50%) van het uitstaande aandelenkapitaal van
de vennootschap uitmaakt; hij kan echter voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van
oprichting van de Vennootschap.
Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
voorzitter, wordt de functie van de voorzitter op die vergadering waargenomen door de oudste
aanwezige bestuurder op de vergadering die verkozen is op voordracht van de aandeelhouders van
de soort die meer dan de helft (50%) van het uitstaande aandelenkapitaal van de vennootschap
uitmaakt. Desgevallend, indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
ARTIKEL 17. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die bij wet
uitsluitend aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn voorbehouden.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte door:
i. twee (2) bestuurders, die bovendien elk dienen verkozen te zijn op voordracht van aandeelhouders
van een verschillende soort, samen optredend;
ii. tot en met een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00): één (1) bestuurder die verkozen dient
te zijn op voordracht van de Aandeelhouder die meer dan 50% van de aandelen bezit, alleen
optredend;
iii. de Algemeen Directeur binnen de grenzen van het mandaat aan hem toegekend door het
bestuursorgaan;
iv. elk persoon handelend binnen de grenzen van de bijzondere machten die aan hem zijn toegekend
door het bestuursorgaan of de Algemeen Directeur.
ARTIKEL 27. JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de eerste
dinsdag van de maand april om 14.00 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
ARTIKEL 29. DEELNEMING AAN DE VERGADERING
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
ARTIKEL 31. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITVORMING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die in voorkomend geval cumulatief moeten
worden toegepast met hierna vermeld aanwezigheidsquorum, kan elke algemene vergadering van
aandeelhouders enkel geldig beraadslagen en besluiten indien minstens voor elke soort van
aandelen de helft van het kapitaal, dat die soort uitmaakt, vertegenwoordigd is. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan dient een nieuwe
vergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda binnen de vijftien (15) werkdagen
volgend op de eerste vergadering en de nieuwe vergadering zal op geldige wijze kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op die
vergadering.
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake meerderheid voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of deze statuten, kunnen de besluiten
slechts geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Behoudens
ingeval van statutenwijziging worden de blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
De beslissingen hierna kunnen, behoudens strengere wettelijke bepalingen, enkel geldig genomen
worden indien zij worden goedgekeurd met unanimiteit van alle op de vergadering aanwezige of
geldig vertegenwoordigde aandeelhouders:
i. de deelname van de vennootschap aan een fusie, een met fusie gelijkgestelde verrichting, een
splitsing of een partiële splitsing en de vrijwillige ontbinding (anders dan in de hypothese voorzien in
artikel 7:228, vierde lid van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen) van de vennootschap;
ii. de inbreng (of overdracht) door de vennootschap van haar algemeenheid;
iii. de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat (tenzij dat laatste
gebeurt in overeenstemming met het Oorspronkelijk Financieel Model (zoals gedefinieerd in de
DBFM Overeenkomst, op zijn beurt gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst));
iv. de uitkering van enig dividend (tenzij zulks gebeurt in overeenstemming met de voorgestelde
uitkeringen zoals opgenomen in het Oorspronkelijk Financieel Model (zoals gedefinieerd in de DBFM
Overeenkomst)).
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL 32. NOTULEN
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden
ondertekend door de leden van bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De notulen
worden in een speciaal daartoe gehouden register ingeschreven of gevoegd.
Afschriften of uittreksels van de notulen of van de eenparige schriftelijke besluiten, die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan
of door twee (2) bestuurders die de vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen, behoudens de
afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentiek akte werden vastgesteld en die worden
ondertekend door de instrumenterende notaris.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR, JAARREKENING, WINSTVERDELING
ARTIKEL 33. BOEKJAAR EN JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
elk jaar.
ARTIKEL 34.WINSTVERDELING
Elk jaar wordt vijf procent (5%) van de nettowinst afgenomen om bij de wettelijke reserve
ingeschreven te worden. Die afhouding is niet langer verplicht wanneer de wettelijke reserve ten
minste tien procent (10%) van het kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt op de algemene vergadering van aandeelhouders ter beschikking gesteld aan de
aandeelhouders die bij de bestemming van het saldo van de nettowinst rekening zullen houden met
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze statuten. Bovendien
dienen alle beslissingen inzake enige dividenduitkering steeds in overeenstemming te zijn met de
dienaangaande overeengekomen regelingen zoals opgenomen en geregeld in het Oorspronkelijk
Financieel Model aangehecht aan de Kredietovereenkomst.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en de plaats bepaald door het
bestuursorgaan.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 36. ONTBINDING
36.1 Benoeming vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap duidt de algemene vergadering van aandeelhouders
één of meer vereffenaars aan en bepaalt hun bevoegdheden en de vereffeningsprocedure in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
36.2 Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden en kosten met betrekking tot de vereffening van de vennootschap of
het consigneren van gelden ter voldoening van zulke schulden en kosten, zal het liquidatiesaldo
onder de aandeelhouders gelijk worden verdeeld in verhouding tot hun aandelenparticipatie.
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2023.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Tragel 60 te 9308 Hofstade (Aalst)
Benoeming van het bestuursorgaan
De comparanten beslissen te benoemen als niet-statutaire bestuurder(s), en dit voor onbepaalde
duur:
- op voordracht van JAN DE NUL nv, voornoemd: de heer LIEVENS Paul, wonende te 9140 Temse,
Ruisstraat 75;
- op voordracht van EEG nv, voornoemd: de heer NEYRINCK Karl, wonende te 8560 Wevelgem,
Koningin Fabiolastraat 222.
Luik B
Benoeming van een Algemeen Directeur
De voornoemde bestuurders beslissen de heer LIEVENS Paul, voornoemd, aan te stellen als
algemeen directeur.
Commissaris
De algemene vergadering beslist met een eenparigheid van stemmen om BDO Bedrijfsrevisoren
CVBA, Brusselsesteenweg 92, 9090 Melle, te benoemen tot commissaris voor een periode van 3
jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2025 die zich zal uitspreken over de
jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. De mandaatprijs wordt vastgelegd
op 12.000 EUR (exclusief btw, IBR-bijdrage en out of pocket expenses) voor het eerste (verlengd)
boekjaar. Deze erelonen zullen jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de gezondheidsindex en
aangepast aan het activiteitsniveau van de onderneming.
Volmacht rechtspersonenregister, BTW en KBO
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Jan De Nul nv en aan EEG nv, beiden voornoemd,
elk met het recht om afzonderlijk te handelen en met recht tot indeplaatsstelling, evenals aan diens
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap.