N° d'entreprise : 0428409903
Nom
(en entier) : TELE-TECHNIQUE-GENERALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Heppignies(H) 94G
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE
“TELE-TECHNIQUE-GENERALE”
Société anonyme
à 6220 Heppignies, Zoning Industriel, Avenue d’Heppignies 94G
Registre des personnes morales Hainaut, division Charleroi 0428.409.903
Assujettie à la TVA
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MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DE LA SOCIETE - MODIFICATION DE LA DATE DE
L'ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATIONS AUX STATUTS - SOUMISSION
ANTICIPATIVE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS -
REFONTE DES STATUTS ET ADAPTIONS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
D’un procès-verbal dressé par Maître Frederik Vlaminck, notaire associé à Antwerpen, le 16
décembre 2019 ;
 
IL RESULTE QUE :
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “TELE-TECHNIQUE-GENERALE”,
établie à 6220 Heppignies, Zoning Industriel, Avenue d’Heppignies 94G, dans l’arrondissement
judiciaire de l’Hainaut, division Charleroi, inscrite dans le registre des personnes morales de la
Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d’entreprise 0428.409.903 et assujettie à la TVA ;
 
A DECIDE ENTR’AUTRES :
 
De stipuler dans les statuts que la société est dorénavant valablement représentée dans les actes et
en justice par un administrateur, agissant seul, et pour modifier à la fois le texte de l' Article 14. des
statuts, comme suit:
“Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration comme
collège, la société est valablement représentée dans les actes par un administrateur, agissant seul.”,
et pour modifier à la fois le texte de l’ Article 15. des statuts, comme suit:
“Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration comme
collège, la société est représentée en justice, tant en demandant qu’en défendant, par un
administrateur, agissant seul.”
 
De dorénavant tenir l'assemblée générale ordinaire au trente du mois de juin à dix-sept (17:00)
heures, et pour la première fois au cours de l'année 2020, et pour modifier à la fois la première et la
deuxième phrase de l' Article 18. des statuts comme suit :
“L’assemblée générale ordinaire, se réunit chaque année le trente du mois de juin à dix-sept (17 :00)
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable précédent, autre qu’un samedi.”
Volet B
 
De soumettre anticipativement la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
D’adapter les statuts au Code des sociétés et des associations et de procéder à cette occasion à la
transformation et refonte entière des statuts, afin de les compléter, renuméroter, adapter à la
terminologie actuelle et/ou de les simplifier, et d'adop-ter un nouveau texte des statuts.
 
DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS ILS RESULTENT LES DONNEES SUIVANTES :
 
Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
La société anonyme est une société dotée d'un capital et dans laquelle les actionnaires n'engagent
que leur apport.
Son nom est «TELE-TECHNIQUE-GENERALE».
 
Siège social
Le siège social est situé en Région Wallonne.
 
Objet de la société
La société a pour objet : l’achat, la vente et la location, la fabrication de systèmes éléctroniques et
éléctro-mécaniques ; l’installation, l’entretien et la réparation de semblages systèmes ; l’exploitation
de centrales de surveillance équipées avec des systèmes éléctroniques et éléctro-mécaniques ; l’
importation et l’exportation de semblables systèmes , le courtage , le financement des ventes et
locations des systèmes prémentionnés pour des entreprises qui exercent des activités
prémentionnées, l’étude et le conseil concernant ces systèmes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales , financières ou civiles, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et s’intéresser par voie d’apports , de souscriptions, d’interventions
financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un
objet similaire au sien ou susceptible de développer ou faciliter l’une ou l’autre branche de son
activité.
 
Durée
Sans préjudice de l’article 44 de ces statuts, la société est constituée pour une durée illimitée.
 
Capital
    1.  Le capital est fixé à un million cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-cinq euros trente cents
(€.1.052.685,30).
    2.  Il est divisé en mille sept cent nonante-neuf (1.799) actions sans désignation de valeur
nominale.
Le capital est intégralement et inconditionnellement souscrit.
 
Transfert d’actions
San préjudice de l’article 9 des statuts concernant le registre des actions nominatives, les actions
sont librement transférables.
 
Administration moniste - Conseil d’administration: collège et pouvoirs
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration.
Ce conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet ou les buts de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale des actionnaires.
 
Nomination et démission des administrateurs
    1.  Le conseil d’administration est composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
 
Représentation de la société
    1.  Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par un
Volet B
administrateur agissant seul.
    2.  La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration
dans la décision concernée.
    3.  La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
    4.  La personne qui représente une personne morale doit, dans tous les actes engageant cette
personne morale, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en
vertu de laquelle elle agit.
    5.  Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt s'appliquent le cas
échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
 
Contrôle - Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires si le Code des
sociétés et des associations impose cette obligation.
Les commissaires sont nommés et rémunérés suivant les règles prescrites dans le Code des
sociétés et des associations.
Si aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire dispose individuellement de l'autorité de
surveillance et de contrôle d'un commissaire. Il peut être représenté ou assisté par un expert-
comptable externe.
La rémunération de expert-comptable externe sera à la charge de la société si celui-ci est nommé
avec son autorisation ou si cette rémunération doit être supportée par elle en vertu d'une décision
judiciaire.
Dans ces cas, les commentaires de l’expert-comptable externe sont communiqués à la société.
 
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire, se réunit chaque année le 30 juin de chaque année à 17 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable précédent, autre qu’un samedi.
 
Notifications
Les actionnaires, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5) jours avant l’assemblée prévue
informer la société par courrier électronique ou par simple lettre de leur intention d’assister à l’as-
semblée.
L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’en font
pas menti-on.
 
Participation à distance
    1.  Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société ont le droit de participer à distance à l'assemblée générale par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
L'organe d’administration déterminera ensuite comment il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale par moyen de communication électronique et peut donc être considéré comme
présent.
    1.  Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 31.1., de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en
Volet B
outre permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 31.1. de participer aux délibérations et
d'exercer leur droit de poser des questions.
    2.  La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance à
l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
    3.  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
 
Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles de la représentation légale et notamment de la représentation réciproque
des époux, chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire,
actionnaire ou non, porteur d’une procuration écrite.
Le conseil d’administration peut déterminer le texte des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège social au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.
Les personnes morales sont représentées par un organe ou par une personne, actionnaire ou non, à
laquelle un mandat aura été conféré suivant les dispositions de cet article.
 
Droit de vote
    1.  Lorsque les actions représentent une part égale du capital, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu'elles n'ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un
nombre de voix égal au nombre de fois que l'action représentant le montant le plus faible est
comprise dans la valeur totale que ses actions représentent dans le capital.
Les fractions de voix ne sont pas prises en considération, excepté dans les cas prévus à l'article 7:
155. du Code des sociétés et des associations au sujet de la modification des droits attachés à des
classes d’actions ou de parts bénéficiaires.
    1.  L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
    2.  Le cas échéant, les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de
vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Ils, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5) jours avant l’assemblée prévue informer la
société par courrier électronique ou par simple lettre de leur intention d’assister à l’as-semblée.
 
Vote à distance
    1.  Tout actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance
ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions prévues à l’article 7 :146. du
Code des sociétés et des associations.
    1.  En cas de vote à distance par un site internet, l’organe d’administration doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire.
    2.  Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
    3.  Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard cinq (5) jours
avant l’assemblée.
Le vote par un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par un procédé de signature
électronique, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par un site
internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
    1.  Le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée
générale, est considéré comme nul
Volet B
    2.  L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
 
Délibération de l’assemblée générale
    1.  Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions sont
valablement prises à la majorité relative des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées.
    2.  Pour le calcul de la majorité requise, il n’est pas tenu compte des abstentions ou des votes
blancs et des votes nuls dans le numérateur ou dans le dénominateur
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
    1.  Le vote sur des questions de personnes est en principe secret et se fait par bulletins. Le vote
sur d’autres questions se fait par appel nominal ou par bras levé sauf si le bureau ou l’assemblée a
décidé préalablement que le vote se fera par bulletin secret.
 
Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
A cet effet une circulaire sera envoyée par l’organe d’administration moyennant lettre, fax, courrier
électronique ou n’importe quel autre porteur d’information, mentionnant l’ordre du jour et les
décisions proposées, à tous les actionnaires et dans lequel les actionnaires sont demandés d’
approuver les propositions de décisions et de retourner le document, dûment signé, au siège social
ou à un autre endroit indiqué dans la circulaire dans un délai fixé par l’organe d’administration.
Si à l’expiration du délai fixé les approbations de tous les actionnaires n’ont pas été reçues à l’endroit
indiqué, toutes les décisions proposées sont considérées été rejetées.
Ceci vaut également lorsque dans ce délai certaines décisions proposées ont été adoptées et d’
autres ont été rejetées.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Exercice social
L’exercice social de la société débute le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
 
Affectation du bénéfice
    1.  L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième
au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité
relative des voix sur proposition de l’organe d’administration.
    1.  Pour autant que l’assemblée générale décide sur la distribution du bénéfice, chaque action a
droit sur un même dividende, mais il est entendu que pour le calcul du dividende de chaque action
doit être pris en considération :
    1.  la quotité du capital représentée par cette action (“pro rata participationis”)
    2.  les versements effectués sur cette action (“pro rata liberationis”) et
    3.  le nombre de jours que l’action concernée participe dans le bénéfice de l’exercice concerné
(“pro rata temporis”)
 
Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation, les liquidateurs doivent agir conformément aux articles 2:94. jusqu'à 2:99 du
Code des sociétés et associations.
a. Convocation de l’assemblée générale
Si les comptes annuels concernant le dernier exercice et l'exercice qui s'achève par la dissolution
n'ont pas encore été soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée ou de l'assemblée
générale, le(s) liquidateur(s) convoque(nt) celle-ci dans les six mois de la clôture de l’exercice ou de
la dissolution.
Volet B
Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale dans les trois semaines sur la demande
d'actionnaires représentant le dixième du capital et ils doivent convoquer dans le même délai
l'assemblée générale des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du
montant des obligations en circulation.
b. État détaillé de la situation de la liquidation
Sauf en cas de dissolution et de liquidation en un seul acte, les liquidateurs transmettent, au cours
des septième et treizième mois de la mise en liquidation, au greffe du tribunal où le siège de la
société est établi un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et
douzième mois de la première année de la liquidation.
A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe que tous les
ans.
c. Paiement des dettes
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, les liquidateurs, paient toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
Ils peuvent cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif
dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit
des créanciers de recourir aux tribunaux.
d. Plan de répartition de l'actif
Si à l’expiration de la liquidation est constaté que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, les liquidateurs soumettent, avant la clôture de la liquidation, par requête unilatérale
conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre
les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Le tribunal peut requérir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de
répartition.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une
société, les liquidateurs distribuent aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales; ils leur remettent les biens qu'ils ont dû conserver pour un partage ultérieur.
e. Comptes annuels
Pour chaque exercice comptable, les liquidateurs soumettent les comptes annuels à l'assemblée
générale avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Les comptes annuels sont déposés conformément à l’article 2:99. du Code des sociétés et
associations.
 
PROCURATION SPECIALE
Il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à la société privée à responsabilité
limitée "AD-MINISTERIE", établie à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, avec numéro d’entreprise
0474.966.438, représentée par monsieur Adriaan DE LEEUW, et ses représentants autorisés, à l’
effet d’accom-plir les formalités nécessaires pour demander la modification de l’inscription de la
société dans le registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises.
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Frederik Vlaminck, notaire associé, -
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal dd. 16 décembre 2019, avec en annexe : texte des
statuts, et extrait.