Ondernemingsnr : 0788 261 392
Naam
(voluit) : SAL INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oostrozebeeksestraat 140 - 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 10 februari 2023, houdende een fusieverrichting door overneming van
de BV TACK INVEST, vennootschap naar belgisch recht, met zetel gevestigd te 8710 Wielsbeke,
Oostrozebeeksestraat 140 en ondernemingsnummer 0885.773.316 door de BV SAL INVEST, vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8710 Wielsbeke, Oostrozebeeksestraat 140 en
ondernemingsnummer 0788.261.392.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV TACK INVEST -
zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV SAL INVEST
overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 oktober 2022 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
BV SAL INVEST, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, BV TACK INVEST, na de fusie
zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV SAL INVEST. Ingeval van niet-
goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
BV SAL INVEST (overnemende vennootschap)
Zij is een Besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "SAL INVEST".
De BV SAL INVEST is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0788.261.392 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
De vennootschap heeft haar zetel te 8710 Wielsbeke, Oostrozebeeksestraat 140.
Het voorwerp van de BV SAL INVEST luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondememingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, inpandgeving
handelszaak, dit alles in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
BV TACK INVEST (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "TACK INVEST".
De BV TACK INVEST is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0885.773.316 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
De vennootschap heeft haar zetel te 8710 Wielsbeke, Oostrozebeeksestraat 140.
Het voorwerp van de BV TACK INVEST luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
I. Voor haar eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen , ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zicht borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernerningen;
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in't kort tussenpersoon in de handel;
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe te doen wat in hun
mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in
de algemene vergadering verbonden is. Voorafgaand aan de akte fusie zullen daarom alle aandelen van de
over te nemen vennootschap BV TACK INVEST die nog in privé handen zijn, worden verkocht aan de
overnemende vennootschap BV SAL INVEST
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (BV TACK
INVEST) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (BV SAL INVEST) en dit zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
FISCALE VERKLARINGEN
Op basis van het voorgaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is voldaan
aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en
ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is
ingegeven vanuit economische, operationele en administratieve overwegingen en er geen fiscale
overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe
belastingen neutraal zal geschieden.
De bestuursorganen verklaren, voor zover als nodig, dat de verrichting op het vlak van registratierechten
neutraal zal geschieden aangezien geen onroerend goed zal worden overgedragen en bijgevolg voldaan is
aan de voorwaarden zoals voorzien in artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
De bestuursorganen verklaren bijkomend, voor zover als nodig, dat de verrichting op het vlak van BTW
neutraal zal geschieden aangezien de verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen
11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.
BOEKHOUDING
De datum vanaf welke de handelingen van BV TACK INVEST boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van BV SAL INVEST is vastgesteld op 1 oktober 2022.
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2022 door de over te nemen vennootschap en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 oktober 2022, is niet eerder dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen.
RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De over te nemen vennootschap BV TACK INVEST heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch
andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van BV TACK INVEST vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten
en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door BV SAL INVEST dan ook geen rechten, noch maatregelen toegekend aan de houders van
voormelde aandelen of andere effecten.
BODEMSANERINGSDECREET EN MATERIALENDECREET
De over te nemen vennootschap BV TACK INVEST bezit geen onroerende goederen noch zakelijke rechten
op onroerende goederen. Hierdoor zijn de bepalingen in de zin van artikel 2, 18° van het
Bodemsaneringsdecreet en de bepalingen van het Materialendecreet (asbestattest) niet van toepassing.
BIJZONDERE VOORDELEN
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen geruisloze fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren
zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking ervan bij
uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Aldus getekend voor BV SAL INVEST
Dhr. Kristof Vandesompele
Bestuurder
Dhr. Christophe Tack
Bestuurder
· Aldus getekend voor de BV TACK INVEST
BV SAL INVEST
Gedelegeerd bestuurder
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Kristof Vandesompele
BV IMPACT
Gedelegeerd bestuurder
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Christophe Tack
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fusievoorstel d.d. 10 februari 2023
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 10 februari 2023