N° d'entreprise : 0699672183
Nom
(en entier) : LES CABINETS MEDICAUX DE THIMEON
(en abrégé) : CMT
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vandervelde(THI) 125
 : 6230 Pont-à-Celles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 30 mai 2024 par Maître Catia FREITAS DA SILVA,
Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui
suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "LES
CABINETS MEDICAUX DE THIMEON", ayant son siège à 6230 Pont-à-Celles, Rue Vandervelde
125, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous le numéro BE
0699.672.183.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Christine CLINQUART, à Charleroi (3ème canton)
le cinq juillet deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du neuf juillet suivant sous le
numéro 18321032 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Madame DOHET Agnès ci-après plus
amplement qualifiée.  
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité
des actions émises, à savoir :
1. La société à responsabilité limitée "CABINET MEDICAL DOCTEUR DOHET", ayant son siège à
6230 Pont-à-Celles, Rue Vandervelde 125, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut,
division Charleroi sous le numéro TVA BE 0833.788.937.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Alain PIRON, à Gosselies le dix février deux mille
onze, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit février suivant sous le numéro 11031577.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Catia
FREITAS da SILVA à Charleroi (2ème canton) le vingt-sept avril deux mille vingt-trois, publié aux
annexes du Moniteur belge du dix mai suivant sous le numéro 23343516.
Ici représentée conformément à l'article 14 des statuts par un administrateur, savoir Madame
DOHET Agnès Françoise Marie, domiciliée à 6230 Pont-à-Celles, Rue Vandervelde 146, nommée à
cette fonction aux termes du procès-verbal du 27 avril 2023 publié comme dit ci-avant.
Titulaire de mille (1.000) actions et administrateur ;
2. La société à responsabilité limitée "SOMFRANC COMPANY", ayant son siège à 5020 Namur
(Malonne), Rue du Bransart 27, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur
sous le numéro TVA BE 0668.384.339.
Société constituée sous la dénomination CABINET MEDICAL DOCTEUR ARNAUD FRANCOIS
suivant acte reçu par le notaire Christine CLINQUART, à Charleroi (3ème canton) le vingt et un
décembre deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-sept décembre suivant
sous le numéro 16326735.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Christine
CLINQUART à Charleroi (3ème canton) le vingt-huit avril deux mille vingt et un, publié aux annexes
du Moniteur belge du quatre mai suivant sous le numéro 21328022.
Ici représentée conformément à l'article 11 des statuts par un administrateur, savoir Monsieur
FRANÇOIS Arnaud Pierre Paul, domicilié à 5020 Namur, Rue du Bransart 27, nommé à cette
fonction aux termes du procès-verbal du 28 avril 2021 publié comme dit ci-avant.  Ici lui-même
représenté par Madame DOHET Agnès, précitée, aux termes d’une procuration sous signature
privée datée du 16 mai 2024 dont une copie restera ci-annexée.
Titulaire de mille (1.000) actions et administrateur ;
 
3. La société à responsabilité limitée "Cabinet Médecine Générale LEFERME NATHALIE", ayant son
siège à 1300 Wavre, Avenue Henri Lepage 150, inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro BE 0644.573.413.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Corinne BEAUDOUL, à Montignies-le-Tilleul le
quinze décembre deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit décembre
suivant sous le numéro 15321306.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Catia
FREITAS DA SILVA à Charleroi (2ème canton) le vingt-trois août deux mille vingt-trois, publié aux
annexes du Moniteur belge du vingt-huit août suivant sous le numéro 23384410.
Ici représentée conformément à l'article 14 des statuts par un administrateur, savoir Madame
LEFERME Nathalie Trees Michel, domiciliée à 1300 Wavre, Avenue Henri Lepage 150, nommée à
cette fonction aux termes du procès-verbal du 23 août 2023 publié comme dit ci-avant. Elle-même ici
représentée par Madame DOHET Agnès, précitée, aux termes d’une procuration sous signature
privée datée du 30 mai 2024 dont copie restera ci-annexée.
Titulaire de mille (1.000) actions et administrateur ;
 
4. La société à responsabilité limitée "DR NGUYEN DDF", ayant son siège à 6230 Pont-à-Celles,
Rue Vandervelde 104, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous
le numéro BE 0556.933.814.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire François NOE, à Nivelles le vingt-neuf juillet deux
mille quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge du huit août suivant sous le numéro
14152229.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire François
NOE à Nivelles le sept février deux mille vingt-quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du
quinze février suivant sous le numéro 24360889.
Ici représentée conformément à l'article 10 des statuts par Monsieur NGUYEN Duy Dat François,
domicilié à 1400 Nivelles, Rue de la Fontaine-Michaux 36, nommé à cette fonction aux termes du
procès-verbal du 7 février 2024 publié comme dit ci-avant.
Titulaire de mille (1.000) actions et administrateur.
Soit ensemble : quatre mille (4.000) actions, soit l'intégralité des actions émises.
 
Convocations
Il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que
:
    •  d’une part, tous les actionnaires  également seuls administrateurs de la société sont ici présents
ou représentés ;
    •  d’autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration
avec la société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
 
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et associations
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
    3.  Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de
nouveaux statuts en concordance avec ledit Code.
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
    5.  Démission des gérants et renouvellement comme administrateurs
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide que la société conserve la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL), telle que définie dans le Code des Sociétés et des Associations.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (quarante mille euros (40.000,00 €)) et la réserve légale (zéro euros (0,00 €)) de
la société, soit quarante mille euros (40.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LES CABINETS MEDICAUX DE THIMEON », en abrégé « CMT ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier à usage et à
destination de centre médical.
Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou tout autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation et le
développement de son entreprise.
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d’administrateur ou de gérant dans d’autres
sociétés ayant un objet similaire ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille (4.000) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend quarante mille euros (40.000,00 €)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux à une personne
non-actionnaire, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les autres actionnaires.
L’actionnaire ne peut céder ses actions qu’à une personne légalement habilitée à exercer la
médecine en Belgique et inscrite à l’ordre des Médecins.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, profession (avec preuve de la qualité de médecin inscrit à l’ordre des
médecins), domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Le prix offert ne pourra en aucun cas être inférieur à la valeur des actions telle que fixée
conformément à l’article 12ter ci-dessous, sauf accord unanime des actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en lui demandant s’il est disposé à acquérir tout ou
partie des actions offertes, ou à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par
le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise ou refuse la cession. Sa décision ne
doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que:
1. si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
2. ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’organe d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés
par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix offert.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’
entreprise du siège, statuant comme en référé. Le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
Article 12bis. Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé
Au décès de l'un des actionnaires, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus,
dans le plus bref délai, de faire connaître à l’organe d’administration leurs nom, prénoms, profession
et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant
ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui
remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l’actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l’agrément unanime de tous les actionnaires du
défunt afin de devenir actionnaires et doivent être légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique et inscrite à l’ordre des Médecins (avec preuve de la qualité de médecin inscrit à l’ordre des
médecins).
L’héritier ou légataire qui souhaite céder ses actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, à une
personne non actionnaire, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les autres
actionnaires.
L’ héritier ou légataire ne peut céder ses actions qu’à une personne légalement habilitée à exercer la
médecine en Belgique et inscrite à l’ordre des Médecins.
A cette fin, il doit aviser l’organe d’administration par lettre recommandée de son projet de cession,
en fournissant les noms, prénoms, profession (avec preuve de la qualité de médecin inscrit à l’ordre
des médecins), domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Le prix offert ne pourra en aucun cas être inférieur à la valeur des actions telle que fixée
conformément à l’article 12ter ci-dessous, sauf accord unanime des actionnaires.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi
que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession
au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision. Le refus est sans recours.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ou dont la cession des actions a été refusée, ont droit à la valeur des actions
transmises. Ils peuvent en demander le rachat aux autres actionnaires par lettre recommandée à la
poste, adressée à l’organe d’administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt
transmise par l’organe d’administration aux autres actionnaires.
La valeur des actions sera déterminée conformément à l’article 12ter ci-après.
 
Article 12ter. Valeur et conditions de rachat
La valeur des actions sera calculée :
• en cas de décès sur base du bilan au jour du décès, en tenant compte des plus-values de
réévaluation des immeubles et de la décote fiscale au taux en vigueur au jour du décès ;
• en cas de cession ou de rachat sur base du bilan à la fin du trimestre qui suit la demande de rachat
(date du courrier recommandé faisant foi) en tenant compte des plus-values de réévaluation des
immeubles et de la décote fiscale au taux en vigueur à la fin du trimestre qui suit la demande de
rachat (date du courrier recommandé faisant foi).
Afin de déterminer cette plus-value de réévaluation, le ou les immeubles devront être évalués à leur
valeur vénale au jour de la demande de rachat ou de cession ou au jour du décès; cette valeur sera
déterminée par un Notaire choisi de l’accord unanime des actionnaires et à défaut d’accord, par un
expert qui sera désigné par le Tribunal à la requête du cédant ou des héritiers.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
2./ Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 26. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
(Fin des nouveaux statuts)
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir :
1. La société à responsabilité limitée "CABINET MEDICAL DOCTEUR DOHET", ayant son siège à
6230 Pont-à-Celles, Rue Vandervelde 125, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut,
division Charleroi sous le numéro TVA BE 0833.788.937 préqualifiée, avec comme représentant
permanent Madame DOHET Agnès prénommée, domiciliée à 6230 Pont-à-Celles, Rue Vandervelde
146 ;
2. La société à responsabilité limitée "SOMFRANC COMPANY", ayant son siège à 5020 Namur
(Malonne), Rue du Bransart 27, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur
sous le numéro TVA BE 0668.384.339 préqualifiée, avec comme représentant permanent Monsieur
FRANÇOIS Arnaud prénommé, domicilié à 5020 Namur, Rue du Bransart 27 ;
3. La société à responsabilité limitée "Cabinet Médecine Générale LEFERME NATHALIE", ayant son
siège à 1300 Wavre, Avenue Henri Lepage 150, inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro BE 0644.573.413 préqualifiée, avec comme représentant permanent
Madame LEFERME Nathalie prénommée, domiciliée à 1300 Wavre, Avenue Henri Lepage 150 ;
4. La société à responsabilité limitée "DR NGUYEN DDF", ayant son siège à 6230 Pont-à-Celles,
Rue Vandervelde 104, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Charleroi sous
le numéro BE 0556.933.814 préqualifiée, avec comme représentant permanent Monsieur NGUYEN
Duy prénommé, domicilié à 1400 Nivelles, Rue de la Fontaine-Michaux 36.
 
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires, lesquels désignent les mêmes représentants permanents que ci-
dessus.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux gérants démissionnaires (et à leur
représentant permanent) pour l’exécution de leur mandat.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 17 heures 30.
 
 
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Catia FREITAS DA SILVA, notaire associé à la résidence de Gosselies