Ondernemingsnr : 0560729878
Naam
(voluit) : Pebble
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aelmeersstraat(HEU) 5
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
 
“PEBBLE WAVE”
besloten vennootschap
2600 Berchem
Borsbeeksebrug 1
BE0560729878
RPR Gent (afdeling Gent)
=================
***
=================
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 3 maart 2021, door Meester Steven VERBIST,
geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd voor registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van besloten vennootschap "PEBBLE", met zetel te
9070 Destelbergen, Aelmeersstraat 5, BTW BE0560.729.878, rechtspersonenregister Gent afdeling
Gent 0560.729.878. , volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor over de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste wijze van waarderen
omtrent de voorgenomen inbrengen.
TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het statutair onbeschikbaar vermogen  van de
vennootschap te verhogen met vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), zodat het
statutair onbeschikbaar vermogen verhoogd zal worden van honderdvijfentachtigduizend
driehonderd euro (€ 185.300,00) tot zeshonderdvijfentachtigduizend driehonderd euro (€ 685.300,00)
door inbreng van tweehonderdvijftig (250) aandelen in de  besloten vennootschap "MARBLES", met
zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 1, BTW BE0474.336.334,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0474.336.334, voor een waarde van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), zijnde tweeduizend euro (€ 2.000,00) per aandeel, door de
inbrenger, (…). 
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten dat deze inbreng zal verwezenlijkt worden door
voorschreven inbreng in natura en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
driehonderdnegenenvijftig (359) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inbreng.
Verslag Bedrijfsrevisor
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit
vertegenwoordigt, en dat zijn beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en
volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door het verslagschrift van GROUPE AUDIT BELGIUM BV,
opgemaakt door Groupe Audit Belgium, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Greenland Office
Luik B
Park, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10 te 1090 Jette.
Er wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgen de termen:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de inbreng in natura in de BV «PEBBLE» door
(…) van 250 aandelen van de in totaal 1.448 aandelen van de BV «MARBLES» ten bedrage van
500.000,00 EUR.
Oordeelonthouding
Wij hebben de opdracht gekregen om de controle uit te voeren van de inbreng in natura van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering, bestaande uit de inbreng van 250 aandelen van de besloten vennootschap
«MARBLES», ten bedrage van 500.000,00 EUR.
De vergoeding zal bestaan uit 359 aandelen van de BV «PEBBLE» in ruil voor de inbreng van 250
aandelen van de BV «MARBLES» door (…).
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met
maatschappelijke zetel te B-1090 Brussel (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10,
vertegenwoordigd door de heer Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de
controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid; 2. wij ons niet kunnen uitspreken of de door de partijen weerhouden methode
van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng die in het (ontwerp) van akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons tevens niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor onze oordeelonthouding
Wij hebben de opdracht gekregen om onze controle uit te voeren volgens de Belgische Normen
inzake de controle van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard
zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle
van de inbreng in natura” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van de inbreng in natura nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Onze oordeelonthouding wordt als volgt onderbouwd:
- Aangezien de waardering van de 250 aandelen van in totaal 1.448 in te brengen aandelen van de
BV «MARBLES» gebaseerd is op prospectieve informatie voor de boekjaren 2021-2025 kunnen wij
ons niet uitspreken over de gehanteerde projecties. De inbrengwaarde is slechts
verantwoord in die mate dat de projecties voor de boekjaren 2021-2025, dewelke de basis vormen
voor de waardering van de aandelen ter bepaling van de inbrengwaarde, daadwerkelijk zullen
gerealiseerd worden in de toekomst.
De geprojecteerde cijfers veronderstellen een omzetgroei tot 9,9 milj. EUR in boekjaar 2025 terwijl
volgens de interne cijfers per 31 december 2020 de omzet van de BV «MARBLES» 1,2 milj. EUR
bedroeg. De inbrengwaarde is bijgevolg slechts verantwoord in die mate dat de vennootschap erin
slaagt om de significante omzetgroei te realiseren in de komende boekjaren zoals deze opgenomen
zijn in de projecties.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht dat de waardering van in te brengen bestanddelen is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het deze waardering niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Niettegenstaande de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen werd ons verslag geen 15 dagen voor de geplande algemene vergadering
voorgelegd aan de aandeelhouders. Dit heeft echter geen invloed gehad op onze werkzaamheden.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. (“no fairness
opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Luik B
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de Besloten Vennootschap «PEBBLE» in
het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor geen andere
doeleinden kunnen gebruikt worden.
Opgemaakt te goeder trouw,
Brussel, 22 februari 2021
GROUPE AUDIT BELGIUM BV
Vertegenwoordigd door Werner CLAEYS
Bedrijfsrevisor”
 
Verslag van de Bestuurders
Tevens wordt het bijzonder verslag, opgemaakt door de bestuurders van de
vennootschap, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen  omtrent de
inbreng in natura, hier voorgebracht.
Als vergoeding voor en ten belope van voormelde inbreng worden driehonderdnegenenvijftig (359)
aandelen zonder nominale waarde toegekend (…).
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE INBRENG IN NATURA
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat
de voormelde inbreng ter waarde van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen aldus
daadwerkelijk gebracht werd op zeshonderdvijfentachtigduizend driehonderd euro (€ 685.300,00),
vertegenwoordigd door elfduizend vierentachtig (11.084) aandelen.
VIERDE BESLUIT –INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN AANDELEN
De vergadering beslist tot een inbreng in geld van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) om het
vermogen van zeshonderdvijfentachtigduizend driehonderd euro (€ 685.300,00) te brengen op een
miljoen vijfentachtigduizend driehonderd euro (€ 1.085.300,00) door inbreng in geld, gekoppeld met
een uitgifte van tweehonderdzevenentachtig (287) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
VIJFDE BESLUIT – AFSTAND VERSLAGGEVINGSPLICHT
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna: WVV), te verzaken aan het voorleggen door het bestuursorgaan van een
verslag hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogen- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
ZESDE BESLUIT – VERZAKING VOORKEURRECHT
De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig
aandelenbezit inbrengen, verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht.
ZEVENDE BESLUIT – INBRENG – VOLSTORTING – BANKATTEST
Vervolgens komt hier tussen:
De inbrenger, (…), wonende te 2640 Mortsel, Lusthovenlaan 19. 
Na voorlezing van het voorgaande en verklarende dat de inbrenger hier aanwezig, voldoet aan de
voorwaarden bepaald in art. 5:123 en art. 5:63 WVV om aandeelhouder te worden, verklaart
voormelde inbrenger, in te schrijven op de tweehonderdzevenentachtig (287) nieuwe aandelen en
een bedrag van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) in te brengen.
Hij verklaart de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving op een bijzondere rekening bij
KBC Bank, zijnde BE70 7340 5017 9725 op naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 5:
132 WVV. Het attest van deze storting werd afgeleverd door KBC Bank op BE70 7340 5017 9725 en
zal door instrumenterende Notaris in het dossier bewaard blijven.
De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
in geld daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat als vergoeding
voor de inbrengen in geld de tweehonderdzevenentachtig (287) aandelen werden uitgegeven.
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING NAAM
De vergadering besluit tot wijziging van de naam van de vennootschap in “PEBBLE WAVE”;
NEGENDE BESLUIT – VERPLAATSING ZETEL
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2600 Berchem,
Borsbeeksebrug 1.
TIENDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen besluiten.
Artikel 1 en artikel 5 zal vervangen worden als volgt:
Luik B
“Artikel 1 Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «PEBBLE WAVE».”
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend driehonderdeenenzeventig (11.371) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ELFDE BESLUIT - Coördinatie statuten
De algemene vergadering  besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT - Volmacht voor administratieve formaliteiten
Wordt aangesteld als bijzondere lasthebber:
de bedienden en/of aangestelden van Fiduciaire Van der Veken & Partners
CVBA; te 2018 Antwerpen, Markgravelei 28 met recht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de BTW en/of
bij de ondernemingsloketten, en dit voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 03/03/2021
-gecoördineerde statuten.