N° d'entreprise : 0823715684
Nom
(en entier) : CLEAN XXL SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Genval 16 bte B
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme CLEAN XXL SERVICES, dressé par Maître François Blontrock, Notaire ayant sa résidence
à Brugge (troisième canton), qui exerce la fonction de Notaire dans et agit au nom de la SRL
"Blontrock & Vermeersch", Notaires associés, à 8000 Bruges, Sint-Pieterskaai, 72/0002, numéro
d'entreprise et numéro de TVA BE 0686.783.655 RPM Gent, division Brugge, le 24 mai 2024, en
cours d’ enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
1) l’assemblée a décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de huit cent mille euros
(800.000,00 EUR), pour le porter de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) à neuf cent
cinquante mille euros (950.000,00 EUR), en émettant neuf cent nonante-deux (992) actions
nouvelles, de même nature et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L’assemblée a  décide que l’augmentation du capital sera réalisée par l’apport d’une créance
certaine, liquide et exigible à l’encontre de la société et qui est décrite plus amplement dans le
rapport du commissaire.
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
« 8. Conclusions
Conformément à l'article 7:197 § 1 juncto article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, le
soussigné, SRL MOORE AUDIT, ayant son siège social à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
(numéro d'entreprise 0453.925.059), représenté par Liesbet Vandenabeele et Piet Dujardin, en sa
qualité de commissaire, soumet ci-après à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SA CLEAN
XXL SERVICES, ayant son siège social à 1380 Lasne, Route de Genval 16b, inscrite au Registre
des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0823.715.684, connue du Tribunal de
Commerce de Nivelles (ci-après dénommée " la Société ") pour exprimer notre conclusion dans le
cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été nommés par lettre de mission en date du 17
avril 2024.
8.1. Rapport dans le cadre de l’article 7 :197 § 1 CSA
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme applicable à la mission du réviseur
d'entreprises concernant les apports en nature et les quasi-apports de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites plus en
détail dans la section "Responsabilités du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 §1 juncto article 7:179 du Code des sociétés et des associations,
nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’organe d’administration ajouté en annexe, et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant:
 la description des biens à apporter;
l’évaluation appliquée par les parties;
 Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
L'apport représente une valeur de 800.000,00 EUR et sera rémunéré par l'émission de 992 nouvelles
actions de la SA CLEAN XXL SERVICES. Aucun paiement en espèces ni d’autres avantages seront
attribué à l’apporteur.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 juncto article 7:179 du Code des sociétés et des associations,
notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
 de déterminer la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
 d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
8.2. Rapport dans le cadre de l’article 7 :179 CSA
Conformément à l'article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, nous publions, en notre qualité
de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de la SA CLEAN XXL
SERVICES sur les informations comptables et financières incluses dans le rapport spécial de
l'organe de gestion.
Nous avons évalué les informations comptables et financières dans le rapport spécial de l'organe de
gestion ci-joint.
Responsabilité de l'organe de gestion concernant la rédaction d'un rapport spécial avec les
informations comptables et financières
L'organe de gestion est responsable de la rédaction d'un rapport conformément à l'article 7:179 CSA.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des informations comptables et financières
incluses dans son rapport, de la fixation du prix d'émission et de la détermination et description de
l'impact de l'opération proposée sur les droits patrimoniaux et d'adhésion des actionnaires.
L'organe de gestion est responsable de la suffisance des informations fournies, afin que l'assemblée
générale puisse prendre une décision en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion sur les informations comptables et
financières incluses dans le rapport spécial de l'organe de gestion en vertu de l'article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur l'adéquation ou l'opportunité de l'opération, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Nous avons exécuté notre mission en tenant compte des travaux recommandés par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons
relevé des faits nous amenant à supposer que les informations comptables et financières dans leur
ensemble - telles qu'incluses dans le rapport spécial de l'organe de gestion - ne sont pas, à tous
égards significatifs, suffisamment fidèles et exactes pour informer l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur l'opération proposée. Nous avons respecté les exigences déontologiques pertinentes
applicables à la mission.
L'évaluation des informations comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe
de gestion consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des responsables
financiers et administratifs, ainsi qu'en des analyses chiffrées et autres travaux d'évaluation.
La portée de notre mission d'évaluation est considérablement moins étendue que celle d'un audit
réalisé selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing, ISA). Pour cette
raison, cette évaluation ne nous permet pas d'obtenir une assurance que nous prendrons
connaissance de toutes les affaires de portée significative qui pourraient être identifiées lors d'un
audit. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les informations comptables et
financières.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, rien n'est parvenu à notre attention qui nous amène à penser que
les informations comptables et financières - incluses dans le rapport spécial de l'organe de gestion,
qui justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et
d'adhésion des actionnaires - ne sont pas, à tous égards significatifs, fidèles et suffisantes pour
informer l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération proposée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 §1 juncto article 7:179 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre des apport en natures précités adressé à l'assemblée générale de la SA
CLEAN XXL SERVICES et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Wevelgem, le 23 mai 2024
SRL MOORE AUDIT
Commissaire
Représentée par:
Liesbet VANDENABEELE
Réviseur d’entreprises
Piet DUJARDIN
Réviseur d’entreprises »
2) l’assemblée a constaté que l’augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée à
concurrence de huit cent mille euros (800.000,00 EUR) et qu’ainsi le capital est effectivement porté à
neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 EUR).
En rémunération de l’apport, neuf cent nonante-deux (992) actions nouvelles été émises, portant le
nombre total d’actions à mille cent septante-huit (1.178).
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d’augmentation du capital qui précède, l’
assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
« Le capital souscrit s’élève à neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 EUR).
Il est représenté par mille cent septante-huit (1.178) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un mille cent septante-huitième (1/1.178e) du capital. »
3) l'assemblée générale a donné procuration à la société à responsabilité limitée LUMINAD, ayant
son siège social à 8560 Wevelgem , Hoge Voetweg, 14, , , numéro d’entreprise et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0822.321.062, registre des personnes morales Gent,
division Kortrijk, et à ses employés et préposés,  chacun agissant individuellement, avec droit de
substitution, afin d’effectuer toutes les formalités auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription et/ou la modification des données de la société dans la Banque Carrefour de Entreprises,
auprès du greffe du tribunal de l’entreprise, auprès des secrétariats sociaux, et, le cas échéant,
auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et aux effets ci-dessus, passer et signer
tous actes, pièces et procès-verbaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile.
Pour extrait analytique
Notaire François Blontrock
Déposé en même temps :
- expédition conforme du procès-verbal ;
- le rapport du conseil d’administration sur l’apport en nature ;
- le rapport du commissaire sur l’apport en nature ;
- texte coordonné des statuts.