Ondernemingsnr : 0863 828 352
Naam
(voluit) : SAVIER
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 2890 Puurs-Sint-Amands, Broekstraat 15
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN ééN AKTE
Het jaar TWEEDUIZEND VIER EN TWINTIG
Op tweeëntwintig oktober.
Voor mij, meester Jan EEKHAUT, notaris met standplaats in Puurs-Sint-Amands, wordt gehouden, de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "SAVIER".
De voorzitter verklaart vervolgens :
1) dat de vennootschap niet meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal heb-ben. Dat
de vroegtijdige ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
2) dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan
en dat gemelde vennootschap als volledig vereffend beschouwd moet worden.
3) overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 §6, laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen luiden de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Sint-Niklaas, kantoorhoudende
te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, voor wie ondertekent, de heer Jurgen Lelie, bedrijfsrevisor, opgemaakt
op 17 oktober 2024, als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Savier over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 15 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Savier
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap Savier, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus
2024 met een balanstotaal van 548.206,46 EUR een getrouw beeld van de toestand van de besloten
vennootschap Savier, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
We formuleren een voorbehoud met betrekking tot eventuele verplichtingen die op datum van onderhavig
verslag niet waren gekend of konden worden ingeschat.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen. worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons
uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Notariele wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
In aansluiting daarbij zullen volgende documenten door ondergetekende notaris bewaard worden:
-het verslag van het bestuursorgaan van 30 september 2024 met een staat van activa en passiva van 31
augustus 2024;
-het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor van 17 oktober 2024.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering besluit goedkeuring te verlenen over de rekeningen van het lopende boekjaar, hetwelk liep
van 1 januari 2024 tot en met 22 oktober 2024 (conform artikel 2:70 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, hetwelk stelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft).
Tweede besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de bedrijfsrevisor, die zijn opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd van 31 augustus 2024.
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van de verplichting om een verklarende nota op te stellen,
waarin de staat van activa en passiva vanaf 31 augustus 2024 tot op heden wordt samengevat en toegelicht.
De bestuurder bevestigt en verklaart uitdrukkelijk dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen
de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld, hetzij op 31 augustus 2024, en de datum
van heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, en/of dat alle schulden ondertussen
werden betaald of geconsigneerd.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen en verklaart geen opmerkingen
te formuleren.
Derde besluit
Aangezien de vennootschap geen commissaris heeft, verklaren de aandeelhouders te weten dat zij een
individueel onderzoeksrecht hebben over de rekeningen, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant, en dit overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren hiervan geen gebruik te willen maken.
Aangezien:
-er geen vereffenaar wordt benoemd;
-alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders en derden ondertussen zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals onder andere blijkt uit de staat van activa en passiva
en uit het verslag van de bedrijfsrevisor;
-alle aandeelhouders aanwezig zijn op onderhavige algemene vergadering;
-alle aandeelhouders met éénparigheid van stemmen besluiten;
besluit de vergadering conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
vennootschap vervroegd te ontbinden met het oog op haar vereffening en dit te rekenen vanaf heden.
Uit de voormelde staten van activa en passiva stelt de vergadering vast dat alle schulden ten aanzien van
de aandeelhouders of derden ondertussen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd en de kosten van vereffening ondertussen werden betaald, hetwelk door de aandeelhouders
en de bestuurders, wordt erkend en onherroepelijk wordt aanvaard, en dat aldus de ontbinding en
onmiddellijke vereffening krachtens artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
gerealiseerd worden zonder aanstelling van een vereffenaar, aangezien er geen vereffeningsverrichtingen
meer dienen opgemaakt te worden en de aandeelhouders het resterend actief en passief integraal zullen
terugnemen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders en de bestuurders, verklaren uitdrukkelijk dat zij door de instrumenterende notaris
erop werden gewezen dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vierde besluit
De vergadering verklaart, voor zoveel als nodig, aan elke bestuurder, voornoemd, met mogelijkheid tot in
de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die zij
nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
De aandeelhouders verklaren dat het resterend actief door henzelf integraal wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren dat alle (toekomstige) activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap door henzelf integraal zullen worden overgenomen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De gelden en waarden toekomende aan voormelde aandeelhouders en waarvan de afgifte hen nog niet
kon worden gedaan, zullen, binnen de tien dagen na ontvangst, afgegeven worden aan hen en, ingeval van
onmogelijkheid van afgifte, gestort worden op een rubriekrekening op naam van de gerechtigde.
Vijfde besluit
De vergadering beslist tot de definitieve sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering verklaart aldus de afrekening gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap
"SAVIER" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Zesde besluit
Gezien de voorgaande verrichtingen, geven de heer Marc Van Ongeval en mevrouw Kathleen Duthoo hun
ontslag als bestuurders en vervolgens geeft de vergadering zonder enig voorbehoud algehele kwijting en
décharge aan voormelde heer Van Ongeval en mevrouw Duthoo voor hun mandaat.
Zevende besluit
Overeenkomstig artikel 2:102 paragraaf 1 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslist de vergadering dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: 2890 Puurs-Sint-Amands, Broekstraat 15.
Achtste en laatste besluit
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke aandeelhouder/bestuurder, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank, de diensten van de BTW en
doorhaling van inschrijving, aangifte van stopzetting en neerlegging van stukken en alle nodige formaliteiten te
vervullen om de sluiting van de vereffening te registreren bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Neerlegging op de ondernemingsrechtbank - publicatie in het Staatsblad
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om het
onderhavig verslagschrift neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen terzake.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
VERSLAG	BESTUURSORGAAN,	BALANS,	SAMEN	NEERGELEGD	MET:	VERSLAG
BEDRIJFSREVISOR.
ONDERTEKEND DOOR NOTARIS JAN EEKHAUT