N° d'entreprise : 0878752890
Nom
(en entier) : Boulangerie Pâtisserie BERNARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de la Maladrie,LGL 49
 : 6840 Neufchâteau
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal reçu par Maître Jean-François LAPAILLE, Notaire à la résidence de Vaux-
surSûre, le 17 juin 2021, il résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
Société à Responsabilité Limitée dénommée "Boulangerie Pâtisserie BERNARD", ayant son siège à
6840 Neufchâteau, Route de la Maladrie, LGL 49, TVA BE 0878.752.890 RPM Liège - Division
Neufchâteau, a pris les résolutions suivantes:
1° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, paragraphe premier, alinéas premier et 3 de la Loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
Assemblée Générale décide d’adapter ses statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL
».
2° Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, paragraphe 2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
paragraphe 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’Assemblée Générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, paragraphe 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
3° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec modification de l’objet et du siège de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, lesquels inclus le nouvel objet de la société.
L’Assemblée Générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Boulangerie Pâtisserie BERNARD ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
1) l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie, salon de consommation ;
2) la fabrication, la vente et l’achat de tous produits provenant de la panification sous toutes ses
formes, d’articles de baptême, d’articles cadeau, de pralines, de glaces et de tous produits de
confiserie, de chocolaterie et tout ce qui s’y rapporte, ainsi que la vente et l’achat de tout produit d’
épicerie au sens large ;
3) la vente et l’achat de papeterie en général, de journaux, de périodiques, de livres, d’articles de
bureau.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut participer par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute
société existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue,
similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la société ou à
constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer les mandats de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III - TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Tout associé ou tiers intéressé pourra en
prendre connaissance.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Aucune cession n’est libre. Même dans le cas de cession entre vifs ou transmissions pour cause de
mort à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou aux descendants en
ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément dont question au point B/ ci-dessous sera d’
application.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les 8 jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de 15 jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les 6 mois du refus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 9 bis - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de plusieurs actions, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
TITRE IV - ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’assemblée donne pleins pouvoirs
à chaque administrateur pris isolément pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale, et
sous réserve des limitations de pouvoir décidées par l’Assemblée Générale au moment de la
nomination en cas de pluralité d’administrateurs.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, actionnaire ou non de la
société. Dans le cas où les administrateurs désignent un délégué à la gestion journalière de la
société, celui-ci pourra engager la société sous sa seule signature dans les limites de son mandat.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par l’administrateur s'il n'y en a qu'un seul ou par deux
administrateurs agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la nomination d'un commissaire n'est pas obligatoire, chaque associé a individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle et pourra se faire représenter par un expert-comptable.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le dernier lundi du mois de mai de chaque année, à 11 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
15 jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Les convocations ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires et administrateurs consentent à se réunir.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 – Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la société 20
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation des assemblées générales extraordinaires avec utilisation de la
procédure écrite, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à
laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
Article 17 - Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, porteur
d'une procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen
technique de communication aboutissant à un support matériel.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Article 18 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à 3
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 19 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de parité de voix, la dernière voix exprimée par le Président de l'assemblée sera
prépondérante et comptera double pour la détermination du quorum de vote.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4° Renouvellement des mandats de gérant de Monsieur MIGNON Bernard et Madame LEYDER
Nathalie comme administrateurs ;
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur MIGNON Bernard et
de Madame LEYDER Nathalie, prénommés et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, dont le mandat sera
rémunéré pour Monsieur MIGNON et gratuit pour Madame LEYDER sauf décision contraire
ultérieure de l’Assemblée Générale ;
Lesquels Monsieur MIGNON Bernard et de Madame LEYDER Nathalie sont ici présents et
acceptent.
5° Adresse du siège
L’Assemblée Générale décide que l’adresse du siège est située à 6840 Neufchâteau, Route de la
Maladrie, LGL 49.
6° Pouvoirs à conférer à l’un des administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent
L’Assemblée Générale confère à chacun des administrateurs tous les pouvoirs requis pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant la formalité de l'enregistrement aux fins de
publication au Moniteur belge, conformément à l'article 173, 1° bis du Code des droits
d'enregistrement. Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal de l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 17 juin 2021 ainsi que les statuts coordonnés. Jean-François LAPAILLE,
Notaire