N° d'entreprise : 0818180152
Nom
(en entier) : LEDOUX MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 34
 : 6042 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
MODIFICATIONS DES STAUTS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Dominique ROMBEAU, Notaire de résidence à Jumet, substituant
son confrère, Maître Bernard GROSFILS, Notaire de résidence à Lodelinsart, légalement empêché,
en date du 23 octobre 2021, en cours d'enregistrement, que s'est réunie l'assemblée générale des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « LEDOUX MEDICAL », dont le siège social est à
Charleroi section de Lodelinsart, chaussée de Bruxelles, 34, inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0818.180.152.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Devant Maître Dominique Rombeau, Notaire à
Jumet, substituant son confrère, Maître Bernard Grosfils, Notaire à Lodelinsart, légalement empêché,
en date du vingt-sept août deux mille neuf, statuts publiés aux Annexes du Moniteur Belge sous la
référence 20090910/128169, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois selon procès-verbal dressé par le même notaire Rombeau en date du quatre juin deux
mille dix-neuf, dûment publiée aux annexes du Moniteur Belge du vingt-cinq juin suivant sous la
référence 19322770, sans autre modification à ce jour ainsi déclaré.
En présence de Monsieur LEDOUX Jean-Marie Jacques Lucien Ghislain, né à Charleroi le dix-sept
août mil neuf cent cinquante-sept, époux de Madame GROSFILS Véronique Colette Suzanne
Marguerite Hélène Christine, domicilié à Charleroi (section de Lodelinsart), Chaussée de Bruxelles,
numéro 34.
En qualité d’associé unique, déclarant être titulaire de l’intégralité des 200 parts sociales de la
société à responsabilité limitée dénommée « LEDOUX MEDICAL »
Associé unique de la société depuis sa constitution.
Lequel, conformément à l’article 5:82 du Code des sociétés et des associations (ancien article 267
du Code des sociétés), exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale.
A ce titre, il adopte les résolutions suivantes
RESOLUTIONS
1. Première résolution – Test de solvabilité - Décision de diminution des réserves
Base légale
Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
Volet B
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143 : La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
Art. 5:144 : S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
1) Test de solvabilité
La disparition du capital dans les SRL prévue par le Code des sociétés et des associations (CSA) et
son remplacement par la notion de patrimoine de la société a des conséquences en matière de
sauvegarde des droits des tiers et des créanciers contre les atteintes portées à la consistance de ce
patrimoine qui doit conférer une garantie tangible aux personnes qui traitent avec la société.
Le CSA a instauré l’obligation de réaliser un double test de solvabilité et de liquidité destiné à
garantir les droits des tiers en cas d’opération affectant le patrimoine de la société.
L’opération envisagée consiste en une réduction du capital à concurrence de cent quarante-neuf
mille trois cent quatre-vingt-trois euros et soixante-huit cents (149.383,68 EUR) ce qui constitue, au
sens du CSA, une opération assimilée à une « distribution ».
C’est pourquoi, conformément à l’article 5:142 du CSA, il est procédé aujourd’hui au test de
solvabilité sur base des derniers comptes annuels tels que publiés.
Test de l'actif net réalisé par le comptable
Estimation du montant minimum qui peut être distribué sur base du bilan fin décembre 2020.
Total de l'actif : 701.127 €
Apport indisponible : 65.988 €
Provisions et impôts différés : 0 €
Apport indisponible (manuel) : 0 €
Dettes : -50.819 €
Plus-value de rééval. : 0 €
Distribution prévue : 0 €
Réserves indisponibles : 27.210 €
Frais d'établissement : 0 €
Réserve indisponibles (manuel) : 0 €
Frais d'établissement (manuel) : 0 €
Subsides en capital : 0 €
Frais de recherche et développements : 0 €
Actif net : 650.308 €
Capitaux propres indisponibles : 93.198 €
    •  L’actif net de la société n’est pas inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou
ne le deviendrait pas à la suite de la réduction de capital projetée.      
3) Test de liquidité
Dans un second temps, l’organe d’administration doit s’assurer que la distribution autorisée par l’
assemblée générale n’a pas pour effet d’empêcher la société de s’acquitter de ses dettes pendant
une période de douze mois au moins à compter de la date de distribution. L’organe d’administration
justifie sa décision dans un rapport qui n’est pas déposé au greffe. Ce contrôle (test de liquidité «
liquidity test ») limite la compétence de distribution de l’organe d’administration.
Ledit rapport de l’organe d’administration a conclu que ladite distribution ne portera pas atteinte à la
capacité de la société à s’acquitter de ses dettes durant une période de 12 mois à dater de la
distribution. Ce rapport est déposé au dossier.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le comparant décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
Volet B
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, le comparant constate que le capital
effectivement libéré (soit 65.988,00 EUR) et la réserve indisponible de la société, (soit 27.210,00
EUR), soit un total de nonante-trois mille cent nonante-huit euros (93.198,00 EUR), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Le comparant décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, le comparant décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « LEDOUX MEDICAL ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine conformément au
Code de déontologie médicale, par ses organes médecins légalement habilités à exercer la
médecine en Belgique et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
Elle ne posera notamment aucun acte qui puisse mettre en cause la liberté diagnostique ou
thérapeutique du ou des associés, ainsi que le respect du secret médical.
La société pourra également accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre,
toutes opérations de gestion et de valorisation de son patrimoine immobilier, telles que notamment, l’
achat, la vente, l’échange, la location etc. d’immeuble bâtis ou non, à la condition que le caractère
civil de la vocation médicale soient respectés.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
exclusivement médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion, et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale , et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial .
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l’objet d’un écrit
soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
Volet B
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 – Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 – Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
Volet B
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier qui doit toujours être un actionnaire.
Article 11 – Cession et transmission des actions
 A. Généralités
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
dispositions de l'article 11 ci-dessous, qu'à un Docteur en médecine inscrit à l’ordre des médecins,
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société avec s’il y a plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres actionnaires.
Préalablement à toutes cessions, les actions doivent être offertes par préférence aux autres
actionnaires comme stipulé ci-dessous.
Il est expressément convenu que l'adhésion aux présents statuts s'effectue dans le strict respect et la
garantie du libre choix du médecin par le patient de l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
praticien et du respect du secret professionnel.
B. Droit de préemption en faveur de tous les coactionnaires    
Tout actionnaire qui voudra céder ses parts devra respecter les règles suivantes :
Toutes cessions d’action sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires,
organisé comme suit :
Un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers, sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le ou les administrateurs
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Dans le mois de cette notification par le ou les administrateurs, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des parts qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemp-tion des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du Tribunal de Commer-ce, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus dili-
gente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettre recommandée à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé
de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées à la dernière adresse connue de la société.
C. Clause d’agrément
Si aucun actionnaire ne fait usage de son droit de préemption, l’actionnaire qui désire céder tout ou
partie de ses actions à un médecin, qui n'est pas actionnaire, devra obtenir l'agrément de ses co-
actionnaires.
La décision d'agrément est prise à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, dans le
mois de la décision de refus d'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires ne sont pas tenus d'indiquer les motifs de leur refus ou de leur agrément.
La décision d'agrément ou de refus des actionnaires est notifiée à l’actionnaire cédant dans un délai
de quinze jours.
Si les actionnaires n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de
la notification faites par les actionnaires pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de
cession des actions. A défaut de notification aux actionnaires par le cédant à qui l'on a opposé un
refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet,
Volet B
les actionnaires, statuant à la majorité simple, sont tenus dans un délai d'un mois à compter de
l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation, sur ce prix, au prix déterminé par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de Co-mmer-ce, statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus dili-gente.
L'acquéreur, actionnaires ou tiers, agréé par les actionnaires en applica-tion des alinéas précédents,
paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées à la dernière adresse connue de la société.
A défaut de l'agrément prévu au présent article, l’actionnaire qui se retire ou l’ayant droit d'un
actionnaire décédé a droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie
médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise en tenant compte notamment du volume d'honoraires moyen des trois dernières
années et du bénéfice brut réalisé pour cette même période.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non mais dont au moins un est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conférer sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 13 – Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun
acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel. Chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit
la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres,
soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu’il désignera ;
ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’Assemblée Générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée
moyennant cet accord de 1 ‘Assemblée Générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 14 – Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 – Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation des comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 – Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19 – Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin ne pourra disposer que pour les affaires non-médicales.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 22 – Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 – Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25 – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur doit être inscrit à l’Ordre des Médecins.
Article 27 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.  
TITRE IX. DISPOSITIONS PARTICULIERE AUX MEDECINS
Article 31
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l’Ordre des
Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l’Ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent. La rémunération du médecin pour ses activités doit être
normale. La répartition des actions entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Le
libre choix du médecin par le patient, l’indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien
doivent être garantis.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également les statuts et leur contrat de société au Conseil Provincial de l’ordre auquel 1(s)
ressortisse(nt). L’admission d’un actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres.
L’attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l’activité des actionnaires.
Les actionnaires mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale. 
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. Les droits et obligations réciproques des médecins
et de la société (rémunération par les associés des services offerts par la société, mode de calcul de
cette rémunération, (rais liés à la perception, à la répartition et au paiement des honoraires etc ...)
doivent faire l’objet d’un contrat écrit séparé.
Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
L’application des règles de la déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 32
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.  Tout contrat accepté ce jour
par l'Ordre des Médecins reste d'application.
Article 33
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier entre elles.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitrage choisi de commun
accord.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé
de l'Ordre des Médecins., sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
Article 34
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres associés de toute décision
Volet B
civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple
des suites à donner.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'Art de Guérir en Belgique entraîne, pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au Conseil
Provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Article 35
Le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Article 36
La répartition des parts sociales, qui doit refléter l’importance des activités respectives des associés,
ne peut faire obstacle à la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
L’activité médicale des médecins associés doit être exercée au nom et pour le compte de la société. 
De même, les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
AUTORISATIONS PRÉALABLES
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
5. Cinquième résolution
Le comparant décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur Jean-Marie LEDOUX, précité, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le comparant décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6. Sixième résolution
Le comparant déclare l’adresse du siège social est située à 6042 Lodelinsart, chaussée de Bruxelles,
34.
Pour extrait analytique conforme
(signé) Dominique ROMBEAU, notaire à Jumet
Déposé en même temps : expédition de l'acte du 23 octobre 2021 et coordination des statuts