Ondernemingsnr : 0461545992
Naam
(voluit) : LEEMBANK
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Riemsterweg 300
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LEEMBANK”, met
ondernemingsnummer 0461.545.992, met zetel te 3740 Bilzen-Spouwen, Riemsterweg 300,
verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 13 december 2022, nog te registreren, dat de
regelmatig samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij VIJFHONDERDVEERTIG DUIZEND EURO (540.000,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
VIERDE BESLUIT
a)De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 WVV op 12 december 2022, en houdende een toelichting tot de voorgestelde wijziging
van het voorwerp (tekstuele verbeteringen).
b)Na beraadslaging beslist de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, te weten:
“Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in België als elders, ten behoeve van de
aandeelhouders:
-Ontginnen van leemgronden, leemtransport en conditioneren van grondstoffen;
-Opstellen van industriële studies en prijsberekeningen;
-Het verkrijgen, uitbaten, kopen en verkopen van vergunningen, brevetten en merken;
-De aankoop, verkoop, huur en verhuring van alle roerende en onroerende goederen;
-Het verkavelen, exploiteren en valoriseren ten behoeve van de aandeelhouders van onroerende
Luik B
goederen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen.
Zij kan verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak en alles doen wat verband houdt met bovengenoemde
activiteiten of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De Leembank heeft als voorwerp de door de aandeelhouders ingebrachte ontginningsgebieden en
de ontginningsgebieden die zij zelf verworven heeft, uit te baten. Zij staat tevens in voor de
nabestemming van deze ontginningsgebieden.
De Leembank zal tot taak hebben de leemgronden of ontginningsrechten op leemgronden die zij
verworven heeft te ontginnen. Daarnaast kan zij ook alternatieve grondstoffen (Kelderleem & Externe
Leem) aantrekken, en gronden verwerven die niet bestemd zijn tot ontginning maar die als
ruilgronden in aanmerking komen.
De Leembank zal ook instaan voor het bekomen van de door de wet vereiste vergunningen. Zij zal
deze vergunningen aanvragen en bekomen in eigen naam. De Leembank zal instaan voor het
naleven van de ontginnings- en nabestemmingsvoorwaarden, hetzij opgelegd via vergunningen dan
wel via wetten en reglementen.
De Leembank kan lobbyen bij en onderhandelen met de bevoegde overheden en andere betrokken
partijen met het oog op de uitbreiding van de bestaande ontginningsgebieden of de creatie van
nieuwe ontginningsgebieden in het kader van de gewestplannen en/of ruimtelijke uitvoeringsplannen
in Vlaanderen, in de nabijheid van de sites van de aandeelhouders.”
Daartoe worden de statuten gewijzigd zoals aangeduid in de dagorde hoger aangehaald.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens hetgeen voormeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM: LEEMBANK
ZETEL: Vlaams Gewest
VOORWERP:
Het voorwerp van de vennootschap is, zowel in België als elders, ten behoeve van de
aandeelhouders:
-Ontginnen van leemgronden, leemtransport en conditioneren van grondstoffen;
-Opstellen van industriële studies en prijsberekeningen;
-Het verkrijgen, uitbaten, kopen en verkopen van vergunningen, brevetten en merken;
-De aankoop, verkoop, huur en verhuring van alle roerende en onroerende goederen;
-Het verkavelen, exploiteren en valoriseren ten behoeve van de aandeelhouders van onroerende
goederen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen.
Zij kan verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak en alles doen wat verband houdt met bovengenoemde
activiteiten of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De Leembank heeft als voorwerp de door de aandeelhouders ingebrachte ontginningsgebieden en
de ontginningsgebieden die zij zelf verworven heeft, uit te baten. Zij staat tevens in voor de
nabestemming van deze ontginningsgebieden.
De Leembank zal tot taak hebben de leemgronden of ontginningsrechten op leemgronden die zij
verworven heeft te ontginnen. Daarnaast kan zij ook alternatieve grondstoffen (Kelderleem & Externe
Leem) aantrekken, en gronden verwerven die niet bestemd zijn tot ontginning maar die als
ruilgronden in aanmerking komen.
De Leembank zal ook instaan voor het bekomen van de door de wet vereiste vergunningen. Zij zal
deze vergunningen aanvragen en bekomen in eigen naam. De Leembank zal instaan voor het
naleven van de ontginnings- en nabestemmingsvoorwaarden, hetzij opgelegd via vergunningen dan
wel via wetten en reglementen.
De Leembank kan lobbyen bij en onderhandelen met de bevoegde overheden en andere betrokken
partijen met het oog op de uitbreiding van de bestaande ontginningsgebieden of de creatie van
nieuwe ontginningsgebieden in het kader van de gewestplannen en/of ruimtelijke uitvoeringsplannen
in Vlaanderen, in de nabijheid van de sites van de aandeelhouders.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee duizend honderdzestig (2.160) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister wordt op de
zetel van de vennootschap gehouden. Het aandelenregister kan in elektronisch vorm gehouden
worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aandelen kunnen niet in pand gegeven worden en zijn ten aanzien van de vennootschap
ondeelbaar.
BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan, gevormd door minstens drie bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een duur van ten
hoogste zes jaar en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben. Zij vormen aldus een collegiaal bestuursorgaan. De bestuurders worden
enkel benoemd op voordracht van de aandeelhouders. Iedere aandeelhouder heeft recht op één
bestuursmandaat.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid met inachtneming van het voorgaande. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht voor een onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam en als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het mandaat van bestuurder neemt van rechtswege een einde wanneer de bestuurder niet langer
een band heeft met de rechtspersoon-aandeelhouder door wie hij is voorgedragen. Zijn mandaat
eindigt gelijktijdig met het einde van zijn functie bij de aandeelhouder in kwestie. In dit geval is hij ook
niet langer de vertegenwoordiger of plaatsvervangend vertegenwoordiger van de aandeelhouder in
kwestie.
Bij de benoeming tot bestuurder wordt gelijktijdig een plaatsvervangend bestuurder benoemd
conform de regels die gelden voor het benoemen van de bestuurders. Deze plaatsvervangend
bestuurder heeft het recht de bestuurder-titularis te vervangen zo deze laatste in de onmogelijkheid
is aanwezig te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt door meer dan één bestuurder bestuurd, zij vormen een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het doel en het belang van de vennootschap.
Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen huren of verhuren, aankopen of
vervreemden, leningen aangaan behoudens bij uitgifte van obligaties, alle goederen van de
vennootschap in pand geven of hypothekeren, met afstand van alle hypothecaire rechten,
voorrechten en vordering tot ontbinding, zelfs zonder verantwoording van betaling, opheffing
toestaan van alle hypothecaire en andere inschrijvingen, overschrijvingen, beslag en andere
beletselen van gelijk welke aard, de vennootschap als eiser of verdediger voor de rechtbanken
vertegenwoordigen, vergelijken en dadingen treffen in elke stand van een geding over de belangen
van de vennootschap.
Zij stelt aan de Algemene Vergadering het Huishoudelijk Reglement ter goedkeuring voor.
Verder is zij ook belast met bekomen van de nodige vergunningen. Zij is tevens verantwoordelijk
voor het realiseren van de nabestemming van de leemgronden na ontginning overeenkomstig de
wettelijke en eventueel contractuele bepalingen.
Ook is zij belast met de aanwerving en benoeming van alle leden van het personeel.
Tot slot is het bestuursorgaan gelast tuchtmaatregelen te treffen tegen de aandeelhouders en de
Luik B
leden van het personeel en in hoofdzaak is zij belast met de schorsing en verbreking van de
arbeidsovereenkomsten in het belang van de vennootschap.
Deze opsomming van bevoegdheden is niet limitatief.
Door een afzonderlijk geacteerde beslissing kan het bestuursorgaan deze bevoegdheden geheel of
gedeeltelijk aan een of meer directeurs toekennen.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats aangeduid in de bijeenroeping, de eerste dinsdag van de maand juni om achttien uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN:
§1.Op de algemene vergadering beschikt iedere aandeelhouder over één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen, mits een
aanwezigheidsquorum van drie vijfden wordt bereikt.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging aan de statuten moeten, opdat
ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen
vermelden en moet ten minste drie vijfde van de aandelen met stemrecht op de vergadering
vertegenwoordigd zijn. Een beslissing omtrent een statutenwijziging is pas geldig als ze met
drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd, behoudens indien de wet een
hogere meerderheid vereist.
De algemene vergadering mag de statuten aanvullen met huishoudelijke reglementen waaraan de
aandeelhouders, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn onderworpen.
Zij kan deze reglementen invoeren, wijzigen of opheffen bij beslissing genomen met unanimiteit van
de geldig uitgebrachte stemmen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3740 Bilzen
(Spouwen), Riemsterweg 300.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de getroffen beslissingen uit te
voeren en aan ondergetekende notaris om de coördinatie uit te voeren, teneinde met name:
-de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
-de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
-in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Kristof NARDOZZA,
medewerker van Vandersanden, alsmede aan zijn aangestelden om de nodige verbeteringen,
wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten
alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten
inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen enzovoort.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: Uitgifte akte - Gecoördineerde statuten
Bram VUYLSTEKE, notaris.