Ondernemingsnummer :
0450972301
Benaming :
(voluit) :
PAEPSEM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Zuiderlaan 1-3 bus 1
9000 Gand
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap PAEPSEM, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Gulledelle, 92 bus 6, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer (0) 450.972.301/RPR Brussel (opgericht, krachtens akte verleden op 28
september 1993, door notaris Lucas Boels, destijds te Sint-Gillis, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 20 oktober volgend, onder nummer 19931020/433) opgemaakt door
Meester François Marcelis, notaris plaatsvervanger, vervangend Meester Carole Guillemyn, destijds
notaris te Brussel, blijkens ordonnantie van de Voorzitter van de Nederlandstalige Rechtbank van
Eerste Aanleg te Brussel de dato twintig september tweeduizend negentien, vervangend zijn
ambtsgenoot, Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd Notaris te Brussel, op 1st oktober
2019, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1. Voorafgaande verslagen.
(weggelaten)
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
    1.  Besluit
De inbreng in natura door PAEPSEM PARTICIPATIONS SA voor de kapitaalverhoging van
PAEPSEM NV bestaat uit een openstaande schuldvordering per 30 juni 2019 en is als volgt
samengesteld:
Het openstaand saldo per 30 juni 2019 ten belope van € 2.077.605,90 van verstrekte voorschotten
aan de vennootschap PAEPSEM NV door PAEPSEM PARTICIPATIONS SA. De historiek van de
schuldvordering uit verstrekte voorschotten kan als volgt worden samengevat : Op 22 mei 2007 werd
door Paepsem Participations SA een bedrag van € 3.679.277,54 geleend aan Paepsem NV. De
rente diende elke 3 maanden betaald te worden met ingang van 30 juni 2007. Het rente percentage
bedroeg 5,5% per 300 dagen. Er werden verschillende terugbetalingen gedaan en per 30 juni 2019
bedroeg het nog openstaand bedrag inclusief verschuldigde intresten € 2.077.605,90.
Bovenstaande vordering op de Vennootschap wordt door de inbrenger gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in de mate dat de Vennootschap haar continuïteit kan behouden
Luik B
in de toekomst;
• De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura werd in gemeenschappelijk overleg tussen inbrenger en het
bestuursorgaan van de Vennootschap bepaald op 83.808 nieuwe aandelen wat overeenstemt met €
24,79 per aandeel.
De inbrenger aanvaardt het gegeven dat de eigen vermogenswaarde overeenkomstig de niet-
geauditeerde financiële staten per 31 december 2018 van PAEPSEM NV aanzienlijk lager is; hetzij €
4,6 per aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in
het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap PAEPSEM NV door inbreng in natura en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Leuven, 18 september 2019
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d’Entreprises NV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”.
(weggelaten)
    1.  Beslissingen.
2.1 Goedkeuring van de inbreng.
De algemene vergadering heeft beslist om de inbreng in deze vennootschap door door de enige
aandeelhouder, zijnde de de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht PAEPSEM
PARTICIPATIONS SA, van een schuldvordering ten opzichte van onderhavige vennootschap,
spruitende uit een lening toegestaan door gezegde enige aandeelhouder aan de vennootschap ten
bedrage van twee miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro negentig cent (€
2.077.605,90-) (hoofdsom en alle verschuldigde interesten), goed te keuren.
Uit de hiervoor aangehaalde verslagen blijkt dat de waarde van deze aandelen wordt geschat op
twee miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro negentig cent (€ 2.077.605,90-).
2.2. Goedkeuring van het voorstel tot kapitaalverhoging.
De algemene vergadering heeft beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te
verhogen ten belope van twee miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro negentig
cent (€ 2.077.605,90-) teneinde het maatschappelijk kapitaal te brengen van twee miljoen vier
honderd en zes duizend negen honderd tweeënvijftig euro, zevenenzestig eurocent (€ 2.406.952,67-)
op vier miljoen vierhonderd vierentachtigduizend vijfhonderd achtenvijftig euro zevenenvijftig cent (€
4.484.558,57-), door inbreng in natura en creatie van drieëntachtigduizend achthonderd en acht
(83.808) nieuwe aandelen, genummerd van 97.097 tot en met 180.904, met deelneming in de winst
zoals de bestaande aandelen.
Deze aandelen zullen worden overgemaakt aan de enige aandeelhouder, zijnde de de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht PAEPSEM PARTICIPATIONS SA, voornoemd, in ruil voor de
inbreng van haar schuldvordering ten opzichte van onderhavige vennootschap, spruitende uit een
lening toegestaan door gezegde enige aandeelhouder aan de vennootschap ten bedrage van twee
miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro negentig cent (€ 2.077.605,90-) (hoofdsom
en alle verschuldigde interesten).
3. Verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe aandelen.
Is hier tussengekomen :
de enige aandeelhouder, zijnde de de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht PAEPSEM
PARTICIPATIONS SA, die verklaart over te gaan tot de inbreng in natura in de onderhavige
vennootschap van een schuldvordering ten opzichte van onderhavige vennootschap, spruitende uit
een lening toegestaan door gezegde enige aandeelhouder aan de vennootschap, ten bedrage van
twee miljoen zevenenzeventigduizend zeshonderd en vijf euro negentig cent (€ 2.077.605,90-)
(hoofdsom en alle verschuldigde interesten).
Ter vergoeding van de inbreng van de voormelde schuldvordering wordt aan enige aandeelhouder,
zijnde de de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht PAEPSEM PARTICIPATIONS SA,
drieëntachtigduizend achthonderd en acht (83.808) nieuwe aandelen, genummerd van 97.097 tot en
met 180.904, toegekend, volledig volgestort, zonder nominale waarde, identiek aan en genietende
van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met deelneming in de resultaten van
Luik B
de vennootschap zoals de bestaande aandelen.
4. Uitgifte van de nieuwe aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werkelijk op vier miljoen vierhonderd
vierentachtigduizend vijfhonderd achtenvijftig euro zevenenvijftig cent (€ 4.484.558,57-), en is vanaf
nu vertegenwoordigd door honderd tachtigduizend negenhonderd en vier (180.904) aandelen,
zonder aanduiding van een nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 180.904, volledig
onderschreven, die elk een evenredig deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
5. Wijziging van artikel 5 van de statuten ingevolge boven vermelde kapitaalverhoging.
De algemene vergadering beslist de tekst van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst te
vervangen, om rekening te houden met de beslissing van kapitaalverhoging, waarvan hierboven
sprake, te weten:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een bedrag van vier miljoen vierhonderd
vierentachtigduizend vijfhonderd achtenvijftig euro zevenvijftig cent (€ 4.484.558,57-) en wordt
vertegenwoordigd door honderd tachtigduizend negenhonderd en vier (180.904) aandelen, zonder
aanduiding van een nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 180.904, volledig
onderschreven, die elk een evenredig deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.”
Titel B.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) François Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte (volmacht, verslag van de revisoor en bijzonder verslag
- gecoordineerde statuten