Ondernemingsnummer :
0643887978
Benaming :
(voluit) :
The House of His Royal majesty the customer II
(verkort) :
The House of HRmtc II
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Beversesteenweg 576
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Op heden, eenentwintig juni tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "The House of His Royal
majesty the customer II", in het kort "The House of HRmtc II", waarvan de zetel gevestigd is te 8800
Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kennisname en bespreking verslagen
EERSTE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
* Verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbrengen in natura, de
toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen, opgesteld
overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen.
* Verslag van het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde
inbrengen in natura en de kapitaalverhoging en over de wijziging van bepaalde rechten verbonden
aan verschillende klassen van aandelen, opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 en artikel 560, §2
van het Wetboek van vennootschappen.
* Verslag van het bestuursorgaan inzake de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders bij de voorgenomen kapitaalverhoging in geld met betrekking op de uitgifteprijs en
de financiële gevolgen van de verrichting, opgesteld overeenkomstig artikel 596-598 van het
Wetboek van vennootschappen.
* Verslag van de commissaris inzake de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders bij de voorgenomen kapitaalverhoging in geld met betrekking op de getrouwheid van
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
teneinde de algemene vergadering van de verrichting voor te lichten, opgesteld overeenkomstig
artikel 596-598 van het Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbrengen in
natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen, de
dato 21 juni 2018, opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen
door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", in het kort "PwC Bedrijfsrevisoren", te
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Filip Lozie, luiden letterlijk als
Luik B
volgt :
"Besluit
De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap The House of his Royal majesty
the customer II NV, bestaan uit schuldvorderingen, preferente aandelen van de opCo's en gewone
aandelen in OpCo's die de managers van deze opCo's aanhouden.
De effectieve realisatie van de voorgestelde inbreng voor wat betreft de schuldvorderingen (57)-(72)
gerelateerd aan de verkoop van de OpCo aandelen is voorwaardelijk aan het bestaan van deze
schuldvorderingen. Voorafgaandelijk aan de inbrengtransactie dient de "Sales & contribution
agreement" met betrekking tot de verkoop van de OpCo aandelen te worden getekend. Pas op dit
moment zullen de in te brengen schuldvorderingen ontstaan op The House of His Royal majesty the
customer II NV. Op datum van dit verslag bestaan deze schuldvorderingen nog niet.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen
verhoogd met de uitgiftepremie zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 95.333.903 aandelen van de vennootschap The
House of his Royal majesty the customer II NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 21 juni 2018
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
Filip Lozie
Bedrijfsrevisor".
(...)
 
B. Wijziging van de rechten verbonden aan de klassen van aandelen
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de klassen van aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen, zijnde
klasse A tot en met klasse F aandelen, te wijzigen als volgt:
* herindeling van de bestaande klasse A, B, C en D aandelen in respectievelijk klasse A gewone
aandelen, klasse B gewone aandelen, klasse C gewone aandelen en klasse D gewone aandelen;
* omzetting van de bestaande klasse E en F aandelen in respectievelijk klasse C gewone aandelen
en klasse D gewone aandelen;
* de creatie van nieuwe klassen van aandelen, zijnde klasse C converteerbare tracking aandelen, op
hun beurt onderverdeeld in Accent-, Covebo-, Abylsen-, Ripa Holding-, TEC Alliance-, TimePartner-
Vialegis- en Zaquensis converteerbare tracking aandelen, en preferente aandelen met een
gecumuleerd preferent dividendpercentage van 8% (de "PA 8") en preferente aandelen met een
gecumuleerd preferent dividendpercentage van 8,5 % (de "PA 8,5").
Wat betreft de specifieke wijzingen van de rechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande
klassen van aandelen als gevolg van de herindeling en omzetting, alsook wat betreft de rechten en
verplichtingen verbonden aan de nieuwe gecreëerde klassen van aandelen, wordt verwezen naar de
nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering zal worden aangenomen.
De vergadering beslist bijgevolg alle artikels met betrekking tot de rechten verbonden aan de
verschillende bestaande klassen van aandelen te wijzigen, teneinde de statuten in overeenstemming
te brengen met de voormelde beslissing tot wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende
klassen van aandelen, zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
Conversie-principes
De vergadering verwijst naar de voorgenomen uitgifte van de klasse C converteerbare tracking
aandelen. Als deze klasse C converteerbare tracking aandelen geconverteerd zullen worden in de
situaties voorzien in de statuten van de Vennootschap of de aandeelhoudersovereenkomst met
Luik B
betrekking tot de Vennootschap (de Conversie), zal het aantal gewone aandelen dat uitgegeven zal
worden per tracking aandeel als volgt worden berekend:
Tracking Aandeel Conversie Waarde / Gewoon Aandeel Conversie Waarde
De Tracking Aandeel Conversie Waarde wordt als volgt bepaald:
Initiële Waarde per Aandeel x (OPCO Equity Waarde bij Conversie / Intiële OPCO Equity Waarde) -
het totale bedrag van dividenden die eerder werden uitgekeerd in verband met het tracking aandeel
De Gewoon Aandeel Conversie Waarde wordt als volgt bepaald:
[Equity Waarde van de Vennootschap op Conversie Datum - (de totale waarde van alle tracking
aandelen op de Conversiedatum, berekend door het volgende toe te voegen voor alle OPCOs:
[aantal uitstaande tracking aandelen x Tracking Aandeel Conversie Waarde])] / aantal uitstaande
gewone aandelen op de Conversiedatum.
In geval van een Conversie ingevolge de uitoefening van het Volgrecht, het volgrecht
Minderheidsaandeelhouders, de Volgplicht en het Voorkooprecht,
zal de Equity Waarde van de Vennootschap op de Conversiedatum vervangen worden door de Exit
Equity Waarde van de Vennootschap; en
zal de OPCO Equity Value bij Conversie vervangen worden door de Exit Opco Equity Waarde.
In geval van een Conversie ingevolge een Leaver Event veroorzaakt door een OPCO Exit, zal de
OPCO Equity Waarde bij Conversie vervangen worden door de prijs die geboden wordt door de
koper in het kader van de OPCO Exit (zoals geïnduceerd voor 100% van de OPCO, naar gelang het
geval), verhoogd met het bedrag van dividenden betaald door de OPCO aan de Vennootschap sinds
21 juni 2018.
Termen met een hoofdletter die niet gedefinieerd worden in de statuen van de Vennootschap, zullen
de definitie hebben zoals toegekend in de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
Vennootschap.
C. Kapitaalverhoging in natura
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met tweeënnegentig miljoen
achthonderdtachtigduizend tweehonderdeenenveertig euro vijfenzestig cent (92.880.241,65 EUR),
om het te brengen van driehonderdachtenzestig miljoen achthonderdvierennegentigduizend
vijfhonderdzesenzestig euro vierenveertig cent (368.894.566,44 EUR) op vierhonderdeenenzestig
miljoen zevenhonderdvierenzeventigduizend achthonderdenacht euro negen cent (461.774.808,09
EUR) door de uitgifte van vijfennegentig miljoen driehonderddrieëndertigduizend
negenhonderdendrie (95.333.903) nieuwe aandelen, waarvan 21.720.198 klasse C gewone
aandelen, 3.286.216 Accent converteerbare tracking aandelen, 1.088.622 Vialegis converteerbare
tracking aandelen, 9.974.196 TimePartner converteerbare tracking aandelen, 2.109.526 Zaquensis
converteerbare tracking aandelen, 572.289 TEC Alliance converteerbare tracking aandelen,
9.664.594 Abylsen converteerbare tracking aandelen, 6.288.130 Ripa Holding converteerbare
tracking aandelen, 2.169.936 Covebo converteerbare tracking aandelen, 17.390.087 "PA 8"
aandelen en 21.070.109 "PA 8,5" aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
respectievelijk schuldvorderingen, aandelen en/of quasi-eigen vermogen, zoals uitvoerig beschreven
in voormelde verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan inzake de inbrengen in natura
opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de inbrengen in natura honderdtweeënzestig miljoen
honderdvierentwintigduizend honderdzeventien euro éénentwintig cent (162.124.117,21 EUR)
bedraagt, wordt een bedrag van negenenzestig miljoen tweehonderddrieënveertigduizend
achthonderdvijfenzeventig euro zesenvijftig cent (69.243.875,56 EUR) geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
De uitgifteprijs van de klasse A gewone aandelen, klasse B gewone aandelen, klasse C gewone
aandelen, klasse D gewone aandelen en van de klasse C converteerbare tracking aandelen is
(afgerond) 2,17 EUR per aandeel.
Er zal telkens
(i) (afgerond) 0,97 EUR per aandeel geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
vijfenvijftig miljoen vierhonderdennegen duizend negenhonderdzestien euro en negenennegentig
cent (55.409.916,99 EUR); en,
(ii) (afgerond) 1,20 per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
achtenzestig miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend en vier euro zevenenveertig cent
(68.254.004,47 EUR).
De uitgifteprijs van de Preferente Aandelen is (afgerond) 1,00 EUR per aandeel.
Er zal telkens
Luik B
(i) (afgerond) 0,97 EUR per aandeel geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
zevenendertig miljoen vierhonderdzeventig duizend driehondervierentwintig euro zesenzestig cent
(37.470.324,66 EUR); en,
(ii) (afgerond) 0,03 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal negenhonderdnegenentachtig duizend achthonderdeenenzeventig euro negen cent
(989.871,09 EUR).
(...)
ZESDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde negenenzestig miljoen
tweehonderddrieënveertigduizend achthonderdvijfenzeventig euro zesenvijftig cent (69.243.875,56
EUR), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
ZEVENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand van de
Vennootschap, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals hierna hernomen in
de nieuwe tekst van statuten.
D. Kapitaalverhoging in geld
(...)
ACHTSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vier miljoen
zeshonderdzevenennegentigduizend zevenhonderdnegenenzestig euro negenenzeventig cent
(4.697.769,79 EUR), om het te brengen van vierhonderdeenenzestig miljoen
zevenhonderdvierenzeventigduizend achthonderdenacht euro negen cent (461.774.808,09 EUR) op
vierhonderdzesenzestig miljoen vierhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderdzevenenzeventig
euro achtentachtig cent (466.472.577,88 EUR).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van vier miljoen achthonderdeenentwintigduizend
achthonderddrieënzeventig (4.821.873) aandelen, waarvan 1.361.349 klasse C gewone aandelen,
2.502.112 Abylsen converteerbare tracking aandelen, 350.685 Ripa Holding converteerbare tracking
aandelen, 32.193 TEC Alliance converteerbare tracking aandelen en 575.534 TimePartner
converteerbare tracking aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs
van (afgerond) 2,17 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 0,97 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
vier miljoen zeshonderdzevenennegentigduizend zevenhonderdnegenenzestig euro
negenenzeventig cent (4.697.769,79 EUR); en,
(ii) (afgerond) 1,20 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal vijf miljoen zevenhonderdzesentachtigduizend zevenhonderdachttien euro zevenenzeventig
cent (5.786.718,77 EUR).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van honderd
procent (100 %); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van vier miljoen
zeshonderdzevenennegentigduizend zevenhonderdnegenenzestig euro negenenzeventig cent
(4.697.769,79 EUR); en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %) werd gestort, hetzij in
totaal vijf miljoen zevenhonderdzesentachtigduizend zevenhonderdachttien euro zevenenzeventig
cent (5.786.718,77 EUR).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE73 7360 4529 8660 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
21 juni 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWAALFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde vijf miljoen
zevenhonderdzesentachtigduizend zevenhonderdachttien euro zevenenzeventig cent (5.786.718,77
EUR), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
Luik B
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
DERTIENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand van de
Vennootschap, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals hierna hernomen in
de nieuwe tekst van statuten.
E. Wijziging maatschappelijke benaming
VEERTIENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met ingang op heden te
wijzigen in "House of HR", in het kort "HOHR", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van
artikel 65 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst
van statuten.
F. Aanname nieuwe tekst van statuten
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALING - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ALGEMENE BEPALING.
Gedefinieerde begrippen die niet werden gedefinieerd in deze Statuten hebben dezelfde betekenis
als in de aandeelhoudersovereenkomst waartoe de Vennootschap op of rond 21 juni 2018 zal
toetreden (hierna gedefinieerd in deze Statuten als de Aandeelhoudersovereenkomst).
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"House of HR", in het kort "HOHR". Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk en door elkaar
worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576.
(...)
Artikel 3. DOEL.
De Vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:
- het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
rechtspersonen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, met of zonder
rechtspersoonlijkheid; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de
overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, effecten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; evenals het
beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren van alle
daartoe strekkende transacties en verrichtingen, al dan niet van commerciële of financiële aard,
inclusief het verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk
welk bedrag en gelijk welke duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van
vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere
leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen, evenals het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, opleidingen,
seminaries, congressen, teambuildingsessies, incentives en andere soortgelijke evenementen; alle
voormelde diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire aanstellingen en in
de hoedanigheid van externe raadgever of organiek.
De Vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
zowel in volle eigendom als in blote eigendom of in vruchtgebruik, verwerven, huren of verhuren,
laten vervaardigen of laten bouwen, laten vervoeren, overdragen of ruilen.
De voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Aangaande al het voorgaande kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in
of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, rechtspersonen, verenigingen of
samenwerkingsverbanden.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen en zekerheden verstrekken, van welke aard ook, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een
directiecomité, mandataris of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
De Vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal werd volledig geplaatst en bedraagt vierhonderdzesenzestig miljoen
vierhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderdzevenenzeventig euro achtentachtig cent
(466.472.577,88 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdachtenzeventig miljoen
zevenhonderdvijfennegentigduizend zeshonderdenvijf (478.795.605) Aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn verdeeld in zeven (7) Klassen, met name Klasse A Gewone Aandelen, Klasse B
Gewone Aandelen, Klasse C Gewone Aandelen, Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen (de
Klasse C Gewone Aandelen en de Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen worden hierna
gezamenlijk de Klasse C Aandelen genoemd) , Klasse D Gewone Aandelen, Preferente Aandelen
met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8% (de PA 8) en Preferente Aandelen met een
cumulatief preferent dividendpercentage van 8,5% (de PA 8,5) (de PA 8 en de PA 8,5 worden hierna
gezamenlijk de Preferente Aandelen genoemd).
De Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen bestaan uit Abylsen Converteerbare Tracking
Aandelen, Accent Converteerbare Tracking Aandelen, Ripa Holding Converteerbare Tracking
Aandelen, Covebo Converteerbare Tracking Aandelen, TEC Alliance Converteerbare Tracking
Aandelen, TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen, Vialegis Converteerbare Tracking
Aandelen en Zaquensis Converteerbare Tracking Aandelen.
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Abylsen
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van het EBITDA-resultaat van
Newco Abylsen SAS, een vennootschap naar Frans recht met registratienummer 810 001 883 R.C.
S. Parijs, in verhouding tot het EBITDA-resultaat van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in
de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Accent
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van het gezamenlijk EBITDA-
resultaat van Accent Jobs For People NV, een vennootschap naar Belgisch recht met
ondernemingsnummer 0455.069.956 en Accent Construct NV, een vennootschap naar Belgisch
recht met ondernemingsnummer 0887.120.626, in verhouding tot het EBITDA-resultaat van de
Vennootschap, zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Ripa Holding
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van het EBITDA-resultaat van
Ripa Holding B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer 63798689, in
verhouding tot het EBITDA-resultaat van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Covebo
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van het EBITDA-resultaat van
Accent Covebo Group B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
63558939, in verhouding tot het EBITDA-resultaat van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in
de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Tec Alliance
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van het EBITDA-resultaat van
Tec Alliance NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer 0661.737.265, in
verhouding tot het EBITDA-resultaat van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een TimePartner
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van het EBITDA-resultaat van TP
Group Service GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA?121309, in
verhouding tot het EBITDA-resultaat van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Vialegis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van het EBITDA-resultaat van
Vialegis International NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer
0897.890.693, in verhouding tot het EBITDA-resultaat van de Vennootschap, zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
Luik B
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Zaquensis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van het EBITDA-resultaat van
Zaquensis Holding GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA 108370,
in verhouding tot het EBITDA-resultaat van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van Overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot de zelfde Klasse blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten.
Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Klasse aan een Aandeelhouder van een andere
Klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere Klasse Verbonden persoon, zal van
rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen in Aandelen van de Klasse als
welke de verkrijger of de met de verkrijger Verbonden persoon bezit, behalve wat betreft de
Preferente Aandelen, die steeds Preferente Aandelen blijven ingevolge een Overdracht naar een
andere bestaande Aandeelhouder. In ieder geval van een Overdracht van Tracking Aandelen als
gevolg van de uitoefening van een OPCO Call Optie, zal de klasse van de overgedragen Tracking
Aandelen steeds ongewijzigd blijven.
Elke Overdracht van Aandelen aan een derde partij, zijnde een persoon die geen Aandeelhouder is
en die evenmin met een Aandeelhouder Verbonden is, veroorzaakt in principe geen verandering van
Klasse.
De Aandelen van de verschillende Klassen hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende Klassen van Aandelen zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten tussen de
Aandeelhouders die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij
die overeenkomsten partij is.
Artikel 5bis. CONVERSIE.
§1. Aandelenoverdracht aan de CEO
Aandelen die worden overgedragen door een van de Aandeelhouders aan de CEO van de
Vennootschap, met het oog op de onmiddellijke wederaankoop volgens een aandelenoptieplan dat
werd goedgekeurd door de Vennootschap, zullen automatisch worden omgezet in Klasse C Gewone
Aandelen voor de periode waarin zij toebehoren aan de CEO en zullen automatisch opnieuw
omgezet worden in de Klasse van Aandelen die de betrokken Aandeelhouders reeds bezitten op het
ogenblik van de wederaankoop van de betrokken Aandelen.
§2. Converteerbare Tracking Aandelen
Ingeval de Converteerbare Tracking Aandelen worden geconverteerd zoals uiteengezet in Artikelen
10.D en 10.E (de Conversie), zal het aantal Gewone Aandelen dat zal worden uitgegeven per
Converteerbaar Tracking Aandeel (de Conversieratio) worden vastgesteld zoals uiteengezet in de
uitgifteakte van voornoemde Converteerbare Tracking Aandelen.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering als hierna vermeld voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes
(6) jaar zoals de Algemene Vergadering op het ogenblik van de benoeming zal bepalen.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon benoemd wordt tot Bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens zes (6) Bestuurders die gekozen worden
rekening houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
- ten minste twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de
Klasse A Aandeelhouders (de Klasse A Bestuurders of ook A Bestuurders genoemd), dit voor zover
van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt;
- ten minste drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de
Klasse B Aandeelhouders (de Klasse B Bestuurders of ook B Bestuurders genoemd), dit voor zover
van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt, met dien verstande dat de houders van
klasse B Aandelen op ieder moment het recht zullen hebben om te benoeming van bijkomende
Bestuurders te verzoeken, iedere keer onder kandidaten door hen voorgedragen, om te verzekeren
dat ten minste de helft van alle Bestuurders B Bestuurders zijn;
- ten minste één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten gezamenlijk voorgesteld
door de A Aandeelhouders en de B Aandeelhouders.
Luik B
De lijsten met kandidaten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per mandaat waarin moet
worden voorzien. Deze lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een
benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dienen ondertekend te zijn door of namens
minstens één (1) Aandeelhouder behorende tot de Klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen.
Ingeval van indiening van meerdere lijsten door Aandeelhouders van dezelfde Klasse, zal de
vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste Aandelen van
die Klasse. Indien er aldus meerdere lijsten met eenzelfde hoogste aantal Aandelen zijn, kan de
vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten. Wanneer geen geldige lijst wordt ingediend door de
Aandeelhouders van een Klasse met Voordrachtrecht, heeft de Algemene Vergadering het recht,
maar niet de plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou
worden nageleefd, om naar eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen en
eventueel ook te kwalificeren als Klasse B Bestuurder met het oog op de toepassing van Artikel 17
en de geldige externe vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden.
De Aandeelhouders van een Klasse met Voordrachtrecht die geen of geen geldige lijst indienden,
behouden evenwel steeds hun Voordrachtrecht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de Raad van Bestuur
te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door
de Algemene Vergadering vrij gekozen Bestuurder, bij gebreke aan een geldige lijst, en de
benoeming in zijn plaats van een nieuwe Bestuurder te kiezen uit de door de Aandeelhouders van
die Klasse alsdan geldig ingediende kandidatenlijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot Bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een Bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de Klasse(n) van Aandeelhouder(s) die de Bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren. Elke
Bestuurder die zo benoemd wordt, zal Bestuurder zijn voor de resterende termijn van de Bestuurder
die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de bekrachtiging van zijn benoeming door de Algemene
Vergadering anders wordt beslist.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke
Aandeelhouder(s) hij werd benoemd.
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur duidt één (1) van de B Bestuurders aan als Voorzitter. Indien de Voorzitter op
een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de functie
van de Voorzitter op die vergadering waargenomen door de andere B Bestuurder. Desgevallend zal,
indien één of meer B Bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die
de Bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, doorslaggevend zijn. In geval van staking van
stemming heeft de Voorzitter die zoals hierboven vermeld werd aangeduid door de Raad van
Bestuur onder de B Bestuurders, een doorslaggevende stem tenzij met betrekking tot een aantal
welomschreven gevallen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bezoldiging
Onverminderd de vergoeding van redelijke onkosten gemaakt in het kader van de uitoefening van
hun mandaat, ontvangen de Bestuurders geen bezoldiging behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering overeenkomstig de afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur dient te worden bijeengeroepen minstens eenmaal per kwartaal en in ieder
geval zo vaak als de behoeften van de Vennootschap het vereisen.
Iedere Bestuurder heeft het recht om, afzonderlijk en zelfstandig optredend, een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen en om eender welk onderwerp op de agenda van zulke
vergadering te plaatsen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de
Luik B
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Die termijn van
bijeenroeping bedraagt evenwel vijftien (15) Werkdagen wanneer voorzien wordt om de vergadering
van de Raad van Bestuur te houden op een datum tussen 15 juli en 30 augustus of tussen 22
december en 5 januari.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling Bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een Bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; een Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek van
vennootschappen of strengere statutaire quorumvereisten die in voorkomend geval cumulatief
dienen te worden toegepast met de regeling hierna, kan de Raad van Bestuur slechts geldig
beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden, waaronder ten minste 1 (één) A Bestuurder en 1
(één) B Bestuurder aanwezig (fysiek of door middel van tele- of videoconferentie) of
vertegenwoordigd (door hun vaste vertegenwoordiger of door middel van volmacht) zijn op een
bijeengeroepen vergadering.
Indien deze vereisten niet worden voldaan als gevolg van het feit dat een A Bestuurder of
respectievelijk een B Bestuurder niet aanwezig is, zullen de B Bestuurders, respectievelijk de A
Bestuurders aan de A Bestuurders, respectievelijk de B Bestuurders de mogelijkheid aanbieden om
een tegenvoorstel te doen met betrekking tot een datum voor een tweede vergadering met dezelfde
agenda die aanvaardbaar is voor alle A Bestuurders en B Bestuurders. Op die vergadering is
hetzelfde quorum van toepassing. In het geval dat (i) de A Bestuurders, respectievelijk de B
Bestuurders binnen drie Werkdagen geen tegenvoorstel hebben gedaan voor een datum van een
tweede vergadering die niet meer dat vijftien Werkdagen na de eerste datum valt, of (ii) de tweede
vergadering gehouden wordt op de datum waartoe overeengekomen is door de A Bestuurders en B
Bestuurders maar het bovenvermeld quorum is nog steeds niet behaald, zal de tweede vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda, ongeacht het feit of het quorum
werd behaald.
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen of strengere statutaire stemquora die in voorkomend geval cumulatief dienen te
worden toegepast met de regeling hierna, zullen alle besluiten van de Raad van Bestuur
aangenomen worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij eventuele
onthoudingen en ongeldige stemmen niet worden gerekend bij de uitgebrachte stemmen).
De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hierna opgesomde onderwerpen zullen
steeds de goedkeuring vereisen van ten minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder, met
dien verstande dat zolang Pro-Ceed BVBA of één van haar Verbonden vennootschappen is
benoemd als A Bestuurder, de goedkeuring van dergelijke A Bestuurder steeds vereist zal zijn
(waarbij eventuele onthoudingen worden beschouwd als tegenstemmen), tenzij en in die mate dat
deze beslissingen uitdrukkelijk voorzien waren in het budget van dat betrokken boekjaar en welke
beslissingen reeds werden goedgekeurd met toepassing van dit Artikel, te weten:
(i) goedkeuring van het (operationele en investerings-) budget voor de Groep en alle latere
belangrijke wijzigingen of afwijkingen hieraan;
(ii) cumulatieve investeringen of desinvesteringen van activa (inclusief intellectuele
eigendomsrechten, maar exclusief elke verkrijging of vervreemding van aandelen of andere
beslissingen zoals vermeld hieronder) die één miljoen euro (€ 1.000.000,00) overtreffen;
(iii) het toestaan of krijgen van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden, elk voor een
bedrag groter dan één miljoen euro (€ 1.000.000,00);
(iv) het in hypotheek of in pand geven, alsook het geven van toestemming om een zekerheid te
nemen in eender welke activa van de Vennootschap;
Luik B
(v) het aangaan van, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap of een
Verbonden vennootschap en derden partijen buiten de normale gang van zaken tegen een jaarlijkse
vergoeding boven vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
(vi) het aangaan van, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met elk van de Aandeelhouders of
met één van hun Verbonden vennootschappen, onverminderd eventuele conventionele afspraken
dienaangaande in de Aandeelhoudersovereenkomst (als de beslissingen betrekking hebben op
overeenkomsten binnen de normale bedrijfsvoering en aan marktconforme voorwaarden, enkel voor
overeenkomsten met een contractuele waarde van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000) per
jaar, met dien verstande dat voor vastgoed lease overeenkomsten dit bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000) per jaar cumulatief zal zijn, i.e. als in een bepaald jaar wijzigingen worden gemaakt
aan of lease overeenkomsten worden beëindigd (ofwel op hetzelfde moment of opeenvolgend),
waarmee een cumulatieve jaarlijkse huur wordt bereikt van meer dan honderdduizend euro (€
100.000), zulke beslissing(en) de goedkeuring van de Raad van Bestuur zal vereisen
overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel);
(vii) de benoeming en het ontslag van belangrijk personeel (id est met een bruto jaarlijks
vergoedingspakket groter dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), alsook de goedkeuring
van hun vergoedingspakket;
(viii) de vertegenwoordigings- en steminstructies van de Vennootschap in eender welke vergadering
van Aandeelhouders;
(ix) het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke grote (id
est met een financiële impact groter dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)) hangende
of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure, tenzij met betrekking tot routine
schuldinzameling;
(x) elk voorstel tot kapitaalinbreng, investeringsplannen of financiering dat wordt gedaan aan de
Aandeelhouders;
(xi) eender welke beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke
vereffening, ontbinding of beëindiging van de Vennootschap of eender welke vergelijkbare
verrichting, of het aanvragen van faillissement;
(xii) elk voorstel met betrekking tot een IPO;
(xiii) elk voorstel tot het wijzigen van het dividendbeleid van de Vennootschap en/of het toekennen of
betalen van een (interim)dividend;
(xiv) elke belangrijke wijziging in boekhoudings- of waarderingsprincipes;
(xv) elk voorstel tot statutenwijziging aan de Algemene Vergadering;
(xvi) elk beslissing tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
(xvii) elke beslissing met betrekking tot de Aandeelhoudersovereenkomst of de
managementovereenkomst tussen Pro-Ceed BVBA en de Vennootschap;
(xviii) elk voorstel aan de Algemene Vergadering om Effecten uit te geven ten voordele van eender
welke persoon (inclusief, zonder beperking, optieplannen, warrantplannen of eender welk type
participatiemechanisme voor het personeel van de Vennootschap of van de
Groepsvennootschappen) en de vaststelling van de voorwaarden van de uitgifte van dergelijke
effecten;
(xix) elk voorstel aan de Algemene Vergadering met het oog op het doorvoeren van een
herstructurering zoals bedoeld in Boek XI. van het Wetboek van vennootschappen (zoals
bijvoorbeeld fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of
overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak);
(xx) de benoeming van de adviseur van de Raad van Bestuur zoals conventioneel voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De stemvereiste voor de voorgaande beslissingen onder (i) tot en met (xx) zal niet van toepassing
zijn in het geval dat geen A Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering die
opnieuw was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste vergadering enkel niet was
bereikt door de afwezigheid van één A Bestuurder als gevolg van ofwel (i) het feit dat de A
Bestuurders geen geldig voorstel hebben gedaan voor een tweede vergadering ofwel (ii) geen A
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd was op de datum van die tweede vergadering die
overeengekomen werd door de A Bestuurders en de B Bestuurders.
Een beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot (x) het verwerven of vervreemden van
aandelen in eender welke vennootschap, het openen of sluiten van bijkantoren, het verwerven of
absorberen van andere vennootschappen, joint-venture verbintenissen of andere belangrijke
investeringen in effecten van andere vennootschappen en (y) de benoeming, kwijting en het ontslaan
van (een) Gedelegeerd Bestuurder(s) vereist het volgende:
(i) quorumvereiste: alle A Bestuurders en alle B Bestuurders geldig aanwezig of vertegenwoordigd;
(ii) meerderheidsvereiste: de goedkeuring van alle A Bestuurders en alle B Bestuurders (waarbij
onthoudingen geacht worden negatieve stemmen te zijn), tenzij en in de mate dat deze beslissingen
uitdrukkelijk voorzien waren in het budget van dat betrokken boekjaar, in de mate goedgekeurd door
Luik B
alle A Bestuurders en alle B Bestuurders (waarbij onthoudingen geacht worden negatieve stemmen
te zijn).
Het quorumvereiste voor de voorgaande beslissingen zal niet van toepassing zijn in het geval de A
Bestuurders, respectievelijk de B Bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering die was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste vergadering enkel
niet was bereikt door de afwezigheid van een A Bestuurder, respectievelijk een B Bestuurder als
gevolg van ofwel (i) het feit dat de A Bestuurders, respectievelijk B Bestuurders geen geldig voorstel
hebben gedaan voor een tweede vergadering ofwel (ii) geen A Bestuurder, respectievelijk B
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd waren op de datum van die tweede vergadering die
overeengekomen werd door de A Bestuurders en de B Bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
Bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere Bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt
en dient de Raad van Bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
Notulen - afschriften
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en door minstens één andere Bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
Bestuurder het betreffende document ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestaan
kapitaal.
Afschriften of uittreksels van die notulen of éénparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door
twee (2) Bestuurders of, zo er een is, door een Gedelegeerd Bestuurder.
Voorbehouden bevoegdheden
Zonder afbreuk te doen aan de voorbehouden bevoegdheden uiteengezet in dit artikel 16, zullen de
volgende beslissingen met betrekking tot de Groep steeds de goedkeuring vereisen van de Raad van
Bestuur:
    1.  Goedkeuring van de algemene strategie van de Groep
    1.  Groeistrategie en focus gebieden
ii. Overname strategie
iii. Ondersteunende strategieën
    1.  Alle M&A
    2.  Capex beslissingen
    1.  die inbegrepen zijn in het budget vanaf 1.000.000 EUR of beslissingen met betrekking tot
aankoop/huurovereenkomsten voor meer dan 5 jaar of met een contractwaarde van meer dan
1.000.000 EUR
ii. die niet inbegrepen zijn in het budget vanaf 500.000 EUR of beslissingen met betrekking tot
aankoop/huurovereenkomsten voor meer dan 5 jaar of met een contractwaarde van meer dan 5.000
EUR of uitgaven die niet in het budget voorzien werden die niet binnen de normale bedrijfsvoering
vallen van meer dan 500.000 EUR
    1.  Goedkeuring van het jaarlijks groepsbudget, met inbegrip van capex
    2.  Goedkeuring van het salarisbeleid en salaris pakket van personen die rapporteren aan de CEO
van de Groep of het management team van de Groepsvennootschap
    3.  Goedkeuring van de bonus aan personen die rapporteren aan de CEO van de Groep
    4.  Doelstellingen van de CEO van de Groep
    5.  Klantencontracten / blootstelling aan klanten met een jaarlijkse omzet van meer dan
10.000.000 EUR
    6.  Aannemen van personen met een kost van meer dan 250.000 EUR
    7.  Het ontslaan van mensen met ontslagvergoeding van meer dan 250.000 EUR of die lid zijn van
het management team van de Groep of van het management team van de Groepvennootschap
    8.  De algemene financieringsstrategie van de Groep en toekennen / ontvangen van leningen van
derden van meer dan 1.000.000 EUR (cummulatief)
Luik B
    9.  Goedkeuring van intra-groepsleningen en strategie omtrent verrekeningsprijzen
    10.  Transacties met verbonden partijen
    11.  Buiten de gewone bedrijfsvoering of niet aan marktconforme voorwaarden
ii. Binnen de gewone bedrijfsuitvoering en aan marktconforme voorwaarden van met een jaarlijkse
kost van meer dan 100.000 EUR
met dien verstande dat voor vastgoed lease overeenkomsten dit bedrag van honderdduizend euro (€
100.000) per jaar cumulatief zal zijn, i.e. als in een bepaald jaar wijzigingen worden gemaakt aan of
lease overeenkomsten worden beëindigd (ofwel op hetzelfde moment of opeenvolgend), waarmee
een cumulatieve jaarlijkse huur wordt bereikt van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000), zulke
beslissing(en) de goedkeuring van de Raad van Bestuur zal vereisen overeenkomstig de bepalingen
van Artikel 15 van de Statuten).
    1.  Nieuwe rechtspersonen / ontbinding van vennootschappen
    2.  Afsluiten van dadingen / litiges van meer dan 250.000 EUR - alle vorderingen van meer dan
250.000 EUR dienen gerapporteerd te worden, inclusief reputatierisico
    3.  Goedkeuring van boekhoudkundige principes
    4.  Statuten
    5.  Lokale bestuursstructuren
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
§ 2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd, voor zover in de Statuten dienaangaande
niets bepaald is.
De houders van Klasse A Aandelen en de houders van Klasse B Aandelen zullen het recht hebben
om ten minste 1 (één) Bestuurder voor te stellen of een andere vertegenwoordiger voor te dragen als
lid van eventuele comités die door de Raad van Bestuur van tijd tot tijd kunnen worden opgericht.
§3. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de Raad van Bestuur
zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht
betrekking kan hebben op (i) het algemeen beleid van de Vennootschap, (ii) op alle handelingen die
op grond van bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden of (iii) op de
beslissingsbevoegdheden met betrekking tot onderwerpen vernoemd in Artikel 15 van deze Statuten
waarvoor strengere quorum- en/of meerderheidsvereisten gelden. De bestuursbevoegdheid van het
directiecomité kan door de Raad van Bestuur worden beperkt. De Raad van Bestuur is belast met
het toezicht op dat comité. Het directiecomité kan enkel gecreëerd worden met instemming van alle
B Bestuurders.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur. Het
directiecomité vormt een college.
§ 4. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur zal 1 (één) of 2 (twee) Gedelegeerd Bestuurders benoemen op gezamenlijk
voorstel van (i) ten minste één A Bestuurder, met dien verstande dat zolang Pro-Ceed BVBA of één
van haar Verbonden vennootschappen is benoemd als A Bestuurder, de goedkeuring van dergelijke
A Bestuurder steeds vereist zal zijn en (ii) de B Bestuurders. Aan de Gedelegeerd Bestuurders zal
het dagelijks bestuur van de Vennootschap worden toevertrouwd. Zij zijn bevoegd om alleen en
zelfstandig handelend alle beslissingen te nemen in het kader van het dagelijks bestuur. Zij zullen
gerechtigd zijn de titel van "CEO" en "gedelegeerd bestuurder" te gebruiken.
De hoger opgesomde beslissingen en materies waarvoor steeds de goedkeuring van een A
Bestuurder en een B Bestuurder vereist is, kunnen in geen geval worden aangemerkt als
handelingen van dagelijks bestuur en vereisen steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad
van Bestuur.
Luik B
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur en het interne besluitvormingsproces uiteengezet in Artikel 15, zal de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren:
door twee Bestuurders, waarvan ten minste 1 (één) B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door een Gedelegeerd Bestuurder
(of bijzondere gevolmachtigden benoemd door een Gedelegeerd Bestuurder) alleen handelend;
(c) voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
vertegenwoordigers die benoemd zijn door de Raad van Bestuur als gevolmachtigden. Alleen
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht;
(d) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoren: door
twee leden van het directiecomité, gezamenlijk handelend.
Artikel 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de Algemene
Vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van vennootschappen of zolang de Algemene Vergadering geen
commissaris heeft benoemd, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van
vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 19. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van juni om 10 uur
30.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
(...)
Artikel 20. OPROEPING.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een Algemene Vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een Algemene Vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene Vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
(...)
Artikel 22. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergadering, noch voor de uitoefening van
het eventuele stemrecht.
De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergadering bijwonen.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder.
Luik B
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en
van het aantal Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID.
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten in het Wetboek van
vennootschappen of aan strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door de Statuten,
die in voorkomend geval cumulatief moeten worden toegepast, met hierna vermeld
aanwezigheidsquorum, kan de Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen als de
meerderheid van alle uitgegeven en uitstaande Klasse A Aandelen en de meerderheid van alle
uitgegeven en uitstaande Klasse B Aandelen geldig vertegenwoordigd is.
Indien deze vereisten niet worden voldaan als gevolg van de afwezigheid van B Aandeelhouders of
respectievelijk de afwezigheid van A Aandeelhouders, zullen de A Aandeelhouders, respectievelijk
de B Aandeelhouders aan de B Aandeelhouders, respectievelijk de A Aandeelhouders de
mogelijkheid aanbieden om een tegenvoorstel te doen met betrekking tot een datum voor een
tweede vergadering met dezelfde agenda die aanvaardbaar is voor alle A Aandeelhouders en B
Aandeelhouders. Op die vergadering is hetzelfde quorum van toepassing. In het geval dat (i) de
relevante Klasse van Aandeelhouders binnen drie Werkdagen geen tegenvoorstel hebben gedaan
voor een datum van een tweede vergadering die niet meer dan vijftien Werkdagen na de eerste
datum valt, of (ii) de tweede vergadering gehouden wordt op de datum waartoe overeengekomen is
door de A Aandeelhouders en B Aandeelhouders maar het bovenvermeld quorum is nog steeds niet
behaald, zal de tweede vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen over de punten op de
agenda, ongeachte het feit of het quorum werd behaald.
Alle besluiten van de Algemene Vergaderingen van de Vennootschap zijn onderworpen aan de
meerderheidsvoorwaarden die zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen, tenzij dit
anders is voorzien in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
De beslissingen hierna vereisen, behoudens strengere wettelijke bepalingen die in voorkomend
geval cumulatief dienen te worden toegepast, steeds een meerderheid van de stemmen verbonden
aan alle uitstaande Klasse A Aandelen (en dus ook impliciet hun aanwezigheid of
vertegenwoordiging), waarbij onthoudingen steeds geacht worden negatieve stemmen te zijn:
(i) elke wijziging aan de Statuten;
(ii) elke wijziging of verandering van de rechten, voorkeurrechten, voorrechten of bevoegdheden van,
of beperkingen voorzien ten gunste van de Klasse A Aandelen;
    1.  elk besluit met betrekking tot een fusie, (partiële) splitsing, inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of een algemeenheid van de Vennootschap;
(iv) elke beslissing met betrekking tot (i) de invoering of het gebruik van toegestaan kapitaal, (ii) de
herclassificatie van eender welke Aandelen in Aandelen met een voorkeurrecht of voorrang met
betrekking tot dividenden, activa of exit opbrengsten, (iii) de verwerving door de Vennootschap van
haar eigen Aandelen, of (iv) de opheffing van het voorkeurrecht van één of meer Aandeelhouders;
(v) de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap (inclusief de afrekening bij vereffening)
en het verlenen van kwijting aan de Bestuurders en de commissaris van de Vennootschap;
(vi) zonder afbreuk te doen aan conventionele afspraken dienaangaande, de toekenning of betaling
van dividenden of andere vergelijkbare uitkeringen (inclusief tantièmes en tussentijdse dividenden);
    1.  elke vrijwillige vereffening, ontbinding of opheffing van de Vennootschap en de benoeming van
de vereffenaar;
    2.  elke creatie, vermindering of verhoging van het kapitaal of de uitgifte van Aandelen, obligaties
of effecten om te zetten in of ruilbaar tegen Aandelen, of opties, warrants of andere rechten om
Aandelen te verwerven;
(ix) elke beslissing tot benoeming of ontslag van de commissaris van de Vennootschap; en
(x) elke beslissing tot benoeming van een Bestuurder en toekenning van tantièmes of zitpenningen.
Het stemvereiste voor de voorgaande beslissingen onder (i) tot en met (x) zal niet van toepassing
zijn in het geval dat geen van A Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is op de Algemene
Luik B
Vergadering die opnieuw was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste
vergadering enkel niet was bereikt door de afwezigheid van de meerderheid van de A
Aandeelhouders als gevolg van ofwel (i) het feit dat de A Aandeelhouders geen geldig voorstel
hebben gedaan voor een tweede vergadering ofwel (ii) geen van de A Aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd was op de datum van die tweede vergadering die overeengekomen werd door de
A Aandeelhouders en de B Aandeelhouders.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten vervat in het Wetboek van
vennootschappen of in deze Statuten die, in voorkomend geval, cumulatief dienen te worden
toegepast met de regeling hierna, zal elke wijziging of verandering van de rechten, voorkeurrechten,
voorrechten of bevoegdheden van, of beperkingen voorzien ten gunste van respectievelijk de Klasse
C Aandelen, Klasse D Aandelen of de Preferente Aandelen de goedkeuring vereisen van de
meerderheid van de stemmen verbonden aan alle uitstaande respectievelijk Klasse C Aandelen,
Klasse D Aandelen of Preferente Aandelen (waarbij eventuele onthoudingen worden beschouwd als
tegenstemmen).
Artikel 28. STEMRECHT.
Elk Gewoon Aandeel en elk Converteerbaar Tracking Aandeel geeft recht op één (1) stem. Houders
van Preferente Aandelen hebben geen stemrecht, behalve inzake aangelegenheden waar het
Wetboek van vennootschappen expliciet voorziet in een stemrecht. Met betrekking tot deze
aangelegenheden, zal elk Preferent Aandeel aan zijn titularis recht geven op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 22 van
onderhavige Statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
    1.  31. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 32. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 33. UITKERING.
Met inachtneming van §1 en §2 hieronder, geschiedt de uitkering van de dividenden toegekend door
de Algemene Vergadering op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Raad van Bestuur.
§1. Preferente Aandelen
De houders van de Preferente Aandelen zijn, met betrekking tot ieder boekjaar van de
Vennootschap, gerechtigd op de uitkering van een cumulatief preferentieel dividend uit de
(eventuele) winst en reserves beschikbaar voor uitkering binnen de Vennootschap en waarover van
tijd tot tijd beslist wordt om deze uit te keren, aan het jaarlijks vast percentage van 8% voor de PA 8
en 8,5% voor de PA 8,5, die aangroeit vanaf de uitgiftedatum van het Preferente Aandeel (het
Preferentieel Dividend).
De Preferentiële Dividenden zijn volledig uitkeerbaar op het moment van de beslissing van de
Algemene Vergadering.
De Preferentiële Dividenden scheppen geen bijkomend recht om deel te nemen in de winsten van de
Vennootschap (of de Groep als geheel) andere dan de Preferentiële Dividenden.
§2 Gewone Aandelen - Converteerbare Tracking Aandelen
Het recht op dividenduitkering van een Converteerbaar Tracking Aandeel wordt vastgesteld als volgt:
Totale Dividenduitkering x Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Dividenduitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering
De Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Dividenduitkering wordt vastgesteld als volgt:
Oorspronkelijke Waarde per Aandeel x (Eigenvermogenswaarde OPCO op Datum van de
Dividenduitkering / Oorspronkelijke Eigenvermogenswaarde OPCO) - de som van alle
voorafgaandelijk uitgekeerde dividenden met betrekking tot het Tracking Aandeel
Luik B
Het recht op dividenduitkering van een Gewoon Aandeel wordt vastgesteld als volgt:
Totale Dividenduitkering x Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Dividenduitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering
De Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Dividenduitkering wordt vastgesteld als volgt:
[Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering - (de som van
alle Waarden Tracking Aandelen op Datum van de Dividenduitkering, te berekenen door het
volgende op te tellen voor alle OPCOs: [aantal uitstaande Tracking Aandelen x Waarde Tracking
Aandeel op Datum van de Dividenduitkering])] / aantal uitstaande Gewone Aandelen op Datum van
de Dividenduitkering
Niet-geïnde dividenden vervallen door verloop van vijf (5) jaar.
Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 35. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(...)
Artikel 37. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5 van het
Wetboek van vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de Algemene Vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de Bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat
hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, § 2 van het Wetboek van vennootschappen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene
Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 37bis. RECHTEN OP DE LIQUIDATIE-OPBRENGSTEN.
Het recht op liquidatie-opbrengsten van een Converteerbaar Tracking Aandeel wordt vastgesteld als
volgt:
Totale Liquidatie-opbrengsten x Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Liquidatie-uitkering
De Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering wordt vastgesteld als volgt:
Oorspronkelijke Waarde per Aandeel x (Eigenvermogenswaarde OPCO op Datum van de Liquidatie-
uitkering / Oorspronkelijke Eigenvermogenswaarde OPCO) - de som van alle voorafgaandelijk
uitgekeerde dividenden met betrekking tot het Tracking Aandeel
Het recht op liquidatie-opbrengsten van een Gewoon Aandeel wordt vastgesteld als volgt:
Totale Liquidatie-opbrengsten x Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Liquidatie-uitkering
De Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering wordt vastgesteld als volgt:
[Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Liquidatie-uitkering - (de som van
alle Waarden Tracking Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering, te berekenen door het
volgende op te tellen voor alle OPCOs: [aantal uitstaande Tracking Aandelen x Waarde Tracking
Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering])] / aantal uitstaande Gewone Aandelen op Datum van
de Liquidatie-uitkering
Het recht op liquidatie-opbrengsten van een Preferent Aandeel is beperkt tot de Uitgifteprijs
vermeerderd met de niet-uitbetaalde gekapitaliseerde Preferentiële Dividenden, zoals uiteengezet in
de uitgifteakte van de betrokken Preferente Aandelen en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Luik B
(...)
 
G. Machten
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Laura Neven, Matthieu Maselis en ieder ander
advocaat of medeweker van het kantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, te 1150 Brussel, Tervurenlaan
268A, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, honderd en tien volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag
van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris