Ondernemingsnr : 0563781222
Naam
(voluit) : FLUVES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 106
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, eenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FLUVES", waarvan de
zetel gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge), Kerkstraat 106, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2021, opgesteld door
Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV met zetel te Waversebaan 303, 3001 Leuven,
vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
FLUVES NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap FLUVES NV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 8 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
De inbreng in natura door PARKWIND NV bij de verhoging binnen kapitaal van FLUVES NV omvat
400 (van een totaal van 1.200) aandelen MARLINKS NV gewaardeerd aan E 666.667,00 op basis
van de bereikte consensus tussen de bestuurders, de inbrenger, de overige aandeelhouders en de
Luik B
nieuwe investeerders van de ingeschatte marktwaarde van MARLINKS NV.
De werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng bestaat uit 1.662 nieuw uit te geven
aandelen van FLUVES NV, die worden toegekend aan PARKWIND NV aan een uitgifteprijs van E
401,12 per aandeel.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving van de in te brengen
bestanddelen.
Betreffende de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering dienen
wij op te merken dat de ingebrachte aandelen MARLINKS NV werden gewaardeerd op basis van een
door bestuursorgaan, inbrenger, overige aandeelhouders en nieuwe investeerders overeengekomen
conventionele ingeschatte marktwaarde van E 1.666,67 per aandeel MARLINKS NV. Gezien het
toekomstig karakter van de weerhouden parameters en de gehanteerde veronderstellingen zijn wij
niet in de mogelijkheid de bedrijfseconomisch verantwoording van de weerhouden
waarderingsmethode te onderschrijven. Het kunnen realiseren van haar businessplannen is mee
bepalend voor de waarde van de ingebrachte aandelen.
De voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, leidt tot de waarden van de inbreng
en komen ten minste overeenkomen met de het aantal en de fractiewaarde verhoogd met de agio
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De door het bestuursorgaan weerhouden uitgifteprijs van E 401,12 per aandeel is gebaseerd op een
door het bestuursorgaan in overleg met de inbrenger en de overige aandeelhouders
overeengekomen ingeschatte marktwaarde van E 401,06 per aandeel. Deze ingeschatte
marktwaarde vloeit voort uit een negotiatie tussen bestuursorgaan, inbrenger, overige
aandeelhouders en nieuwe investeerders.
Wij nemen nota van de bereikte consensus tussen de bestuurders, de inbrenger, de overige
aandeelhouders en de nieuwe investeerders van de ingeschatte marktwaarde van de Vennootschap
van E 401,06 per aandeel en omtrent de weerhouden uitgifteprijzen van E 401,12 per aandeel.
Gezien het toekomstig karakter van de weerhouden parameters en van de gehanteerde
veronderstellingen zijn wij niet in de mogelijkheid de bedrijfseconomisch verantwoording van de
weerhouden waarderingsmethode bij de bepaling van de uitgifteprijs te onderschrijven. Het kunnen
realiseren van haar businessplannen is bepalend voor de waarde van de Vennootschap.
De inbrenger aanvaardt het gegeven vergoed te worden met aandelen aan een uitgifteprijs van
401,12 per aandeel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* De verantwoording van de uitgifteprijs; en
* De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
Luik B
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
* De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura in FLUVES NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(...)
B. AFSCHAFFING SOORTEN
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in drie soorten, zijnde de A aandelen,
B aandelen en C aandelen, af te schaffen door ze een-op-een om te zetten in gewone aandelen van
de Vennootschap, die allen gelijke rechten hebben en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de
verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, de statuten
aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
C. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 21.333,39
EUR, om het van 170.692,79 EUR te brengen op 192.026,18 EUR, door uitgifte van 1.662 aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van 400
aandelen in Marlinks NV, met zetel te 3000 Leuven, Sint-Maartenstraat 5, en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de aandelen gelijk is aan een bedrag van
666.667,00 EUR, zal het saldo van 645.333,61 EUR geboekt worden op een afzonderlijke,
beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, 1.662 nieuwe volledig gestorte aandelen
in de Vennootschap toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een afzonderlijke, beschikbare rekening
"Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 645.333,61 EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies" waarover, behoudens
de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt door een
regelmatig genomen besluit van het volgens de wet bevoegde vennootschapsorgaan.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
D. KAPITAAL VERHOGING IN GELD
(...)
NEGENDE BESLISSING : Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 54.411,70
EUR, om het van 192.026,18 EUR te brengen op 246.437,88 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 4.239 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
Luik B
tegen een uitgifteprijs van 401,04 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 12,83597 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal 54.411,70 EUR; en,
(ii) (afgerond) 388,20 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 1.645.588,30 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 1.700.000,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21 december 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een afzonderlijke, beschikbare
rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.645.588,30 EUR, zal
worden geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies" waarover, behoudens
de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt door een
regelmatig genomen besluit van het volgens de wet bevoegde vennootschapsorgaan.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
E. UITGIFTE SOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.010 Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2022 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze Inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op een afzonderlijke, beschikbare rekening
"Uitgiftepremies" indien de uitoefenprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun
uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist met betrekking tot de Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van het Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2022, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden
Inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan twee bestuurders gezamenlijk handelend.
De vergadering verleent eveneens volmacht aan twee bestuurders (gezamenlijk handelend) voor de
uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de buitengewone algemene vergadering,
met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder om de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en
de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele
uitgiftepremies en het boeken ervan op een afzonderlijke, beschikbare rekening "Uitgiftepremies"
evenals het incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal
gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
F. STATUTENWIJZIGING
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de aandeelhoudersovereenkomst
de dato 21 december 2021 en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
 
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "FLUVES". Hierna ook genoemd de "Vennootschap".
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: I. Voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
a) Het produceren, verkopen, installeren en integreren van meetsystemen en sensortechnieken voor
alle mogelijke industrieën.
b) Het verwerken en interpreteren van metingen en bijhorend technisch advies verlenen. Combineren
met andere informatie.
c) Produceren en verkopen van data en data-systemen.
d) Het voeren van activiteiten met betrekking tot public relations, organisatie van alle mogelijke
evenementen, training & coaching van bedrijven, alsook hun medewerkers en partners.
e) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
f) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
g) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
h) Het uitoefenen van de functie of het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van
andere vennootschappen.
i) Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen op het gebied van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur, en dit zelfs zonder enige participatie in het kapitaal van de
bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
j) Het uitvoeren van studies en opdrachten, onder ander van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.
k) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten.
l) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Wanneer bepaalde handelingen zouden onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake de
toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
II. Voor eigen rekening:
M. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijk rechten;
N. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
Luik B
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzesenveertigduizend vierhonderdzevenendertig euro
achtentachtig cent (€ 246.437,88).
Het wordt vertegenwoordigd door negentienduizend honderdnegenennegentig (19.199) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen delen gelijk in de winst en het vereffeningssaldo.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur bestaat uit ten minste vijf bestuurders, met dien verstande dat de bestuurders
als volgt door de algemene vergadering worden benoemd:
- 3 bestuurders zullen worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de Oorspronkelijke
Aandeelhouders (de "Oorspronkelijke Aandeelhouders Bestuurders"); en
- 2 bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Virya Entiteiten
(de "Virya Bestuurders").
Voor elke vacature van een bestuurder dienen tenminste 2 (twee) kandidaten te worden
voorgedragen aan de algemene vergadering tenzij alle aandeelhouders anders overeenkomen.
Iedere Aandeelhouder op wiens voorstel de betreffende bestuurder is benoemd kan de algemene
vergadering verzoeken om de op zijn voorstel benoemde bestuurder te ontslaan en te vervangen
door een andere bestuurder, voorgesteld zoals uiteengezet in dit artikel.
Ingeval van een vacature in de raad van bestuur hebben de overige bestuurders het recht om tijdelijk
in de vacature te voorzien totdat een nieuwe bestuurder wordt benoemd door de algemene
vergadering, op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door de persoon of entiteit die het
recht heeft om een dergelijke bestuurder aan te wijzen overeenkomstig artikel 8. De benoeming
wordt als punt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke aldus door
de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de resterende termijn van de voorgaande
bestuurder uitdienen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur zal worden voorgezeten door een voorzitter.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
9.1 De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, telkens
wanneer het belang van de Vennootschap het vereist, en ten minste vier keer per jaar. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
10 (tien) kalenderdagen vóór de vergadering per e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden kan de oproepingstermijn korter zijn.
De voorzitter is verplicht een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen op schriftelijk
verzoek van ten minste 2 (twee) bestuurders.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de vergadering van de raad van bestuur voorgezeten door
een andere bestuurder, die door de raad wordt benoemd uit de klasse van bestuurders die het recht
heeft onder zijn leden de voorzitter te laten kiezen.
Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de agenda goedkeuren, hoeft de
geldigheid van de oproeping niet te worden bewezen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden via conference call of
videoconferentie. In dit geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
Vennootschap indien ten minste 1 (één) bestuurder fysiek aanwezig is op deze locatie.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda staan indien
zijn leden unaniem daarmee instemmen en op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan schriftelijk besluiten nemen, zonder een vergadering te houden, mits het
besluit met eenparigheid van stemmen door de bestuurders wordt goedgekeurd. De bestuurders
Luik B
kunnen slechts een besluit nemen na ontvangst van een voorstel, dat schriftelijk aan alle bestuurders
moet worden toegezonden.
9.2 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden,
onder wie ten minste één (1) Oorspronkelijke Aandeelhouders Bestuurder en ten minste één (1)
Virya Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Onverminderd artikel 9.4, zal, indien dit
quorum niet bereikt is, een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, die
geldig zal kunnen beraadslagen en beslissen indien ten minste 2 (twee) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behoudens het bepaalde in dit artikel 9.4, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke bestuurder heeft één stem. De bestuurders
streven naar consensus. De voorzitter heeft geen beslissende stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
9.3.Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het vennootschapsbelang bij een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, zal deze bestuurder de raad van bestuur hiervan in
kennis stellen alvorens deze beraadslaagt en stemt over het betrokken agendapunt. Zijn verklaring
en de redenen van de aard van het strijdig belang worden in de notulen van de vergadering van de
raad van bestuur uiteengezet. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging
noch aan de stemming, noch de verrichting uitvoeren. Onverminderd artikel 9.4, zal, indien een Virya
Bestuurder een belangenconflict heeft, de beslissing of transactie genomen worden door de
algemene vergadering (dergelijke aangelegenheid is een "Overgedragen Aangelegenheid"). Indien
de algemene vergadering de beslissing of transactie goedkeurt, kan de raad van bestuur ze
uitvoeren.
9.4 De beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot de volgende limitatieve lijst van
aangelegenheden (de "Voorbehouden Bestuursaangelegenheden") kunnen enkel geldig worden
aangenomen indien ze worden goedgekeurd door ten minste één (1) Oorspronkelijke
Aandeelhouders Bestuurder en ten minste één (1) Virya Bestuurder (de "Bijzondere
Bestuursmeerderheid"):
i. Benoeming en afzetting van de CEO, en de voorwaarden en beperkingen van de dagelijkse
bestuursbevoegdheden van de CEO;
ii. wijzigingen aan de kapitaalstructuur;
(a) het verhogen van het bedrag van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap, het
toekennen van enige optie of ander belang (in de vorm van converteerbare Effecten of in enige
andere vorm) op of in haar aandelenkapitaal (met inbegrip van de toekenning in het kader van een
Incentive Plan), het inkopen of terugbetalen van enige eigen aandelen of het verminderen van haar
aandelenkapitaal of het uitvoeren van enige andere reorganisatie van haar aandelenkapitaal;
(b) het verstrekken van een lening door de Vennootschap aan een derde (andere dan een
Dochtervennootschap) of het aangaan van een verbintenis door de Vennootschap jegens een derde
(andere dan een Dochtervennootschap) met betrekking tot het verstrekken van een lening; en
(c) enig besluit tot goedkeuring van een verdeling onder de aandeelhouders van de winst, het verlies,
het maatschappelijk vermogen en het vereffeningssaldo van de Vennootschap dat niet evenredig is
aan het percentage van het gehouden aandelenkapitaal of dat afwijkt van het dividendbeleid;
iii. handelingen die de investeringswaarde van een aandeelhouder wezenlijk kunnen schaden, d.w.z:
(i) het inleiden van gerechtelijke of arbitrageprocedures voor een waarde van meer dan EUR
100.000;
(ii) het aangaan door de Vennootschap van enige schikkingsgesprekken of overeenkomsten
betreffende geschillen voor een waarde van meer dan EUR 100.000;
(iii) het aangaan van enige financiële schuld, het verstrekken of aangaan van enige lening of het
verlenen van enige garantie, borgtocht of zekerheidsrecht met betrekking tot één van de activa van
de Vennootschap;
(iv) elke acquisitie, investering in immateriële, materiële of financiële vaste activa of desinvestering
door de Vennootschap voor een waarde van meer dan EUR 100.000;
(v) de verkoop of afstoting door de Vennootschap van alle of vrijwel al haar activa en passiva, met
inbegrip van de verkoop van aandelen in Marlinks;
(vi) het aangaan van een joint venture of enig ander samenwerkingsverband, anders dan in het kader
van de normale bedrijfsuitoefening;
(vii) enige beslissing om een eerste openbare aanbieding te doen en over te gaan tot de notering van
Luik B
alle of een deel van de aandelen op een effectenbeurs;
iv. de goedkeuring of wijziging van het businessplan en budget;
v. de goedkeuring, aanname, wijziging of vervanging van enig beleid (zoals op het gebied van
boekhouding, HSSE, contracten en aanbestedingen), evenals de boekhoudkundige methoden;
vi. het aangaan, wijzigen, afstand doen van rechten onder of beëindigen van een materieel contract
(met een totale waarde van meer dan EUR 100.000);
vii. het verlenen van enige licentie van intellectuele eigendom, anders dan in het kader van de
normale bedrijfsuitoefening;
viii. elk voorstel aan de algemene vergadering om de statuten te wijzigen;
ix. elke wijziging van de organisatiestructuur van de Vennootschap, met inbegrip van de oprichting of
verwerving van Dochtervennootschappen, de opening van kantoren, bijkantoren, elke beslissing (of
voorstel aan de algemene vergadering) met betrekking tot bedrijfsherstructureringen, bv. fusie,
splitsing, ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
x. de indienstneming en het ontslag van personeel op sleutelposities en elk personeelslid op C-
niveau of elk personeelslid met een jaarlijkse brutovergoeding van EUR 100.000 of meer;
xi. het beheer (in de ruimste zin) en alle bevoegdheden toevertrouwd aan de raad van bestuur in het
kader van een Incentive Plan;
xii. de beëindiging of materiele wijzigingen van de independent management contracten aangegaan
tussen de Vennootschap en Lamanna BV en tussen de Vennootschap en Thikla BV; en
xiii. elke beslissing met betrekking tot een Dochtervennootschap van de Vennootschap, voor zover
deze kwalificeert als een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid of een Voorbehouden
Aandeelhoudersaangelegenheid op het niveau van dergelijke Dochtervennootschap of als deze
betrekking heeft op de benoeming en het ontslag van bestuurders of directieleden van de
Dochtervennootschap.
Indien het aandeelhouderschap van ofwel de Oorspronkelijke Aandeelhouders (als een klasse) of de
Virya Entiteiten (als een klasse, samen met elke andere Verbonden Vennootschap van Virya Energy)
daalt tot onder 25% (op een niet-volledig verwaterde basis) van de dan uitstaande aandelen van de
Vennootschap, zullen de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden beperkt worden tot de items ii.,
iii., iv. en viii..
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of meer
personen die gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur of CEO zullen worden genoemd en die
geen aandeelhouder(s) hoeven te zijn.
Niettegenstaande wat krachtens de toepasselijke wetgeving geacht wordt te behoren tot het dagelijks
bestuur, kan geen enkele van de beslissingen bedoeld in artikel 9.4 met betrekking tot de
Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen geacht worden te behoren tot het dagelijks
bestuur, tenzij daartoe een specifieke volmacht werd verleend door de raad van bestuur.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle rechtshandelingen, ook in rechte, door één
Oorspronkelijke Aandeelhouders Bestuurder en één Virya Bestuurder, gezamenlijk optredend, die
tegenover derden geen bewijs hoeven voor te leggen van een voorafgaand besluit van de raad van
bestuur.
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle akten
door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, alleen handelend, die tegenover derden geen
bewijs dient voor te leggen van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur.
De Vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de houders van een volmacht die
handelen binnen het kader van hun mandaat.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dag van de maand maart, om
10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
Werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de Vennootschap zulks vereist. De raad van bestuur zal verplicht zijn een algemene
vergadering samen te roepen op verzoek van één of meer aandeelhouders die samen tenminste
Luik B
10% van de aandelen vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) Effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst. Het dividendbeleid wordt vastgesteld door de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 9.4.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
(...)
G. BENOEMING VAN BESTUURDERS
EENENTWINTIGSTE BENOEMING: Benoeming bestuurders.
I. De vergadering beslist de heer THEYS Jeroen, wonende te 1501 Halle, 16 Rondemeers, te
benoemen als bestuurder van de vennootschap, vanaf eenentwintig december tweeduizend
eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
II. De vergadering beslist de heer TUMMERS Paul, wonende te Rue du Morimont 47, 1341 Céroux-
Mousty, te benoemen als bestuurder van de vennootschap, vanaf eenentwintig december
tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van de raad van bestuur
van de Vennootschap.
Luik B
De vergadering stelt, ingevolge de voorgaande besluiten, het aantal bestuurders in de raad van
bestuur van de Vennootschap vast op vijf, te weten:
- mevrouw DELBEKE Danaè, wonende te Frederik Burvenichstraat 236, 9050 Gentbrugge, die
overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst de dato 21 december 2021 de hoedanigheid van
Oorspronkelijke Aandeelhouders Bestuurder zal hebben (zoals daarin gedefinieerd);
- de heer VAN HOESTENBERGHE Thomas, wonende te Waterkluiskaai 5, 9040 Sint-Amandsberg,
die overeenkomstig artikel 8 van de nieuwe tekst van statuten de hoedanigheid van Oorspronkelijke
Aandeelhouders Bestuurder zal hebben (zoals daarin gedefinieerd) en dit tot de jaarvergadering van
2023;
- de heer VANTHILLO Roel, wonende te Sterrenborgstraat 3, 2140 Borgerhout, die overeenkomstig
artikel 8 van de nieuwe tekst van statuten de hoedanigheid van Oorspronkelijke Aandeelhouders
Bestuurders zal hebben (zoals daarin gedefinieerd) en dit tot de jaarvergadering van 2023;
- de heer THEYS Jeroen, wonende te 1501 Halle, 16 Rondemeers, die overeenkomstig artikel 8 van
statuten de hoedanigheid van Virya Bestuurder zal hebben (zoals daarin gedefinieerd); en
- de heer TUMMERS Paul, wonende te Rue du Morimont 47, 1341 Céroux-Mousty, die
overeenkomstig artikel 8 van de nieuwe tekst van statuten de hoedanigheid van Virya Director zal
hebben (zoals daarin gedefinieerd).
H. VARIA
(...)
ZESENTWINTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Nicolas de Crombrugghe, Meester Grace
Nonneman en elke andere advocaat van "NautaDutilh BV", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000
Brussel, Terhulpensesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing
van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris