Ondernemingsnr : 0448771389
Naam
(voluit) : KALEXER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leopoldstraat 61
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
 
VERHOGING VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA ONROEREND GOED
HET GEHEEL IN OVEREENSTEMMING BRENGEN VAN DE STATUTEN MET
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig op negen maart, voor Laurent
Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Kalexer, met zetel te 2800 Mechelen, Leopoldstraat 61,
en ondernemingsnummer RPR - BTW BE 0448.771.389, met algemeenheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap van rechtswege omgezet
werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01); er was geen wettelijke reserve; er is geen
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dubbele uitkeringstoets
De notaris licht toe dat er voortaan een dubbele toets geldt die de vennootschap als noodzakelijke
voorafgaande voorwaarde moet doorstaan vooraleer zij enige uitkering aan haar aandeelhouders
kan doen:
a) een netto-actieftest: de voorgenomen uitkering mag in geen geval tot gevolg hebben dat het netto-
actief van de vennootschap negatief wordt;
b) een liquiditeitstest: na voltrekking van de voorgenomen uitkering moet de vennootschap erover
waken dat ze nog in staat zal zijn haar schulden te blijven voldoen naargelang ze opeisbaar worden
gedurende een periode van minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap aan deze voormelde voorwaarde voldoet. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit verantwoorden in een verslag.
Tweede besluit
De vergadering besluit tot afschaffing van de nominale waarde van de bestaande aandelen.
Derde besluit
a) De voorzitter geeft lezing van - en de vergadering be-spreekt - het hierna vermeld verslag van de
bedrijfsre-visor aangaande de geplande inbreng in natura.
b) De voorzitter geeft lezing van het bijzon-der verslag van het bestuursorgaan, over-eenkomstig
Luik B
artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de voorge-
stelde in-breng in natura ter onder-schrijving van een geplande verho-ging van het vermogen.
    1.  De vergadering besluit - op voorstel van het bestuursorgaan - tot verhoging van het
beschikbaar vermogen met achthonderdvijftigduizend euro (€ 850.000), door uitgif-te van duizend
(1.000) nieuwe aande-len zonder nominale waarde, van hetzelfde type, van dezelf-de rechten en
voord-elen genie-tend, en onder-worpen aan dezelfde verplich-tingen als de bestaande aandelen, en
deelne-mend in de resul-ta-ten vanaf het begin van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen onderschreven worden  door inbreng in natura van het hierna
omschreven onroe-rend goed, in ruil waar-voor  duizend (1.000) volle-dig volgestorte nieuwe aande-
len van de ven-nootschap zullen worden toegekend.
….
inschrijving – inbreng in natura – toekenning aandelen - voorwaarden inbreng
….
VERSLAG BEDRIJFSREVISOR:
Voormelde inbreng in natura is beschreven in een verslag, voorgeschreven door artikel 5:133 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en opgemaakt door L&S Bedrijfsrevisoren BV,
kantoorhoudend te 1731 Zellik, Kortemansstraat 2a, vertegenwoordigd door Saskia Luteijn,
Bedrijfsrevisor, op 6 maart 2023, waarvan het besluit luidt als volgt :
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan het bestuursorgaan van de vennootschap KALEXER BV verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belangbevindingen van
materieel belang te melden inzake:
*de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
*de door de partijen toegepaste waardering
*de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de arbitraire toekenning van 1.000
nieuwe aandelen.
De ABN AMRO Bank NV bevestigde haar akkoord op 10 februari 2023 voor de inbreng onder
voorwaarde dat de vordering die zij heeft op de BV Kalexer terugbetaald wordt op het ogenblik van
de inbreng. De inbreng in natura kan enkel doorgaan mits de lening voorafgaandelijk aan de inbreng
wordt terugbetaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
*het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
*de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
Luik B
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
In verband met voormelde inbreng in natura overhandigt het bestuursorgaan aan ondergetekende
notaris, het bijzonder verslag door haar opgemaakt op 8 maart 2023, waarin zij het belang voor de
vennoot-schap van de inbreng in natura uiteenzet.
In de besluiten van dit verslag wordt niet afgeweken van het verslag van de bedrijfsrevisor.
e) De vergadering stelt vast dat door de inschrijving op alle nieuwe aandelen en de volstorting ervan
zoals voorzien, de verho-ging van het beschikbaar vermogen daadwer-kelijk is verwezenlijkt.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met en/of aan te passen aan
de bepalingen van het huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vijfde besluit
Als gevolg van onder andere de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zonder wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
De vennootschap heeft de naam Kalexer.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp het geven van adviezen op het gebied van de algemene
beleidsvorming van de onderneming, het verstrekken aan de vennootschappen en ondernemingen
van beheeradviezen in alle sectoren.
De vennootschap mag tevens in België of in de vreemde, alle roerende of onroerende goederen
verwerven, in huur geven of nemen, bouwen, verkopen of ruilen.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn
dit te begunstigen; zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het
voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verschaffen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp, in de meest ruime zin, kan bijdragen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderdvijftig (1.750) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winst en het vereffeningssaldo.
De inbrengen moeten bij de uitgifte van de aandelen volledig gestort worden.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Er is geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De inbrengen van de oprichters en de eventuele latere inbrengen worden niet geboekt op een
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
AANDELEN
§1. Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam (dat in voorkomend geval ook in
elektronische vorm kan worden aangehouden op voorwaarde dat er voldaan werd/is aan de
wettelijke voorwaarden). Het register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun aandelen.
§2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker één van beiden bij geschrift aanduiden, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§3. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten van deze inschrijvingen afgeleverd door het
bestuursorgaan.
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
§1. De aandelen of andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel of effect wat de uitoefening van de
toegekende rechten betreft.
Zijn verschillende personen titularissen van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel of effect, dan is
de uitoefening van de eraan verbonden (stem)rechten geschorst tot één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het (stem)recht is aangewezen.
§2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel of ander effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen of andere
effecten verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of andere effecten of tot de afgifte van de legaten
met betrekking tot deze aandelen of andere effecten.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan van de vennootschap
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders:
- natuurlijke personen of rechtspersonen;
- aandeelhouders of geen aandeelhouders;
- benoemd met of zonder beperking in duur.
§2. De algemene vergadering benoemt de bestuurders en bepaalt :
- hun aantal;
- de duur van hun opdracht;
- of zij een vergoeding krijgen en zo ja, wat die vergoeding omvat.
Hun mandaat is van onbepaalde duur tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordiging
§1. Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan
de algemene vergadering door de wet of de statuten.
§2. Als er maar één bestuurder benoemd is, heeft deze alle bestuursbevoegdheden.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of
verweerder.
Hij kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
§3. Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, dan heeft iedere bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden.
Iedere bestuurder kan afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen tegenover derden en voor
de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, OF de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ALGEMENE VERGADERING – TOELATING - STEMRECHT
Luik B
Een gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt elk jaar plaats.
Die gaat door op de zetel van de vennootschap op de eerste dinsdag van de maand mei om tien uur.
Valt die datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Als er maar één aandeelhouder is, dan oefent die de bevoegdheden van de algemene vergadering
alleen uit.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven aan een andere persoon om hem te
vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De persoon die de volmacht krijgt moet geen
aandeelhouder zijn. Hij stemt in de plaats van de volmachtgever.
De algemene vergadering beslist enkel over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda.
Daarvan kan worden afgeweken als alle personen die zijn opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering en hiermee instemmen.
De algemene vergadering beslist met meerderheid van stemmen ongeacht het aantal aandelen dat
op de algemene vergadering vertegenwoordigd is, tenzij de wet anders bepaalt.
In geval van wijziging van de statuten voorziet de wet bijzondere meerderheden inzake aanwezigheid
en stemmen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
op voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Het vereffeningssaldo van de vennootschap wordt verdeeld over alle aandeelhouders. De verdeling
gebeurt in verhouding tot hun aandelenbezit. De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden
op dezelfde wijze verdeeld.
Voorafgaand aan de verdeling moeten alle schulden, lasten en kosten van de vereffening zijn betaald
of moet het geld dat daarvoor nodig is in consignatie zijn gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas, en moet het evenwicht tussen de aandelen zijn hersteld als er aandelen zijn die nog
niet zijn volgestort:
- ofwel door te eisen dat alle aandelen nog worden volgestort ter waarde van hetzelfde deel;
- ofwel door eerst terugbetalingen te doen aan de aandeelhouders die meer van hun aandelen
hebben volgestort ter waarde van het verschil met de andere aandelen.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,
Leopoldstraat 61.
Zevende besluit. Volmacht(en) en machtiging
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor
het opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Conform artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal ondergetekende
notaris het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, in het vennootschapsdossier neerleggen.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan A. VAN RYSSEGHEM BEDRIJFSREVISOREN te
Molenheidebaan 109, 3191 Boortmeerbeek (KBO nummer BE 0476.653.050), evenals aan haar
bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht
van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle
verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend
ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven
gegevens van onderhavige vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle
andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of regionale (overheids-)diensten
waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van voormelde statutenwijziging(en)
en/of aanneming van nieuwe statuten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Luik B
 
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, volmacht, verslag bedrijfsrevisor, verslag
bestuursorgaan, coördinatie statuten.