Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Helfin
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Retiesebaan 46
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Bij akte, verleden voor notaris Herbert STYNEN te Kasterlee op 16 juli 2021, zijn ambt uitoefenend in
de besloten vennootschap 'Herbert Stynen', notarisvennootschap met zetel te 2460 Kasterlee,
Pastorijstraat 13, neergelegd vóór registratie conform artikel 3.12.3.0.5 §2, 2° VCF, werd de
volgende vennootschap opgericht:
Rechtsvorm en naam
De oprichting betreft een besloten vennootschap. Ze heeft als naam: 'Helfin'.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel is: 2460 Kasterlee, Retiesebaan
46.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
De oprichters
De oprichting van deze vennootschap is gebeurd in het kader van de partiële splitsing van de
besloten vennootschap “ARREKA” met adres te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 46, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Turnhout) onder nummer 0874.676.021.
De oprichter is bijgevolg de gezegde besloten vennootschap ARREKA zelf. Het is evenwel de
bedoeling dat de aandeelhouders van ARREKA hetzelfde aantal aandelen bezitten in de nieuwe
vennootschap HELFIN als degene die zij bezitten in de vennootschap ARREKA. Het aandelenbezit
in ARREKA en in HELFIN zal dus identiek zijn.
Bijgevolg heeft de algemene vergadering van ARREKA overeenkomstig artikel 12:88. § 1 WVV
beslist dat de aandelen die de nieuwe vennootschap HELFIN heeft uitgegeven in ruil voor het
toebedeelde deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap ARREKA bij de oprichting
rechtstreeks werden toebedeeld aan de aandeelhouders van ARREKA zelf, in dezelfde
aandelenverhouding, door en onder de verantwoordelijkheid van hun bestuursorganen op het
ogenblik van de splitsing. Deze aandeelhouders zijn:
de heer Chris DE SMET, wonende te 2470 Retie, Duinkerken 7,
de heer Bram PALMAERTS, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Legerstraat 175,
de besloten vennootschap CATPO, met zetel te 2470 Retie, Duinkerken 7, (ON 0879.187.709),
de commanditaire vennootschap B2FI, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Legerstraat 175, (ON
0536.674.769).
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen bedraagt vijfduizend zevenhonderdachtenveertig euro negenenzeventig cent
(€ 5.748,79).
Inbreng van de oprichters - conclusies verslag bedrijfsrevisor
De hiervoor vermelde oprichtende vennootschap ARREKA heeft destijds een voorstel tot partiële
splitsing opgesteld op 3 juni 2021. Het werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Antwerpen (afdeling Turnhout) op 3 juni 2021 en werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 11 juni 2021 onder nummer 21069462.
In dit document werd voorgesteld om de inbreng in een nieuw op te richten vennootschap (de thans
opgerichte vennootschap HELFIN) buiten kapitaal te vormen voor een bedrag van € 5.748,79 door
0771601247
Luik B
een inbreng in natura. Deze transactie kadert in een partiële splitsing met boekhoudkundige
continuïteit, zodat het bedrag van de inbreng verschillend kan zijn van de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde.
De algemene vergadering van ARREKA heeft inmiddels beslist om de bedoelde splitsing effectief
door te voeren. De splitsing gebeurt door inbreng in de onderhavige vennootschap HELFIN van de
activa en passiva die in het gepubliceerde splitsingsvoorstel worden beschreven, met inbegrip van
zevenenvijftig (57) van de aandelen die ARREKA bezit in de naamloze vennootschap
VERZEKERINGSKANTOOR HELSEN met zetel te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 46, met
ondernemingsnummer 0428.315.376 (in totaal heeft de naamloze vennootschap
VERZEKERINGSKANTOOR HELSEN honderd vijfentwintig (125) aandelen uitgegeven, waarvan,
zoals gezegd, zevenenvijftig (57) in het bezit zijn van ARREKA).
Er worden geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te
richten vennootschap.
Het eigen vermogen van de besloten vennootschap HELFIN zal ten gevolge van de beschreven
inbreng worden gebracht op € 225.337,51.
De overige (€ 510.872,14 - € 225.337,51 =) € 285.534,63 betreft een overdracht van schuld van de
besloten vennootschap ARREKA naar de besloten vennootschap HELFIN, die door de betrokken
bestuurders in naam van deze vennootschappen uitdrukkelijk werd aanvaard.
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap HELFIN als gevolg van de
partiële splitsing gelijk zal zijn aan tweehonderd vijfentwintig duizend driehonderd zevenendertig euro
en éénenvijftig cent (€ 225.337,51). Deze som kan worden ontleed als volgt:
- de onbeschikbare inbreng minus het niet-opgevraagde gedeelte, te weten een bedrag van €
5.748,79;
- de statutair onbeschikbare reserves bedragen € 1.724,64;
- de beschikbare reserves bedragen € 217.864,08.
Dit geeft een totaal van € 225.337,51.
De aandelen van HELFIN zullen onmiddellijk in de winst deelnemen van de vennootschap
VERZEKERINGSKANTOOR HELSEN, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de
vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, sinds 1 januari 2021
voor rekening van de op te richten vennootschap HELFIN. Alle verrichtingen die sinds 1 januari 2021
werden uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen dat hierboven
werd beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van
de op te richten vennootschap HELFIN.
Het bestuursorgaan van ARREKA heeft beslist om geen verslag te laten opstellen, bedoeld in artikel
12:78 WVV. Het desbetreffende artikel laat zelf toe om te verzaken aan het opstellen van dat verslag
indien alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de
splitsing betrokken vennootschappen hiermee hebben ingestemd. Dit werd door de betrokkenen
bevestigd.
Artikel 12:74. WVV voorziet onder andere dat: “Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig
artikel 12:78, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2 en 5°, niet van toepassing op de besloten
vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen.”. Nu het bedoelde verslag niet werd
opgesteld, zijn deze artikelen a contrario wél van toepassing zijn. Zodoende is een revisoraal verslag
vereist (weliswaar buiten het kader van artikel 12:74 WVV) omwille van de inbreng in natura (artikel
5:7 WVV). Het bedoelde revisoraal verslag werd opgesteld door de revisorenvennootschap “HLB
Dodémont - Van Impe & C°” met zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166 (RPR Brussel
0428.148.201), voor wie optreedt, de heer Guy COX, bedrijfsrevisor.
Deze laatste heeft het verslag opgemaakt bedoeld in artikel 5:7 WVV, gedateerd op 15 juli 2021. De
conclusies van dit verslag zijn de volgende:
“…
4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van vennootschap Helfin bv in oprichting
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters van vennootschap HELFIN BV in oprichting (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de
oprichters op datum van 3 juni 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
Luik B
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 225.337,51 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 186 aandelen van HELFIN BV. Er wordt geen opleg in geld
toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen besloten vennootschap ARREKA en de verkrijgende besloten vennootschap in
oprichting HELFIN. In de overdragende vennootschap zijn geen aandelen of andere effecten dan
aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben. Er wordt geen enkel bijzonder voordeel
toegekend aan de (toekomstige) leden van de bestuursorganen, zowel aan deze van de partieel te
splitsen besloten vennootschap ARREKA als deze van de besloten vennootschap in oprichting
HELFIN naar aanleiding van deze transactie. Er worden ook geen bijzondere voordelen toegekend
aan de oprichters van de besloten vennootschap in oprichting HELFIN.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7,§1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap ten gevolge van
de partiële splitsing van de vennootschap ARREKA BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 15 juli 2021”
Begin en einde van het boekjaar
Het begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar loopt tot en met 31 december
2021.
Reserves, winstverdeling en verdeling na vereffening
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de ontbinding van de vennootschap wordt als volgt gehandeld: na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer al dan niet bezoldigde bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering. De door de naamloze
vennootschap KBC Verzekeringen (met ondernemingsnummer 0403.552.563) of haar rechtsopvolger
(s), aangestelde agenten moeten samen, rechtstreeks of onrechtstreeks, steeds minimum
vijfenzeventig (75) percent van de aandelen bezitten die minstens vijfenzeventig (75) percent van de
stemrechten verlenen.
Elke voordracht tot bestuurder dient vooraf goedgekeurd te worden door de naamloze vennootschap
KBC Verzekeringen (met ondernemingsnummer 0403.552.563) of haar rechtsopvolger(s).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Werden aangesteld tot bestuurders:
de besloten vennootschap CATPO, met zetel te 2470 Retie, Duinkerken 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Turnhout) onder nummer 0879.187.709.
Tot vaste vertegenwoordiger werd aangesteld: de heer Chris DE SMET, wonende te 2470 Retie,
Duinkerken 7;
de commanditaire vennootschap B2FI, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Legerstraat 175,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer
0536.674.769.
Tot vaste vertegenwoordiger werd aangesteld: de heer Bram PALMAERTS, wonende te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Legerstraat 175.
Commissarissen
Er werd geen commissaris aangesteld.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) het aanhouden van aandelenparticipaties in een vennootschap, die als voorwerp de uitbating van
een KBC-verzekeringsagentschap heeft.
2) het nemen van geldbeleggingen allerhande op korte of lange termijn;
3) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
4) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal zich onthouden van activiteiten van vermogensbeheer of beleggingsadvies
voor derden en in het algemeen van alle financiële activiteiten voor derden waarvoor een wettelijke
vergunningplicht geldt.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële,
commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt vooraf ter goedkeuring meegedeeld aan
de naamloze vennootschap KBC Verzekeringen (met ondernemingsnummer 0403.552.563) of haar
rechtsopvolger(s).
Luik B
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand juni om 11.00h en voor
de eerste maal in het jaar 2022.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of elders, waar de oproeping
het zou vermelden. Wat de toelating tot de vergadering betreft werd niet va de wettelijke regels
afgeweken. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Volmacht
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de coöperatieve
vennootschap “Fiduciaire Maeriën, Ghilain & Partners” te Kasterlee, Geelsebaan 69 A/0, en hun
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW-administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de
oprichting, alsook naar aanleiding van wijzigingen zich ter zake voordoende in de toekomst.
De lasthebber kan alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten vervullen zoals deze bij
het ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen, het
verkrijgen van vestigingsattesten, registratienummers en de eventuele latere wijzigingen en
doorhalingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Herbert STYNEN, notaris te Kasterlee
Werden eveneens neergelegd:
- een afschrift van de oprichtingsakte;
- de gecoördineerde statuten;
- het verslag van de bedrijfsrevisor;
- het splitsingsvoorstel;