N° d'entreprise : 0802577802
Nom
(en entier) : RP-6
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tirlemont 75
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"RP-6" ayant son siège à 5030 Gembloux, chaussée de Tirlemont, 75 et inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises (Liège-division Namur) sous le numéro 0802.577.802, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-trois juillet deux
mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution: Augmentation de capital en nature
Lecture des rapports.
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie
spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société ;
b) du rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée BDO Réviseurs d’Entreprises,
représentée par Monsieur Christophe Colson, réviseur d’entreprises, préqualifié, établi
conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués,
rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
 
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société RP-6 SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12
mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
La rémunération réelle consiste en 9.268 actions nominatives de la Société d’une valeur nominale de
569.832 EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature du terrain de Hannut présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 1er juillet 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par COLSON Christophe (agissant pour une société)
Réviseur d’entreprises »
 
Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-deux euros (569.982,00 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cents
euros (61.500,00 €) à six cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt-deux euros (631.482,00 €),
par la création de neuf mille deux cent soixante-huit (9.268) nouvelles actions nominatives, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, participant aux résultats de la société depuis leur création. Ces actions nouvelles
seront entièrement libérées à la souscription.
Cette augmentation de capital se réalisera par apport en nature par l’actionnaire unique, la société
anonyme I.SND, d’une parcelle de terrain non construite, d’une superficie mesurée de 59 ares 86
centiares, à prendre sur une parcelle de terrain plus importante sur laquelle est érigée un bâtiment
commercial, sise à Hannut (première division), rue de Landen, 53B, cadastrée section A numéro
0632DP0000 pour une contenance de 1 hectare 10 ares 95 centiares.
 
Intervention – Description et conditions de l’apport
Au jour de l'acte, est ici intervenue la société anonyme IMMOBILIERE SOCIETE NOUVELLE DE
DISTRIBUTION, en abrégé I.SND, ayant son siège social à 5030 Gembloux, Chaussée de Tirlemont,
75, inscrite au registre des personnes morales (Liège – division Namur) sous le numéro-TVA BE
0866.590.377, valablement représentée ainsi que mentionné ci-avant, ci après dénommée « l’
apporteur »,
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de
la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la
société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter le bien immeuble sis sur la
commune de Hannut, mieux décrits ci-dessous, pour un montant d'apport total de cinq cent soixante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (569.982,00 €) :
 
Description du bien apporté
 
COMMUNE DE HANNUT - PREMIERE DIVISION
Une parcelle de terrain d’une superficie mesurée de 59 ares 86 centiares, portant l'identifiant
parcellaire réservé section A numéro 632FP0000, située rue de Landen, 53B.
A prendre dans une parcelle de terrain plus importante sur laquelle est érigée un bâtiment
commercial, sise rue de Landen, 53B, cadastrée selon extrait cadastral récent section A numéro
0632DP0000, et suivant titre suivant titre, section A, numéros 632/C 615/S/2, pour une contenance
totale de 1 hectare 10 ares 95 centiares.
 
L'identifiant parcellaire réservé et attribué par l'Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale à la parcelle de terrain apportée est : section A numéro 632FP0000.
 
Par souci d’exhaustivité et dans le cadre de la constitution des servitudes ci-dessous, il est précisé
que le solde de la parcelle de terrain qui n’est pas apportée aux présentes (parcelle 632 D solde)
reste la propriété de l’apporteur. Cette parcelle est reprise sous liseré de couleur bleue, pour une
superficie mesurée de 52 ares 07 centiares, au plan de mesurage prérappelé dressé par le
géomètre-expert Monsieur Etienne CRISPIELS, daté du 1er mars 2024.
L'identifiant parcellaire réservé et attribué par l'Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale au solde de la parcelle de terrain conservé par l’apporteur est : section A numéro
632EP0000.
 
Également dénommé : « le bien » ou « les biens ».
Monsieur le président déclare que les deux lots formés par la présente division n’étant pas destinés
en tout ou en partie à l’habitation, l’article D.IV.102 du Code du développement territorial (CoDT) n’
est pas d’application.
 
RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société anonyme LABO, qui accepte, neuf mille
deux cent soixante-huit (9.268) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société
bénéficiaire.
 
Deuxième résolution:
Adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit pour le mettre en
conformité avec la résolution qui précède.
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
« Le capital est fixé à six cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt-deux euros (631.482,00 €) ;
il est représenté par dix mille deux cent soixante-huit (10.268) actions nominatives sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un dix mille deux cent soixante-huitième (1/10.268ème)
du capital.».
 
Troisième résolution:
Pouvoirs en matière administrative.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire instrumentant aux fins d’établir la coordination
des statuts qui devront être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise, ainsi que pour apporter à l’
immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises toutes les modifications
nécessitées par les décisions ci-dessus ou par des décisions antérieures.
Aux effets ci-dessus, le notaire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu’il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par un
administrateur pour la mise à jour du registre des actionnaires et la réalisation des décisions prises
aux présentes.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte,rapport de l’organe d'administration et
rapport du commissaire, établi conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, §
1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.