Ondernemingsnr : 0835 080 918
Naam
(voluit) : Florin'store
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Brusselsesteenweg 185, 1785 Merchtem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:24 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap
"FLORIN'STORE" fuseert met de besloten vennootschap "POINT CARRE FRANCHISE" en waarbij de
eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Over te nemen vennootschap: BV "POINT CARRE FRANCHISE"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Baudouin Cambier te Walcourt op 1 april
2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 april 2011 onder nummer 11302319.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449027.
De vennootschap draagt de naam "POINT CARRE FRANCHISE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0466.709.758.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van-
de statuten dd. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met hen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op handel in :
- alle kledingartikelen en alle artikelen van textiel, met name: confectiekleding voor dames, heren en
kinderen, T-shirts, sweatshirts, breigoed, ondergoed, pyjama's,
- nachtjaponnen, kamerjassen, sportkleding strandkleding, badkleding, regenkleding, lederen kleding,
schapenvacht, suède, kleding voor aanstaande moeders, voor baby's, lingerie, ...
- alle artikelen voor reizen, sport, vrije tijd, strand en diverse geschenken, meubilair en versiering, -
schoenen, sandalen, slippers, tassen, zonnebrillen, paraplu's, speelgoed, alle artikelen van leer, artikelen van
hout en kunststof, fantasiejuwelen, - alle artikelen die kunnen worden versierd met stripfiguren of andere
bestaande of toekomstige andere bestaande of te creëren graphics;
- alle parfumerieartikelen (eau de toilette, parfums, zepen, enz.), en waarbij het voorwerp in de ruimste zin
moet worden uitgelegd.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de studie, het advies, de consultatie, de expertise, de
engineering en alle diensten in het kader van de diensten in het kader van de beschreven activiteiten, de
verwerving, de exploitatie of de overdracht van alle procedés en octrooien in verband met deze activiteiten. In
het algemeen heeft zij volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen te verrichten die direct
of indirect verband houden met haar voorwerp of die van dien aard zijn dat de verwezenlijking van dit voorwerp
direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
Zij kan zich met name borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van elke
persoon of onderneming, al dan niet verbonden; zij kan middelen voorschieten aan natuurlijke of rechtspersonen
met wie zij handelt.
Zij kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan door vereniging,
inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in een vennootschap, vereniging of
onderneming, waarvan het voorwerp identiek, soortgelijk of verwant is aan het hare of die verband houden met
haar eigen activiteiten of die de ontwikkeling van haar activiteiten kunnen bevorderen of een bron kunnen
vormen van voor haar een bron van afzet.
Ingeval het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden voor de
toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze
handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden."
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt achtenzestigduizend zeshonderd euro (€
68.600,00) en is vertegenwoordigd door duizend (186) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
De inbreng is volstort ten belope van 62.400,01 euro.
De vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, zijnde The Fashion Society NV, tevens de enige
aandeelhouder van de Overnemende vennootschap.
B. - Overnemende vennootschap: BV "FLORIN'STORE"
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 26
mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014, onder nummer 14115959.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449075.
De vennootschap draagt de naam "FLORIN'STORE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0835.080.918.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
gebeurt zowel onder de vorm van directe (toog)verkoop in de winkels als onder de vorm van e-commerce, zijnde
de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze gebeuren. Doch gezien het gaat
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
· heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin że een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriele, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De inbreng van de Overnemende Vennootschap zal, na voornoemde partiële splitsing voorlopig berekend
op basis van een tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024, vijfenvijftigduizend
driehonderdachtenveertig euro en zevenenveertig eurocent (€ 55.348,47) bedragen, vertegenwoordigd door
duizend (1.000) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De inbreng is volledig gestort.
IV. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
4.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 oktober 2024.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 1 aandeel, op.basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt, na voormelde vooropgestelde partiële
splitsing, 603.977,99 euro;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 1.000 aandelen;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende 603,98 euro per aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt - 203.321,07
·Gelet op het negatieve eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap (- 203.321,07 euro) werd
beslist om 1 nieuw aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 1 nieuwe aandeel van de Overnemende Vennootschap tegen 186 aandelen
in de Over Te Nemen Vennootschap.
Het voormelde 1 nieuwe aandeel in de Overnemende Vennootschap zal dan ook toekomen aan de enige
aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, The Fashion Society NV, tevens de enige
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap.
4.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
4.3 VERHOGING VAN DE INBRENG IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
:
Gelet op het feit dat er 1 nieuw aandeel zal worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap, zal er
overeenkomstig een verhoging van de inbreng van de Övernemende Vennootschap plaatsvinden.
Deze verhoging van de inbreng wordt voorlopig bepaald op 62.400,01 EUR op basis van de tussentijdse
staat per 31 oktober 2024 van de Over Te Nemen Vennootschap die ter informatieve titel is gevoegd in bijlage
bij dit voorstel.
Daar de fusie juridisch en boekhoudkundig uitwerking krijgt op 1 februari 2025, zal de definitieve verhoging
van de inbreng worden bepaald op basis van de staat van actief en passief van de Over Te Nemen
Vennootschap per 31 januari 2025.
Mocht het bedrag van de definitieve verhoging van de inbreng afwijken van het voorlopig bepaalde bedrag
van de verhoging van de inbreng, dan zal desgevallend een vaststellende notariële akte worden verleden om
de definitieve verhoging van de inbreng vast te stellen, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari
2025 beschikbaar is.
4.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
februari 2025.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
VI. GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de balans per 31 januari 2025.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 februari 2025,
met name de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie, d.w.z. zonder retroactiviteit.
VII. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
VIII. BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
X. JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben op 1 februari 2025 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
XI. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
XII. BODDEMATTEST
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
XIII. WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
XIV. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
XV. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere.
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen.
Neerlegging van een splitsingsvoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap
"Florin'store" een deel van haar vermogen afsplitst, hetwelke zal worden opgenomen door de besloten
vennootschap "Pointfosses", zonder dat de eerst voorgenoemde vennootschap zal worden ontbonden.
De inhoud van het splitsingsvoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"III.	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Overdragende vennootschap: BV "FLORIN'STORE"
De besloten vennootschap "FLORIN'STORE", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling en met BTW nummer BE 0835.080.918.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming: "FLORIN'STORE" bij akte verleden voor notaris
Baudouin Cambier te Walcourt op 1 april 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5
april 2011 onder nummer 11302319.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst voor meester
Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle op 22 juli 2024, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder het nummer 24449027.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met hen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op handel in:
- alle kledingartikelen en alle artikelen van textiel, met name: confectiekleding voor dames, heren en
kinderen, T-shirts, sweatshirts, breigoed, ondergoed, pyjama's,
- nachtjaponnen, kamerjassen, sportkleding strandkleding, badkleding, regenkleding, lederen kleding,
schapenvacht, suède, kleding voor aanstaande moeders, voor baby's, lingerie, ...
- alle artikelen voor reizen, sport, vrije tijd, strand en diverse geschenken, meubilair en versiering,
- schoenen, sandalen, slippers, tassen, zonnebrillen, paraplu's, speelgoed, alle artikelen van leer, artikelen
van hout en kunststof, fantasiejuwelen,
- alle artikelen die kunnen worden versierd met stripfiguren of andere bestaande of toekomstige andere
bestaande of te creëren graphics;
- alle parfumerieartikelen (eau de toilette, parfums, zepen, enz.), en waarbij het voorwerp in de ruimste zin
moet worden uitgelegd.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de studie, het advies, de consultatie, de expertise, de
engineering en alle diensten in het kader van de diensten in het kader van de beschreven activiteiten, de
verwerving, de exploitatie of de overdracht van alle procedés en octrooien in verband met deze activiteiten.
In het algemeen heeft zij volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen te verrichten
die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van dien aard zijn dat de verwezenlijking van dit
voorwerp direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
Zij kan zich met name borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van elke
persoon of onderneming, al dan niet verbonden; zij kan middelen voorschieten aan natuurlijke of rechtspersonen
met wie zij handelt. Zij kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan door vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in een
vennootschap, vereniging of onderneming, waarvan het voorwerp identiek, soortgelijk of verwant is aan het hare
of die verband houden met haar eigen activiteiten of die de ontwikkeling van haar activiteiten kunnen bevorderen
of een bron kunnen vormen van voor haar een bron van afzet.
Ingeval het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden voor de
toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze
handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden."
De volledige inbreng van de vennootschap is vastgesteld op honderdduizend euro (€ 100.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door aantal duizend (1.000) aandelen op naam, met stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde.
De inbreng is volledig gestort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
Het huidige, verlengde boekjaar loopt van 1 augustus 2023 tot en met 31 januari 2025.
B. - Verkrijgende vennootschap: BV "POINTFOSSES"
De besloten vennootschap "POINTFOSSES", met zetel te 4900 Spa, Avenue Reine Astrid 248 bus A, RPR
Luik, divisie Verviers met BTW-nummer BE 0552.923.556.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming: "POINTFOSSES" bij akte verleden voor notaris
Quentin Delwart te Dinant op 22 mei 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
mei 2014, onder het nummer 14111088.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst voor meester
. Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle op 22 juli 2024, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder het nummer 24449075.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft als doel alle handelingen die direct of indirect verband houden met de handel in
textielartikelen, inclusief, maar niet beperkt tot, de groothandel en detailhandel in kleding, schoenen en diverse
artikelen die daarmee verband houden, de groothandel en detailhandel in fantasiejuwelen, riemen, parfums,
drogisterijartikelen, diverse accessoires, evenals het afsluiten en uitvoeren van commerciële
franchisecontracten, ...
De vennootschap heeft ook als doel:
- alle handelingen die direct of indirect verband houden met de exploitatie van een commerciële
voedingswinkel, inclusief, maar niet beperkt tot, de groothandel en detailhandel in alle algemene
voedingsproducten, onderhoudsproducten, zuivelproducten, charcuterie, bereide gerechten, lederwaren,
slagerijproducten, bakkerijproducten, banketbakkerijproducten, suikergoed, groenten en fruit, wijnen, likeuren,
drogisterijartikelen, gereedschap, films, cadeauartikelen, kleding;
- de activiteit van boekhandel in de breedste zin van het woord, met inbegrip van alle handelingen die direct
of indirect verband houden met de aankoop, verkoop, verhuur, import, export, in groothandel of detailhandel,
van boeken, tijdschriften, kranten, periodieken, platen, kantoorbenodigdheden, spellen, kaarten, postzegels,
software op alle dragers, ...
- als tussenpersoon voor de Nationale Loterij;
- de verhuur, verkoop en aankoop van videobanden, audiocd's, cd's, spellen;
- alle roerende handelingen, met name de investering, inschrijving, plaatsing, verkoop, aankoop, en
onderhandelingen van aandelen, obligaties, certificaten, kredieten, valuta en andere effecten, evenals het
nemen van deelnemingen in welke vorm dan ook, in alle vennootschappen of bedrijven;
een band bestaat. De vennootschap kan ook persoonlijke of zakelijke garanties stellen ten behoeve van derden,
natuurlijke of rechtspersonen;
- de exploitatie van alle octrooien, merken, concessies.
De vennootschap heeft ook als doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking
met derden, de uitvoering, voornamelijk in België maar ook in andere landen, van alle vastgoed- en onroerend
goedtransacties, met name: de oprichting en het beheer van vastgoedbezit en de financiering en verhuur van
onroerend goed aan derden, met inbegrip van de verwerving door aankoop of op andere wijze, de verkoop, ruil,
bouw, wederopbouw, verbouwing, verbetering, uitrusting, inrichting, verfraaiing, onderhoud, exploitatie, verhuur,
huur, verkaveling, prospectie en exploitatie van onroerende goederen, evenals alle handelingen die direct of
indirect verband houden met dit doel en die de groei en het rendement van een vastgoedportefeuille bevorderen.
De vennootschap kan ook borg staan voor de nakoming van verplichtingen door derden die deze onroerende
goederen gebruiken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die direct of indirect verband. houden met haar maatschappelijk doel of die de
verwezenlijking ervan, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect kunnen vergemakkelijken.
Zij kan zich interesseren door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op welke andere manier ook, in alle
zaken, bedrijven, verenigingen of vennootschappen met een identiek, vergelijkbaar of verwant doel als het hare
of die bijdragen aan de ontwikkeling van haar onderneming, haar grondstoffen verschaffen of de afzet van haar
producten vergemakkelijken."
De volledige inbreng van de vennootschap is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro
(18.550,00 €) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
De inbreng is volledig volstort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
Het huidige boekjaar loopt van 1 februari 2024 tot en met 31 januari 2025.
IV. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP
DEZE VERDELING IS GEBEURD
Omschrijving en waardering van de afgesplitste vermogensbestanddelen
Het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de overdragende vennootschap omvat alle rechten en
verplichtingen verbonden met de uitbating van de 3 fashion retail stores gelegen in de provincie Namen
(Anderlues, Gembloux, Philippeville) en zoals onder meer blijkt uit de bijgevoegde tussentijdse staat van actief
en passief per 31 oktober 2024.
Het afgesplitste vermogen heeft betrekking op de activa en passiva en het personeel verbonden aan de
winkeluitbating van de 3 genoemde fashion retail stores, met inbegrip van oprichtingskosten, goodwill,
winkelinrichting en installaties, meubilair en rollend materieel, de voorraden in de winkels, handelsvorderingen
en -schulden, financiële vorderingen en schulden, liquide middelen en overlopende rekeningen en alle daarmee
verband houdende contracten, rechten en verplichtingen en immateriële activa.
De waarde van de voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen wordt met het oog op onderhavige
partiële splitsing voorlopig bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024.
Daar de partiële splitsing boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal hebben op 1 februari 2025 om 00u00 zal
de waarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, en daarmee verband houdend, het bedrag van het af
te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de overdragende vennootschap en het
bedrag van de verhoging van de inbreng van de verkrijgende vennootschap, definitief bepaald worden op basis
van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de afsluitdatum van het lopende boekjaar van de
overdragende vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een vaststellende akte te verlijden
voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari 2025 beschikbaar is
Ruilverhouding
De ruilverhouding van de afgesplitste vermogensbestanddelen voor het bepalen van het aantal nieuw uit te
geven aandelen door de verkrijgende vennootschap werd in dit splitsingsvoorstel bepaald op basis van het
afgesplitste boekhoudkundig eigen vermogen respectievelijk het totale boekhoudkundig eigen vermogen van
oktober 2024.
De ruilverhouding van de nieuw door de verkrijgende vennootschap uit te geven aandelen naar aanleiding
van de voorgenomen partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande situatie en wordt aldus vastgesteld als
volgt:
a. Zoals voormeld, bedraagt de inbreng van de overdragende vennootschap honderdduizend euro .
(100.000,00 €) en wordt het vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
De inbreng van de overdragende vennootschap is volledig volgestort.
Het eigen vermogen van de overdragende vennootschap bedraagt op basis van de tussentijdse staat van
actief en passief per 31 oktober 2024 op 1.091.227,89 euro.
Het afgesplitst eigen vermogen van de overdragende vennootschap zoals hiervoor nader omschreven
bedraagt 487.249,90 euro.
b. Zoals voormeld, bedraagt de inbreng van de verkrijgende vennootschap achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro (€ 18.550,00) en wordt vertegenwoordigd honderd (100) aandelen op naam, met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
De inbreng van de verkrijgende vennootschap is volledig volgestort.
Het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing is per 31 oktober 2024	.
gelijk aan 174.936,15 euro.
Bijgevolg wordt de waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap in het kader van onderhavige
partiële splitsing geraamd op (afgerond) 1.749,36 euro per aandeel (zijnde 174.936,15 euro / 100 aandelen).
c. In ruil voor de afgesplitste vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, met name
487.249,90 euro, zullen dus 278 nieuwe aandelen (zijnde 487.249,90 euro / 1.749,36 euro per aandeel) in de
· verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap en
dit pro rata hun deelneming in de overdragende vennootschap.
Aangezien de overdragende vennootschap slechts één aandeelhouder (die tevens de enige aandeelhouder
is van de verkrijgende vennootschap) heeft, zullen alle nieuwe aandelen toegekend worden aan de enige
aandeelhouder van de overdragende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "The Fashion Society".
Aan deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten verbonden zijn als aan de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde
soort als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Aan deze nieuwe aandelen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
Zoals voormeld blijft de overdragende vennootschap na de voorgenomen partiële splitsing bestaan doch
met een afgeslankt vermogen. De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap behoudt haar
aandelen in deze vennootschap.
Bedrag van de opleg
Er zal aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap ter gelegenheid van de geplande
partiële splitsing geen opleg in geld uitbetaald worden noch enige andere financiële vergoeding.
Inbreng
De waarde van de voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen, en daarmee verband houdend, het
bedrag van de vermindering van de inbreng van de overdragende vennootschap en het bedrag van de
verhoging van de inbreng van de verkrijgende vennootschap wordt met het oog op onderhavige partiële splitsing
voorlopig bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024.
Ten gevolge van de partiële splitsing zal er bij de overdragende vennootschap een vermindering van de
inbreng plaatsvinden ten belope van een bedrag voorlopig bepaald op 44.651,53 euro.
Daarnaast zal er ten gevolge van de partiële splitsing bij de verkrijgende vennootschap een verhoging van
de inbreng plaatsvinden ten belope van een bedrag voorlopig bepaald op 44.561,53 euro.
Naar aanleiding van de partiële splitsing en voormelde verhoging van de inbreng worden er 278 nieuwe
aandelen uitgegeven door de verkrijgende vennootschap op basis van de hoger uiteengezette ruilverhouding.
Bijgevolg zal de inbreng van de verkrijgende vennootschap 63.201,53 euro bedragen, vertegenwoordigd
door 378 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Daar de partiële splitsing boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal hebben op 1 februari 2025 om 00u00,
zal de waarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, en daarmee verband houdend, het bedrag van het
af te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de overdragende vennootschap en het
bedrag van de verhoging van de inbreng van de verkrijgende vennootschap, definitief bepaald worden op basis
van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de afsluitdatum van het lopende boekjaar van de
overdragende vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een vaststellende akte te verlijden
voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari 2025 beschikbaar is.
V. UITREIKINGSWIJZE VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De nieuw uit te geven aandelen door de.verkrijgende vennootschap als vergoeding voor de inbreng van de
bovenvermelde afgesplitste vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap zullen van dezelfde
soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van
de verkrijgende vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de overdragende vennootschap als in de verkrijgende vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de partiële splitsing door de
verkrijgende vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen geschieden door inschrijving in het register van de
aandelen op naam van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap en dit binnen de 15 dagen na
de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de verkrijgende vennootschap volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap volgende gegevens aan te brengen:
-de identiteit van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap;
-het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de verkrijgende
vennootschap.
VI. DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST - BIJZONDERE REGELING
De ter gelegenheid van de partiële splitsing door de verkrijgende vennootschap uit te geven aandelen zullen
deelnemen in het bedrijfsresultaat van de verkrijgende vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 februari
2025 om 00u00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
VII. FISCALE DATUM - BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De partiële splitsing zal fiscale en boekhoudkundige uitwerking verkrijgen vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Het overgedragen vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overdragende vennootschap gaat
over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens
de afsluitdatum van het lopende boekjaar.
Dientengevolge zullen de handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot de
afgesplitste vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 februari 2025 om 00u00, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het af te splitsen vermogen.
Er zal met andere woorden geen fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit worden toegepast.
VIII. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap bezit geen kapitaalaandelen waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de verkrijgende vennootschap geen bijzondere
maatregelen wat dit betreft genomen te worden.
Er zijn binnen de overdragende vennootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen,
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de splitsing en dienen er desbetreffend
ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.
IX. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE SPLITSING
In toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er voorgesteld
worden om afstand te doen van het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
voorzien in artikel 12:61, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht
worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die
over de splitsing moeten besluiten.
In toepassing van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
er voorgesteld worden om tevens af te zien van het opstellen van het deskundigenverslag voorzien in voormeld
artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht worden om
hieromtrent tevens een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de
splitsing moeten besluiten.
Dit houdt evenwel in dat de verplichting tot verslaggeving in geval van een inbreng in natura die het gevolg
is van de (partiële) splitsing, herleeft. Bijgevolg zal aan de commissaris van de verkrijgende vennootschap, met
name de besloten vennootschap "Ernst en Young Bedrijfsrevisoren", indirect vertegenwoordigd door de heer
Filip Simpelaere, door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap opdracht worden gegeven om
het revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
X. BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld zal worden om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving.
In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aan de splitsing deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 12:62, § 1, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de splitsing betrokken vennootschappen geen bezoldiging
te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
Wel zal de commissaris worden verzocht om het revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op moment van ondertekening van
dit splitsingsvoorstel staat de bezoldiging van de commissaris voor deze opdracht nog niet vast.
XI. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Aan de bestuurders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
XII. BODEMATTEST
In de Overdragende vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
XIII. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
De voorgestelde partiële splitsing van de overdragende vennootschap ten voordele van de verkrijgende
vennootschap zal worden doorgevoerd op basis van de situatie per 31 januari 2025.
Zoals voormeld, is aan onderhavig splitsingsvoorstel een overzicht van de af te splitsen activa- en
passivabestanddelen gevoegd in de splitsingsstaat in bijlage, dewelke is gebaseerd op de tussentijdse staat
van activa en passiva per 31 oktober 2024. Op basis van deze splitsingsstaat bedraagt het over te dragen eigen
vermogen 487.249,90 euro.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel overdragende vennootschap, ingeval de hierboven in rubriek IV weergegeven toewijzing geen uitsluitsel
geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven
weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle
blijven dan wel aan de verkrijgende vennootschap toekomen, geacht worden in de overdragende vennootschap
te blijven.
Zoals voormeld, zal de overdragende vennootschap na de partiële splitsing blijven bestaan, hetzij met een
afgeslankt vermogen. De voormelde splitsingsstaat per 31 oktober 2024 geeft een overzicht van de
verschillende bestanddelen van het behouden eigen vermogen van de overdragende vennootschap (hetwelk
603.977,99 euro bedraagt). De finale waarden zullen worden bepaald op basis van de staat van actief en passief
per 31 januari 2025, en vastgelegd worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris van zodra de staat
per 31 januari 2025 beschikbaar is.
XIV. VERDELING VAN DE AANDELEN - CRITERIUM
De verdeling van de aandelen zal als volgt gebeuren:
Als gevolg van de partiële splitsing zal de verkrijgende vennootschap een verhoging van de inbreng van
44.651,53 euro doorvoeren, dewelke ,gepaard gaat met de creatie van 278 nieuwe aandelen, dit op basis van
hoger uiteengezette ruilverhouding en op basis van de voorlopige tussentijdse staat van actief en passief per
31 oktober 2024.
Als gevolg van de partiële splitsing zullen de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap worden
toegekend aan de (enige) aandeelhouder van de overdragende vennootschap, zijn de naamloze vennootschap
The Fashion Society NV.
DEELNEMENDE	XV. WIJZIGING STATUTEN VAN DE AAN DE PARTIELE SPLITSING
VENNOOTSCHAPPEN
Na het besluit tot splitsing, zullen de statuten van de overdragende vennootschap gewijzigd worden, onder
meer om rekening te houden met de vermindering van de inbreng van 44.651,53 euro als gevolg van de partiële
splitsing en met de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast
kunnen op voorstel van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap nog andere wijzigingen aan de
statuten aangebracht worden.
De statuten van de verkrijgende vennootschap zullen ook gewijzigd worden, onder meer inzake de
verhoging van de inbreng van 44.651,53 euro als gevolg van de partiële splitsing en het aantal aandelen
rekening houdend met de uitgifte van nieuwe aandelen. Daarnaast kunnen op voorstel van het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden.
XVI.JURIDISCHE UITWERKING
De afsplitsing van een deel van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone algemene
vergadering van de bij de splitsing betrokken vennootschappen overeenstemmende splitsingsbesluit zullen
hebben genomen, evenwel zal de partiële splitsing slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf
de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
XVII.FISCALE UITWERKING
De raad van bestuur van de overdragende vennootschap verklaart dat het de bedoeling is om de hierbij
geplande partiële splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden op het vlak van inkomstenbelastingen.
Derhalve zal onderhavige partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van de artikelen 192 §1, 206 §2,
211 §1 en 212-213 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).
Daar zowel de overdragende vennootschap als de verkrijgende vennootschap deel uitmaken van de BTW-
eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het toepassingsgebied
van de belasting op de toegevoegde waarde.
XVIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de splitsing zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
In het geval het splitsingsvoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergadering zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door de vennootschap die ze gemaakt heeft.
XIX.VOLMACHT VOOR ONDERTEKENING PUBLICATIEFORMULIEREN EN NEERLEGGING OP DE
GRIFFIE
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
· Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen."
Mathias Aertsen
gevolmachtigde