Griffie
--
DE GRIFFIER
-
Ondernemingsnr : 0664.710.415
-
Naam
1
(voluit) : Hilaire
(verkort) : /
1
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Loskaaistraat 18, 8940 Wervik
Volledig adres v.d. zetel :
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 06/11/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
1
1
1
1/ Rechtsvorm
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
-
1
gebeurde, aanneemt.
E
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
F
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
-
-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
vermogensrekening geboekt.
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
-
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
-
1
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
1
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
1
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
1
eigen vermogensrekening.
1
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
E
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 06/11/2024 besloten de statuten van de
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
-
-
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
-
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
I
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
Zij draagt de benaming "Hilaire".
1
-
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1
Artikel 2. Zetel
-
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
$
Artikel 4. Voorwerp
1
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1
VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
alle
onroerend
vermogen;
betrekking
verrichtingen met
tot
rechten
onroerende
zakelijke
onroerende
goederen
en
van
zoals de
recht
opstal,
erfpacht,
... ) ,
(vruchtgebruik,
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
1
zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede
1
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door
-
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
1
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbonnen, afgeleide producten of andere roerende
1
Belgische of
van
vorm ook, uitgegeven door
waarden,
welke
1
buitenlandse emittenten.
-
-
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
-
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich
borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
-
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
1
-
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
-
en kapitalisatieondernemingen.
-
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING
-
MET DERDEN
1
Groothandel en handelsbemiddeling met uitzondering van de handel
in motorvoertuigen en motorfietsen;
Groot- en kleinhandel in fietsen;
Detailhandel in fietsen;
-
Verhuur van fietsen;
$
1
Reparatie van fietsen;
onderhoud
en
detailhandel
in en
en reparatie van
Groot-
1
1
motorvoertuigen en motorfietsen;
Onderhoud en reparatie van fietsen;
Handel in en onderhoud en reparatie van motorfietsen en delen en
toebehoren van motorfietsen;
Onderhoud en reparatie van bromfietsen;
Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden
via de verschillende media;
-
Organiseren van activiteiten van wielerclubs;
1
Promotie en organisatie van sportevenementen;
-
-
Organisatie
en
van
sportevenementen:
voetbal,
uitvoering
wielrennen, bowling, zwemmen, golf, boksen, worstelen, en andere
vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enzovoort;
Ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening;
Verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen;
Terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatiedoeleinden,
1
zoals fietsen, waterfietsen, roeibootjes, pony's, enzovoort ...
De
van
uitbating
cafés,
snackbars,
tavernes,
restaurants,
$
vergaderzalen en ontspanningslokalen;
I
culturele
organisatie van
evenementen,
De
fuiven,
feesten,
1
en incentives,
inzake
Consultancy
bijstand
activiteiten
en
organisatie van evenementen door derden;
1
Het uitbaten van een koffiebranderij;
De groot- en kleinhandel in koffie;
De handel in koloniale - en voedingswaren;
Het uitbaten van een verbruikssalon
1
en dit alles in de ruimste zin van het woord en zonder dat deze
$
opsomming beperkend wijze.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken in de meest uitgebreide zin;
kan
zij
alle hoegenaamde handels-, financiele,
roerende of
die
rechtstreeks
of
onroerende
verrichtingen
uitvoeren,
1
t
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen
1
in iedere onderneming waarvan het voorwerp al of niet gelijkaardig,
1
overeenkomstig of verwant is met het hare.
t
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in
die hetzelfde, een
zaken, ondernemingen
en vennootschappen,
soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die
1
-
de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet
-
van haar producten kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt acht."
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
-
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
$
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
-
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt, al naargelang hetgeen de
vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
die
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Inbrengen
1
1
zonder
uitgifte van nieuwe
aandelen gebeuren, worden vermoed
1
te
zijn
beschikbaar
de
beschikbare
eigen
worden
en
op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich
ontwikkelen
vanaf deze statutaire
algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
$
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
zich daartegen verzet.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
#
1
De verdeling
van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
ingeschreven
in het aandelenregister dat op de zetel van de
bewaard.
Het
aandelenregister
mag
ook in
vennootschap
wordt
f
Het register
elektronische
alle
vorm
gehouden worden.
omvat
door
die
zijn voorgeschreven
vermeldingen
het
Wetboek
van
vennootschappen en verenigingen.
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
1
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
I
De gecommanditeerde
zijn hoofdelijk en onbeperkt
vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
1
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op
uitvoering
-
-
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1
onder
werkzaamheden
betreft
niet
het
-
de
gezag
deze
van
mits
kan enkel
uitdrukkelijk
vennootschap.
Hiervan
en
een
-
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
f
-
-
6.2. Commanditaire vennoten
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
$
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
van
de
individuele
bestuur
hebben
wel
vennootschap,
maar
onderzoeksbevoegdheid.
-
-
-
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
-
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
-
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
-
-
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
-
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur
Wie
7.1.
I
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
Dit gebeurt
een gewone
door de algemene vergadering.
met
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
F
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien
het
statutenwijziging
statutaire
gaat
een
om
een
zaakvoerder.
$
1
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
1
zijn voorbehouden.
F
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
I
twee
zaakvoerders
kunnen de
dan
zijn benoemd,
Indien
er
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
kunnen
1
zullen
zij
ieder
afzonderlijk de
vennootschap
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder
zij
afzonderlijk
vennootschap
kunnen
zullen
de
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
-
-
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
-
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
-
-
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
faillissement,
7.4.
Overlijden,
kennelijk
vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
-
-
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
I
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1
meerdere
vennoten
enig ander persoon als
1
een vennoot
of
1
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
1
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
1
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
1
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
#
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
kennelijk onvermogen,
faillissement,
vereffening,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
1
de vennootschap worden
de
overblijvende
door
waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
-
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
E
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in
de
1
buitengewone
niet
wegneemt
Wat
dat
verder
1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 06/11/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1
kunnen worden
uit dat statutair
statutair mandaat
mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
-
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
#
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering
- Bijzondere of buitengewone algemene
1
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
-
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
1
het boekjaar), meer bepaald op de laatste woensdag van maart om
1
19u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
-
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
$
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
*
-
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
-
uur.
-
1
worden
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
-
-
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
-
bijeenroeping.
1
-
-
8.2. Bijeenroeping
-
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
1
zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
1
1
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is
dit
in
De
zoals
het
vennotenregister
genoteerd.
***
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden
bijeengeroepen op de daartoe
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
1
afsluiting van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3. Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
$
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
4
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
vennootschap.
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten
kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
-
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
1
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
-
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3) van de stemmen:
het
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
$
1
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
$
1
I
5
1
DEEL III ._ DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
I
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
1
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
₹
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
hondrdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
$
12.
overlijden, vereffening of
Artikel
Overdracht door
1
I
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
₹
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
-
van de vennootschap.
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
1
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
te beslissen	en	betrokken	erfgenamen,	legatarissen of	de	1
+
rechtsopvolgers hierover in te lichten.	1
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen	-
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn	1
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,	-
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.	1	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
in dezelfde	verhouding gehouden tot	van al	diens	nakoming
verbintenissen.
1
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
1	legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat	$
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
aan	de betrokken	erfgenamen,	legatarissen of	kennisgeving
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.	#	1
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds	1
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.	1
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
1	overname	van alle aandelen van de geweigerde erfgenamen,	1
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
de voormelde	de geweigerde	wordt binnen	termijn,	worden	1
legatarissen of	rechtsopvolgers	van de overleden	erfgenamen,
aanvaard	van	definitief	de	als	vennoot	vennoot	alsnog	-
1
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of
I
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
1
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
1
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
5
-
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
-
van zijn keuze.
1
1
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
-
-
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
-
-
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
-
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
1
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
E
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
E
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
de
overdracht
rechtspersoon
gelijkgesteld aan
wordt
van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
$
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
1
de overige
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
waar
1
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
I
1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
-
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
overdracht,
moment
overlijden
of het
het
van
moment van
-
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
-
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
1
tot
aanstelling
van
bevoegde
rechtbank
met
een
vraag
-
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
1
deskundige
aandelen.
De
of
deze
waardering
de
van
gerechtsdeskundige is bindend.
1
lid Wetboek
derde
Artikel
4:19,
Vennootschappen
en
van
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
F
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke
diverse
fiscale
bepalingen
inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
1
1
I
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
-
$
artikel
4:16
Wetboek van
bepaald
door
zoals
meerderheid
wanneer hiervan
Vennootschappen
en
Verenigingen,
behoudens
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
$
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
-
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
gewijsde.
1
1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
#
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
-
vereffening
of
overdracht
aandelen
bij
overlijden,
van
-
faillissement (artikel 12) .
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars
de
vennootschap
vertegenwoordigen
kunnen
en
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
van
zijn,
ingevolge de ontbinding
automatisch
uittredend
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel
2:92
Wetboek van
2:87
Vennootschappen
t.e.m.
en
Verenigingen,
de
zonder daartoe voorafgaande
machtiging
van
₺
algemene vergadering nodig te hebben.
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
-
-
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
hondrdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
-
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
-
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
in de
hondrdste) . De
schulden,
1/100ste
namelijk
(één
-
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
-
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
ì
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
៛
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
I
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
I
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Loskaaistraat 18, 8940 Wervik.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
1
5/ Volmacht aan BV GEVIMAR
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV GEVIMAR, rechtspersoon met zetel
te 8530 Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
1
onder nummer 0451.638.928, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
1
aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch
1
Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
1
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
1
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
1
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
-
-
--
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
-
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Another Vision BV
1
(vertegenwoordigd door Gregory Cousin), bestuurder van BV GEVIMAR, tekenen.
₮
$
I
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
I
1
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 06/11/2024.
Voor de vennootschap
1
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV GEVIMAR, vertegenwoordigd door Another Vision
BV (vertegenwoordigd door Gregory Cousin), bestuurder
1