Ondernemingsnr: 0883 830 544
Naam
(voluit) : ENRICO BASTIANELLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Bevrijdingslaan 41 te 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze
vennootschap DERMANOVE-Wijziging van het voorwerp van de
vennootschap als gevolg van de fusie-Wijziging van de statuten-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « ENRICO BASTIANELLI », met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Bevrijdingslaan 41,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0883.830.544, opgemaakt voor
Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel, op achtentwintig oktober
tweeduizend vierentwintig , blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing: Voorafgaande formaliteiten tot de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
en goedkeuring van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
a) Gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van de besloten vennootschap ENRICO BASTIANELLI (Overnemende Vennootschap)
en van de naamloze vennootschap DERMANOVE (Overgenomen Vennootschap) hebben een gezamenlijk
voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld op 1 september 2024.
Overeenkomstig de artikelen 12:50 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd
het fusievoorstel neergelegd door elke vennootschap die bij de fusie betrokken ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel en te Waals-Brabant op 11 september 2024, en gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 19 september 2024 onder nummer 0135442 en van 24 september 2024 onder
nummer 0137869.
b) Inlichtingen aan de aandeelhouders
Elke aandeelhouder verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben
ontvangen van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, in toepassing
van artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder erkent tevens dat hij, overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gelegenheid heeft gehad om, uiterlijk één maand voorafgaand aan deze
algemene vergadering, kennis te nemen van volgende documenten op de zetel van de vennootschap:
-het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
-de jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en de jaarrekening van
de laatste twee boekjaren van de Overgenomen Vennootschap;
-de verslagen van het bestuursorgaan van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is over de
laatste boekjaren.
Elke aandeelhouder verklaart dat hij afstand heeft gedaan van het recht om tussentijdse cijfers over de stand
van het vermogen te ontvangen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het gezamenlijk voorstel van
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51, §2, in fine,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Goedkeuring van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering keurt goed het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgesteld op 1 september 2024 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tweede beslissing: Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
a) Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
Overeenkomstig het voormelde gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
en onder voorbehoud van de inwerkingtreding van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming en
van de beslissingen te nemen door de algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, beslist de
algemene vergadering tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de huidige Overnemende
Vennootschap van de Overgenomen Vennootschap, bij wijze van overdracht door deze vennootschap van de
algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, naar de
Overnemende Vennootschap, reeds houder van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen en bepaling van de overdrachts-voorwaarden
En is hier tussengekomen, Mevrouw Florence BAJOL, lasthebber van de Overgenomen Vennootschap,
krachtens de notulen van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van voornoemde
vennootschap, die heden en voorafgaandelijk aan de onderhavige vergadering door Meester Dimitri
CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR / Sibylle FALLA / Jérôme DORY, Notaris te Brussel, werd opgesteld.
Mevrouw Florence BAJOL, die hier tussenkomt, verklaart dat het overgedragen vermogen van de
Overgenomen Vennootschap het geheel van haar activa en passiva omvatten, niets uitgezonderd noch
voorbehouden.
Ze verklaart ook dat het overgedragen vermogen van de Overgenomen Vennootschap geen onroerende
goederen of zakelijke rechten bevatten.
Derde beslissing: Modaliteiten tot kwijting van de bestuurder van de Overgenomen Vennootschap en bewaring
van de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap
De algemene vergadering beslist ten gevolge van de fusie door overneming :
a)dat de jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap voor de tijdspanne tussen 1 januari 2024 en 31
december 2024 zal opgesteld worden door het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap.
Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de bestuurder van de Overgenomen Vennootschap
zal beslist worden door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap;
b)dat de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van
de Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Vierde beslissing: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van de fusie, beslist de vergadering de tekst van het voorwerp te vervangen door een nieuwe tekst,
teneinde het aan te passen aan de uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap, zoals de vijfde beslissing
Vijfde beslissing: Wijziging van de statuten
De vergadering beslist het artikel 4 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen, zoals volgt:
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of met medewerking van derden: de activiteiten van beheer en consultancy en alle
activiteiten die direct of indirect verband houden met het onderzoek, het ontwerp, de validatie, de ontwikkeling,
de productie, de verpakking en de distributie of het in de handel brengen van chemische of radiochemische
verbindingen, geneesmiddelen, biotechnologische producten, medische hulpmiddelen, farmaceutische medische
hulpmiddelen, originele galenische formuleringen van geneesmiddelen, alsmede specifieke medische,
voor	de menselijke of	farmaceutische, cosmetische en biotechnologische onderzoeksproducten
diergeneeskundige gezondheid of dermato-therapeutica en cosmeto-therapeutica of eender welke
aangelegenheid op voornoemd gebied.
De vennootschap heeft bijgevolg als voorwerp:
- Het verlenen van ondersteuning- en adviesdiensten aan derden of aan ondernemingen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks in deelneemt;
- Het advies, het opstellen van een plan, de verwezenlijking en de opvolging van projecten; De studie, het
advies, de consultatie, de expertise, het onderzoek en alle vormen van dienstverlening in het kader van voormelde
activiteiten;
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
- Het opbouw en valoriseren van een onroerend patrimonium, zowel onroerend als in onroerende zakelijke
rechten, met name de aankoop, de verkoop, ruiling, onderhandeling, overdracht, beheer, verkaveling, de
expertise, de makelarij, van alle onroerende goederen en in het algemeen van welke aard ook, gelegen in België
of in het buitenland;
- De aankoop, verkoop of ruil van alle roerende waarden en rechten;
- De uitvoering van alle verrichtingen in verband met de exploitatie van alle intellectuele rechten en andere
handelsmerken, octrooien, uitvindingen, gebruiksrechten en licenties;
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks nemen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, van welke aard ook, met name door inbreng, fusie, onderschrijving of
commanditair; De vennootschap kan tevens, alle leningen, kredieten en voorschotten toestaan onder elke vorm
en voor elke duur aan alle verbonden ondernemingen of waarin de vennootschap een participatie heeft;
- De onderschrijving, onder elke vorm en voor elke duur, van alle leningen, kredieten en voorschotten
toegestaan door elke natuurlijke persoon of rechtspersoon in het kader van zijn activiteit,
- Alle verbintenissenten titel van borg, aval of waarborgen, onder andere bijhebt in hypotheek of borg geven
van haar goederen, daarin begrepen het handelsfonds;
- Het aanvaarden van de functie van bestuurder, het dagelijks bestuur delegeren, van vereffenaar evenals
elke andere functie toegestaan in alle Belgische of buitenlandse rechtspersonen.
De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende of onroerende handelingen kunnen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met inbegrip van alle verrichtingen
in verband met de exploitatie van welke intellectuele eigendomsrechten ook en andere merken, octrooien,
uitvindingen, gebruiksrechten en licenties.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
Zesde beslissing: Machten
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen:
-aan de bestuurder van de vennootschap en aan Meester Adrien Lanotte, Meester Antoine Clerbaux en/of
iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Harvest Avocats, met zetel te 1170 Brussel, Vorstlaan 100,
allen individueel handelend en met bevoegdheid deze machten te delegeren, ten einde de administratieve
handelingen ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering;
-aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elke lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.