Ondernemingsnr 0437.272.337
Naam
(voluit):	Herrebo
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Meerminlaan 28 bus 0101
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : ONTBINDING - IN VEREFFENING STELLING - SLUITING VEREFFENING
Uit een proces-verbaal opgesteld op eenentwintig januari tweeduizend en vijfentwintig
door Meester CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt
uitoefent in "VVD Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Gistelse Steenweg 225, waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel
met het oog op de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een
buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap "
HERREBO" te 8300 Knokke-Heist, Meerminlaan 28/101, waarbij volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld,
stelt de voorzitter het volgende vast:
1) Op vijftien januari tweeduizend en vijfentwintig (15/01/2025) heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel
tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de vennootschap overeenkomstig
artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat
verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór heden is vastgesteld;
2) Op vijftien januari tweeduizend en vijfentwintig (15/01/2025) heeft de revisor, de
besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, en kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A
bus 42, vertegenwoordigd door de heer ROOBROUCK Bart, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn
vermeld.
1. De vergadering beslist niet over te gaan tot de voorlezing van het verslag opgesteld
door de bestuurder, houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
inhoudende een voorstel van verdelingsplan, en van het verslag opgemaakt door de
nagenoemde bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van de bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten
per 14 januari 2025.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de
datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering,
die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en
voormelde staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te
hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "VRC
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd
door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151A bus 42, luiden als volgt:
"[ ... ] VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "HERREBO" verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze
opdrachtbrief d.d. 3 december 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap, afgesloten per 14 januari 2025 en opgesteld op grond van het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 14 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op
de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
van de staat	voor het	en	passiva	in een	opstellen	van activa
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle,
van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en
het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de besloten vennootschap "HERREBO ", die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing	zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
14 januari 2025 met een balanstotaal van € 875.149,81 en een netto-actief van €
816.535,54 een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap
"HERREBO ", in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en
als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de
beroepsnormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat
alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden betaald.
De vennoot/schuldeiser heeft zich akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en sluiting van de vennootschap in een akte.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik
maakt van orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op
de verklaringen van het bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de
beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 15 januari 2025
(handtekening)
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor [ ... ]“
Neerlegging stukken
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden
haar invereffeningstelling uit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte, gelet op de in het verdelingsplan
opgenomen voorafgaande regeling van de schuld van de vennootschap ten opzichte van
de heer Jean HERREBOUDT, die door deze laatste uitdrukkelijk werd aanvaard, hetgeen
tevens blijkt uit voormeld verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er
geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig
artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie
in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist
voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte met eenparigheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit het voormelde verslag van het bestuurder blijkt dat er op datum van de staat van
actief en passief per 14 januari 2025 enkel nog een schuld blijkt ten bedrage van
58.614,27 ten opzichte de heer Jean HERREBOUDT en dat er geen andere schulden meer
zijn. In het verdelingsplan werd een regeling opgenomen ter voldoening van voormelde
schuld aan de heer Jean HERREBOUDT, die in het verdelingsplan deze regeling uitdrukkelijk
heeft aanvaard en deze aanvaarding voor zoveel als nodig bij deze bevestigt.
Ook werden de erelonen van de accountant, de revisor en de notaris, alsmede de
aktekosten van de notaris, vereffend.
De bestuurder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen andere schulden zijn luidens de staat van activa en
passiva en na de voormelde bevestigende verklaring van de bestuurder en de heer Jean
HERREBOUDT, beslist de vergadering tot de ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hen erop
gewezen heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft dat de
bestuurder van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van
artikel 2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is
tot vijf jaar na de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening
is.
3. De vergadering verwijst naar het voormelde verslag opgesteld door de bestuurder,
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap inclusief een voorstel van
verdelingsplan, en verklaart zich akkoord met de inhoud van dit verslag en meer bepaald
met het bruto liquidatiesaldo dat eruit blijkt.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit, sluit zich
aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het bestuursverslag en beslist
dat het resterend bruto-actief van de vennootschap zal worden teruggenomen door de
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit, onder last om eventuele nog opduikende
vereffeningskosten te dragen en te betalen.
De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activa te aanvaarden en verklaren dat zij
in voorkomend geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap pro rata
hun aandelenbezit zullen overnemen.
Voor zoveel als nodig, verklaren de aandeelhouders vrijwillig de verbintenis aan te gaan
om alle eventuele op heden ongekende schulden van de vennootschap die na de sluiting
van de vereffening nog zouden opduiken, zelf aan te zuiveren pro rata hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verbinden er zich tevens toe, na de sluiting van de vereffening, de door
elk van hen verschuldigde liquidatiebelasting te betalen.
De vergadering stelt vast dat er geen verdere maatregelen moeten worden genomen
voor de consignatie van gelden, ook niet voor wat betreft de geraamde
vennootschapsbelasting voor het aanslagjaar 2024.
De vergadering verleent volmacht aan mevrouw Ann DE MAESSCHALCK, met macht van
indeplaatsstelling:
- op de bankrekening(en) van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te
keren aan de aandeelhouders, zoals voormeld, alsook om desgevallend deze
bankrekening(en) af te sluiten en
- om de nog opduikende tegoeden en andere vorderingen van de vennootschap in
ontvangst te nemen, alsook om daartoe alle hoegenaamde stukken en documenten te
ondertekenen, daarvoor kwijting te geven en dit met het oog op de toebedeling ervan
aan de aandeelhouders zoals voormeld, en
- om de laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte
speciaal) op te stellen en te ondertekenen.
4. De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt
tot de afsluiting van het boekjaar.
De bestuurder stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode
ingegaan op 1 juli 2024 en afgesloten op heden voor en geven toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van het feit dat er zich sinds die datum tot heden geen
wijzigingen meer in de activa en passiva van de vennootschap hebben voorgedaan, en
dat de vennootschap sinds die datum tot heden geen verrichtingen meer heeft gesteld.
Na beraadslaging en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de vergadering deze verkorte
jaarrekening goed, inclusief de door de bestuurder voorgestelde bestemming van het
resultaat.
5. De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het
volgende adres: 8300 Knokke-Heist, Meerminlaan 28/101.
6. De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan en dat het mandaat van de bestuurder op heden beëindigd is. De vergadering
verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat van 1 juli 2024
tot op heden, doch dit onverminderd haar hoedanigheid van vereffenaar van rechtswege,
bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zoals hiervoor uiteengezet.
7. De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan tot bijzondere gemachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan
wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de
hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerkers van Deloitte
Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- de heer Stef GOOSSENS;
- mevrouw Aurélie BEYLS.
VOLMACHT:
De heer HERREBOUDT Alex, is alhier niet persoonlijk aanwezig maar vertegenwoordigd door
de heer HERREBOUDT Jean Louis, die handelt in zijn hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens onderhandse volmachten van vijf december tweeduizend en
vierentwintig (05/12/2024).
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte en volmacht
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)