Ondernemingsnr : 0746 610 879
Naam
(voluit) : ZONNEDAKENDELEN 1
(verkort) : ZDD1
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : HERKENRODESINGEL 14, 3500 HASSELT
Onderwerp akte : fusievoorstel
Op 25 april 2025 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
(WVV) door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel
van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van ZDD1 NV met
toepassing van de artikelen 12:50 e.v. van het WVV zal overgaan op de vennootschap Biostoom Beringen
NV, verbinden de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in
hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna
vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Deze fusie kadert in de vereenvoudiging van de groepsstructuur die door de aandeelhouders wordt
nagestreefd.
De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben complementaire activiteiten waardoor het aanhouden
van aparte vennootschappen niet meer wenselijk is.
Een fusie van beide vennootschappen verhoogt de transparantie naar derden en vereenvoudigt en
verbetert de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en besluitvorming. Bovendien worden door de
consolidatie van de administratieve werkzaamheden (met name het voeren van één enkele boekhouding, één
BTW en vennootschapsbelastingaangifte, één bestuursorgaan, één Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, e.d.) administratieve kosten bespaard.
De overnemende vennootschap Biostoom Beringen nv bezit reeds 100% van de aandelen van ZDD1 nv.
Bijgevolg dient geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
1.de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
BIOSTOOM BERINGEN NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0678.742.850 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Deze vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Michael Böse te Genk op
negentien juli tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
vijfentwintig juli tweeduizend zeventien onder nummer 17317377.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000.000 EUR en wordt thans vertegenwoordigd
door 1.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Alle 1.000 aandelen zijn in handen van Biostoom België NV.
Biostoom Beringen heeft luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
·De valorisatie van afvalstoffen door onder meer verbranding, vergisting en andere huidige en toekomstige
technieken
·Verwerking van afvalstoffen volgens best beschikbare technologie (BBT) met energierecuperatie
·De studie, planning en ontwikkeling, de bouw en exploitatie van installaties, de voorzieningen en
inrichtingen ten behoeve van de selectie, de inzameling, het transport, de opslag en overslag, de
voorbehandeling, de recyclage en het hergebruik, de nuttige toepassing, de energierecuperatie en de
verwerking van afvalstoffen.
·De productie, verdeling en de verkoop van elektriciteit op basis van biomassa of hernieuwbare
energiebronnen; aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare
energie en - bronnen.
·De voorbehandeling en creatie van mono stromen uit recycling en met het oog op maximaal materialen
hergebruik of creatie van secundaire grondstoffen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtsreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij mag zich borg
stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren in de meest ruime
zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren."
Zij wordt hierna ook de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
ZDD1 NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0746.610.879 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Michael Böse te Genk op negenentwintig
april tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf mei tweeduizend
twintig onder nummer 20320358.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 300.000 EUR, waarvan 300.000 EUR volstort
kapitaal, en wordt thans vertegenwoordigd door 300 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Alle 300 aandelen zijn in handen van Biostoom Beringen NV.
ZDD1 heeft luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het ontwikkelen en exploiteren van zonneparken, in
de meest ruime zin.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers, commerciële, productieve,
financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of
onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben,
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen."
Zij wordt hierna ook de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
2.de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
3.de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.
4.ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
5.Neerlegging en bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben
Céderic Ruelens en Sofie Donneaux, elk afzonderlijk handelend, gemachtigd om, met recht van
indeplaatsstelling, in naam van de over de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel
bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt.
6.Overige bepalingen:
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is uiterlijk 30 juni 2025. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor
een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende
vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
de	bestuursorgaan van	fusie deelnemende	vennootschappen, neergelegd in het	de	aan
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschappen
verbinden zich ertoe dit fusievoorstel aan de respectievelijke algemene vergadering van de aandeelhouders
voor te leggen, met oog op het doorvoeren van de fusie door overneming.
Sofie Donneaux
volmachtdrager