N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PICALAUSA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Wahier 2
 : 7880 Flobecq
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il ressort d'un procès-verbal de constitution dressé par maître Robbe Tack, notaire à Merchtem, qui
exerce sa fonction dans la société « PODEVYN & TACK » notaires associés, dont le siège social est
situé à 1785 Merchtem, Spiegellaan, numéro 27, le 12 mars 2022, à 1653 Beersel (Dworp), que
monsieur PICALAUSA Arnaud, née à Ath, le 19 septembre 1987, domicilié à 7880 Flobecq, Wahier
2, a fondé la société privée "PICALAUSA".
Le comparant déclare souscrire les cinq cents (500) actions, en espèces, au prix de dix (10) euros
chacune, comme suit :
Par Monsieur Picalausa Arnaud, susmentionné, pour cinq cents (500) actions, soit pour cinq mille
euros (5.000,00 €).
Soit ensemble : cinq cents (500) actions ou l’intégralité des apports.
Les statuts sont reproduits ci-dessous en extrait :
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE –  OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une Société à Responsabilité Limité.
Elle est dénommée "PICALAUSA".  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région wallonne, par
simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.  
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’exploitation de pépinières, l’entreprise spécialisée dans la production de plantes ligneuses, semi -
ligneuses et vivaces et leur commercialisation;
- l'entreprise de jardins et de l'horticulture;
- les services d’aménagement paysager, tels que la plantation, les soins et l’entretien de parcs et
jardins, l'abattage et l'élagage d'arbres et autres;
- les activités d’architecture de paysage et de jardin, (plans d'aménagements, et de plantations), la
création de jardins tant extérieurs, qu'intérieurs; - Les activités de soutien aux cultures;
- la vente saisonnière de muguet, autres fleurs et sapins de Noël;
- la petite maçonnerie comprenant notamment le dallage, le pavage, la pose de clinkers, la
construction de murets de jardin et cetera;
- L'éclairage de jardin;
- la conception, la création, la fourniture et la pose de menuiseries intérieures et extérieures;
- la création et l'entretien de parcs et jardins;
- l'élagage, l'entretien d'arbres, l'abattage d'arbres dangereux ou non, et de façon plus générale, tous
0783435841
Volet B
travaux de type forestiers ou agricoles;
- la transformation, l'importation, l'exportation et le négoce de bois de chauffage ou autres types ainsi
que le matériel indispensable à ce type de travail;
- le commerce en gros et en détail de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais en magasin
spécialisé;
- tous travaux de terrassement, d'entretien des abords des routes, des piscines, des murs de
soutènement, et cetera comprenant également les travaux d'égouts et le déneigement des routes et
trottoirs;
- tous travaux de plafonnage, comprenant également les travaux de plafonnage, de cimentage et de
tous autres enduits, le crépissage, la pose de chapes;
- l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des
activités décrites dans le présent objet ;
- le commerce d’articles de jardinage et de produits horticoles, de matériaux de construction et de
matériaux de jardin, d’équipements et d’outillage pour le jardin, de fleurs, d’arbres, de plantes et de
semences, de graines, d’engrais, de produits phytosanitaires, de produits d'amendements;
- la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier avec ou sans lien direct avec ses autres
activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large;
- l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons de caisse, fonds d’état, options et de tous droits mobiliers. » L’assemblée décide,
en conséquence de modifier l’article des statuts y relatif comme indiqué ci-après.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres disponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles
actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
§ 1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
§ 3. Sauf dispositions contraires, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
§ 4. Les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Accomptes sur dividendes
L’organe d’administration peut prendre la décision de distribuer un acompte sur dividende
conformément à l’article 5 :141 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à 14:00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-          le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-          le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-          les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le organe
d'administration peut procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
Volet B
approuvés, diminuée, le cas échéant, de la perte reportée ou augmentée du report à nouveau.
TITRE VII. DISSOLUTION - lIQUIDATION
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mardi du mois de juin de l’année
2024 à 14:00 heures.
2. Adresse du siège  
L’adresse du siège est situé à 7880 Flobecq, Wahier 2.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un, pour une durée indéterminée, à savoir
Monsieur Picalausa Arnaud, prénommé, qui accepte son mandat.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
La Société à Responsabilité Limité « VANSTEENBRUGGE – CALLEBAUT », à 9700 Oudenaarde,
Tivolistraat 79, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de mandataire
ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Le comparant déclare avoir pris connaissance de l'obligation du ou des administrateurs de la société
de faire ou faire faire sous leur responsabilité dans un délai d'un mois à compter de la constitution de
fournir les informations sur (chacun des) bénéficiaire(s) ultime(s) du registre UBO.
Le fondateur autorise le notaire soussigné, avec faculté de substitution, à ouvrir un registre
électronique des valeurs mobilières au nom de la société et à y passer et signer les inscriptions
résultant du présent acte, ainsi qu'à accomplir tous les actes nécessaires à cette fin en tant que
représentant autorisé de la société en nom collectif.
Le fondateur autorise le notaire soussigné, avec faculté de substitution, à transférer les données
légalement requises devant figurer dans le registre UBO vers ce registre au nom de la société.
 
--- EXPEDITION PAR EXTRAIT CONFORME ---
 
Notaire Robbe TACK