Ondernemingsnr : 0447994203
Naam
(voluit) : TOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groddeweg 25
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor Meester Lien VAN CAUWENBERGH, geassocieerd notaris te Westerlo,
op 18 oktober 2019, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de vennoten van de Naamloze Vennootschap “TOL”, met maatschappelijke
zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Groddeweg 25, hebbende het ondernemingsnummer
0447.994.203, en nagemelde besluiten heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van
het verslag van de raad van bestuur ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, van
de eraan gehechte staat evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Het verslag van bvba BOGAERT & BOSMANS bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303, de
dato 17 oktober 2019, besluit met volgende woorden:
“Besluit
Het bestuursorgaan van de vennootschap TOL NV heeft ons verzocht verslag uit te brengen over de
staat van activa en passiva per 31 juli 2019, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm van NV naar BVBA.
De staat van activa en passiva per 31 juli 2019 vertoont een balanstotaal van € 3.078.453,02 een
geplaatst kapitaal van € 62.000 en een eigen vermogen van € 571.915,63.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 juli 2019 die het bestuursorgaan
van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoerde onderzoek betreft een
beperkt nazicht.
De Vennootschap betreft een houdstermaatschappij van de patrimoniumvennootschap Hermans-
Arnauts NV. De boekwaarde van de deelneming stemt overeen met de aanschaffingswaarde en
overtreft de eigen vermogenswaarde van de patrimoniumvennootschap met ongeveer € 462(000). Er
kon ons geen verantwoording worden voorgelegd, ondersteund met recente schattingsverslagen,
waaruit blijkt dit verschil gesubstantieerd wordt door latente meerwaarden op onroerende goederen
na belastingen, die niet in de boekhouding van de patrimoniumvennootschap worden uitgedrukt.
Bijgevolg kunnen wij ons niet uitspreken over dit waardeverschil.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap, teneinde de hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad, met uitzondering van het waardeverschil tussen de boekwaarde van de
deelneming en de onderliggende eigen vermogenswaarde, waarover wij ons niet kunnen uitspreken.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 571.915,63 en is groter dan het geplaatst kapitaal van
€ 62.000.
Luik B
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in
het kader van de omzetting van een NV naar een BVBA zoals hierboven beschreven, en mag niet
worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 17 oktober 2019
BOGAERT&BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprise bvba
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid; de bedrijvigheid en het doel blijven ongewijzigd.
Het kapitaal van de vennootschap en de reserves blijven in eerste fase onaangeroerd, evenals alle
actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid zet de geschriften en de boekhouding voort
zoals gehouden door de naamloze vennootschap.
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid behoudt haar ondernemingsnummer.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten op 31/7/2019, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de naamloze vennootschap worden te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,
voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.
De tweehonderdnegenenveertig (249) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen
worden verdeeld onder de vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,
overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal.
DERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit:
- de BVBA Immobizz, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Groddeweg 25, ondernemingsnummer
0668.664.352, te ontslaan als bestuurder van de vennootschap;
- de heer LUYTEN Tom, voornoemd, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Groddeweg 25, te
ontslaan als gedelegeerd bestuurder en bestuurder van huidige NV.
De algemene vergadering besluit vervolgens de heer LUYTEN Tom, voornoemd, te benoemen tot
enige en statutaire bestuurder. Die verklaart deze benoeming te aanvaarden en bevestigt dat hij niet
getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
Deze bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder mag bezoldigd worden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in de NV.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Luik B
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TOL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van alle soorten confectie voor
dames, heren, meisjes en jongens, uitzet voor dames en heren, aanverwante lederarti-kelen,
fantasieartikelen, mercerieartikelen, modeboeken, ge-schenkartikelen. Het vervaardigen en
verwerken van alle soorten kledingstoffen, van alle maatkleren voor dames, heren, meisjes en
jongens.
De handel, het beheer en het uitbaten van alle onroerende goederen welke ook de aard of de
bestemming ervan weze en dit voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij kan der-halve
alle onroerende goederen, bebouwde of onbebouwde, kopen, verkopen, verkavelen, huren, verhuren
hetzij bemeubeld, hetzij onbemeubeld, bebouwen, verbouwen en uitvoeren van verbeterings-werken
en slopen; in eigen naam de nodige aannemingswerken uitvoeren die nuttig zijn tot het voorwerp
ofwel deze werken aan derden toevertrouwen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consigna-tie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijk-aardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlij-king van haar voorwerp vergemakkelijken.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, van
roerende en onroerende, industriële en financiële aard welke rechtstreeks of onrecht-streeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staat met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegenenveertig (249) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als statutair bestuurder voor onbepaalde duur wordt benoemd: De heer LUYTEN Tom, geboren te
Leuven op zeventien maart negentienhonderd vijfenzeventig, rijksregisternummer wonende te 3010
Leuven (Kessel-Lo), Groddeweg 25.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand juni, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
…
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3010 Leuven (Kessel-
Lo), Groddeweg 25.
Bijzondere volmacht
Tevens wordt volmacht gegeven aan NV FINIVO met zetel te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg
149, of elke andere door haar aangewezen persoon, aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Geassocieerd Notaris Lien VAN CAUWENBERGH.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, met bijzonder verslag raad van bestuur en revisoraal
verslag met staat van actief en passief.