Ondernemingsnr : 0779343827
Naam
(voluit) : Arcadia Finance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bethaniënstraat 5
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negen februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
“BERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Arcadia Finance”, waarvan
de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Bethaniënstraat 5, hierna de “Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(…)
b.   Het verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin de beschrijving van
de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en
waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van eenentwintig (21) SAFE Effecten.
De vergadering beslist eenentwintig (21) SAFE Effecten uit te geven onder de Uitgiftevoorwaarden,
met inbegrip van de kenmerken, rechten en voordelen van de SAFE Effecten, de voorwaarden en
modaliteiten van hun uitoefening en conversie in SAFE Aandelen, evenals de bijzondere rechten en
voordelen van de SAFE Aandelen, zoals gevoegd als bijlage bij het in agendapunt 1 vermelde
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 WVV.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
     (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling aangaande boekhoudkundige verwerking van inschrijving op en
uitoefening van SAFE Effecten.
     De vergadering beslist dat het volledige Investeringsbedrag (zoals gedefinieerd in de
Uitgiftevoorwaarden) onder het eigen vermogen van de Vennootschap wordt geboekt op een (niet-
statutair) onbeschikbare rekening “Inbrengen” met dien verstande dat bij uitoefening van een SAFE
Effect en de conversie ervan in een aantal SAFE Aandelen, de ermee overeenstemmende SAFE
Inschrijvingsprijs (zoals gedefinieerd in de Uitgiftevoorwaarden) automatisch zal worden aangewend
ter volstorting van alle aldus uitgegeven SAFE Aandelen en als gevolg daarvan integraal zal worden
overgezet naar een beschikbare rekening “Inbrengen” overeenkomstig de regeling die de
Luik B
Vennootschap toepast voor volstortingen op aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende
beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap
en/of de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
Zolang een SAFE Effect niet is uitgeoefend en aldus niet is geconverteerd in een aantal SAFE
Aandelen overeenkomstig de Uitgiftevoorwaarden, zal de ermee overeenstemmende SAFE
Inschrijvingsprijs niet vatbaar zijn voor uitkering onder welke vorm ook.
(...)
ZESDE BESLISSING: Verhoging van het eigen vermogen onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van inschrijving op en
uitoefening van de SAFE Effecten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld overeenkomstig
de boekhoudkundige verwerking zoals voorzien in agendapunt 4 met een maximumbedrag gelijk aan
de som van (i) de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende SAFE Effecten met de
uitoefeningsprijs van deze SAFE Effecten overeenkomstig de Uitgiftevoorwaarden, met uitgifte van
een aantal SAFE Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
vastgesteld in de in de Uitgiftevoorwaarden, en (ii) het Investeringsbedrag.
ZEVENDE BESLISSING: Diverse statutenwijzigingen.
De vergadering beslist artikel 1 te vervangen door de volgende tekst:
“De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam “Pragma Labs”.”
De vergadering beslist artikel 3 te vervangen door de volgende tekst:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, in aanneming of onder aanneming of in deelneming met derden, alle
handelingen of daden te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- Het ter beschikking stellen van gegevens via een digitaal platform;
- Het ontwerpen, ontwikkelen en uitbaten van mobiele en online platformen en applicaties;
- Het leveren van diensten in verband met technologie, marketing en managementstrategie;
- Het produceren en commercialiseren van software en hardware;
- Het organiseren van evenementen;
- Het beheren van vastgoed;
- Het vergaren, aanvullen, verwerken, bewerken en analyseren van gegevensdatabanken en
aanverwante diensten;
- Het investeren in bedrijven en projecten;
- Alle activiteiten op het vlak van reclame, publiciteit, sponsoring, promotie en public relations.
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De
Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
Aanpassingen van artikel 5 van de statuten aangaande het vermogen en de aandelen van de
Vennootschap in overeenstemming met de besluiten onder agendapunten 5 en 6 en dit bovendien
onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van één of meer SAFE Effecten en hun
conversie in een aantal SAFE Aandelen overeenkomstig de Uitgiftevoorwaarden.
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurder.
De vergadering beslist VAN PEE Jasper, voornoemd, te ontslaan als bestuurder, en dit met ingang
van heden.
De vergadering beslist Van Pee & Co, een besloten vennootschap, met zetel te Bethaniënstraat 5,
Luik B
2800 Mechelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0794.996.063, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jasper Van Pee, voornoemd, te
benoemen tot bestuurder, en dit met ingang van heden.
Diens mandaat loopt voor onbepaalde duur en zal onbezoldigd zijn. Hij doet voor de uitoefening van
zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Bijzondere machtiging en volmachten.
9.1. De vergadering beslist vooreerst om de ruimste machtigingen toe te kennen aan het
bestuursorgaan, zoals thans of later op het relevante ogenblik samengesteld en thans of later op het
relevante ogenblik bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de regelingen ter zake in de
statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatstelling, tot uitvoering van alle hoger
genomen beslissingen aangaande de uitgifte en toebedeling van SAFE Effecten, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van de daarmee gerelateerde inbrengen in geld in de balans van de
Vennootschap.
9.2. De vergadering beslist vervolgens om tevens een bijzondere machtiging toe te kennen aan het
bestuursorgaan, zoals thans of later op het relevante ogenblik samengesteld, en aan elk van de
huidige bestuurders en voor zover nog in functie op het relevante ogenblik, om in voorkomend geval
alle vaststellingen te doen aangaande de uitoefening van de SAFE Effecten en hun conversie in een
aantal SAFE Aandelen, inclusief de berekening van het aantal uit te geven SAFE Aandelen per
uitgeoefend SAFE Effect en de verwezenlijking van de automatische volstorting van de SAFE
Aandelen door omzetting van de inbreng die is gedaan bij de inschrijving op het geconverteerde
SAFE Effect, alsmede om alle praktische regelingen te treffen en uitvoeringsmodaliteiten te bepalen
en alle noodzakelijke of nuttige handelingen te stellen en alle akten, notulen en overeenkomsten die
daarmee verband houden te ondertekenen, en om dienaangaande voor een notaris te verschijnen en
alle verklaringen te doen en alle vaststellingen bij authentieke akte te laten verlijden, met inbegrip
van alle vaststellingen inzake eventuele noodzakelijke wijzigingen aan de statuten, en
dienovereenkomstig nieuwe gecoördineerde statuten voor de Vennootschap te laten opstellen.
9.3. De vergadering beslist tenslotte om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan elk van de
bestuurders, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, tot het aanleggen in hoofde van de Vennootschap van een nieuw, eventueel
elektronisch, effectenregister voor de SAFE Effecten en tot uitvoering van de nodige inschrijvingen
en meldingen daarin in overeenstemming met de hoger genomen beslissingen en gedane
vaststellingen aangaande de plaatsing van en inschrijving op de SAFE Effecten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het bijzonder
verslag van bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het WVV, één volmacht,
het bijzonder verslag van bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van
artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris