N° d'entreprise : 0542623245
Nom
(en entier) : RJ DISTRIBUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Waides 13
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 20 janvier 2021, portant à la suite la mention suivante : "Rôle(s): 17 Renvoi
(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS le vingt-
huit janvier deux mille vingt et un (28-01-2021) Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 1040
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (50,00 €) Le receveur", duquel il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « RJ DISTRIBUTION », ayant son siège
à 4890 THIMISTER-CLERMONT, rue sur les Waides, numéro 13, immatriculée au Registre des
Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0542.623.245 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0542.623.245, a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL
A. Renonciation à établir les rapports prévus par l’article 7:179 du Code des Sociétés et des
Associations
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179, § 1er.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le conseil d’
administration en date du douze et vingt janvier deux mille vingt et un sur l’augmentation de capital
non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155
du Code des Sociétés et des Associations.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
B. Augmentation du capital avec création d’actions - Libération
L’assemblée décide l’augmentation du capital à concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS
(50.000,00 EUR) pour porter le capital de CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE NEUF CENT DEUX
EUROS SEPTANTE-DEUX CENTS (181.902,72 EUR) à DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE NEUF
CENT DEUX EUROS SEPTANTE-DEUX CENTS (231.902,72 EUR), avec création de trente-quatre
(34) actions nouvelles de classe A, par un apport en espèces de :
Monsieur IN DEN BOSCH Jacques Gaston Marie Louis, né à Verviers, le trois juillet mil neuf cent
cinquante-cinq, époux de Madame BASIC Anne-Marie Jeannine Andrée, née à Ougrée, le vingt-huit
février mil neuf cent soixante et un, demeurant et domicilié à L-9980 WILWERDANGE (Grand-Duché
de Luxembourg), Wamperweeg, numéro 24.
Marié à Herstal, le vingt et un octobre deux mille, sous le régime de la séparation de biens de droit
luxembourgeois, en vertu d’un contrat de mariage modificatif reçu par Maître Josiane PAULY,
Notaire à la résidence de Clervaux (Grand-Duché de Luxembourg), en date du vingt-sept novembre
deux mille vingt ; régime non modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
Les actions actuellement existantes sont sans désignation de valeur nominale.
C. Renonciation au droit de préférence
Après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de
Volet B
l'augmentation de capital proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de préférence
conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres
informations, à l’exception de Monsieur Jacques IN DEN BOSCH, plus amplement nommé ci-
dessus, qui déclare souscrire à la présente augmentation de capital.
D. Souscription et libération
L’augmentation du capital est à souscrire en numéraire, et à libérer immédiatement en totalité par
Monsieur Jacques IN DEN BOSCH, plus amplement nommé ci-dessus, ce dernier libérant la
TOTALITE du montant de l’augmentation de capital.
Monsieur Jacques IN DEN BOSCH, plus amplement nommé ci-dessus, déclare que la totalité du
montant destiné à l’augmentation du capital est libérée intégralement par le dépôt préalable au
compte spécial numéro BE02 0018 9874 0240 au nom de la société auprès de la Société Anonyme «
BNP Paribas Fortis ».
A l’appui de cette déclaration, est remise au Notaire soussigné l’attestation bancaire faisant foi de l’
existence des fonds affectés à la présente augmentation de capital.
E. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
En rémunération de l’apport, les actionnaires décident de modifier la répartition des actions
existantes.
L’assemblée décide d’attribuer trente-quatre (34) actions de classe A à Monsieur Jacques IN DEN
BOSCH, plus amplement nommé ci-dessus, en rémunération de son apport de cinquante mille euros
(50.000,00 EUR).
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital
est effectuée et que le capital est ainsi effectivement porté à DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE
NEUF CENT DEUX EUROS SEPTANTE-DEUX CENTS (231.902,72 EUR) et représenté par trois
cent quarante-six (346) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois
cent quarante-sixième (1/346ème) de l'avoir social.
F. Modification de l'article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec le montant
nouveau du capital et les décisions qui précèdent
En conséquence de l'augmentation du capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède,
l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts comme suit :
« ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
§ 1. Le capital est fixé à deux cent trente et un mille neuf cent deux euros septante-deux cents
(231.902,72 EUR). Il est divisé en trois cent quarante-six (346) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trois cent quarante-sixième (1/346ème) de l'avoir social.
Les trois cent quarante-six (346) actions sont réparties en trois cent douze (312) actions de classe «
A » et trente-quatre (34) actions de classe « B ». Les actions des différentes classes jouissent des
mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
(…) »
DEUXIEME RESOLUTION - MISE EN CONFORMITE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
En application de l’article 39, § 1, alinéas 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
B. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la décision précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
« TITRE PREMIER : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION ET FORME
La société revêt la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée « RJ DISTRIBUTION ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Province de Liège.
Il peut être transféré en tout endroit de la Province de Liège, par simple décision de l’organe d’
administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
Volet B
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux opérations
suivantes :
- le commerce, de gros et de détail, de cheminée (décorative ou non), de poêlerie et de feux ouverts
dans leur acceptation la plus large ;
- le commerce de bois de chauffage ou de pellets.
- l’installation, la vente, la réparation et l’entretien de chauffage en général et de système de
chauffage, poêles et foyers, ainsi que des accessoires de pose ;
- les travaux d’isolation acoustique et thermique ;
- les travaux d’isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération ;
- le ramonage des cheminées et nettoyage des âtres, fourneaux, incinérateurs, chaudières, gaines
de ventilation, dispositifs d’évacuation de fumées ;
- le montage et la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts ;
- l’installation de chauffage central, travaux de plomberie-zinguerie, tuyauteries industrielles et
canalisations ainsi que la commercialisation des produits dérivés.
La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par
l'entremise de tiers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra effectuer toutes les opérations immobilières, savoir la location et la gérance de
tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis, la transaction, la négociation,
les investissements et opérations en rapport avec les biens immobiliers, la coordination de tout projet
immobilier.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX : CAPITAL
ARTICLE CINQ : CAPITAL DE LA SOCIETE
§ 1. Le capital est fixé à deux cent trente et un mille neuf cent deux euros septante-deux cents
(231.902,72 EUR).
Il est représenté par trois cent quarante-six (346) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois cent quarante-sixième (1/346ème) du capital.
Les actions sont réparties en trois cent douze (312) actions de classe A (« Actions A ») et trente-
quatre (34) actions de classe B (« Actions B »). Les actions des différentes classes jouissent des
mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. Chaque personne titulaire d’une ou
plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou
plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
ARTICLE SIX : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Volet B
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
ARTICLE SEPT : APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE TROIS : TITRES
ARTICLE HUIT : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés
et des Associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ARTICLE NEUF : NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ARTICLE DIX : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
Volet B
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE ONZE : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause
de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou
d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
2. Les actionnaires de classe A et B s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les
actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont
propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la
procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose
de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra informés
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
3. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration conformément
au point 2 aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat cédant informeront
par courrier le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption. En
cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de la même
classe.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les huit jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat
cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre d’actions
détenues par les actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
4. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément au
point 3, troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des actions de la même classe que le
candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur
lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires d’
actions de l’autre classe, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires de l’autre classe notifient au conseil d'administration s'ils exercent ou
non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre classe sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de cette autre classe ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des actions offertes non encore préemptées, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à
concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres
pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non
encore préemptés, proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire de l’autre
classe détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de
ses actions par rapport au nombre d’actions détenues par les actionnaires de l’autre classe qui ont
exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
Volet B
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
5. Dans les quinze jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa, le
président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la
liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’
actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur
sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de quinze
jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration visée
au point 2. Cette cession devra intervenir endéans les 60 soixante jours calendrier à compter de la
notification par le président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
6. Dans les huit jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa décision
conformément au point 5, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure. Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
7. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de
trois] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code Civil. A défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de trente jours calendrier à compter de la
demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président de l’
Institut des réviseurs d’entreprises. Le [collège de] réviseurs[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les
deux mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
8. Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à la
demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. En
cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la cession
est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2. A cet effet, le
candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).
ARTICLE DOUZE : EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
ARTICLE TREIZE : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
Volet B
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B, les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
ARTICLE QUATORZE : VACANCE
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 13 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE QUINZE : PRESIDENCE - REUNIONS
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au
siège social.
ARTICLE SEIZE : REUNIONS - DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
§ 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 13 des présents statuts,
qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classe existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code Civil, à un de ses collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
Volet B
téléphone ou vidéoconférence.
§ 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
§ 4. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE DIX-SEPT : PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents / les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, actionnaires ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE VINGT : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
TITRE CINQ : CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE VINGT ET UN : CONTROLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément au premier alinéa.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE SIX : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-DEUX : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
Volet B
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT-TROIS : TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de mai à vingt
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième (1/10ème) du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
ARTICLE VINGT-QUATRE : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
ARTICLE VINGT-CINQ : REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
ARTICLE VINGT-SIX : PARTICIPATION A DISTANCE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée est
contrôlée et garantie ;
Volet B
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
ARTICLE VINGT-SEPT : COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE VINGT-HUIT : DELIBERATIONS
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusions ou
scissions) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi,
au moins cinquante pour cent (50 %) des voix exprimées dans chacune des classes d’actions
existantes.
ARTICLE VINGT-NEUF : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE TRENTE : DROIT DE VOTE
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
ARTICLE TRENTE ET UN : PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises, sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE TRENTE-DEUX : PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE SEPT : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE TRENTE-TROIS : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : DISTRIBUTION - AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ème) du capital. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint
un/dixième (1/10ème) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
ARTICLE TRENTE-CINQ : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
TITRE HUIT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-SIX : DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-SEPT : POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE TRENTE-HUIT : MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Volet B
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE NEUF : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE-NEUF : LITIGES - ARBITRAGE
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code Judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les six mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à
quinze jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
ARTICLE QUARANTE : ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
ARTICLE QUARANTE ET UN : APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
C. Renouvellement des administrateurs en fonction
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels :
- Monsieur Ronald JADOT, plus amplement nommé ci-dessus, ici présent et qui accepte, comme
administrateur de classe A ;
- Mademoiselle Martine VANDEBERG, plus amplement nommée ci-dessus, ici présente et qui
accepte, comme administrateur de classe A ;
- la Société Coopérative à Responsabilité Limitée « NOSHAQ PARTNERS », plus amplement
désignée ci-dessus, dont le représentant permanent est Madame Nathalie OMIN, qui accepte par le
biais de son représentant, comme administrateur de classe B.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai deux mille vingt-six.
D. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4890 THIMISTER-CLERMONT,
rue des Waides, numéro 13.
E. Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.yourfire.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est ronald@yourfire.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’
EXECUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
Tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 28 janvier 2021.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
Volet B
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.
Actes et documents qui seront déposés au Greffe par voie postale :
- le formulaire 405,
- une copie du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du
Code des Sociétés et des Associations.