Ondernemingsnr : 0832551592
Naam
(voluit) : Dr. ZACHEE Benoit, Orthopedist
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hollebeek 109
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2024, gehouden voor
notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen, (eerste kanton) blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing dat iedere aandeelhouder zich voortaan op de algemene vergadering mag laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en dat een lasthebber meerdere
of alle aandeel-houders mag vertegenwoordigen, zoals hierna opgenomen in artikel 14.2 van de
nieuw aangenomen tekst der statuten, en beslissing dat deze bepaling onmiddellijk uitwerking heeft.
2/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) en aan de gewijzigde Code van medische deontologie.
3/ Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen en beslissing om dit statutair
onbeschikbaar eigen vermogen geheel beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen zodat de
vennootschap thans niet meer over een statutaire onbeschikbaar eigen vermogen, zoals hierna
opgenomen in artikel 5 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
4/ Vaststelling dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest op volgend adres: 9140 Temse,
Hollebeek 109, en beslissing om de aanduiding van dit adres niet meer in de statuten op te nemen
en enkel het Gewest hierin te vermelden, zoals hierna opgenomen in artikel 2 van de nieuw
aangenomen tekst der statuten; vaststelling dat de vennootschap geen eigen e-mailadres noch
website heeft.
5/ Beslissing om de beperkte duur van tien (10) jaar van de bestuursmandaten te schrappen en
beslissing dat bestuurders benoemd worden voor een bepaalde of onbepaalde duur, zoals hierna
opgenomen in artikel 12.1 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
6/ Bevestiging van het mandaat als bestuurder van: de heer ZACHEE Benoit en beslissing dat zijn
mandaat geldt voor onbepaalde duur met ingang van 7 juni 2024, die keuze van woonplaats doet op
de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Zijn
opdracht is bezoldigd.
7/ Machtiging van het bestuursorgaan om over te gaan uitkering van een interim dividend bij
toepassing van artikel 5:141 WVV zoals hierna opgenomen in artikel 18 van de nieuw aangenomen
tekst der statuten.
8/ Uitbreiding van het voorwerp door toevoeging van de hierna volgende activiteiten en schrapping
van de laatste paragraaf van de huidige omschrijving van het voorwerp, als verantwoord in het
omstandig verslag  opgesteld op 27 mei 2024 door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:
101, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“De vennootschap heeft verder tot voorwerp: - Uitoefening van de verpleegkunde en de
persoonsverzorging zowel medisch als sociaal, de thuisverpleging in het bijzonder en verpleging in
de meest ruime zin, alsmede alle werkzaamheden die met verpleging rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden, dit zowel aan huis, in dispensarium of gemeenschappelijke woonplaats voor
zorgbehoevende door het toedoen van hiervoor opgeleide verpleegkundigen of aangestelde
medewerkers.
- Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies, financiële en administratieve hulp, het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm dan ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software, aan ondernemingen met een voorwerp dat hetzelfde zou zijn of
aanverwant aan dit van thuisverpleegkundige of verpleging in de meest ruime betekenis.
- Coaching en begeleiding en vorming van verpleegkundigen.
- Consultancy aan bedrijven op het vlak van verpleegkunde.
- Overige zakelijke dienstverlening, zoals het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en
beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap kan in het algemeen alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, in
zoverre zij niet strijdig zijn met de medische deontologie of ethiek en alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.”
en wijziging van de terminologie in overeenstemming met het WVV, zodat het nieuwe voorwerp
voortaal luidt als hierna opgenomen in artikel 3 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
9/ ...
10/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen besluiten,
met het WVV en met de Code van medische deontologie, luidend als volgt (bij uittreksel):
“A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Dr.
ZACHEE Benoit, Orthopedist”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het  Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan en zal voorafgaandelijk worden medege-
deeld aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen waar-toe iedere aandeelhouder behoort.
Verder kan het bestuursorgaan binnen het grondgebied van de Europese Unie na voorafgaande
goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen bijkomende zetels van
medische activiteiten oprichten.
Eventuele geschillen met betrekking tot de vennootschap en/of de door de betrokken artsen
uitgeoefende medische activiteiten zullen evenwel steeds beslecht worden door de bevoegde
Belgische rechtbank van het arrondissement waarbinnen de zetel gevestigd is.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, specialisme orthopedie, het verlenen van adviezen, het houden
van consultaties, het uitvoeren van studies en expertises en het geven van opleidingen en
seminaries en spreekbeurten over deze onderwerpen door de artsen – aandeelhouders –
orthopedisten in naam en voor rekening van de vennootschap.
De activiteiten van de vennootschap mogen in geen geval inbreuk doen op de Code van medische
deontologie, dit wil zeggen dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de artsen-aandeelhouders,
onder hun eigen professionele verantwoordelijkheid, die onbeperkt is en uitsluitend artsen telt die op
de lijst van de Orde van Artsen zijn ingeschreven. De artsen-aandeelhouders dienen tot dekking van
de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten en de vennootschap dient eveneens verzekerd te
zijn.
De vennootschap mag overgaan tot het huren, leasen of aankopen van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties inclusief gebouwen, kosten van een volledige materiële infrastructuur
om deze ter beschikking te stellen van de artsen–aandeelhouders. De activiteit omvat tevens het
inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het scheppen van mogelijkheden om de aandeelhouders
toe te laten zich verder te bekwamen in de medische disciplines, dit ten einde een kwalitatief
hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen–aandeelhouders worden uitgeoefend, eventueel
in teamverband, en geenszins door de vennootschap. De artsen-aandeelhouders verbinden zich
ertoe hun volledige zelfstandige medische activiteiten in gemeenschap te brengen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening en
mag overgaan tot de betaling aan de artsen-aandeelhouders van een vergoeding in verhouding tot
de prestaties die zij voor rekening van de vennootschap geleverd hebben.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
- De uitoefening van de verpleegkunde en de persoonsverzorging zowel medisch als sociaal, de
thuisverpleging in het bijzonder en verpleging in de meest ruime zin, alsmede alle werkzaamheden
die met verpleging rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, dit zowel aan huis, in
dispensarium of gemeenschappelijke woonplaats voor zorgbehoevende door het toedoen van
hiervoor opgeleide verpleegkundigen of aangestelde medewerkers.
- Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies, financiële en administratieve hulp, het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm dan ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software, aan ondernemingen met een voorwerp dat hetzelfde zou zijn of
aanverwant aan dit van thuisverpleegkundige of verpleging in de meest ruime betekenis.
- Coaching en begeleiding en vorming van verpleegkundigen.
- Consultancy aan bedrijven op het vlak van verpleegkunde.
- Overige zakelijke dienstverlening, zoals het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en
beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap kan in het algemeen alle bewerkingen doen van roerende en onroerende aard, in
zoverre zij niet strijdig zijn met de medische deontologie of ethiek en alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
B. EFFECTEN
Artikel 5 : Inbreng – aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
(…)
C. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 12 : Bestuur
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen, al dan
niet aandeelhouders.
Ten minste één bestuurder is arts-aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De regels voor openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
ook een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuursregeling en benoeming van niet artsen tot bestuurder mag geen inmenging in het beroep
van de arts mogelijk maken en het beroepsgeheim, therapeutische vrijheid en professionele
onafhankelijkheid van de arts moeten onverkort worden gerespecteerd.
12.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Over medische aangelegenheden kan enkel een bestuurder die arts-aandeelhouder is beslissen.
12.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
12.4. Bijzondere volmacht
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Zo de gevolmachtigde geen arts is kan slechts volmacht verleend worden voor niet medische zaken.
(…)
D. ALGEMENE VERGADERING
(…)
14.5. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 15 : Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de laatste dinsdag van de maand mei om negentien (19:00) uur wordt de gewone
algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de
gemeente waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
(…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 17: Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stelt de bestuurder bovendien een jaarverslag op waarin hij
rekenschap geven van zijn beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6 § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de aandeelhouders, bestuurder en
commissaris zoals bepaald in de artikelen 5:84, 1e lid en 5:97, laatste lid WVV.
Artikel 18 : Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Interim dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Voor het aanleggen van een reserve is unanimiteit van alle aandeelhouders vereist. Indien geen
unanimiteit bereikt wordt, kan de betrokken Provinciale Raad van de Orde der Artsen een andere
meerderheid aanvaarden.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 21 : Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.(…) “.
11/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72 WVV, geen commissaris te benoemen.
12/ Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen
en om de statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Als bijzondere mandataris werden aangesteld: “BOEKHOUDKANTOOR KOVICO”,
Lambrechtshoekenlaan 85 – 2170 Merksem en “ADMIN KOVICO”, De Kleve 5, 2970 Schilde” met
recht van substitutie, aan wie de macht werd gegeven om alle formaliteiten te vervullen en
documenten te onder-tekenen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap
in het rechtspersonenregister, bij de BTW-administratie en overige administraties.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten