Ondernemingsnr . 0476 409 857
Naam
Groenservice Marissen	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm . Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2560 Nijlen, Herenthoutsesteenweg 137
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING -
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR GROENSERVICE
MARISSEN NV VAN GROENTOTAAL BV - WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN GROENSERVICE MARISSEN NV
Er blijkt uit een akte verleden voor mij, Meester Mayke Op de Beeck, notaris met standplaats te Vorselaar
op 2 december 2024 dat:
De buitengewone algemene vergaderingen werden gehouden van:
1. De besloten vennootschap "Groentotaal", met zetel te 2380 Ravels, Eelstraat	17,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0453.171.429.
Verder ook genoemd de 'OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP' of 'OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP'.
2. De naamloze vennootschap "Groenservice Marissen", met zetel te 2560 Nijlen, He-renthoutsesteenweg
137, ondernemingsnummer: 0476.409.857, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen.
Verder ook genoemd de 'OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP'.
De vergaderingen hebben na kennisname van de agenda bij eenparigheid volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN VERSLAGEN
1. De vergaderingen nemen kennis van en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel van de vennootschappen ter
beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 12 september 2024 door het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
Wetboek van Vennootschappen en Vereni-gingen; dit fusievoorstel werd neergelegd:
(i) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen, op 30 september 2024 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op acht oktober volgende, onder nummer 24144390, en
(ii) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout, op 18 oktober 2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op negenentwintig oktober volgende, onder nummer 24155534.
2. De aandeelhouders verklaren in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergaderingen een kopie te hebben ontvangen van het
fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in toepassing van
artikel 12:51, §1, tweede lid Wet-boek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergaderingen in de zetel van de Vennootschappen kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen:
1° het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Overgenomen Vennootschap en van de
Overnemende Vennootschap;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van de Overgenomen
4º Alle aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap
hebben overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, zesde lid, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bevestigd dat de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen niet dienden te worden
voorgelegd.
De bestuursorganen van de Overnemende vennootschap en van de Overgenomen vennootschap hebben
zich ervan vergewist dat tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering in de activa en passiva van de respectieve vermogens van de vennootschappen zich
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De voorzitter van de vergadering van de vennootschappen stelt vast dat er op voormeld fusievoorstel geen
opmerkingen werden gemaakt door de aandeelhouders van de bij de fusieverrichting betrokken
vennootschappen.
3. Verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
Ingevolge artikel 12:53 § 2 WVV en de huidige statuten verklaren partijen dat de artikels 7:179 en 7:197
WVV niet van toepassing en dat er geen verslagen van het bestuursorgaan of bedrijfsrevisor nodig zijn.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie en vermogensovergang
De vergaderingen keuren voormeld fusievoorstel goed, en betuigen bijgevolg hun instemming met de
fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming door de Overnemende vennootschap,
"Groenservice Marissen" van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
Overgenomen Vennootschap, "Groentotaal" (de "Fusie").
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
2. Boekhoudkundige datum
Alle transacties die door de Overgenomen Vennootschap vanaf 1 juli 2024 werden uitgevoerd, worden
voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
De fusie zal aldus plaatsvinden met boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht tot en met 1 juli
2024.
3. Juridische datum
De Fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
4. Bijzondere voordelen voor bestuursorganen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend, noch aan commissarissen van de fuserende vennootschappen, noch aan derden in
verband met de fusie.
Het is niet de bedoeling om de samenstelling van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap na de fusie te wijzigen.
Het mandaat van bestuurders van de Overgenomen Vennootschap, zal eindigen op heden.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders betreffende de uitvoering van hun mandaat
gedurende het lopende maatschappelijk jaar.
5. Eigendomsovergang
De vergaderingen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het
voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat onderge-
tekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten
evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te wor-den, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap is
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De Overgenomen Vennootschap verklaart geen onroerende goederen in eigendom te hebben, noch dat zij
titularis is van zakelijke rechten.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypoheek en/of andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Aangezien alle aandelen van de Overnemende zowel als van de Overgenomen ven-nootschap in handen
zijn van dezelfde personen in dezelfde verhouding, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de
Overgenomen vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE FUSIE
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, vast te stellen dat vermits de buitengewone algemene
vergadering van de Overgenomen Vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap het fusievoorstel hebben goedgekeurd, de Overgenomen vennootschap vanaf
heden zal ophouden te bestaan.
VIERDE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:154 WVV EN BESLUIT TOT AANPASSING VAN HET VOORWERP VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 WVV.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het ontwikkelen en verzorgen van ontwerpen, het verstrekken van adviezen, het verrichten van
onderzoek en het voorbereiden, aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van
projecten op het gebied van tuin-, bos- en landschapsverzorging en interieurbeplanting,
hieronder mede begrepen het aanleggen en onderhouden van sport- en andere recreatieve terreinen en
parken, dit alles in de ruimste zin.
- Aan- en verkoop van boomkwekerijproducten en aanverwante materialen aansluitend bij het voorwerp
van de onderneming.
- De uitoefening van het hoveniersbedrijf alsmede het aannemen en uitvoeren van grond-, drainage-,
water- en wegenbouwwerken, dit alles in de ruimste zin.
- De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen
die de verwezenlijking van het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
- Bosbouwwerkzaamheden en ondersteunde diensten in verband met de bosbouw.
- Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
- Het uitvoeren van grondwerken in het algemeen en van grondtransporten
- Het uitvoeren van draineringswerken
- Het aanleggen van verhardingen van wegen
- Het maaien van wegbermen
- Het onderhouden van waterlopen
~ Het snoeien en vellen van bomen
- De verhuur van landbouw- en tuinbouwmachines
- De handel in landbouw- en tuinbouwmachines en handel in landbouw- en
tuinbouwproducten en -gewassen
- Het telen van gewassen, zowel éénjarige als meerderjarige gewassen
- Het opzetten, uitbouwen en uitbaten van een boom- en plantenkwekerij
- Het verlenen van ondersteunende activiteiten voor de landbouw
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiele tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of andere buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij
opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, wier voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of als haar vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap heeft als bijkomend sociaal doel om werkzoekenden uit de kansengroepen aan te
werven en om zorg te dragen voor een goede opleiding en begeleiding van deze werknemers in de
onderneming;
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp"
VIJFDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN
TE PASSEN AAN HET VIERDE BESLUIT VAN DEZE VERGADERING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering van de Over-nemende
vennootschap artikel 3 van haar statuten te vervangen door het volgende artikel:
"Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het ontwikkelen en verzorgen van ontwerpen, het verstrekken van adviezen, het verrichten van
onderzoek en het voorbereiden, aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van
projecten op het gebied van tuin-, bos- en landschapsverzorging en interieurbeplanting,
hieronder mede begrepen het aanleggen en onderhouden van sport- en andere recreatieve terreinen en
parken, dit alles in de ruimste zin.
- Aan- en verkoop van boomkwekerijproducten en aanverwante materialen aansluitend bij het voorwerp
van de onderneming.
- De uitoefening van het hoveniersbedrijf alsmede het aannemen en uitvoeren van grond-, drainage-,
water- en wegenbouwwerken, dit alles in de ruimste zin.
- De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen
die de verwezenlijking van het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
- Bosbouwwerkzaamheden en ondersteunde diensten in verband met de bosbouw.
- Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
- Het uitvoeren van grondwerken in het algemeen en van grondtransporten
- Het uitvoeren van draineringswerken
- Het aanleggen van verhardingen van wegen
- Het maaien van wegbermen
- Het onderhouden van waterlopen
- Het snoeien en vellen van bomen
- De verhuur van landbouw- en tuinbouwmachines
- De handel in landbouw- en tuinbouwmachines en handel in landbouw- en
tuinbouwproducten en -gewassen
- Het telen van gewassen, zowel éénjarige als meerderjarige gewassen
- Het opzetten, uitbouwen en uitbaten van een boom- en plantenkwekerij
- Het verlenen van ondersteunende activiteiten voor de landbouw
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiele tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of andere buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij
opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, wier voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan
het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of als haar vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap heeft als bijkomend sociaal doel om werkzoekenden uit de kansengroepen aan te
werven en om zorg te dragen voor een goede opleiding en begeleiding van deze werknemers in de
onderneming;
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp"
ZESDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering van de Overnemende vennootschap verklaart dat het adres van de zetel is
gevestigd te 2560 Nijlen, Herenthoutsesteenweg 137.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuursorganen tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Number Crunchers BV met zetel te 2220 Heist-op-den-
berg, Lostraat 35, en haar aangestelden, lasthebbers, mandataris-sen, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde alle formaliteiten te vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de
kruispuntbank van onder-nemingen en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties,
waaronder BTW administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de onder-havige
wijzigingen, alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake voordoen in de toekomst.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT AAN NOTARIS
De vergaderingen verlenen aan ondergetekende notaris, of elke medewerker van het kantoor van 'Notaris
Mayke Op de Beeck', alle machten om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking
tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de
verdwijning van de Overgenomen Vennootschap.
TIEN BESLUIT - VOLMACHT AAN NOTARIS
Aan ondergetekende notaris wordt opdracht en bevoegdheid gegevens de statuten te coördineren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde akte;
- Kopie van de volmachten;
- Gecoördineerde statuten