Ondernemingsnr : 0402092714
Naam
(voluit) : NORDSON BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 613
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien augustus tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NORDSON BENELUX",
waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 613, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "NORDSON
BENELUX".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.   de coördinatie van de verkoop, verdeling en promotie betreffende uitrusting en instrumenten voor
de verdamping, het schilderen of het aanbrengen van alle types van lagen of plakmiddelen of
betreffende hydraulische uitrusting voor het aanbrengen, pompen of meten van vaste of vloeibare
materialen of, betreffende gelijkaardige of ermee verband houdende uitrusting en instrumenten;
2.   de assemblage, productie, invoer, uitvoer of opslag van uitrusting en instrumenten en het
verlenen van alle diensten, met inbegrip van administratieve en innovatieve diensten alsook diensten
betreffende technische controle.
Binnen de grenzen van haar voorwerp, mag de vennootschap alle onroerende en roerende goederen
en alle materialen en installaties verwerven, in huur nemen of geven, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Luik B
Het  kapitaal bedraagt driehonderd vijfentwintigduizend euro (325.000 EUR), vertegenwoordigd door
dertienduizend (13.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 13.000.
(...)
Aard van de effecten
De aandelen zijn en zullen altijd op naam blijven, zelfs als ze volledig volgestort zijn.
Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van
aandelen op naam dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Certificaten van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam zullen aan de
aandeelhouders afgeleverd worden.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke
personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De volgende algemene vergadering der aandeelhouders zal
definitief de nieuwe bestuurders benoemen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, elektronische post of door enig ander
(tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A.   De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk, een ander lid van de raad van bestuur
volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te
Luik B
stemmen.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te kunnen organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de aanwezigheid van beide
bestuurders steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn
samengesteld, heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
B.   De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt.
De verklaring van de betrokken bestuurder alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende
voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur.
Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken
bestuurder deze tevens van het strijdig belang op de hoogte brengen.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-    hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
-    hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
Luik B
de grenzen van hun opdracht.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
(...)
Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste
dinsdag van de maand maart van ieder jaar, om tien uur dertig minuten.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, om hetzelfde uur.
(...)
Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats, zoals aangeduid
in de oproepingen.
(...)
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornamen, de woonplaats of
de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige
bestuurders en door de aandeelhouders die dit wensen.
De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopieën worden door één bestuurder
ondertekend.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één november en eindigt op éénendertig oktober van elk jaar.
Luik B
(...)
Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf percent
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien percent van het kapitaal bereikt.
Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid
eigendom van de vennootschap.
Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
(...)
Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun bezoldiging alsook de wijze van vereffening. De benoeming van
de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Verdeling
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze :
a)   bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)   het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Louise-Anne Bertin en iedere andere advocaat of
medewerker van NautaDutilh, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg
120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris