Ondernemingsnr : 0455047586
Naam
(voluit) : VERTHRIEST R & F
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herman Lovelingstraat 1
 : 9850 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 4 december 2023, ter registratie
aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap
"VERTHRIEST R & F", met zetel te 9850 Deinze, Nevele, Herman Lovelingstraat 1, RPR Gent,
afdeling Gent, ondernemingsnummer 0455.047.586, dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE AGENDAPUNT: Verplaatsing zetel
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar het
volgende adres: 9850 Deinze, Nevele, Hansbeke, Hammestraat 1.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
De vergadering beslist vervolgens om het huidige artikel 2 van de statuten te vervangen door een
nieuw artikel 2 dat luidt als volgt:
“Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
TWEEDE AGENDAPUNT: Verlenging en wijziging boekjaar
De vergadering beslist om het huidige lopende boekjaar dat aanvatte op 1 juli 2023 om normaliter te
eindigen op 30 juni 2024, te verlengen tot en met 31 maart 2025.
De vergadering beslist vervolgens om de begin- en einddatum van het boekjaar te wijzigen, op een
zodanige wijze dat het boekjaar van de vennootschap jaarlijks loopt van 1 april tot en met 31 maart
van het daaropvolgende jaar.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om het huidige artikel 24 van de statuten te
vervangen door een nieuw artikel 25, zoals hierna integraal opgenomen onder het nieuwe “Artikel 25.
Boekjaar”.
DERDE AGENDAPUNT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering op een zodanige wijze te wijzigen dat de
jaarvergadering van de vennootschap jaarlijks wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand
september om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal dus gehouden worden in het jaar 2025.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om het huidige artikel 11 van de statuten te
vervangen door een nieuw artikel 18, zoals hierna integraal opgenomen onder het nieuwe “Artikel 18.
Organisatie en bijeenroeping”.
VIERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.550,00) en de wettelijke reserve (€ 248,00)
van de vennootschap, hetzij samen achttienduizend zevenhonderd achtennegentig euro (€
18.798,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ZESDE AGENDAPUNT: Verhoging van het aantal aandelen – Creatie van soorten van aandelen –
Verslaggeving.
a) De vergadering beslist om de bestaande 100 aandelen te vermenigvuldigen met een factor 1.4.
De algemene vergadering beslist aldus dat er in de vennootschap honderdveertig (140) aandelen zijn
uitgegeven.
b) De vergadering beslist over te gaan tot de creatie van 2 categorieën van aandelen, met name 20
aandelen in Klasse A, met stemrecht, genoemd “A-aandelen” en 120 aandelen in Klasse B, zonder
stemrecht, genoemd: “B-aandelen”.
(…)
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Aan alle aandelen
zijn ook dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
aandeelhoudersovereenkomst of de statuten uitdrukkelijk anders bepalen, in het bijzonder
aangaande de stemrechten.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders van 16 november 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van
aandelen worden verantwoord.
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuurders geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
(…)
De specifieke rechten en voordelen verbonden aan elke soort van aandelen worden hierna in de
tekst van de nieuwe statuten uiteengezet, alsook in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.
c) De vergadering beslist om artikel 5 van de huidige statuten hiermee in overeenstemming te
brengen door aanneming van de tekst, zoals opgenomen in navermeld nieuw artikel 5 van de
statuten. (…)
ZEVENDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zoals gezegd in het eerste agendapunt, werd de zetel verplaatst en beslist om het adres van de zetel
niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest
in de statuten. Het concrete adres is nader door het bestuursorgaan te bepalen.
Elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders".
Elk vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank.
Elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd, met uitzondering van de terminologie (doel =>
voorwerp).
Het boekjaar en de datum van de jaarvergadering worden gewijzigd, zoals gezegd in het tweede en
derde agendapunt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VERTHRIEST R & F”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden, om het even welke industriële, handels-, financiële, onroerende
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium.
Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten
en laten ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog
op de verkoop of de wederverkoop.
Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging van de opbrengst.
De vennootschap heeft tevens het voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of
iedere andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen en deelnemingen in
financiële, industriële of commerciële ondernemingen.
- Het doen van alle handels- en financiële verrichtingen, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen, het stellen van alle raadgevende daden
en beheersdaden, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen,
het exploiteren van portefeuilles en kapitalen, het deelnemen in alle ondernemingen, het oprichten,
zowel door inbreng als op iedere andere wijze, van vennootschappen en er op eender welke wijze
aan deelnemen.
- De organisatie, de beheerproblematiek, de marktstudies en marktbegeleiding van andere
ondernemingen.
- De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdveertig (140) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 20 A-aandelen, die elk afzonderlijk recht geven op 1 stem;
- 120 B-aandelen zonder stemrecht;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Evenwel voor rechtshandelingen die een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden is
de handtekening vereist van 2 bestuurders.
Er kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De uitoefening van het mandaat van bestuurder is zuiver en onbetwist een kosteloos mandaat en
aldus onbezoldigd.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
zaterdag van de maand september om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts rechtsgeldig beraadslagen voor zover
minstens de helft van het totaal aantal aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
§2. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op één stem,
- van soort B geen stemrecht.
§3. Beslissingen in een gewone of bijzondere algemene vergadering kunnen slechts geldig genomen
worden mits instemming van de meerderheid van het aantal stemrechten (zoals verbonden aan de
A-aandelen).
§4. Beslissingen in een buitengewone algemene vergadering kunnen slechts geldig genomen
worden mits instemming van minstens 75% van het totaal aantal stemrechten (zoals verbonden aan
de A-aandelen), tenzij in geval van strengere wettelijke vereisten (zoals het geval bij de stemming
over een soortwijziging, een omzetting van de Vennootschap, een grensoverschrijdende fusie
waarbij de vennootschap wordt ontbonden of een grensoverschrijdende verplaatsing van de
statutaire zetel van de Vennootschap).
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in elk jaar op 1 april en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerders en herbenoeming als bestuurders – Benoeming
opvolgende bestuurders
a) De algemene vergadering besluit de voormalige zaakvoerders (thans bestuurders), hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de Heer VERTHRIEST René Maurits, geboren te Aalter op 5 september 1951, wonende te 9800
Deinze, Oostkouterlaan 2;
- de Heer VERTHRIEST Freddy Roland, geboren te Aalter op 30 juni 1957, wonende te 9850
Deinze, Hammestraat 1;
hier beiden aanwezig zoals gezegd, die aanvaarden en verklaren dat niets zich hiertegen verzet.
De uitoefening van het mandaat van bestuurder is zuiver en onbetwist een kosteloos mandaat en
aldus onbezoldigd.
b) De algemene vergadering beslist om in geval van overlijden, ontslag of bestendige
onbekwaamheid van voormelde Heer VERTHRIEST René, vanaf deze dag te benoemen als
opvolgend bestuurder zonder beperking van duur:
- Mevrouw DE MEYER Christine Rita Clarisse, geboren te Deinze op 25 september 1953, wonende
te 9800 Deinze, Oostkouterlaan 2;
De algemene vergadering beslist om in geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid
van voormelde Heer VERTHRIEST Freddy, vanaf deze dag te benoemen als opvolgend bestuurder
zonder beperking van duur:
- Mevrouw VAN den STEENE Martine Maria René, geboren te Deinze op 11 januari 1959, wonende
te 9850 Deinze, Nevele, Hansbeke, Hammestraat 1.
TIENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9850 Deinze, Nevele,
Hansbeke, Hammestraat 1.
ELFDE AGENDAPUNT: Volmacht
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan UNITED
ACCOUNTANTS, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 001, ondernemingsnummer
0453.673.651, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte
en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle
private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.