Nº d'entreprise 0436.826.929
Nom
(en entier):	Lloydspharma Group
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Avenue Pasteur 2
1300 Wavre
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "DINAG INVEST" SA - AUGMENTATION DE .
CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-deux.
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Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Lloydspharma Group", ayant son siège à 1300
Wavre, Avenue Pasteur 2, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
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Agenda - 4. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"Lloydspharma Group", ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 2, inscrite au registre des personnes:
morales sous le numéro 0436.826.929 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "DINAG Invest",
ayant son siège à 2860 Sint-Katelijne-Waver, Markt 3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0806.753.354 (la "Société Absorbée") dans le cadre d'une fusion par absorption.
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports de fusion - Prise de
connaissance des documents et rapports.
I. L'actionnaire unique accepte de ne pas procéder à (i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration
de la Société prévu à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations et à (il) l'établissement du rapport
du commissaire de la Société sur le projet de fusion prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations.
Il. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont
l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 14 octobre 2022 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des.
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de.
l'entreprise d'Anvers, division Malines, le 4 novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés et
des associations le 16 novembre suivant, sous le numéro 22135107, et dans le chef de la Société Absorbante au
greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon, le 26 octobre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge
par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations le 8 novembre suivant, sous les numéros 22131686 et 22131685.
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b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport établi par le commissaire de la
de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"4 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Lloydspharma SA (« la société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 6
décembre 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter ;	·
l'évaluation adoptée;	·
le mode d'évaluation appliqué à cet effet.	.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de
l'apport.
L'organe d'administration propose dans son rapport d'émettre des actions sous le pair comptable. Toutefois,
nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif
et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent et le mode d'évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 42 058 actions de classe nominatives et sans désignation
de valeur nominale.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no faimess opinion »).
4.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	.
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et	.
·	de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
la justification du prix d'émission ; et	.
.	la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature if applicable : et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature / in case of a	.
quasicontribution:
la description de chaque quasi-apport ;	.
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·	d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	·
commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
4.6 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge".
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert des patrimoines à titre universel - Augmentation de
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Sociétés Absorbée, sous réserve
toutefois de la date de participation aux bénéfices, tel que repris ci-dessous.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 3.533 nouvelles actions, entièrement libérées, au
nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : 2,12 (arrondi) nouvelles actions au nom de la
Société Absorbante seront émises pour 1 action de la Société Absorbée.
Les 3.533 nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Première Société Absorbée.
Mode d'attribution
Les 3.533 nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront émises en compensation du transfert de tout
l'actif et passif de la Société Absorbée seront de même nature que les actions existantes de la Société
Absorbante.
Elles seront attribuées par le conseil d'administration de la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la
Société Absorbée.
A cette fin, le conseil d'administration de la Société Absorbante se chargera des inscriptions nécessaires au
registre des actions de la Société Absorbante, immédiatement après la fusion.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Nonobstant ce qui est mentionné dans le projet de fusion, le droit des nouvelles actions à participer aux
bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du dix-neuf décembre deux mille vingt-deux.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir de ce jour.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du dix-neuf décembre deux mille vingt-deux.
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QUATRIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital suite à la fusion.
Suite à la décision, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la société Absorbante à concurrence de
218.600 EUR, pour le porter de 94.013.617,14 EUR à 94.232.217,14 EUR, par l'émission de 3.533 nouvelles
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
Ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
CINQUIÈME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des nouvelles actions.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
Absorbante en échange de anciennes actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 5
des statuts, comme suit:
"Le capital est fixé à nonante-quatre millions deux cent trente deux mille deux cent dix-sept euros quatorze
cents (94.232.217,14 €).
Il est représenté par six cent dix mille neuf cent quatre-vingt-neuf (610.989) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
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DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'asbl "Securex Ondernemingsloket", également dénommée "Go-Start",
ayant ses bureaux à 2000 Anvers, Jan Van Gentstraat 3, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code
des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Marie-Pierre GERADIN
Notaire