Ondernemingsnr : 0721552316
Naam
(voluit) : Axel Lenaerts Groep
(verkort) : AXL Groep
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 390 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Marc VERDONCK, geassocieerd notaris met standplaats te Sint-
Katelijne-Waver, aandeelhouder van de besloten vennootschap "VLAEYMANS, VERDONCK &
KNEVELS", geassocieerde notarissen, met zetel te Sint-Katelijne-Waver, Duffelsesteenweg 20,
vervangende zijn ambtgenoot Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Luyten & Spruyt”, wettelijk belet, op 15 december 2023,
met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2023/1522, verleden op 15
december 2023 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd negenentwintig blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 22 december 2023 Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 40433 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger BIJLAGE
Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 22
december 2023 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 7332 Ontvangen registratierechten: honderd
euro (€ 100,00). De ontvanger", blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“AXEL LENAERTS GROEP”, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 390 bus 1, met
ondernemingsnummer 0721.552.316, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering besluit onder meer om de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap”
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elk vermelding van “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door “ondernemingsrechtbank”;
- elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om te
zetten in een beschikbare eigenvermogensrekening.
Onder verwijzing naar artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werd in een onbeschikbare eigenvermogensrekening en dat het (eventueel) nog niet gestort
deel van het kapitaal omgezet werd in een eigenvermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Bij eventueel nog te volbrengen volstorting van aandelen worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV).
Zij draagt de benaming "AXEL LENAERTS GROEP", in afkorting “AXL Groep”.
De volledige benaming en de afgekorte benaming kunnen ofwel samen ofwel afzonderlijk gebruikt
worden.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
dan kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1) Het ondersteunen en ontzorgen van het netwerk van Axel Lenaerts Makelaars en de Axel
Lenaerts Makelaars filialen individueel in onder andere de volgende domeinen: a) financieel en
administratief beheer, b) personeelsbeheer en -aangelegenheden en alle aan human recourses
gelinkte activiteiten, c) marketing en verkoop, d) informatica en telecommunicatie en f) aankoop van
goederen en diensten. Deze lijst van functionele - en bedrijfsdomeinen is niet limitatief en/of
exhaustief doch louter exemplatief.
2) Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed en handelsfondsen voor een
vast bedrag of op contractbasis; het schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast
bedrag of op contractbasis; het verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle
diensten die noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen; het innen van huur-
en pachtgelden.
Het afsluiten van elke samenwerkingsovereenkomst die door de toepasselijke wetten, decreten en
ordonnanties en/of gebeurlijke beroepsreglementen toegelaten zijn.
3) Het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies
en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het
vlak van management, marketing, human resources, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of
als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- en zaakvoerdersfuncties waarnemen
of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door één of meerdere van haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
4) De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, met uitzondering evenwel van de activiteiten en
verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, en dus
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: a) het verwerven, door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen; b) het
bevorderen van de oprichting van vennootschappen/ondernemingen of van bestaande
vennootschappen/ondernemingen door inbreng, participatie of investering;
5) De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
projectontwikkeling , de bouwpromotie, de binnenhuisinrichting, de renovatie en decoratie, de huur-
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en/of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
6) De vennootschap heeft verder tot voorwerp in België en in het buitenland : a) de organisatie van
en de participatie aan (o.a. via het terbeschikking stellen van docenten en sprekers) cursussen,
seminaries, voordrachten en opleidingscycli; de organisatie en coördinatie van manifestaties en
evenementen in de breedste zin van het woord; b) het schrijven of verschaffen van teksten voor, de
terbeschikkingstelling van auteurs voor, het uitgeven, publiceren, commercialiseren en promoten van
tijdschriften, periodieke bladen en boeken, en alle diensten die daarmee verband houden; de
terbeschikkingstelling, onder welke vorm ook, van know-how ten dienste van producenten van of
handelaars in soft- en/of hardware en telecommunicatie; de ontwikkeling en commercialisatie van
software, het leveren van diensten in de ruimste zin van het woord voor alle mogelijke computer-,
video-, film en audio- en/of visuele technieken; c) de administratieve dienstverlening aan privé-
personen, bedrijven en instellingen in de meest ruime betekenis, waaronder het verstrekken van alle
secretariaatswerk.
7) De vennootschap heeft ook tot voorwerp het optreden als middelenvennootschap, ten behoeve
van vrije beroepen, handelaars en bedrijven, vennootschappen en ondernemingen in de breedste zin
van het woord, en daartoe: a) het ter beschikking stellen van materiële infrastructuur zoals burelen,
vergaderruimten, kantoormeubelen en -benodigdheden, computers en bijhorende apparatuur,
telefoon- en faxtoestellen en ander communicatiemateriaal, vakliteratuur, werktuigen en
benodigdheden allerhande, kortom alle noodzakelijke en/of nuttige materiële activa dienstig in het
kader van de beroeps- en/of bedrijfsuitoefening; b) het ter beschikking stellen van personeel en
medewerkers al dan niet in ondergeschikt verband; c) de gegevensverwerking en het beheer van
databanken. De onder a) vermelde infrastructuur kan door de vennootschap gekocht worden, in
leasing of financiering genomen worden of gehuurd worden; de vennootschap kan de bedoelde
activa vervolgens (onder)verhuren of op enige andere wijze ter beschikking stellen.
8) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
9) De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
10) De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
11) De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200)
aandelen op naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op aandelen - Stortingsplicht -
Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van
voorkeur bij uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in geld - Inbreng in natura
a) Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van
een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door
een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van
overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij
is ingeschreven.
b) Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
c) Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten, inbegrepen het
stemrecht – en dit ongeacht het type algemene vergadering en ongeacht de agendapunten – uit en
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
d) Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid
van de uitgifte anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het
bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
e) Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen -
Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort
uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. De vennootschap kent deze
bevoegdheid dus niet toe aan het bestuursorgaan ofschoon het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dit onder bepaalde voorwaarden en binnen zekere beperkingen toelaat, mits daartoe de
nodige statutaire machtiging is ingebouwd.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard gaan
met de nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan. De uitgegeven
aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de
verslaggeving zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te
worden.
f) Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht - Inbreng in natura
I. - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
§1 - Uitoefening van het voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende brief, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt de uitoefening van het recht van voorkeur in
eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Bij gebreke evenwel van de uitoefening van het
voorkeurrecht door de blote eigenaar, kan de vruchtgebruiker dit in zijn plaats uitoefenen De nieuwe,
als gevolg van de uitoefening van het voorkeurrecht verkregen aandelen, komen naargelang het
geval als volgt toe:
- indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar samen en volgens hun respectievelijke rechten tot
de nieuwe geldinbrengen zijn overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe in blote eigendom
aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;
- indien uitsluitend de vruchtgebruiker tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de
nieuwe aandelen toe aan de vruchtgebruiker voor de volle eigendom;
- indien uitsluitend de blote eigenaar tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe
aandelen toe aan de blote eigenaar voor de volle eigendom.
§2 - Afstand van voorkeurrecht
Aandeelhouders kunnen vrijwillig afstand doen van hun voorkeurrecht op de wijze zoals geregeld in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 - Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
Het onder §1 vermeld voorkeurrecht kan evenwel beperkt of opgeheven worden in het belang van de
vennootschap door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, die zulks
verantwoordt in het uitgifteverslag, opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,
naast een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant.
Het voorstel moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen, dan moeten de voorwaarden bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden nageleefd.
II. - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Ingeval van een bijkomende inbreng in natura, maakt - tenzij in de gevallen waar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toelaat af te wijken van wat hierna volgt - een bedrijfsrevisor of de
commissaris een verslag op naast het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en wordt er
gehandeld naar het voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dergelijke inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden en overgang door overlijden
I. Overdracht ten bezwarende titel (onder andere verkoop)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan
een voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
I.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet
deze aandelen door tussenkomst van het college van bestuurders aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-
Overdrager aan de voorzitter van het college van bestuurders zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen
en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
I.2. De voorzitter van het college van bestuurders moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders
kennis geven van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) dagen
na ontvangst van de melding bedoeld onder I.1.
I.3. De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun Voorkooprecht uit naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn Voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet
dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en
stelt de voorzitter van het college van bestuurders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen
nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt I.2.
I.4. Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
Voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het Voorkooprecht wordt door de voorzitter van het college van bestuurders aan
deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van
twintig (20) dagen bedoeld onder I.3. hiervoor.
I.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
Voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt I.4, tweede alinea, de voorzitter van het college
van bestuurders daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken
aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het college
van bestuurders binnen dezelfde termijn inlichten.
I.6. In principe dient het Voorkooprecht uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft.
Evenwel, in het geval de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders het niet eens zijn met de
voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-
Overdrager, een deskundige te laten aanstellen in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor, die
de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
I.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de
voorzitter van het college van bestuurders de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die
gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de
aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling van de aandelen door de
voorzitter van het college van bestuurders.
I.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De voorzitter van het college van bestuurders stelt de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
I.9 Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
I.10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail met
ontvangstbevestiging, en de termijnen lopen vanaf de postdatum/datum van verzending.
II. Overdracht ten kosteloze titel (onder andere schenking)
Elke overdracht van aandelen onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
Voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager") moet deze
aandelen door tussenkomst van de voorzitter van het college van bestuurders aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-
Overdrager aan de voorzitter van het college van bestuurders zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt
overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "Overdracht onder
bezwarende titel”, met uitzondering van de alinea's die hierna volgen.
De prijs waartegen het Voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige, en
meer in het bijzonder door een bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de
Kandidaat-Overdrager en de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van een
deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De voorzitter van het college van
bestuurders stelt de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. Overdracht wegens overlijden
In het geval van overlijden van een aandeelhouder kunnen zijn erfgenamen en/of legatarissen van
aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere
aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap
toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De voorzitter van het college van bestuurders zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft
gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering
samenroepen waarop de andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze
vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de
aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
(3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling.
De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het
recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit
voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen
of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen
wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige, meer in het bijzonder
door een bedrijfsrevisor, worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de
erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende
aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen
komen.
Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval
geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door
de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De kosten verbonden aan de aanstelling van
een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. Overdracht van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, in de mate de vennootschap wettelijk gerechtigd is
dergelijke financiële instrumenten uit te geven.
V. Sanctie bij inbreuk
Elke overdracht of overgang van aandelen in strijd met de bepalingen van dit statutair artikel is nietig.
De aandeelhouder die het Voorkooprecht niet respecteert zal daarenboven aan de
gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan
vijfentwintig procent (25%) van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd
het recht om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt
aan elk van de gedupeerde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten
in het totaal aantal aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
VI. Afstand van procedure
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.
Artikel 8 - Uittreding
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden
overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht
op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze
aandelen mee in de zaak worden betrokken.
Artikel 9 - Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de
stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de
winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een
aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
C. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 - Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)
§1 - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders van minstens drie statutair
benoemde bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Benoeming van statutaire bestuurders
Worden voor onbepaalde duurtijd tot statutaire bestuurders benoemd:
1) de besloten vennootschap “SILVA”, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 390 bus 1, met
ondernemingsnummer 0823.096.468, vast vertegenwoordigd door de heer Lenaerts Axel Lucretia
Silva Jules, wonende te 9840 De Pinte, Stationsstraat 16.
2) de besloten vennootschap “ImmoVF”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Pastorijwegel 6, met
ondernemingsnummer 0819.517.465, vast vertegenwoordigd door de heer Vanhaevermaet Frederik
Bert, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Pastorijwegel 6.
3) de besloten vennootschap “KIBO INVEST”, met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg),
Beelbroekstraat 45, met ondernemingsnummer 0707.814.443, vast vertegenwoordigd door de heer
Spruyt Pieterjan, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Beelbroekstraat 45.
Het mandaat van de statutaire bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering of andersluidende afspraken tussen de aandeelhouders in eventuele
aandeelhouderovereenkomsten.
§2 - De bestuurder-rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan
niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. In het geval er
geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon,
dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
§3 - Duurtijd van het bestuursmandaat
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt - en dit bij gewone meerderheid van
stemmen (tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de
meerderheid en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders
bepaalt, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de
algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering
("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
§4 - Ontslag van bestuurder
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
§5 - Coöptatie
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
11.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§2 - Voorzitterschap
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid onder de op een vergadering aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Benoeming van de voorzitter.
Werd bij de oprichting benoemd tot voorzitter van het college van bestuurders: de besloten
vennootschap “SILVA”, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 390 bus 1, met
ondernemingsnummer 0823.096.468, vast vertegenwoordigd door de heer Lenaerts Axel Lucretia
Silva Jules, voornoemd. 
§3 - Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist of het college van de bestuurders dit aangewezen acht, doch in ieder geval één maal per
kwartaal en de oproeping (met vermelding van de agenda) voor elke vergadering wordt, samen met
alle voor de beraadslaging vereiste documenten, minimaal zeven (7) kalenderdagen voor de datum
van de vergadering van het college aan de bestuurders bezorgd door toedoen van de voorzitter van
het college. De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de
noodwendigheden en in geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn)
moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voor zover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
§4 - Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
§5 - Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
§6 - Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder  mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
§7 - Stemrecht, aanwezigheidsquorum, meerderheid (algemene principes)
Elke bestuurder heeft één stem.
De voorzitter van het college van bestuurders beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval
van staking van de stemmen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Zonder afbreuk te doen aan het hierna bepaalde inzake sleutelbeslissingen te nemen op het niveau
van het college van bestuurders, wordt elke beslissing van het college genomen met gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
§8 - Sleutelbeslissingen - versterkt aanwezigheidsquorum - unanimiteitsvereiste
De hierna volgende beslissingen binnen de schoot van het college van bestuurders kunnen slechts
rechtsgeldig genomen worden mits alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij
eenparigheid van stemmen:
(1) enig voorstel aan de Algemene Vergadering waarvan de goedkeuring zou resulteren in (a) een
verhoging van de passiefpost “inbreng” (het weze de post “beschikbare inbreng” of “onbeschikbare
inbreng” van de Vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige datum, met inbegrip van
onder andere, de uitgifte van converteerbare obligaties, aandelenopties of inschrijvingsrechten, of (b)
de herclassificatie van enige aandelen in aandelen die een preferentie of voorrang genieten
aangaande dividenden, activa of liquidatieboni ;
(2) de aankoop, verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer
dan tienduizend euro (€ 10.000,00) (exclusief BTW), die niet is opgenomen in het jaarlijks
goedgekeurd budget;
(3) de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in
een andere vennootschap, groep of entiteit;
(4) enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of bijna alle activa
van de vennootschap, een splitsing of een kapitaals- of vermogensvermindering;
(5) enig voorstel om de boekhoudkundige waarderingsregels te wijzigen;
(6) enig voorstel om de overeengekomen dividendpolitiek te wijzigen en/of om een (interim)dividend
toe te kennen of uit te betalen;
(7) de aanwerving of het ontslag van personeelsleden ongeacht of dit plaatsvindt onder de vorm van
een arbeidsovereenkomst of een zelfstandig samenwerkingsverband;
(8) de goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en van wijzigingen ervan, waaronder maar niet
beperkt tot de goedkeuring van het aangaan van extra investeringen;
(9) enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
(10) enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan)
van de vennootschap over te dragen;
(11) hypothekeren, verpanden of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of bijna
alle, activa van de vennootschap;
(12) enige verkoop, overdracht, verpanding, licentie of andere regeling - anders dan in het normale
verloop van de zakelijke activiteiten - betreffende enig intellectueel eigendomsrecht van de
vennootschap of enig belangrijk actiefbestanddeel;
(13) het toekennen van bijzondere volmachten voor externe vertegenwoordiging van de
vennootschap en/of op het niveau van dochtervennootschappen van de vennootschap;
(14) het aangaan, toestaan of goedkeuren van enige uitgave of aansprakelijkheid in enig boekjaar
(behoudens uitgaven aangegaan of aan te gaan in het kader van een jaarlijks werkprogramma en
budget) voor een totaal bedrag dat meer bedraagt dan twintigduizend (20.000,00) euro in enig
boekjaar;
(15) enige beslissing inzake overeenkomsten tussen enerzijds een aandeelhouder (of een met de
aandeelhouder verbonden vennootschap) en anderzijds de vennootschap (of een met de
vennootschap verbonden vennootschap);
(16) de goedkeuring van de managementvergoedingen op jaarbasis;
(17) het voeren van gerechtelijke procedures;
(18) het aangaan van krediet- en of financieringsovereenkomsten;
(19) enige beslissing tot opening van bijkomende filialen / kantoren onder de merknaam Axel
Lenaerts Makelaars;
(20) de goedkeuring van een Business Plan.
De bestuurders van de vennootschap zullen bij elk van voormelde sleutelbeslissingen het
vennootschapsbelang van de vennootschap laten primeren, en zich niet onrechtmatig beroepen op
hun vetorecht.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten:
a) het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering
van een interim-dividend.
11.2. - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met het belang
van de vennootschap, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.3. - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
De meerderheid van de leden van het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de handtekening van één
enkele bestuurder voor verbintenissen met een geldelijke waarde onder de duizend vijfhonderd euro
(1.500,00 €) en door de handtekening van twee bestuurders voor verbintenissen met een geldelijke
waarde boven de duizend vijfhonderd euro (1.500,00 €).
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
11.4. - Raad van advies
Het college van bestuurders kan beslissen tot het in het leven roepen van een raad van advies.
De beslissing tot het effectief in leven roepen van dergelijke raad van advies en de benoeming van
de leden die er deel van zullen uitmaken zal evenwel slechts kunnen genomen worden bij unaniem
eenparig besluit van alle leden van het college van bestuurders.
De leden van de raad van advies zullen nooit over enig stemrecht beschikken inzake het
beslissingsproces van de vennootschap, noch ten aanzien van de werking en de bevoegdheden van
de algemene vergadering noch ten aanzien van de werking en de bevoegdheden van het college van
bestuurders.
De modaliteiten omtrent de werking van de raad van advies kunnen door de leden van het college
van bestuurders nader uitgewerkt worden in een intern reglement of door de aandelen in een
aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan  worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister.
Is er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen
ze beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 13 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het
bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het
bestuursorgaan kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college
optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 15 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Samenstelling en bevoegdheid
16.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
16.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 17 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
17.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de tweede
maandag van de maand juni van elk jaar om 18.00 uur.  
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
17.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 18 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke
andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden. 
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20 - Toegang tot de algemene vergadering
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging bij volmacht - Schriftelijke stem vooraf
21.1. - Volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. Een lasthebber mag een onbeperkt aantal aandeelhouders vertegenwoordigen
en de lasthebber hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21.2. - Voorafgaandelijk uitgebrachte schriftelijk stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier. De aandeelhouder is verplicht van dit formulier gebruik te maken en enkel wanneer de
aandeelhouder zijn stem vooraf uitbrengt via dat formulier zal zijn stem als rechtsgeldig uitgebracht
kunnen beschouwd worden. De aldus voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk
uitgebrachte stem dient of bij aangetekende brief of bij fax of via elk elektronisch
communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord aan de vennootschap overgemaakt te worden
ten laatste 48 uur vóór de algemene vergadering.
Het formulier dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1° de naam en voornaam van de
aandeelhouder-natuurlijk persoon en zijn adres en voor aandeelhouders-rechtspersonen, de naam,
de rechtsvorm en de zetel, 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, 3° de onderscheiden agendapunten die op de algemene
vergadering zullen behandeld worden, 4° per afzonderlijk agendapunt de uitdrukkelijke vermelding
“voor” of “tegen” of “onthouding”, 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te
stemmen op afstand dient te ontvangen, welke termijn steeds minstens 48 uur vóór de algemene
vergadering dient te zijn, behalve in gevallen van hoogdringendheid te motiveren in het formulier in
welk geval de termijn korter mag zijn, 6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of
elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Een schriftelijk voorafgaand aan een algemene vergadering uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 22 - Verloop van de algemene vergadering
22.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
22.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
22.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23 - Stemrecht
23.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
23.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
23.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de
blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende
inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op
iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts
(althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt
bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de
vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van
welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 24 - Beraadslagingen
24.1. - Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor
zover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
24.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
24.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
§1 - Algemeen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen of van andere
beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De schriftelijke eenparige besluitvorming kan blijken hetzij uit één enkel uniek besluit-exemplaar dat
circuleert onder de aandeelhouders en waarop elke aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt
hetzij uit meerdere identiek luidende individuele besluit-exemplaren die aan elke aandeelhouder
afzonderlijk worden toegezonden en waarop elke aandeelhouder individueel zijn handtekening
aanbrengt.
Zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren bevatten de
agendapunten van de algemene vergadering met vermelding van het voorstel van besluit bij elke
agendapunt. De aandeelhouder dient op het exemplaar zijn de handtekening aan te brengen, hetzij 
handgeschreven hetzij elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014
van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden uniek besluit-exemplaar of de
meerdere individuele besluit-exemplaren kan/kunnen bepalen dat het/de gehandtekende exempla(a)
ren aan de vennootschap moet(en) worden toegezonden (op de wijze als bepaald onder §2
hieronder) vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing en dat bij niet tijdige toezending het/de exempla(a)ren elke rechtskracht verliest/verliezen.
§2 - Datum van het proces-verbaal en aanvullende verklaring door het bestuursorgaan
Wat de datering van het proces-verbaal betreft (zowel wat de jaarvergadering betreft als om het even
welke andere bijzondere algemene vergadering), wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende uniek besluit-exemplaar geacht de datum te zijn waarop het besluit-exemplaar is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere individuele besluit-exemplaren werden verstuurd, is de datum van ontvangst door de
vennootschap van het laatste getekende besluit-exemplaar bepalend voor de datum van het besluit.
De toezending aan de vennootschap van het uniek besluit-exemplaar of van de meerdere individuele
besluit-exemplaren kan gebeuren per brief, fax of elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste
zin van het woord.
Het schriftelijk besluit, zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring die de volgende vermeldingen bevat: a) de datum van ontvangst door de vennootschap
van het uniek-besluitexemplaar of, bij meerdere individuele besluit-exemplaren, de datum van
ontvangst van het laatste getekende besluit-exemplaar, b) het feit dat het/de besluit-exempla(a)r(en)
alle vereiste handtekeningen draagt en c) het feit dat uit het/de besluit-exempla(a)r(en) blijkt dat elke
aandeelhouder ingestemd heeft met het voorstel van besluit voor elk agendapunt.
§3 - Verzoek tot kennisname van de besluiten
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
24.4. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
§1 - Aanwezigheidsquorum - Principe
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
§2 - Meerderheid -– Principe
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, ongeacht het aantal van de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze
statuten een strengere meerderheid dan wel unanimiteit vereisen. Een onthouding wordt niet
meegerekend bij het tellen van de stemmen.
§ 3 - Sleutelbeslissingen - Versterkt aanwezigheidsquorum - Unanimiteitsvereiste
De hierna volgende beslissingen van de algemene vergadering kunnen slechts rechtsgeldig
genomen worden mits alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid
van stemmen:
(1) de goedkeuring van de jaarrekeningen, inclusief de winstbestemming en de kwijting van de
bestuurders;
(2) het beslissen tot of het betalen van enig dividend of andere distributie van enig
vermogenselement van de vennootschap;
(3) de toetreding van nieuwe aandeelhouders in de vennootschap, andere dan de oprichters, middels
kapitaalverhoging, inbreng van vermogen of nijverheid of via welk procedé ook;
(4) iedere wijziging van de statuten van de vennootschap;
(5) de wijziging van rechtsvorm van de vennootschap;
(6) iedere fusie, (partiële) splitsing, inbreng van algemeenheid van goederen, inbreng van bedrijfstak,
consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke combinatie die de
vennootschap betreft, iedere verwerving van of door de vennootschap via een transactie of een
opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de vennootschap die een
wijziging van controle zou veroorzaken binnen de vennootschap;
(7) iedere beslissing inzake vergoedingen, onder welke vorm ook, toegekend aan de bestuurders;
(8) de beslissing tot benoeming van bijkomende bestuurder, andere dan deze benoemd in de
oprichtingsakte van de vennootschap;
(9) iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap; en
(10) iedere creatie, verlaging, verhoging van de passiefpost “inbreng” (het weze de post “beschikbare
inbreng” of de post “onbeschikbare inbreng” of de uitgifte/vermindering van het aantal aandelen van
de vennootschap, evenals enige verbintenis of zekerheid omzetbaar of inruilbaar voor aandelen van
de vennootschap of enige uitgifte van opties op aandelen, in aandelen converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen te verwerven van de vennootschap.
E. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-
dividend (zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot
bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 26 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 27 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28 - Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
F. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDEND
Artikel 29 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten. Vervolgens maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op binnen de bij de wet voorziene termijn.
Artikel 30 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 32 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 34 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 36 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan thans als volgt is samengesteld:
1) de besloten vennootschap “SILVA”, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 390 bus 1, met
ondernemingsnummer 0823.096.468, vast vertegenwoordigd door de heer Lenaerts Axel Lucretia
Silva Jules, geboren te Kortrijk op 13 juni 1962, wonende te 9840 De Pinte, Stationsstraat 16,
statutaire bestuurder, benoemd voor onbepaalde duur.
 2) de besloten vennootschap “ImmoVF”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Pastorijwegel 6, met
ondernemingsnummer 0819.517.465, vast vertegenwoordigd door de heer Vanhaevermaet Frederik
Bert, geboren te Sint-Niklaas op 28 oktober 1985, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Pastorijwegel
6, statutaire bestuurder, benoemd voor onbepaalde duur.
3) de besloten vennootschap “KIBO INVEST”, met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg),
Beelbroekstraat 45, met ondernemingsnummer 0707.814.443, vast vertegenwoordigd door de heer
Spruyt Pieterjan, geboren te Mechelen op 30 oktober 1989, wonende te 9040 Gent (Sint-
Amandsberg), Beelbroekstraat 45, statutaire bestuurder, benoemd voor onbepaalde duur.
Voormelde bestuurders zijn benoemd bij de oprichting (gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad zoals voormeld). 
Werd bij de oprichting benoemd tot voorzitter van het college van bestuurders: de besloten
vennootschap “SILVA”, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 390 bus 1, met
ondernemingsnummer 0823.096.468, vast vertegenwoordigd door de heer Lenaerts Axel Lucretia
Silva Jules, voornoemd (eveneens gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals
voormeld).
VIJFDE BESLISSING: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is op het volgende
adres: 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 390 bus 1.
ZESDE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, WG Accoountants (ondernemingsnummer
0456.800.813), te 1500 Halle, Suikerkaai 1, vertegenwoordigd door de heer Johan Geerts, evenals
zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het
UBO-register, alle formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Marc VERDONCK, notaris met standplaats te Sint-Katelijne-Waver.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 15 december 2023, volmachten en de tekst van de gecoördineerde statuten.