N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Waio
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Rive 70 bte 2
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 4 décembre 2018.
1. Monsieur Davignon Gilles Olivier Jacques Marie-Ghislain, né à Uccle le 5 mai 1981, domicilié à
Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), rue de la Rive 70 boîte 2.
2. Madame Noirhomme Delphine Charlotte, née à Etterbeek le 9 novembre 1986, domicilié à 1640
Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Chataigniers, 1, (à l’acte de constitution représentée par Monsieur
Gilles Davignon, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée Waio.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), rue de la Rive 70 boîte 2. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
•la création, la gestion et l’exploitation d’une plate-forme en ligne responsable qui permette la vente
de produits sains, écologiques et éthiques ;
•avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif, dans le cadre de ses activités
commerciales et opérationnelles ;
•la recherche, le développement, la production, la promotion et la communication de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leurs applications ;
•l’acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
•l'organisation, la coordination et la promotion d’évènements de toutes natures, conférences,
réunions, séminaires, réceptions, symposia, etcetera ;
•la création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale
relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs ;
•la prestation de tous services, la consultance, la gestion, l’expertise, le montage de projets, la
formation et l’enseignement dans les domaines suivants :
le développement durable ;
la logistique, l’informatique et le traitement de données;
le commerce et le marketing, en ce compris le marketing et le commerce en ligne ;
la finance, en ce compris la finance responsable ;
la gestion et le management en général, en ce compris notamment : l'organisation d'entreprises, l’
organisation administrative et informatique, la gestion managériale, la gestion journalière de sociétés,
l’analyse de marchés, les études économiques, juridiques et fiscales, l’analyse financière, la mise en
place de structures financières, toutes opérations de restructurations, fusions et acquisitions, toutes
politiques d'investissement ;
•effectuer toutes transactions financières dont l’achat, la vente, la cession, l’échange de toute valeurs
mobilières, actions, parts, obligations, fonds publics, options et toutes autres droits mobiliers, ainsi
que la mise en garantie et caution, donner des prêts ou avances nécessaires pour la réalisation de
son objet social ou qui pourraient directement ou indirectement être utiles à sa réalisation;
•le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières, notamment dans les
0715506147
Volet B
domaines du développement durable et de l’investissement socialement responsable ;
•toutes activités immobilières, la création, la modification, l’acquisition et l’aliénation de tous droits
réels, personnels et/ou sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu’ils
soient, la promotion immobilière, la gestion de biens immeubles, tous travaux de construction, toutes
activités de soutien de bâtiments, toutes activités de nettoyage, tous services d'aménagement
paysager ;
•passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations similaires.
La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle a pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute entreprise, le cas
échéant, par la prise de mandats, dont celui de liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport,
de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00). Il est représenté
par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième du
capital social.
Libération
1000 actions, soit l'intégralité des actions représentant le capital social ont été entièrement libérées
par un apport en numéraire, soit soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00), a été déposé
à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING Belgique
SA.
Le Notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
La société aura en conséquence un montant de soixante et un mille cinq cents euros (EUR
61.500,00) à sa disposition.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et
nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 13: Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux inscrits sur des
feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège social. Les
procèsverbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 15: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
Volet B
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces
personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateurdélégué".
Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de son sein. Il fixera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations. Il les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
Le conseil d’administration et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.
Article 18: Représentation  Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
 soit par deux administrateurs agissant conjointement,
 soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 3è jeudi du mois de mai de chaque année,
à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 23 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 24: Prise de décisions
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf disposition légale
contraire.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte authentique Les
porteurs d’obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces décisions.
Article 25 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut exiger qu’aux fins de participation à l’assemblée générale :
•les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 3 jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, au conseil d’administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le
nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
•les propriétaires de titres dématérialisés, déposent, au moins 3 jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, au siège de la société ou aux lieux indiqués dans la convocation, une
attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l’organisme de liquidation confirmant l’
indisponibilité des titres dématérialisés jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale.
Les porteurs d’obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre part à l’assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des
conditions prévues par les alinéas précédents.
Article 28: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une
délibération relative aux compte annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et/ou
Volet B
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 30: Procèsverbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement
dans un classeur tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un
administrateurdélégué.
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 32: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celuici aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 35: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2019.
La première assemblée annuelle ordinaire se tiendra en 2020.
2. Nomination des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Davignon Gilles, prénommé,
Madame Noirhomme Delphine, prénommée.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2024.
Ce mandat est gratuit.
6. Pouvoirs
Les administrateurs, agissant individuellement, se chargeront des formalités requises pour inscrire la
société auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse
d’assurances sociales et/ou à un secrétariat social et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès
de toutes autres administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.