0424 473 087	Ondernemingsnr
Naam
MERCERIE GEBROEDERS CUYPERS	(voluit)
(verkort)
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
Volledig adres v d. zetel STATIONSSTRAAT 9, 9100 SINT-NIKLAAS
Onderwerp akte :
ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig, op zesentwintig januari, voor Laurent
Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap Mercerie Gebroeders Cuypers met zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Stationsstraat 9 en met ondernemingsnummer (BTW BE) RPR 0424.473.087 (Gent afdeling
Dendermonde), met éénparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen :
D. Verslagen en documenten.
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 22 december 2022 betreffende het voorstel tot (vrijwillige)
ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat van activa en passiva, niet ouder dan drie
maanden, afgesloten op 31 oktober 2022;
- het (controle)verslag de dato 24 januari 2023 van de (door het bestuursorgaan aangewezen)
bedrijfsrevisor FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Stefaan Beirens,
kantoorhoudende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de Ghellincklaan 21.
Voormelde verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit proces-
verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de ondememingsrechtbank.
E. Toepassing artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter zet verder uiteen
- dat de vennootschap geen reden van bestaan meer heeft daar de activiteiten van de vennootschap
werden stopgezet en de vennootschap geen plannen heeft om in de toekomst nog activiteiten te ontwikkelen
en dat de ontbinding bijgevolg wenselijk is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat overeenkomstig voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
1° er geen vereffenaar benoemd wordt;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
desbetreffende staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige gelden om die te voldoen
geconsigneerd werden; de commissaris, in voorkomend geval de bedrijfsrevisor of externe accountant die
voormeld (controle)verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva en die
schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met de toepassing van voormeld artikel 2:80 Www en welk
schriftelijk akkoord bevestigd wordt in de conclusies van voormeld (controle)verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld verslag door het
bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dus conform de waarderingsregels van
toepassing op de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te hebben
vóór vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te
hebben genomen, zodat geen bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken (samen
met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor het geval een afschrift van voormelde verslagen (samen met de oproepingsbrief) hen niet of minder
dan vijftien dagen voor vandaag werd verzonden, verklaart iedere aandeelhouder toch tijdig kennis te hebben
(genomer) van voormelde verslagen.
b. Overeenkomstig artikel 2:71, §6, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
de conclusies van voormeld controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in deze akte
letterlijk overgenomen als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Mercerie Gebroeders Cuypers BV
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel
uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 21 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Mercerie
Gebroeders Cuypers BV, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Stationsstraat 9, en met ondernemingsnummer
0424.473.087 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel var ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Mercerie Gebroeders Cuypers BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2022,
met een balanstotaal van 140,87 EUR en negatief eigen vermogen van 50.755,55 EUR een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap Mercerie Gebroeders Cuypers BV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 26 januari 2023
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap er een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen
op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen
de vennootschap Mercerie Gebroeders Cuypers BV, noch rechten en verplichtingen buiten balarıs.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Mercerie Gebroeders Cuypers BV
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 26 januari 2023, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
c. Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris dat voormeld (controle)verslag het schriftelijk akkoord bevestigt waarbij de
terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan vennoten of
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de
vereffening in één akte.
TWEEDE BESLUIT: (VRIJWILLIGE) ONTBINDING (EN INVEREFFENINGSTELLING) VAN DE
VENNOOTSCHAP
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te beeindigen en in de
toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk tot de ontbinding
(en in vereffeningstelling) van de vennootschap op datum van heden.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VEREFFENING - KWIJTING VAN DE BESTUURDER(S)/
VEREFFENAAR(S)
- De algemene vergadering stelt vast dat het ganse vermogen van de vennootschap op heden geheel
vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten worden.
- Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met deze vereffening.
- De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte kan
geschieden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
sluiting van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
- Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de huidige
bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door een algemene
vergadering of door de rechtbank. De bestuurder wordt zowel voor het verleden als voor de toekomst,
bevestigd in zijn hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van zijn taak ontheven en
hem wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud noch reserve.
VIERDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a. De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart de
afrekening als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap
gedurende vijf jaar.
b. De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar, bij de heer
CUYPERS Roland, voornoemd, op zijn adres, die dit op zich neemt.
c. De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders en die
hen niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de
aandeelhouders en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen gebeuren, zullen gestort worden in de
Deposito- en Consignatiekas.
d. De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van de
vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar hoedanigheid van eiser of als eisende
partij, over te dragen aan de huidige aandeelhouders in persoonlijke naam overeenkomstig voormelde huidige
aandelenverhouding.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan CVBA Bofidi Antwerpen, Prins
Boudewijnlaan 5, 2550 Kontich, erkend boekhouder-fiscalist onder lidnummer: 70363291, evenals aan de
bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen wat nodig is voor de uitvoering van huidige akte en in het
bijzonder maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen af te leggen en alle eventuele documenten neer te
leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de
ingeschreven gegevens van de vennootschap als onderneming, en verder om al het nodige te doen bij alle
(andere) bevoegde overheidsdiensten (waaronder de BTW-Administratie) met het oog op de schrapping van
de vennootschap als (handels)onderneming of met het oog op de aangifte van stopzetting van werkzaamheid.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, onderhandse volmacht, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor.