Ondernemingsnummer :
0682851789
Benaming :
(voluit) :
Triginta Real Estate Fund
(verkort) :
TREF of Triginta REF
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van de raad van bestuur verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te
Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 23 mei 2019, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris die
respectievelijk zijn opgesteld overeenkomstig artikel 596 en 598 van het (oude) Wetboek van
Vennootschappen aangaande de opheffing van het voorkeurrecht naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestane kapitaal.
Het besluit van het verslag opgesteld door de Commissaris van de Vennootschap, te weten de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Moore Stephens Audit”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0453.926.059, met maatschappelijke zetel te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, Buro & Designcenter, in deze functie vertegenwoordigd door de
heer Johan Van Mieghem, bedrijfsrevisor, zoals vereist in artikel 596 en 598 van het (oude) Wetboek
van Vennootschappen betreffende de gezegde opheffing van het voorkeurrecht, luidt als volgt:
“4. BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat
3 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Johan Van Mieghem, commissaris van de
NV TRIGINTA REAL ESTATE FUND, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0682.851.789, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, werd
verzocht overeenkomstig artikel 596 juncto 598 W. Venn. verslag uit te brengen met betrekking tot de
opheffing & beperking van het voorkeurrecht.
Naar ons oordeel en op basis van onze kennis van de voorgenomen transactie zoals beschreven in
het verslag bestuursorgaan overeenkomstig art. 596 W. Venn. & 598 W. Venn., is de informatie
opgenomen in voormeld verslag getrouw en voldoende. Wij spreken ons niet uit over de intrinsieke
waarde van het effect noch over de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend. Immers
dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 596 & 598 W. Venn. ter inlichting van het
bestuursorgaan in het kader van de geplande kapitaalverhoging d.m.v. het toegestane kapitaal en
dus niet ter inlichting van de algemene vergadering. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 21 mei 2019
Moore Stephens Audit CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
(getekend)
Johan Van Mieghem”
2. KAPITAALVERHOGING
De voorzitter wees er op dat tot op datum van de akte van de bevoegdheid zoals beschreven in
Luik B
artikel 52 van de statuten slechts gedeeltelijk gebruik werd gemaakt zodat de Raad van Bestuur van
deze bevoegdheid nog gebruik kan maken voor een maximum bedrag van vijfenzestig miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 65.750.000,00).
2.1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De Raad van Bestuur besliste om, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap te verhogen met twee miljoen negenhonderdachtenvijftigduizend euro
(€ 2.958.000,00) (vermeerderd met een uitgiftepremie van vierenzestigduizend
vijfhonderdnegenenveertig euro vierentwintig cent (€ 64.549,24)) door inbreng in geld, mits uitgifte
van tweeduizend negenhonderdachtenvijftig (2.958) nieuwe B-aandelen van dezelfde soort als de
bestaande B-aandelen en die dezelfde rechten en voordelen genieten, inclusief wat dividendrechten
betreft.
2.2. Uitgiftevoorwaarden van Nieuwe Aandelen
De tweeduizend negenhonderdachtenvijftig (2.958) nieuwe B-aandelen werden uitgegeven zonder
vermelding van nominale waarde en zijn van dezelfde soort als de bestaande B-aandelen en zij
genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande B-aandelen (onder meer gelijke
fractiewaarde, gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en
gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal).
3. OPHEFFING VOORKEURRECHT
De vergadering verklaarde dat de opheffing van het voorkeurrecht in het belang van de
Vennootschap is zoals gemotiveerd in het hoger gezegde verslag van de Raad van Bestuur dat met
het oog hierop werd opgesteld.
De Raad van Bestuur besliste uitdrukkelijk om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
van de Vennootschap op te heffen.
Gedeeltelijke volstorting
De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door Bank J. Van Breda & C°.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de intekenaars bedraagt in totaal twee miljoen
tweehonderdachttienduizend vijfhonderd euro (€ 2.218.500,00).
Boeking uitgiftepremie
De, naar aanleiding van de intekening op de kapitaalverhoging, betaalde uitgiftepremies werden op
een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” geboekt, welke net als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover slechts zal kunnen worden beschikt door een besluit van de
algemene vergadering beraadslagend en besluitend volgens de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging.
5. MACHTIGINGEN
De Raad van Bestuur verleende de meest uitgebreide machtigingen aan de heer WELLENS Geert
Alfons Irma, geboren te Lier op 18 februari 1966, wonende te 2590 Berlaar, Smidstraat 111, om over
te gaan tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in geld
in het kader van het toegestane kapitaal.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag raad van bestuur cfr. artikel 596 en 598 W. Venn.
    •  verslag Commissaris cfr. artikel 596 en 598 W. Venn.