Ondernemingsnr : 0550984546
Naam
(voluit) : SANTHO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kuiperstraat(Dikk) 1
 : 9630 Zwalm
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van 26 maart 2024 verleden voor Meester Willem TAELMAN, notaris met
standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"SANTHO", met zetel te 9630 Zwalm, Kuiperstraat 1, BTW BE0550.984.546, RPR Gent afdeling
Oudenaarde, volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het voorgaande besluit en de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van
het WVV met ingang van 1 januari 2020, stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het
dichtst aansluit bij haar bestaande vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort
BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege, ingevolge
de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het WVV met ingang van 1 januari 2020,
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om, bij toepassing van artikel 39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale bepalingen. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat, ingeval van uitkeringen aan de aandeelhouder
(s), de vennootschap het nodige zal doen om te voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de
netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke
aansprakelijkheid van de bestuurders (art 5:144 WVV).
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de overdrachtsbeperkingen zoals bepaald in artikel 10
van de nieuwe statuten hierna.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de interne bestuursbevoegdheden en externe
vertegenwoordiging zoals bepaald in artikel 12 van de nieuwe statuten hierna.
VIJFDE BESLUIT
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorgaande besluiten, besluit de vergadering tot
(her)formulering van de statutaire zoals voorzien in het besluit hierna.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. Naam - rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt: "SANTHO".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I/ Voor eigen rekening:
- Het verwerven door inschrijving op aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of op te
richten vennootschappen.
- Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, evenals alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen.
II/ Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zowel in België als
in het buitenland:
- Het waarnemen van functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar, het uitoefenen van alle
opdrachten en functies.
- Het participeren in bestaande of op te richten vennootschappen door inbreng, participaties of
investering
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties, managementprestaties en computerservices voor
rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
- De studie inzake warmtecentrales, zijn milieubesparende technieken, hetzij op elektriciteit, gas,
stoom of andere energie, zowel wat de fabricage, de assemblage, de herstelling en het onderhoud
betreft van huishoudelijke, industriële of commerciële toestellen; de uitvoering van de
beroepswerkzaamheid terzake.
- Alle ondernemingen in algemene zin voor sanitaire installaties.
- De aan- en verkoop in het klein en het groot, de in- en uitvoer van toestellen, verbruiksgoederen en
hulpstoffen.
- De constructie van elektrische machines, toestellen en toebehoren, de fabricage van elektrisch
materieel, de installaties ervan, de fabricage van elektrische draad en kabels en van buizen voor
geleidingen en de installatie ervan.
- De onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met elektriciteit, gas, warm water,
stoom en andere energie.
- De onderneming voor het leveren en plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met
warme lucht, van luchtregeling en van pijpleidingen.
- De onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen en verwarming, en van
waterverzachters.
- De onderneming voor het plaatsen, onderhouden en herstellen van alle soorten branders.
- Projectstudie en ontwikkeling in het algemeen.
- Visualisatie en automatisatie van elektrische, mechanische en elektronische toestellen.
- Veiligheidscoördinatie.
- De onderneming voor aan-en verkoop, leveren, plaatsen en onderhouden van inbraak- en
branddetectie.
- De onderneming voor het engineeren, leveren en plaatsen en onderhoud van sprinklerinstallaties,
watermist- en gasblusinstallaties, brandbeveiligingssystemen in de ruimste zin van het woord; de
nodige leidingen en accessoires.
- De onderneming voor leveren en plaatsen van netwerksystemen en -bekabeling; PC-configuratie
(hardware en software).
- De onderneming voor leveren en plaatsen van leidingen voor PLC-sturingen.
- De onderneming voor de aan-en verkoop, voor het maken, voor het leveren en plaatsen van
bordenbouw, van visualisatie en automatisatie, van airco-installaties en leidingen.
- De onderneming voor de inrichting en energievoorziening van industriële gebouwen en
machineparken.
- Het plaatsen en installeren van industriële elektriciteit, verlichting, drijfkracht en telefoon, alle
elektrotechnische installaties, alsmede de aan-en verkoop van elektrische toestellen en apparaten,
grondstoffen en goederen welke betrekking hebben tot bovenvermelde installaties.
- Alle aan- en verkoop en inrichting van elektrische verwarmingen met verhandeling van alle nodige
toestellen en apparaten.
- Diensten als preventieadviseur en milieucoördinator, het geven van opleidingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen- aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendrecht en uitkeringen van (liquidatie)
reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen wordt.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Externe bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder, ter uitzondering evenwel voor het aangaan van
leningen, voor elke aankoop, verkoop en ruiling van onroerende goederen, voor hypotheekstel-ling
op onroerend goed, voor verkoop en inpandgave van de handelszaak van de vennoot-schap,
waarvoor twee bestuurders samen zullen handelen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dit kan in natura of in geld, dan bepaalt de
algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, op de tweede
vrijdag van de maand december om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen, ingevolge
hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, behoudens voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de winst wordt bepaald door de algemene vergadering, rekening houdende met
de wettelijke bepalingen terzake, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 23bis. Uitkeringen aan de aandeelhouder
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen en onverminderd hetgeen wettelijk voorzien met betrekking tot ontbinding en vereffening
in één akte.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer WUYTENS Johan Gomaar Jozef, voornoemd, wonende te 9630 Zwalm (Dikkele),
Kuiperstraat 1, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan besluiten dat de zetel vanaf heden wordt verplaatst
naar 9630 Dikkele (Zwalm), Dikkelsebaan 14/bus 1.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten met betrekking tot de genomen
besluiten ten uitvoer te leggen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Katrien LUYCKX, wonende te 9630
Zwalm (Dikkele), Kuiperstraat 1, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij de KBO, ondernemingsloket, alsook alle fiscale, administratieve en
sociaalrechtelijke formaliteiten te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
 
 
Willem TAELMAN
Geassocieerd notaris.