Nº d'entreprise : 1010 808 789
Nom
(en entier) : DAHOME
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Galerie de la Porte Louise, 203 bte 5 à 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Projet d'apport de branche d'activité
Dépôt d'un projet d'apport de branche d'activité de la S.A. DAOUST au profit de la SRL DAHOME établi en
application de l'article 12:93 du Code des Sociétés et des Associations.
Le conseil d'administration de la SA DAOUST (ci-après dénommée indifféremment « DAOUST » ou la «
Société Apporteuse »>) tenu le 4 novembre 2024 et l'administrateur unique de la SRL DAHOME (ci-après
dénommée indifféremment « DAHOME» ou la « Société Bénéficiaire »), par résolution du 12 novembre 2024,
ont décidé de commun accord d'établir le présent projet d'apport de branche d'activité, et ce, conformément
aux dispositions de l'article 12 :93 du Code des Sociétés et des associations (ci-après « CSA »).
I.DESCRIPTION DE L'OPERATION D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE :
Les sociétés concernées envisagent de réaliser un apport de branche d'activité, conformément aux articles
12 :93 et suivants du CSA, par laquelle DAOUST transfèrera, sans dissolution, à DAHOME une branche de ses
activités ainsi que les passifs et les actifs qui s'y rattachent, moyennant une rémunération consistant
exclusivement en l'attribution, à DAOUST, d'actions qui seront émises à l'occasion de cet apport.
A cet égard, il est rappelé que DAOUST a, actuellement, différentes activités, à savoir des activités de «
intérim », « sélection », « outplacement », « career management », « public sector » et « titres services ».
Le présent projet d'apport de branche d'activité a pour objet le transfert par DAOUST de sa branche d'activité
« titres services » à DAHOME.
DAOUST conserverait ses autres branches d'activité, à savoir ses activités « intérim », « sélection », «
outplacement », « career management » et « public sector ».
Ce projet d'apport de branche d'activité s'inscrit dans le cadre de la réorganisation des différents pôles
d'activités dans lesquels DAOUST est actuellement active en séparant l'activité « titres services » qui relève
d'un mode d'organisation et de réglementations spécifiques distincts des autres activités de DAOUST.
L'opération envisagée permet d'atteindre cet objectif.
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12 :93 DU CSA
II.1.Forme légale, dénomination, objet et siège social des sociétés participant à l'apport (art. 12 :93, §2,
alinéa 1, 1º du CSA)
II.1.1.La Société Apporteuse : la SA DAOUST
La Société Apporteuse est une société anonyme de droit belge portant actuellement la dénomination «
DAOUST », société constituée en 1961 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un
acte passé le 6 février 2024 devant Maître Jean-Didier GYSELINCK, notaire à Bruxelles, et publié aux annexes
du Moniteur belge du 22 février 2024, sous le numéro 24365208.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0400.523.292.
Le capital social de DAOUST s'élève à un montant de trois cent mille euros (300.000,00 €). Il est représenté
par 12.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital est libéré entièrement.
L'objet social dans les statuts est défini de la manière suivante :
« La société a pour objet tous services relatifs à la gestion des ressources humaines, soit notamment la
mise à disposition d'intérimaires auprès d'utilisateurs, le détachement de personnel, le project sourcing, le
recrutement et la sélection de personnel, le search, la formation, le testing, le coaching, l'outplacement, l'intérim
management, les conseils en matière de recrutement ou de recherche d'emploi, la gestion de salaires et de
dossiers sociaux, l'assistance juridique en matière sociale, l'organisation et le développement de services de
proximité, entre autres dans le cadre de la législation sur les titres-services ainsi que la consultance en toutes
ces matières.
Elle pourra faire en Belgique ou à l'étranger d'une façon générale, toutes opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct avec son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation et s'intéresser dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire,
analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
La société pourra exercer les fonctions d'administrateur et autres fonctions analogues ainsi que celle de
liquidateur dans d'autres sociétés.
La prestation de services et de formations dans le sens le plus étendu aux entreprises, firmes et organismes
gouvernementaux concernant l'organisation, la gérance et le développement de leurs activités professionnelles,
en ce compris le placement, l'orientation et le développement des compétences des chercheurs d'emploi, à titre
gratuit.
La société a également pour objet :
- Toutes activités liées à la conception, au développement et à la gestion de structures et outils informatiques
incluant, notamment la mise en ligne de contenus sur Internet ;
- Toutes activités liées à la création et à la gestion de portails Internet ;
- Toutes activités liées à la conception, la création, l'implémentation et la gestion de plateformes
électroniques à usage quelconque incluant notamment les plateformes électroniques dédicacées à la mise en
relation de particuliers entre eux, afin de leur permettre de conclure les conventions relatives aux prestations
soumises à un régime fiscal spécifique ;
- Toutes activités liées à la conception, la création, l'implémentation et la gestion de plateformes
électroniques dédicacées à assurer le paiement des prestations réalisées par l'intermédiaire de la plateforme
et à assurer notamment le prélèvement et le versement du précompte professionnel dû à ce titre ;
- Toutes activités ayant pour objet la création, le développement et la gestion d'opérations commerciales
réalisées par le biais de l'internet (e-business) ;
- Le traitement et l'hébergement de données digitales ».
II. 1.2.La Société Bénéficiaire : la SRL DAHOME
La Société Bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité est une société à responsabilité limitée de droit
belge portant la dénomination « DAHOME », société constituée aux termes d'un acte passé le 26 juin 2024
devant Maître Jean-Didier GYSELINCK, notaire à Bruxelles, et publié aux annexes du Moniteur belge du 28
juin 2024, sous le numéro 24410015.
Les statuts de DAHOME ont été modifiés le 22 octobre devant Maître Jean-Didier Gyselinck
concernant la dénomination de la société en DAHOME SRL. Le reste des statuts demeure inchangé
Son siège social est établi Galerie de la Porte Louise 203 bte 5 à 1050 Ixelles.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1010.808.789.
Lors de sa constitution, ses fondateurs ont effectué des apports en numéraire pour un total de cent mille
euros (100.000,00 €), entièrement libéré et en rémunération desquels la Société Bénéficiaire a émis 1.000
actions nominatives donnant chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation.
L'objet social de DAHOME tel que défini dans ses statuts est le suivant :
« La société a pour objet, en Belgique, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci, l'organisation et le développement de services de proximité, entre autres dans le cadre de la législation sur
les titres-services. Elle peut également mener des activités de consultance et d'audit dans ces matières.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations industrielle, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient utiles ou de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés,
quel que soit leur objet social.
La société peut accorder des prêts, constituer hypothèque ou tout autre sûreté réelle sur les biens sociaux
ainsi que se porter caution de toutes sociétés ou personnes qui lui sont liées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
d'agrément ou autre, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L'organe d'administration de la société a compétence pour interpréter son objet social ».
11.2.Date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la Société Bénéficiaire donnent le droit de
participer aux bénéfices (art. 12 :93 §2, alinéa 1, 2° du CSA)
Les nouvelles actions qui seront émises par DAHOME rémunération de l'apport de branche d'activité
confèreront à son titulaire, DAOUST, le droit de participer aux bénéfices générés par la branche d'activité «
Titres services » à partir du 1er janvier 2025.
II.3.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité (art.
12 :93, §2, alinéa 1, 3° du CSA)
D'un point de vue comptable, l'apport de la branche d'activité « titres Services » en faveur de DAHOME
prendra effet rétroactivement à partir du 1er janvier 2025 à zéro heure.
Par conséquent, toutes les opérations accomplies par DAOUST entre le 1er janvier 2025 [date de prise
d'effet comptable de l'apport de la branche d'activité] à zéro heure et la date de la réalisation juridique de l'apport
de la branche d'activité (c'est-à-dire le jour de l'approbation de cette opération par les organes compétents des
deux sociétés concernées), seront considérées, d'un point de vue comptable, comme ayant été accomplies
pour le compte de DAHOME.
Il.4.Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
l'apport (art. 12 :93, §2, alinéa 1, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué, dans le cadre de l'opération d'apport de la branche d'activité,
aux administrateurs des sociétés concernées par cette opération que sont DAOUST et DAHOME.
11.5.Description de la répartition des éléments du patrimoine de la Société Apporteuse (art. 12 :93, §2, alinéa
2 du CSA)
L'apport de branche d'activité consistera dans le transfert (l'apport) par DAOUST à DAHOME de la pleine
propriété de sa branche d'activité « titres services »
Cet apport comprend notamment :
·Actifs (au 1 janvier 2025) d'une valeur de 8 162 000 eur comprenant;
OLes contrats en cours à la date du 1er janvier 2025 liant DAOUST à ses clients « titres services ».
OLes créances clients détenues par Daoust résultant des prestations fournies, depuis le premier janvier
2025, dans le cadre de l'activité titres services
DL'ensemble des contrats de travail de travail liant DAOUST à ses membres du personnel affectés à
l'activité « titres services » et qui seraient en cours le 1er janvier 2025 ou auraient été conclus entre cette date
et l'approbation de l'opération d'apport de branche d'activité par les organes compétents des deux sociétés
concernées.
Conformément à l'article 7 de la Convention collective de travail nº 32 bis du 7 juin 1985 concernant le
maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel
d'entreprises, les droits et obligations résultant des contrats de travail des salariés rattachés à la branche «
titres services » seront automatiquement cédés à DAHOME à compter de la prise d'effet comptable du transfert,
et ce, de par le seul effet de ce transfert.
·Passifs (au 1 janvier 2025) d'une valeur de 8 110 128 EUR résultant des dettes fournisseurs et charges à
payer
A l'exception de ce qui est précisé ci-dessus ainsi que des éventuelles obligations solidaires incombant à la
Société Bénéficiaire de l'apport d'une branche d'activité, en application de la Convention collective de travail nº
32 bis précitée, tous les autres actifs et passifs de DAOUST resteront dans le patrimoine de cette dernière qui
supportera seule toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels et futurs liés à ces autres actifs
et passifs.
A cet égard, par dérogation à l'article 12 :97 du CSA, si un élément d'actif et/ou de passif n'est pas attribué
expressément à DAHOME cet élément d'actif et/ou de passif (ou sa contrevaleur) sera conservé par DAOUST	.
et restera dans le patrimoine de cette dernière.
Les coûts, dettes, impôts et taxes de toute nature qui seraient dus par le fait de l'opération d'apport de
branche d'activité et qui n'auraient pas été provisionnés, seront en outre attribués et/ou mis à charge de la seule
Société Apporteuse, DAOUST.
III.REGIME FISCAL DE L'APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération d'apport de branche d'activité envisagée dans le
champ d'application des articles 46 et 183 du code des impôts sur les revenus et des articles 115 et 117, § 2
du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport - apport d'une branche d'activité).
Par ailleurs, l'opération portant sur une branche d'activité ne sera pas soumise à la TVA, conformément aux
articles 11 et 18, §3, du Code de la TVA. Pour l'application de la TVA, DAHOME sera toutefois censée continuer
la personne de DAOUST.
IV.DEPOT - MISE A DISPOSITION
Le présent projet d'apport de branche d'activité sera déposé tant par DAOUST que par DAHOME au greffe
du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles au moins six semaines avant la réalisation de l'apport.
Dans ce cadre, procuration est donné à Me Rodolphe Horion, avocat au sein du cabinet d'avocats Thales
Brussels établi place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles, avec pouvoirs de substitution à tout autre avocat du cabinet
d'avocats Thales Brussels, afin de procéder au dépôt, au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de :
Bruxelles, du présent projet d'apport d'une branche d'activité et à sa publication aux annexes du Moniteur Belge.
Rodolphe Horion
Mandataire