Ondernemingsnr : 0842 799 346
Naam
(voluit) : DR VAN RENTERGEM EVELIEN, Huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9400 Ninove, Aalstersestenweg 168
Onderwerp akte : statutenwijziging
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Pieters met standplaats te Ninove op 17 maart 2023 blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DR.
VAN RENTERGEM EVELIEN, HUISARTS", met zetel te 9400 Ninove, Aalstersesteenweg 168, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder ondernemingsnummer 0 842.799.346,
opgericht bij akte verleden voor notaris Mieke Steyaert te Gent op elf januari tweeduizend en twaalf,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig januari daama, onder nummer
12025486. De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Alle aandeelhouders aanwezig volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen(1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm vande besloten aandeelhouderschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT - UITKEERBARE RESERVES
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttien duizend zeshonderd euro, en de wettelijke reserve van duizend
achthonderd zestig euro van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) de
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering, door overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT - AANPASSING VAN HET DOEL (het voorwerp na aanpassing van de statuten)
Het voorwerp van de aandeelhouderschap zal luiden :
- het uitoefenen van de geneeskunde, door het organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders op het gebied van de
huisartsengeneeskunde; dit in al zijn facetten en rekening houdend met de regelen van de Code van
Medische Deontologie qua uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt evenwel enkel
uitgeoefend door de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders, die voor de geneeskundige prestaties
persoonlijk instaa(t)(n) en dit in naam en voor rekening van de aandeelhouderschap, en geenszins door de
aandeelhouderschap zelf;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere beroepstitel
vereist is;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, welke nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-venno(o)t(en);
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-venno(o)t(en) toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht, het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen,
studiereizen en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit en dit in de breedste betekenis van het
woord; zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard zijn om de opbrengst van de
goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze haar prioritair
medisch oogmerk niet wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook.
Het beleggen van haar middelen mag bijkomstig gefinancierd worden met leningen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen van al
haar roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze
haar prioritair medisch oogmerk niet wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met de unanimiteit van de
stemmen.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, voor zover ze echter niet strijdig zijn met het prioritair medisch oogmerk van de
vennootschap.
Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks voor en door
de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende uitgaven en onkosten
door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Zij mag samenwerken met alle verenigingen, associaties en vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschap van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening
houdend met de Code van Medische Deontologie terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde der artsen.
VIERDE BESLUIT - INTEGRALE AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
AANDEELHOUDERSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
TITEL I : Benaming zetel Voorwerp duur
Artikel één : Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt "DR. VAN RENTEGEM
EVELIEN, Huisarts".
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of "BV".
Artikel twee : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een verplichte
wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een ander Gewest vereist
deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten
moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een
door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter
bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De zetelverplaatsing moet steeds ter kennis gebracht worden aan de Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder mag, bij eenvoudige beslissing van haar bevoegd orgaan, een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Arikel drie : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
- het uitoefenen van de geneeskunde, door het organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders op het gebied van de
huisartsengeneeskunde; dit in al zijn facetten en rekening houdend met de regelen van de Code van
Medische Deontologie qua uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt evenwel enkel
persoonlijk instaa(t)(n) en dit in naam en voor rekening van de aandeelhouderschap, en geenszins door de
aandeelhouderschap zelf;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere beroepstitel
vereist is;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, welke nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-venno(o)t(en);
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
alle bovenvermelde	van	transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen
beroepsactiviteiten;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-venno(o)t(en) toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht, het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen,
studiereizen en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit en dit in de breedste betekenis van het
woord; zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard zijn om de opbrengst van de
goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze haar prioritair
medisch oogmerk niet wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook.
Het beleggen van haar middelen mag bijkomstig gefinancierd worden met leningen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen van al
haar roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze
haar prioritair medisch oogmerk niet wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met de unanimiteit van de
stemmen.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, voor zover ze echter niet strijdig zijn met het prioritair medisch oogmerk van de
vennootschap.
Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks voor en door
de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende uitgaven en onkosten
door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Zij mag samenwerken met alle verenigingen, associaties en vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschap van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening
houdend met de Code van Medische Deontologie terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel vier : Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de
vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de
regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Kapitaal aandelen aansprakelijkheid
Artikel vijf : Aandelen
Het vermogen van de vennnootschap wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen
op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Artikel zes : Aansprakelijkheid
Elke aandeelhouder is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en tuchtrechtelijk
aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de Code van Medische Deontologie en voor
de inbreuken op deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De arts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de geneeskunde
niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de
Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
A. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoendezijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene
vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit
afstand doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris.
B. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal
aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene vergadering
of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134, door het bestuursorgaan.
Deze termijn mag echter niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben
meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de personen die krachtens onderhavige statuten aandelen kunnen verkrijgen, in
overeenstemming met artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel acht : Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2º voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders -
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5º de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en
door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van
overgang wegens overlijden;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Artikel negen : Aandelen in onverdeeldheid
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en opsplitsbaar. De uitoefening van de
rechten verbonden aan aandelen in overdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik gesplitste eigendom
wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de
voorwaarden aandeelhouder te zijn.
Artikel tien : Hoedanigheid van aandeelhouders
Kunnen enkel aandeelhouder worden: artsen ingeschreven op de Lijst van de Orde der artsen, die hun
medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen worden aanvaard.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen
enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker, de blote eigenaar de volle eigendom van de aandelen
verkrijgt, dient zij onmiddellijk de aandelen over te dragen aan een arts, die zijn of haar medische activiteit
uitoefent of zal uitoefenen in het kader van de vennootschap, of dient zij over te gaan tot een wijziging van het
voorwerp van de vennootschap, en dient zij onmiddellijk de statuten aan te passen door systematische
wijziging van voornamelijk de naam van de vennootschap en het voorwerp, doch ook de overige specifieke
statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschapsactiviteit uit de statuten is geweerd.
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-
aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk zijn.
Het aandelenbezit der aandeelhouders dient zich, ook na een bijkomende inbreng, een uitkering of een
overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden, steeds te verhouden tot hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
Artikel elf : Overdracht van aandelen onder levenden
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
a. De aandelen van een aandeelhouder mogen niet worden overgedragen onder de levenden dan aan een
arts van dezelfde of aanverwante discipline en met eenparige instemming van al de aandeelhouders en mits
voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de Orde der artsen.
Als aandeelhouders kunnen derhalve alleen toetreden: artsen, ingeschreven op de Lijst van de provinciale
Raad van de Orde der artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap
hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in
de vennootschap.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen zal:
- ofwel een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief richten tot het bestuursorgaan. Ingeval het een
overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij dit voorstel een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de
identiteit van de ovememer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden.
Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van voormeld
voorstel, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de goedkeuring van de
voorgestelde overdracht.
- ofwel een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief richten tot overige aandeelhouders. Ingeval het
een overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij dit voorstel een ontwerp van koopovereenkomst (waarin
de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden.
De overige aandeelhouders zullen vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis hebben gekregen van
voormeld voorstel, de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen bij aangetekend schrijven
inlichten aangaande hun instemming of weigering.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval te blijken uit een geschreven stuk.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht.
c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming opkomen voor
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering
willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming voor de overdracht, tenzij de koper zijn aanbod
intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d. Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de modaliteiten van
overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de aandeelhouder of aandeelhouders, op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde wetboek bedoelde
gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen (de zogenaamde "uittreding").
De ontbinding zal enkel in rechte gevorderd kunnen worden om wettige redenen, zoals voorzien door
artikel 2:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel twaalf : Overdracht van aandelen wegens overlijden
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden
dan aan een arts, ingeschreven op de lijst van de Orde der artsen, die zijn medische activiteit uitoefent of zal
uitoefenen in de vennootschap en mits voorafgaandelijke instemming van alle aandeelhouders en de
bevoegde Raad van de Orde der artsen.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen de drie
maand te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouders
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep
en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe
de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen de maand te rekenen vanaf de
derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van overgang, te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht worden zich te
verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste
van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld zoals
hierna bepaald.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de aandeelhouderschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
In dit geval worden de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst, tot overdracht van deze aandelen
aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
TITEL III: ORGANEN VAN DE AANDEELHOUDERSCHAP
Afdeling 1 - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel dertien : Benoeming, ontslag van de bestuurder
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij:
a. niet-statutaire bestuurders te allen tijde door de algemene vergadering kunnen worden afgezet;
b. statutaire bestuurders, waarvan het mandaat aan aandeelhouders voorbehouden is, slechts kunnen
ontslagen worden met eenparig goedvinden van alle aandeelhouders en hun/haar opdracht wel om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk kan worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging;
c. enkel een arts-aandeelhouder tot statutair bestuurder kan worden benoemd en voor niet-medische
aangelegenheden ook een niet-arts kan benoemd worden tot niet-statutair bestuurder.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
a. de duur van het mandaat van een, al dan niet statutair, bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot
maximaal de duur van diens medische activiteiten binnen de aandeelhouderschap, waarbij deze duur wordt
herleid tot zes jaar in geval er meerdere aandeelhouders zijn;
b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder bedraagt
maximaal zes jaar; herverkiezing is evenwel mogelijk.
Artikel veertien : Vergoedingen van de bestuurder
Het mandaat van de arts-bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursfuncties.
Zo de enige aandeelhouder-arts de commissaris-functie uitoefent, wordt hij voor die taak niet vergoed,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel vijftien : Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, is hij verplicht de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienaangaande na te leven.
Artikel zestien : Interne bestuursbevoegheid
ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de aandeelhouderschap. Indien er meerdere bestuurders
zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Indien deze derde geen arts is, zijn deze
volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel zeventien : Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de aandeelhouderschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel achttien : Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor bepaalde of een
reeks bepaalde niet-medische handelingen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde niet-medische handelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van
de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel negentien : Verantwoordelijkheden van de bestuurder(s)
De bestuurder(s) is (zijn) niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de aandeelhouderschap,
maar hij (ze) is (zijn) verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem (hun) opgedragen taak en aansprakelijk
voor bestuursfouten, in overeenstemming met het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Hij (zij) is (zijn) jegens de aandeelhouderschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade
die het gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen of van de
statuten. Professioneel is hij persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij (zij) geen deel hebben gehad, wordt (worden) hij (zij) van die
aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem (hun) geen schuld kan verweten worden en hij (zij) die
overtredingen heeft (hebben) aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij (zij) er kennis van
heeft (hebben) gekregen.
Afdeling 2 - CONTROLE
Artikel twintig : Benoeming en bevoegdheid ·
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de aandeelhouderschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen
worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen
om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de aandeelhouderschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
3:72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich Jaten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de aandeelhouderschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Afdeling 3 - ALGEMENE VERGADERING
Artikel éénentwintig : Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de aandeelhouderschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het belang van de
aandeelhouderschap het vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de
statuten inhoudt.
Artikel tweeëntwintig : Bevoegdheid tot bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel 31
van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel drieëntwintig : Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, op het e-mailadres dat de betrokken personen
daartoe hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan
de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproeping.
Artikel vierentwintig : Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken
bezorgd die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten
worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de andere opgeroepen personen die erom
vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel 31
van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld
artikel, aan de aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek van
aandeelhouderschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel vijfentwintig : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber,
al dan niet aandeelhouder,die evenwel arts dient te zijn. ledere aandeelhouder kan slechts één volmacht
uitoefenen. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel zesentwintig : Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel zevenentwintig : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de aandeelhouderschap gestuurd en moet ten laatste daags voor
de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel achtentwintig : Aandelen in onverdeeldheid
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom wordt geschorst tot
overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan één enkele persoon die voldoet aan de voorwaarden
aandeelhouder te worden.
Artikel negenentwintig : Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen tenzij de wet, de medische deontologie of onderhavig statuut een bijzondere
meerderheid voorschrijft.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering een aanwezigheidslijst bijgehouden en
notulen opgemaakt.
Artikel dertig : Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel éénendertig : Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend
terug te sturen naar de zetel van de aandeelhouderschap of op enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsreohten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht om op
de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL IV: boekjaar, jaarrekening en winst verdeling
Artikel tweeëndertig : Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het	.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de aandeelhouderschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door
artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel drieëndertig : Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennnootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit
verslag.
TITEL V:ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel vierendertig : Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt
en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en vermeldt
inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel vijfendertig : Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels voor een statutenwijziging.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen,
noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van
hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de beslissingen van het
bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
Artikel zesendertig : Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één akte,
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen
2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde obligaties
vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde
maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de
vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen
en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige
staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de
baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de
vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel zevenendertig : Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten,
dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote
eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de
vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan de
blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van het principe
van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam
van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de
uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen
op deze geldsommen.
DE	TOEPASSING	TITEL	: BEPALINGEN	BIJ EENHOOFDIGHEID VAN	VI	VAN
AANDEELHOUDERSCHAP
Artikel achtendertig : Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt en in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel negenendertig : Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de
aandeelhouderschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen mits voorafgaandelijke goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel veertig : Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen uitsluitend overgaan op de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven op de Lijst van de Provinciale
Raad van de Orde der artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap
zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen, en mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de
Orde der artsen. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een arts van dezelfde of aanverwante
discipline kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden
van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of
rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige aandeelhouder de
vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden. De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden
kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, zoals vastgelegd in artikel 10 van onderhavige statuten, mits zij dit bekendmaken
aan de Orde der artsen. Zolang deze overdracht en bekendmaking niet is gebeurd, kan het doel niet meer
verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied
van geneeskunde.
Benoeming en ontslag van de bestuurder
Indien er geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder.
Artikel éénenveertig : Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij
kan de bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen
gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien worden opgenomen in een register dat op de
werkelijke zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te
maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
De vergadering wordt voorgezeten door de enige aandeelhouder.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Keuze van woonplaats
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België,
bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.
Arbitrage
Indien enig geschil oprijst tussen de aandeelhouders en de vennootschap, of tussen de aandeelhouders
onderling, omtrent de toepassing van de statuten, of omtrent de toepassing van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen op de statuten of op de werking van de vennootschap, zal dit geschil door
arbitrage beslecht worden.
Deontologische geschillen vallen onder de bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de
nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte
verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen
de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate
dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Diversen
De artsen-aandeelhouders zijn gehouden de bepalingen van de Code van de Medische Deontologie te
eerbiedigen. Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
Zetel van de vennootschap : 9400 Ninove, Aalstersesteenweg 168.
Bevestiging van de niet-statutaire bestuurder
Het mandaat van de bestuurder, Mevrouw VAN RENTERGEM Evelien, geboren te Gent op 4 september
1975, RR 75.09.04 116.44, echtgenote van de Heer Merzouki Abdelmoula, wonende te 9400 Ninove,
Aalstersesteenweg 168, wordt hierbij uitdrukkelijk bevestigd. Haar mandaat loopt voor de duur van haar
medische activiteiten.
Volmacht
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het
rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere
fiscale- en diverse administraties, aan Bonne Fiduciaire BV, te 9040 Gent, Emile Lossystraat 13 en alle
aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Er wordt bevestigd dat deze vennootschap bestaat uit één aandeelhouder.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Bijlage : expeditie van de akte
Notaris Michaël Pieters te Ninove