N° d'entreprise : 0673779024
Nom
(en entier) : TERVURENLAAN REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 48
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « TERVURENLAAN REAL ESTATE », ayant son siège à Auderghem (1160
Bruxelles), Avenue Herrmann-Debroux numéro 48, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0673.779.024, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 22 novembre 2024, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
*du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
 
*du rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « FORVIS MAZARS - Réviseurs d’
Entreprises », ayant ses bureaux à 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard, 21/8, représentée par
Madame Elisabeth Limbioul, réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 5:133, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par
l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« CONCLUSION DU COMMISSAIRE
 
Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de la société TERVURENLAAN REAL ESTATE SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 12 novembre 2024. Nous avons exécuté notre mission
conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre d’un apport
en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu
de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives
à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ;
• le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en patrimoine et en I‘ absence d'autre législation
applicable.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.100 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives
                           
* à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
* l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de  :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilités du commissaire relatives
 
* à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
                           
* à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
 
Bruxelles, le 15 novembre 2024
FORVIS MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL
Représentée par
[SIGNATURE]
Elisabeth LIMBIOUL
Réviseur d’entreprises »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire unique d’une
partie d’une créance à long terme qu’il détient sur la société d’un montant de deux cent septante-cinq
mille euros (275.000 €) avec émission en rémunération de cet apport de mille cent (1.100) actions
nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenue la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
«DIVERSIFIED ASSETS FINANCE S.àr.l.», ayant son siège à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (Luxembourg) sous le numéro B240898,
représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que
du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une partie
de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de
deux cent septante-cinq mille euros (275.000 €).
 
En contrepartie de cet apport, mille cent (1.100) actions nouvelles sont attribuées à l’apporteur.
 
d) Constatation
 
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté à quatorze mille cent
soixante (14.160).
 
 
Deuxième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions
a) Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire par l’actionnaire unique à
concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 €) avec émission de cent (100) actions nouvelles,
identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’apport en numéraire.
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
L’assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, ces actions ne doivent être pas libérées à leur émission.
 
b) Renonciation au rapport de l’organe d’administration
 
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenue la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
«DIVERSIFIED ASSETS FINANCE S.àr.l.», prénommée, représentée comme dit est, qui, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière
de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant de
vingt-cinq mille euros (25.000 €).
En contrepartie de cet apport, cent (100) actions nouvelles lui sont attribuées.
 
Conformément aux conditions d’émission, la libération des actions ainsi souscrites est reportée.
 
d) Constatation
 
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire en numéraire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se
trouve effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté à quatorze mille deux cent
soixante (14.260).
 
 
Troisième résolution : Modifications des statuts
Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts comme suit :
 
« Il existe quatorze mille deux cent soixante (14.260) actions. »
 
 
Quatrième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur unique
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale constate, suite à l’entrée en vigueur du Code des
sociétés et des associations le 1er janvier 2020, la fin du mandat du gérant mentionné ci-après, et
procède au jour de l'acte au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire
unique pour une durée indéterminée :
 
- Madame WAUQUAIRE Nancy.
Son mandat reste gratuit.
 
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
 
 
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire, la société à
responsabilité limitée « FORVIS MAZARS - Réviseurs d’Entreprises ».