Ondernemingsnr : 0752685257
Naam
(voluit) : GURA PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rozenstraat 2
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
 Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire
vennootschap Gura Projects, waarvan de zetel gevestigd is te 8730 Beernem, Rozenstraat 2, met
ondernemingsnummer 0752.685.257, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd
waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo, te Oostkamp, op 22 november 2021,
blijkt:
“TEN JARE TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op TWEËNTWINTIG NOVEMBER.
Om ZESTIEN UUR
Ten kantore van ondergetekende notaris Katia Denoo.
Voor Ons, Meester Katia DENOO, notaris met standplaats te OOSTKAMP – Brugge eerste kanton,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariskantoor Katia DENOO”, met zetel te
8020 Oostkamp, Brugsestraat 48, RPR Gent afdeling Brugge 0774.596.072.
wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap GURA PROJECTS, met zetel te 8730 Beernem, Rozenstraat 2,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0752.685.257.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte opgemaakt op 3 augustus 2020,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 augustus daarna, onder nummer
20097440.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
                  BUREAU
De vergadering wordt voorgezeten door mevrouw Sarah Vandesteene, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen, wordt door comparanten unaniem beslist om geen bureau
samen te stellen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
- Mevrouw VANDESTEENE Sarah Cécile Maurice, geboren te Brugge op 11 februari 1989
(Rijksregister nummer (...)), echtgenote van de heer Michael Teirlinck, hierna genoemd, wonende te
8730 Beernem, Rozenstraat 2.
Houder van tweehonderdvijftig (250) aandelen
- De heer TEIRLINCK Michael, geboren te Gent op 26 juni 1990 (rijksregister nummer: (...)),
echtgenoot van mevrouw Sarah Vandesteene, voornoemd, wonende te 8730 Beernem, Rozenstraat
2. 
Houder van tweehonderdvijftig (250) aandelen;
Hetzij in totaal: vijfhonderd (500) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
Luik B
aandelen.
De heer en mevrouw Michael Teirlinck – Vandesteene Sarah zijn gehuwd te Beernem op 21 april
2018 onder het stelsel van scheiding van goederen met toevoeging van een beperkte gemeenschap
blijkens voorafgaandelijk huwelijkscontract verleden voor ondergetekende notaris Katia Denoo op 15
maart 2018, ongewijzigd tot op heden zoals verklaard.
                II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Kennisname van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 oktober 2021, waarbij gevoegd een staat van
activa en passiva [vastgesteld op 31 augustus 2021], waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een BV, wordt toegelicht – overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
b) het verslag de dato 29 oktober 2021, van de besloten vennootschap Certam Bedrijfsrevisoren te
8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ondernemingsnummer 0446.426.860, aangewezen door het
bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva – overeenkomstig artikel 14:4  Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en aanpassing van het kapitaal
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Vaststelling, tengevolge van de omzetting in een BV, van het ontslag van de zaakvoerders van de
omgezette commanditaire vennootschap, te weten voornoemde Mevrouw Sarah Vandesteene en
voornoemde heer Michael Teirlinck, en besluit dat de kwijting die zal gegeven worden door de
eerstkomende jaarvergadering eveneens zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende
zaakvoerders voor het door hun gevoerde beleid tot op heden.
6. Benoeming van bestuurder(s) en eventueel commissaris.
7. Adres van de zetel
             8. Volmacht
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerders zijn aanwezig zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Dat zelfde vennoten, en de zaakvoerders van de vennootschap ontslag hebben gegeven van alle
formaliteiten en verrechtvaardigingen wat betreft de bijeenroeping van deze vergadering; dat zij
kennis hebben genomen of kennis hebben kunnen nemen van de stukken overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen. Voor het besluit tot omzetting is – in de commanditaire vennootschap – de
instemming van alle vennoten vereist.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. Dat er thans vijfhonderd (500) aandelen zijn.
V. Dat de vennoten de wil hebben uitgedrukt op dit ogenblik in buitengewone algemene vergadering
bijeen te komen om te beraadslagen over de bovengemelde agenda.            VI. Dat ieder aandeel
recht geeft op één (1) stem.
VII. De Voorzitter verklaart, en de vergadering erkent, dat er geen commissarissen, noch houders
van obligaties of warrants, noch houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten, zijn.
De uiteenzetting van de Voorzitter wordt voor waar en echt verklaard en aangenomen door de
buitengewone algemene verga-de-ring welke heden gehouden wordt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 oktober 2021, waarbij gevoegd een staat van
activa en passiva [vastgesteld op 31 augustus 2021], waarin het voorstel tot omzetting van de
Luik B
vennootschap in een BV, wordt toegelicht ;
b) het verslag de dato 29 oktober 2021, van voornoemde besloten vennootschap Certam
Bedrijfsrevisoren, aangewezen door het bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva.
De besluiten van laatstgenoemd verslag luiden letterlijk als volgt :
“8. BESLUIT
                                      Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het
nettoactief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31
augustus 2021 die het bestuursorgaan van de CommV GURA PROJECTS heeft opgesteld met een
balanstotaal van 32.802,44 ERU en een nettoactief van 24.450,95 EUR.
                                      Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het
verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren
gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is
overgewaardeerd in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
                                      Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de
mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
                                      het nettoactief van de CommV GURA PROJECTS (ad 24.450,95 EUR) is niet
kleiner dan het in de staat van actief en passief op datum van 31 augustus 2021 opgenomen bedrag
van de onbeschikbare inbreng (ad 5.000,00 EUR).
                                      Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                                      Beperking van de verspreiding van onze conclusie
                                      Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de
CommV GURA PROJECTS naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
                                      Wevelgem, 29 oktober 2021
                                      (getekend)
                                      BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
                                      vertegenwoordigd (ex ultimo) door
                                      mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
De vergadering erkent genoemde verslagen zonder opmerkingen te hebben nagezien, en besluit
zelfde goed te keuren.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Een exemplaar van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met de uitgifte van onderhavig
proces-verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank; voormeld verslag van het
bestuursorgaan wordt overhandigd aan ondergetekende notaris, om bewaard te blijven in haar
dossier.
2. Tweede besluit
De vergadering besluit tot omzetting van de vennootschap in een BV, overeenkomstig de artikelen
14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, waarbij de
rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en waarvan de naam, de
zetel, de duur en het doel/voorwerp onveranderd zullen behouden worden.
De vennootschap zal onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteit verderzetten.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
vijfduizend euro (€ 5.000,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van actief en passief van de commanditaire
vennootschap per 31 augustus 2021.  Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door
de commanditaire vennootschap, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de BV. Aangezien
de BV de voortzetting is van de commanditaire vennootschap, zullen alle lopende verbintenissen van
welke aard ook, ten hare bate of laste zijn.
De BV behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire vennootschap ingeschreven
was in het RPR te Brugge, alsmede haar BTW-nummer.
Elke vennoot zal één (1) aandeel van de BV ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de
omgezette commanditaire vennootschap. Aldus worden de vijfhonderd (500) gelijke aandelen zonder
vermelding van waarde in de omgezette vennootschap als volgt toegekend:
- aan mevrouw Sarah Vandesteene: tweehonderdvijftig (250) aandelen ;
- aan de heer Michael Teirlinck: tweehonderdvijftig (250) aandelen.
Luik B
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van vijfduizend euro) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuw statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “GURA PROJECTS”.
De website van de vennootschap is www.guraprojects.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@guraprojects.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/
- het optreden als bouwtechnisch studie- en raadgevend bureau in de meest ruime zin met inbegrip
van alle bouwcoördinatie. Het geven van adviezen, het opmaken van studies en ontwerpen, het
coördineren en opvolgen van werkzaamheden op bouwwerven en het opvolgen van diverse
werkzaamheden die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks in verband staan met wat voorafgaat;
- het verlenen van bijstand, studie en advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen, evenals
het management, de organisatie en de coördinatie bij het bouwen, verbouwen en/of inrichten van
onroerende goederen;
- het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten
aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt.
B/
- de aan- en verkoop, import en export, de huur en verhuur, de fabricatie en de plaatsing van alle
bouwmaterialen; de groot- en kleinhandel in bouwproducten en materialen en toebehoren in de
ruimste zin van het woord;
- het uitvoeren van volgende bouwwerkzaamheden, herstellingen, onderhoud, klussen en karweien,
als aannemer of als coördinator, rechtstreeks naar de eindklant of als onderaannemer, met eigen
personeel of met behulp van onderaannemers:
b.1) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als installateur van sanitaire inrichtingen en
verwarming;
b.2) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als algemeen schrijnwerker;
b.3) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als stukadoor met inbegrip van alle
cementeer, gyproc- en plafonneerwerken;
b.4) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als plaatser van vloer- en wandtegels met
inbegrip van alle voeg- en metselwerken;
Luik B
b.5) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als plaatser van isolatiewerkzaamheden;
b.6) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als dakdekker van dakgebinten,
dakbedekkingen en waterdichtmakingsactiviteiten;
b.7) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als schilder-behanger, tapijt- en parketlegger
van muren en vloeren en eindafwerkingsactiviteiten;
b.8) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als installateur van elektrische installaties;
b.9) het optreden en het uitoefenen van alle activiteiten als algemene bouwonderneming in de
ruimste zin van het woord, het slopen van gebouwen en andere bouwwerken, het ruimen van
bouwterreinen, het grondverzet, het optrekken van de ruwbouw van gebouwen, het verbouwen en
herinrichten van alle mogelijke gebouwen, met inbegrip van het gieten van beton, het uitvoeren van
metselwerken, het plaatsen van ramen en poutrellen, enz.
C/
- Het uitbaten van een hotel, motel, vakantieverblijf, gastenkamers of soortgelijke accommodatie,
kortom het verschaffen van logies voor kort- of langdurend verblijf en het uitbaten van een “bed &
breakfast”, al dan niet in combinatie met het verschaffen van ontbijt of andere maaltijden.
D/
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
E/
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoal de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de renovatie, de restauratie, de inrichting en decoratie, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten; De vennootschap zal kunnen optreden als projectontwikkelaar en/of
syndicus. De voormelde activiteiten mogen niet worden uitgeoefend voor zover zij vallen onder enige
wettelijke erkenning en deze daarvoor niet zou zijn geregistreerd of erkend;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekkingen tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of productief maken, van roerende goederen en rechten.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Deze opsomming is niet beperkend.
II. Bijzondere bepalingen
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of
de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant doel.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de vennoten per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een
e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere vennoten, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de vennoten, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de volledige jaarlijkse nettowinst
gereserveerd.
Het bestuursorgaan kan uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 23. Ontbinding
Luik B
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
5. Vijfde besluit
De omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, heeft het ontslag
van voornoemde Mevrouw Sarah Vandesteene en voornoemde Heer Michael Teirlinck, als
zaakvoerders van de commanditaire vennootschap “GURA PROJECTS” tot gevolg, hetgeen door de
algemene vergadering wordt vastgesteld.
De algemene vergadering besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de
eerstkomende jaarvergadering aan de zaakvoerder(s) in de BV, eveneens zal gelden als kwijting
voor de ontslagnemende zaakvoerder van de omgezette commanditaire vennootschap voor het door
hem gevoerde beleid tot op heden.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
6. Zesde besluit
De vergadering besluit vervolgens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omvorming van de
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap is verwezenlijkt, over te gaan tot de
benoeming van de eerste bestuurder(s), en eventueel commissaris(sen).
Na beraadslaging benoemt de vergadering tot bestuurders voor de duur van de vennootschap :
voornoemde Mevrouw Sarah Vandesteene en voornoemde heer Michael Teirlinck, alhier aanwezig
en die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hem/haar niet verboden is, en die verklaren de
hem/haar verleende opdracht te aanvaarden.
Vergoedingen.
De vergadering besluit dat de opdracht van de bestuurder(s) tot latere andersluidende beslissing zal
worden bezoldigd of ver-goed.
Eventuele benoeming van commissaris(sen).
En onmiddellijk heeft de vergadering besloten, in acht genomen de wettelijke criteria en de te goeder
trouw geschatte cijfers, geen commissaris aan te stellen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
7. Zevende besluit
De vergadering besluit het adres van de zetel te behouden op 8730 Beernem, Rozenstraat 2.
Dit is geen statutair gegeven.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
8. Achtste besluit
Bij toepassing van artikel 11 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan de naamloze vennootschap DPO – Accountancy Noord, met zetel te 9041 Gent
(Oostakker), Kleemstraat 84, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 422.265.843,  aan haar
bestuurder(s), aangestelden en/of bedienden en/of lasthebbers, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige of nuttige te doen, alle verklaringen af te leggen,
documenten en stukken te ondertekenen, teneinde de vervulling van de formaliteiten (inschrijving,
wijziging, schrapping, …) in verband met de bij deze vennootschap te benaarstigen en te verzekeren,
en zodoende onder meer volgende verrichting(en) uit te voeren :
- het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen of desgevallend een nieuw
(elektronisch) aandelenregister op te stellen overeenkomstig de genomen besluiten;
- het aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer of vestigingseenheidsnummer, het
wijzigen van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren en/of aanvragen en/of wijzigen
en/of schrappen van een BTW-nummer, van starterscheques of van vergunningen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
Luik B
het mandaat waarmee hij belast is.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
W A A R V A N       A K T E.
Opgemaakt en verleden te Oostkamp, ten kantore van notaris Katia Denoo.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hetgeen comparanten erkennen, hebben de
comparanten onderte-kend, waarna ook Wij, notaris.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van het procesverbaal de dato 22 november 2021
    •  gecoördineerde tekst der statuten
    •  verslag van de revisor dd. 29.10.2021