N° d'entreprise : 0894400772
Nom
(en entier) : SPRL LAURENCE WARSCOTTE  NEURO-REA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Fernelmont(CH) 144
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
DENOMINATION, OBJET, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre HAMES, à Namur, le 6 août 2021, en cours
d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « SPRL LAURENCE
WARSCOTTE NEURO-REA », dont le siège est établi à 5020 Namur (Champion), rue de
Fernelmont, 144, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0894.400.772, a pris
les décisions suivantes :
1/ Pour autant que de besoin, il a été constaté que la société est soumise aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Il également été confirmé que la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme ancienne, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
2/ En conséquence de la décision qui précède, il a été décidé de retirer, de la dénomination, le sigle
« SPRL », de sorte que la dénomination de la société sera désormais la suivante : « LAURENCE
WARSCOTTE NEURO-REA ».
3/ Il a été décidé de faire usage de la possibilité de ne plus renseigner l’adresse exacte du siège
dans les statuts mêmes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’adresse du siège reste inchangée : 5020 Namur (Champion), rue de Fernelmont, 144.
4/ a/ Il a été donné connaissance du rapport prescrit par l’article 5:101 du Code des sociétés et des
associations, dans lequel l’organe d’administration de la société justifie en détail la modification
proposée à l’objet.
b/ Ensuite, il a été décidé d’apporter à l’objet de la société la modification suivante :
Au quatrième alinéa de l’article trois des statuts, le bout de phrase actuellement libellé comme suit «
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier… » sera désormais libellé
comme suit : « A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au
départ de ses bénéfices réservés et, le cas échéant, à l’aide d’un crédit ou emprunt complémentaire,
la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier… ».
5/ En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, il a été décidé que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260 EUR), sont convertis de plein droit en comptes de capitaux propres statutairement
indisponibles, et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00
€), est convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
6/ L’organe d’administration a été dispensé de donner lecture de son rapport établi sur la base des
derniers comptes annuels approuvés et d’un état récent établi au trente et un mars deux mille vingt
et un, dans le cadre du test d’actif net et de liquidité préalable à toute distribution, conformément aux
Volet B
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, en vue d’exempter l’actionnaire
unique de l’obligation de libération des actions existantes, le dit actionnaire reconnaissant en avoir
reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
A été approuvé le rapport de l’organe d’administration qui constate qu’à la suite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
7/ Après qu’il ait été rappelé qu’à la date du 6/8/2021, les cent quatre-vingt-six actions représentant
des apports d’une valeur en espèces de cent euros (100,00 €) par action, soit au total dix-huit mille
six cents euros (18.600,00 €), sont libérées à concurrence de deux/tiers, soit au total douze mille
quatre cents euros (12.400,00 €), l'assemblée a décidé d’exempter les actionnaires de l’obligation de
libération des actions existantes à concurrence du tiers restant, soit au total six mille deux cents
euros (6.200,00 €).
8/ L’article quarante-trois (43) des statuts stipule que tout projet de convention, statuts et règlement
d’ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à l’
approbation préalable du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins compétent, et ce conformément
au Code de déontologie médicale de mil neuf cent septante-cinq.
Le Code de déontologie médicale deux mille dix-huit (CDM 2018) ne contient plus cette obligation. 
Un médecin peut encore demander un avis déontologique à son conseil provincial ; cet avis
déontologique n’est pas un avis juridique.  Cela a été confirmé par le Conseil National de l’Ordre des
Médecins en sa séance du vingt juin deux mille vingt.
Par conséquent, il a été décidé de supprimer purement et simplement l’article quarante-trois des
statuts.
9/ Comme conséquence des résolutions précédentes, il a été décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter de modification à l’objet de la société (autre que celle visée au point 3/ ci-
dessus).
Il en résulte que, notamment, les termes « associé », « part sociale » et « gérant » seront d’office et
systématiquement modifiés en « actionnaire », « action » et « administrateur ».
Il a ainsi été décidé que le texte des nouveaux statuts sera désormais rédigé comme suit :
« Titre I.     Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.   Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LAURENCE WARSCOTTE NEURO-REA».
Article 2.   Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision de l’organe d’
administration.  Tout changement du siège sera publié aux Annexes au Moniteur belge par les soins
de l’organe d’administration et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins.
L’établissement d’autres sièges se fera avec l’accord préalable du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine en général et plus
particulièrement de la neurologie et médecine interne avec compétence en soins intensifs et
travaillant dans le département d’anesthésie-réanimation, ainsi que toutes activités d’études et de
recherches susceptibles d’améliorer ses connaissances et son expérience dans le domaine de la
neurologie et des domaines connexes.
La société a pour but de lui permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle ainsi qu’au libre choix du patient, par l’amélioration et la rationalisation de son
équipement professionnel, notamment :
• en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipements, la facturation et la perception
d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir.
• en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin.
• en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
Volet B
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés et, le cas échéant, à l’aide d’un crédit ou emprunt complémentaire, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les buts d’une gestion
en « bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés.
Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Pour autant qu’elle soit actionnaire de ces sociétés, la société pourra également y exercer des
fonctions d’administrateur.  La société pourra, par l’intermédiaire de son administrateur médecin,
exercer les fonctions de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet et,
moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’intéresser par toutes
voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n’altérant pas le
caractère civil et la vocation médicale de la société, et pour autant que les dispositions du Code de
déontologie médicale soient respectées.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des médecins
légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, les actionnaires convenant d’apporter
la totalité de leur activité médicale.
Article 4.   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.      Capitaux propres et apports
Article 5.   Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte(s) de capitaux propres statutairement indisponible       
Les apports de fondateurs et le montant affecté à la réserve légale, soit une somme totale de
quatorze mille deux cent soixante euros (14.260 EUR), sont inscrits sur des comptes de capitaux
propres indisponibles, qui ne sont pas susceptibles de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution de la société, les conditions d’émission détermineront
s’ils sont également inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7.   Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8.   Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de souscription
préférentielle
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 13 des présents statuts ou par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
Article 9. Souscription par la société de ses propres actions
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.
Volet B
Titre III.    Titres
Article 10. Nature des actions - Registre
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique,
sans devoir en référer à l’assemblée générale.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, le tout sans préjudice aux dispositions
de l’article 13 ci-dessous.
Article 12. Adhésion aux statuts
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale des actionnaires.  Les droits et obligations attachés à une action la
suivent en quelques mains qu’elle passe.
Les héritiers et légataires d’actions ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société.  Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
Article 13. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu’à des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
A/ Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
a/ Cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, ce dernier est libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend, sauf à respecter l’alinéa qui précède.
b/ Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l’
Ordre :
1. Soit opérer une modification de l’objet social excluant toute activité médicale, dans le respect du
Code des sociétés et des associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B/ Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des sociétés et des associations et
conformément au premier alinéa du présent article.
En aucun cas, ni l’actionnaire, ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
L’admission d’un nouvel actionnaire requiert l’accord unanime des autres actionnaires.
C/ Interdiction
Toute cession d’actions intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
Volet B
celle-ci est interdite.
Article 14. Exclusion d’un actionnaire - Suspension
A/ Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
Si l’actionnaire unique était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin remplissant les conditions de l’article 13 des statuts, soit de
procéder à la modification de l’objet excluant tout objet à portée médicale, soit de faire constater la
dissolution de la société.
B/ Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
Tout médecin travaillant au sein d’une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire,
pénale ou administrative susceptibles de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles.  
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l’article 13 des statuts seraient applicables.
La société peut exclure un actionnaire pour le motif de radiation précité ou pour le motif de
suspension évoqué ci-dessous.
L’assemblée générale convoquée à cet effet décidera des suites à donner, dans le respect de la
procédure visée à l’article 5 :155 du Code des sociétés et des associations.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat de société pendant la durée de cette mesure.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension.  Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Titre IV.     Administration - Contrôle
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société.  En cas de pluralités d’actionnaires, le mandat de l’administrateur sera
réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le ou les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Responsabilité du ou des administrateurs
L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations, étant rappelé que la
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
Article 19.    Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les administrateurs délégués non médecins.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
mars de chaque année, à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société         au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 23. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique (vidéoconférence)
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
Volet B
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 24. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 26. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
Volet B
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI.     Exercice social – Répartition - Réserves
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Compte de résultats – Bénéfices
Les honoraires du ou des médecins actionnaires seront facturés et perçus au nom et pour le compte
de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII.   Dissolution - Liquidation
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VII.      Dispositions diverses
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Litiges – Compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.  Les litiges d’
ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
Article 35. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et aux
règles de la déontologie médicale.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ou des règles de la déontologie médicale
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives des mêmes lois et règles sont censées non écrites. »
10/ Il a été décidé de donner la mission au notaire instrumentant d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
11/ Pour autant que de besoin, il a été ici décidé de confirmer que le mandat de gérant de Madame
Laurence WARSCOTTE a pris fin le 6/8/2021, et qu’elle a aussitôt été nommée en qualité d’
administrateur unique, pour une durée illimitée, à compter de la même date.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique.
12/ Il a été décidé de ne pas publier au Moniteur belge la référence d’un site internet de la société ni
d’adresse électronique de la société.
13/ Madame Laurence WARSCOTTE, précitée, ou toute autre personne désignée par elle, a
été désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités éventuellement requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de
la modification éventuelle de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
Volet B
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
Pierre HAMES, notaire associé, à NAMUR.