N° d'entreprise : 0812187433
Nom
(en entier) : FONDATION RUQUOIS - DE CLERCQ
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le dix-sept décembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM
Bruxelles.
S'est réuni le conseil d’administration de la fondation privée « Fondation Ruquois - De Clercq », dont
le siège est établi à 1380 LASNE, Chaussée de Louvain, 479.
Fondation constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire à
Bruxelles, en date du 8 juin 2009, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 18 juin 2009
sous le numéro 09085812, et dont les statuts n’ont pas été modifiés par la suite.
Fondation inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro
d'entreprise 0812.187.433
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Madame DE CLERCQ Noëlle, Présidente
du conseil d’administration, ci-dessous nommée, qui désigne Monsieur RUQUOIS Xavier, ci-dessous
nommé, aux fonctions de secrétaire.
Le nombre d'administrateurs présents ou représentés au conseil d’administration ne justifie pas la
désignation de scrutateurs.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Sont présents ou représentés au conseil d’administration, les administrateurs dont les noms,
prénoms et domicile, sont repris ci-dessous :
1. Madame DE CLERCQ Noëlle Renée Antoinette, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue des Chalets 16
bte 6.
2. Monsieur RUQUOIS Xavier Claude Philippe Ghislain, domicilié à 1380 Lasne, Chemin de
l'Alouette 2.
Cohabitant légal de Madame Oana Mija suivant déclaration faite à Lasne.
3. Madame RUQUOIS Julie Anne Nicole Charlotte, domiciliée à 1560 Hoeilaart, Albert I laan 7.
Représentant la totalité des membres dudit conseil.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
I. Déclarations préliminaires.
1. Historique de la certification des Actions IMOCOBEL.
Le Président, Madame DE CLERCQ Noëlle, prénommée, rappelle :
- que la Fondation a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Louis-Philippe MARCELIS,
Notaire à Bruxelles, en date du 8 juin 2009, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 18
Volet B
juin 2009 sous le numéro 09085812, et que les statuts n’ont pas été modifiés par la suite ;
- que la Fondation a été constituée dans le but principal de procéder à la certification des quarante-
six mille cinq cent soixante-cinq (46.565) actions de catégorie A (les ”Actions”) de la société
anonyme IMOCOBEL, dont le siège est sis à 1380 LASNE, Chaussée de Louvain 479, inscrite au
Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’entreprise 0425.790.309
(“Imocobel”), détenues par Madame DE CLERCQ Noëlle, prénommée ;
- qu’en date du 24 juin 2009, une convention d’actionnaires a été conclue entre les actionnaires
initiaux de la société IMOCOBEL, à savoir :
(a) Madame DE CLERCQ Noëlle, titulaire de quarante-six mille cinq cent soixante-cinq (46.565)
actions de catégorie A;
(b) Madame DE CLERCQ Anne, titulaire de quarante-six mille cinq cent soixante-cinq (46.565)
actions de catégorie B;
(c) Monsieur DE CLERCQ Yves, titulaire de quarante-six mille cinq cent soixante-cinq (46.565)
actions de catégorie C ;
(ci-après désignés individuellement “Actionnaire” et collectivement comme les “Actionnaires”) (la ”
Convention d’Actionnaires”).
- que cette Convention d’Actionnaires a pour but de régler la participation de chacun des
Actionnaires dans la société IMOCOBEL, et notamment leurs droits quant à la certification et à la
décertification des actions détenues par chaque Actionnaire.
- que dans cette perspective, Madame DE CLERCQ Noëlle a conclu le 24 juin 2009 une convention
de certification avec la Fondation Ruquois - De Clercq portant sur les Actions (la ”Convention de
Certification”), à la suite de quoi quarante-six mille cinq cent soixante-cinq (46.565) certificats
nominatifs ont été émis par la Fondation Ruquois - De Clercq (les “Certificats”).
- que le 25 juin 2009, Madame DE CLERCQ Noëlle a procédé à la donation de la nue-propriété des
Certificats émis en faveur de ses descendants en ligne directe, à savoir Madame RUQUOIS Gaëlle,
Monsieur RUQUOIS Xavier et Madame RUQUOIS Julie (les “Nus-Propriétaires”).
2. Décertification proposée.
Le 15 novembre 2021, les Nus-Propriétaires ont informé le Conseil d’administration de la Fondation
de leur volonté de décertifier les Actions (Annexe 1 au présent acte).
Conformément à l’article 10.3. de la Convention d’Actionnaires, les Actionnaires se sont alors
concertés le 15 novembre 2021 pour discuter d’une décertification des Actions.
Aux termes des articles 3.2. et 14 de la Convention de Certification, la décertification des Actions ne
peut avoir lieu que moyennant une décision favorable du Conseil d’administration de la Fondation et
le vote des Titulaires de Certificats en assemblée générale.
La présente réunion du conseil d'administration a dès lors notamment pour objet l’approbation de la
décertification projetée des Actions.
Conformément à la Convention de Certification, cette décertification sera également soumise à l’
approbation de l’assemblée générale des Titulaires de Certificats.
Dans un second temps, la présente réunion du conseil d’administration se prononcera également
notamment sur la certification des actions de la société anonyme « Biloba Invest », société anonyme
qui sera créée ce jour (les “Actions Biloba Invest”), à la demande des futurs titulaires des Actions
Biloba Invest.
II. Ordre du jour.
Cet exposé préalable étant fait, le présent Conseil d’administration a pour ordre du jour :
1. Proposition de modifier les articles 4, 5, 11, 12, 15, 20, 21, 25 et 28 des statuts de la Fondation
comme suit et d’insérer dans les statuts un article 29 libellé comme suit, afin de permettre la
certification d’actions détenues par le Fondateur dans d’autres sociétés, dont les actions de la
société Biloba Invest en cours de constitution :
« Article 4 : But(s)
La fondation a pour but(s) désintéressé(s) :
- la pérennisation de l’actionnariat familial de la société anonyme Biloba Invest, société en cours de
constitution, et de la société anonyme IMOCOBEL, ci-après qualifiée « Imocobel », ayant son siège à
1380 LASNE, Chaussée de Louvain, 479, dont le numéro d’entreprise est le 0425.790.309, et plus
particulièrement de la catégorie A des actionnaires d’Imocobel ;
- la certification des actions émises par les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs titulaires de
certificats émis par la fondation viendraient à investir, ainsi que la certification des actions de toute
société qui viendrait à acquérir des actions qui étaient certifiées par la fondation et qui n’ont été
décertifiées que pour permettre à cette société de les acquérir.
La fondation peut user de tous les moyens aptes à contribuer de manière directe ou indirecte à son
but.
Article 5 : Activités
Dans le cadre de la réalisation de son (ses) but(s), la fondation pourra notamment :
(a) Exercer l’activité de certification de tous titres ou actions détenus (que ce soit en pleine propriété,
Volet B
en nue-propriété et en usufruit) par le Fondateur, en ce compris, mais sans s’y limiter, (i) les Actions
de catégorie A de la société Imocobel, détenues par le Fondateur et (ii) les actions de la société
Biloba Invest, détenues par le Fondateur ;
Dans ce cadre la fondation pourra détenir l’ensemble des Actions A de la société Imocobel et plus
généralement tous titres représentatifs ou non du capital émis par la société Imocobel en faveur des
Actionnaires de cette catégorie, et tous titres qui s’y substitueraient dans le cadre d’une
restructuration, d’une distribution à quelque titre que ce soit ou d’une conversion d’un titre de capital
différé, aux fins d’assurer la cohésion de l’actionnariat d’Imocobel et la continuité de sa gestion.
Les personnes détenant des certificats d’Actions A de la société Imocobel sont ci-après dénommées
les « Titulaires de certificats Imocobel ».
La fondation détiendra des actions de la société Biloba Invest et plus généralement tous titres
représentatifs ou non du capital émis par la société Biloba Invest en faveur de ses actionnaires, et
tous titres qui s’y substitueraient dans le cadre d’une restructuration, d’une distribution à quelque titre
que ce soit ou d’une conversion d’un titre de capital différé, aux fins d’assurer la cohésion de l’
actionnariat de la société Biloba Invest et la continuité de sa gestion.
Les personnes détenant des certificats d’actions de la société Biloba Invest sont ci-après
dénommées les « Titulaires de certificats Biloba Invest ».
(b) Accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but désintéressé,
notamment prendre toutes initiatives, susciter toutes collaborations, accepter tous mandats, accepter
toutes libéralités, en nature ou en espèces, se faire consentir tous prêts, organiser toutes opérations
ou prendre toutes mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son but désintéressé, dans
le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations belge.
Article 11 – Mode de nomination et durée du mandat
(…)
Les autres administrateurs seront nommés selon les critères suivants :
11.3.1. les administrateurs sont choisis parmi les héritiers en ligne directe du Fondateur, détenant au
moins l’usufruit ou la nue-propriété en donnant, à compétence et expérience égale, une priorité
relative à ceux qui possèdent le plus de certificats Biloba Invest ;
11.3.2. à défaut, l’administrateur est choisi parmi les descendants majeurs d’un Titulaire de certificats
Biloba Invest détenant au moins l’usufruit ou la nue-propriété d’un minimum de 10% des certificats
Biloba Invest non encore représenté au conseil d’administration.
11.3.3 parallèlement, le Fondateur peut nommer des administrateurs professionnels, qui
présenteront toutes les caractéristiques de compétence, d’expérience et d’honorabilité pour assurer
le suivi de la participation dans Biloba Invest, Imocobel et ses filiales ; ces administrateurs doivent
rester minoritaires au conseil d’administration ; ils ne sont en principe pas liés (ni conjoint ni
cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu’au deuxième degré) à un des Titulaires de certificats Biloba
Invest ou Imocobel, mais peuvent l’être en cas d’accord unanime de ces derniers ; ils peuvent, le cas
échéant, avec l’accord unanime des Titulaires de certificats Biloba Invest ou Imocobel, être choisis
parmi les descendants en ligne directe des Fondateurs d’une autre Fondation ayant pour objet la
pérennisation de l’actionnariat familial de la société anonyme Imocobel et Biloba Invest.
(…)
11.5 En l’absence d’administrateur délégué, le Fondateur peut de même nommer un gestionnaire
professionnel, qui présentera les caractéristiques de compétence, d’expérience et d’honorabilité pour
assurer le suivi de la participation dans Biloba Invest, Imocobel et ses filiales visées à l’article 11.3.3.,
mais sera en outre chargé de la gestion journalière et des pouvoirs que le Fondateur entendra lui
confier, dans les limites des présents statuts. Cette nomination se poursuivra pour un terme
postérieur au décès du Fondateur, que ce dernier précisera, mais qui ne pourra excéder trois (3)
ans.
11.6. Ensuite du décès du Fondateur ou pendant le terme d’une impossibilité durable d’exprimer sa
volonté, les administrateurs seront désignés par l’assemblée générale des Titulaires de certificats
Biloba Invest, statuant à la majorité des soixante-cinq-pourcent (65%) – ou à l’unanimité dans l’
hypothèse visée à l’article 11.3.3., qui se prononcera sur le nom d’un ou plusieurs candidats
présentés par le conseil d’administration et ayant les caractéristiques visées sub 11.3.
Article 12 – Mode de révocation et de cessation de leurs fonctions
12.1. Le mandat d’administrateur prend fin par décès, impossibilité durable d’exprimer sa volonté,
démission, incapacité civile, révocation ou expiration de son terme.
Les administrateurs sont libres de se retirer à tout moment de la fondation en adressant par écrit leur
démission au conseil d’administration.
La révocation d’un administrateur est décidée, soit par le conseil d’administration conformément à l’
article 15 (l’administrateur concerné ne pouvant pas prendre part à la délibération), soit par l’
assemblée générale des Titulaires de certificats Biloba Invest. L’administrateur concerné a toujours
le droit d’être entendu préalablement.
Article 15 – Délibérations
Volet B
(…)
L’accord du Fondateur est requis de son vivant, en dehors des cas d’impossibilité durable d’exprimer
sa volonté, pour les décisions suivantes :
    •  modifications des présents statuts ;
    •  modification de toute convention de certification, dont celle relative aux actions d’Imocobel et
aux actions de Biloba Invest ;
    •  révocation du délégué à la gestion journalière ;
    •  présentation de candidats administrateurs représentant les actions A au sein du conseil d’
administration d’Imocobel ;
    •  présentation de candidats administrateurs au sein du conseil d’administration de Biloba Invest ;
    •  décision relative aux distributions, remboursements ou restitutions de capital aux actionnaires d’
Imocobel et de Biloba Invest y compris toute distribution ou non distribution de dividendes et
réserves.
Article 18 – Délégué à la gestion journalière
(…)
Il établira trimestriellement un état de la gestion de la fondation, et de celle d’Imocobel, de Biloba
Invest ainsi que de toute société dont les actions seraient certifiées par la fondation, qu’il soumettra
au conseil d’administration.
Le délégué à la gestion journalière assistera notamment le conseil dans l’exercice de ses droits d’
actionnaires ou autres en vu de la composition des conseils d’administration d’Imocobel, de Biloba
Invest ainsi que de toute société dont les actions seraient certifiées par la fondation et du choix des
personnes chargées de la gestion exécutive d’Imocobel, de Biloba Invest ainsi que de toute société
dont les actions seraient certifiées par la fondation, et, le cas échéant, des modifications à opérer
dans la composition de ces organes.
(…)
Article 20 – Assemblée générale
Le conseil d’administration convoque les assemblées générales des Titulaires de certificats
Imocobel, Biloba Invest ainsi que de toutes sociétés dont les actions seraient certifiées par la
fondation, dans tous les cas prévus par leur convention de certification respective.
Article 21 – Délibération
Les assemblées générales des Titulaires de certificats Imocobel et Biloba Invest ou de toute autre
société dont les actions seraient certifiées par la fondation, délibèrent et statuent selon les règles
prévues par leur convention de certification respective.
Article 25 – Dissolution
La fondation peut être dissoute dans les cas prévus par les dispositions du Code des sociétés et des
associations belge et notamment quand la certification relatives aux actions Imocobel, Biloba Invest
prend fin conformément à leur convention de certification respective.
Article 28 – Renvoi à la loi
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations belge.
Article 29 : Référence à Imocobel
Les références à la société Imocobel dans les présents statuts ne trouvent à s’appliquer que si la
Fondation détient effectivement des actions dans la société Imocobel.».
2. Proposition de décertifier les Actions et de modifier la Convention de Certification sous condition
de l’approbation de cette décision par l’assemblée générale des Titulaires des Certificats
conformément à l’article 13.3. de la Convention de Certification.
3. Intervention des titulaires des Certificats.
4. Confirmation de la décision de décertification suite à l’intervention des Titulaires des Certificats et
effets de celle-ci.
5. Proposition de conclure à l’avenir une convention de certification portant sur les Actions Biloba
Invest.
6. Proposition d’adapter les statuts de la Fondation aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
7. Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions à prendre et avec le
Code des sociétés et des associations.
8. Démission et nominations d’administrateurs.
9. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et
au Notaire en vue de la coordination des statuts.
III. Formalités préalables à la présente réunion du conseil d’administration et formalités de
convocations.
Le Conseil d’administration de la Fondation est actuellement composé de trois (3) administrateurs. Il
résulte de la liste de présence dont question ci-dessus que l’ensemble des administrateurs sont
Volet B
présents ou représentés et que les administrateurs renoncent aux formalités de convocation. Eu
égard à ce qui précède, le présent Conseil d'administration est apte à délibérer et statuer
valablement sur l'ordre du jour.
IV. Règles de quorum et de majorité et vérification de ceux-ci.
Conformément aux articles 15 et 24 des statuts de la fondation, pour être admises, les propositions
figurant à l’ordre du jour doivent réunir :
- la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote pour ce qui concerne les points sub 2., 3.,
4., 5., 8. et 9 figurant à l’ordre du jour
- la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote pour ce qui concerne les proposition
figurant sub 1., 6., 7. à l’ordre du jour, l’accord du Fondateur étant toutefois requis de son vivant et
tant qu’il ne se trouve pas dans un cas d’impossibilité durable d’exprimer sa volonté
V. Nombre de voix.
Chaque membre du Conseil d'administration a droit à une voix.
Les statuts prévoient toutefois que l’accord du Fondateur est requis de son vivant, en dehors des cas
d’impossibilité durable d’exprimer sa volonté, pour les décisions suivantes :
- modifications des statuts de la Fondation
- modifications de la convention de certification
- révocation du délégué à la gestion journalière
- présentation de candidats administrateurs représentant les actions A au sein du Conseil d’
administration de la société IMOCOBEL
- décision relative aux distributions, remboursements ou restitutions de capital aux actionnaires de la
société IMOCOBEL, y compris toute distribution ou non distribution de dividendes et réserves
CONSTATATION DE LA VALIDITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'exposé du Président est reconnu exact par le Conseil d’administration. Celui-ci se reconnaît
valablement constitué et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.
DELIBERATION
Le Conseil d’administration aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions
suivantes:
Première résolution : Modification des articles 4, 5, 11, 12, 15, 20, 21, 25 et 28 des statuts de la
Fondation et insertion dans les statuts d’un article 29, afin de permettre la certification d’actions
détenues par le Fondateur dans d’autres sociétés, dont les actions de la société Biloba Invest en
cours de constitution.
Le conseil d’administration décide de modifier les articles 4, 5, 11, 12, 15, 20, 21, 25 et 28 des statuts
de la Fondation comme suit et d’insérer dans les statuts un article 29 libellé comme suit, afin de
permettre la certification d’actions détenues par le Fondateur dans d’autres sociétés, dont les actions
de la société Biloba Invest en cours de constitution :
Sont dès lors modifiés comme suit les articles 4, 5, 11, 12, 15, 20, 21, 25 et 28 des statuts :
« Article 4 : But(s)
La fondation a pour but(s) désintéressé(s) :
- la pérennisation de l’actionnariat familial de la société anonyme Biloba Invest, société en cours de
constitution, et de la société anonyme IMOCOBEL, ci-après qualifiée « Imocobel », ayant son siège à
1380 LASNE, Chaussée de Louvain, 479, dont le numéro d’entreprise est le 0425.790.309, et plus
particulièrement de la catégorie A des actionnaires d’Imocobel ;
- la certification des actions émises par les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs titulaires de
certificats émis par la fondation viendraient à investir, ainsi que la certification des actions de toute
société qui viendrait à acquérir des actions qui étaient certifiées par la fondation et qui n’ont été
décertifiées que pour permettre à cette société de les acquérir.
La fondation peut user de tous les moyens aptes à contribuer de manière directe ou indirecte à son
but.
Article 5 : Activités
Dans le cadre de la réalisation de son (ses) but(s), la fondation pourra notamment :
(a) Exercer l’activité de certification de tous titres ou actions détenus (que ce soit en pleine propriété,
en nue-propriété et en usufruit) par le Fondateur, en ce compris, mais sans s’y limiter, (i) les Actions
de catégorie A de la société Imocobel, détenues par le Fondateur et (ii) les actions de la société
Biloba Invest, détenues par le Fondateur ;
Dans ce cadre la fondation pourra détenir l’ensemble des Actions A de la société Imocobel et plus
généralement tous titres représentatifs ou non du capital émis par la société Imocobel en faveur des
Actionnaires de cette catégorie, et tous titres qui s’y substitueraient dans le cadre d’une
restructuration, d’une distribution à quelque titre que ce soit ou d’une conversion d’un titre de capital
différé, aux fins d’assurer la cohésion de l’actionnariat d’Imocobel et la continuité de sa gestion.
Les personnes détenant des certificats d’Actions A de la société Imocobel sont ci-après dénommées
les « Titulaires de certificats Imocobel ».
La fondation détiendra des actions de la société Biloba Invest et plus généralement tous titres
Volet B
représentatifs ou non du capital émis par la société Biloba Invest en faveur de ses actionnaires, et
tous titres qui s’y substitueraient dans le cadre d’une restructuration, d’une distribution à quelque titre
que ce soit ou d’une conversion d’un titre de capital différé, aux fins d’assurer la cohésion de l’
actionnariat de la société Biloba Invest et la continuité de sa gestion.
Les personnes détenant des certificats d’actions de la société Biloba Invest sont ci-après
dénommées les « Titulaires de certificats Biloba Invest ».
(b) Accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but désintéressé,
notamment prendre toutes initiatives, susciter toutes collaborations, accepter tous mandats, accepter
toutes libéralités, en nature ou en espèces, se faire consentir tous prêts, organiser toutes opérations
ou prendre toutes mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son but désintéressé, dans
le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations belge.
Article 11 – Mode de nomination et durée du mandat
(…)
Les autres administrateurs seront nommés selon les critères suivants :
11.3.1. les administrateurs sont choisis parmi les héritiers en ligne directe du Fondateur, détenant au
moins l’usufruit ou la nue-propriété en donnant, à compétence et expérience égale, une priorité
relative à ceux qui possèdent le plus de certificats Biloba Invest ;
11.3.2. à défaut, l’administrateur est choisi parmi les descendants majeurs d’un Titulaire de certificats
Biloba Invest détenant au moins l’usufruit ou la nue-propriété d’un minimum de 10% des certificats
Biloba Invest non encore représenté au conseil d’administration.
11.3.3 parallèlement, le Fondateur peut nommer des administrateurs professionnels, qui
présenteront toutes les caractéristiques de compétence, d’expérience et d’honorabilité pour assurer
le suivi de la participation dans Biloba Invest, Imocobel et ses filiales ; ces administrateurs doivent
rester minoritaires au conseil d’administration ; ils ne sont en principe pas liés (ni conjoint ni
cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu’au deuxième degré) à un des Titulaires de certificats Biloba
Invest ou Imocobel, mais peuvent l’être en cas d’accord unanime de ces derniers ; ils peuvent, le cas
échéant, avec l’accord unanime des Titulaires de certificats Biloba Invest ou Imocobel, être choisis
parmi les descendants en ligne directe des Fondateurs d’une autre Fondation ayant pour objet la
pérennisation de l’actionnariat familial de la société anonyme Imocobel et Biloba Invest.
(…)
11.5 En l’absence d’administrateur délégué, le Fondateur peut de même nommer un gestionnaire
professionnel, qui présentera les caractéristiques de compétence, d’expérience et d’honorabilité pour
assurer le suivi de la participation dans Biloba Invest, Imocobel et ses filiales visées à l’article 11.3.3.,
mais sera en outre chargé de la gestion journalière et des pouvoirs que le Fondateur entendra lui
confier, dans les limites des présents statuts. Cette nomination se poursuivra pour un terme
postérieur au décès du Fondateur, que ce dernier précisera, mais qui ne pourra excéder trois (3)
ans.
11.6. Ensuite du décès du Fondateur ou pendant le terme d’une impossibilité durable d’exprimer sa
volonté, les administrateurs seront désignés par l’assemblée générale des Titulaires de certificats
Biloba Invest, statuant à la majorité des soixante-cinq-pourcent (65%) – ou à l’unanimité dans l’
hypothèse visée à l’article 11.3.3., qui se prononcera sur le nom d’un ou plusieurs candidats
présentés par le conseil d’administration et ayant les caractéristiques visées sub 11.3.
Article 12 – Mode de révocation et de cessation de leurs fonctions
12.1. Le mandat d’administrateur prend fin par décès, impossibilité durable d’exprimer sa volonté,
démission, incapacité civile, révocation ou expiration de son terme.
Les administrateurs sont libres de se retirer à tout moment de la fondation en adressant par écrit leur
démission au conseil d’administration.
La révocation d’un administrateur est décidée, soit par le conseil d’administration conformément à l’
article 15 (l’administrateur concerné ne pouvant pas prendre part à la délibération), soit par l’
assemblée générale des Titulaires de certificats Biloba Invest. L’administrateur concerné a toujours
le droit d’être entendu préalablement.
Article 15 – Délibérations
(…)
L’accord du Fondateur est requis de son vivant, en dehors des cas d’impossibilité durable d’exprimer
sa volonté, pour les décisions suivantes :
    •  modifications des présents statuts ;
    •  modification de toute convention de certification, dont celle relative aux actions d’Imocobel et
aux actions de Biloba Invest ;
    •  révocation du délégué à la gestion journalière ;
    •  présentation de candidats administrateurs représentant les actions A au sein du conseil d’
administration d’Imocobel ;
    •  présentation de candidats administrateurs au sein du conseil d’administration de Biloba Invest ;
Volet B
    •  décision relative aux distributions, remboursements ou restitutions de capital aux actionnaires d’
Imocobel et de Biloba Invest y compris toute distribution ou non distribution de dividendes et
réserves.
Article 18 – Délégué à la gestion journalière
(…)
Il établira trimestriellement un état de la gestion de la fondation, et de celle d’Imocobel, de Biloba
Invest ainsi que de toute société dont les actions seraient certifiées par la fondation, qu’il soumettra
au conseil d’administration.
Le délégué à la gestion journalière assistera notamment le conseil dans l’exercice de ses droits d’
actionnaires ou autres en vu de la composition des conseils d’administration d’Imocobel, de Biloba
Invest ainsi que de toute société dont les actions seraient certifiées par la fondation et du choix des
personnes chargées de la gestion exécutive d’Imocobel, de Biloba Invest ainsi que de toute société
dont les actions seraient certifiées par la fondation, et, le cas échéant, des modifications à opérer
dans la composition de ces organes.
(…)
Article 20 – Assemblée générale
Le conseil d’administration convoque les assemblées générales des Titulaires de certificats
Imocobel, Biloba Invest ainsi que de toutes sociétés dont les actions seraient certifiées par la
fondation, dans tous les cas prévus par leur convention de certification respective.
Article 21 – Délibération
Les assemblées générales des Titulaires de certificats Imocobel et Biloba Invest ou de toute autre
société dont les actions seraient certifiées par la fondation, délibèrent et statuent selon les règles
prévues par leur convention de certification respective.
Article 25 – Dissolution
La fondation peut être dissoute dans les cas prévus par les dispositions du Code des sociétés et des
associations belge et notamment quand la certification relatives aux actions Imocobel, Biloba Invest
prend fin conformément à leur convention de certification respective.
Article 28 – Renvoi à la loi
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations belge ».
Est dès lors inséré dans les statuts un article 29 libellé comme suit :
« Article 29 : Référence à Imocobel
Les références à la société Imocobel dans les présents statuts ne trouvent à s’appliquer que si la
Fondation détient effectivement des actions dans la société Imocobel.».
Deuxième résolution : Décertification des Actions (telles que définies ci-dessus) et modification de la
Convention de Certification (telle que définie ci-dessus) sous condition de l’approbation de cette
décision par l’assemblée générale des Titulaires des Certificats conformément à l’article 13.3. de la
Convention de Certification.
Le Conseil d’administration décide de marquer son accord pour qu’il soit procédé à la décertification
des Actions.
En conséquence de cette décision, si celle-ci est validée par l’assemblée générale des Titulaires des
Certificats, le Conseil d’administration procèdera à la modification de la Convention de Certification
(telle que définie ci-dessus), à l’annulation des Certificats et au transfert des Actions.
La décertification des Actions s’effectuera dans le respect et le maintien des droits des Titulaires de
Certificats de telle sorte que l’usufruitier des Certificats recevra l’usufruit des Actions qu’il obtient en
contrepartie de la décertification, et que chacun des nus-propriétaires des Certificats recevra la nue-
propriété des Actions qu’il obtient en contrepartie de la décertification.
Cette décision de décertification est prise sous la condition de l’approbation de celle-ci par l’
assemblée générale des Titulaires des Certificats conformément à l’article 13.3. de la Convention de
Certification.
A cet effet, le Conseil d’administration a établi un rapport à l’attention de l’assemblée générale des
Titulaires de Certificats conformément à l’article 13.13. de la Convention de Certification justifiant de
la modification de la Convention de Certification. Le Conseil d’administration dispense Monsieur le
Président de donner lecture du rapport établi par le Conseil d’administration justifiant de la
modification de la Convention de Certification (telle que définie ci-dessus). Un exemplaire de ce
rapport demeurera ci-annexé (Annexe 2 au présent acte).
Troisième résolution : Intervention des titulaires des Certificats.
Interviennent aux présentes, les titulaires des Certificats d’Actions, à savoir :
1) Madame DE CLERCQ Noëlle, prénommée,
2) Madame RUQUOIS Gaëlle Sophie Noëlle Béatrice, (...) domiciliée à 1380 Lasne, Place
Communale 19.
(...)
3) Monsieur RUQUOIS Xavier, prénommé,
Volet B
4) Madame RUQUOIS Julie, prénommée,
qui déclarent ce qui suit :
a) conformément aux articles 3.2. et 14 de la Convention de Certification, Madame DE CLERCQ
Noëlle, prénommée, déclare qu’une assemblée des Titulaires des Certificats s’est tenue ce jour dans
le cadre de la décision de décertification des Actions ;
b) préalablement à cette assemblée, les Titulaires des Certificats avaient reçu et ont pu prendre
connaissance du rapport du Conseil d’Administration de la Fondation établi conformément à l’article
13.13. de la Convention de Certification ;
c) ladite assemblée générale s’est prononcée favorablement sur la décertification des Actions. Une
copie du procès-verbal de cette assemblée demeurera ci-annexée (Annexe 3 au présent acte) ;
d) ladite assemblée a dispensé la Fondation de la notification prévue à l’article 4.2. de la Convention
de Certification, dans le cadre de l’opération de décertification. Les intervenants aux présentes,
présents ou représentés, ont également requis la Fondation - lors de cette assemblée - de décider
de la décertification avec effet immédiat, annulation des Certificats et transfert vers eux des Actions
qui étaient certifiées, dans le respect du démembrement usufruit/nue-propriété mentionné ci-avant.
Quatrième résolution : Confirmation de la décision de décertification suite à l’intervention des
Titulaires des Certificats et effets de celle-ci.
Le Conseil d’Administration prend acte de l’intervention des Titulaires des Certificats et de la tenue
de l’assemblée des Titulaires des Certificats. Le Conseil d’administration constate que suite à la
décision de cette assemblée et à l’intervention des Titulaires des Certificats, la décision de
décertification des Actions est définitive. Le Conseil d’Administration accepte que la présente
décertification ait un effet immédiat et annule les Certificats existants. En conséquence les Actions
sont remises aux Titulaires des Certificats en usufruit pour ce qui concerne Madame DE CLERCQ
Noëlle, prénommée, et en nue-propriété pour ce qui concerne Madame RUQUOIS Gaëlle, Monsieur
RUQUOIS Xavier et Madame RUQUOIS Julie, prénommés.
Le Conseil d’Administration donne tous pouvoirs à son Président pour effectuer la modification y
relative du registre des Titulaires des Certificats et du registre de la société Imocobel.
Cinquième résolution : Décision de conclure à l’avenir une convention de certification portant sur les
Actions Biloba Invest, en cours de constitution.
Le Conseil d’administration décide de conclure à l’avenir une convention de certification avec
Madame DE CLERCQ Noëlle, Madame RUQUOIS Gaëlle, Monsieur RUQUOIS Xavier et Madame
RUQUOIS Julie, tous prénommés, portant sur les actions de la société Biloba Invest qui sera
constituée ce jour.  
Sixième résolution : Adaptation des statuts de la Fondation aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le Conseil d’administration décide
d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Septième résolution : Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, le Conseil d’administration décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les décisions prises aux présentes.
Le Conseil d’administration déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Fondation
La fondation est une fondation privée.
Article 2 : Dénomination
La fondation prend la dénomination de « Fondation Ruquois - De Clercq ».
Article 3 : Siège
Le siège de la fondation est établi en Région wallonne.
Article 4 : But(s)
La fondation a pour but(s) désintéressé(s) :
- la pérennisation de l’actionnariat familial de la société anonyme Biloba Invest, société en cours de
constitution, et de la société anonyme IMOCOBEL, ci-après qualifiée « Imocobel », ayant son siège à
1380 LASNE, Chaussée de Louvain, 479, dont le numéro d’entreprise est le 0425.790.309, et plus
particulièrement de la catégorie A des actionnaires d’Imocobel ;
- la certification des actions émises par les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs titulaires de
certificats émis par la fondation viendraient à investir, ainsi que la certification des actions de toute
société qui viendrait à acquérir des actions qui étaient certifiées par la fondation et qui n’ont été
décertifiées que pour permettre à cette société de les acquérir.
Volet B
La fondation peut user de tous les moyens aptes à contribuer de manière directe ou indirecte à son
but.
Article 5 : Activités
Dans le cadre de la réalisation de son (ses) but(s), la fondation pourra notamment :
(a) Exercer l’activité de certification de tous titres ou actions détenus (que ce soit en pleine propriété,
en nue-propriété et en usufruit) par le Fondateur, en ce compris, mais sans s’y limiter, (i) les Actions
de catégorie A de la société Imocobel, détenues par le Fondateur et (ii) les actions de la société
Biloba Invest, détenues par le Fondateur ;
Dans ce cadre la fondation pourra détenir l’ensemble des Actions A de la société Imocobel et plus
généralement tous titres représentatifs ou non du capital émis par la société Imocobel en faveur des
Actionnaires de cette catégorie, et tous titres qui s’y substitueraient dans le cadre d’une
restructuration, d’une distribution à quelque titre que ce soit ou d’une conversion d’un titre de capital
différé, aux fins d’assurer la cohésion de l’actionnariat d’Imocobel et la continuité de sa gestion.
Les personnes détenant des certificats d’Actions A de la société Imocobel sont ci-après dénommées
les « Titulaires de certificats Imocobel ».
La fondation détiendra des actions de la société Biloba Invest et plus généralement tous titres
représentatifs ou non du capital émis par la société Biloba Invest en faveur de ses actionnaires, et
tous titres qui s’y substitueraient dans le cadre d’une restructuration, d’une distribution à quelque titre
que ce soit ou d’une conversion d’un titre de capital différé, aux fins d’assurer la cohésion de l’
actionnariat de la société Biloba Invest et la continuité de sa gestion.
Les personnes détenant des certificats d’actions de la société Biloba Invest sont ci-après
dénommées les « Titulaires de certificats Biloba Invest ».
(b) Accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but désintéressé,
notamment prendre toutes initiatives, susciter toutes collaborations, accepter tous mandats, accepter
toutes libéralités, en nature ou en espèces, se faire consentir tous prêts, organiser toutes opérations
ou prendre toutes mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son but désintéressé, dans
le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations belge.
Article 6 : Durée
La fondation est créée pour une durée indéterminée.
Titre II : Administration
Organe d’administration – Composition et pouvoirs
Article 7 : Organe d’administration
La fondation est administrée par un conseil d’administration composé de minimum trois personnes
physiques et/ou morales et de maximum cinq personnes physiques et/ou morales.
Article 8 : Président, trésorier et secrétaire
Le conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un président.
Le fondateur, s’il est administrateur, exerce de plein droit la présidence du conseil.
En cas d’absence, d’empêchement ou de décès du Fondateur, l’administrateur le plus âgé nommé à
la création de la Fondation par le Fondateur est désigné de plein droit pour le remplacer à la
présidence du conseil. A défaut d’une telle désignation, le président est choisi par les administrateurs
restant, et à défaut d’accord entre ces derniers, l’administrateur le plus âgé est désigné en qualité de
président du conseil.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un trésorier et un secrétaire. Ce dernier est
chargé notamment d’effectuer la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil d’
administration et de procéder aux formalités requises par la loi.
Article 9 : Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la fondation.
Nomination, cessation et révocation des administrateurs
Article 10 : Mode de nomination
De son vivant, et sauf s’il se trouve dans un cas d’impossibilité durable d’exprimer sa volonté, le
Fondateur nomme les administrateurs dans le respect des critères ci-dessous et les révoque.
Ensuite du décès du Fondateur ou pendant le terme d’une impossibilité durable d’exprimer sa
volonté, les administrateurs seront désignés par l’assemblée générale des Titulaires de certificats de
la société Biloba Invest, statuant à la majorité des soixante-cinq pour cent (65%) ou à l’unanimité
dans l’hypothèse visée au point c) ci-dessous, qui se prononcera sur le nom d’un ou de plusieurs
candidats présentés par le conseil d’administration et ayant les caractéristiques visées aux points a)
et b) ci-dessous, ou la caractéristique d’être le conjoint du fondateur, pour autant que celui-ci soit le
parent d’au moins deux de ses enfants.
Le Fondateur est administrateur de plein droit.
Il peut nommer son conjoint comme administrateur, pour autant que celui-ci soit le parent d’au moins
deux de ses enfants.
Les autres administrateurs seront nommés selon les critères suivants :
Volet B
a) les administrateurs sont choisis parmi les héritiers en ligne directe du Fondateur, détenant au
moins l’usufruit ou la nue-propriété des certificats de la société Biloba Invest ou de la société
IMOCOBEL, en donnant, à compétence et expérience égale, une priorité relative à ceux qui
possèdent le plus de certificats de la société Biloba Invest ;
b) à défaut d’administrateurs désignés en vertu du point a) ci-dessus, les administrateurs seront
choisis parmi les descendants majeurs d’un Titulaire de certificats de la société Biloba Invest,
détenant au moins l’usufruit ou la nue-propriété d’un minimum de dix pour cent des certificats de la
société Biloba Invest, et non encore représenté au Conseil d’administration ;
c) parallèlement, le Fondateur peut nommer des administrateurs professionnels qui présenteront
toutes les caractéristiques de compétence, d’expérience et d’honorabilité pour assurer le suivi de la
participation de la Fondation dans les sociétés Biloba Invest, IMOCOBEL et leurs filiales. Ces
administrateurs doivent rester minoritaires au Conseil d’administration. Ils ne sont en principe pas
liés (ni conjoint, ni cohabitant légal, ni parents, ni alliés jusqu’au deuxième degré) à un des titulaires
de certificat des sociétés Biloba Invest et IMOCOBEL, mais peuvent l’être en cas d’accord unanime
de ces derniers. Ils peuvent, le cas échéant, avec l’accord unanime des Titulaires de certificats des
sociétés Biloba Invest ou IMOCOBEL, être choisis parmi les descendants en ligne directe des
Fondateurs d’une autre Fondation ayant pour objet la pérennisation de l’actionnariat familial de la
société anonyme IMOCOBEL et Biloba Invest.
Les nominations viseront à respecter un équilibre entre les descendants en ligne directe du
Fondateur ou leur branche familiale.
Les mandats des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf pour les administrateurs désignés en
vertu du point c) ci-dessus.
Article 11 : Durée du mandat
Les mandats d’administrateurs qui seront attribués par le Fondateur à ses enfants et à son conjoint
le seront pour un terme qui ne pourra être supérieur à dix (10) ans, fixé dans la décision de
nomination. Quel que soit le terme du mandat du conjoint du Fondateur, celui-ci se poursuivra pour
un terme postérieur au décès du Fondateur, que ce dernier précisera dans la décision de
nomination, mais qui ne pourra excéder cinq (5) ans, étant entendu que cette prolongation ne
trouvera à s’appliquer que pour autant que le conjoint du Fondateur soit toujours administrateur au
moment du décès de celui-ci.
Les administrateurs autres que le Fondateur, ses enfants et son conjoint, sont nommés pour un
terme, qui ne peut être supérieur à trois (3) ans, fixé dans la décision de nomination.
Article 12 : Mode de révocation et de cessation des fonctions
§ 1. Sans préjudice de ce qui est prévu au premier alinéa de l’article 10 selon lequel, de son vivant,
et sauf s’il se trouve dans un cas d’impossibilité durable d’exprimer sa volonté, le Fondateur révoque
les administrateurs, les modes de révocation et de cessation des fonctions d’administrateur sont
prévus comme dit au présent article.
§ 2. Le mandat d’administrateur prend fin par décès, impossibilité durable d’exprimer sa volonté,
démission, incapacité civile, révocation ou expiration de son terme.
Les administrateurs sont libres de se retirer à tout moment de la fondation en adressant par écrit leur
démission au Conseil d’administration.
La révocation d’un administrateur est décidée, soit par le Conseil d’administration, conformément à l’
article 15 (l’administrateur concerné ne pouvant pas prendre part à la délibération), soit par l’
assemblée générale des Titulaires de certificats de la société Biloba Invest. L’administrateur
concerné a toujours le droit d’être entendu préalablement.
§ 3. Aux fins du présent article, on entend par impossibilité durable d’exprimer personnellement sa
volonté :
a) le fait d’être pourvu d’un représentant légal désigné en vertu d’une mesure de protection judiciaire
prise sur base des articles 488/1 et 488/2 du Code civil, ou de toutes autres dispositions légales
belges ou étrangères entraînant une incapacité d’exercice totale ou limitée de gestion ou de
disposition de son patrimoine ;
b) le fait d’être l’objet d’une mesure de maintien en hospitalisation pour une période supérieure à six
mois, en vertu de la loi du 26 juin 1990 relative à la protection de la personne des malades mentaux
ou de toute autre législation belge ou étrangère de même nature ;
c) le fait d’être déclaré en faillite en vertu d’une décision judiciaire définitive ;
d) le fait de demander le bénéfice d’une procédure de règlement collectif de dette au sens du droit
belge ;
e) le fait de faire l’objet d’une condamnation pénale emportant interdiction d’exercer les fonctions d’
administrateur ou de gérant de société pour une période supérieure à six mois ;
   f) le fait d’être condamné, en vertu d’une décision judiciaire définitive, à une peine d’
emprisonnement ferme de plus de six mois ;
   g) le fait d’être en détention préventive depuis plus de six mois sans qu’apparaissent des
perspectives de libération rapide ;
Volet B
h) le fait d’être détenu en otage ou incarcéré de manière illicite par une association criminelle ou une
autorité publique, depuis plus de trois mois, sans perspective de libération rapide.
   Dès lors que l’impossibilité d’exprimer personnellement sa volonté aurait pris fin, les dispositions d’
organisation de la fondation pertinentes redeviendront d’application.
Réunions de l’organe d’administration
Article 13 : Réunions
L’organe d’administration se réunit sur convocation du président ou de l’administrateur-délégué :
- aussi souvent que l’intérêt de la fondation l’exige ; ou
- lorsque deux administrateurs en font la demande par écrit au président
Il doit se réunir au moins une fois par an.
Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation qui doit être envoyée,
avec l’ordre du jour, aux administrateurs au plus tard sept jours calendrier avant la réunion, sauf en
cas d’extrême urgence dûment motivée dans le procès-verbal de la réunion.
Ces convocations sont adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou de toute autre
manière par écrit.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi
de convocations.
Article 14 : Procurations
Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter
à une réunion du Conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut disposer de plus de deux procurations.
Article 15 : Délibérations
Le conseil d’administration, formant un collège, ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses
administrateurs est présente ou représentée.
Toutefois, un Conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n’ayant pas atteint le quorum
requis délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Sauf disposition contraire des présents statuts, toutes les décisions du Conseil d’administration sont
prises à la majorité simple des voix. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
L’accord du Fondateur est requis de son vivant, en dehors des cas d’impossibilité durable d’exprimer
sa volonté, pour les décisions suivantes :
- modifications des présents statuts ;
- modification de toute convention de certification, dont celle relative aux actions de la société
Imocobel et aux actions de la société Biloba Invest ;
- révocation du délégué à la gestion journalière ;
- présentation de candidats administrateurs représentant les actions C au sein du Conseil d’
administration de la société Imocobel ;
- présentation de candidats administrateurs au sein du conseil d’administration de la société Biloba
Invest ;
- décision relative aux distributions, remboursements ou restitutions de capital aux actionnaires de la
société Imocobel et de la société Biloba Invest, y compris toute distribution ou non distribution de
dividendes et réserves.
Article 16 : Procès-verbaux
Les délibérations et les décisions du Conseil d’administration sont consignées dans des procès-
verbaux rédigés par le secrétaire et signés par lui et par le président de la séance.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Le président ou deux administrateurs agissant conjointement sont habilités à délivrer des
expéditions, extraits ou copies de ces procès-verbaux.
Conflit d’intérêts
Article 17 : Conflit d’intérêts
§1. Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la fondation, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que l’organe d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il n’est pas permis au
conseil d’administration de déléguer cette décision.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts au sens du premier alinéa ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part
au vote sur ce point.
§2. Si tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou
accomplir l’opération.
Volet B
§3. Les paragraphes précédents ne s’appliquent pas lorsque les décisions du conseil d’
administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
§4. Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l’
opération visée au paragraphe premier, ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
fondation et justifient la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son
intégralité dans le rapport de gestion ou dans le document déposé en même temps que les comptes
annuels.
Si la fondation a nommé un commissaire, le procès-verbal lui est communiqué. Dans son rapport, le
commissaire évalue, dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la fondation
des décisions du conseil d’administration pour lesquelles il existe un intérêt opposé visé au
paragraphe premier.
Gestion journalière
Article 18 : Délégation
L’organe d’administration peut charger un administrateur de la gestion journalière de la fondation,
ainsi que de la représentation de la fondation en ce qui concerne cette gestion. Il porte le nom d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration est chargé de la surveillance de celui-ci.
Article 19 : Nomination, révocation et cessation de leurs fonctions
L’administrateur-délégué est nommé par le Conseil d’administration conformément aux règles
établies par l’article 15.
Les règles relatives à la révocation et à la cessation des fonctions d’administrateurs, en ce compris
les règles de délibération, s’appliqueront de manière identique pour le délégué à la gestion
journalière.
Conformément à l’article 15, il est rappelé que l’accord du Fondateur est requis de son vivant, en
dehors des cas d’impossibilité durable d’exprimer sa volonté, pour procéder à la révocation du
délégué à la gestion journalière.
Le premier délégué à la gestion journalière est Madame DE CLERCQ Noëlle, prénommée. Son
mandat ne prend fin qu’en cas de démission, incapacité civile ou impossibilité durable d’exprimer sa
volonté.
Le délégué à la gestion journalière assistera le conseil d’administration dans l’exercice de ses
compétences et donnera un avis sur les candidats administrateurs présentés conformément à l’
article 10, alinéa 2.
Il établira trimestriellement un état de la gestion de la fondation, de celle de la société Imocobel, de la
société Biloba Invest, ainsi que de toute société dont les actions seraient certifiées par la fondation,
qu’il soumettra au Conseil d’administration.
Le délégué à la gestion journalière assistera notamment le Conseil d’administration dans l’exercice
de ses droits d’actionnaires ou autres en vue de la composition des conseils d’administration de la
société Imocobel, de la société Biloba Invest, ainsi que de toute société dont les actions seraient
certifiées par la fondation, et du choix des personnes chargées de la gestion exécutive de la société
Imocobel, de la société Biloba Invest, ainsi que de toute société dont les actions seraient certifiées
par la fondation, et, le cas échéant, des modifications à opérer dans la composition de ces organes.  
Article 20 : Publicité
Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des personnes déléguées à la
gestion journalière sont publiés conformément à la loi.
Représentation
Article 21 : Pouvoir général
L’organe d’administration représente la fondation, en ce compris la représentation en justice.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes,
administrateur ou non, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
Article 22 : Délégation de pouvoir de représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation du Conseil d’administration, la fondation est dûment
représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, en ce compris dans les démarches avec l’
administration :
- soit, par deux administrateurs, agissant ensemble,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne chargée de la gestion journalière,
- soit, en cas de mandat spécial consenti par le Conseil d’administration, par le mandataire dans les
limites de son mandat.
En conséquence, ces signataires n’auront pas à justifier envers les tiers des pouvoirs conférés à
cette fin et/ou d’une décision préalable du conseil d’administration.
Titre III : Certificats et Titulaire de certificats
Article 23 - Assemblée générale
Volet B
Le Conseil d’administration convoque les assemblées générales des Titulaires de Certificats des
sociétés Imocobel et Biloba Invest, ainsi que de toutes sociétés dont les actions seraient certifiées
par la fondation, dans tous les cas prévus par leur convention de certification respective.
Article 24 - Délibération
Les assemblées générales des Titulaires de certificats des sociétés Imocobel et Biloba Invest, ou de
toute autre société dont les actions seraient certifiées par la fondation, délibèrent et statuent selon
les règles prévues par leur convention de certification respective.
Titre VI - Contrôle
Article 25 : Contrôle
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la fondation est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre VI : Exercice comptable – Comptes annuels et budget
Article 26 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Article 27 : Comptes et budget
Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice social, l’organe d’
administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, conformément à la loi, ainsi
que le budget de l’exercice suivant.
Titre VII – Modification – Dissolution
Article 28 : Modifications statutaires
Le Conseil d’administration de la fondation peut apporter toutes modifications aux statuts de la
fondation. Aucune modification ne pourra porter atteinte au but désintéressé de la fondation.
Sauf disposition plus sévère de la loi, le conseil d’administration délibère sur les modifications aux
statuts de la fondation conformément à l’article 15, l’accord du Fondateur étant requis de son vivant
et tant qu’il ne se trouve pas dans un cas d’impossibilité durable d’exprimer sa volonté.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les modifications aux statuts
devront être établies par acte authentique.
Article 29 : Dissolution
La fondation peut être dissoute dans les cas prévus par la loi, et notamment quand la certification
relative aux actions des sociétés Imocobel et Biloba Invest prend fin conformément à leur convention
de certification respective.
Les décisions relatives à la nullité ou à la dissolution de la fondation, à sa liquidation et à la
nomination et à la cessation de fonctions des liquidateurs, aux conditions de liquidation, à la clôture
ou à la réouverture de la liquidation et à la destination de l’actif, sont publiées conformément à la loi.
Article 30 : destination du patrimoine
L’actif net doit obligatoirement être affecté à la fin désintéressée suivante :
Assistance à l’enfance malheureuse
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 31 : Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur conforme au Code des sociétés
et des associations et aux présents statuts. Il est précisé que la Fondation n’a pour l’instant pas de
règlement d’ordre intérieur.
Article 32 : Caractère supplétif du Code
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 33 : Référence à Imocobel
Les références à la société Imocobel dans les présents statuts ne trouvent à s’appliquer que si la
Fondation détient effectivement des actions dans la société Imocobel.
Huitième résolution : Démission et nomination d’administrateurs
Le conseil d’administration décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, à savoir :
- Monsieur RUQUOIS Xavier, prénommé.
- Madame RUQUOIS Julie, prénommée.
Le conseil d’administration donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leurs mandats.
Le conseil d’administration décide de nommer comme administrateurs pour une durée de cinq (5)
ans à compter de ce jour avec effet immédiat :
- Monsieur RUQUOIS Xavier, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame RUQUOIS Julie, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Neuvième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
Volet B
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs à Madame DE CLERCQ Noëlle, administrateur
prénommée, en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la
coordination des statuts.
VOTE
Conformément à l’article 15 des statuts de la Fondation, le président, en sa qualité de fondateur de la
fondation, approuve la modification des statuts de la fondation ainsi que la modification de la
convention de certification, telle qu’exposées ci-dessus.
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.