N° d'entreprise : 0758908204
Nom
(en entier) : Emeria Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Vilain XIIII 53-55
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 05 décembre 2024, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EMERIA
BENELUX » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55 a décidé :
PREMIERE RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
A/ RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de la société « BRUNO VANDENBOSCH & Co REVISEUR D’
ENTREPRISES » dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, représentée par Monsieur Bruno
Vandenbosch, Réviseur d’Entreprises sur l'apport en nature ci-après prévu et sur la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis dans le cadre des articles 7.179 et 7.197 du
code des sociétés et des associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Monsieur le Président attire spécialement l’attention sur les informations contenues dans les
conclusions dudit rapport.
Les rapports du réviseur concluent textuellement dans les termes suivants:
« 4. CONCLUSION
Conformément à l'article 7:197, §1 et 7 :179 § 1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Emeria Benelux dans le cadre de notre
mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 novembre
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 4 décembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description de la créance à apporter
- L’évaluation appliquée
- Le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 531.774 actions de la société anonyme Emeria Benelux
valorisées à 61,50 euros chacune.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire unique, ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
La valeur de la société a été déterminée de manière conventionnelle entre les parties.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- De la justification du prix d’émission ; et
- De la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
- D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
- D’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux de l’actionnaire unique sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport.
Bruxelles, le 4 décembre 2024
BRUNO VANDENBOSCH & Co,
REVISEUR D’ENTREPRISES
Société à responsabilité limitée
Représentée par
Bruno Vandenbosch »
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur demeureront ci-annexés.
B/ AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-deux millions sept cent quatre
mille cinquante-trois euros  septante-deux cents (32.704.053,72 €) pour le porter de quinze millions
cent vingt-quatre euros cent quatre-vingt-trois euros (15.124.183,00 €) à quarante-sept millions huit
cent vingt-huit mille deux cent trente-six euros septante-deux cents (47.828.236,72 €), par voie d’
apport par l’actionnaire unique, de créances certaines, liquides et exigibles qu’il possède contre la
présente société.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de cinq cent trente-et-un mille sept cent
septante-quatre (531.774) actions sociales sans désignation de valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de
la société qu’à partir de leur création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
C/ RÉALISATION DE L’APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à EMERIA EUROPE, prénommé, qui accepte, la pleine
propriété cinq cent trente et un mille sept cent septante-quatre (531.774) actions, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
D/ CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTA-TION DE CAPITAL
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement souscrite et libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à quarante-sept
millions huit cent vingt-huit mille deux cent trente-six euros septante-deux cents (47.828.236,72 €),
représenté par sept cent septante-sept mille six cent nonante six (777.696) actions, sans désignation
de valeur nominale.
DEUXIEME RESOLUTION
REDUCTION DE CAPITAL PAR APPUREMENT DES PERTES
A/ L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de vingt-cinq mille neuf cent septante-cinq
euros treize cents (25.975,13 €) pour le porter de quarante-sept millions huit cent vingt-huit mille
deux cent trente-six euros septante-deux cents (47.828.236,72 €) à quarante-sept millions huit cent
deux mille deux cent soixante-et-un euros cinquante-neuf cents (47.802.261,59 €) par apurement à
due concurrence de la perte reportée figurant à la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
Cette réduction de capital n’entraînera pas une diminution du nombre d’actions de la société, seule
leur valeur étant diminuée.
B/ Les modifications suivantes sont apportées à l’article 5 des statuts :
« Le capital est fixé à quarante-sept millions huit cent deux mille deux cent soixante-et-un euros
cinquante-neuf cents (47.802.261,59 €).
Il est représenté par sept cent septante-sept mille six cent nonante six (777.696) actions avec droit
de vote, numérotés de 1 à 777.696. »
TROISIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire soussigné pour la rédaction et le dépôt d'un texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD