Ondernemingsnr : 0688738206
Naam
(voluit) : EXZO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Léon Bekaertlaan 3&#7473;
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Karel D’Aubioul, notaris met standplaats te Zelzate,
die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25A, op 12 september 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap EXZO,
met zetel te 9880 Aalter, Léon Bekaertlaan 3e, ondernemingsnummer BE0688.738.206, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen te verhogen met een
bedrag van vijfduizend zevenhonderdnegenentachtig euro zestig cent (€ 5.789,60) om het te
brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op vierentwintigduizend
driehonderdnegenentachtig euro zestig cent (€ 24.389,60).
Deze verhoging gebeurt door een inbreng in geld, ingevolge de uitgifte van acht (8) nieuwe
aandelen.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig artikel 5:127 WVV ingevolge de uitoefening
van acht (8) voorheen uitgegeven inschrijvingsrechten, genaamd “ESOP Warrants”, aan voornoemde
heer Timothy Erpels conform de modaliteiten, inzonderheid inzake de verantwoording van de uitgifte,
uitgifteprijs en de uitoefenprijs van deze “ESOP Warrants”, vastgesteld in de verslagen van het
bestuursorgaan d.d. 21 november 2019 en het bijhorende addendum d.d. 8 augustus 2024 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 WVV. Het addendum zal aan onderhavig proces-verbaal gehecht
blijven om er integraal deel van uit te maken en om samen als authentieke akte te gelden (in
concreto beslist de vergadering om het addendum van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:
122 Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan onderhavig proces-verbaal te hechten).
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen en die in de winst zullen delen vanaf heden.
Op deze aandelen wordt ingeschreven in speciën, door:
- De heer Erpels Timothy, wonende te 8750 Wingene (Zwevezele), Hille 51, op acht (8) aandelen,
hetzij voor vijfduizend zevenhonderdnegenentachtig komma zestig euro (€ 5.789,60), waarvan de
uitoefenprijs werd vastgesteld in het voorheen vermelde besluit van het bestuursorgaan d.d. 21
november 2019 en het bijhorende addendum.
TOTAAL: acht (8) nieuwe aandelen.
Alle aandelen zijn volledig volstort.
De comparant verklaart en erkent dat het bedrag van vijfduizend zevenhonderdnegenentachtig
komma zestig euro (€ 5.789,60) volledig is volstort en dat het totaal bedrag van deze stortingen
uitsluitend ter beschikking van de vennootschap staat.
De gelden werden gestort op een bijzondere bankrekening, geopend bij KBC Bank op naam van de
vennootschap.
Het bewijs van deponering zal aan deze akte gehecht blijven en werd door
voormelde instelling afgeleverd op rekeningnummer BE55 7460 4899 4344. De bijzondere rekening
wordt uitsluitend tot de beschikking van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door de bestuurder, nadat de
optredende notaris aan de betrokken bankinstelling het verlijden van de huidige akte
zal hebben kenbaar gemaakt.
            TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
            Ingevolge de voorgaande beslissing besluit de algemene vergadering artikel 5
van de statuten aan te passen als volgt:
"Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvierennegentig (194) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo."
            DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders thans te bepalen op twee.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer Desintebin Bart, wonende te 9961 Assenede (Boekhoute), Stationsstraat 2, alhier
aanwezig en die verklaart deze opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen
werd door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
            VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
            De vergadering beslist om artikel 11 van de huidige statuten inzake de overdracht van de
aandelen aan te passen en te vervangen door een nieuw artikel 11, luidende als volgt:
            “Artikel 11 - Overdracht van aandelen
            Regel
De overdraagbaarheid van de aandelen, zowel onder de levenden als bij overlijden, is beperkt en
wordt geregeld in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.
Fall-backregeling
Indien er geen aandeelhoudersovereenkomst werd gesloten tussen alle aandeelhouders van de
vennootschap, kunnen de aandeelhouders hun aandelen overdragen volgens de hierna bepaalde
regeling:
§1. Vrije overdraagbaarheid
            De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist om artikel 13 van de huidige statuten inzake de bevoegdheden van het
bestuursorgaan te vervangen door een nieuw artikel 13, luidende als volgt:
“Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
Beide bestuurders zijn elk afzonderlijk bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is en behoudens voor de hiernavolgende beslissingen, die
enkel kunnen worden genomen in aanwezigheid van en met unanimiteit van alle bestuurders:
(i)        De aan- en/of verkoop van onroerende goederen.
(ii)       Het aangaan van welkdanige lening, als uitlener of ontlener, zowel bij financiële instellingen
als bij derden.
(iii)      Het verlenen van volmachten voor een bedrag van meer dan vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00).
(iv)       Het inleiden of beëindigen van welkdanige gerechtelijke procedure.
(v)        Het aangaan van dadingen.
(vi)       Het verrichten van aangifte van faillissement of het aanvragen van een procedure van
gerechtelijke reorganisatie.
(vii)      Het verstrekken van waarborgen of bezwaren (zoals onder meer het vestigen van zakelijke
zekerheden, in pand geven, …) van welkdanig substantieel activabestanddeel van de Vennootschap
dat een waarde van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) overschrijdt (onverminderd
hetgeen bepaald sub (i)).
(viii)     De oprichting, in vereffeningstelling of verkoop van een dochteronderneming van de
Vennootschap.
Voor de toepassing van dit artikel geldt dat de waarde van het voorwerp van de beslissing of de
rechtshandeling dient bepaald te worden op basis van de totale te onderschrijven verbintenis. Indien
meerdere afzonderlijke verbintenissen samen één transactie uitmaken, geldt de totale waarde van
alle verbintenissen samen.
Deze beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is deze openbaar gemaakt en
heeft enkel een interne werking in de vennootschap.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college, behoudens
voor de hiervoor vermelde beslissingen, die enkel kunnen worden genomen in aanwezigheid van en
met unanimiteit van alle bestuurders.
Deze beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is deze openbaar gemaakt en
heeft enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
            Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap in haar handelingen en in rechte geldig vertegenwoordigd door elke
bestuurder individueel handelend. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
In afwijking van het voorgaande wordt de vennootschap, met betrekking tot aangelegenheden
waarover overeenkomstig het voormelde het bestuursorgaan alleen geldig kan beslissen met
unanimiteit, enkel geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.”
            ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
            De vergadering beslist om de vijfde paragraaf van artikel 21 van de huidige statuten inzake
de besluitvorming binnen de Algemene Vergadering der Aandeelhouders aan te passen en te
vervangen door een nieuwe paragraaf 5, luidende als volgt:
            “Artikel 21 – Stemrecht – beraadslagingen
….
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van tachtig procent (80%) van alle stemmen en mits aanwezigheid of vertegenwoordiging van alle
aandeelhouders.”
            ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
            Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
            ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
            De vergadering verleent volmacht aan:
            - de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
            - de besloten vennootschap “VGD Accountants En Belastingconsulenten”, met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ondernemingsnummer 0875.430.542, en kantoorhoudende te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 94, alsook diens bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van
de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten