Ondernemingsnr : 0550660288
Naam
(voluit) : Kevin Onsea Cardiologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Lemmensstraat 30a
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Nicolas Ide, te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen” op 11 oktober 2021, dat door de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
“Kevin Onsea Cardiologie”, met zetel te 9220 Hamme, Burgemeester Lemmensstraat 30 A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0550.660.288 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE0550.660.288, volgende besluiten
werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (€ 1.860,00), hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van
rechtswege omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. Derde besluit
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan in
Luik B
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
richtlijnen en adviezen van de Orde der Artsen en het nieuwe wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en bijgevolg wordt artikel 3 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitoefenen van de geneeskunde en in het bijzonder van de specialisatie cardiologie door de
artsen-aandeelhouders, ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, met inachtneming van de
regels van de medische deontologie.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- De aankoop, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, het huren en/of leasen en het invoeren
van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen en
transportmiddelen, kortom van de volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de artsen-
aandeelhouders;
- Het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen, zowel de technische, de administratieve
als de financiële organisatie die nodig of nuttig kan zijn om het voorwerp te verwezenlijken;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in hun medische disciplines en de ontwikkeling van het door hen beoefende specialisme
op de voet te volgen, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de specialismen van de artsen-
aandeelhouders en dit in de breedste betekenis van het woord, het uitgeven van studies en
publicaties, het participeren aan klinische studies, dit alles zonder de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit aan te nemen.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en overeenkomstig de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies dient de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de therapeutische vrijheid van de
arts-aandeelhouder en het respect voor het medisch beroepsgeheim gevrijwaard te worden. Tevens
dient erover gewaakt te worden dat de onafhankelijkheid van de artsen-aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijven.
De vennootschap zal in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten welke rechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van aard zijn dat
zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken, voor zover zij verenigbaar zijn met de
deontologie van de uitoefening van het beroep en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie. De vennootschap mag geen activiteiten beoefenen die
de belangen van de patiënten kunnen schaden.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig onderdeel van het voorwerp, het
beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, onder
uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen van activiteiten die
onverenigbaar zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische bepalingen. Zo mag de
vennootschap voor eigen rekening haar financiële middelen investeren of beleggen in: (1)
onroerende goederen, door aankoop, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkopen, verhuren (doch
met uitzondering van onroerende leasingactiviteiten), in concessie geven of er andere zakelijke
rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (2) roerende goederen door verwerven,
verfraaien en restaureren, verkopen, verhuren, in concessie geven of er andere zakelijke rechten op
vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (3) financiële beleggingen in welke vorm ook
verwerven, beheren, vervreemden en valoriseren; dit alles met het oog op het wederbeleggen,
beheren en uitbouwen van haar patrimonium, zonder evenwel aanleiding te geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook of tot het wijzigen van het prioritair medisch
oogmerk van de vennootschap. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
De vennootschap mag verder deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
Luik B
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap afgesloten mogen worden.
De vennootschap kan deelnemen in associaties en middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen.”
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met voormelde wijzigingen voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR – VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Kevin Onsea Cardiologie”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt en wordt medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan kan eveneens een bijkomende praktijk gevestigd
worden, mits naleving van de regels van medische deontologie en mits kennisgeving aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitoefenen van de geneeskunde en in het bijzonder van de specialisatie cardiologie door de
artsen-aandeelhouders, ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, met inachtneming van de
regels van de medische deontologie.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- De aankoop, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, het huren en/of leasen en het invoeren
van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen en
transportmiddelen, kortom van de volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de artsen-
aandeelhouders;
- Het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen, zowel de technische, de administratieve
als de financiële organisatie die nodig of nuttig kan zijn om het voorwerp te verwezenlijken;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in hun medische disciplines en de ontwikkeling van het door hen beoefende specialisme
op de voet te volgen, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de specialismen van de artsen-
aandeelhouders en dit in de breedste betekenis van het woord, het uitgeven van studies en
publicaties, het participeren aan klinische studies, dit alles zonder de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit aan te nemen.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en overeenkomstig de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies dient de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de therapeutische vrijheid van de
arts-aandeelhouder en het respect voor het medisch beroepsgeheim gevrijwaard te worden. Tevens
dient erover gewaakt te worden dat de onafhankelijkheid van de artsen-aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijven.
De vennootschap zal in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten welke rechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van aard zijn dat
zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken, voor zover zij verenigbaar zijn met de
deontologie van de uitoefening van het beroep en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
Luik B
commercieel karakter mag krijgen.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie. De vennootschap mag geen activiteiten beoefenen die
de belangen van de patiënten kunnen schaden.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig onderdeel van het voorwerp, het
beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, onder
uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen van activiteiten die
onverenigbaar zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische bepalingen. Zo mag de
vennootschap voor eigen rekening haar financiële middelen investeren of beleggen in: (1)
onroerende goederen, door aankoop, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkopen, verhuren (doch
met uitzondering van onroerende leasingactiviteiten), in concessie geven of er andere zakelijke
rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (2) roerende goederen door verwerven,
verfraaien en restaureren, verkopen, verhuren, in concessie geven of er andere zakelijke rechten op
vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (3) financiële beleggingen in welke vorm ook
verwerven, beheren, vervreemden en valoriseren; dit alles met het oog op het wederbeleggen,
beheren en uitbouwen van haar patrimonium, zonder evenwel aanleiding te geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook of tot het wijzigen van het prioritair medisch
oogmerk van de vennootschap. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
De vennootschap mag verder deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap afgesloten mogen worden.
De vennootschap kan deelnemen in associaties en middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN – INBRENGEN
Artikel 5: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen op naam uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen. In geval
van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Vermogensverhoging - Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid van stemmen. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Het relatieve
aandelenbezit der artsen-aandeelhouders dient zich immers te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
Luik B
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, kan
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Op elke verhoging van het vermogen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, zoals
hierboven bepaald, kan slechts ingeschreven worden door artsen ingeschreven op de Lijst van de
Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun beroepsactiviteit uitoefenen of wensen
uit te oefenen en mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde
van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de
waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
HOOFDSTUK III: AANDELEN OP NAAM
Artikel 8: Aard van de aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen, die ingeschreven zijn op de Lijst van de
Orde van Artsen en die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of
zullen uitoefenen. De professionele éénpersoons-artsenvennootschap kan aandeelhouder zijn.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
De vennootschap zal geen andere effecten kunnen uitgeven.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
De aandelen van de vennootschap kunnen echter wel worden opgedeeld in vruchtgebruik/blote
eigendom, op voorwaarde dat aan de volgende cumulatieve vereisten wordt voldaan:
 de vruchtgebruiker is steeds een arts, ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen;
 de blote eigenaar is een natuurlijk persoon;
 elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde, en het artsenberoep in het
algemeen, is ontegensprekelijk verboden;
 alle lidmaatschapsrechten van de betrokken aandelen komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker;
 indien de vruchtgebruiker en blote eigenaar bij leven vrijwillig een einde willen maken aan de
opsplitsing, dan kan dit enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
 indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom van de aandelen
verkrijgt, dient hij rekening te houden met de toepasselijke deontologische bepalingen evenals de
beperkingen die door deze statuten worden opgelegd;
- de blote eigenaar wordt bij naam aangeduid in de statuten.
Artikel 11. Deontologische bepalingen van toepassing op de aandeelhouders
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor diens geleverde medische prestaties.
Worden enkel als aandeelhouder aanvaard, artsen van de discipline huisarts of artsen van een
Luik B
aanverwante discipline ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen van België, die in de
vennootschap hun medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen. Artsen van een andere
discipline kunnen als aandeelhouder-arts worden aanvaard, mits het voorwerp van de vennootschap
wordt uitgebreid met de beoefening van de geneeskunde op het gebied van de medische discipline
van de toetredende arts.
Nieuwe artsen-aandeelhouders dienen met eenparigheid van stemmen door de bestaande
aandeelhouders te worden aanvaard. In ieder geval dient het relatieve aandelenbezit der
aandeelhouders zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De toetreding van een nieuwe arts-aandeelhouder dient gevolgd te worden door een wijziging van de
benaming en het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig de nieuwe
aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en de medische specialisatie van de artsen-
aandeelhouders.
De vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid, evenals het respecteren van het
beroepsgeheim worden door de aandeelhouders gewaarborgd. Het medisch geheim kan slechts
worden gedeeld voor zover de zorgverlening dit vergt.
De persoonlijke overtuiging van de arts mag de kwaliteit van de zorg niet belemmeren. In
voorkomend geval is een doorverwijzing naar een arts van dezelfde discipline noodzakelijk.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
A. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
1) De overdracht van aandelen onder levenden
De enige aandeelhouder mag zijn aandelen slechts overdragen aan een arts, die is ingeschreven op
de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die in het kader van de vennootschap de
geneeskunde zal uitoefenen.
De enige aandeelhouder mag zijn aandelen evenwel overgedragen aan een of meerdere personen
die niet de vereiste hoedanigheid van arts bezitten, op voorwaarde dat binnen een termijn van zes
maand na overdracht onder de levenden de procedure tot wijziging van de statuten met onder
andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar een
geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan moet de vennootschap
ontbonden worden.
2) De overgang van aandelen ingevolge overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen of legatarissen, kunnen binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf het
overlijden van de enige aandeelhouder naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- Ofwel de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de vereiste
hoedanigheid van arts bezit. Desgevallend hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste
hoedanigheid van arts niet bezitten, recht op de waarde van de naar hen overgegane aandelen,
zoals bepaald onder punt B. 3) van dit artikel.
- Ofwel de aandelen over te dragen aan één of meer artsen die in het kader van de vennootschap de
geneeskunde zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen.
- Ofwel de procedure tot wijziging van de statuten te starten met onder andere de aanpassing van de
naam en het voorwerp van de vennootschap, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
- Ofwel de ontbinding van de vennootschap aanvatten.
Bij gebreke aan de overdracht van de aandelen of de wijziging van de statuten binnen voormelde
termijn van zes maanden, zal de vennootschap ontbonden moeten worden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts of zolang de statuten niet
systematisch werden gewijzigd, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer (waaronder onder andere begrepen de
inning van de nog openstaande vorderingen en de betalingen van de schulden) en het
instandhouden van de goederen van de vennootschap. De vennootschap dient zich volledig te
onthouden van iedere activiteit op het gebied van de geneeskunde.
B. Indien de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt
1) De overdracht van aandelen onder levenden
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, die is ingeschreven op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die in het kader van de vennootschap de geneeskunde
zal uitoefenen, op voorwaarde dat hij door de overige aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen is aanvaard. Deze instemming is eveneens vereist, wanneer de aandelen worden
overgedragen aan een andere arts-aandeelhouder, of aan de echtgenoot van de overdrager of een
bloedverwant in de rechte lijn van de overdrager die de vereiste hoedanigheid van arts bezit.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
Luik B
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
instemming, zullen zij geacht worden hun goedkeuring te verlenen. Tegen weigering van instemming
staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen, het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het aantal aandelen dat
zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoop van de
aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de weigering tot
instemming.
2) De overgang van aandelen ingevolge overlijden
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder binnen de termijn van vier maanden na het
overlijden aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfrechten opgeven.
De aandelen mogen op straffe van nietigheid slechts overgaan wegens overlijden aan een andere
arts, die is ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die in het
kader van de vennootschap de geneeskunde zal uitoefenen, op voorwaarde dat hij door de overige
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid niet bezitten of die
niet als aandeelhouder werden aanvaard, hebben recht op de waarde van de naar hen overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de vennootschap indien alle aandeelhouders
afzien van hun voorkooprecht zoals bepaald onder punt B. 3) van dit artikel, of ten laste van de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt gevraagd aan het
bestuursorgaan, dat desgevallend onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. De waarde wordt vastgesteld zoals onder
punt B., 4) van dit artikel bepaald.
In geval van gelijktijdig overlijden van alle artsen-aandeelhouders, vindt punt A., 2) van onderhavig
artikel toepassing.
3) Voorkooprecht
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden
aandeelhouder, omdat de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden
aandeelhouder niet de vereiste hoedanigheid van arts bezitten, dan wordt aan de bestaande
aandeelhouders een voorkooprecht gegeven in de verhouding tot hun aandelenbezit. Indien
sommige mede-aandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht, dan kunnen
de andere aandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot het tot hen
toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven, opnieuw in verhouding tot hun
aandelenbezit. Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen
worden toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar rest-aantal aan één van de
gegadigde medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door het bestuursorgaan.
4) Waardebepaling
De waarde van de aandelen in het geval deze worden overgedragen onder levenden of overgaan
ingevolge overlijden, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. De waarde van de
aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de
andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
C. Deontologische bepaling van toepassing bij de overdracht van aandelen
Luik B
Overdrachten die met miskenning van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan
derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Het aandelenbezit van de artsen-aandeelhouders dient zich ook na de overdracht of overgang te
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De overdracht of overgang van aandelen aan artsen, dient gevolgd te worden door een wijziging van
de benaming en het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig de nieuwe
aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en de medische specialisatie van de artsen-
aandeelhouders.
De overdracht of overgang van aandelen is enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de
patiënten op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht of overgang van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van
de patiëntendossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, of indien er
meerdere aandeelhouders zijn, de overige aandeelhouders, dienen het overlijden van een arts-
aandeelhouder onverwijld te melden aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Elke overdracht of overgang van aandelen dient ter kennis van de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen te worden gebracht.
Artikel 13: Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
arts-aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering.
Niet-artsen kunnen slechts als bestuurder worden benoemd op voorwaarde dat de vennootschap
minstens één arts-bestuurder telt en met dien verstande dat zij uitsluitend voor niet-medische
aangelegenheden een mandaat kunnen opnemen. Zij kunnen met andere woorden geen medische
prestaties verstrekken en mogen geen handelingen stellen die aan het medisch beroepsgeheim en
de privacy van de patiënt raken.
Indien de bestuurders worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd. Voor de eenpersoonsvennootschap wordt aanvaard
dat de benoeming van de arts-aandeelhouder als bestuurder geldt voor een termijn gelijk aan diens
medische activiteit binnen de vennootschap. Zodra de vennootschap meerhoofdig is, wordt de duur
van het mandaat van de bestuurders beperkt tot 6 jaar. Het mandaat van de bestuurders is
onbeperkt hernieuwbaar.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
A. Interne bestuurdersbevoegdheden
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, met dien verstande dat aan een niet-
arts enkel niet-medische aangelegenheden gedelegeerd kunnen worden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
B. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
C. Volmachten
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, met dien verstande dat
aan een niet-arts enkel een herroepbare en bijzondere volmacht aangaande niet-medische
aangelegenheden verleend kan worden. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de
beperkte omvang van zijn mandaat.
Artikel 16: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder wordt kan bezoldigd worden. Indien het mandaat bezoldigd is,
bepaalt algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige bezoldiging.
De bezoldiging die een bestuurder ontvangt voor de uitoefening van het mandaat, dient in ieder geval
in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
Artikel 17: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van 3 jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Indien een arts-aandeelhouder de functie van commissaris uitoefent, wordt hij voor deze functie niet
vergoed.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand november om 10:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden uit de aandeelhouders.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
Luik B
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21: Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere arts, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5bis. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de vennootschap dienen genomen te
worden met eenparigheid van stemmen.
Artikel 22: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 23: Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijden de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, desgevallend een lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet
hebben volgestort, en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst, met inbegrip van de eventuele uitkeringen, wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
Luik B
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 27. Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders, zal beroep gedaan worden op artsen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII: AANSPRAKELIJKHEID, VERZEKERING EN SCHORSING
Artikel 29. Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De artsen-aandeelhouders zijn aansprakelijk tot beloop van hun inbreng. Evenwel zijn zij persoonlijk
onbeperkt burgerrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten, voor
inbreuken op de Code Medische Deontologie en voor inbreuken op de statuten. De arts die een
patiënt behandelt zal bijgevolg ten overstaan van deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk
blijven.
Artikel 30. Verzekering
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Op vraag van de patiënt geeft de arts-aandeelhouder de contactgegevens van zijn verzekeraar.
Artikel 31. Veroordeling en schorsing
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op hun professionele relatie.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten of voordelen verbonden aan de uitoefening, voor de duur
van de schorsing.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
Luik B
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk
medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
HOOFDSTUK IX: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon,
voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, en/of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Deontologische geschillen vallen uitsluitend onder de bevoegdheid van de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
Artikel 34: Gemeen recht en deontologie
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
Elke arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan de regels van de medische deontologie,
opgesteld door de Nationale Raad van de Orde der Artsen. Deze bepalingen maken integraal deel uit
van deze statuten.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (actueel genaamd ‘bestuurder’), hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer ONSEA Kevin, geboren te Turnhout op 27 februari 1978, wonende te 9220 Hamme,
Burgemeester Lemmensstraat 30 A, hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaardt bij
monde van zijn voornoemde lasthebber.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9220 Hamme,
Burgemeester Lemmensstraat 30 A.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “IMPACCT
Accountants”, met zetel te 3001 Leuven, Ambachtenlaan 31, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0687.783.745 en onderworpen aan de BTW onder
nummer BE0687.783.745, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de
algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten
met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris te Hamme.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Luik B
- Uitgifte akte wijziging statuten;
- Coördinatie van de statuten;
- Verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.