Nº d'entreprise : 0890 530 868
Nom
(en entier) : AGLAIAPHARM
(en abrégé) .
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4040 Herstal, Rue Elisa Dumonceau, 23
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbante - Modification des statuts
D'un procès-verbal dressé par Maître Elodie GALAND, Notaire à Dalhem, le 18 juillet 2024, enregistré à
Liège II, le 7 août 2024, Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0009940, Rôle(s): 21 Renvoi(s): 1,
aux droits de 50 euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « AGLAIAPHARM" a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - Fusion
1.Formalités préalables
a) Conformément à l'article 12 :50, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion a
été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, le 30 mai 2024, soit six semaines au moins avant
l'assemblée générale, par les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie
de mention à l'annexe au Moniteur belge du 3 juin 2024, sous les numéros 24401988 et 24402020.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
Conformément à l'article 12:51, du Code des sociétés et des associations, les actionnaires reconnaissent
avoir parfaite connaissance du projet de fusion et avoir pu prendre connaissance au siège, à partir du 18 juin
2024, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents dont question audit article.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense la présidente de donner lecture des documents ci-dessus
indiqué.
b)Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports de
gestion y relatifs éventuels ont été mis à disposition.
c)L'assemblée générale constate, conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations,
le caractère idoine de l'objet de la société absorbée avec celui de la société absorbante, de sorte qu'il n'y a pas
lieu de modifier l'objet de la société absorbante.
De plus, l'assemblée constate que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelés à fusionner n'est intervenue entre la
date d'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des sociétés et des
associations. Chaque actionnaire reconnait avoir reçu copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
DEUXIEME RESOLUTION - Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision de transfert
Conformément au projet de fusion sus vanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société anonyme « PHARMACIE STREBER », ayant son siège social à 4040 Herstal,
rue Elisa Dumonceau, 23, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2023.
b) Absence d'attribution d'actions
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune création, ni
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société
absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit
le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son associé unique, étant la présente société
absorbante, conformément à l'article 12:13 du CSA.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
alinéa 1, 3°, du CSA, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la
société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Par conséquent, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Ce transfert s'effectue sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023.
Les actionnaires déclarent se satisfaire des comptes annuels et dispensent de donner une description plus
étendue du patrimoine transféré, à l'exception des biens immobiliers, dont l'opposabilité aux tiers du transfert
de propriété est soumise aux formalités de la publicité foncière, à savoir :
Description de l'immeuble
VILLE DE HERSTAL - Première Division :
Une maison de commerce avec toutes dépendances, située rue Elisa Dumonceau, 23, cadastrée section
D, numéro 1219 S2 P0000, pour une contenance de cent quatorze mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé : mille cinq cent quatre-vingt-six euros (1.586,00 eur).
Origine de propriété
A l'origine et il y a plus de trente ans, le bien appartenait à Madame Marie-Louise Désirée François Ghislaine
WIAME, pour l'avoir acquis de Madame Jeanne Joséphine Huberte MESTRE, aux termes d'un acte de vente
reçu par Jacques WAHA, à Herstal, en date du 16 octobre 1975, transcrit à Liège Il.
Aux termes d'un acte de donation reçu par le Notaire André Binot, d'Oupeye, en date du 18 octobre 1979,
transcrit à Liège II, le 2 novembre 1979, volume 4045, numéro 15, Madame Marie-Louise Désirée François
Ghislaine WIAME a donné ledit bien à sa fille unique Mademoiselle Marie Christine STREBER.
Madame Marie-Christine STREBER est décédée à Bassenge, le 18 novembre 1999, laissant comme
héritière réservataire, sa mère Madame Marie-Louise Désirée François Ghislaine WIAME. Aux termes de son
testament olographe daté du 22 octobre 1990, déposé au rang des minutes de Maître Denis Grégoire, à Moha,
le 7 décembre 1999, la défunte a institué sa mère, Madame Marie-Louise Désirée François Ghislaine WIAME
comme légataire universelle.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier de LAMINNE de BEX, Notaire à Waremme et Maître Frédéric
BINOT, Notaire à Oupeye (Vivegnis), le 22 mai 2000, transcrit à Liège li, le 30 mai 2000, volume 7648, numéro
10, Madame Marie-Louise Désirée François Ghislaine WIAME a vendu ledit bien à la société anonyme «
PHARMACIE STREBER », dont le siège est situé à 4040 Herstal, rue Elisa Dumonceau, 23.
Situation hypothécaire
Le bien est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires généralement quelconques.
Informations sur la situation urbanistique
Renseignements urbanistiques
Il résulte d'une lettre adressée par la ville de Herstal, le 11 juillet 2024, ce qui suit :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 03 juillet 2024 relative à un bien sis
rue Elisa Dumonceau 23 à 4040 Herstal, cadastre division 1, section D, nº1219S2, et appartenant à la SRL
Pharmacie Streber, rue Elisa Dumonceau 23 à 4040 Herstal, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après
les informations visées à l'article D.IV.99 du Code du développement territorial.
1º Certificat d'urbanisme nº1 joint à la présente
2°
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir - d'urbanisation
Le bien en cause a fait l'objet du(des) permis d'urbanisme et du(des) permis uniques suivant(s) :
- Permis d'urbanisme n118/1979 relatif à la transformation de l'immeuble, délivré le 12/09/1979 à Monsieur
Streber.
Le bien en cause n'a pas fait l'objet d'un certificat d'urbanisme nº2 datant de moins de deux ans
Le bien en cause n'a pas fait l'objet d'un certificat d'urbanisme nº1 datant de moins de deux ans
3º Observation du Collège communal conformément à l'article D.IV.102 (division non soumise à permis
d'urbanisme).
4° Selon les informations en notre possession le ou les cédants ont réalisé des actes et travaux constitutifs
d'une infraction en vertu de l'article D.VI.1, §1er, 1°, 2° ou 7°.
Aucun permis d'urbanisme n'a été retrouvé pour la réalisation d'une lucarne sur le versant avant de la toiture.
Dès lors, un maximum d'informations en votre possession (plans, photos, ... ) est à nous fournir au plus vite
afin de voir le caractère régularisable des infractions.
Néanmoins, le décret modificatif du CoDT du 13 décembre 2023 prévoit une présomption irréfragable de
conformité de certains actes et travaux réalisés il y a plus de 20 ans, et pour autant que les travaux réalisés
répondre aux deux conditions suivantes :
-D'une part, qu'ils n'aient pas fait l'objet d'une décision judiciaire passée en force de chose jugée constatant
la non-conformité d'actes et travaux aux règles de droit de l'aménagement du territoire et de l'urbanisme avant
l'entrée en vigueur du présent code ;
-D'autre part, qu'ils ne figurent pas dans la liste « d'exclusion » reprise au sein du nouvel article D.VII. 1/1
§3.
Les travaux infractionnels pourraient se prévaloir de la présomption de conformité visée à l'article D.VII. 1/1
§3 du CoDT pour autant qu'ils répondent aux conditions ci-avant.
Le propriétaire reste responsable de ses déclarations, vu que les éléments de preuve ne sont pas définis
par la loi. Ils sont laissés à l'appréciation de celui qui les accepte.
Par ailleurs, le bien en cause :
-est situé le long d'une voirie dont le plan d'alignement a été approuvé par arrêté royal du 23/03/1950,
-est actuellement raccordable à l'égout,
-est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme
suivants sont applicables :
Isur les bâtisses, relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou parties de bâtiments
ouverts au public ou à usage collectif par les per- sonnes à mobilité réduite,
Orelatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité,
relatif à l'isolation thermique et ventilation des bâtiments ».
« En réponse à votre demande de certificat d'urbanisme nº1 réceptionnée en date du 03 juillet 2024, relative
à un bien sis rue Elisa Dumonceau 23 à 4040 Herstal, cadastre division 1, section D, nº1219S2, et appartenant
à la SRL Pharmacie Streber, rue Elisa Dumonceau 23 à 4040 Herstal, nous avons l'honneur de vous adresser
ci-après les informations visées aux articles D.IV.1, § 3, 1° et D.IV.97 du Code du Développement Territorial
(ci-après le Code).
Le bien en cause :
1º se trouve en zone d'habitat au plan de secteur de Liège adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon
du 26 novembre 1987 (+ prescriptions applicables pour le bien reprises aux articles D.Il.24 et suivants du Code
selon la zone concernée).
2° est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme.
4º est situé en zone d'habitat urbain apte à l'urbanisation et dans un périmètre SDRU-ZIP/QI Marexhe
rénovation à poursuivre au schéma de structure communal adopté par le Conseil communal en date du 28
novembre 2013, entré en vigueur en date du 20 avril 2014 et devenu schéma de développement communal
suite à l'entrée en vigueur du Code.
5° n'est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d'expropriation
6°, a)
-n'est pas situé dans un périmètre de site à réaménager visé à l'article D.V.1 du Code,
-n'est pas situé dans un périmètre de revitalisation urbaine visé à l'article D.V.13 du Code,
-n'est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine visé à l'article D.V.14. du Code,
-n'est pas situé dans un périmètre de réhabilitation paysagère et environnementale, de remembrement
urbain visés respectivement aux articles D.V.7, D.V.9 ou D.V.12 du Code.
6°, b) n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du patrimoine.
6°, c) n'est pas classé en application de l'article 196 du Code wallon du patrimoine.
6°, d) n'est pas situé dans une zone de protection visée à 209 du Code wallon du patrimoine.
6°, e) est localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à
l'inventaire des sites archéologiques visés à l'article 233 du Code wallon du patrimoine.
7
-bénéficie - ne bénéficie pas d'un équipement d'épuration des eaux usées: nos services ne disposent pas
de cette information,
-bénéficie d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une
largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux.
8°
-n'est pas exposé à un risque d'accident majeur,
-n'est pas exposé à un risque naturel majeur,
-n'est pas exposé à une contrainte géotechnique majeure,
-n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou dans un site
Natura 2000
-ne comporte pas une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone humide d'intérêt biologique,
au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4°.
9° n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
Les données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l'article 10 du décret du 5
décembre 2008 relatif à la gestion des sols abrogé et remplacé par le décret sol du 1er mars 2018 sont les
suivantes : le bien n'est pas repris à l'inventaire ».
Il a été déclaré au notaire soussigné que la lucarne dont question dans la réponse de l'urbanisme existe
depuis plus de 20 ans.
Équipement
Il a été déclaré au notaire soussigné que le bien :
-bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées/ bénéficie d'un égouttage et bénéficie d'un accès à
une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu
de la situation des lieux.
-N'est pas situé le long d'une voirie régionale.
OZones inondables
Le notaire déclare que le bien ne se trouve pas dans une zone délimitée par la cartographie reprise sur le
site Géoportail de la Wallonie comme présentant un risque d'inondation par débordement de cours d'eau ou
ruissellement moyen.
DExpropriation - Monuments/Sites - Alignement - Emprise
Il a été déclaré au notaire soussigné que le bien n'est pas concerné par :
-des mesures d'expropriation ou de protection prises en vertu de la législation sur les monuments et sites ;
-une servitude d'alignement ;
-une emprise souterraine ou de surface en faveur d'un pouvoir public ou d'un tiers.
ODroit de préemption - Droit de préférence
Il a été déclaré au notaire soussigné que qu'il n'existe, sur le bien, aucun droit de préemption ou droit de
préférence légal.
OPermis d'environnement
Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y a
pas lieu de faire mention de l'article 60 du décret du onze mars mil neuf cent nonante-neuf relatif au permis
d'environnement.
OCiternes à mazout
Le bien ne dispose pas de citerne à mazout dont la capacité de stockage est égale ou supérieure à trois
mille litres tel que visé par l'Arrêté du gouvernement wallon du dix-sept juillet deux mille trois.
DETAT DU SOL - DECRET WALLON DU 1er MARS 2018 RELATIF A LA GESTION ET A
L'ASSAINISSEMENT DES SOLS
L'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du 9 juillet 2024, soit moins d'un an à
dater des présentes énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
Dossier d'intervention ultérieure (Arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mil un)
Interrogé par le Notaire soussigné sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure afférent au bien ci-
dessus décrit, Madame GUEURTEN Caroline a répondu par la négative et a confirmé que, depuis le premier
mai deux mille un, aucun travaux pour lesquels un dossier d'intervention ultérieure devait être rédigé n'a été
effectué par un ou plusieurs entrepreneurs.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2023, étant entendu que toutes
les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et en a leur jouissance
depuis le 1er janvier 2024.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « PHARMACIE
STREBER » et la société à responsabilité limitée "AGLAIAPHARM", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans
tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au trente et un décembre deux
mil neuf, à deux cent cinquante-cinq mille quatre cent quarante euros soixante-sept cents, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société absorbée;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve, avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou
le grever et sans recours contre la société absorbée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces
servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété de l'immeuble
transféré, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle
déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La
présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations.
7. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société absorbante.
8. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société absorbante
ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
9. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme
la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
d) Constatations
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
- la société anonyme « PHARMACIE STREBER » a cessé d'exister;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « PHARMACIE STREBER » est transféré
à la société à responsabilité limitée "AGLAIAPHARM".
e) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs et du commissaire de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
TROISIEME RESOLUTION - Opérations découlant de la fusion réalisée ci-dessus
3.Modification de la dénomination de la société
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société, laquelle devient « Pharmacie Elisa
Dumonceau ».
4.Décision d'adapter les statuts au Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5.Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible et dispense de libérations des
apports non-appelés
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré,
à savoir 100.000,00 euros et la réserve légale 10.000,00 euros de la société, soit 110.000,00 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
6.Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Pharmacie Elisa Dumonceau ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- L'achat, la location, l'exploitation et la gestion d'officines pharmaceutiques,
- Le commerce de gros et en détail et la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques et
parapharmaceutiques
- ainsi que le commerce de produits phytopharmaceutiques, articles de parfumerie et bandagisterie. La
société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y
compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatif. Elle peut acquérir à titre d'investissement, tous biens meubles ou immeubles, même sans
rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société. La société peut pourvoir à l'administration et à la
liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à
celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés.
Elle peut prendre un intérêt par vole d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financières ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser
le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l'article 70bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 200 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont la société n'a pas connaissance d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Mandats spéciaux
L'administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de mai, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 15ter. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société ou à première demande à
l'organe d'administration.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie
électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard 10 jours avant la date de l'assemblée
générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 4 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 21bis. Pouvoir de décision par l'Assemblée Générale de distribuer du bénéfice et pouvoir à l'organe
d'administration de procéder à la distribution du bénéfice de l'exercice en cours ou de l'exercice précédent
L'assemblée générale de la société a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions à l'organe d'administration.
L'organe d'administration aura le droit procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 CSA, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
De plus, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition,
la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé,
ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques
et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté
cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée au paragraphe précédent, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé au paragraphe
précédent, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en
résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des 2 paragraphes
précédents par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites ».
7.Démission et renouvellement du gérant/administrateur comme administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant/administrateur de Madame GUEURTEN
Caroline Brigitte Ghislaine, domiciliée à 4680 Oupeye, rue du roi Albert, 276 et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, laquelle, ici
présente, accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
En outre, l'assemblée générale décide de nommer, Monsieur KRIER Fabrice, domicilié à 4680 Oupeye, rue
du roi Albert, 276, comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, lequel, ici présent, accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
8.Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que le siège est situé à 4040 Herstal, rue Elisa Dumonceau, 23.
9.Site internet et adresse e-mail
- La société n'a pas de site internet.
- La société n'a pas d'adresse mail.
10.Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent. La coordination des statuts sera effectuée par le Notaire soussigné.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
(signé) Elodie GALAND, Notaire
Déposés en même temps : une expédition l'acte et la coordination des statuts.