N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CORKCONCEPT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Zénobe Gramme 39
 : 4821 Andrimont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Philippe LABÉ, à Liège deuxième canton, exerçant sa fonction dans la
SRL « Philippe LABE, société notariale», ayant son siège rue Hemricourt 25 à 4000 Liège, le cinq
aout deux mil vingt, il résulte qu’ont comparu :
 
1) La société anonyme BELDIMED dont le siège est sis 4821 Andrimont, rue Zénobe Gramme 39,
Registre des personnes morales n°0451.903.697 ; constituée sous la dénomination « L’agence Gh.
Henrick s.a. » par acte reçu par le notaire Bozet à Herstal, le 8 février 1994 publié aux annexes du
Moniteur belge du 23 février suivant n°194. Dont les statuts ont été modifiés avec adoption de la
dénomination actuelle aux termes de l’assemblée tenue devant le notaire soussigné le 20 juin 2017
publiée aux annexes du Moniteur belge du 5 juillet suivant n°17096094. Dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée tenue devant le notaire Lilien à Eupen, le 5
février 2020, publiée aux annexes du Moniteur belge du 12 février dito n°20309058 ;
 
2) Monsieur NARINX Alexandre Roger Pierre, né à Ixelles, le 12 janvier 1972, époux de Madame
NARINX Elena, domicilié à 1380 Lasne, Clos du Petit Mayeur, 8.
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée «CORKCONCEPT», ayant son siège Rue
Zénobe Gramme, 39 à 4821 Andrimont, au capital entièrement souscrit de SOIXANTE ET UN MILLE
CINQ CENTS euros, représenté par 12.300 actions sans désignation de valeur nominale.
 
Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et
des associations.
 
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier ;
 
Les comparants déclarent souscrire les 12.300 actions, en espèces, au prix de CINQ (5) euros
chacune (outre une prime d’émission à payer par BELDIMED), comme suit :
6273 actions sont souscrites par BELDIMED soit à concurrence de 31.365 euros affecté au compte
capital et une somme de 168.500 euros affectée au compte « prime d’émission ».
6027 actions sont souscrites par Monsieur Alexandre NARINX à concurrence de 30.135 euros
Ensemble : 12.300 actions, soit pour 61.500 euros en capital outre la prime d’émission de 168.500
euros.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à concurrence de
0751827303
Volet B
cent pour cent par un versement en espèces d’un montant total de 61.500 euros et que la prime d’
émission de 168.500 euros est également libérée à concurrence de cent pour cent, par versement en
espèces de 230.000 euros effectué au compte ouvert au nom de la société en formation à la banque
BNP Paribas Fortis. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
La prime d’émission payée par Beldimed sera affectée à un compte indisponible dont il ne pourra
être disposé que selon les modalités applicables à une réduction de capital. Chaque actionnaire
individuellement accepte la rémunération de leur apport, et spécialement la création à l’acte
constitutif d’une prime d’émission à payer par Beldimed ; les actionnaires renoncent à tout rapport à
cet égard, pour autant que de besoin.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «CORKCONCEPT».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers :
 
    1.  La fabrication et la commercialisation de matériel d’emballage et autres produits basés sur des
matériaux naturels
    2.  le courtage, la représentation, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de toutes
marchandises et de tous produits liés aux activités développées au point 1
3) l'acquisition par souscription ou achat et la gestion de parts sociales, d'actions, d'obligations, de
bons de caisse et d'autres valeurs mobilières, généralement quelconques, de sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier
    1.  la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou
d'investissements généralement quelconques
    2.  l'exercice de tous mandats d'administrateurs, gérants, liquidateurs et en général, de tous
mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet
    3.  la dispense des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du
terme, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration ou des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général, fournir
toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous forme d'étude, d'organisation, de
consultance, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine; la gestion
administrative, commerciale et financière, l’audit, la gestion des procédures, le secrétariat et le
management au sens large de toutes personnes physiques ou morales.
7) le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-
how et d'actifs immobi-liers apparentés;
 
La société peut se livrer à toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, toutes opérations de franchisage pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'exploitation ou le
développement.
Volet B
Elle peut également s'intéresser par toutes voies (d'association, d'apport, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financières, etc …) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant
un objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses activités. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant l'accès à la profession.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
 
Le capital est fixé à 61.500 euros.
Il est représenté par 12.300 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/12.300° du capital social, entièrement libérées.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital peut, dans l’
intérêt social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement
annoncée dans la convocation.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Volet B
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1 Transfert
Sauf s’il en est convenu autrement dans les statuts, si un actionnaire (ci-après, « l’Actionnaire
Cédant ») souhaite vendre, céder, transférer la propriété de, disposer de quelque manière que ce
soit, ou conclure une convention ayant pour objet ou conséquence qu’une ou plusieurs de ses
Actions sont ou seront transférées, que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou
gratuitement, entre vifs ou pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons légales, en ce
compris dans le cadre d’une vente, octroi de titres, échange ou plus généralement, de toute forme de
transfert (ci-après, le « Transfert »), cet Actionnaire Cédant sera tenu au respect du présent article.
Cette obligation s’appliquera à toutes actions, droits de souscription, warrants, obligations
convertibles émises par la société, de même qu’à tout autre titre ou instrument financier émis par la
société et donnant un droit de vote (ci-après, les « Actions »).
12.2 Clause d’incessibilité
Les Actions sont incessibles durant la 1ère année, les actionnaires considérant que l’intérêt légitime
de la société commande d’apporter cette restriction momentanée pour permettre à la société de
développer son projet industriel.
12.3 Transfert entre associés et transfert libre
Tout Transfert d’Actions entre associés est libre.
De même, tout transfert à une ou des sociétés liée(s) à l’Actionnaire Cédant pour autant toutefois qu’
avant le Transfert, le cessionnaire signe un engagement de restitution automatique en vertu duquel,
dès le moment où le cessionnaire cesse d’être lié à l’Actionnaire Cédant, les Actions dont le transfert
est envisagé seront restituées en pleine propriété à l’Actionnaire Cédant initial, et ce de plein droit.
Tout Transfert Libre d’Actions sera notifié au conseil d’administration par l’Actionnaire Cédant.
12.4 Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers concernés doivent adresser, par courrier
recommandé, une demande d’agrément au conseil d’administration (ci-après, la « Demande d’
Agrément ») en précisant :
    1.  le nombre d’Actions concernées, ainsi que
    2.  le prix estimé des Actions concernées.
Le conseil d’administration doit se réunir dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception d’une
Demande d’Agrément. Sauf dérogation contenues aux présentes, il statue sur l’agrément à la
majorité simple.
Le conseil d’administration n’a pas à justifier sa décision d’agréer ou de rejeter l’agrément de l’héritier
en question.
En cas de rejet de l’agrément du ou des héritiers concernés ou si le conseil d’administration n’a pas
statué à l’issue d’une période de quatre (4) mois à compter de la date d’envoi de la Demande d’
Agrément, il sera fait application mutatis mutandis de règles visées à l’article 12.5 ci-après. Dans ce
cas, les héritiers en question seront réputé agir en qualité d’Actionnaire Cédant et l’article 12.6 ne
trouvera pas à s’appliquer.
12.5 Transfert à un non-associé – Droit de préemption - Agrément
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il peut librement céder ses actions.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions à un
non associé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire ») doit préalablement en informer la société en
notifiant son projet de cession.
Pour être valable, la notification du projet de cession (ci-après, la « Notification ») précitée doit (i) être
faite par lettre recommandée au conseil d’administration et (ii) mentionner :
    1.  l’identité et les coordonnées du ou des Candidat(s) Cessionnaire(s),
    2.  le nombre d’Actions dans le Transfert est envisagé,
    3.  le prix d’achat offert (ci-après, le « Prix d’Achat ») et les autres conditions de cession
proposées par le ou les Candidat(s) Cessionnaire(s),
Volet B
    4.  l’engagement irrévocable et inconditionnel du ou des Candidat(s) Cessionnaire(s) d’acheter les
titres des actionnaires ayant valablement exercé leur droit de suite conformément au présent article,
    5.  la preuve que le ou les Candidat(s) Cessionnaire(s) ont les moyens financiers de procéder à l’
achat des Actions dont le Transfert est envisagé en cas d’exercice du droit de suite précité.
Dans les huit (8) jours calendrier de la réception de la lettre de Notification, le conseil d’administration
est tenu de notifier à ou aux autres actionnaire(s) (ci-après, les « Autres Actionnaires ») :
    1.  l’ensemble des informations reçues du Candidat Cédant et
    2.  qu’il(s) dispose(nt) d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
Dans les trente (30) jours de la réception de ces informations, chaque actionnaire communique sa
décision au conseil d’administration par lettre recommandée. Il n’est pas tenu de motiver sa décision.
Pour être valable, l’exercice du droit de préemption (ci-après, la « Notification de Préemption ») doit
se faire par envoi d’un courrier recommandé au conseil d’administration dans les trente (30) jours
suivant la date de la Notification.
La Notification de Préemption précisera le nombre de titres concernés et si le Prix d’Achat est
contesté ou non. À défaut de précision quant au nombre de titres visé ou de référence au prix d’
achat dans la Notification de Préemption, le ou les autre actionnaire(s) concerné(s) sera/seront
réputé(s) avoir exercé son droit de préemption pour l’ensemble des actions visées dans la
Notification et/ou avoir accepté le Prix d’Achat offert.
Si aucun droit de préemption n’a été exercé ou si l’exercice du droit de préemption ne porte pas sur l’
intégralité des titres visés dans la Notification, et sous réserve de l’exercice d’un droit de suite, l’
Actionnaire Cédant sera autorisé à vendre et transférer au(x) Candidat(s) Cessionnaire(s) les Actions
qu’il détient n’ayant pas fait l’objet d’un droit de préemption, aux conditions et contre paiement du prix
d’achat fixé dans la Notification.
Le droit de préemption est en principe exercé au Prix d’Achat offert.
Si un droit de préemption est exercé, en cas de désaccord d’un ou de plusieurs Autres Actionnaires
sur le Prix d’Achat offert, un expert sera désigné conjointement par les parties concernées ou à
défaut d’accord sur la personne de l’expert dans les quinze (15) jours, par le Président du Tribunal
de l’Entreprise saisi à l’initiative de la partie la plus diligente.
L’expert déterminera le prix d’une action de la société (ci-après, le « Prix Effectif ») en faisant
application d’au moins deux méthodes différentes de valorisation habituellement appliquées aux
types de sociétés similaires à CORCKCONCEPT, afin de déterminer la valeur de marché, sans
préjudice de l’application dans d’autres critères dont l’expert démontrera l’opportunité.
L’expert remettra son rapport dans les soixante (60) jours de sa désignation. Une copie de ce rapport
sera adressée au conseil d’administration, à l’Actionnaire Cédant ainsi qu’à tout Autre Actionnaire
concerné.
Toutes les parties concernées s’engagent à, et acceptent de, ne pas contester le Prix Effectif fixé par
l’expert dans son rapport, sauf en cas d’erreur notoire ou manifeste dans le chef de l’expert.
Les frais de procédure et d’expertise par cet expert seront supportés intégralement par l’Actionnaire
Cédant si le Prix Effectif arrêté par l’expert est inférieur de plus de 10% (dix pour cent) au Prix d’
Achat offert. Si le prix est supérieur de plus de 10% (dix pour cent) au Prix d’Achat offert, les frais de
procédure et d’expertise seront intégralement pris en charge par l’autre actionnaire ou les autres
actionnaires ayant contesté le Prix d’Achat offert.
Dans tous les autres cas, ces frais seront pris en charge pour moitié par l’Actionnaire Cédant et, pour
l’autre moitié, par le ou les Autres Actionnaire(s) ayant contesté le Prix d’Achat offert.
Si le Prix Effectif déterminé par l’expert s’avère être plus élevé que le Prix d’Achat offert, chaque
Autre Actionnaire est autorisé à renoncer à son droit de préemption (ci-après, la « Notification de
Renonciation »). Pour être valable, cette décision doit être notifiée au conseil d’administration et à l’
Actionnaire Cédant dans les cinq (5) jours calendrier suivant la date de notification du rapport de l’
expert.
En cas de Notification de Renonciation de la part de tous les Autres Actionnaires, et sous réserve de
l’exercice d’un droit de suite, l’Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer ses Actions au Candidat
Cessionnaire aux conditions et contre paiement du Prix d’Achat fixé dans la Notification, sauf à l’
Actionnaire Cédant à notifier au conseil d’administration et à tous les autres Actionnaires, dans les
cinq (5) jours calendrier suivant la date de la Notification de Renonciation, son intention de ne plus
poursuivre le Transfert envisagé de ses Actions.
12.6 Droit de suite ou droit de sortie conjointe
Sans préjudice des autres paragraphes du présent article, si l’offre de l’Actionnaire Cédant porte sur
la totalité de ses actions ou sur un nombre d’actions égal ou supérieur à 70% (septante pour cent) du
capital de la société, tout Autre Actionnaire qui n’a pas exercé son droit de préemption peut décider
d’exercer un droit de suite au moyen d’une notification écrite adressée au conseil d’administration et
à l’Actionnaire Cédant (ci-après, la "Notification de Suite").
Volet B
Dès réception d’une Notification de Suite, l’Actionnaire Cédant disposera de quinze (15) jours pour
notifier, par lettre recommandée, à chaque bénéficiaire du droit de suite et au conseil d’administration
(ci-après, la "Notification de Transfert") :
    1.  qu’il renonce à la cession envisagée, ou
    2.  l’accord du Candidat Cessionnaire d’acquérir tous les titres de chaque bénéficiaire du droit de
suite ayant fait l’usage de ce droit, au Prix d’Achat et aux conditions indiquées dans la notification du
projet de Transfert ou, le cas échéant, au Prix Effectif déterminé par l’expert, en joignant à son
courrier une copie d’un engagement irrévocable signé par le Candidat Cessionnaire, ou
    3.  que le Candidat Cessionnaire a refusé d’acquérir tout ou partie des actions de chaque
bénéficiaire du droit de suite ayant fait usage de ce droit, et la décision de l’Actionnaire Cédant de
céder ses titres malgré ce refus,
étant entendu qu’en l’absence d’une Notification de Transfert, l’Actionnaire Cédant sera réputé avoir
renoncé à la cession d’Actions envisagée.
Si le Candidat Cessionnaire refuse d’acquérir simultanément les actions de l’Actionnaire Cédant et
de chacun des bénéficiaires du droit de suite concernés, ou s’il refuse d’acquérir les Actions en
question aux mêmes conditions, une option de vente sera réputée avoir été consentie par l’
Actionnaire Cédant à chaque bénéficiaire du droit de suite ayant exercé ce droit, sur la totalité des
actions détenues respectivement par chaque bénéficiaire en question.
Le prix d’exercice de l’option de vente correspondra au Prix d’Achat offert ou, si celui-ci est
supérieur, au prix déterminé le cas échéant par un expert conformément à l’article 12.5 ci-dessus.
Pour être valable, l’exercice de l’option de vente doit être notifié par écrit à l’Actionnaire Cédant et au
conseil d’administration dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception de la Notification de
Transfert, et mentionner le compte bancaire sur lequel le prix d’exercice de l’option doit être payé.
Dans les quinze (15) jours de la notification du rapport de l’expert, ou si aucun rapport n’est requis,
de la Notification de Préemption et/ou, le cas échéant, de la Notification de Suite ou, si elle trouve à
s’appliquer, de la Notification de Transfert, le conseil d’administration adressera à l’Actionnaire
Cédant et à chaque Autre Actionnaire concerné le nombre de titres qui lui est attribué (ci-après, la
"Notification d’Attribution").
Le Prix d’Achat offert ou le cas échéant le Prix Effectif déterminé par l’expert, le cas échéant, doit
être payé dans les quinze (15) jours de la réception de la Notification d’Attribution envoyée par le
conseil d’administration, par virement au compte bancaire de l’Actionnaire Cédant ou, en cas d’
exercice du droit de suite, au cas au compte bancaire indiqué dans chaque Notification de Suite.
Le transfert de propriété intervient au jour du paiement du Prix d’Achat offert ou, le cas échéant, du
Prix Effectif déterminé par l’expert, par inscription de la cession dans le registre des parts de la
société.
12.7 Sanction
Tout Transfert d’Actions méconnaissant les règles contenues au présent article sera réputé nul et ne
pourra être opposé à la société. De même, les Actions offertes seront réputées n’avoir jamais été
cédées et tous les droits attachés aux actions ainsi obtenues seront suspendus.
De surcroît, tout Autre Actionnaire ou bénéficiaire dont les droits auront été violés disposera d’une
option d’achat sur les titres transférés illégalement, dans une proportion identique à sa participation
dans la société (compte non tenu des actions transférées illégalement), mais à un prix réduit à 50%
(cinquante pour cent) du Prix d’Achat offert, ou si celui-ci est inférieur, au Prix Effectif déterminé par l’
expert.
Pour être valable, l’exercice de cette option doit être notifié par écrit au conseil d’administration dans
les quinze (15) jours suivant la date à laquelle le conseil d’administration aura notifié à chaque autre
actionnaire l’existence de ce manquement.
Dans l’hypothèse où une partie manque à son obligation de payer le Prix d’Achat ou, le cas échéant,
le Prix Effectif déterminé par l’expert, et pour autant que ce manquement demeure non résolu plus
de quinze (15) jours calendrier après l’envoi d’une mise en demeure à la partie qui manque à son
obligation de paiement, les autres parties concernées seront autorisées (i) soit à exiger le paiement
du Prix d’Achat offert ou le cas échéant du Prix Effectif déterminé par l’expert, (ii) soit à faire
application du présent article.
12.8 Notifications et délais
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir trois (3) jours ouvrables après la date d’envoi de la lettre,
apposée sur le récépissé d’envoi recommandé, sauf dérogation expresse.
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
En outre, les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son
président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette
des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée
se tenir au siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits des procès-
verbaux sont signés par le président ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés l’administrateur-délégué agissant seul.
2. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres d'un titulaire ne peuvent pas être suspendus, à l'exception du droit de
vote. Si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires
par l’organe d’administration et qui contient les mentions suivantes: l’identité de l’actionnaire, sa
signature et la date et le lieu de signature, le nombre d’actions pour lesquelles il prend part au vote,
la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies, l’ordre du jour
de l’assemblée générale et le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou
abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par recommandé.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
 
Article 30 : Assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le
gérant/conseil d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est
constaté qu’un associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’ actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Volet B
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
Volet B
 
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
 
La première assemblée annuelle est fixée au dernier jeudi de juin 2022.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est situé à 4821 Andrimont, rue Zénobe Gramme 39.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société et son adresse électronique ne sont pas encore officiels.
Toute communication vers cette adresse (lorsque elle existera) par les actionnaires, les titulaires de
titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est
réputée être intervenue valablement.
 
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
 
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
- Monsieur Alexandre NARINX,
-la SA BELDIMED qui a désigné en qualité de représentant permanent représentée Monsieur Philipp
QUODBACH
-Monsieur Christian BOAS, domicilié à 1310 La Hulpe, rue du Moulin, 12
Qui acceptent.
 
Les mandats seront gratuits et non rémunérés.
 
 
5. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
 
Tous les engagements contractés depuis le 1 juin 2020 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
 
7. Mandat spécial
Monsieur Eric Detroz représentant de Fiscaliège, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder
aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Volet B
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
-d’appeler à la fonction de président, Beldimed dont le représentant permanent est Monsieur Philipp
Quodbach, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, Beldimed dont le représentant permanent est
Monsieur Philipp Quodbach ici présent et qui accepte.
 
Leur mandat est gratuit.
Pour extrait analytique confirme délivré avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du
moniteur belge
 
 
 
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, procuration, coordination des statuts.