Ondernemingsnr : 0738739528
Naam
(voluit) : GL Ventures
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Appelkantstraat 100
 : 2530 Boechout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 29 november 2023, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de naam van de vennootschap gewijzigd werd in "XFA".
- de bestaande honderd (100) aandelen gesplitst werden in honderdduizend (100.000) aandelen
zonder nominale waarde, waarbij de aandelen werden gesplitst met een ratio van één (1) op
(afgerond) duizend (1000).
- twee (2) nieuwe soorten van aandelen, met name de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen
gecreëerd werden en de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort A Aandelen
en de Soort B Aandelen bepaald werden.
- de bestaande  honderdduizend (100.000) aandelen omgeruild werden in  honderdduizend
(100.000) Soort A Aandelen zodat er in totaal  honderdduizend (100.000) Soort A Aandelen bestaan
en nul (0) Soort B Aandelen.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van elfduizend honderdenelf (11.111) ESOP
Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2023, met inbegrip
van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzevenenzeventig komma vierennegentig
euro (€ 499.977,94), door uitgifte van drieëndertigduizend honderdzesenzestig (33.166) Soort B
Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/honderddrieëndertigduizend honderdzesenzestigste (1/133.166ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën ten belope van
zulk bedrag aan een uitgifteprijs van afgerond vijftien komma nul acht euro (€ 15,08) per Soort B
Aandeel, welke aandelen voor vijftig procent (50%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van negen (9) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de aard, de duur,
het doel en het voorwerp (zonder materiële wijziging ervan), de effecten (waaronder doch niet
beperkt tot de overdracht van de aandelen, meer bepaald de invoeging van een voorkooprecht,
volgrecht en volgplicht), het bestuur en de controle, onder andere de invoeging van
voordrachtrechten voor het bestuursorgaan en een lijst van beslissingen die een bijzondere
meerderheid binnen het bestuursorgaan vereisen alsook een wijziging van de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid, de (werking van) de algemene vergadering, onder andere de
invoeging van een lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid op het niveau van de
algemene vergadering vereisen, het boekjaar, de jaarrekening, de bestemming van het resultaat
alsook de ontbinding en vereffening en de algemene beschikkingen.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit minimum drie (3) en
maximum vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
(i)      De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de “Oprichter
Bestuurders”).
(ii)     De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen zullen, mits unanieme goedkeuring
van de Investeerders, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) onafhankelijke bestuurder;
(iii)    PMV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder;
(iv)    Seeder Fund zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) bestuurder, onder de voorwaaarden opgenomen in artikel 14.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst   
De bestuurders benoemd in overeenstemming met Artikel 12 a)(iii) en 12 a)(iv) zullen beschouwd
worden als de "Investeerder Bestuurders" en ieder afzonderlijk als een “Investeerder Bestuurder”. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Ingeval van een enige bestuurder, is deze enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de Vennootschap.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het Bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
Bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren van de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s) overeenkomstig dit artikel 12(a), afhankelijk
van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het
opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen. Elke bestuurder die op
deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden (waaronder 1 Investeerder Bestuurder
met betrekking tot de zaken bepaald in Artikel 12 e) van de Statuten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één van de Oprichter Bestuurdersdie alleen handelt.
Het Bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
- als bestuurder benoemd werd: de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ
VLAANDEREN" in het kort "P.M.V. ", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW-nummer
BE0455.777.660, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door
de heer SYMONS Emile, wonende te 2600 Berchem (Antwerpen), Lodewijk De Koninckstraat 33 bus
101, benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap “PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ
VLAANDEREN”, voormeld, overeenkomstig artikel 12 van de statuten.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
29 november 2023.
Overeenkomstig artikel 15 van de nieuwe tekst van statuten van de vennootschap wordt aan de
voornoemde bestuurder gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle aangestelden van de besloten vennootschap “PWC BUSINESS
SERVICES”, met zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, BTW-nummer BE0652.934.318,
Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0652.934.318, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten