Ondernemingsnr : 0666 480 862
Naam
(voluit) : IP-COMMUNICATIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Poortakkerstraat 41 bus A - 9051 Gent
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE
Uittreksel uit het fusievoorstel, d.d. 18 februari 2023, houdende een fusieverrichting door overneming van
de BV IP-COMMUNICATIONS, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9051 Gent,
Poortakkerstraat 41 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0666.480.862, door de NV DAVO GROUP, vennootschap naar Belgisch recht met
zetel gevestigd te 9051 Gent, Poortakkerstraat 41 bus D, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0821.182.697, in het kader van artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De fusie betreft een verrichting als bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aangezien de NV DAVO GROUP houdster is van alle aandelen van de BV IP-
COMMUNICATIONS, waarbij het gehele vermogen van de BV.IP-COMMUNICATIONS, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, zal overgaan naar de NV DAVO
GROUP.
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
De overnemende vennootschap:
De NV DAVO GROUP, voormeld, werd oorspronkelijk opgericht onder de naam "DAVO
COMMUNICATIONS", blijkens akte verleden, d.d. 30 november 2009, voor notaris Wim Van Damme,
geassocieerd notaris met standplaats te Lochristi, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2009 onder het nummer 09177270.
De statuten van de NV DAVO GROUP werden sedert haar oprichting gewijzigd, en dit voor het laatst
inhoudende een aanpassing van het aantal aandelen, blijkens akte verleden, d.d. 21 januari 2022, voor
notaris Pieterjan De Mulder, geassocieerd notaris met standplaats te Merelbeke (Bottelare), waarvan een
uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 2022 onder het
nummer 22306582.
Blijkens de statuten van de NV DAVO GROUP wordt het voorwerp als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, in België zowel als in
het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- gespecialiseerde detailhandel in kantoormachines en kantoormeubelen, computers,
standaardprogrammatuur en telecommunicatieapparatuur;
- telecommunicatie niet eerder genoemd, teledistributie inbegrepen;
- onderhoud en reparatie van computers en van boekhoudmachines en overige kantoormachines;
- overige activiteiten in verband met computers;
- plaatsen en installeren van communicatieapparatuur;
- camerabewaking;
- elektrotechnische installatie aan gebouwen;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
- diensten in verband met beveiligingssystemen;
- alle mogelijkheden in verband met vastgoed, leningen, participaties en dergelijke.
De opsomming is niet beperkend. De vennootschap kan, binnen de perken van haar maatschappelijk
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende financiële, industriële,
commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen. Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht,
samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen, tijdelijke verenigingen of verrichtingen die een gelijkaardig of verwant
voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen."
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 67.700,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
18.600 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/18.600ste van het
geplaatst kapitaal. Het niet-opgevraagd gedeelte van het geplaatst kapitaal bedraagt 6.200,00 EUR.
De over te nemen vennootschap:
BV IP-COMMUNICATIONS, voormeld, werd oorspronkelijk opgericht onder de vorm van een gewone
commanditaire vennootschap, blijkens onderhandse akte, d.d. 17 november 2016, waarvan een uittreksel
werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november 2016 onder het nummer
16323657.
De statuten van de BV IP-COMMUNICATIONS werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het
laatst inhoudende onder meer een omzetting van de vennootschapsvorm naar een besloten
vennootschap, blijkens akte verleden, d.d. 30 september 2020, voor notaris Pieterjan De Mulder,
geassocieerd notaris met standplaats te Merelbeke (Bottelare), waarvan een uittreksel werd gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 oktober 2020 onder het nummer 20347689.
Blijkens de statuten van de BV IP-COMMUNICATIONS wordt het voorwerp als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Verkoop van telecommunicatie-apparatuur; soft- en hardware, licenties, abonnementen, in de ruimste zin.
Verkoop van telecom-oplossingen in de brede zin.
Verkoopsagentuur, handelsagent, commissionair.
Het leveren van managementprestaties.
Het verstrekken van advies en het verlenen van bijstand op commercieel, bedrijfsorganisatorisch,
boekhoudkundig, financieel, fiscaal, juridisch en marketing- gebied.
Het verstrekken van advies en het verlenen van bijstand ivm energieverbruik, afvalbeheer, organisatie
evenementen, seminaries/voordrachten.
Het bestuur en de vereffening waarnemen in verbonden en niet verbonden ondernemingen.
Het oprichten, operationeel maken en saneren van bedrijfsvestigingen.
Beheer van eigen patrimonium, vastgoedtransacties, zowel roerend als onroerend alsook het nemen van
participaties en/of bestuursmandaten.
Holdingmaatschappij.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële of financiële verrichtingen
mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, inclusief het ter
beschikking stellen van activa (en het dragen van erop betrekking hebbende kosten) aan haar bestuurders
en/of werknemers als manier om hen te verlonen.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een identiek voorwerp, een gelijklopend, aanvullend of samenhangend voorwerp
nastreven, en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich
knowhow te verschaffen of de afzet van haar producten, diensten te vergemakkelijken."
Als vergoeding voor de inbrengen werden 500 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESCHRIJVING FUSIE
De fusie komt tot stand in het kader van een vereenvoudiging van de groepsstructuur van de
vennootschappen rond NV DAVO GROUP, voormeld. In de huidige groepsstructuur bezit NV DAVO
GROUP alle aandelen (500 aandelen op een totaal van 500 aandelen) van BV IP-COMMUNICATIONS.
De fusie zal voor navolgende economische en operationele voordelen zorgen :
·een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
·een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nå de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening
moeten ingediend worden, enz .;
·rapportering en transparantie,
·uniformiteit,
·efficiëntie.
DE DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:50,2° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Alle handelingen verricht vanaf 1 oktober 2022 door de BV IP-COMMUNICATIONS worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de NV DAVO GROUP.
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2022 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 oktober 2022, is niet eerder dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50,3° Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50,4° Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog wijzigingen aan de statuten aangebracht worden en
eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe statuten.
SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (NV
DAVO GROUP).
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Opgemaakt te Gent, op 18 februari 2023,
Aldus getekend voor de BV IP-COMMUNICATIONS
NV DAVO GROUP
bestuurder
vast vertegenwoordigd door
de heer Kenneth Remue
Aldus getekend voor de NV DAVO GROUP
BV W&M MANAGEMENT
bestuurder
vertegenwoordigd door
haar vast vertegenwoordiger
de heer Wim Van de Walle
VOF BIRDIE CONSULT
bestuurder
vertegenwoordigd door
haar vast vertegenwoordiger
mevrouw Suzan Maertens
BV SHORT
(gedelegeerd) bestuurder
vast vertegenwoordigd door
de heer Kenneth Remue
Tegelijk hiermee neergelegd:
-voorstel tot fusie d.d. 18 februari 2023
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 18 februari 2023