Ondernemingsnr : 0459499094
Naam
(voluit) : BOGAERTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lessiusstraat 93
 : 2960 Brecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris met standplaats te Malle, die haar ambt uitoefent
in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg
93, op 10 december 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de naamloze
vennootschap “BOGAERTS”, met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Kennisname verslagen
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 4 december 2020, te weten de besloten vennootschap
“BB3 REVISOREN”, rechtspersonenregister Leuven 0867.710.728, met zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door BLOEMEN Frank, Bedrijfsrevisor. Het besluit van het
verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“VIII. BESLUIT
De inbreng in natura in de naamloze vennootschap Bogaerts ten bedrage van 10.705.629,90 EUR
bestaat uit de volle eigendom van 57 aandelen van de besloten vennootschap B&A Automation en
van 2.125 aandelen van de besloten vennootschap Bogaerts Greenhouse Logistics.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de door de partijen toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, en dat de waardebepaling waartoe deze methodes van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 10.705.629,90 EUR door de
huwgemeenschap tussen de heer Joris Bogaerts en mevrouws Diane Ooms, bestaat uit de
toekenning van 317 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap Bogaerts, zonder nominale
waarde, maar met een fractiewaarde van 922,6667 EUR per aandeel, uit te geven de globale prijs
van 10.705.629,90 EUR, hierin inbegrepen een uitgiftepremie ten bedrage van 10.413.144,57 EUR
welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
De inbreng blijft beperkt tot de in dit verslag expliciet vermelde elementen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
Luik B
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen bijkomende inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 04 december 2020
BB3 Audit BV
vertegenwoordigd door Frank Bloemen
bedrijfsrevisor”
De vergadering keurde deze verslagen goed.
b) Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering besliste om het kapitaal een eerste maal te verhogen met een bedrag van
tweehonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdvijfentachtig euro drieëndertig cent (€ 292.485,33),
om het kapitaal te brengen van zeshonderdtweeënnegentigduizend euro (€ 692.000,00) naar
negenhonderdvierentachtigduizend vierhonderdvijfentachtig euro drieëndertig cent (€ 984.485,33),
door een inbreng in natura van aandelen van de besloten vennootschap “BOGAERTS
GREENHOUSE LOGISTICS” en de besloten vennootschap “B & A Automation”, in TOTALITEIT voor
een waarde van tien miljoen zevenhonderdenvijfduizend zeshonderdnegenentwintig euro negentig
cent (€ 10.705.629,90), waarvan tien miljoen vierhonderddertienduizend honderdvierenveertig euro
zevenenvijftig cent (€ 10.413.144,57) op een onbeschikbare reserverekening ‘Uitgiftepremie’ zal
geboekt worden.
c) Inschrijving – voorwaarden van de inbreng - vergoeding
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van driehonderdzeventien (317) nieuwe aandelen aan de
inschrijvers op de kapitaalverhoging, van hetzelfde type als de reeds bestaande.
De nieuwe aandelen werden bij hun inschrijving volledig volgestort.
d) Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie
De algemene vergadering besliste om het kapitaal een tweede maal te verhogen met een bedrag
van tien miljoen vierhonderddertienduizend honderdvierenveertig euro zevenenvijftig cent (€
10.413.144,57), om het kapitaal te brengen van negenhonderdvierentachtigduizend
vierhonderdvijfentachtig euro drieëndertig cent (€ 984.485,33) naar elf miljoen
driehonderdzevenennegentigduizend zeshonderdnegenentwintig euro negentig cent (€
11.397.629,90), door incorporatie van de uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen. 
e) Vaststelling van de kapitaalverhogingen
De vergadering stelde vast dat de voormelde kapitaalverhogingen daadwerkelijk verwezenlijkt
werden en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op elf miljoen
driehonderdzevenennegentigduizend zeshonderdnegenentwintig euro negentig cent (€
11.397.629,90) vertegenwoordigd door duizend zevenenzestig (1.067) aandelen.
2. Vaststelling nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hieruit blijken
onder meer volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “BOGAERTS”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt elf miljoen driehonderdzevenennegentigduizend
zeshonderdnegenentwintig euro negentig cent (€ 11.397.629,90).
Het is volledig volgestort.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één augustus en eindigt op éénendertig juli
van het volgende kalenderjaar.
Bestemming van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Wijze van vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
Luik B
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee (2) bestuurders, samen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
die gezamenlijk optreden, bepaald door de raad van bestuur bij hun aanstelling.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Voorwerp: De Vennootschap heeft als voorwerp:
- Onderneming voor het verhuren van land- en tuinmachines van alle constructies en onderdelen.
- Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer van land- en tuinbouwmachines en materialen.
- Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer van producten voor metaalnijverheid.
- Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer van motorvoertuigen en onderdelen, nieuw en
tweedehands.
- Groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, productie van aandrijvingen, machineonderdelen,
metaalconstructie, materialen voor intern transport, het monteren van deze constructies en alle
dienstverlenende activiteiten.
- Zo voor eigen rekening als voor rekening van, derden, het kopen, verkopen, verhuren, leasen,
projectontwikkeling van alle onroerende goederen, zowel in België als in het buitenland, optreden als:
tussenpersoon voor al deze bewerkingen; het ter beschikking stellen van onroerende goederen in
alle huur- en verhuurmethodes, alsmede het leveren van diensten die er mee verband houden, zowel
op financieel; administratief als organisatorisch vlak. Deze opsomming is geenszins limitatief en dient
in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in
consignatie als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
- Het verlenen van diensten, het geven van adviezen, het verstrekken van bijstand, administratieve,
handels-, sociale, financiële en juridische aangelegenheden.
- Het ter beschikking van andere vennootschappen of natuurlijke personen stellen van materieel,
uitrusting, rollend materieel en aanhorigheden in de meest uitgebreide zin van het woord, onder de
vorm van uitlening of verhuring.
- Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze
zin verstaan dat aankoop, en vervreemding toegelaten zijn in zover zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verkavelen, uitbaten, doen bouwen en verbouwen, verhuren, huren en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, alsmede het aankopen, te gelden maken en
beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken Zij kan deelnemen of zich op andere wijze
interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag
haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van het
Luik B
handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
- Zij mag alle handels, nijverheids, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
- Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
- Het beheer van onroerende goederen, zowel residentiële als overige, inhoudende het verlenen, in
opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het
behoorlijk functioneren van de gebouwen of gronden waarvan het beheer wordt waargenomen,
inbegrepen het optreden als syndicus of rentmeester van deze gebouwen of gronden evenals het
innen van huren.
De vennootschap mag in gelijk welke plaats in het binnen- of buitenland filialen, bijhuizen, burelen,
exploitatiezetels, administratieve zetels, verkoopburelen, agentschappen of hoe dan ook genoemd,
oprichten, de uit te baten instellingen in huur nemen, aankopen, onderverhuren, voortverhuren, zelf
exploiteren of laten exploiteren door derden.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, financiële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. De vennootschap mag deelnemen
aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste maandag
van de maand december om twintig (20.00) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
4. Bijzondere volmacht
Volmacht werd verleend aan:
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SBB Accountants en
Belastingconsulenten", rechtspersonenregister Leuven 0459.609.556, met zetel te 3000 Leuven,
Diestsevest 32 bus 1 a, kantoorhoudende te 2960 Brecht, Vaartstraat 79, en haar aangestelden,
lasthebbers, mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen
bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van ondernemingen
en de ondernemingsloketten, de diverse
belastingadministraties, waaronder BTW administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar
aanleiding van de onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake
voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Verslag bestuursorgaan;
- Verslag bedrijfsrevisor;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten);