Ondernemingsnr : 0831209232
Naam
(voluit) : TANDARTSENPRAKTIJK NEUDT HANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Moenaardestraat 6
 : 8978 Poperinge
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“TANDARTSENPRAKTIJK NEUDT HANS”, met zetel te 8978 Watou (Popringe), Moenaardestraat 6,
ondernemingsnummer 0831.209.232, rechtspersonenregister Gent, afdeling Ieper, gehouden ten
overstaan van Meester Bruno Vandenameele, notaris met standplaats te Poperinge, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BV Vandenameele & Planckaert", met zetel te 8970 Poperinge,
Boeschepestraat 4, op 13 december 2021 , blijkt dat volgende beslissingen met unanimiteit werden
genomen :
 
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato
27 oktober 2021 omvattend een omstandige verantwoording van het voorstel tot wijziging/uitbreiding
van het voorwerp van de vennootschap en beslist dit goed te keuren.
 
TWEEDE besluit
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen/uit te breiden zoals
bepaald in het tweede agendapunt en beslist dienvolgens om artikel 3 van de statuten, omvattend
het voorwerp van de vennootschap, te wijzigen en het te vervangen door de tekst zoals opgenomen
in punt twee van de agenda.
 
DERDE besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
VIERde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 €)) en de
wettelijke reserve groot duizend achthonderd zestig euro (1.860,00 €)) van de vennootschap, hetzij
totaal achtduizend en zestig euro (8.060,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening .
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houden-de diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
Luik B
VIJFde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
hierna bij uittreksel weergegeven :
 
Naam en rechtsvorm
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TANDARTSENPRAKTIJK NEUDT HANS".
 
 
Zetel
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Voorwerp
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten
-De beoefening, de uitvoering en de bevordering van de tandheelkunde in het algemeen en in al haar
specialisaties, hierbij hoort ook de uitoefening van alle technische, medische, tandheelkundige,
radiologische en laboratoriumprestaties.
-Het verzorgen van alle diensten en zorgen in verband met tandverzorging, prothese, parodontologie,
plaatsing van implantaten en superstructuren van implantaten, radiografie, orthodontie,
mondheelkunde en stomatologie, alsmede alle verrichtingen die zich bij dit doel aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
-Het inrichten van algemene diensten en tandheelkundig secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van de voormelde activiteiten.
-De ontwikkeling, productie, aan- en verkoop, huren en verhuren van installaties, instrumenten en
materialen, producten, software en de verwerking van producten die in verband staan of noodzakelijk
en/of nuttig zijn voor de exploitatie van een tandheelkundig kabinet.
-De ontwikkeling, het beheer en ter beschikking stellen aan de tandartsen van de volledige materiële
infrastructuur, zowel de technische, administratieve als financiële organisatie die nodig is voor de
uitoefening van bovenvermelde activiteiten.
-Het aanwerven van personeel en paramedici die tandartsen bijstaan in de uitoefening van hun
beroep, alsook het opleiden en begeleiden ervan.
-Het organiseren en geven van opleidingen (cursussen, seminaries, workshops, publicaties) door alle
middelen die verband houden met het voorwerp en met het tandheelkundig beroep in het bijzonder.
-Het optreden van gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandheelkundige gebitsidentificatie.
-Deelname in kostenassociaties en middelenvennootschappen van geneesheren en/of tandartsen.
-De vennootschap zal haar activiteiten uitoefenen in eerbied met de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de regels en de eisen van de medische ethiek en de
wetenschappelijke discipline. Ze zal hierbij de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt en
dienaangaande het medisch beroepsgeheim respecteren.
II. Beheer van roerend en onroerend vermogen
-Het beheer en uitbouw van eigen onroerend vermogen zo dit niet de vorm aanneemt van een
aanvullende commerciële activiteit. Dit omvat het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een eigen onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen en verbouwen, onderhouden van onroerende
goederen, verwerven en verkopen van vruchtgebruik en alle andere zakelijke rechten.
-Het beheren van eigen roerend vermogen en alle handelingen die hiermee verband houden in de
meest ruime zin van het woord. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle
bestaande en of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al
Luik B
of niet een participatie aanhoudt.
-Het toestaan van leningen en kredieten in eender welke vorm, behalve deze die wettelijk zijn
voorbehouden aan de depositobanken, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële vaste activa.
III. Bijzondere bepalingen
-Aangaande voorgaande kan de vennootschap alle handelingen verrichten voor eigen rekening of
voor rekening van derden, die het voorwerp en de uitbreiding van de vennootschap vergemakkelijken
en bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
 
Duur
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
 
Bestuur
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een college,
raad van bestuur genoemd, dat alle handelingen kan stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders telt, vertegenwoordigen iedere bestuurder
afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Er kunnen bijzondere machten toegekend worden aan elke mandataris.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand mei om dertien uur (13.00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Bestemming van de winst - reserves
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek vennootschappen kan het
bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
Ontbinding en vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
ZESDE BESLUIT
 
a) Solvabiliteitstest
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, luidende letterlijk als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
Voornoemde aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk aan de huidige vergadering
overeenkomstig voormeld artikel 5:142 te zijn overgegaan tot de zogenaamde “solvabiliteitstest”.
 
b) Liquiditeitstest
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, luidende letterlijk als volgt: “Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering
heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een
verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit
verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft
uitgevoerd.”
 
Voornoemde aandeelhouders verklaren tevens voorafgaandelijk aan huidige vergadering
in het bezit gesteld te zijn en kennis genomen te hebben van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan dienaangaande.
Dit verslag wordt niet neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
c) Bevestiging externe wettigheid.
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143
gehouden is.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering aan de inbrengers/aandeelhouders van
een bedrag van totaal twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 €) hetzij aldus aan de heer NEUDT
Hans een bedrag van twaalfduizend tweehonderd euro (12.200,00 €) en aan mevrouw WULLEN
Annemie een bedrag van tweehonderd euro (200,00 €), dit evenwel zonder dat er concrete
terugbetalingen geschieden aan de inbrengers/aandeelhouders doch door kwijtschelding van het niet
volstort gedeelte van hun respectievelijke inbrengen, zonder vernietiging van aandelen, doch mits
aanrekening op de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
 
ACHTSTe BESLUIT
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven geacteerde besluiten
uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden tot kwijtschelding van de volstortingsplicht van de door
de aandeelhouders voorziene inbrengen, waartoe de vergadering heeft besloten, dit onder de
wettelijke voorwaarden terzake.
 
NEGENDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder ontslag te geven uit zijn functie, te weten de
heer NEUDT Hans, hier voornoemd;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder (thans juridisch gekend als bestuurder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt evenwel op heden (her-)benoemd tot niet-statutaire bestuurder van de vennootschap
“TANDARTSENPRAKTIJK NEUDT HANS” :
de heer NEUDT Hans, voornoemd,
alhier in persoon aanwezig en aldus verklarende deze functie te aanvaarden en daarenboven
verklarende niet bezwaard te zijn met maatregelen die zich hiertegen verzetten.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing te nemen door
de algemene vergadering.
 
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8978 Watou
(Poperinge), Moenaardestraat 6.
 
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan BV “CEFIAD - FIDUCIAIRE GODDERIS”, met zetel
te 8670 Koksijde, Cesar Lootensstraat 3 , ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Veurne onder nummer 0449.380.808, vertegenwoordigd door haar bestuurders, bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, inzake de inschrijving en wijziging van de vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en bij de fiscale administraties evenals voor wat betreft de eventuele wijzigingen
in het UBO-register en voorzieningen e-Stox.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Bruno Vandenameele.
 
Gelijktijdig neergelegd :
    •  Verslag bestuursorgaan inzake een balanstest en liquiditeitstest én inzake de wijziging van het
voorwerp