Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
RAC 5
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Van Putlei 18
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte opgemaakt door Meester Louis-Philippe MARCELIS, geassocieerd notaris te Brussel,
op 26 oktober 2016, blijkt dat een naamloze vennootschap werd opgericht onder de benaming "RAC
5",  te B-2018 - Antwerpen, Van Putlei, 18 met een maatschappelijk kapitaal van vier miljoen
negenhonderd negenduizend zevenhonderd drieëntwintig euro achtennegentig cent (€ 4.909.723,98-
), vertegenwoordigd door honderd aandelen, zelfs onderverdeeld in zestig (60) A aandelen en veertig
(40) B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
In het kader van de partieel splitsing van de naamloze vennootschap “RAC 4”, met maatschappelijke
zetel te B-1000 Brussel, Regentschapstraat 58, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer (0)819.593.481/RPR Brussel, bij wijze van
overdracht aan de onderhavige nieuw op te richten naamloze vennootschap met als benaming «
RAC 5 » van een gedeelte van haar vermogen, te weten een gedeelte van:
A. haar actiefvermogen, te weten uitsluitend:
een deelneming van ongeveer eenenvijftig procent (51.03%) meer bepaald 1.121.664 aandelen
categorie C op naam in de naamloze vennootschap RAC 2, met maatschappelijke zetel te 2018
Antwerpen, Van Putlei 18 (RPR Antwerpen (0)819.585.959).
B. haar passiefvermogen, te weten uitsluitend: de bestanddelen van het eigen vermogen die er
verband mee houden,
A. VOORAFGAANDE FORMALITEITEN AAN DE OPRICHTING BIJ WIJZE VAN PARTIËLE
SPLITSING.
(weggelaten)
Het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt, te weten :
« 6. BESLUITEN.
De inbreng in natura in de op te richten vennootschap RAC 5 NV, ingevolge de partiële splitsing van
RAC 4 NV, bestaat uit activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met een
deelneming van 51,03% (afgerond) in RAC 2 NV en werd zoals gespecifieerd in onderhavig rapport
gewaardeerd aan een waarde van € 7.910.000,00 die ongewijzigd is ten aanzien van hetgeen
opgenomen was in de boeken van RAC 4 NV. Dit leidt ertoe dat ditzelfde bedrag van € 7.910.000,00
wordt weerhouden als inbreng in het vermogen bij RAC 5 NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 444 §1 van het
Wetboek van vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
door het beginsel de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en
leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde verhoogd
met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze
0665775534
Luik B
verrichting van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
Als vergoeding in tegenprestatie van de inbreng in natura zullen er aan de aandeelhouders van RAC
4 NV 100 nieuwe aandelen van de vennootschap RAC 5 NV toebedeeld worden in evenredigheid
met hun huidige deelneming in het kapitaal van RAC 4 NV. Er wordt geen opleg in geld betaald.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 444 §1 van
het Wetboek van vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de
oprichting van de vennootschap RAC 5 NV in het kader van de partiële splitsing van RAC 4 NV. Het
huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Antwerpen, 20 oktober 2016.”
2. Actualisatie van de inlichtingen.
De partieel gesplitste vennootschap verklaart dat haar algemene vergadering van aandeelhouders
heeft vastgesteld overeenkomstig artikelen 747 en 748 van het Wetboek van vennootschappen, dat
er zich geen belangrijke wijziging in het vermogen van de betrokken vennootschap heeft voorgedaan
sedert de datum van het splitsingsvoorstel, behoudens de volgende gebeurtenis : een akkoord werd
bereikt en een verkoopovereenkomst ondertekend op heden voorafgaandelijk dezer tussen de
partieel gesplitste vennootschap RAC 4 en de naamloze vennootschap RAC 2 (BTW BE
(0)819.585.959 /RPR Antwerpen) ; aangaande de verkoop door de naamloze vennootschap RAC 2
aan de partieel gesplitste vennootschap RAC 4, van 398 parkeerplaatsen in het complex “Parking B”
van het voormalig Rijks Administratief Centrum te Brussel; doch blijft gezegd verkoopovereenkomst
zonder invloed op het Afgesplitste Vermogen en bijgevolg ook op de vergoeding van de inbreng in
ket kader van onderhavige partiële splitsing. Deze mededeling geldt als bijkomend verslag ten
opzichte van de algemene vergadering der aandeelhouders in de zin van artikelen 747 en 748 van
Wetboek van vennootschappen.
3. Andere voorafgaandelijk formaliteiten.
3.1. Rekening houdend met het feit dat de partiële splitsing door oprichting van de nieuwe naamloze
vennootschap RAC 5 plaats vindt op grond van een splitsingsvoorstel opgesteld en neergelegd meer
dan zes maanden na de afsluiting van de jaarrekeningen van de partieel gesplitste vennootschap,
werd een tussentijdse boekhoudkundige situatie van de vennootschap RAC 4 opgesteld, afgesloten
op datum van 31 mei 2016, ook al wordt voorgesteld dat de nieuw uit te geven aandelen van de
verkrijgende vennootschap RAC 5 worden toegekend aan de vennoten van RAC 4 evenredig aan
hun rechten in die vennootschap
3.2. Het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten van de onderhavige naamloze vennootschap
RAC 5 in oprichting, samen met het financieel plan, werden door de buitengewone algemene van de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap goedgekeurd, zoals blijkt uit het proces-
verbaal van gezegde algemene vergadering, opgesteld op heden voorafgaandelijk dezer, door de
ondergetekende notaris.
3.3. De algemene vergadering van de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap heeft
vastgesteld dat alle aan de partiële splitsing voorafgaande formaliteiten werden vervuld, dat alle
documenten werden medegedeeld en dat de nodige informatie werd verspreid in conformiteit met de
wettelijke bepalingen.
3.4. De algemene vergadering van de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap heeft
vastgesteld, hetgeen volgt :
- overeenkomstig artikel 753 van het Wetboek van Vennootschappen, de passende omschrijving van
het maatschappelijk doel van de twee vennootschappen die deelnemen aan de partiële splitsing ;
- overeenkomstig punt 8° van artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen en het
splitsingsvoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel werd toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de onderhavige partieel te splitsen vennootschap.
B. OVERDRACHT VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP.
1. Verdelingsregels.
De partieel gesplitste vennootschap zet uiteen dat ingevolge het proces-verbaal opgesteld door de
ondergetekende notaris op heden voorafgaandelijk dezer, de buitengewone algemene vergadering
heeft beslist een gedeelte van haar vermogen ten voordele van de naamloze vennootschap RAC 5,
in oprichting over te dragen, bestaande uit een gedeelte van:
A. haar actiefvermogen, te weten uitsluitend:
een deelneming van ongeveer eenenvijftig procent (51,03%), meer bepaald 1.121.664 aandelen
categorie C, in de naamloze vennootschap RAC 2, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen,
Van Putlei 18 (RPR Antwerpen (0)819.585.959).
B. haar passiefvermogen, te weten uitsluitend: de bestanddelen van het eigen vermogen die er
Luik B
verband mee houden,
De nieuw op te richten naamloze vennootschap RAC 5 zal ook de rechten en verplichtingen van de
partieel gesplitste vennootschap RAC 4 onder volgende overeenkomst overnemen: de
pandovereenkomst aangegaan tussen de KBC Bank en de partieel gesplitste vennootschap RAC 4
met betrekking tot de aandelen aangehouden door de partieel gesplitste vennootschap RAC 4 in de
naamloze vennootschap RAC 2 van 29 februari 2012, zal worden toegewezen aan de nieuw op te
richten naamloze vennootschap RAC 5 wat betreft de haar toegewezen roerende goederen.
De partieel gesplitste vennootschap RAC 4 behoudt de activa en passiva, alsook de rechten en
verplichtingen van RAC 4 die niet concreet op basis van de bepalingen van het partieel
splitsingsvoorstel kunnen worden toegewezen aan de verkrijgende vennootschap RAC 5.
Het Afgesplitste Vermogen omvat, op grond van de balans van de partieel gesplitste vennootschap
per 31 mei 2016.
2. Overdracht bij wijze van splitsing.
2.1. Algemeenheden betreffende het Afgesplitst Vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
RAC 4.
2.1.1. Beschrijving van het Afgesplitst Vermogen.
a. Beknopte beschrijving op basis van het splitsingsvoorstel:
(weggelaten)
B.           Balans.
(weggelaten)
2.1.2. Bijzondere publiciteit
In het Afgesplitste Vermogen bevinden zich geen bestanddelen die overeenkomstig artikel 683 van
het Wetboek van Vennootschappen aan bijzondere publiciteitsregels worden onderworpen.
Andere goederen : nihil.
******
2.2. Algemene voorwaarden van de overdracht.
Het Afgesplitst Vermogen werd overgedragen onder de volgende voorwaarden zoals omschreven in
de authentieke notulen door ons notaris, opgemaakt op heden.
3. Vergoeding van de overdracht en vorming van het kapitaal.
De partieel gesplitste vennootschap RAC 4, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat, in
toepassing van de door de algemene vergadering van haar aandeelhouders genomen beslissing,
met betrekking tot de vergoeding van de overdracht door de partieel gesplitste vennootschap aan de
onderhavige vennootschap RAC 5, van het Afgesplitst Vermogen, er honderd (100) aandelen van de
nieuw op te richten naamloze vennootschap RAC 5 zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de vennootschap RAC 4, in de evenredigheid van een aandeel van de partieel
gesplitste vennootschap RAC 4 voor een aandeel van de nieuw op te richten naamloze
vennootschap RAC 5, zonder betaling van een opleg in geld of andere opleg, waarvan 60 nieuwe
categorie A aandelen en 40 categorie B.
De nieuwe aandelen zullen aandelen op naam zijn en zullen dezelfde kenmerken hebben als de
bestaande aandelen van de onderhavige vennootschap RAC 4, met uitzondering van alle bijzondere
rechten die aan de bestaande aandelen van de vennootschap RAC 4, zijn toegekend op basis van
de statuten of enige overeenkomst, die niet aan de nieuwe aandelen zullen worden toegekend.
Zij zullen recht geven om deel te nemen in de resultaten van de nieuw op te richten vennootschap
RAC 5 vanaf de datum van oprichting van gezegde vennootschap.
De nieuwe aandelen van de vennootschap RAC 5 zullen integraal volstort en rechtstreeks
toebedeeld worden aan de aandeelhouders van RAC 4, in evenredigheid met hun huidige
deelneming in het kapitaal van RAC 4, met deelneming in de resultaten van RAC 5, vanaf de datum
van hun uitgifte, zijnde de datum van oprichting van gezegde vennootschap, als volgt, te weten:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "FIREBIRD INVESTMENTS B.V." verkrijgt: 30
categorie A aandelen ;
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "EUROSTATE INVESTMENT I B.V.": verkrijgt: 30
categorie A aandelen ;
- de naamloze vennootschap "IMMOBILIËN VENNOOTSCHAP VAN BELGIË", afgekort "IMMOBEL"
verkrijgt: 40 categorie B aandelen.
Als gevolg van de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van RAC 4 beschikt de nieuw op te richten
vennootschap RAC 5 uit hoofde van deze inbreng in natura over een bedrag van vier miljoen
negenhonderd negenduizend zevenhonderd drieëntwintig euro achtennegentig cent (€ 4.909.723,98-
) in kapitaal volledig volgestort.
4. Modaliteiten van toekenning van de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap RAC 5.
De aandelen van de partieel gesplitste vennootschap RAC 4 zijn aandelen op naam en de aandelen
die door de nieuw op te richten naamloze vennootschap RAC 5 uitgegeven zullen worden, zullen ook
aandelen op naam zijn.
Zij zullen naargelang hun uitgifte ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders van de
Luik B
partieel gesplitste vennootschap in het aandeelhoudersregister van de nieuw op te richten naamloze
vennootschap RAC 5 na verificatie en rechtvaardiging van de eigendom van de aandelen RAC 4 in
hoofde van elk aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap.
5. Aanneming van de statuten.
Na deze uiteenzettingen, beschrijvingen, vergoedingen, heeft de partieel gesplitste vennootschap,
vertegenwoordigd zoals gezegd, de ondergetekende notaris verzocht authentiek vast te stellen, de
statuten van de nieuw op te richten vennootschap RAC 5, in het kader van de partiële splitsing van
de naamloze vennootschap RAC 4, als volgt te bepalen, te weten :
STATUTEN.
« I. NAAM - ZETEL - DOEL – DUUR
Artikel 1.- Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met als naam “RAC 5”.
(weggelaten)
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te B-2018 Antwerpen, Van Putlei, 18.
(weggelaten)
Artikel 3.- Doel :
De vennootschap heeft als doel:
A. verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, warrants, staatsobligaties, of iedere
roerende of onroerende rechten, inclusief intellectuele rechten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere bestaande of nieuwe op te richten
vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen
of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen of verenigingen leiden of
daarover toezicht houden.
De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, in
leasing nemen of geven, huren of verhuren, ontvreemden of wijzigen, en, in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel, inclusief alle handelingen van onderaanneming, beheer van
intellectuele rechten en daarmee verwante commerciële of industriële goederen; zij kan als een
investering persoonlijke en zakelijke rechten verwerven, zelfs indien geen rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel.
B. het verrichten van alle vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het
beheer, de inrichting, de verkoop en de verhuring van onroerende goederen voor eigen rekening en
voor rekening van derden;
Onder vastgoedtransacties wordt verstaan alle transacties die betrekking hebben op een onroerend
goed, onder meer, zonder dat deze lijst limitatief is:
- aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende
zakelijke rechten, huur en/of verhuur van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
- de bouw, verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;
- iedere financiële, commerciële, promotionele of juridische handeling verrichten die betrekking heeft
op onroerende goederen of zakelijke rechten;
Zij mag dus met name iedere gebouwde of niet-gebouwde goederen kopen, verkopen, verhuren of
huren, alle persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen of
verkrijgen, ze opdelen per lot, alle promotie voeren, alle raadgeving of technische advies met
betrekking tot het vastgoeddomein verlenen.
Zo kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erfpachttransactie uitvoeren
ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze
overeenkomsten. Zij kan met betrekking tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie
uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren,
met uitzondering van alle makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent
wordt vereist.
C. In het algemeen en in de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap: leningen verstrekken,
ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden (inclusief verbonden vennootschappen) alle soorten
persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak, in de meest ruime zin, alle burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële of andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan
in dit kader op iedere wijze deelnemen in alle ondernemingen of vennootschappen, alle handelingen
stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.”
Luik B
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor onbe¬paalde duur.
II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.- Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen negenhonderd
negenduizend zevenhonderd drieëntwintig euro achtennegentig cent (€ 4.909.723,98-),
vertegenwoordigd door honderd aandelen, zelfs onderverdeeld in zestig (60) A aandelen en veertig
(40) B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Alle aandelen hebben stemrecht.
Artikel 6.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
(weggelaten)
Artikel 7.- Verlies van netto-actief
(weggelaten)
Artikel 8.- Soorten aandelen – Overdracht van aandelen
(weggelaten)
Artikel 9.- Stortingen
(weggelaten)
Artikel 10.- Ondeelbaarheid van effecten
(weggelaten)
Artikel 11.- Rechtverkrijgenden
(weggelaten)
Artikel 12.- Obligaties
(weggelaten)
III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming - ontslag
a. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vier bestuurders, al dan
niet aandeelhouders van de vennootschap, waarvan twee bestuurders categorie A en twee
bestuurders categorie B, benoemd door de algemene vergadering op voordracht van respectievelijk
de houders van A en van B aandelen.
b. De bestuurders worden benoemd door de algemene verga¬dering voor een duur van maximum
zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de slui¬ting van de jaarvergadering van het jaar waarin hun
opdracht eindigt.
c. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
d. Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen be¬voegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst vaste benoeming doen. De nieuwe benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn
voorganger.
Artikel 14.- Vergadering van de raad van bestuur
a. De raad van bestuur vergadert na oproeping door één van de bestuurders, zo dikwijls als het
belang van de vennootschap het vereist. De oproepingen vermelden dag, uur, plaats en agenda. Van
het verzenden van de oproepingsbrieven dient geen bewijs te worden geleverd.
De raad van bestuur zal op basis van het principe van een jaarlijkse beurtrol afwisselend door een A-
bestuurder en door een B-bestuurder voorgezeten worden. Bij afwezigheid van de voorzitter zal de
raad van bestuur voorgezeten worden door de bestuurder benoemd op voordracht van de¬zelfde
categorie aandeelhouders als de voorzitter.
b. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten indien alle bestuurders aanwezig of
vertegen¬woordigd zijn op de vergadering.
In uitzonderlijke gevallen evenwel - wanneer de drin¬gende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen - kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.      
Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.
c. De besluiten worden genomen bij unanimiteit van de stemmen. Onthoudingen zullen gelden als
tegenstem.
d. Een bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of ander bewijskrachtig document, volmacht
geven aan één van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één lid van de raad vertegenwoordigen. Elke bestuurder kan
eveneens zijn stem uitbrengen per brief of bewijskrachtig document.
Artikel 15.- Salaris - tantièmes
Luik B
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbezoldigd.
Er kan echter aan de bestuurders, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
bezoldiging worden toe¬gekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de al-gemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de
algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar. De
algemene vergadering kan aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten
op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
Artikel 16.- Strijdig belang
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt.
Verder zal gehandeld worden overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 17.- Machten
a. De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle
handelingen te stellen, nood¬za¬kelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, ter uitzondering evenwel van die handelin¬gen die de wet uitdrukkelijk voorbehoudt
aan de algemene vergadering.
b. De raad van bestuur mag comités samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of
buiten de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van deze comités en regelt de werking ervan.
c. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de ven¬nootschap, evenals de
vertegenwoordiging van deze ven¬noot¬schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen :
1) hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd-bestuurder voeren, en
afzonderlijk handelen;
2) hetzij aan één of meer directeurs, gekozen binnen of buiten de raad van bestuur, en die
afzonderlijk hande¬len.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten
worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij
wegens hun minder belang, hetzij wegens hun noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te
nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
De raad van bestuur bepaalt de vergoedingen, toekomen¬de aan de gedelegeerd-bestuurder en aan
de bestuurders, die met speciale taken worden belast.
De raad van bestuur, de bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen en de gemachtigde(n)
tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen specifieke bevoegdheden aan één
of meer personen van hun keuze toekennen.
De raad van bestuur van de Vennootschap zal alle beslissingen nemen in verband met de strategie
en de economische en financiële materies betreffende het vastgoedontwikkelingsproject op de site
van het Rijks Administratief Centrum te Brussel en betreffende de Vennootschap.
De hieronder vermelde materies zullen uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de bevoegdheid van de
raad van bestuur van de Vennootschap :
- Het vaststellen van de budgetten van de Vennootschap;
- Het aangaan van leningen, het stellen van borgen, vestigen hypotheek en/of pand;
- Het kopen of verkopen of op ander wijze beschikken over onroerende goederen;
- Het ondertekenen en indienen van bouw-, milieu- en exploitatieaanvragen noodzakelijk voor het
vastgoedontwikkelingsproject vermeld in haar doel;
- Het opstellen van al de budgetten in verband met de vennootschap en het
vastgoedontwikkelings¬project vermeld in haar doel;
- Het ondertekenen van alle betalingen van de vennootschap noodzakelijk voor het
vastgoedontwikkelingsproject vermeld in haar doel;
- Het indienen van alle bestellingen met betrekking tot de vennootschap en het
vastgoedontwikkelingsproject vermeld in haar doel;
- Het aangaan van contracten in de meest uitgebreide zin van het woord met, alsook de beslissingen
over eventuele vergoedingen van welke aard dan ook uit¬gekeerd of toegekend aan de
aandeelhouders of vennootschappen die direct of indirect banden hebben met de aandeelhouders en
met de aandeelhouders verbonden ondernemingen (zoals deze term is gedefinieerd in artikel 11 van
het Wetboek van Vennootschappen);
- De verhuring, de verkoop of de overdracht op welke wijze ook van wezenlijke delen van de
Vennootschap of goederen die ze bezit;
- De aanstelling van, het afsluiten en ondertekenen van al de contracten met de aannemers,
studiebureaus, ar¬chitecten, controlebureaus, project managers, advocaten, notarissen,
consultanten, makelaars, “tussenpersonen” enz.;
- De vaststelling van de vergoedingen van personen belast met bijzondere bevoegdheden;
Luik B
- Alle beslissingen die een substantiële invloed hebben op de budgetten van de vennootschap en het
vastgoedontwikkelingsproject vermeld in haar doel, de esthetiek en of functionele aspecten van het
voormelde project;
- Alle beslissingen betreffende de contacten van de Vennootschap op stedenbouwkundig vlak met de
verschillende overheden en administraties; en
- Alle beslissingen betreffende de benoeming van de leden van het uitvoerend comité en van de
stuurgroep (zoals geviseerd in artikel 2.4 van de aandeelhoudersovereenkomst van achttien juni
twee duizend en acht) en de taken of opdrachten die aan dit uitvoerend comité en die stuurgroep
zullen worden toevertrouwd.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd¬heid van de raad van bestuur als college
en de statutaire bepalin¬gen inzake het dagelijks bestuur, wordt de ven¬nootschap ten aanzien van
derden, rechtsgeldig verbonden in rechte en in alle akten, met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, door :
a) ofwel minstens twee bestuurders samen handelend, waaronder één benoemd werd op voordracht
van de A aandeelhouders en één benoemd werd op voordracht van de B aandeelhouders;
b) ofwel een door de raad van bestuur op basis van een specifieke volmacht aangestelde
mandataris.
Artikel 19.- Controle
a. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te ge¬ven in de jaarreke¬ning wordt, voor zover de wet het vereist, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene ver¬gadering van aandeelhouders onder de
leden van het Insti¬tuut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.              
b. Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de
commissaris. Hij kan zich laten bij-staan door een accountant. Bovendien is de raad van bestuur
ertoe verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris voor te
leggen aan de algemene vergadering.
c. De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20.- Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering, zijn bindend voor alle aandeelhouders.
Artikel 21.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a. De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van de maand mei om éénentwintig uur.
b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c. Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen
om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
d. De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering
wordt ge¬hou¬den waar dan ook in België.
Artikel 22.- Bijeenroeping - verloop
a. De raad van bestuur, in voorkomend geval de commissaris, kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De raad van bestuur
en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone ver¬gadering bijeen te roepen
wanneer één of meer aan¬deelhouders, die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek tot oproeping moet de punten vermelden die op
de agenda van de vergadering moeten voorkomen.
b. De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of
certificaten op naam.
c. De houders van aandelen op naam bekomen samen met de oprichtingsbrief de bij de wet
Luik B
bepaalde stukken terwijl de anderen, waaronder de houders van aandelen aan toonder slechts die
stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen voor de vergadering de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
d. De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door hun
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
e. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behou¬dens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 23.- Toelating tot de algemene vergadering
a. De houders van aandelen op naam kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering
indien hun aandelen ingeschreven zijn in het aandelenregister ten minste vijf werkdagen voor de
datum der vergadering.
Geen enkele overdracht van aandelen op naam zal worden ingeschreven in het aandelenregister van
de vennootschap gedurende de vijf werkdagen die deze van de algemene vergadering voorafgaan.
b. De vervulling van voornoemde formaliteiten kan niet geeist worden indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders zijn niet vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 24.- Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke ver¬tegenwoordiging, kan elke aandeelhouder
op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De
volmacht dient schriftelijk, voorafgaand en uitdrukkelijk te zijn. De volmachten moeten, op straffe van
nietigheid de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen, bevatten.
b. De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
c. De raad van bestuur mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.
Artikel 25.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen per brief is niet toegelaten.
Artikel 26.- Besluitvorming
a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering be¬raadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aan¬tal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De beslui¬ten wor¬den genomen
bij unanimiteit van stemmen van alle bestaande aandeelhouders.
Onthoudingen, blanco-stemmen en nietige stemmen gelden als tegenstem.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de verga¬dering notulen opgemaakt.
b. De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij¬ze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de ver-gadering deelnemen tenminste de helft van het maat¬schap¬pelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens
artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en
besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aan¬ge¬nomen, wanneer zij de unanimiteit van de
stemmen verbonden aan alle aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste
meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco-stemmen en de
nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
c. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 27.- Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inven¬taris op, alsmede de jaarrekening. Men handelt verder naar de voorschriften van
Boek IV titel VI van het Wetboek van vennootschappen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 28.- Bestemming van het resultaat
Luik B
a. Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provi¬sies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap
uit.
Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/¬tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering, op voorstel
van de raad van bestuur.
b. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
aktief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en, indien dit hoger is, beneden het bedrag van het opgevraagd
kapitaal.
Artikel 29.- Dividenden
a. De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door de raad van bestuur worden vastgelegd.
b. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te ke¬ren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het l¬pende
boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens wettelijke en statutaire
bepalingen dienen te worden gevormd.
Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 en 619 van het Wetboek van
vennootschappen.
VI. ONTBINDING
Artikel 30.- Ontbinding
Naast de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering. Deze beslissing wordt genomen met inacht¬neming van de
vereisten voor statutenwijziging, tenzij het netto-actief van de vennootschap, ingevolge geleden
ver¬lies, gedaald is beneden één/vierde van het maatschappelijk kapitaal.
In dit laatste geval heeft de ontbinding plaats wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde
gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 31.- Benoeming vereffenaar
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap, kan te allen tijde bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zijn er geen
vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn,
van rechtswege vereffenaar.
Artikel 32.- Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in artikels 186, 187 en 188 van het
Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij unanimiteit van stemmen anders
besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om het passief te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die
nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 33. - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, com¬¬¬missarissen, directeurs en vereffenaars
wier woonplaats onbekend is of die hun woonplaats niet in België hebben, worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de ven¬nootschap, waar alle dagvaardingen, aanmaningen,
beteke¬ningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.”
7. Aanneming van de volgende finale bepalingen
De partieel gesplitste vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd verzoekt de ondergetekende
notaris, te willen acteren dat:
1) Uitzonderlijk zal het eerste boekjaar beginnen te lopen op de dag van de  neerlegging op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel van een expeditie en een uittreksel van de onderhavige
akte en worden afgesloten op 31 december 2017.
2) De eerste gewone algemene vergadering zal plaatsgrijpen in het jaar 2018.
3) De volgende personen worden benoemd tot bestuurders (overeenkomstig artikel 518 § 2 van het
Wetboek van Vennootschappen:
A-Bestuurders.
- de Heer BROUWER Hendrik (« Henk ») Gerrit, geboren te ‘s Gravenhage (Nederland), op 1
februari 1962, titularis van de Nederlandse paspoort NN106HDH8, wonende te 1071 JP Amsterdam
(Nederland), J.J. Viottastraat 39, houder van het Nederlands Sociaal Fiscaal nummer 114736960 en
Luik B
ingeschreven in het nationaal register bis onder het nummer 624501-045-66.
- de Heer VERMEIJ Willem Anthonie Jacob, geboren te Ermelo (Nederland), op 4 april 1966,
wonende te3743 KC Baarn, Prins Hendriklaan 94, titularis van de Nederlandse paspoort nummer
NVJ93FDR2, houder van het Nederlands Sociaal Fiscaal nummer192411913 en ingeschreven in het
nationaal register bis onder het nummer 664404-271-42.
B-Bestuurders.
- de Heer BILLEN Nicolas Michel J., geboren te Ukkel, op 30 augustus 1979, ingeschreven in het
nationaal register onder het nummer 79.08.30-303.27, wonende te L-2111 Luxemburg (Groot-
Hertogdom van Luxemburg), rue Guillaume de Machault 1
- de Heer MAZY Jean-Louis Léon X., geboren te Etterbeek, op 2 november 1955, wonende te B-
1180 Ukkel, Plukstraat, 56, ingeschreven in het nationaal register onder het nummer 551102-137-65.
De bestuurders zijn benoemd voor een termijn van 6 jaar met ingang vanaf heden die van
rechtswege zal eindigen na de algemene vergadering die zal plaatsgrijpen in het jaar 2022.
Het mandaat van de bestuurders zal ten kosteloze titel worden uitgeoefend. De normale en
gerechtvaardigde uitgaven en kosten gemaakt door de bestuurders tijdens de uitoefening van hun
ambt zullen worden terugbetaald en zullen deel uitmaken van de algemene kosten van de
vennootschap.
4) Op grond van het financieel plan wordt besloten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren,
met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door de Heer Ömer
Turna, bedrijfsrevisor, als commissaris te benoemen voor een termijn van drie jaar. De vergoeding
voor dit mandaat is vastgelegd op drieduizend zeshonderd euro (€ 13.600,00-) per jaar, exclusief
BTW.
5) Een bijzonder mandaat wordt toegekend aan de heren Stefaan Van Dyck en Steven Van Sighem,
mevrouw Sylvie Deconinck en mejuffrouw Jasmina Sadek die woonplaats kiezen voor de uitoefening
van hun mandaat bij het Advocaten kantoor MONARD  Law, te B-1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Tervuereenlaan, 270, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde elke verklaring tot inschrijving
neer te leggen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de bevoegde dienst
van het ondernemingsloket en bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING.
De partieel gesplitste vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd verzoekt de ondergetekende
notaris authentiek te willen vaststellen dat de ondertekening van onderhavige akte als gevolg heeft,
de effectieve volledig en definitief verwezenlijking van de partiële splitsing, zodat alle activa en
passiva elementen van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap die het Afgesplitst
Vermogen vormen, zijn definitief overgedragen aan de naamloze vennootschap RAC 5,
overeenkomstig de beslissingen van de algemene vergadering, genomen op heden voorafgaandelijk
dezer.
 De partieel gesplitste vennootschap RAC 4 is niet ontbonden en vervolgt haar eigen leven.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
 
(getekend) Louis-Philippe Marcelis
 
 
Tegelijkertijd neergelegd :
- Uitgifte : (voorstel van partiële splitsing, bijzonder verslag)