N° d'entreprise : 0475128962
Nom
(en entier) : SINGITA
(en abrégé) : MIB
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 52/1
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christian QUIEVY, à Antoing, le 15 décembre 2022, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions « SINGITA »,
ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52 boite 1, immatriculée auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0475.128.962 (RPM Hainaut,
division Tournai), a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution – Prise de connaissance des rapports préalables
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports annoncés dans l’
ordre du jour de la présente assemblée, savoir :
a) le rapport justificatif établi par l’organe d’administration en date du 1er décembre 2022 justifiant la
proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée (SRL) et la modification
de l’objet, auquel est joint l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30
septembre 2022, établi en application des articles 7 :154 et 14 :5 du Code des sociétés et des
associations ;
b) le rapport de Monsieur Gauthier BRAYE, représentant la SRL « ERE AUDIT » ayant ses bureaux
à 7034 Saint-Denis, Chemin Vert, 70, réviseur d’entreprises, du 12 décembre 2022, relatif audit état,
conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
 
« V. CONCLUSIONS
 
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la société « SINGITA » sur l’état résumant la situation active et passive dans le
cadre de la transformation de la société en commandite par actions en société à responsabilité
limitée.
 
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 30
novembre 2022 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2022 de la société en commandite par actions « SINGITA » (ci-
après : “la Société”) établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
Volet B
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2022 dont
le total du bilan s’élève à 271.279.356,26 € et l’actif net à 171.668.433,84 €, dans le cadre de la
transformation de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-IBA relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Conclusion
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société en commandite par actions en une
société à responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Fait à Saint-Denis, le 12 décembre 2022
 
SRL « ERE AUDIT »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d’entreprises »
 
(…)
 
Deuxième résolution – Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
Volet B
juridique, ni de son objet et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
septembre 2022, telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration. Toutes les
opérations faites depuis cette date par la société en commandite par actions sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
Les éléments comptables et bilantaires restent inchangés, la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite par actions.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en
commandite par actions au Registre des Personnes Morales, soit le numéro 0475.128.962.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide :
- de convertir le capital libéré, soit un montant de 40.800.000,00 euros de la société en commandite
par actions en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la société
à responsabilité limitée ;
- de convertir la réserve légale, soit un montant de 1.465.372,00 euros de la société en commandite
par actions en un second compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles »
distinct de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de
majorités requises pour la modification des statuts, de convertir les deux comptes de capitaux
propres « apports statutairement indisponibles » ainsi créés en deux comptes distincts de capitaux
propres « apports statutairement disponibles », disponibles pour distribution future. Par conséquent,
il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Quatrième résolution – modification de l’objet
L’assemblée décide de remplacer l’objet de la société et de modifier en conséquence le texte de l’
article 4 des statuts, comme suit :
 
« Article 3 - Objet
 
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toute opération financière, mobilière et immobilière à l’
exclusion de celles réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoine et conseillers en placements
et d’une manière générale celles faisant l’objet de dispositions légales qui en réglementent l’accès ou
l’exercice.
3.2. Elle peut notamment :
a) procéder à toute opération financière, telle qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement, toute valeur
mobilière, créance, part d’associés et participation dans toute entreprise financière, industrielle et
commerciale, tout acte de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagement à titre de caution,
aval ou garantie généralement quelconque ;
b) s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toute autre
manière, dans toute entreprise, association ou société dont l’objet serait similaire, analogue, connexe
ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet ;
c) effectuer toute opération et toute étude ayant trait à tout bien et à tout droit immobilier par nature,
par incorporation ou par destination et au bien et/ou à tout droit mobilier qui en découle tel qu’
acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou en régie,
échanger, vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toute propriété immobilière bâtie
ou non bâtie ;
d) réaliser toute opération industrielle, commerciale ou de service, dans la mesure où elle favorise
son objet ;
e) réaliser toute opération de location, de location-financement de tout bien d’équipement tels qu’
immeubles, matériels, machines, moyens de transport, sans que la présente énonciation soit
limitative ;
f) réaliser toute opération de mandat, de gestion ou de commission relative aux opérations ci-dessus
décrites en dehors des opérations pour lesquelles l’accès à la profession est réglementé ;
g) pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toute société ;
h) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux organismes
de crédit, consentir tout prêt ou garantie sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à
toute société liée ou avec laquelle il existe un lien de participation ;
i) participer, d’une quelconque façon que ce soit, à toute opération concernant ou pouvant concerner,
directement ou indirectement, l’achat, la vente, l’échange, l’importation, l’exportation de tous produits
Volet B
de grande distribution et plus généralement toute opération mobilière, immobilière ou financière s’y
rapportant.
3.3. De manière générale, la société peut, dans la réalisation de son objet social, conclure toute
convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise,
prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et études pour
toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura
apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location
tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses
installations, exploitations et son fonds de commerce.
La société peut accomplir toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter la réalisation.
3.4. Dans le cadre de la réalisation de son objet, la Société prend en considération les principes
consacrés aux termes de la charte familiale établie par ses actionnaires en date du 12 novembre
2020, ainsi que toute modification qui y serait apportée ultérieurement. En cas de prise de
participation au sein d’une autre société, la Société veille, dans la mesure du possible, à ce qu’au
moins l’un de ses actionnaires soit nommé en qualité de mandataire social de la société faisant l’
objet de la prise de participation ou de représentant permanent d’un administrateur personne morale
de ladite société. »
L’adaptation corrélative des statuts se fera en même temps que la refonte des statuts ci-après.
 
Cinquième résolution - adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée et les statuts
coordonnés ci-après :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Nom et forme
1.1. La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
1.2. Elle est dénommée « SINGITA ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents ou
communications, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette
dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits
sous cette forme ou par l’abréviation « SRL », avec l’indication précise du siège social, suivi du
numéro d’entreprise et la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi
de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 - Siège
2.1. Le siège est établi sur le territoire de la région wallonne.
2.2. Conformément à l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations, l’organe d'administration
a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision de l’organe d'administration n'impose pas de modification des statuts.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
2.3. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
3.1. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toute opération financière, mobilière et immobilière à l’
exclusion de celles réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoine et conseillers en placements
et d’une manière générale celles faisant l’objet de dispositions légales qui en réglementent l’accès ou
l’exercice.
3.2. Elle peut notamment :
a) procéder à toute opération financière, telle qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement, toute valeur
mobilière, créance, part d’associés et participation dans toute entreprise financière, industrielle et
commerciale, tout acte de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagement à titre de caution,
aval ou garantie généralement quelconque ;
b) s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toute autre
Volet B
manière, dans toute entreprise, association ou société dont l’objet serait similaire, analogue, connexe
ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet ;
c) effectuer toute opération et toute étude ayant trait à tout bien et à tout droit immobilier par nature,
par incorporation ou par destination et au bien et/ou à tout droit mobilier qui en découle tel qu’
acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou en régie,
échanger, vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toute propriété immobilière bâtie
ou non bâtie ;
d) réaliser toute opération industrielle, commerciale ou de service, dans la mesure où elle favorise
son objet ;
e) réaliser toute opération de location, de location-financement de tout bien d’équipement tels qu’
immeubles, matériels, machines, moyens de transport, sans que la présente énonciation soit
limitative ;
f) réaliser toute opération de mandat, de gestion ou de commission relative aux opérations ci-dessus
décrites en dehors des opérations pour lesquelles l’accès à la profession est réglementé ;
g) pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toute société ;
h) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux organismes
de crédit, consentir tout prêt ou garantie sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à
toute société liée ou avec laquelle il existe un lien de participation ;
i) participer, d’une quelconque façon que ce soit, à toute opération concernant ou pouvant concerner,
directement ou indirectement, l’achat, la vente, l’échange, l’importation, l’exportation de tous produits
de grande distribution et plus généralement toute opération mobilière, immobilière ou financière s’y
rapportant.
3.3. De manière générale, la société peut, dans la réalisation de son objet social, conclure toute
convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise,
prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et études pour
toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura
apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location
tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses
installations, exploitations et son fonds de commerce.
La société peut accomplir toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter la réalisation.
3.4. Dans le cadre de la réalisation de son objet, la Société prend en considération les principes
consacrés aux termes de la charte familiale établie par ses actionnaires en date du 12 novembre
2020, ainsi que toute modification qui y serait apportée ultérieurement. En cas de prise de
participation au sein d’une autre société, la Société veille, dans la mesure du possible, à ce qu’au
moins l’un de ses actionnaires soit nommé en qualité de mandataire social de la société faisant l’
objet de la prise de participation ou de représentant permanent d’un administrateur personne morale
de ladite société.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Actions – Capitaux propres
 
Article 5 - Apport
Six cent cinquante-huit mille soixante-quatre (658.064) actions ont été émises en rémunération des
apports, intégralement et inconditionnellement souscrites et libérées.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres disponibles ou indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 6 - Modification des capitaux propres
a) Apport en numéraire
6.1. Conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations, les actions à souscrire
en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires d'actions
de la f à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe, proportionnellement au
Volet B
nombre d'actions déjà détenues par les actionnaires dans chacune desdites classes.
Toutefois, en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants
disposent d'un droit de préférence à l’égard de ces nouvelles actions.
6.2. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze (15)
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires dans les formes prévues à l’article 32.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, sauf convention contraire entre l’usufruitier et
le nu-propriétaire, le droit de préférence peut-être exercé par priorité par le nu-propriétaire. Il ne peut
être exercé par l’usufruitier qu’à la condition que le nu-propriétaire n’ait pas fait usage de son droit.
Le droit de préférence doit être offert tant à l’usufruitier qu’au nu-propriétaire. Il n’est tenu compte de
l’exercice du droit par l’usufruitier qu’à défaut d’exercice par le nu-propriétaire. L’usufruitier peut faire
dépendre l’exercice du droit d’un minimum d’actions encore à souscrire après l’exercice dudit droit
par le nu-propriétaire. Sauf convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, la pleine
propriété des actions souscrite est attribuée au souscripteur, qu’il soit le nu-propriétaire ou l’
usufruitier.
Si le droit de préférence n’a pas été entièrement exercé dans le délai imparti, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Sauf convention contraire entre les actionnaires concernés, les
actions restantes leur sont offertes à chacun en proportion de la participation qu’ils détiennent déjà. Il
sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires tel que décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts.
6.3. L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence. Cette proposition doit être annoncée dans la convocation. La décision est
prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts et en respectant les articles 5:123 et 5:131, alinéas 5 à 7 du Code des sociétés et des
associations.
Aux termes du rapport rédigé conformément à l'article 5:121, § 1er, ou 5:122, alinéa 1er, l'organe
d'administration justifie dans ce cas expressément les raisons de la limitation ou de la suppression
du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
Aux termes du rapport visé à l'article 5:121, § 2, ou 5:122, alinéa 2, le commissaire évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport que l'organe d'administration a établi
conformément à l'alinéa 2, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, cette déclaration est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par l'organe d'administration.
En l'absence de la justification prévue à l'alinéa 2, ou de la déclaration prévue à l'alinéa 3, les
rapports visés aux articles 5:121 ou 5:122 du Code des sociétés et des associations et la décision de
l'assemblée générale sont nuls.
b) Apport en nature
6.4. En cas d’apport en nature, il est procédé comme prévu aux articles 5:133 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
c) Libération des apports
6.5. Conformément à l’article 5:125 du Code des sociétés et des associations, les actions doivent
être libérées à leur émission, sauf disposition contraire des conditions d’émission.
 
Titre III : Titres
 
Article 7 - Actions nominatives
Les actions sont nominatives.
 
Article 8 - Registre des actions nominatives
8.1. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous une forme électronique.
Chaque action nominative fait l’objet d’une inscription dans le registre. Seule l'inscription au registre
des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions
sont délivrés aux titulaires des actions, à leur demande.
Volet B
8.2. Un transfert d’actions n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut toutefois reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous une forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par une signature électronique visée à l'article 8.1, 3° du Code civil.
 
Article 9 - Cession de titres
9.1. Au sens du présent article, on entend par :
    •  action : toute action émise par la société, tout droit d’attribution, de préférence ou de priorité
attaché aux actions, tout droit de souscription ou toute obligation convertible émise par la société ou
donnant droit à des actions émises par la société, de même que toute valeur mobilière émise ou à
émettre par la société susceptible de donner droit à des titres de la société et/ou de conférer un droit
de vote à l’assemblée générale ;
    •  actionnaire : toute personne physique ou morale pleine propriétaire, usufruitière ou
nuepropriétaire d’une ou plusieurs actions ;
    •  cession : toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, volontaire ou involontaire,
généralement quelconque, quel qu’en soit la nature juridique, qui a pour objet ou pour effet le
transfert de la propriété, de la nuepropriété ou de l’usufruit en ce compris, mais sans que cette
énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession
dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion, d'une
absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, certification, vente forcée consécutive à
l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une autre sûreté ou toute autre opération, acte ou fait
juridique ayant un objet ou un effet similaire.
9.2. A peine de nullité, toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur
le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux
actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.
 
a) Cessions soumises à l’agrément des actionnaires
9.3. Tout actionnaire peut procéder à toute cession entre vifs d’actions moyennant l’obtention de l’
agrément d’au moins la moitié (1/2) des titulaires du droit de vote à l’assemblée générale, disposant
ensemble des trois quarts (3/4) au moins des voix liées auxdites actions, déduction faite des voix
liées aux actions dont la cession est proposée :
    1.  à toute société qui ne serait pas encore actionnaire et dont tous les titres sont exclusivement
détenus, directement ou indirectement, par Monsieur Patricq MULLIEZ, né à Montauban (France), le
2 novembre 1940, et Madame Laurence MOTTE, née à Roubaix (France), le 25 février 1950, et/ou
un ou plusieurs descendants de ces derniers ;
    2.  à toute société qui ne serait pas encore actionnaire et dont tous les titres sont exclusivement
détenus par le cédant, descendant de Monsieur Patricq MULLIEZ et de Madame Laurence MOTTE,
seul ou avec ses propres descendants, et par son conjoint.
9.4. Dans le cas visé à l’article 9.3, ii, le cessionnaire ne peut faire l’objet d’un agrément des
actionnaires que moyennant le respect des conditions cumulatives suivantes :
    •  la société cessionnaire doit être pourvue de la personnalité juridique ;
    •  le conjoint du cédant ne peut disposer que d’une participation en usufruit au sein de la société
cessionnaire ;
    •  l’usufruit du conjoint du cédant ne peut grever plus de vingtquatre pourcents (24%) du total des
actions émises par la société cessionnaire ;
    •  le conjoint du cédant ne peut disposer d’aucun droit de véto de fait ou de droit au sein de tout
organe de la société cessionnaire ;
    •  le cédant doit avoir imposé à son conjoint l’obligation de lui céder l’ensemble de son usufruit
portant sur toute action de la société cessionnaire en cas d’introduction d’une demande en divorce
ou de séparation de corps et biens, en cas de fixation de résidences séparées par toute autorité
compétente à cet effet ou, le cas échéant, en cas de rupture de la cohabitation légale ;
    •  le cédant doit obtenir de la société cessionnaire, lors de la réalisation de la cession, une option
d’achat lui permettant d’acquérir les actions cédées dans les cas visés au tiret qui précède, contre
paiement du dernier prix de référence connu dont question à l’article 25.3 lors de la survenance de l’
un de ces événements ;
Volet B
    •  le conjoint du cédant doit démontrer, aux termes d’un rapport motivé, qu’il adhère pleinement à
la culture d’entreprise familiale développée par les descendants de Monsieur Louis MULLIEZ et
Madame Marguerite LESTIENNE ainsi qu’aux principes consacrés aux termes de la charte familiale
du 12 novembre 2020 et à toute modification qui y serait apportée ultérieurement ;
    •  si le conjoint du cédant a acquis sa participation au sein de la société cessionnaire à titre
onéreux, il doit démontrer avoir financé cette acquisition au moyen de ses fonds propres, sans
recours à l’emprunt ;
    •  en cas de transfert à titre onéreux, le prix ou toute autre contrepartie due par la société
cessionnaire doit être exigible dans un délai maximum de cinquante (50) jours suivant la décision d’
agrément et doit, après l’écoulement de ce délai, être productif d’un intérêt au taux EURIBOR à trois
(3) mois sans pouvoir être négatif, majoré de deux pourcents (2 %) l’an ;
    •  la société cessionnaire doit s’engager à fournir à l’organe d’administration, à la première
demande de celuici, toute information lui permettant de contrôler, à un quelconque moment tant que
la société cessionnaire à la qualité d’actionnaire, le bon respect de toutes les conditions qui
précèdent.
9.5. Tout actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions dans les cas visés à l’article 9.3 doit
le notifier à l’organe d’administration en indiquant :
    •  le nombre d’actions de la société faisant l’objet de la cession ;
    •  l’identité complète de la personne morale cessionnaire ;
    •  l’identité complète de l’ensemble des personnes physiques ou morales qui la contrôlent au sens
des articles 1:14 et suivants du Code des sociétés et des associations, avec l’indication de leurs
participations et contrôle respectifs au sein de chaque personne morale interposée ;
    •  une copie du registre des actions ainsi que du registre des actions ou de tout registre équivalent
de toute personne morale détenant directement ou indirectement tout titre ou ayant le contrôle de la
personne morale cessionnaire ;
    •  toutes les conditions de la cession ;
    •  dans les cas visés au paragraphe 9.3, ii, tout élément de preuve démontrant que toutes les
conditions permettant l’agrément sont réunies.
9.6. Dans les meilleurs délais à compter de la réception de la notification dont question à l’article 9.5,
l'organe d'administration en notifie le contenu à chacun des titulaires du droit de vote à l’assemblée
générale, en leur demandant de lui notifier à leur tour, dans un délai de trente (30) jours, s’ils agréent
ou non le cessionnaire et en leur signalant que les personnes qui s'abstiendraient d’envoyer leur
réponse dans le délai imparti seront considérées avoir définitivement donné leur agrément.
9.7. L’organe d’administration notifie le résultat de la consultation des titulaires du droit de vote à l’
assemblée générale au cédant et à tous les autres actionnaires dans un délai de huit (8) jours à
compter de l’écoulement du délai de trente (30) jours dont question à l’alinéa qui précède.
9.8. En cas d’agrément du cessionnaire, la cession doit intervenir dans un délai de nonante (90)
jours à compter de la notification du résultat de la consultation des titulaires du droit de vote à l’
assemblée générale par l’organe d’administration. A défaut de cession dans ce délai, la procédure
doit être recommencée.
9.9. Tout refus d’agrément par l’un des titulaires du droit de vote à l’assemblée générale n’est
susceptible d’aucun recours, par dérogation à l’article 5:64 du Code des sociétés et des associations.
 
b) Cessions libres
9.10. Tout actionnaire peut procéder librement, sans obtenir l’agrément préalable des autres
actionnaires, à toute cession d’actions :
    •  à un autre actionnaire ;
    •  à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
c) Cessions interdites
9.11. Toute cession d’actions autre que celles visées aux articles 9.3 à 9.10 est interdite.
Conformément aux articles 5:67 et 5:68 du Code des sociétés et des associations, toute cession d’
actions réalisée en violation de la présente interdiction n’est opposable ni à la société ni aux tiers,
que le cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi. Une telle cession ne peut faire l’objet d’une
inscription dans les registres de la société.
 
d) Refus d’agrément en cas de cession pour cause de mort
9.12. Conformément à l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations, les héritiers et
légataires d’actions qui ne peuvent devenir des actionnaires parce qu’ils ne peuvent être agréés
comme tels en vertu des présents statuts ont droit à la valeur des actions transmises correspondant
au dernier prix de référence connu au jour du décès, tel qu’établi par l’assemblée générale
Volet B
conformément à l’article 25.3. Cette valeur est due par la société.
Le cas échéant, le précompte mobilier dû est déduit du prix de référence à acquitter aux héritiers et
légataires, ces derniers supportant la charge finale de l’impôt. Il en est de même de tout autre impôt
qui serait réclamé à la société en raison du paiement réalisé au profit des héritiers et légataires.
Le prix de référence, le cas échéant après déduction des précomptes et impôts dont question à l’
aliéna qui précède, doit être payé par la société dans un délai de six (6) mois à compter du décès.
Au-delà de ce délai, le prix de référence est productif d'un intérêt égal au taux EURIBOR à trois (3)
mois, majoré de deux pour cent (2%) l'an.
 
Article 10 - Indivisibilité des titres
10.1. Chaque titre émis par la société est indivisible à l'égard de cette dernière.
10.2. Lorsque plusieurs personnes sont pleines propriétaires et/ou usufruitières d’un même titre,
l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que ces personnes désignent une personne
en leur sein afin d’exercer, en leur nom et pour leur compte, l’ensemble des droits afférents aux titres
concernés. A défaut d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,
désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble
des détenteurs des titres concernés.
10.3. Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement entre usufruit et nue-propriété, tous les droits
y afférents, y compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier, étant entendu que les nus-
propriétaires disposent d’une voix consultative.
 
Article 11 - Ayants-droit
11.1. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
11.2. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
Titre IV : Administration - Contrôle
 
Article 12 - Collège des administrateurs
a) Composition
12.1. La société est administrée par un organe collégial appelé collège des administrateurs.
Jusqu’au décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE,
prénommés, le collège des administrateurs compte au moins six (6) membres, personnes physiques
ou morales, administrateurs de catégorie A ou B, dont :
    •  au moins un (1) administrateur de catégorie A ;
    •  au moins cinq (5) administrateurs de catégorie B.
Ne peuvent être nommés en qualité d’administrateur que des descendants de Monsieur Louis
MULLIEZ et Madame Marguerite LESTIENNE ou des personnes morales exclusivement contrôlées
par de tels descendants.
Tout administrateur de catégorie A est investi, dans l’exercice de ses fonctions, de la mission
particulière de veiller à la préservation de l’esprit collectif familial et au maintien de l’équité, autant
que faire se peut, entre les actionnaires.
A compter du décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE,
prénommés, le collège des administrateurs compte au moins cinq (5) membres, personnes
physiques ou morales.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les administrateurs de catégorie A ou B encore en
fonction au décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE
poursuivent leur mandat en cours jusqu’à son terme.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
12.2. Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'une personne
morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
applicables aux gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au
représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni
à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Volet B
 
b) Nomination, révocation et démission
12.3. Chaque administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée maximale de six
(6) ans. Leur mandat peut être renouvelé un nombre illimité de fois.
Jusqu’au décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE, en
présence d’un seul administrateur de catégorie A, celui-ci peut proposer à l’assemblée générale la
nomination d’un second administrateur de catégorie A. Le cas échéant, l’administrateur de catégorie
A en fonction propose à l’assemblée générale une personne qu’il choisit librement parmi les
descendants de Monsieur Louis MULLIEZ et Madame Marguerite LESTIENNE qu’il estime disposer
des qualités nécessaires à l’exercice de la fonction d’administrateur et à la mission particulière d’un
administrateur de catégorie A.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification adressée au collège. A la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
12.4. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque
autre raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste
vacant jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un nouvel administrateur.
La nomination est portée à l’agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur
nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de
celui qu'il remplace.
 
c) Présidence
12.5. Le collège désigne son président en son sein. En cas d'absence ou d'empêchement du
président, le collège désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
d) Apprentis
12.6. Les administrateurs peuvent être assistés par un ou plusieurs apprentis.
Les apprentis sont désignés par l’assemblée générale pour une durée maximale de six (6) ans. Leur
mandat peut être renouvelé un nombre illimité de fois.
Les apprentis sont librement choisis par l’assemblée générale parmi les descendants majeurs de
Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE, prénommés, qui démontrent un intérêt
particulier pour le monde de l’entreprise et sont désireux d’acquérir les compétences nécessaires à
la fonction d’administrateur dans le respect des principes consacrés aux termes de la charte familiale
du 12 novembre 2020.
Les apprentis peuvent prendre part à toute réunion du collège, s’ils y sont invités par le président. Ils
ne sont pas pris en compte dans le calcul des quorums de présence ni dans le cadre des
délibérations. Ils peuvent néanmoins se voir attribuer une voix purement consultative.
La nomination d’une personne en qualité d’apprenti ne lui garantit aucunement une nomination
ultérieure par l’assemblée générale en qualité d’administrateur.
 
e) Rémunération et remboursement de frais
12.7. Par dérogation à l’article 5:72 du Code des sociétés et des associations, sauf décision contraire
de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le collège est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions
spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les administrateurs seront
indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais
seront portés en compte des frais généraux.
 
Article 13 - Réunions du collège des administrateurs
a) Convocation
13.1. Le collège se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur la convocation de son président,
d’un administrateur délégué ou de deux administrateurs.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins cinq (5) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées dans les formes
prévues à l’article 32.
13.2. Si tous les membres du collège sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
Volet B
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les apprentis ne peuvent participer à une réunion du collège qu’à l’invitation du président. Leur
absence n’est en aucun cas susceptible d’entrainer l’irrégularité de la réunion ou de la délibération.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
 
b) Lieu et mode de réunion
13.3. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le collège peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est
dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu’un
administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
 
c) Quorum de présence et délibérations
13.4. Jusqu’au décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE,
prénommés, le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris au moins la moitié des administrateurs de
catégorie A et au moins la moitié des administrateurs de catégorie B.
A compter du décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE,
prénommés, le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
13.5. Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une
signature électronique conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat
à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur ne
peut représenter qu’un seul de ses collègues et ne peut par conséquent exercer, en plus de sa
propre voix, qu’une seule voix en qualité de mandataire.
13.6. Jusqu’au décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE,
prénommés, toutes les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et pour autant qu’au moins un (1) administrateur de
catégorie A et qu’au moins la moitié des administrateurs de catégorie B votent en faveur de la
résolution, sans tenir compte des abstentions.
A compter du décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE,
prénommés, toutes les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés.
 
Article 14 - Délibérations par écrit
Par dérogation à l’article 13, les décisions du collège peuvent être prises par décision unanime de
tous les administrateurs exprimée par écrit.
 
Article 15 - Procès-verbal
Le procès-verbal des réunions du collège est signé par le président et les administrateurs qui le
souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
 
Article 16 - Opposition d’intérêts
Lorsque le collège est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il est procédé conformément à l’article 5:76 du
Code des sociétés et des associations.
 
Article 17 - Pouvoirs du collège
17.1. Conformément à l’article 5:73 du Code des sociétés et des associations, le collège a le pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception
de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
17.2. Le collège est tenu d’obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale si, lors de la
délibération d’une décision en son sein, au moins trois (3) administrateurs estiment que la décision
envisagée est susceptible d’impacter, de manière substantielle et potentiellement irréversible, l’avenir
de la société ou de ses filiales. Leur point de vue doit être motivé.
Le cas échéant, avant de soumettre la décision à l’approbation de l’assemblée générale, le collège
est tenu d’obtenir un avis écrit motivé du comité consultatif.
L’avis du comité consultatif est annoncé à l’ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires
conformément à l’article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
 
Article 18 - Gestion journalière
18.1. Le collège peut charger de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  soit un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’administrateur délégué, et un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la
gestion journalière ;
    •  soit plusieurs administrateurs délégués ;
    •  soit plusieurs délégués à la gestion journalière.
Conformément à l’article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du collège.
Sont exclues de la gestion journalière et ne peuvent faire l’objet d’aucune délégation par le collège
toutes les décisions relatives à l’embauche, à la modification des conditions salariales et au
licenciement de tout membre du personnel de la société.
18.2. En cas de délégation générale de la gestion journalière, toute décision relevant de cette
délégation devra être prise conjointement soit par deux (2) administrateurs délégués, soit par deux
(2) délégués à la gestion journalière, soit par un (1) administrateur délégué et un (1) délégué à la
gestion journalière.
18.3. Le collège peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, administrateur
ou non, y compris dans le cadre de la gestion journalière. Les administrateurs délégués et les
délégués à la gestion journalière peuvent faire de même, dans les limites de leur propre délégation.
18.4. Le collège fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées
sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Il est chargé de la surveillance des personnes exerçant la gestion journalière. Il peut mettre un terme
à tout moment, avec effet immédiat et sans motif à toute délégation générale ou spéciale de la
gestion journalière.
18.5. La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes,
qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, est opposable aux tiers aux
conditions fixées à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Les restrictions apportées
au pouvoir de représentation de l'organe d’administration journalière ne sont toutefois pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
Article 19 : représentation de la société
19.1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris
ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
    •  en toutes hypothèses, jusqu’au décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame
Laurence MOTTE, prénommés, par deux (2) administrateurs, dont un administrateur de catégorie A ;
    •  en toutes hypothèses, à compter du décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et
Madame Laurence MOTTE, prénommés, par deux (2) administrateurs ;
    •  dans le cadre de la gestion journalière uniquement, soit par deux (2) administrateurs délégués,
soit par deux (2) délégués à la gestion journalière, soit par un (1) administrateur délégué et un (1)
délégué à la gestion journalière.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du collège.
19.2. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
19.3. Les apprentis ne disposent d’aucun pouvoir de représentation de la société.
 
Article 20 - Contrôle
20.1. Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
20.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de
trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat
que par l'assemblée générale et pour de justes motifs, conformément à l’article 3:66 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 20/1 - Comité consultatif
a) Composition
20/1.1. Il est constitué un comité consultatif composé d’un nombre impair de plusieurs membres
nommés par l’assemblée générale pour une durée maximale de six (6) ans. Leur mandat peut être
renouvelé un nombre illimité de fois.
 
b) Nomination, révocation et démission
20/1.2. Chaque membre du comité consultatif est choisi parmi les personnes disposant d’une
expérience avérée dans le développement et la gestion d’entreprises ainsi que d’une très bonne
compréhension de la culture familiale développée par les descendants de Monsieur Louis MULLIEZ
et Madame Marguerite LESTIENNE.
Ne peuvent être nommées en qualité de membre du comité consultatif les personnes suivantes :
    •  les personnes assurant la fonction d’administrateur, de représentant permanent d’un
administrateur ou de délégué à la gestion journalière de la société ;
    •  les descendants de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE et leurs conjoints.
Chaque membre du comité consultatif dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat d’un membre du comité consultatif.
Tout membre du comité consultatif peut démissionner par simple notification adressée au collège. A
la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
20/1.3. En cas de vacance d'une place d’un membre du comité consultatif par suite de décès,
démission ou pour quelque autre raison que ce soit, le ou les membres restants ont le droit de
pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un nouveau
membre.
La nomination est portée à l’agenda de la plus prochaine assemblée générale. Le membre nommé
en remplacement d'un autre dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
 
c) Présidence
20/1.4. Le comité consultatif désigne son président en son sein. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le comité désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
Article 20/2 - Réunions du comité consultatif
a) Convocation
20/2.1. Le comité consultatif se réunit chaque fois qu’il est saisi par le collège des administrateurs
dans les cas visés à l’article 17.2. Il peut également être saisi par trois (3) administrateurs agissant
conjointement.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins cinq (5) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées dans les formes
prévues à l’article 32.
20/2.2. Si tous les membres du comité sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un membre à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un membre peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation
avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
 
b) Lieu et mode de réunion
20/2.3. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le comité peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
 
c) Quorum de présence et délibérations
20/2.4. Le comité ne peut délibérer et statuer valablement que si la totalité de ses membres est
présente.
20/2.5. Les avis du comité sont rendus à la majorité simple des voix.
Volet B
 
Article 20/3 - Pouvoirs du comité consultatif
Le comité consultatif est chargé de rendre des avis écrits motivés non contraignants au collège des
administrateurs dans les cas visés à l’article 17.2.
Le comité consultatif se prononce sur l’opportunité de la décision envisagée par le collège des
administrateurs et son impact pour l’avenir de la société et de ses filiales.
 
Article 20/4 - Avis écrits du comité consultatif
Tous les avis du comité consultatif sont rendus par écrit. Un exemplaire est adressé au collège des
administrateurs.
A défaut d’unanimité, les membres du comité ayant voté contre l’avis peuvent exprimer leur point de
vue, sous la forme d’une opinion dissidente suivant la conclusion de l’avis.
 
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 21 - Réunions
21.1. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 18 heures. S'il
s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle se tient au siège social de la société ou sur le territoire de la même commune.
21.2. Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se
tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou
autrement.
 
Article 22 - Convocations
a) Généralités
22.1. Conformément à l’article 5:83 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et fixent son
ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du nombre d’actions en circulation
le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation mentionne le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour
contenant l'indication des sujets à traiter.
22.2. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des
sociétés et des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est
considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également
renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
22.3. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions
nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et du commissaire
leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
22.4. La convocation est communiquée au moins quinze (15) jours avant l’assemblée aux titulaires
d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de
vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote, aux membres de l'organe
d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
22.5. Les convocations aux réunions de l’assemblée générale sont adressées par courrier
électronique aux actionnaires, titulaires d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la
collaboration de la société, membres de l’organe d’administration et commissaires ayant fait usage
de la faculté visée à l’article 32.1.
Les convocations sont adressées par courrier ordinaire, que l’organe d’administration envoie le
même jour que les communications électroniques, aux actionnaires, titulaires de titres ainsi que les
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels la société
ne dispose pas d'une adresse électronique.
 
Article 23 - Admission
23.1. Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres doit, au
moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
organe d’administration son intention de participer à l’assemblée.
23.2. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
Volet B
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, en respectant les
conditions d’admission prévues ci-avant. Il en est de même des nus-propriétaires d’actions.
 
Article 24 - Tenue de l’assemblée générale
a) Liste des présences
24.1. Il est tenu une liste des présences lors de chaque réunion de l’assemblée générale. Chaque
titulaire de titres peut consulter cette liste.
Avant de participer à l'assemblée, les titulaires de titres ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et
le siège social du titulaire de titres concerné et le nombre de titres qu'ils représentent.
 
b) Participation à distance
24.2. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées par l’
organe d’administration à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres qui participent à distance de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre à ces titulaires de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des
questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
 
b) Bureau
24.3. Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué le plus âgé ou par un membre de l’
assemblée désigné par celle-ci.
Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Les membres du bureau ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
 
c) Réponse aux questions
24.4. Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et qui portent sur des points à l'ordre du jour. Les membres de l’
organe d’administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société
ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Lorsque la société dispose d’un commissaire, celui-ci communique sans délai les questions écrites
qu'il reçoit au collège et répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur les points à l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de la
société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est
tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire peuvent donner une
réponse groupée à différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, dans les délais définis à la convocation, poser des questions par
écrit à l'adresse postale ou électronique communiquée aux termes de la convocation à l'assemblée.
Volet B
 
d) Délibérations
24.5. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires disposant du droit de vote soient présents et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi, il n’est pas tenu compte des
actions sans droit de vote, des actions dont le droit de vote a été suspendu et des nus-propriétaires
d’actions pour la détermination des conditions de quorum et de majorité.
Dans les cas visés à l’article 17.2 où le collège des administrateurs est tenu d’obtenir l’autorisation
préalable de l’assemblée générale dans le cadre de toute décision susceptible d’impacter, de
manière substantielle et potentiellement irréversible, l’avenir de la société ou de ses filiales, l’
assemblée ne peut délibérer avant d’avoir obtenu l’avis écrit du comité consultatif.
i. Quorum
24.6. A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par le Code des sociétés et des
associations ou les présents statuts, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement qu’en
présence d’actionnaires détenant ensemble les droits de vote liés à trois quarts (3/4) au moins des
actions émises par la société.
ii. Majorité - Unanimité
24.7. A l'exception des cas ou une majorité plus contraignante ou l’unanimité est requise par le Code
des sociétés et des associations ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des trois quarts (3/4) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que
soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération
pour le calcul des voix.
 
e) Droit de vote et modalités d’exercice
24.8. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
i. Principe
24.9. Chaque action donne droit au vote au sein de l’assemblée générale. Chaque action donne droit
à une (1) voix.
ii. Actions détenues en indivision ou faisant l’objet d’un démembrement de propriété
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote est
attribué conformément à l’article 10.3.
24.10. Si plusieurs personnes sont pleines propriétaires ou usufruitières d’une même action, la
société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce que les personnes concernées aient
désigné une personne en leur sein afin d’exercer le droit de vote pour le compte de toutes.
24.11. L'usufruitier d’une action exerce le droit de vote auquel donne droit cette action, quel que soit
le type d’assemblée générale et les points portés à l’agenda.
iii. Exercice du droit de vote en cas de cession d’actions
24.12. En cas de cession libre d’actions visée à l’article 9.16, le droit de vote est exercé par le
cessionnaire, sous réserve de l’application des articles 24.12 et 24.13.
24.13. En cas de cession d’actions par décès soumise à l’obtention de l’agrément des actionnaires
conformément à l'article 9.3, le droit de vote liées auxdites actions est suspendu jusqu’à l’obtention
dudit agrément.
iii. Vote par représentation
24.14. Tous les actionnaires disposant du droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée
générale.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature électronique
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil). L’organe d’administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les titulaires d’un même droit portant sur un même titre doivent se faire représenter par une seule et
même personne. Sont également considérés disposer d’un même droit portant sur un même titre,
Volet B
pour l’application de la présente disposition, les pleins propriétaires et les usufruitiers d’un même
titre.
 
f) Procès-verbaux
24.15. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Lorsque des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société participent à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire
d'un moyen de communication électronique, le procès-verbal de l'assemblée mentionne les
éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie
électronique à l'assemblée générale ou au vote.
 
g) Assemblée générale écrite
24.16. Conformément à l’article 5:85 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’
organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires ayant le droit de vote d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires ayant le droit
de vote n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et le recours à la procédure écrite dans le
délai indiqué.
 
Titre VI : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du résultat
 
Article 25 - Exercice social – comptes annuels – prix de référence
25.1. L’exercice social débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.
25.2. Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d'évaluation
fixés par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six (6)
mois de la clôture de l'exercice.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires.
Conformément à l’article 5:99 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois
(3) semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’organe d’administration.
25.3. Le prix de référence d’une action, correspondant à la valeur vénale de celle-ci à la date de
clôture du dernier exercice comptable, est établi chaque année par l’assemblée générale, à l’
occasion de l’approbation des comptes annuels, sur proposition d’un collège d’experts indépendants
désignés par l’organe d’administration.
La proposition du collège d’experts doit faire l’objet d’un rapport écrit circonstancié, dont un
exemplaire doit être remis à l’organe d’administration et une copie annexée à chaque convocation à
l’assemblée.
L’assemblée générale ne peut s’écarter de la proposition du collège d’experts indépendants
désignés par l’organe d’administration qu’à l’unanimité des voix.
Le prix de référence tel qu’établi par l’assemblée générale s’impose jusqu’à ce qu’un nouveau prix de
référence soit établi dans le respect des conditions reprises au présent article. A défaut pour l’
assemblée générale de pouvoir établir le prix de référence d’une action à l’occasion de l’approbation
Volet B
des comptes annuels ayant trait à un exercice comptable, faute de pouvoir atteindre la majorité
nécessaire pour ce faire ou en raison d’un cas de force majeure, le prix de référence le plus récent
valablement établi par l’assemblée générale à l’occasion de l’approbation des comptes annuels d’un
exercice antérieur continue à s’imposer jusqu’à ce qu’un nouveau prix de référence puisse être
établi.
 
Article 26 - Rapport de gestion
Aussi longtemps que la société est une petite société répondant à l’un des critères visés à l’article 3:
4 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration n’est pas tenu d’établir de
rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
 
Article 27 - Répartition bénéficiaire
a) Fonds de réserve
27.1. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième
au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10ième) du capital.
 
b) Affectation des bénéfices
27.2. Le solde des bénéfices nets après affectation au fonds de réserve jusqu’au minimum prévu à l’
alinéa qui précède reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition de l’organe
d’administration.
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale se fait annuellement, aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
27.3. L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, procéder à des distributions provenant
du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté, dans les conditions prévues à l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
27.4. Chaque action donne droit à une même quote-part des dividendes distribués.
 
Titre VII : Exclusion d’un actionnaire
 
Article 28 - Exclusion
28.1. La société peut exclure un actionnaire pour les motifs suivants :
    •  lorsque l’actionnaire concerné perturbe le bon fonctionnement de la société de façon grave et
persistante ;
    •  en cas de mésentente profonde et durable entre l’actionnaire concerné d’une part et l’ensemble
des autres actionnaires d’autre part;
    •  en présence d’un cessionnaire visé à l’article 9.3, en cas de nonrespect de toute condition d’
agrément visée à l’article 9.5 ;
    •  en cas de réalisation d’une cession interdite visée à l’article 9.11 ;
    •  en cas de refus d’obtempérer de la part de tout actionnaire personne morale à toute demande d’
information de l’organe d’administration visée à l’article 9.5, dernier tiret.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée conformément à l'article 32.
28.2. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion conformément à l'article 32 et inscrit l'exclusion dans le registre des actions. Si
l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
28.3. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait après déduction des précomptes
éventuellement applicables.
Conformément à l’article 5:154, 5° du Code des sociétés et des associations, la part de retrait de l’
actionnaire exclu correspond au montant réellement libéré et non encore remboursé de ses actions,
sans pouvoir être supérieur au montant de la valeur de l’actif net comptable représentée par lesdites
Volet B
actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. Cette valeur est calculée en
divisant l’actif net comptable tel que défini à l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations
par le nombre d’actions émises. Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
La part de retrait ne peut en aucun cas être supérieure au dernier prix de référence connu tel qu’
établi conformément à l’article 25.3.
La part de retrait doit être payée dans le mois qui suit la prise d’effet de l’exclusion. Elle constitue une
distribution au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à laquelle
les restrictions habituellement applicables aux distributions doivent être appliquées. Le cas échéant,
l’organe d’administration suspend le paiement de la part de retrait jusqu’à ce que les distributions
soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre
distribution aux actionnaires.
Le précompte mobilier dû est déduit de la part de retrait à acquitter à l’actionnaire exclu, ce dernier
supportant la charge finale de l’impôt. Il en est de même de tout autre impôt qui serait réclamé à la
société en raison du paiement de la part de retrait de l’actionnaire exclu.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
 
Article 29 - Dissolution
29.1. La société est dissoute :
    •  par une décision de l'assemblée générale;
    •  de plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi;
    •  par une décision judiciaire.
La dissolution entraîne la clôture de l'exercice.
29.2. La décision de l'assemblée générale de dissolution de la société peut être prise à tout moment.
Elle requiert une modification des statuts. Le cas échéant, il est procédé comme indiqué aux articles
2:71 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Article 30 - Liquidation
30.1. La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci.
Toutes les pièces émanant de la société dissoute mentionne qu'elle est en liquidation.
 
a) Nomination de liquidateurs
30.2. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
membres de l’organe d’administration alors en fonction assurent le rôle de liquidateurs. Ces derniers
agissent selon les règles de délibérations applicables à l’organe d’administration en vertu des
présents statuts.
30.3. En vertu de l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations, s'il résulte de l'état
résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne pourront pas être
remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal
de l’entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant la nomination.
Le tribunal compétent est celui du ressort où la société a son siège le jour de la décision de
dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de
dissolution, le tribunal compétent est celui du ressort où la société avait son siège six mois avant la
décision de dissolution.
 
b) Pouvoirs des liquidateurs
    1.  Les liquidateurs disposent du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
liquidation de la société.
30.5. Conformément à l’article 2:88 du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs ne
peuvent toutefois accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale:
    •  poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
Volet B
    •  contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
    •  hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
    •  vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas
nécessaires au paiement des dettes de la société;
    •  vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au
paiement des dettes de la société;
    •  faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés ;
    •  racheter les actions de la société en application de l’article 2:97, §3 du Code des sociétés et des
associations.
L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés ainsi que le rachat des actions de la société
par les liquidateurs requièrent l'autorisation de l'assemblée générale accordée dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de dissolution judiciaire, l'autorisation visée ci-avant est accordée par le tribunal.
 
c) Représentation de la société dans le cadre de la liquidation
30.6. Jusqu’au décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE,
prénommés, la société est valablement représentée par deux liquidateurs agissant conjointement,
dont un liquidateur ayant également la qualité d’administrateur de catégorie A.
A compter du décès du survivant de Monsieur Patricq MULLIEZ et Madame Laurence MOTTE,
prénommés, la société est valablement représentée par deux liquidateurs agissant conjointement.
 
d) Conflit d’intérêts
30.7. Conformément à l’article 2:98, §2 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’un
liquidateur a un conflit d’intérêts avec la société, la décision est prise par les autres liquidateurs
agissant en collège, sans que le liquidateur en situation de conflit d’intérêts ne puisse participer aux
délibérations et au vote.
Si tous les liquidateurs ont un conflit d’intérêts avec la société, la décision ou l’opération est soumise
à l’assemblée générale ou, en cas de dissolution judiciaire, au tribunal de l’entreprise.
 
Article 31 - Répartition du solde de la liquidation
31.1. Chaque action donne droit à une même quote-part du solde de la liquidation.
31.3. S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des sociétés et des associations
que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, les liquidateurs soumettent,
avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au tribunal compétent.
L'obligation visée à l'alinéa qui précède de soumettre le plan de répartition pour approbation au
tribunal ne s'applique pas lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
31.4. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une
société, les liquidateurs distribuent aux détenteurs d’actions les sommes ou valeurs qui peuvent
former des répartitions égales. Ils leur remettent les biens qu'ils ont dû conserver pour un partage
ultérieur.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 32 - Communications – élection de domicile
a) Communication par courrier électronique
32.1. Conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire, le
titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la collaboration d'une société peut à
tout moment communiquer une adresse électronique à au collège aux fins de communiquer avec la
société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l’actionnaire ou le titulaire de titres concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Les membres de l’organe d’administration, les délégués à la gestion journalière et, le cas échéant,
les commissaires, peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins
de communiquer avec la société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
Volet B
 
b) Communication par courrier ordinaire
32.2. Sauf disposition statutaire contraire, la société communique par courrier ordinaire, qu'elle
envoie le même jour que les communications électroniques, avec les actionnaires, les titulaires de
titres ainsi que les membres de l’organe d’administration, les délégués à la gestion journalière et, le
cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
 
c) Election de domicile
32.3. Pour l'exécution des présents statuts, chaque membre de l’organe d’administration, qu’il agisse
ou non en qualité de liquidateur, chaque délégué à la gestion journalière et, le cas échéant, chaque
commissaire est réputé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la société,
où toutes les communications, notifications, sommations, assignations et significations peuvent lui
être valablement faites.
32.4. Les détenteurs de titres ont l’obligation de communiquer l’adresse de leur domicile à la société,
ainsi que tout changement ultérieur de celui-ci. A défaut de notification d’un changement de domicile
à la société, ils sont réputés avoir élu domicile en leur dernier domicile valablement notifié à la
société.
Les détenteurs de titres domiciliés à l’étranger sont tenus de faire élection de domicile en Belgique
pour l’exécution des présents statuts et plus généralement pour toute relation avec la société. A
défaut, ils sont réputés avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications,
notifications, sommations, assignations et significations peuvent leur être valablement faites.
 
Article 33 - Divisibilité
La nullité de tout ou partie de l’une ou plusieurs des dispositions des présentes n’entrainera pas la
nullité des autres dispositions des présentes ni même des présentes dans leur ensemble. L’
exécution des présentes devra être maintenue, dans les limites de ce qui est légalement autorisé.
 
Article 34 - Droit applicable – règlement des différends
34.1. Les présentes sont exclusivement soumises aux dispositions du droit belge.
34.2. En cas de différend découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci, les parties
devront d’abord procéder à une première phase de concertation.
A défaut d’accord au terme de cette première phase, les parties recourront à la médiation. A cet
égard, les parties feront application du règlement de médiation du Centre Belge d’Arbitrage et de
Médiation (CEPANI) pour tout différend découlant des Statuts ou en relation avec ceux-ci. Le siège
de la médiation sera établi à Tournai. La langue de la médiation sera le français.
Si la médiation n’aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d’arbitrage du CEPANI par un arbitre désigné conformément à ce règlement. Le siège de
l’arbitrage sera établi à Tournai. La langue de l’arbitrage sera le français. »
 
Sixième résolution – Démission et nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur unique actuel, étant la
société à responsabilité « TOO’GEZER », ayant son siège à 7520 RAMEGNIES-CHIN, Chaussée de
Tournai, 52 boite 1, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise 0467.654.618.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnés pour l’exécution de leur mandat.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire de catégorie A, pour une durée illimitée :
- Monsieur Patricq Mulliez, domicilié à 7730 Néchin, rue Reine Astrid, 90A ;
- Madame Laurence Motte, domiciliée à 7730 Néchin, rue Reine Astrid, 90A.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire de catégorie B, pour une durée illimitée :
- la société à responsabilité limitée « FELIZ », ayant son siège à 7520 Tournai, Chaussée de
Tournai, 52/1, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0810.129.746 ;
- la société à responsabilité limitée « E.M.K.B. », ayant son siège à 7520 Tournai, Chaussée de
Tournai, 52/1, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0480.251.651;
- la société à responsabilité limitée « OSE MANAGEMENT », ayant son siège à 7520 Tournai,
Chaussée de Tournai, 52/1, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0633.899.057 ;
- la société à responsabilité limitée « PAME », ayant son siège à 7520 Tournai, Chaussée de
Tournai, 52/1, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
Volet B
0821.603.460 ;
- la société à responsabilité limitée « OKAPI GESTION », ayant son siège à 7520 Tournai, Chaussée
de Tournai, 52/1, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0671.737.371.
Leur mandat est gratuit, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de conférer à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécuter les résolutions dont question ci-avant.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à « Socofidex », société coopérative à
responsabilité limitée, à 7520 Tournai (Ramegnies-Chin – Belgique), 54, chaussée de Tournai, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte et les rapports.
Christian QUIEVY, Notaire.