Ondernemingsnr : 0451172734
Naam
(voluit) : JUNIOR S.W.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg(Kor) 103A
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 27 april
2023, dat de buiten gewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
werking is getreden en van toepassing is geworden op alle bestaande vennootschappen sinds 1
januari 2020.
De statuten van de vennootschap zullen worden aangepast aan het nieuwe Wetboek door omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap (waarvan de naam en de duur dezelfde zullen
zijn als die van de huidige vennootschap).
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal van de naamloze vennootschap
tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) bedraagt (er werd nog geen wettelijke reserve
aangelegd).
Tweede besluit
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag de dato 17 april 2023 is een staat van activa en passiva gevoegd die
niet ouder is dan drie maanden, namelijk per 31 januari 2023.
B) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van de BV MOORE AUDIT, te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de
heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in datum van 25 april 2023.
De besluiten van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud”, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
* de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft
de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren;
* de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad ten belope van 197.115,45 EUR.
Aangezien wij pas op 17 april 2023 werden aangesteld voor deze opdracht, konden wij niet aanwezig
zijn op de fysische stockopname per 31 januari 2023. Alhoewel de voorraadrotatie ons redelijk
voorkomt, dient ondergetekende een principieel voorbehoud te formuleren inzake de juistheid en de
Luik B
realisatiewaarde van het voormelde voorraadbedrag;
* de niet in de staat van activa en passiva opgenomen betwisting met de fiscus. De fiscale
administratie vordert een bedrag ten belope van 134.946,70 EUR. Deze vordering wordt betwist door
de vennootschap.
Het (negatief) nettoactief van de vennootschap (ten belope van -188.495,45 EUR vóór correctie van
voormeld bedrag aan betwiste vordering en -323.442,15 EUR nà correctie) is kleiner dan het in de
staat van activa en passiva opgenomen kapitaal (ad 62.000,00 EUR). Het verschil bedraagt
respectievelijk 126.495,45 EUR vóór en 261.442,15 EUR nà correctie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
januari 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 31 januari 2023 met een balanstotaal van 219.934,23 EUR en een
negatief nettoactief van - 188.495,45 EUR in het kader van de omzetting van de vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 25 april 2023
BV MOORE AUDIT,
Vertegenwoordigd door:
Piet DUJARDIN,
Luik B
Bedrijfsrevisor”
Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot de verslaggeving. De aandeelhouders erkennen
een afschrift van deze verslagen en het ontwerp van de akte op voorhand te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 januari 2023.
De vergadering beslist dat het vroegere kapitaal geboekt zal worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening. De vergadering beslist dus om in de statuten van de besloten
vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
D) De algemene vergadering stelt vast dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, namelijk in
handen van de heer Frank Kerkhof voornoemd, hetgeen in het vennootschapsdossier zal worden
neergelegd, door neerlegging van onderhavige akte, en dit in toepassing van artikel 2:8 §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande voorwerpwijziging. De algemene vergadering
aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag. De
aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
De algemene vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals
vermeld in het agendapunt.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en rekening houdende met de genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“JUNIOR S.W.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De groothandel en kleinhandel in het algemeen alsook de vertegenwoordiging in alle wijnen,
likeuren, bieren, champagnes, geestrijke dranken, horecamaterialen, boeken, glazen, fantasie- en
geschenkartikelen, evenals de exploitatie van degustatie- en verbruiksalons met bediening van
allerlei koude en warme dranken.
- Het organiseren van seminaries en workshops in verband met de bekendmaking en promotie van
alle soorten wijnen, het ter beschikking stellen van vergaderzalen, het inrichten van allerlei
evenementen en workshops.
- Het verwerven, voor eigen rekening, door inschrijving of aankoop en het beheren van roerende
waarden, van welke vorm ook.
- Het beheer van een onroerend vermogen (daarin begrepen zijnde het aan- en verkopen, ruilen,
verkavelen, beheren van alle onroerende goederen).
Luik B
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan de depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het verlenen van managementadviezen aan bedrijven.
- Het verlenen en exploiteren van alle concessies van eender welke aard.
- Het tussenkomen in de verkoop door middel van commissielonen.
De vennootschap mag op elke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen
leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder en
vereffenaar.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden en vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college dat verder handelt als een
raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer derden, die dan de titel dragen van directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand december om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Artikel 23. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni
van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De toekenning van interimdividenden is toegelaten. Het bestuursorgaan is dus bevoegd om, binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, heeft
de vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen gedurende de duurtijd van de vennootschap,
ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of
deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van een liquidatiereserve (behoudens
andersluidende bepalingen in de overeenkomst waarin het vruchtgebruik tot stand is gekomen).
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8500 Kortrijk,
Gentsesteenweg 103A.
Zesde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurder, de heer Frank Kerkhof
voornoemd, beëindigd wordt ingevolge voormelde omzetting met ingang vanaf heden.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder van
de besloten vennootschap voor een onbepaalde duur van:
- de heer Frank Kerkhof voornoemd, wonende te 8500 Kortrijk, Hoog Mosscher 81 bus 0003, alhier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om het
nodige te doen tot neerlegging van deze akte op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor zoveel als nodig, geeft de algemene vergadering volmacht aan het bestuursorgaan om de
genomen besluiten uit te voeren.
BV Boekhoudkantoor Claerbout Filip, te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 29, met
ondernemingsnummer: 0879.923.325 of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW, bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en het ondernemingsloket en andere administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Luik B
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag revisor
    •  Verslag bestuursorgaan