Ondernemingsnr : 0403460216
Naam
(voluit) : City Parking
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgicastraat 3 bus 6
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 26 november 2020, met als registratievermelding :
"repertorium 2020/1751 Blad(en): 16 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op tien december tweeduizend twintig (10-12-2020)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 26086 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"CITY PARKING", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat 3 bus 6, het
volgende besloten heeft :
BEVESTIGING EN VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“STATUTEN
TITEL I. : NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "CITY
PARKING".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in
België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten,
zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De
raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten
in het buitenland.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft ten voorwerp :
a. het verwerven, financieren, exploiteren en beheren van onroerende goederen, onder meer
parkeergarages en alle daarmee verband houdende bouwwerken en installaties, een en ander in de
ruimste zin genomen;
b. de uitbating voor haar eigen rekening en voor rekening van derden van parkeervoorzieningen,
zowel op privaat terrein als de openbare weg, inclusief de controle en het uitschrijven van retributies;
c. het deelnemen in, het financieren van, het nemen en/of aanhouden van een belang op enige
Luik B
andere wijze in, alsook het voeren van beheer over andere ondernemingen en vennootschappen;
d. het stellen van zekerheden, het verstrekken van kredieten en, in het algemeen, het aangaan van
verbintenissen ten gunste van verbonden ondernemingen; en
e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
Zij mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag, op welke wijze dan ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, en/of die
de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd drieënzeventigduizend achthonderd zesenvijftig
euro vierentwintig cent (373.856,24 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd tweeënvijftigduizend
vierhonderd zesentachtig (352.486) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 352.486.
Artikel 6. : Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht,
de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest
gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de raad van
bestuur worden gedaan.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants
uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8. : Aard van de effecten
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het
register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
Artikel 9. : Overdracht van effecten
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
Artikel 10. : Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben slechts verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij niet volledige uitoefening van het voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering over het lot van
het inschrijvingsrecht met betrekking tot het saldo.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker,
dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen. De nieuw
verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar
het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze
alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 12. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13. : Obligaties
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als
andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. : BESTUUR
Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een "vaste
vertegenwoordiger", natuurlijke persoon,die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.
Artikel 15. : Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene
aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, uur, plaats van de vergadering, en/of de
communicatie middelen via dewelke de vergadering zal worden gehouden , en worden gedaan per
brief, fax, e-mail of via eender welk ander communicatiemiddel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Luik B
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping. De aanwezigheid van een bestuurder op de vergadering
dekt elke eventuele onregelmatigheid wat zijn oproeping betreft en houdt een afstand in van elke
klacht daaromtrent in zijnen hoofde.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 8.1, 2° en 3° van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een
bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen, en
wanneer de gekozen voorzitter van de raad van bestuur aanwezig is, op voorwaarde dat deze
besluiten de stem van deze voorzitter meedragen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, en zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van
de voorgaande alinea, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de
stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen, en behoudens het geval dat de raad slechts uit twee leden zou zijn
samengesteld, heeft de verkozen voorzitter een doorslaggevende stem.
B. De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen. De bestuurders kunnen tevens beraadslagen en alle besluiten nemen op afstand
per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of videovergadering ("video conference") of via
alle andere elektronische en digitale communicatiemiddelen in de meest ruime betekenis die een
beraadslaging op afstand mogelijk maken.
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, gelden als besluit
indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door
deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, of elke andere
vergadering via elektronische of digitale communicatiemiddelen, zullen de samen genomen
telecopieën, digitale bestanden, verslagen of andere schriftelijke documenten die de stem van de
bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het
genomen besluit. Zij zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende
vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek videovergadering, of via elektronische of digitale
communicatiemiddelen), zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt
aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen. Een bestuurder zorgt nadien
voor de definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid
van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 19. : Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt en kan de geconflicteerde bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de
stemming omtrent deze beslissing of verrichting. De procedure voorgeschreven in artikel 7:96
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden gevolgd.
De verklaring van de betrokken bestuurder, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende
voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de
beslissing moet nemen.
Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken
Luik B
bestuurder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 21. : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
    •  hetzij door de gekozen voorzitter van de raad van bestuur, alleen handelend;
    •  hetzij door twee bestuurders, samen handelend;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door personen aan wie dit bestuur is
opgedragen, alleen handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden (waaronder ook wordt verstaan de handtekening en
elektronische handtekening in de zin van artikel 8.1, 2° en 3° van het Burgerlijk Wetboek). De
volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen -
met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun
bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische
beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties
bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame
reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 23. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 24
Luik B
    1.  Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
    2.  De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de
aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden
gewijzigd met instemming van de partijen.
Het voorwerp van en de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere
opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in bijlage bij de jaarrekening.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING van DE AANDEELHOUDERS
Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle van de aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste
vrijdag van de maand mei, om dertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele
commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij
aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval,
gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de
voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de
vennootschap het vereist.
Artikel 28. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Elke aandeelhouder kan ook op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een
elektronisch communicatiemiddel dat hem door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld,
behalve in gevallen waarin de wet dit niet toelaat.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de vergadering wordt gehouden, zodat aan de meerderheids- en aanwezigheidsvoorwaarden wordt
voldaan.
De bovengenoemde elektronische communicatiemiddelen moeten de vennootschap in staat stellen
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te verifiëren. Een aandeelhouder die van
dergelijke middelen gebruik wenst te maken, moet ten minste live, gelijktijdig en ononderbroken
kennis kunnen nemen van de beraadslagingen van de vergadering en moet zijn stemrecht kunnen
uitoefenen over alle tijdens de vergadering te beslissen aangelegenheden.
Artikel 29. : Oproeping – Vorm
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
(15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief,
per elektronische post of bij elk ander communicatiemiddel. De bestuurder, aandeelhouder, lid of
houder van een effect uitgegeven door de vennootschap of van een certificaat uitgegeven met
medewerking van de vennootschap kan daartoe op elk ogenblik een e-mailadres of ander
gelijkwaardig communicatiemiddel meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op
dit adres wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 30. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
Luik B
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk, via het e-mailadres van de vennootschap in de zin van artikel
2:31 Wetboek van vennootschappen en verenigingen of het specifieke e-mailadres vermeld in de
oproeping, te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
Artikel 31. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 32. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 33. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat – benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 34. : Beraadslaging – Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum
vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming op afstand
Het is iedere aandeelhouder toegestaan te stemmen op afstand vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier gevoegd bij de oproeping dat voldoet aan de voorschriften van artikel 7:146 §2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het formulier kan tot de vennootschap worden
gericht via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering
vermelde specifieke e-mailadres.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste één dag voor de voorziene datum van de
vergadering.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 35. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
Luik B
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 37. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 38. : Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen (met inbegrip van de handtekening en
elektronische handtekening in de zin van artikel 8.1, 2° en 3° van het Burgerlijk Wetboek). Deze
notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden
met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de
vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de
jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een
kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde
documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
Wanneer de vennootschap, naast de bij artikelen 3:10 en 3:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven openbaarmaking, het jaarverslag en de
jaarrekening hetzij in hun geheel of in verkorte versie, op een andere wijze verspreidt, zijn de
bepalingen van artikelen 3:16 en 3:17 van voormeld Wetboek van toepassing.
Artikel 40. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Luik B
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 41. : Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII. : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 42. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 43. : Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 44. : Benoeming van vereffenaar(s)
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke
uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar
benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn
vergoeding, alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de
bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de Ondernemingsrechtbank.
Artikel 45. : Verdeling
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder,
zaakvoerder of lid van de Raad van Toezicht of de Directieraad van een andere vennootschap, dient
de raad van bestuur een natuurlijke persoon "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger
doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover
deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen
Luik B
de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van
voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 47. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 48. : Woonstkeuze
Elke aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of
vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, of
die geen gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien in artikel 2:32 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot communicatie van een e-mailadres of gelijkwaardig
communicatiemiddel, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht,
terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de
bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
Artikel 49. : Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van
deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven
te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze
wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vronninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  2 volmachten;
- de gecoördineerde statuten.