Ondernemingsnr : 0894361279
Naam
(voluit) : IMMO THIBAUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Broederschapstraat 2
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Meester Jeroom Creytens, notaris te Ninove-
Meerbeke, op 18 december 2023, neergelegd ter publicatie, vóór registratie, dat een buitengewone
algemene vergadering van commanditaire vennootschap op aandelen “IMMO THIBAUT”, met zetel
te 1030 Schaarbeek, Broederschapstraat 2, hebbende als ondernemingsnummer 0894.361.279 en is
bijeengekomen en dat met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
III. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De uiteenzett-ing door de voorzitter wordt door de vergader-ing als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig is samenges-teld en bevoegd om over de onderwerpen der dagorde te
beraadslagen en te besluiten.
En, onmiddellijk nadien, neemt de vergadering, na beraad-slaging, met éénparigheid van stemmen
de volgende conclusies over de agendapunten:
Onderwerping WVV
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de rechtsvorm van de vennootschap aan te passen naar de
corresponderende rechtsvorm, een naamloze vennootschap met een enige bestuurder en
overeenkomstige statuten aan te nemen in lijn met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering erkent dat deze omvorming niet valt onder de omzettingsprocedure van boek 14 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist deze omvorming goed te keuren.
De vergadering neemt kennis van de samenstelling van het eigen vermogen aan de hand van de
laatst neergelegde jaarrekening. Alle aandeelhouders verklaren hiervan een kopie te hebben
ontvangen. De algemene vergadering besluit dat het eigen vermogen voldoet voor de omzetting naar
een naamloze vennootschap, zonder dat een bijkomende inbreng vereist is.
De vergadering besluit vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen in een naamloze
vennootschap onder de volgende voorwaarden:
-De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap met een enige bestuurder;
-De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd;
-De aandelen van de naamloze vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato
van één aandeel in de naamloze vennootschap voor één aandeel in de oude commanditaire
vennootschap op aandelen zodoende dat de aandelenverhouding blijft als volgt:
1. Mevrouw LIMBOURG Fernande, voornoemd.
Eigenaar van 5 aandelen
2. De heer KIEKENS Thibaut, voornoemd.
Eigenaar van 1245 aandelen.
-Het kapitaal van de naamloze vennootschap zal een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€
1.250.000,00) bedragen, zonder dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven;
-Ter gelegenheid van deze omvorming worden voor het overige geen wijzigingen aangebracht aan
de actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid
onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm.
    1.  Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de nieuwe rechtsvorm en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: IMMO THIBAUT.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten„ van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen en
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur en vereffening.
-Het uitvoeren van managementopdrachten in bedrijven en ondernemingen en in het bijzonder het
verlenen van adviezen en consultancy op managementniveau met betrekking tot de organisatie, de
reorganisatie en de structurering van bedrijven en ondernemingen, alsmede het overnemen van
bestaande managementtaken binnen bestaande bedrijven en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar van
andere vennootschappen en ondernemingen.
In het algemeen kan de vennootschap alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk ten dele te vergemakkelijken.
KAPITAAL
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro
(€ 1.250.000,00), vertegenwoordigd door 1.250 aandelen zonder nominale waarde die elk 1/1.250ste
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en
vruchtgebruiker.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of oer de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van
de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
EFFECTEN
Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Dit aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm, zo de algemene vergadering dit
beslist.
In het aandelenregister worden aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Beperking overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
A. Algemene bepalingen.
Behoudens de uitzonderingen die door de wet zijn voorzien, worden de overdrachten en overgangen
van aandelen aan derden, niet-aandeelhouders van de vennootschap, onderworpen aan de
bepalingen van dit artikel, onder de letter B bij overdracht onder de levenden en onder letter C bij
overgang wegens overlijden.
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen van toepassing, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, volle eigendom, als in blote eigendom. Onder overdracht van aandelen wordt tevens
verstaan de overdracht van de meerderheid van de aandelen van de aandeelhoudster-
vennootschap.
Al de betekeningen in uitvoering van dit artikel gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen
beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van
de aangetekende zending en indien bij het bestuursorgaan niet alle aandeelhouders bekend zijn, zal
dit bestuursorgaan bovendien de niet-gekende aandeelhouders in kennis stellen door middel van één
publicatie in een nationaal verspreide krant.
B. Overdracht onder levenden.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen moet het
bestuursorgaan hierover inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen
die hij wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, en alle
andere voorwaarden van de overdracht.
Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist het bestuursorgaan, onder
de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals hierna aangegeven in de statuten, over de
goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt niet verantwoord; het wordt de overlater betekend binnen
de acht dagen.
Ingeval het bestuursorgaan geen antwoord geeft binnen de voorziene termijn, kan de overdrager de
aandelen vrij overdragen aan de derde.
Ingeval van weigering, moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen te rekenen
vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van
zijn plan aangaande de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er
verondersteld dat hij afziet van zijn plan.
Ingeval de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de
mede-aandeelhouders; dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandelen en het bestuursorgaan
licht de aandeelhouders hierover onmiddellijk in (binnen de drie dagen na het verstrijken van de
termijn in voorgaande alinea).
Binnen de vijftien dagen van deze inlichting door het bestuursorgaan, laten de aandeelhouders
weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij
wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een
verzaking aan het voorkooprecht.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat
door de overdrager aangeboden is.
De aandeelhouders oefenen hun recht van voorkoop uit in verhouding van hun aandeel in het
kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of gedeeltelijke
niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere
aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in
verhouding van het aantal aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn.
Het bestuursorgaan licht de geïnteresseerden hierover in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandeel in het kapitaal en zonder opsplitsing van de aandelen.
Het bestuursorgaan licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen de aandelen vrij
overgedragen worden aan derde kandidaat-overnemers.
De aandelen worden verworven aan de prijs die vastgesteld is door een expert aangesteld in
gemeen overleg tussen partijen of bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, die beslist zoals in kortgeding, onverminderd de mogelijkheid van
betrokkenen om in gemeenschappelijk overleg een prijs vast te stellen.
    1.  expert moet de prijs binnen de maand na zijn aanstelling bepalen.
Indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien procent in meer of in min afwijkt van de
prijs die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overlater als de
overnemer verzaken aan hun voornemen. Zij hebben hiervoor veertien dagen nadat het
schattingsverslag hen door toedoen van het bestuursorgaan werd bezorgd.
De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de termijn van veertien dagen waarvan
sprake in voorgaande alinea, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van
die termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd,
gelijk aan de wettelijke intrest.
De procedurekosten zijn ten laste van beide partijen, ieder voor de helft.
De koper wordt pas eigenaar van de aandelen na betaling van de prijs.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
C. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN.
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan het bestuursorgaan vragen om hun
toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Samenstelling van het bestuursorgaan – Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Bij gebreke aan beslissing wordt ze geacht onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
ALGEMENE VERGADERING
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand om 21u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien
van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om
geldig te zijn moeten de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven. Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Stemmen op afstand
Het de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, noch via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), noch per brief of via de vennootschapswebsite (art. 7:146
WVV).
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die volgorde, of indien er
geen raad van bestuur is, door de enige bestuurder.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens aandelen zonder stemrecht.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING
Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.”
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Vierde besluit
Benoeming enige bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De heer Kiekens Jean-Marie, geboren te Aalst, op 18 februari 1952, voornoemd;
2. Mevrouw Limbourg Fernande, geboren te Aalst, op 11 april 1953, voornoemd;
De algemene vergadering en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming van mevrouw Limbourg
Fernande als niet-statutair bestuurder voor een periode van zes jaar, hier vertegenwoordigd en die
bij monde van haar lasthebber dit mandaat aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Voornoemde bestuurder, hier aanwezig, bevestigt bij monde van haar vertegenwoordiger dat de
uitoefening van deze functie hem niet verboden is en verklaart niet getroffen te zijn door een
wettelijke of reglementaire maatregel die zich verzet hiertegen en die verklaren de haar verleende
opdracht te aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, onverminderd de terugbetaling van zijn kosten
(representatie-, reis- en verplaatsingskosten), tenzij de algemene vergadering anders beslist.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1030 Schaarbeek,
Broederschapstraat 2.
En, aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering,
gecoördineerde statuten.
Jeroom Creytens, notaris.