N° d'entreprise : 0459735458
Nom
(en entier) : RECYFUEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de France 3-5
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 7 décembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations comme suit :
TITRE UN.
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article un :
La société est une société anonyme. Elle est dénommée "RECYFUEL".
Article deux :
Le siège est établi dans la Région wallonne.
Il peut, par simple décision du conseil d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
Article trois :
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises belges ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut également consentir tout concours par voie de prêt, de garantie tant personnelle que réelle
ou de toute autre manière à toute société dont elle envisage de prendre le contrôle, ou avec laquelle
elle est directement ou indirectement en relation d'affaires.
Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales ou sociétés du même
groupe dont le capital est détenu directement ou indirectement par les actionnaires de la présente
société, et leur prêter tout concours par voie de prêt de garantie et de toute autre manière.
La société peut également procéder à toutes opérations et toutes entreprises pouvant concerner
directement ou indirectement :
- la collecte, le tri, le transport, le prétraitement, le traitement et la valorisation de déchets sans
limitation quant à leur nature, origine ou composition ;
- toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites, telles que le conseil, l'étude,
l'expertise, le développement et la commercialisation de tous procédés technologiques et
équipements liés directement ou indirectement aux activités prédécrites.
En général, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment
en empruntant, avec ou sans garantie et en toutes monnaies par voie d'émission d'obligations ou par
toutes autres voies et en prêtant aux sociétés dont question à l'alinéa précédent.
La société peut également faire toute opération commerciale, de quelque nature que ce soit.
Article quatre :
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications aux statuts.
TITRE DEUX.
CAPITAL SOUSCRIT ET LIBERE  HISTORIQUE - MODIFICATION DU CAPITAL.
Article cinq :
Le capital souscrit, fixé à quatorze millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 14.325.000,00), est
représenté par cinquante et un mille (51.000) actions sans mention de valeur nominale.
La moitié des actions doit être détenue par le groupe d’actionnaires CIMENTERIES CBR et l’autre
moitié par le groupe d’actionnaires VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES BELUX, au sens où le
groupe d’actionnaire est défini à l’article 9 des statuts.
Article six :
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire contre espèces, seront
offertes par préférence aux propriétaires des actions anciennes existant au jour de l'émission, au
prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux, pendant le délai déterminé par l'assemblée
générale et aux conditions fixées par le conseil d'administration.
A l'expiration du délai de souscription préférentielle fixé par l'assemblée générale, le sort des droits
de souscription non exercés est réglé de la manière suivante : les actionnaires anciens ayant déjà
souscrit à l'augmentation du capital sont invités à faire une souscription complémentaire, les droits de
souscription restants se répartissant intégralement entre les actionnaires participant à cette
souscription complémentaire proportionnellement à leur participation dans le capital, sauf au conseil
d'administration à autoriser les tiers à participer à cette souscription complémentaire. Le conseil
d'administration fixe les modalités de la souscription visée au présent alinéa.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale, statuant comme en matière de
modifications aux statuts, peut décider dans l'intérêt de la société que tout ou partie des nouvelles
actions à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
Le conseil d'administration a, en conformité avec ce qui précède, la faculté de passer avec tout tiers,
aux clauses et conditions qu'il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout
ou partie des actions à émettre.
Le capital peut être réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
formes et conditions prévues par les dispositions légales.
Article sept :
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
Tout versement en retard produit, de plein droit et sans mise en demeure, à partir du jour de son
exigibilité jusqu'à celui du paiement, les intérêts calculés au taux fixé par la loi pour les retards de
paiement dans les transactions commerciales augmenté d'un pour cent. Si le versement n'est pas
effectué dans le mois de son exigibilité, les droits afférents aux titres sont suspendus. En outre, le
conseil d'administration a le droit, après un rappel par lettre recommandée, non suivi d'effet dans la
huitaine, de faire vendre les titres en retard de versement, d'office, en se conformant aux dispositions
légales et comme s'il en était personnellement propriétaire, le tout sans aucune formalité de justice.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire, lequel reste tenu de la
différence ou profitera éventuellement de l'excédent.
Les certificats laissés entre les mains de l'actionnaire n'ont plus aucune valeur. La faculté de faire
vendre les titres ne fait pas obstacle à l'exercice, même simultané, par la société, des autres moyens
de droit.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
spécial fixé par la "BANQUE NA-TIONALE DE BELGI-QUE" pour les avances en compte -courant
augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration
peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de
l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, par l'intermédiaire d'une société de Bourse, sans
préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
TITRE TROIS.
ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article huit.
Les actions sont et restent nominatives. Les propriétaires peuvent se faire délivrer, à leurs frais, des
certificats non négociables et attestant leurs droits dans la société.
Article neuf :
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Les cessions d'actions ne peuvent se faire que dans le respect des règles suivantes :
9.1. Au sens du présent article est considéré comme membre du groupe d'un Actionnaire, toute
Société Liée. Par Société Liée, il y a lieu d’entendre par rapport à une société (i) les sociétés qu’elle
contrôle directement ou indirectement, (ii) les sociétés qui la contrôlent directement ou indirectement,
(iii) les sociétés avec lesquelles elle forme un consortium et (iv) les autres sociétés qui sont
contrôlées directement ou indirectement par les sociétés visées sub (i), (ii) et (iii).
Constitue une cession au sens de cet article toute aliénation à titre gratuit ou onéreux, quelle qu'en
soit la forme y compris notamment les apports en société, apport de branche d'activités ou échange
(mais non la fusion, absorption ou scission de société).
Le présent article sera d'application pour tous les titres de RECYFUEL dont les Actionnaires
deviendraient propriétaires pour quelle que cause que ce soit et notamment en cas de cession,
d'augmentation de capital ou d'attribution gratuite d'actions.
9.2. Jusqu'au trente juin deux mille vingt-neuf, aucun Actionnaire ne cédera sa participation dans
RECYFUEL en tout ou en partie, sauf à une ou à des sociétés membres de son groupe et à la
condition d'obtenir de la société cessionnaire un engagement de rétrocéder les titres cédés au
cédant, ou à toute autre société membre du groupe du cédant, au cas où le cessionnaire cesserait
pour quelque motif que ce soit d'être membre du groupe du cédant. En cas de désaccord entre le
cédant et la cessionnaire sur le prix de la rétrocession de ces titres, le prix sera celui de la cession de
titres initiale.
9.3. Aucune cession de titres de RECYFUEL par un Actionnaire à une ou des sociétés membres de
son groupe ne pourra avoir pour effet de modifier la représentation de cet Actionnaire au conseil de
RECYFUEL.
9.4. A partir du premier juillet deux mille vingt-neuf, un droit de préemption affectera les cessions
d'actions de RECYFUEL conformément aux dispositions de l'article 9.5. Toutefois, les cessions à un
membre du groupe d'un Actionnaire ne seront pas soumises à ce droit de préemption.
9.5. Au cas où un Actionnaire ("le Cédant") souhaiterait céder sa participation dans RECYFUEL à
une personne qui n'est pas membre de son groupe au sens de l'article 9.1. ci-dessus, il devra l'offrir
au préalable à l'autre Actionnaire.
Toute cession doit comprendre l'ensemble des titres détenus par le Cédant.
Le Cédant devra respecter la procédure suivante:
    1.  il informera par lettre recommandée avec accusé de réception, l'autre Actionnaire du nombre
de titres qu'il souhaite céder, du prix auquel il est disposé à les céder, et de l'identité du (des)
cessionnaires.
    2.  l'autre Actionnaire disposera d'un délai de trente jours à compter de la réception de la lettre
recommandée précitée pour faire connaître, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa
décision d'acquérir les titres offerts aux mêmes conditions.
Si, l'autre Actionnaire n'a pas fait connaître sa décision dans ce délai, il sera présumé avoir renoncé
à l'exercice de son droit de préférence.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé ou n'a été exercé que pour une partie des titres, le
Cédant peut céder ses titres au cessionnaire désigné dans la notification sub a) ("le Tiers") à un prix
qui ne pourra être inférieur à celui proposé à l'autre Actionnaire. La cession des titres au Tiers, si elle
est décidée par le Cédant, devra être effectuée dans les nonante jours de l'expiration du délai visé
sub b). Si le Cédant souhaite céder sa participation dans RECYFUEL après l'expiration du délai ci-
dessus, il ne pourra le faire que conformément et en respectant à nouveau la procédure exposée au
présent article.
En cas d'exercice du droit de préemption, la vente est conclue dans les quinze jours de l'exercice du
droit de préférence sans préjudice aux dispositions légales applicables.
9.6. En cas de cession, l'Actionnaire cédant s'engage à ce que le cessionnaire se reconnaisse lié par
le présent article et l'ensemble des statuts.
9.7. Toute cession faite en contravention avec les dispositions du présent article est inopposable à
RECYFUEL et aux autres Actionnaires."
Article dix :
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil
d'administration qui déterminera le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et
du remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription, par
décision de l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles 7 :65
à 7 :72 du Code des sociétés et des associations. L'exercice ou non d'un droit de préférence au profit
des actionnaires lors de cette émission sera réglé de la même façon que pour l'émission d'actions en
espèces.
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs ; ces signatures peuvent être
apposées au moyen de griffes.
Article onze :
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article douze :
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article treize :
Les actionnaires peuvent céder les actions qu'ils détiennent ou détiendront dans la société dans les
conditions précisées dans la convention d'actionnaires.
TITRE QUATRE.
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article quatorze :
La société est administrée par un conseil de 4 administrateurs, associés ou non, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle, dont 2 sur présentation
du groupe d’actionnaires CIMENTERIES CBR et 2 sur présentation du groupe d’actionnaires
VEOLIA ENVIRONMENTAL SERVICES BELUX.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif, dans le respect de
ce qui est dit au premier alinéa.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article quinze:
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. Son mandat est d’un an. Il est
alternativement choisi parmi les administrateurs représentant le groupe d’actionnaires
CIMENTERIES CBR et ceux représentant le groupe d’actionnaires VEOLIA ENVIRONMENTAL
SERVICES BELUX.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les réunions du conseil d'administration peuvent valablement être tenues sans avis de convocation
si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés et sont d'accord de délibérer sur les
points qui, au début de la réunion, ont été mis à l'ordre du jour.
Article seize :
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, télégramme ou télécopie, à une
personne de son choix, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit, télégramme ou
télécopie. Tout administrateur peut participer à une séance du Conseil par video-conférence ou par
conférence téléphonique.
Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des voix.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou
plusieurs administrateurs n'assistent pas aux délibérations relatives à certaines opérations en vertu
de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, les résolutions sont valablement prises à
la majorité des autres membres présents ou représentés du conseil.
Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Article dix-sept :
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre
spécial, tenu au siège de la société.
Les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres qui auront pris part à la
délibération.
Les copies ou extraits des procès-verbaux du conseil d'administration à produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un mandataire spécialement désigné à cet effet
par le conseil.
Article dix-huit :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article dix-neuf :
La représentation de la société dans les actes et en justice est assurée soit par deux administrateurs,
soit par toutes les autres personnes déléguées à cet effet.
Le conseil d'administration peut choisir, dans ou hors son sein, un comité de direction dont il
détermine les pouvoirs. Il peut, en outre, confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou de
telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et déléguer à tout
mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs et les attributions des personnes mentionnées à l'alinéa qui
précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
Article vingt :
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des indemnités fixes ou variables à porter en
compte des frais généraux. Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux
administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais
généraux.
Article vingt et un :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du livre 3 du
Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est exercé par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des
actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelables.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, à imputer aux frais généraux, établie
au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Article vingt-deux :
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des sociétés et des
associations.
Il leur est remis, chaque semestre au moins, par les administrateurs, un état comptable établi selon
le schéma de bilan et de compte de résultats.
Les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale un rapport écrit et circonstancié,
conformément aux dispositions légales.
TITRE CINQ.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article vingttrois :
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes
directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article vingt-quatre :
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'Assemblée générale ordinaire doit se réunir le 2ème mercredi du mois de juin, à dix heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport des
commissaires, discute le bilan, se prononce par un votre spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires, nomme les administrateurs et les commissaires et, en général,
délibère sur tous les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
Article vingt-cinq :
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maximum,
toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision
prise.
Article vingt-six :
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux articles 7 :127, 7 :
128 et suivants, et 7 :136 du Code des sociétés et des associations.
Elles sont valablement faites par envoi à l’adresse électronique des actionnaires, conformément aux
articles 2.31 et 2.32 du Code des sociétés et des associations.
Une assemblée générale peut valablement être tenue sans avis de convocation si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et s'ils acceptent, à l'unanimité, de délibérer sur les points
qui, en début de l'assemblée, auront été mis à l'ordre du jour.
Article vingt-sept :
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspro-priétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou par tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée générale, et éventuellement les modalités sécurisant la communication et
celles suivant lesquelles il est constaté qu'un action-naire participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Les
modalités de participation à l’assemblée générale devront figurer dans la convocation à ladite
assemblée.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée
générale, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les
points sur lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
Enfin, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 7 :135 du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre connaissance de ces
décisions.
Article vingt-huit :
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
Article vingt-neuf :
Chaque action donne droit à une voix.
Article trente :
Sauf les cas prévus par la loi et la convention d'actionnaires, les décisions sont prises quel que soit
le nombre d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au
vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Article trente et un :
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par un vice-
président ou par deux membres du conseil.
TITRE SIX.
INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article trente-deux :
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Quinze jours au moins avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre
connaissance, au siège de la société, des documents énumérés à l'article 7 :148 du Code des
sociétés et des associations.
Article trente-trois :
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, discute
le bilan et adopte les comptes annuels, et se prononce sur la décharge à donner aux administrateurs
et commissaires.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les administrateurs déposent à la
"BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE", les comptes annuels conformément à l’article 3.10 ainsi
que les documents énumérés à l'article 3 :12 du Code des sociétés et des associations. Article
trente-quatre :
Sur le bénéfice de l'exercice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, même avant la clôture de l'exercice social, conformément aux dispositions légales.
TITRE SEPT.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article trente-cinq :
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.
Dans le respect des conditions prévues par la loi, l’assemblée pourra décider d’une dissolution et
une clôture de la liquidation en un seul acte.
Article trente-six :
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
TITRE HUIT.
ELECTION DE DOMICILE.
Article trente-sept :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE NEUF.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article trente-huit :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 7 décembre 2023, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.