Ondernemingsnr : 0861 557 958
Naam
(voluit) : CORCOVADO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Elzen 186 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie -
statutenwijziging
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel op 23 december 2022, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "CORCOVADO" het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De naamloze vennootschap CORCOVADO, met zetel te 3920 Lommel, Elzen 186, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0861.557.958 en gekend bij de BTW
Administratie onder nummer BTW BE0861.557.958.
Opgericht onder de naam "CORCOVADO STABLES" bij akte verleden voor notaris Bruno Indekeu te
Lommel op 3 oktober 2003, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 november 2003
onder nummer 03120448.
De statuten werden gewijzigd:
-bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 5 juli 2012, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli 2012 onder nummer 12125848;
-bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 15 januari 2016,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2016 onder nummer 16015999,
waarbij onder meer huidige benaming werd aarıgenomen.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door ondertekenerid notaris Jean
Flemings te Lommel op 12 juli 2016, bekend gemaakt in de Bijlagerı bij het Belgisch Staatsblad van 10 augustus
2016 onder nummer 16113356.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De naamloze vennootschap DANEL S.A., met zetel te 3920 Lommel, Sint-Ritastraat 220, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0508.608.612.
Opgericht naar Luxemburgs recht bij akte verleden voor notaris André-Jean-Joseph Schwachtgen te
Luxemburg op 30 december 1998, neergelegd op het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg op
22 januari 1999, bekend gemaakt in de Memorial (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 30
maart 1999 onder nummers 10411 tot en met 10414.
De statuten werden gewijzigd (omzetting van het kapitaal in euro) bij onderhands proces-verbaal de dato 6
november 2001, neergelegd op het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg op 7 december 2001,
bekend gemaakt in de Memorial (Joumal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 20 maart 2002 onder
nummer 21452.
De zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar België, naar boven vermeld adres, bij akte verleden
voor notaris Jean Seckler te Junglister (Groot-Hertogdom Luxemburg) op 17 december 2012, neergelegd op
het handels- en vennootschapsregister van Luxemburg op 14 februari 2013, bekend gemaakt in de Memorial
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 26 maart 2013, en bekrachtigd bij proces-verbaal
gesloten door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 17 december 2012, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2013 onder nummer 13001330, waarbij de rechtsvorm van de
Vennootschap werd omgevormd naar een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal gesloten door ondertekenend notars
Jean Flemings te Lommel op 17 december 2020, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 14 januari 2021 onder nummer 21303273.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een geruisloze fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, de i
NV DANEL S.A., voornoemd, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, de BV CORCOVADO, voornoemd, die houdster is
van alle aandelen in de over te nemen vennootschap.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna verder
'WVV' genoemd), waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende vennootschap als gevolg van de ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap. Daartoe worden de vergaderingen van alle betrokken vennootschapper samen
gehouden.
Comparanten verzoeken mij, notaris, tevens om, in aansluiting met de besluiten tot de geruisloze fusie,
authentieke akte te verlenen van de wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, zoals
hierna verder uiteengezet.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 8 november 2022 en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 8 november 2022, bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 24 november 2022 onder nummer 22137665 voor de overnemende vennootschap
en onder referte 22137666 voor de over te nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld
fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overnemende vennootschap, overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt, gezien er geen
nieuwe inbreng van vermogen plaatsvindt in de overnemende vennootschap en gezien de overnemende
vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 september 2022. Alle
verrichtingen die door de overgenomen vennootschap vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden
te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten verbonden
aan de activa en passiva die aan de overnemende vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap, per 31 augustus 2022, omvat bij wijze van
samenvattende beschrijving volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	12.917.096,40
Materiële vaste activa	4.003.337,73
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	4.003.337,72
Financiële vaste activa	8.913.758,67
Verbonden ondernemingen	8.913.758,67
VLOTTENDE ACTIVA	4.179.511,12
Vorderingen op meer dan één jaar	2.005.000,00
Overige vorderingen	2.005.000,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar	453,75
Handelsvorderingen	453,75
Geldbeleggingen	1.869.040,86
Overige beleggingen	1.869.040,86
Liquide middelen	92.111,97
Overlopende rekeningen	212.904,54
TOTAAL VAN DE ACTIVA	17.096.607,52
PASSIVA
SCHULDEN	5.014.112,03
Schulden op meer dan één jaar	2.578.624,32
Financiële schulden	2.578.624,32
Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden	2.578.624,32
Schulden op ten hoogste één jaar	2.435.487,71
Handelsschulden	178.208,71
Leveranciers	178.208,71
Overige schulden	2.257.279,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA	5.014.112,03
Aldus bedraagt het netto-vermogen van de overgenomen vennootschap twaalf miljoen
tweeëntachtigduizend vierhonderd vijfennegentig euro negenenveertig cent (12.082.495,49 EUR).
De vergadering stelt vast dat de boekwaarde van de deelneming in de overgenomen vennootschap op de
balans van de overnemende vennootschap vijf miljoen dertigduizend zevenhonderd zesenvijftig euro
(5.030.756,00 EUR) bedraagt (per 31 augustus 2022), terwijl het netto-actief van de overgenomen
· vennootschap twaalf miljoen tweeëntachtigduizend vierhonderd vijfennegentig euro negenenveertig cent
(12.082.495,49 EUR) bedraagt (per 31 augustus 2022).
De vergadering verwijst naar artikel 3:77 §5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verschil van zeven miljoen eenenvijftigduizend
zevenhonderd negenendertig euro en negenenveertig cent (7.051.739,49 EUR) wordt, voor zover dit voortvloeit
uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap,
op het tijdstip van de fusie voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen,
waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt. Het verschil dat overblijft na deze
correctieboekingen in het resultaat opgenomen.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ONROERENDE GOEDEREN
I. Met het oog op de overschrijving in de registers van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie bevat het vermogen van de overgenomen de opstalrechten over de hierna
beschreven onroerende goederen, hetwelk door de uitwerking van de fusie voortaan eigendom zal zijn van de
overnemende vennootschap, waardoor de overnemende vennootschap, op heden grondeigenaar, opnieuw
volle eigenaar van de hierna vermelde goederen wordt:
STAD LOMMEL, vijfde afdeling
1. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummers 190A P0000, 248A P0000 en 249 P0000, met telkens een oppervlakte van respectievelijk
drieënveertig are tachtig centiare (43a 80ca), éénentwintig are zestig centiare (21a 60ca) en tweeëntwintig are
veertig centiare (22a 40ca), aldus met telkens een totale oppervlakte van zevenentachtig are tachtig centiare
(87a 80ca).
2. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271V8 P0000, met telkens een oppervlakte van éénendertig are tweeënzeventig
centiare (31 a 72 ca).
Plan - Meting:
Zoals dit goed staat afgebeeld onder lot nummer 1 in het rood omlijnd op een plan van landmeter Jos
Janssen, te Lommel, op 3 april 1980 en welk plan gehecht is gebleven aan de akte verleden voor notaris
Jacques Indekeu, te Lommel en notaris Paul Geebelen, te Lommel, op 29 mei 1980.
3. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland en
weg), ter plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel
als sectie B, perceelnummers 246 P0000 en 247 P0000, met telkens een oppervlakte van respectievelijk
drieëndertig are vijftig centiare (33a 50ca) en drie are vijftig centiare (3a 50ca), aldus met een totale oppervlakte
van zevenendertig are (37a 00ca).
4. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie.
B, perceelnummer 248B P0000, met telkens een oppervlakte van éénentwintig are zestig centiare (21a 60ca).
5. Eer perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummer 244C P0000, met telkens een oppervlakte van twaalf are tien centiare (12a 10ca).
6. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummer 245A P0000, met telkens een oppervlakte van achttien are dertig centiare (18a 30ca).
7. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
8. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: tuin), ter
plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie
B, perceelnummer 243H P0000, met telkens een oppervlakte van drie are zeventig centiare (3a 70ca).
9. Een perceel grond, met daarop constructies, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied
(kadastrale aard: weiland), ter plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent
kadastraal uittreksel als sectie B, perceelnummer 244D P0000, met telkens een oppervlakte van zesentwintig
are twintig centiare (26a 20ca).
10. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: bouwland),
ter plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 241 P0000, met telkens een oppervlakte van zesenzestig are (66a 00ca).
11. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland),
ter plaatse genaamd "De Elsen", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 243K P0000, met telkens een oppervlakte van negenentwintig are vierendertig
centiare (29a 34ca).
12. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard:
landgebouw), gelegen Elzen nummer 186, kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal
uittreksel als sectie B, perceelnummer 244E P0000, met telkens een oppervlakte van vijfenzestig centiare
(65ca).
13. Een perceel grond, met daarop constructies en aanhorigheden, gelegen in landschappelijk waardevol
agrarisch gebied, gelegen Elzen nummer 186, kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal
uittreksel als sectie B, perceelnummer 243L P0000, met telkens een oppervlakte van vier are tien centiare (4a
10ca).
14. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland),
ter plaatse genaamd "Heyderheide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271B11 P0000, met een telkens een oppervlakte van zevenenvijftig are
zevenennegentig centiare (57a 97ca).
15. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: weiland),
ter plaatse genaamd "Heyderheide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271C11 P0000, met telkens een oppervlakte van één hectare vijfentachtig are
vijfenveertig centiare (1ha 85a 45ca).
16. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: bouwland),
ter plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271E6 P0000, met telkens een oppervlakte van één hectare elf centiare (1ha 00a
11ca).
17. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: bouwland),
ter plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271T6 P0000, met telkens een oppervlakte van twee hectare negen are
zevenennegentig centiare (2ha 09a 97ca).
18. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard:
kerstbomen), ter plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal
uittreksel als sectie B, perceelnummers 271Y8 P0000 en 271F6 P0000, met telkens een oppervlakte van
respectievelijk tweeëndertig are tachtig centiare (32a 80ca) en vijfenzeventig are (75a 00ca), aldus met telkens
een totale oppervlakte van één hectare zeven are tachtig centiare (1ha 07a 80ca).
19. Een perceel grond, gelegen in landschappelijk waardevol agrarisch gebied (kadastrale aard: heide), ter
plaatse genaamd "Heyder Heide", kadastraal gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel als
sectie B, perceelnummer 271H7 P0000, met telkens een oppervlakte van één hectare negen are zesentachtig
centiare (1ha 09a 86ca).
Hierna tevens genoemd de "goederen".
EIGENDOMSOORSPRONG
*
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig, met alle
rechten en plichten, per 1 september 2022 over op de ovememende vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hierboven bepaald 1 september 2022, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de ovememende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen eigen
aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
3/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten (zoals voormeld) en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang tegenwerpelijk te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
BIJZONDERE VOORWAARDEN M.B.T. OVERGANG VAN ONROEREND GOED
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap het hoger vermeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan
derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist om haar statuten te wijzigen, met
name als volgt:
I. Zetel
De algemene vergadering besluit om vanaf heden, overeenkomstig artikel 2:4 van het WVV, enkel melding
te maken in de statuten van het Gewest waar de zetel van de overnemende vennootschap gevestigd is.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
11. Bepalingen m.b.t. overdracht/overgang van aandelen en andere effecten
De algemene vergadering beslist om de overdrachtsregeling m.b.t. aandelen en andere effecten aan te
passen, waar nodig, om in overeenstemming te zijn met de huidige regelgeving.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
III. Interimdividenden
De algemene vergadering beslist om aan het bestuursorgaan, binnen de wettelijke grenzen terzake, de
bevoegdheid te delegeren om interimdividenden uit te keren.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
IV. Regels m.b.t. aandelen en aard, bestuur, algemene vergadering, boekjaar en winstbestemming,
ontbinding en vereffening
De algemene vergadering beslist om, voor zover nodig, de bepalingen m.b.t. de aandelen en hun aard, het
bestuur, de algemene vergadering, het boekjaar en winstbestemming, de ontbinding en vereffening aan te
passen om deze in overeenstemming te brengen met de huidige regelgeving.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
V. Inlassing en/of aanpassing van de regels m.b.t. schriftelijk en elektronisch vergaderen
De algemene vergadering beslist om regels betreffende schriftelijk en elektronisch vergaderen in te lassen,
hetzij bestaande regels hieromtrent aan te passen, op niveau van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
VI. Toepassing WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het WVV en dat hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de bepalingen
van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020.
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar statuten in overeenstemming te brengen met het
WVV.
VII. Rechtsvorm & kapitaal
In aansluiting bij het zesde besluit, beslist de algemene vergadering dat de overnemende vennootschap de
rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk twee miljoen achthonderd zesenveertigduizend honderd achttien euro
(2.846.118,00 EUR), en nul euro (0,00 EUR) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vanwege het facultatieve karakter van de onbeschikbare eigen vermogensrekening, beslist de algemene
vergadering vervolgens om het volledige bedrag van het omgezette werkelijk gestorte kapitaal en de wettelijke
reserve, hetzij twee miljoen achthonderd zesenveertigduizend honderd achttien euro (2.846.118,00 EUR) over
te zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
VIII. Aanpassing van de statuten
Gevolg gevend aan de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Corcovado".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
·De exploitatie van een manege, stoeterij, paardenfokkerij en/of opleidingscentrum voor paardrijders en
aangespannen rijders en koetsiers;
·De exploitatie van een dekstation - ki-station
·De exploitatie van een revalidatiecentrum voor paarden;
·Het verzorgen, opleiden, onderhouden, stallen, verhuren en fokken van dieren;
·Het onderrichten en voorbereiden van dieren en personen met het oog op wedstrijden en recreatie;
·De exploitatie van een speciaalzaak in dieren- en ruiterbenodigdheden;
·De verhuur en in het algemeen ledere vorm van ter beschikking stelling van alle artikelen die verband
houden met de paardensport, waaronder aanhangwagens, camions, koetsen, tuigen, etc., zonder dat die
opsomming beperkend is;
·Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, ordenen, huren en verhuren van stallen en paardenboxen;
·De ontwikkeling, productie en herstelling van alle materialen en uitrusting in verband met de paardensport;
·De organisatie van manifestaties en wedstrijden;
·De organisatie van jeugd- en andere opleidingskampen;
·Het vervoer van dieren
·De uitbating van één of meer drankgelegenheden, hotels, restaurants, snackbars en/of cafetaria's. Meer in
het algemeen kan zij alle activiteiten uitoefenen die behoren tot de horecasector.
·Het uitoefenen van hoevetoerisme.
·Het beheren, aankopen en verkopen, huren en verkopen van auto's en vrachtwagens.
·Het exploiteren van een landbouwbedrijf, bedrijvig in land- en tuinbouw, zowel op gronden welke in
eigendom toebehoren aan ofwel één of meerdere vennoten ofwel de vennootschap zelf, als op gronden welke
de vennootschap pacht
·Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even welke
·alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie en
planning, prijsbepaling, budgettaire en financiële aangelegenheden, commerciële en promotionele activiteiten,
en marketing;
·consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden ;
B. Voor eigen rekening:
·het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
·het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
C. In eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of
door middel van aangestelden of tussenpersonen, alleen of in samenwerking/deelneming met derden zowel in
België als in het buitenland:
·De uitbating van een taxibedrijf;
·De verhuur van auto's met chauffeur;
·Koerierdienst en luchthavenvervoer;
·Vervoer van personen met personenwagen, minibus of autocar, zowel zakelijk, al dan niet in eigen beheer
of georganiseerd door derden;
·Het uitbaten van oproepcentrales voor taxi's;
·Het uitbaten var een onderneming voor bezoldigd personenvervoer;
·Het verhuren van wagens en bussen voor evenementen;
·Het verhuren van wagens en bussen, met of zonder chauffeur;
·Het uitbaten van een koerier- en pakjesdienst in de meest ruime vorm, bevattende alle verrichtingen van
vervoer en levering van documenten, pakketten en vracht alsmede van alle verrichtingen die daarmee verband
houden;
·Limousineverhuur, ceremoniemeester, verhuur van VIP chauffeurs;
·Personenvervoer in de meest ruime zin, vervoer van dieren in de meest ruime zin;
·Verhuur van ambulancewagens, het leveren van ambulancediensten en verhuur van ambulanciers;
·Het leveren van logistieke diensten aan bedrijven. Het verhuren van wagens, van materialen en goederen
in de meest ruime zin;
·Het verhuren van verhuiswagens, verhuisliften en verhuizers, het leveren van verhuisdiensten;
·Het uitbaten van een garage;
·Aan- en verkoop van wagens, nieuwe en tweedehands, het huren en in huur nemen van voertuigen nodig
voor de uitbating en realisatie van het beoogde doel, de verhuur en herstelling hiervan; alsook voor alle andere
motorvoertuigen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kurinen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden acht miljoen achthonderd zesenveertigduizend honderd achttien
(8.846.118) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen
Tot uitgifte van nieuwe aandelen kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering
met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, ten overstaan van een notaris.
Tot bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen kan door de algemene vergadering worden
beslist bij gewone meerderheid, ten overstaan van een notaris.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op inhoudende een
beoordeling van het verslag van het bestuursorgaan.
Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De algemene vergadering kan afstand doen van de verslagverplichting, mits alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en mits eenparig besluit. Dergelijke afstand is echter niet mogelijk indien aandelen
worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog varı deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft var de aandeelhouders die ten minste drie
vierderi van de aardeleri bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen conform de artikelen 5:130 e.v. WVV.
Titel III: Effecten
Artikel 10. Aard varı de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. De andere effecten die de vennootschap
uitgeeft zijn tevens op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Op de zetel van de vennootschap worden tevens registers gehouden voor iedere categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het WVV. De titularissen van de effecten mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register betreffende register op naam,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of effectenhouders.
Aan de aandeel- en effectenhouders worden, op diens verzoek, certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekend rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularis van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen. De
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Enige aandeelhouder
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, aan dochter- of moederondernemingen van
de overdrager of een dochteronderneming van deze moederonderneming.
§ 3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van niet-
tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Indien aandelen opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, wordt met aandeelhouder, zoals
uiteengezet in vorige alinea, bedoeld: de aandeelhouder-vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
Onder de levenden
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen,
en de daarvoor geboden prijs.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormeld voornemen aan de
aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave
van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over
te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem
daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de
werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel
open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat, dan wordt
de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde
dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de zes
maanden na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname
door de weigerende aandeelhouders.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig
blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en
jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden van
de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormelde kennisgeving aan
de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de mede-aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun
verzet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen zes
maanden aan de bestuurders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden. Zolang
deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als aandeelhouder toegelaten worden, ingevolge
verzet van de mede-aandeelhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor
vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna
uiteengezet, overeenkomstige toepassing.
Voorkooprecht
Wensen meerdere aandeelhouders de door een mede-aandeelhouder of door de rechtverkrijgenden van
een overleden aandeelhouder over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij een recht van voorkoop tot
aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen,
dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde mede-aandeelhouders,
door loting georganiseerd door de bestuurders. Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van
zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over
te nemen aandelen zelf inkopen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit var de algemene vergadering, die een
vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, en er zijn meerdere
bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet
de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen
aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle
bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan legt hij de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Intern reglement
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders benoemd werden, vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: Toezicht
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel VI: Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen.
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste werkdag van de maand mei, om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 21. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist. Zij
zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
· De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen
personen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet deze statuten,
dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1. van het Nieuw Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de enige bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op
voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 25. Antwoordplicht bestuurders / commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij emstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 26. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de
tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de
voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 27. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 28. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt
vanı de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
Artikel 29. Meerderheid
Behalve in de bij wet of de statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
Artikel 30. Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag is
enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling
van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik van wenst
te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de
besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (il) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of
"onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
C. Uitoefening van het recht schriftelijk vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kurinen de aandeelhouders schriftelijk vrager stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kurinen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 32. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen varı de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Titel VII: Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Kwijting
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari er eindigt op eenendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over
de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen darı rechtsgeldig, wanneer
de ware toestand var de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 34. Bestemming varı het resultaat - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief vari de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvarı
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou daler
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering (dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest).
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 er 5:143 van het WVV, over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening varı dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, ir voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worder als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Titel VIII: Ontbinding en vereffening
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering
volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
Artikel 36. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke rederi en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hur vergoeding te bepalen.
Artikel 37. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Algemene maatregelen
Artikel 38. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 39. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 40. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 41. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van
haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement
steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan
de curator en de overige schuldeisers, die zich aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de
eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
vanaf 1 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf welke de
verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn gesteld voor de
overnemende vennootschap zullen worden opgemaakt door de bestuurders van de overgenomen
vennootschap en zullen onderworpen worden aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:58 WVV.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenparig beslist de vergadering het bestuursorgaan te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren.
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat
42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmer genomen.
SLOT - WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) verwezenlijkt is door overneming van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap door de overnemende vennootschap, en bevestigt dat de overgenomen vennootschap
opgehouden heeft te bestaarı.
De instrumenterende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de inteme als de exteme wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op deze met fusie
door overneming gelijkgestelde handeling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
- historiek en coördinatie van statuten.