N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : THE POOL - Software Founders
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-huit novembre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1. Monsieur VAN UYTVEN Walter Emiel Alain, né à Leuven le 23 mai 1970, domicilié à 98000
Monaco, 24, Boulevard d’Italie, (Monaco);
2. Madame NAGYPAL Judit Edina , née le 11 octobre 1969 à Debrecen (Allemagne), domiciliée à
 80807 München, Hans-Döllgast strasse 12 (Allemagne) ; et
3. Monsieur DIAL Christopher Alan, né le 24 avril 1975 dans le Tennessee (Etats-Unis d'Amérique),
domicilié à 06230 Villefranche sur Mer, 15, Avenue Victor Cauvin (France).   
(…)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société coopérative dénommée "THE POOL - Software
Founders".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Silversquare Europe, De Meeûssquare 35.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à dix mille euro (€ 10.000,00). Ils sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Dix mille (10.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par Monsieur VAN UYTVEN Walter, prénommé, à concurrence de 1.450 actions de catégorie B;
- par Madame NAGYPAL Judit, prénommée, à concurrence de 3.550 actions de catégorie B ; et
- par Monsieur DIAL Christopher, prénommé, à concurrence de 5.000 actions de catégorie A.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 28 novembre 2024, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée " THE POOL – Software Founders ".
Article 2. Siège
1016752020
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. But, objet et finalité coopérative
3.3. But
La société coopérative a pour but principal de répondre aux besoins de ses actionnaires ou de tiers
intéressés et/ou de développer leurs activités économiques et sociales, notamment en concluant des
accords avec eux concernant la fourniture de biens, la prestation de services ou l'exécution de
travaux en lien avec l'activité exercée ou commandée par la société. La société peut également avoir
pour but de répondre aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et de leurs
actionnaires ou de leurs tiers intéressés, que ce soit par l'intervention de filiales ou autrement. Elle
peut également avoir pour objectif de promouvoir leurs activités économiques et/ou sociales par une
participation dans une ou plusieurs autres sociétés.
3.4 Objet
La société coopérative a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci de proposer des réunions en personne, des
rassemblements réguliers dans divers lieux, offrant une plateforme pour des interactions en face à
face, favorisant des connexions plus profondes et des opportunités de collaboration. 
Ces réunions comprennent :
-              Forums : Forums interactifs où les membres peuvent discuter des tendances de l'industrie,
partager les meilleures pratiques et réfléchir à des solutions innovantes pour des défis communs. 
-              Ateliers et séminaires : Sessions dirigées par des experts conçues pour améliorer les
compétences, introduire de nouvelles technologies et explorer les tendances émergentes du
marché. 
-              Événements sociaux : Événements sociaux qui créent un environnement détendu
permettant aux membres de se connecter sur un plan personnel, renforçant la confiance et la
camaraderie.
La société propose également une plateforme en ligne, des espaces virtuels où les membres de la
communauté peuvent poursuivre les conversations, partager des ressources et rester informés des
dernières nouvelles et événements de l'industrie.
Ensemble, ces activités créent un écosystème dynamique qui soutient la croissance, l'innovation et
le succès au sein de l'industrie du logiciel.
La société coopérative a également comme objet: 
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; 
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus. 
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
3.5 Finalité coopérative et valeurs
L’objectif de la société coopérative est de créer une communauté exclusive rassemblant des
entrepreneurs du secteur logiciel, leur permettant de nouer des relations significatives, d'échanger
des expériences et des idées précieuses avec d'autres dirigeants partageant les mêmes idées. Les
valeurs coopératives de coopération, de solidarité et de respect pour tous constituent la base de
l'entrepreneuriat de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES - APPORTS -TITRES
Article 5. Apports - actions
Chaque action est émise en rémunération d'un apport. 
Les actions se divisent en deux catégorie A et B.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.  
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Chaque apport en numéraire doit être libéré.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 16. Conseil d'administration
La société est administrée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de
durée illimitée. 
Les administrateurs sont nommé comme tels : 
-              Un administrateur A : nommé par l'actionnaire de catégorie A ;
-              Deux administrateurs B : nommés par les actionnaires de catégorie B ;
L'actionnaire de catégorie A et les actionnaires de catégorie B ont le droit de nommer et de révoquer
conjointement les administrateurs supplémentaires.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents. Le président n'a pas de voix prépondérante.
Article 17. 
§1 Pouvoirs
Le conseil d’administration fonctionne sur le principe du collège. Toutes les attributions qui ne sont
pas expressément réservées par la loi ou les statuts à l’assemblée générale seront exercées par le
conseil d’administration. 
Le conseil d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. 
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
§2 Représentation
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis 
-              par deux administrateurs agissant conjointement (dont un administrateur A et un
administrateur B) ;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière par un délégué à cette gestion. En cas de
pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision
contraire du conseil d’administration.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
§3 Réunion 
Le conseil d’administration se réuni au moins huit fois par an.
L’ensemble des décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple, sauf en ce qui
concerne les décisions suivantes, qui devront être prise à l’unanimité : 
-              l'approbation du plan d'affaires annuel de la société ou de toute mise à jour ou modification
importante de celui-ci, y compris l'approbation du budget annuel et de toute modification significative
de celui-ci ;
-               tout lancement ou règlement de la part de la société de procédures judiciaires ou
d'arbitrage (autres que les recouvrements de créances courantes) ;
-               toute transaction d'entreprise impliquant l'acquisition d'actions ou d'actifs ou la fusion avec
une autre société ;
-              tout changement significatif dans la nature de l'activité ;
-              l'approbation des projets de comptes annuels avant leur soumission à l'approbation de
l'assemblée générale des actionnaires de la société ;
-                 toute vente de la totalité ou d'une partie substantielle / significative des actifs de la société
(y compris, sans ambiguïté, tout droit de propriété intellectuelle de la société) ;
-              toute proposition de fusion, scission, dissolution ou liquidation de la société et toute
demande de réorganisation judiciaire ;
-              toute transaction ou série de transactions par lesquelles la société vend ou acquiert une
autre société, partiellement ou en totalité, y compris l'acquisition ou la cession d'actions représentant
la majorité des droits de vote des actions en circulation d'une autre société, ou l'acquisition ou la
cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une autre société ;
-              tout transfert ou concession de licence des technologies ou droits de propriété intellectuelle
de la société, autre que dans le cadre normal des affaires, sauf disposition explicite dans le plan
d'affaires de la société ; et
-              toute décision, rapport ou proposition concernant la liquidation volontaire ou judiciaire ou la
demande de faillite de la société, ainsi que toute autre décision prévue par le Livre XX du Code de
droit économique belge.
(…)
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
Les administrateurs chargés de la gestion journalière de la société peuvent être rémunérés. Les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière sont fixées par l’
assemblée générale et ne peuvent pas consister en une participation aux bénéfices de la société. Le
conseil d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier lundi du mois de juin à 14 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action de catégorie A confère cinq (5) droits de votes et chaque
action de catégorie B confère cinq (5) droits de votes.
§2. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi et les décisions mentionnées ci-dessous, les décisions sont
prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale. 
Les décisions suivantes sont prises à une majorité qualifiée, au moins l'actionnaire A et un
actionnaire B doivent être d'accord :
-              toute fusion, consolidation, acquisition ou opération similaire de la société avec une ou
plusieurs autres sociétés dans laquelle les actionnaires de la société avant cette opération, ou série
d'opérations, détiendraient des actions représentant moins de la majorité des droits de vote des
actions en circulation de la société survivante immédiatement après cette opération, ou série
d'opérations, à moins que cette opération n'ait été prévue dans le plan d'entreprise ;
-              toute résolution relative à la dissolution ou à la liquidation de la société ;
-              la déclaration de tout dividende ou de toute autre distribution par la société aux
 actionnaires ou aux administrateurs de la société ; 
-              la nomination ou le remplacement de tout administrateur de la société ; et
-              la nomination ou le remplacement du commissaire aux comptes et toute décision relative à
sa rémunération.
§5. Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée. 
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 27. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le conseil d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée : 
- Monsieur VAN UYTVEN Walter, prénommé, comme administrateur A, sur proposition de
l'actionnaire A ;
- Madame NAGYPAL Judit, prénommée, comme administrateur B, sur proposition des actionnaires B
; et
- Monsieur DIAL Chris, prénommé, comme administrateur B, sur proposition des actionnaires B.
Les fondateurs déclarent que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en
Belgique ni à l’étranger. 
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS DÉLÉGUÉS
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d’administrateurs délégués à la gestion journalière,
agissant seul et ce pour une durée illimitée : 
- Madame NAGYPAL Judit, prénommée ; et
- Monsieur DIAL Chris, prénommé.
Leur mandat est non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2025.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2026.
PROCURATION POUR L'ÉMISSION DE NOUVELLES CATÉGORIES D'ACTIONS
Les fondateurs décident d'autoriser les administrateurs à émettre de nouvelles catégories d'actions
conformément à l'article 6:108, § 2, du Code des sociétés et des associations.
                PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Acta Consult BV (BE0413.789.528), afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE 
Notaire