Ondernemingsnr : 0744 539 633
Naam
(voluit) : TBX-MOBILITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Korpse straat 61 te 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte : FUSIE
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Baudouin Verelst te Halen op 30 oktober 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist heeft:
EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - BESLUIT TOT FUSIE
De voorzitter van de vergadering evenals de instrumenterende notaris worden ontslagen van het
voorlezen van het fusievoorstel.
Vervolgens keuren de vergaderingen, na omstandige kennisname en bespreking, het hen voorgelegde
gemeenschappelijke fusievoorstel zonder enige bemerking, afwijking noch voorbehoud goed en besluiten in te
stemmen met de geagendeerde herstructurering onder de vorm van een zogenaamde 'zuster'fusie tus-sen
de Besloten Vennootschappen, allen met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Korpse straat 61, te weten: enerzijds,
"GAETHOFS", verkrijgende vennootschap, en, anderzijds, "NEW URBAN MOBILITY" en "TBX-MOBILITY", te
ontbinden en over te nemen vennoot-schappen, door de overgangen, ten gevolge van de ontbinding zonder
vereffening, onder algemene titel, van de gehele vermogens van de te ontbinden en over te nemen
vennootschappen, omvattende alle om het even welke activa en passiva, rechten en verplichtingen, zonder
uitzondering noch voorbehoud, naar de overnemende, verkrijgende vennootschap, dit alles:
a) overeenkomstig het voormelde en bij deze goedgekeurde gemeenschappelijk fusievoorstel;
b) op basis van de boekhoudkundige toestanden en fusiebalansen van de te ontbinden en over te nemen
vennootschappen afgesloten per éénendertig maart tweeduizend vierentwintig;
c) in toepassing van artikel 12:7, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De handelingen van de te ontbinden en over te nemen vennootschappen zullen vanuit boekhoudkundig
oogpunt (evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap met ingang vanaf één april tweeduizend vierentwintig en de sinds gezegde
datum:
- verrichte handelingen worden geacht gesteld te zijn voor rekening en op risico van de verkrijgende
vennootschap onder de verplichting van deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van de
overgenomen vennootschappen, die op de overgegane vermogens betrekking hebben, uit te voeren;
- verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap worden geboekt
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel;
waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit geenszins verder teruggaat dan zeven maanden noch
terugwerkt over een reeds afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap.
Gelet op het specifieke karakter van onderhavige herstructuringsverrichting welke plaatsvindt zonder
uitgifte door de overnemende en verkrijgende vennootschap van nieuwe aandelen is er zodoende geen
aanleiding om een ruilverhouding, een eventuele opleg in geld of enige andere bijkomende dan wel
alternatieve vergoeding of compensatie, of een wijze van uitreiking van nieuwe aandelen te bepalen noch een
datum vast te stellen vanaf wanneer eventueel nieuw uitgegeven aandelen recht zouden geven op deelname
in de winst van de overnemende vennootschap.
De aandelen en het aandelenregister van de over te nemen vennootschappen worden ten gevolge van de
fusieverrichting vernietigd.
De vergaderingen stellen overeenkomstig het fusievoorstel vast dat:
- de datum vanaf dewelke de handelingen van de Besloten Vennootschappen "NEW URBAN MOBILITY"
en "TBX-MOBILITY", boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen), zullen geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende Besloten Vennootschap "GAETHOFS", vastgesteld
is op één april tweeduizend vierentwintig;
- er in de overgenomen vennootschappen "NEW URBAN MOBILITY" en "TBX-MOBILITY" geen
verschillende soorten van aandelen dan wel effecten bestaan noch houders van andere effecten dan
aandelen zijn welke eventueel bijzondere rechten zouden hebben, anders dan, desgevallend, hiervoor
vermeld, zodat er dienaangaande geen aanleiding is tot het toekennen van bijzondere rechten noch het
nemen van enige bijzondere maatregel (cfr. artikel 12:50, 3º van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen);
- er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan enig lid van een bestuursorgaan van één der bij
onderhavige fusie betrokken vennootschappen (cfr. artikel 12:50, 4° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen).
TWEEDE BESLUIT
De vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris:
1) te notuleren dat de gehele vermogens van voormelde over te nemen vennootschappen, omvattende
alle om het even welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch
voorbehoud, TEN GEVOLGE VAN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING overgaan TEN ALGEMENE
TITEL, 'ipso iure' en 'erga omnes' naar de verkrijgende vennootschap;
2) akte te verlenen van de eigendomsovergangen van de vermogens en van de wijze waarop deze
overgaan;
3) vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen
vennootschappen overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zullen verwerkt worden in de
boekhouding van de overnemende vennootschappen.
De vermogens van de te ontbinden en over te nemen vennootschappen omvatten alle om het even welke
activa- en passivabestanddelen, gewaardeerd en zoals weergegeven in en overeenkomstig de fusiebalansen
en boekhoudkundige toestanden per éénendertig maart tweeduizend vierentwintig.
I. Voorwaarden van de overgang onder algemene titel:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in
alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie; zij zal hiervan het genot hebben vanaf één april tweeduizend
vierentwintig;
2. de overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die de haar overgedragen vermogens belasten
of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan;
3. de overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen nemen in de staat waarin deze zich op
heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschappen voor
welke reden dan ook;
4. de eventuele schulden van de overgenomen vennootschappen zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
gesteld zijn in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de overgenomen
vennootschappen instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft op de haar gedane overdrachten; zij
zal, meer bepaald, de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de
overgenomen vennootschappen ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatsten en hun schuldeisers overeengekomen vervaldagen; de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of
conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige
fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het
handelsfonds.
In dit kader heeft de instrumenterende notaris bovendien gewezen op de inhoud en de draagwijdte van
artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake het recht toegekend aan
bepaalde schuldeisers van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap om, niettegenstaande enige
andersluidende bepaling, zekerheid(sstelling) te eisen;
5. de overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschappen worden overgedragen,
hierin begrepen de eventuele contracten 'intuitu personae', zoals deze contracten en verbintenissen bestaan
op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
In dit kader wordt, onder verwijzing naar Richtlijn 2001/23 en CAO 32bis, door dan wel namens de te
ontbinden en over te nemen vennootschappen bij deze verklaard en bevestigd dat er bij onderhavige
herstructureringen geen arbeidsovereenkomsten worden overgedragen noch samenwerkingsovereenkomsten
met zelfstandige medewerkers en/of freelancers;
6. de overnemende vennootschap zal alle eventuele betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of
niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit, desgevallend, voordeel
trekken dan wel er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen
vennootschappen;
7. de overdrachten van de vermogens zullen op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen
vennootschappen tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, genieten of titularis zijn;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschappen tegenover derden,
hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschappen tegenover elke
derde, om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de
overnemende vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen.
II. Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de Besloten Vennootschappen "NEW
URBAN MOBILITY" en "TBX-MOBILITY" waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften (zouden) gelden:
In dit kader wordt verklaard en bevestigd dat de over te nemen en te ontbinden vennootschappen geen:
- titularis zijn van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- eigenaar zijn van enig recht van intellectuele en/of van industriële eigendom waarvan de overdracht
slechts aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen) andere dan, desgevallend, hierna vermeld;
- onroerende goederen, andere onroerende zakelijke rechten noch andere bestanddelen bezitten waarop
enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn bezitten.
boekhoudkundige continuiteit
Als gevolg van de:
- 'inbrengen' bij wijze van -vereenvoudigde- 'zuster'fusie welke plaatsvinden tussen uitsluitend kapitaalloze
vennootschappen;
- toepassing van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel;
worden, zoals voorzien bij CBN-advies 2021/10 betreffende de boekhoudkundige verwerking van fusies
tussen vennootschappen, de verschillende posten van de eigen vermogens van de betrokken
vennootschappen bij elkaar opgeteld zonder dat in casu enige uitzondering zoals voorzien bij artikel 3:77 van
het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing
is.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE TE ONTBINDEN EN OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAPPEN - KWIJTING
KOSTEN
De gezamenlijke vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat, gelet op de
overeenstemmende en gelijktijdige fusiebesluiten de 'zuster'fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende
uitwerking heeft:
a) de overdrachten ten algemene titel, 'erga omnes' en 'ipso iure' aan de overnemende vennootschap van
de volledige vermogens van de over te nemen vennootschappen, omvattende alle om het even welke activa
en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud;
b) de ontbinding, zonder vereffening, van de over te nemen vennootschappen welke dus beiden ophouden
te bestaan te bestaan vanaf heden.
Kwijting: overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap, ter gelegenheid van de behandeling van de
eerstvolgende na de fusie op te maken jaarrekeningen, voor zoveel als nodig gelet op de toegepaste
retroactiviteit, beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de ontbonden
vennootschappen omtrent de uitoefening van hun respectievelijke mandaten vervuld tijdens het thans lopende
boekjaar.
Kosten: alle om het even welke, rechtstreekse en onrechtstreekse, kosten, rechten, erelonen, uitgaven en
lasten, in het bijzonder de kosten van de notariële akten, de BTW, voortvloeiende uit dan wel verband
houdende met onderhavige fusie, ook deze gemaakt door of voor de overgenomen en ontbonden
vennootschappen, zullen volledig en uitsluitend ten laste genomen worden door en vallen van de
overnemende vennootschap.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: MACHTEN
§1. Voor zoveel als nodig, verleent de algemene vergadering van de overnemende vennootschap aan
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van haar statuten op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
§2. Voor zoveel als nodig, verlenen de algemene vergaderingen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
§3. Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk
te handelen wordt bij deze verleend aan BDO Cynex Tax & Accounting te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10
bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer
0535.986.366 teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe
belastingen, de B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle briefwisseling te
voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde
alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties.
Alle voormelde besluiten werden gezamenlijk, gelijktijdig en achtereenvolgens aange-nomen met
éénparigheid van stemmen in hoofde van alle betrokken fuserende vennoot-schappen zodat het niet nodig
was om, in hoofde van enige deelnemende vennootschap, bepaalde besluiten te nemen onder de
opschortende voorwaarde van overeenstemmende besluiten in hoofde van enige andere deelnemende
vennootschap noch de verwezenlijking van een zelfde voorwaarde vast te stellen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.