N° d'entreprise : 0883243002
Nom
(en entier) : Euro Top Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Gand 1280
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
 
"EURO TOP COMPANY "
Société à responsabilité limitée, à
Berchem-Sainte-Agathe (1082 Bruxelles) - Chaussée de Gand, 1280
Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0883.243.002
Taxe sur la Valeur Ajoutée numéro BE0883.243.002
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
                D'un procès-verbal dressé le 27 juillet 2023 par Quentin De Ruydts, notaire associé
résidant à Forest-Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Jean
MARTROYE DE JOLY & Quentin DE RUYDTS, Notaires associés », ayant son siège social à
Forest-Bruxelles (1190-Bruxelles), Avenue Van Volxem, 14 (numéro d’entreprise 0748.834.258 RPM
Bruxelles), en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
EURO TOP COMPANY », ayant son siège à Berchem-Sainte-Agathe (1082 Bruxelles), Chaussée de
Gand, 1280, immatricu-lée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro
0883.243.002, et pour la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0883.243.002.
Société constituée sous forme d’une société privée à responsabilité par acte reçu par le Notaire
TIMMERANS Olivier , de résidence à Bruxelles, du 29 août 2006, dont un extrait a été publié aux
annexes du Moniteur belge du 8 septembre 2006 sous le numéro 061387 statuts non modifiés à ce
jour.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur TOPCZEWSKI Andrzej
Tadeusz, nommé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Liste de présence
Les actionnaires suivants sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur TOPCZEWSKI Andrzej Tadeusz, né à Bielsk Podlaski (Pologne), domicilié à 1082
Berchem-Sainte-Agathe, Rue des Fleuristes, 48, époux de Madame CHOMICKA Bozena, titulaire de
40 actions,
2/ Madame CHOMICKA Bozena, née à Wyszki ( Pologne) le 26 février 1965, domiciliée à 1082
Berchem-Sainte-Agathe, Rue des Fleuristes, 48, épouse de Monsieur TOPCZEWSKI Andrzej,
titulaire de 40 actions.
3/ Monsieur TOPCZEWSKI Damian, né à Bielsk Podlaski (Pologne) le 15 février 1989, domicilié à
domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue des Fleuristes, 46, célibataire, titulaire de 10 actions.
4/ Madame RADOMSKA Daria, née à Bielsk Podlaski (Pologne) le 11 avril 1992, domiciliée à 1860
Meise, Nieuwelaan, 126, épouse de Monsieur RADOMSKI Kamil, titulaire de 10 actions.
PROCURATIONS. -
Les comparants ci-dessus désigné sont ici représentés par Monsieur RENGUET Robin Quentin
Coline, collaborateur du notaire Quentin De Ruydts, soussigné, élisant domicile en l’étude du notaire
Quentin De Ruydts, soussigné aux termes de procura-tions sous seing privé datées du 6 et du 8 juin
2023, lesquelles demeureront ci-annexées.
Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société, ainsi qu’avec les décisions prises précédemment lors de la
même assemblée.
4. Pouvoirs d’exécution et à conférer pour la coordination des statuts.
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
6. Adresse du siège.
Convocation et quorums
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont réunis et que, par
conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint
Constatation de la validité de l'assemblée
Le président expose que l’organe d’administration se compose de trois administrateurs
(anciennement « gérant »), savoir :
Monsieur TOPCZEWSKI Andrzej, prénommé,
Madame CHOMICKA Bozena et ;
Monsieur TOPCZEWSKI Damian,
L'exposé de Monsieur le Président, après examen, est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
DELIBERATIONS et RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré prend les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), il est proposé à l’assemblée
générale d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate :
    •  Le capital social libéré de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée,
soit dixhuit mille six cent euros (18.600 euros) est converti de plein droit en un compte « capitaux
propres statutairement indisponibles » de la SRL ;
    •  La réserve légale de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, soit
mille huit cent soixante euros (1860 euros) est converti de plein droit en un compte « capitaux
propres statutairement indisponibles » de la SRL.
 
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts, de convertir les comptes de capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » et « réserves statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes
des « capitaux propres disponibles », « apports statutairement disponibles » et « réserves
statutairement disponibles » pour distribution future.
Il est dès lors procédé à la suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
dans les statuts.
 
Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
Titre 1 - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1er Forme légale et dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégée SRL, et elle est
dénommée EURO TOP COMPANY
 
Tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société doivent contenir la
dénomination de la société, y compris les documents sous forme électronique suivie immédiatement
des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
 
En outre, ces mêmes documents, la dénomination doit être accompagnée des abréviations TVA BE,
suivies du numéro d’entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du
tribunal de l’entreprise de l’arrondissement du siège de la société.
 
Article 2 Siège social
 
Le siège social est établi dans la Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration peut transférer le siège social en tout autre endroit de la même Région ou
vers une autre Région à la condition de ne pas modifier le régime linguistique, soit l’usage de la
langue française.
En cas de transfert vers une Région au régime linguistique différent, seule l’assemblée générale sera
compétente et la décision, constatée par acte authentique, implique de traduire les statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3 Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci:
 
    •  Toutes activités dans le domaine de la construction à titre d’entrerpreneur principal, et y compris
l’entreprise générale par coordination de soustraitance, de sous-traitant ou en toute autre qualité et
de la promotion immobilière, en ce compris (sous la forme du gros œuvre, du parachèvement ou de
toutes techniques spéciales), la construction d’immeubles neufs, la rénovation et/la transformation d’
immeubles neufs, anciens ou vétustes, l’assainissement d’immeubles notamment sous la forme du
traitement préventif et curatif des boiseries et maçonneries, la vente et l’achat, la location de terrains,
d’ensembles ou de parties d’immeubles et toutes activités d’intermédiaire en matière immobilière,
sous la forme de courtage, de commission, de mandat ou autrement.
 
    •  La fabrication, la conception, la transformation, la vente, l’achat, la fourniture, l’importation, l’
exportation, la location, le courtage, la pose et la réparation de toute isolation thermique et
acoustique et de tous matériaux d’isolation.
 
    •  Garagiste, mécanicien, électromécanicien, entretien et réparation de véhicules, carrosserie,
location, leasing, achat, vente de véhicules neuf ou d’occasion.
Ces diverses activités seront exercées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et
respectés.
    •  Electricien, chauffagiste et plombier.
 
La société peut accomplir en Belgique et à l'étranger, tous actes, transactions ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social ou qui seraient de nature à faciliter entièrement ou
partiellement sa réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'acquisition ou
de cession ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,
belges ou étrangères, créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue, connexe ou
complémentaire au sien ou de nature à favoriser le développement de la société.
 
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
 
 
L’énumération de ce qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
 
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
Titre 2 Patrimoine de la société
 
Article 5 Capitaux propres
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises sans mention de valeur nominales.
 
Article 6 Apports de fonds
 
L’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires sur la part non encore libérée du capital moyennant traitement égal de tous
ceux-ci. Il peut également autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation.
En cas de versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital souscrit au moment de
la constitution, ils seront convertis en capitaux statutairement disponibles.
 
L’exercice du droit de vote afférent à la partie non encore libérée est suspendu aussi longtemps que
les versements appelés et exigibles n’ont pas encore été effectués
 
Article 7 Apports ultérieurs - Augmentation des fonds propres – Droit de préférence
 
L’assemblée générale peut décider d’émettre des nouvelles actions destinées aux actionnaires ou à
des tiers aux conditions qu’elle détermine dans le respect des conditions statutaires d’agrément des
nouveaux actionnaires.
En ce dernier cas, les actionnaires peuvent décider unanimement de renoncer à leur droit de
préférence.
Les apports se font en numéraire ou en nature ou encore en apports en industrie sous la réserve
pour ces derniers de ne recevoir que des actions en jouissance.
Chaque apport donne droit par apporteur à une action.
Pour les apports en numéraire, la partie souscrite mais non libérée est inscrite sur le compte de «
capitaux propres disponibles ».
 
 
Titre 3 Des titres (émission et transmission des titres)
 
Article 8 Des Titres
 
La société peut émettre tous les titres, nominatifs, qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de
celle-ci.
Les titres portent un numéro d’ordre.
 
Article 9 Registre des titres
 
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme
électronique et dans les conditions légales.
Chaque registre contient les mentions imposées par le Code des sociétés et des associations en son
état actuel ou des dispositions modificatives.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux présents statuts.
Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire des titres pour lesquels elle est inscrite.
 
Article 10 Des actions
 
La société a émis 100 actions, numérotées de 1 à 100.
Chaque action dispose d’un droit de vote et elle participe au bénéfice ou au boni, éventuel, de la
liquidation.
La société peut émettre des actions sans droit de vote.
 
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
 
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent et les
héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l’
assemblée générale.
 
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ; elles
doivent être libérées à concurrence de moitié.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un rappel envoyé de la même manière, resté sans
résultat pendant un mois, faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s’il y a lieu,
conformément aux statuts, les actions de l’actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l’actionnaire défaillant ou à son défaut par un membre de l’
organe d’administration dans les huit jours de la sommation recom-mandée avec accusé de
réception qu’elle lui aura adressée.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies d’agrément des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire des
actions nouvelles.
 
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
L’assemblée générale statuant à la majorité unanime peut décider, par un acte authentique, d’
accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles.
 
 
 
Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limites contenues dans le Code des
sociétés et des associations, l’organe d’administration est autorisé à émettre des actions nouvelles,
des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge du présent acte ou de modification subséquente des statuts
 
 
Article 11 Des obligations
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration qui en détermine le type, fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements ainsi que les garanties spéciales et toutes autres conditions de l’émission.
En cas d’émission d’obligations convertibles en actions, ou avec droit de souscription, et en cas d’
émission de droits de souscriptions attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
 
 
Article 12 Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une acte, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier
 
Article 13 Cession et transmission des actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires, à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses
descendants en ligne directe; à une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément d’au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession ou la
transmission est proposée.
 
La cession réalisée, de bonne foi ou non, en méconnaissance de l’alinéa précédent sera inopposable
de plein droit à la société ou aux tiers.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par écrit, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par écrit.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent solliciter la préemption proportionnelle des titres visées par la
demande en leur faveur.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
§3. Le refus d’agrément
Le refus d’agrément peut faire l’objet d’un recours devant le tribunal compétent sans préjudice de
désigner un arbitre de l’accord des parties.
 
Le cas échéant, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires en vertu des statuts ou à
défaut d’agrément, ont droit à la valeur des actions transmises selon le cas à charge des
actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’agrément.
Le prix de cession correspond à la valeur de l’actif net des actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
 
 
Article 14. Retrait - démission – exclusion d’actionnaire
 
Tout actionnaire peut démissionner pendant les six premiers mois de l’exercice social en cours, toute
démission donner après ce délai sera reportée de plein droit au prochain exercice social.
La démission prend effet, sauf suspension par l’organe d’administration dans l’intérêt de la société, le
dernier jour des sixième et douzième mois de l’exercice.
La démission vaut pour l’ensemble des actions dont il est titulaire et elles seront annulés.
La valeur des actions ou part de retrait, doit être payée par la société au plus tard dans le mois qui
suit la démission effective selon les délais prévus à l’alinéa 2 du présent article.
La valeur des actions concernées par la démission est équivalente au montant réellement libéré et
non encore remboursé sans être supérieur au montant de la valeur de l’actif net de ces actions telle
qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le montant auquel l’actionnaire démissionnaire a droit est une distribution visée par les contrôles à
opérer en vertu des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations. L’organe d’
administration peut reporter le paiement de la part de retrait ou l’étaler dans le temps jusqu’à la fin de
l’exercice suivant l’exercice au cours duquel l’actionnaire a demandé sa démission.
Si en vertu des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, le montant de la
part de retrait ne peut être payée, en tout ou en partie, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû à l’actionnaire démissionnaire
est payable par priorité à toute autre distribution. Aucun intérêt ne lui sera dû.
L’organe d’administration mentionne au registre des titres, l’identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d’actions, le montant versé.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies avant la fin de chaque
exercice par un acte authentique passé à la demande de l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire cesse de plein droit par le décès, la faillite, la déconfiture, l’interdiction
judiciaire ou l’insolvabilité notoire de l’actionnaire ainsi que par la dissolution, la faillite, la liquidation
judiciaire de l’actionnaire personne morale.
L’actionnaire, ou ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait
de la manière établie ci-avant.
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs par décision de l’assemblée générale sur
proposition de l’organe d’administration, au terme de la procédure organisée par le Code des
sociétés et des associations ou des lois modificatives.
 
Titre 4 Administration et Contrôle
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommé(s) par l'assemblée générale, laquelle fixe la durée et la rémunération de
leur mission.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
d’exécuter la mission au nom et pour compte de la personne morale. La désignation et la cessation
des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation ne donne droit à une indemnité quelconque. En cas de retrait, démission, exclusion,
absence, incapacité ou indisponibilité d'un administrateur, l'assemblée générale veillera à pourvoir
immédiatement à son remplacement et dans l’intervalle, l’organe d’administration peut coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer ou infirmer la mission de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine la mission de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement.
Les administrateurs ne peuvent pas en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un collège d’administration, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Chaque actionnaire a individuellement le droit, en l’absence d’un commissaire, d’exercer son pouvoir
d’investigation et de contrôle.
Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe
à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la
société.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois 
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l’
assemblée générale et pour de justes motifs
 
 
Titre 5 L’assemblée générale
 
Article 19. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit au registre des
actionnaires.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21. Présidence - Séances - procès-verbaux
 
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite à la condition que celle-ci
soit déposée au lieu et dans un délai indiqué par l’organe d’administration dans l’avis de convocation.
Les procurations peuvent être communiqués par écrit, fax, mail ou tout autre moyen et déposées sur
le bureau de l’assemblée.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
L’assemblée générale est présidée par un membre de l’organe d’administration, ou à défaut par l’
administrateur, actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux.
Le président désigne le cas échéant un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par le président de séance et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par le Président de l’assemblée générale et un membre
de l’organe d’administration suivis immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
En cas de participation à distance à l’assemblée générale, le procès-verbal doit mentionner les
éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par
voie électronique à celle-ci ou au vote.
 
Article 22. Délibérations
 
22.1
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
ou statutaires régissant les actions sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’
un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les
droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier nonobstant leurs conventions de vote.
 
22.2
Les actionnaires peuvent, à l’exception des décisions à passer par acte authentique, à l’unanimité
prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale. A cette
fin, l’organe d’administration enverra une circulaire par n’importe quel moyen écrit, avec mention de l’
agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires demandant à ceux-ci d’approuver
les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au
siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
La décision ne sera pas considérée comme prise si tous les actionnaires n’ont pas approuvé tous les
points à l’ordre du jour dans le délai indiqué.
 
22.3
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique mis à disposition par la société de sorte qu’ils sont réputés être présents
à l’endroit de la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut définir les modalités de participation et de constatations de celle-ci
dans le chef des actionnaires. Il définit les modalités de contrôle et les garanties quant à l’identité de
l’actionnaire ou des actionnaires et d’assurer à celui ou ceux-ci, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée générale et, sur tous les
points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
L’avis de convocation à l’assemblée générale doit décrire les procédures statutaires quant à la
participation à distance à l’assemblée générale.
 
Titre 6 Exercice social et écritures sociales
 
Article 23 Exercice sociale
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Au terme de l’exercice social, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels - comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l’
annexe - dont après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Les administrateurs établissent, le cas échéant, annuellement un rapport de gestion conformément
aux articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 24 Distribution - réserves
 
L’assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels et après leur adoption, elle se
prononce par un vote spéciale sur la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échant, aux
commissaires.
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions pour autant
que l’actif net de la société ne soit pas négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société ne peut en aucun cas devenir par suite d’une distribution inférieur au montant
des capitaux propres ou des réserves indisponibles.
La décision de distribution de l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après constatation par l’
organe d’administration que la société pourra après la distribution envisagée, en fonction des
développements qu’on peut raisonnablement attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes venant à
échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. L’organe d’
administration justifie de sa décision dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours aux
conditions légales. Il en fixe le montant et la date de leur paiement.
Tout acompte ou dividende distribué en contravention à la loi ou aux statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
Titre 7 Dissolution et Liquidation
 
Article 25 Dissolution - Procédure de sonnette d’alarme
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l’assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées
dans l’ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société
 
Article 26 Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant comme organe de liquidation.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
Article 27 Répartition
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou titres, le montant
libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l’équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Les biens détenus par la société au moment de la liquidation seront partagés dans la même
proportion.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
Titre 8 Dispositions diverses
 
Article 28 Droit commun
 
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
Article 29 Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
vis de la société.
 
Article 30 Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’entreprise du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
IV.  Quatrième résolution
...On Omet...
V. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
1/ Monsieur TOPCZEWSKI Andrzej Tadeusz, ci-avant mieux qualifié et qui accepte,
2/ Madame CHOMICKA Bozena, ci-avant mieux qualifiée et qui accepte.
3/ Monsieur TOPCZEWSKI Damian ci-avant mieux qualifié et qui accepte
Leur mandat est gratuit
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
VI. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Berchem-Sainte-Agathe (1082
Bruxelles) - Chaussée de Gand, 1280.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME