Ondernemingsnr : 0748536033
Naam
(voluit) : J&Z Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Magnolialaan 5 bus 8
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
“J&Z SERVICES ”
Vennootschap onder firma
te 1601 Sint-Pieters-Leeuw, Magnolialaan 5 bus 8
ondernemingsnummer BE 0748.536.033
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG
Op éénendertig maart.
Voor mij, Meester Jan MEERSMAN, notaris met standplaats te Sint-Pieters-Leeuw, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Notaris Jan Meersman BV", met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Hendrik Consciencestraat 31.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de vennootschap
onder firma “J&Z SERVICES ”, met zetel te 1601 Sint-Pieters-Leeuw, Magnolialaan 5 bus 8 en met
ondernemingsnummer BE 0748.536.033.
Hierna “de Vennootschap” genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse oprichtingsakte van 2 juni 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch taatsblad van 16 juni 2020, onder nummer 20326364,
oprichtingsstatuten ongewijzigd tot op heden.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister, onder nummer 0748.536.033.en heeft
als BTW-nummer: BE 0748.536.033.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
OPENING VAN DE VERGADERING – SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om twaalf uur, onder het voorzitterschap van de Heer VAN
OVERMEIRE Jonas, wonende te 1601 Sint-Pieters-Leeuw, Magnolialaan, 5 bus 8.
Gezien het beperkt aantal aanwezige vennoten wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van
een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING – AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten:
1)De Heer VAN OVERMEIRE Jonas, geboren te Jette op 3 oktober 1990, wonende te 1601 Sint-
Pieters-Leeuw, Magnolialaan, 5 bus 8, tevens zaakvoerder, die verklaart 50 aandelen te bezitten.
2)Mevrouw BERCE Sabina Zoey, geboren te Kranj (Slovenië) op 17 augustus 1981, van Sloveense
nationaliteit, wonende te 1601 Sint-Pieters-Leeuw, Magnolialaan, 5 bus 8, die verklaart 50 aandelen
te bezitten.
Totaal: 100 aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen wat volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Verslag van het bestuursorgaan van 18 maart 2021, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de omzetting van de Vennootschap in
een BV wordt toegelicht, met in bijlage de staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 15 maart 2021 .
2. Verslag van de accountant over de staat van activa en passiva, opgesteld in toepassing van artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een BV.
4. Wijziging voorwerp.
5. Vervanging van artikel 4 van de statuten
6. Verhoging van het eigen vermogen
7. Vaststelling van de verwezenlijking bijkomende inbrengen en van de corresponderende uitgifte
van nieuwe aandelen
8. Aanpassing van artikel 8 van de statuten
9. Aanvaarding van de nieuwe tekst van statuten van de BV.
10. Ontslag van de zaakvoerder – Benoeming van de bestuurders van de BV.
11. Zetel
12. Machtiging tot coördinatie van de statuten van de Vennootschap.
13. Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
14. Volmacht rechtspersonenregister, BTW-administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen.
II. Oproepingen:
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig zijn, zodat
het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. In toepassing van artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beslissen wanneer de
volgende regels van aanwezigheid en meerderheid nageleefd worden:
    1.  de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het
kapitaal of, als de Vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen;
    2.  een voorstel van omzetting is alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de
stemmen heeft verkregen.
V. Ieder aandeel geeft recht op één stem overeenkomstig artikel 11 van de statuten.
VI. De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig zijn en dat zij samen alle aandelen van de
Vennootschap bezitten die samen het geheel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering, die erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING EN TWEEDE BESLISSING – Verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 18 maart 2021, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
accountant, BlueGround, met zetel te 1602 Vlezenbeek, Pedestraat 91, opgesteld op 18 maart 2021,
over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 15 maart 2021. Beide
verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de
staat van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud
ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de accountant, luiden letterlijk als volgt:
“ BESLUIT
In het kader van de procedure tot omvorming voorzien door het Wetboek van Vennootschappen
heeft de zaakvoerder van de VOF J&Z, met maatschappelijke zetel te
1600 Sint-Pieters-Leeuw, Magnolialaan 5 bus 8 , een boekhoudkundige staat, afgesloten op 15
maart 2021, die een balanstotaal opgeeft van 6.081,70 euro en met een netto-actief van 3.406,11
euro.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke professionele normen, kunnen wij bevestigen dat deze staat van activa en passiva
zonder aanpassingen volledig voortvloeit uit de boekhouding en dat deze staat de toestand van de
vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft.
Luik B
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 15 maart 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit deze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omvorming van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat is – 2.406,11 euro.
Wij verwijzen naar art 14:13, eerste lid WVV dat voor deze omzetting van toepassing is nl. “ in geval
van omzetting van een VOF blijven de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2.18.
Wij willen het bestuursorgaan erop wijzen, gezien de korte tijdstip tussen datum van oprichting en
omvorming van de vennootschap, het “toereikend aanvangsvermogen” te
voorzien in het financieel plan van de vennootschap ”.
Een origineel van elk verslag wordt bewaard in het notarisdossier.
DERDE BESLISSING – Omzetting in een BV
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een BV.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde, en de BV zal de boeken en de boekhouding die door de VOF werd gehouden voortzetten.
Alle aandelen van de VOF worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen eenzelfde aantal
aandelen van de BV .
De BV behoudt het ondernemingsnummer BTW BE 0748.536.033 RPR
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 15 maart 2021. Alle transacties door de VOF uitgevoerd sinds deze datum worden
geacht voor rekening van de BV te zijn verricht.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in "het aanbieden van
reizen".
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 4
van de statuten door volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Uitbating van een reisagentschap. Aankoop en verkoop van alles wat daarmee verband houdt,
verhuur, aankoop of verkoop van alle roerende of onroerende goederen dienstig voor de uitoefening
en uitbating van een reisagentschap.
Alle diensten omtrent het aanbieden van samengestelde reizen, het verschaffen van adviezen en
informatie over reizen, organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van “reizen op
maat”, onderdak en vervoer van reizigers en toeristen, verkoop van entreekaarten, het opzetten en
beheren van websites inzake de voormelde activiteiten
Nacebelcodes 79.110
De vennootschap zal haar doel kunnen verwezenlijken door alle handelingen, daden of verrichtingen
die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam als door
vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, of nog door middel van een bijhuis, filiaal, agentschap
of kantoor. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtsreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap kan, op welke wijze ook
belangen nemen in alle ondernemingen, zaken, verenigingen of vennootschappen. De vennootschap
is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de inbreng, fusie,
inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen met een identiek, gelijkaardig of samenhangend doel met het hare en die van aard
kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen. De vennootschap mag
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap mag zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake. Dit alles
is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen. In het
geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Luik B
ZESDE BESLISSING – Verhoging van het eigen vermogen
Nadat de vergadering: - bevestigd heeft dat er op heden slechts één enkele soort van aandelen
bestaat; - besloten heeft gebruik te maken van artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houdende afstand van de verslaggeving door en namens het
bestuursorgaan in welk verslag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zou worden
verantwoord evenals de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders, wordt agendapunt 6 goedgekeurd en wordt besloten tot verhoging van het
vermogen van de vennootschap met een bedrag van veertigduizend Euro (40.000,00 €) door
bijkomende inbrengen in geld en tegen uitgifte van vierduizend (4.000) nieuwe aandelen aan de
uitgifteprijs van tien euro (10,00 €) per aandeel, welke nieuwe aandelen van hetzelfde type als de
heden bestaande aandelen zullen zijn, dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en zullen
deelnemen in de winst pro rata temporis et liberationis.
Intekening op de nieuwe aandelen
Onderhavige uitgifte van nieuwe aandelen geschiedt met in acht name van het voorkeurrecht zoals
bepaald bij artikelen 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Alle
voornoemde huidige aandeelhouders verklaren en bevestigen:
- zuiver en eenvoudig te verzaken aan de formaliteiten en termijnen aangaande de aanbieding van
het voorkeurrecht,
- slechts gedeeltelijk gebruik te maken van hun voorkeurrecht,
- zich uitdrukkelijk akkoord met:
* de uitgifteprijs en de berekening daarvan evenals van het aantal bij deze nieuw uit te geven
aandelen,
* het hen respectievelijk toebedeelde aantal nieuwe aandelen.
De huidige aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van het verslag zaakvoeder met
betrekking tot de uitgifte van deze nieuwe aandelen (uitgifteverslag) van 18 maart 2021 en van het
verslag van de accountant, BlueGround, met zetel te 1602 Vlezenbeek, Pedestraat 91, opgesteld op
18 maart 2021.
Op 1558 van de nieuwe aandelen zal niet worden ingeschreven door de huidige voormelde
aandeelhouders, maar wel door: de Heer Van Overmeire Yvan.
Vervolgens komt tussen : de Heer VAN OVERMEIRE Yvan Prudent Georges, geboren te Zottegem,
op 6 maart 1962, echtgenoot van mevrouw DE KEGEL Pascale, wonende te 1750 Lennik,
Brusselsestraat 88, gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebreke aan een huwelijkscontract, aldus
verklaard, na voorlezing van het voorafgaande, verklaart een inbreng in geld van vijftienduizend
vijfhonderd tachtig euro (15.580,00 euro), in deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft
verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
De Heer Jonas Van Overmeire en Mevrouw Sabina Berce, zijnde de huidige aandeelhouders, die
thans alle aandelen bezitten, verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de inschrijving van de Heer
Yvan Van Overmeire op 1558 van de nieuwe aandelen.
De instrumenterende notaris wordt bij deze ontslaan van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande.
Afbetaling in geld
Ten bewijze dat elk nieuw aandeel waarop, zoals hierboven omschreven in geld werd ingetekend,
volledig, te weten ten bedrage van tien euro (10,00 €) per aandeel, werd volgestort wordt, in
toepassing van artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan
ondergetekende notaris een bewijs van deponering, gedateerd op 25 maart 2021 overhandigd, met
verzoek het in zijn dossier te bewaren, waaruit blijkt dat een totaal bedrag van veertigduizend euro
(40.000,00 €) werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap op een bijzondere
rekening geopend bij de KBC Bank met als nummer BE96 7350 5910 3805 en zodoende vanaf
heden ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigt dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vergoeding toegekend in ruil voor de bijkomende inbrengen in geld:
Ten titel van vergoeding voor de hogerbeschreven bijkomende inbrengen in geld worden in
    •  totaal vierduizend (4.000) nieuwe en volledig volgestorte aandelen toegekend en ingeschreven
in het register van aandelen als volgt:
1.op naam van de Heer Yvan Van Overmeire, voornoemd: duizend vijfhonderd achtenvijftig
aandelen: 1558
2. op naam van de Heer Jonas Van Overmeire, voornoemd: duizend vijfhonderd en acht aandelen:
1508
3. op naam van Mevrouw Sabina Berce, voornoemd: negenhonderd vierendertig aandelen: 934
Samen : 4000 aandelen
Luik B
Er is geen andere noch bijkomende vergoeding noch tegenprestatie noch enig bijzonder voordeel
dan een uitsluitende vergoeding in aandelen voorzien.
Voor zoveel als nodig wordt bij deze gespecifieerd en bevestigd dat zowel onderhavige bijkomende
inbrengen als de inbrengen gedaan naar aanleiding van de oprichting niet onbeschikbaar zijn en dat
de vennootschap zodoende op heden en na de bij deze besliste verhoging van het vermogen nog
steeds niet beschikt over een (statutair) onbeschikba(a)r(e) eigen vermogen(srekening) waardoor
alle ingebrachte middelen vatbaar zijn voor uitkering mits naleving van de wettelijke voorwaarden en
procedures dienaangaande.
ZEVENDE BESLISSING - Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbrengen en van de
corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelt zodoende vast dat alle vierduizend (4.000) nieuw uitgegeven aandelen volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat zodoende in totaal, sedert de oprichting, een bedrag van
éénenveertigduizend euro (41.000,00 €) in geld werd ingebracht.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen beslissing, tot aanpassing van artikel
8 van de statuten, en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 8 — inbreng van de vennoten
De totale inbreng bedraagt € 41.000 (éénenveertigduizend euro). Ter vergoeding van deze inbreng
worden er vierduizend honderd aandelen toegekend zonder aanduiding van nominale waarde. Ieder
aandeel vertegenwoordigd één / honderdste van de inbreng. Op de aandelen wordt als volgt
ingeschreven:
Mevrouw Sabina Zoey Berce schrijft in op 984 aandelen en heeft ter voldoening van deze een
storting gedaan in speciën van 9.845 euro;
De heer Jonas Van Overmeire schrijft in op 1558 aandelen en heeft ter voldoening van deze een
storting gedaan in speciën van 15.580 euro.
De heer Yvan Van Overmeire schrijft in op 1558 aandelen en heeft ter voldoening van deze een
storting gedaan in speciën van 15.580 euro.
Alle onderschrijvers verklaren en erkennen aldus dat al deze aandelen volledig volstort werden en de
totale inbreng uitmaken.”
NEGENDE BESLISSING – Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een BV, een volledige
nieuwe tekst van statuten te aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "J&Z SERVICES ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Uitbating van een reisagentschap. Aankoop en verkoop van alles wat daarmee verband houdt,
verhuur, aankoop of verkoop van alle roerende of onroerende goederen dienstig voor de uitoefening
en uitbating van een reisagentschap.
Alle diensten omtrent het aanbieden van samengestelde reizen, het verschaffen van adviezen en
informatie over reizen, organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van “reizen op
maat”, onderdak en vervoer van reizigers en toeristen, verkoop van entreekaarten, het opzetten en
beheren van websites inzake de voormelde activiteiten Nacebelcodes 79.110
De vennootschap zal haar doel kunnen verwezenlijken door alle handelingen, daden of verrichtingen
die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, en dit zowel in eigen naam als door
vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, of nog door middel van een bijhuis, filiaal, agentschap
of kantoor. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
Luik B
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtsreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap kan, op welke wijze ook
belangen nemen in alle ondernemingen, zaken, verenigingen of vennootschappen. De vennootschap
is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de inbreng, fusie,
inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen met een identiek, gelijkaardig of samenhangend doel met het hare en die van aard
kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen. De vennootschap mag
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap mag zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake. Dit alles
is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen. In het
geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend honderd (4.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
Luik B
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand mei, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLISSING – Ontslag zaakvoerders en benoeming van bestuurders
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit zijn functie van zaakvoerder: de heer Jonas Van Overmeire, voornoemd.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder en dit voor
onbepaalde tijd:
1. De heer Jonas Van Overmeire, voornoemd.
2. De heer Yvan Van Overmeire, voornoemd.
3. Mevrouw Sabina Zoey BERCE, voornoemd
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
ELFDE BESLISSING – Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1601 Sint-Pieters-
Leeuw, Magnolialaan 5 bus 8
TWAALFDE BESLISSING- Machtiging tot coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLISSING- Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
VEERTIENDE BESLISSING – Volmacht voor rechtspersonenregister en BTW- administratie en
Kruispuntbank van Ondernemingen
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan boekhoudkantoor BlueGround, met zetel te 1602
Vlezenbeek, Pedestraat 91, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
Luik B
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VERKLARING PRO FISCO
Partijen verzoeken ondergetekende notaris te willen akten dat deze omzetting geschiedt met
toepassing van de fiscale voordelen bedoeld in artikel 121, 1° van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 214 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (1992).
INFORMATIE – RAADGEVING
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat
hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
KOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
Vennootschap komen of worden gebracht wegens haar omzetting, bedragen 1.749,59 EUR.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt gesloten om twaalf uur dertig minuten.
BEWIJS VAN IDENTITEIT EN BURGERLIJKE STAAT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN OF ONEVENWICHTIGE BEDINGEN
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
UITGIFTE VAN DE AKTE
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online
te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn-
akten. Ondergetekende notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft
en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift.
Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
IZIMI-kluis
De partijen erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun akte op
de website www.izimi.be vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
Opgemaakt en verleden te Sint-Pieters-Leeuw, op de bovenge-schreven dagtekening.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten
aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, met Ons, Notaris getekend.