Ondernemingsnr : 0764 697 817
------
Naam
(voluit) : M&V Food Artisans
-----------------
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1500 Halle, Ninoofsesteenweg 8
Onderwerp akte : Fusie door overname
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 19 december 2022 waarbij de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "M&V Food
Artisans", met zetel te 1500 Halle, Ninoofsesteenweg 8, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE(0) 764.697.817/RPR Brussel de volgende
beslissingen heeft genomen:
Titel A.
Fusie door overname door de vennootschap onder firma LOLO FOOD & PASSION onder het stelsel van
de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (gelijkgestelde
verrichtingen).
1. Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
De algemene vergadering gaat over tot de lezing en het onderzoek van het fusievoorstel, vermeld in de
dagorde, dat overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gezamenlijk door de bestuursorganen van de Besloten Vennootschap M&V FOOD ARTISANS, zijnde de
----
onderhavige over te nemen vennootschap, en van de Vennootschap Onder Firma LOLO FOOD & PASSION,
met zetel te 1500 Halle, Sint-Katharinavest 44, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het ondernemingsnummer BTW BE (0)521.691.239/RPR Brussel, zijnde de overnemende vennootschap, op 6
juli 2022 werd opgemaakt en op 7 juli 2022 werd neergelegd bij de Ondernemingsrechtbank van Brussel. Een
kopij van het fusievoorstel werd gratis ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders.
Aangezien de aandeelhouders verklaren dat zij een perfecte kennis hebben van het fusievoorstel en
terzake geen enkele opmerking wensen te formuleren, wordt dit fusievoorstel beschouwd als bekrachtigd
zonder voorbehoud.
2. Goedkeuring van de fusie
De algemene vergadering beslist de fusie goed te keuren tussen de onderhavige vennootschap en de
vennootschap LOLO FOOD & PASSION, hiervoor gekwalificeerd, waarbij deze laatste vennootschap, binnen
het kader van de gezegde fusie, de onderhavige vennootschap volledig zal overnemen.
2.1. Deze goedkeuring slaat zonder voorbehoud op het voormelde fusievoorstel. Het volgende wordt
evenwel vermeld of gepreciseerd:
- Op boekhoudkundig vlak: de verrichtingen van de onderhavige overgenomen vennootschap worden
beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022 om nul
uur; de overdracht vindt plaats op basis van de boekhoudkundige situatie van de onderhavige overgenomen
vennootschap, dewelke werd vastgesteld op 30 september 2022.
- de volledige inbreng buiten kapitaal van de onderhavige overgenomen vennootschap is momenteel in het
----
bezit van de overnemende vennootschap. Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zullen er geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
worden gecreëerd ter gelegenheid van de fusie. De aandelen van de onderhavige overgenomen
----
vennootschap zullen worden geannuleerd.
- De onderhavige overgenomen vennootschap heeft geen effecten (aandelen of niet) uitgegeven die aan
de houders daarvan bijzondere rechten kunnen verlenen; het artikel 12:50, 2de lid, °3 is bijgevolg niet van.
toepassing.
- Geen enkel bijzonder voordeel zal worden verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken te fuseren vennootschappen.
- Het voorwerp van de overnemende vennootschap moet niet worden gewijzigd. Rekening houdend met
het gegeven dat de overnemende vennootschap slechts de activiteiten zal uitoefenen die daadwerkelijk door
de onderhavige overgenomen vennootschap werden uitgeoefend, wordt de geschiktheid van het voorwerp
van de overnemende vennootschap vastgesteld.
2.2 Bovendien wordt gepreciseerd dat:
- De overnemende vennootschap, zodra de fusie definitief tot stand is gekomen, het eigendom en de
risico's heeft van alle zaken en alle activa en passiva die het vermogen van de onderhavige overgenomen
vennootschap vormen, en op hetzelfde ogenblik al haar rechten, verplichtingen, opdrachten en contracten
overneemt, met inbegrip van de contracten 'intuitu personae' en de contracten en verbintenissen die ze heeft
afgesloten met het tewerkgesteld personeel, met naleving van de toepasselijke collectieve
arbeidsovereenkomsten; haar garanties, rechtsvorderingen, geschillen en beroepen, al dan niet in rechte;
haar schuldvorderingen, lasten en schulden; haar archief met de opdracht het te bewaren; dit alles zonder dat
dit kan leiden tot schuldvernieuwing en zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap of haar organen
om welke reden ook, met uitzondering van bedrieglijk opzet.
- De eigendomsoverdracht gaat niettemin gepaard met een clausule van boekhoudkundige terugwerkende
kracht tot de in het onderhavige proces-verbaal vastgestelde datum. Vanaf de gezegde datum zal elke
verrichting, last of schuld die de resultatenrekening van de onderhavige overgenomen vennootschap positief
of negatief kan beïnvloeden, geacht worden rechtstreeks voor rekening of ten laste van de overnemende
vennootschap gesteld te zijn.
- Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
schuldeisers van de overgenomen en overnemende vennootschap waarvan de nog niet-vervallen schuld is
ontstaan voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de proces-verbalen houdende de
fusie van de overgenomen en overnemende vennootschap, ten laatste binnen de twee maanden te rekenen
vanaf deze publicatie, niettegenstaande elke andersluidende overeenkomst, een zekerheid eisen.
- De fusie doet geen afbreuk aan de bestaande actieve of passieve zekerheden, ongeacht hun aard, en
brengt geen enkele verplichting mee van betekening, endossement, overschrijving of inschrijving, of het nu
gaat om de pandrechten op het handelsfonds of hypotheken, dit evenwel onverminderd de voorwaarden die
desgevallend in een voorafgaand akkoord dat met alle schuldeisers werd afgesloten, zouden zijn opgenomen.
3. Beknopt overzicht van de overgedragen activa en passiva.
3.1. Vermits er met betrekking tot de voormelde fusie geen verslag van de revisor voorhanden is en dit
bovendien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet vereist wordt, vraagt de algemene
vergadering aan de instrumenterende notaris te willen akteren dat de waarde van het actief en passief
vermogen dat door de onderhavige overgenomen vennootschap wordt overgedragen als gevolg van haar
ontbinding zonder vereffening, met het oog op haar fusie met LOLO FOOD & PASSION, bepaald wordt op
basis van de boekhoudkundige situatie van de onderhavige overgenomen vennootschap afgesloten op 30
september 2022.
3.2. Sinds de datum van de boekhoudkundige retrcactiviteit van de fusie, zijnde sinds 1 oktober 2022 om
nul uur, heeft de boekhoudkundige situatie van de onderhavige overgenomen vennootschap geen ingrijpende
wijzigingen meer ondergaan.
3,3. Het handelsfonds van de onderhavige overgenomen vennootschap is vrij van elk(e) pandrecht,
inschrijving of overschrijving en zelfs van elk hypothecair mandaat. Bovendien vormt geen enkel element van
het overgedragen handelsfonds het voorwerp van een pandrecht of een inpandgeving.
4. Gedetailleerde behandeling van de elementen die bijzondere maatregelen inzake publiciteit of speciale
clausules vereisen.
In het patrimonium van de onderhavige overgenomen vennootschap bevinden zich geen elementen
(onroerende goederen/onroerende zakelijke rechten) die bijzondere maatregelen inzake publiciteit of inzake
speciale clausules vereisen.
5. Opschortende voorwaarde van definitieve totstandkoming van de fusie
Het besluit om tot de fusie over te gaan en deze te aanvaarden, hetwelke in het onderhavige proces-
verbaal wordt genoteerd, wordt aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap LOLO FOOD & PASSION,
zijnde de overnemende vennootschap, tegen identieke voorwaarden.
6. Te voorziene maatregelen met het oog op de te verlenen kwijting aan de leden van de bestuurs- en
toezichtsorganen van de onderhavige overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
vanaf de afsluitingsdatum van de laatste jaarrekening.
Met het oog op de definitieve kwijting aan de leden van de bestuurs- en toezichtsorganen van de
onderhavige overgenomen vennootschap beslist de algemene vergadering alleen te verwijzen naar de
procedure bedoeld in artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien
verstande dat artikel 12:18 van hetzelfde wetboek niet van toepassing is.
TITEL B
Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekeningen van de notaris.
Worden eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte en de documenten in bijlage aan de
akte.