N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): BIOGENOSIS
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4000 Liège, Rue Saint-Georges 5
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé de résidence à 
Tilleur, le 9 novembre 2012, que :
1. "YIMA" Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à 4000 Liège
(Rocourt), rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, inscrite au registre des personnes morales à
Liège sous le numéro BE 0871.523.818; société constituée suivant acte reçu par le notaire 
François Messiaen, à Liège le 26 janvier 2005, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 7 février 2005 sous le numéro 05022942 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Représentée par son gérant, Monsieur Francesco FORNIERI, né à Ougrée, le 30
avril 1962, domicilié à 4000 Liège (Rocourt), rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, désigné à 
cette fonction lors de la constitution de la société.
2. "MAJOCEPI" Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à 4870
Trooz, rue sur La Heid 3, inscrite au registre des personnes morales à Liège sous le 
numéro BE 0477.938.497; société constituée suivant acte reçu par le notaire Thierry
Martin, à Visé le 25 juin 2002, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 juillet 2002 
sous le numéro 20020723-62; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès 
verbal rédigé par le notaire Philippe Dusart à Liège le 6 février 2008, publié aux annexes du 
Moniteur belge du 29 février 2008 sous le numéro 08033451.
Représentée par son gérant statutaire Monsieur Jean-Michel Francine Charles
Simonne René FOIDART, né à Liège, le 4 octobre 1949, domicilié à 4870 Trooz, rue sur La 
Heid 3, nommé à cette fonction lors de la constitution de la société.
3. Monsieur MARTIAL Joseph Augustin Hubert Marie Ghislain, né à Clavier le 16
décembre 1945, numéro national 45.12.16 187-71, époux de Madame THIRION Elie Irma
Marie Ghislaine, domicilié à 4130 Esneux, Clos de la Bergerie 5.
Epoux mariés à San Francisco (États-Unis), le 26 juillet 1977 sous le régime légal 
de communauté à défaut de contrat de mariage, non modifié à ce jour, ainsi qu'il le 
déclare.
4. "THEMIS HOLDING" Société Anonyme, ayant son siège social à 4000 Liège, rue
Saint-Georges 5, inscrite au registre des personnes morales à Liège sous le numéro BE
0873.678.406; société constituée suivant acte reçu par le notaire Eric Dormal, à Chênée le 
29 avril 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 17 mai 2005 sous le numéro
05069851; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le 
notaire Eric Dormal à Chênée le 20 avril 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du
16 mai 2007 sous le numéro 07070883.
Représentée par deux administrateurs :
- la société anonyme de droit luxembourgeois G.C. CUBE, ayant son siège au
Grand Duché de Luxembourg, à 8232 Mamam, route de Holzem, 3, elle-même représentée 
Monsieur Guy Debruyne, domicilié à 5310 Boneffe, rue du Parc, 1.
0500705585
- la société MAJOCEPI, prénommé, elle-même représentée par Monsieur Marc FOIDART, 
prénommé,
Nommés administrateurs par l’assemblée générale du 4 juin 2008, publiée au Moniteur 
belge le 13 juin suivant sous le numéro 08092669.
5. Monsieur VAN ROMPAY Pieter, né à Lierre le 9 novembre 1978, numéro national
78.11.09 363-15, époux de Madame ORTIZ y GORDO Natividad, domicilié à 2580 Putte,
Lindenlaan 3.
6. Monsieur VAN ROMPAY Stijn, né à Lierre le 7 février 1976, numéro national 76.02.07
051-88, époux de Madame DELIMON Ellen, domicilié à 3140 Keerbergen, Grensstraat
130.
7. "OUSIA" Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à 4557 Tinlot
(Abée), Saint-Vitu 1, inscrite au registre des personnes morales à Huy sous le numéro
TVA BE 0841.324.946; société constituée suivant acte reçu par le notaire Martine
Maniquet, à Wanze, le 23 novembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 
décembre 2011 sous le numéro 11183806 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Représentée par Monsieur FOIDART Marc Philippe René Luc Marguerite Michel Simon, né 
à Liège, le 5 décembre 1975, domicilié à 4100 Seraing -Boncelles, rue Rossini 33, gérant, 
nommé à cette fonction lors de la constitution de la société.
8. Monsieur JACOBSEN Thomas Gerner, de nationalité danoise, né à Kopenhagen
(Danemark) le 30 novembre 1974, numéro national 74.11.30 461-76, célibataire, domicilié 
à 3020 Herent, Baertlaan, 18.
9. Monsieur FRANKENNE Francis Emile Jean, né à Stanleyville (Congo) le 4 juin 1947, 
numéro national 47.06.04 069-64, époux de Madame TEUWIS Bernadette Clémentine
Marie Elisabeth, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Sur les Heids de Ninane 15.
Epoux mariés à Chênée, le 29 juillet 1972 sous le régime de la séparation de biens 
pure et simple aux termes du contrat reçu par le notaire Jules Deliège, le 19 juillet 
1972, non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.
10. Monsieur PETERS Steven Philip Albert Jan, né à Tongeren, le 1er juillet 1976, 
célibataire, numéro national 76.07.01-229.28, domicilié à 3730 Hoeselt, Bronstraat, 13.
11. Monsieur HEYNEN Guillaume Oscar Camille Julien, né à Plainevaux le 16 juin 1945, 
numéro national 45.06.16 195-21, époux de Madame MARCOTTY Cécile, domicilié à 6300 
Zug (Suisse), Grafenaustrasse 15.
Epoux mariés à Plainevaux, le 19 juillet 1969 sous le régime de communauté 
réduite aux acquêts aux termes du contrat reçu par le notaire André Cordonnier, à 
Seraing, le 14 juillet 1969, non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.
FONDATEURS
Tous les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs.
Procurations
Les comparants sub 1., 2., 3., 5., 6, 8.,10, et 11. sont représentés par Monsieur FOIDART
Marc, prénommé, en vertu de procurations qui sont conservées par le notaire soussigné.
Ont constitué une société commerciale et ont requis le notaire soussigné d'établir les 
statuts d'une S.A. dénommée «BIOGENOSIS », ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-
Goerges, 5, comme suit :
STATUTS (extraits) :
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - Dénomination
La Société, commerciale, adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « BIOGENOSIS ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites
Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il 
devra être fait mention :
-
de la dénomination de la Société,
-
de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société 
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le 
nom de la société,
-
l’indication précise du siège de la Société,
-
le numéro d’entreprise,
-
le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de 
l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social
-
le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Saint-Georges 5.
II peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de 
langue française de Belgique par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous 
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La Société peut établir d’autres sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou 
agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
L’achat, la détention, la vente, la cession, l’échange, la gestion de toute valeur 
mobilière, action, obligation ou titre de prêt émis par toutes sociétés belge ou étrangère, 
part sociale ou autres droits sociétaires,
La mise au point et la commercialisation de produits sous toutes formes, en particulier 
dans le domaine des sciences du vivant
La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés 
industrielles, commerciales, financières, existantes ou à constituer.
La réalisation de toutes opérations financières à l’exception de celles réservées par la 
loi aux banques et caisses d’épargne et de celles visées par l’arrêté royal du cinq août 
1991 relatif à la gestion de fortune et au conseil de placements.
La réalisation de toute opération à caractère immobilier, telle que l’achat, la détention, 
la vente, la cession, l’échange, la construction, la gestion de toutes propriétés immobilières, 
bâties ou non bâties, qu’elle peut également donner en location en ce compris la location-
financement.
L’exercice et l’application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la 
propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant et ceci sans 
préjudice à ce qui précède, tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la 
participation par la société d’une partie ou d’une quotité spéciale du capital souscrit et 
pourvoir des services de management et autres services de direction, de supervision ou de 
conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle la société est intéressée, aux 
conditions qu’elle jugera bonnes.
L’exercice des fonctions de mandataire sous toutes formes, de gérant, d’administrateur 
et/ou de liquidateur dans d’autres sociétés, participées ou non, en Belgique et à l’étranger.
La réalisation de toutes prestations de conseil, d’expertise et de formation pour toutes 
entreprises et sociétés de services notamment dans les domaines de l’administration, 
marketing, du management, de la stratégie d’entreprise, de la finance, des mathématiques, 
de l’informatique et de l’économie, ce dans le sens le plus large du terme.
Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise ou 
l’attribution de licences, de brevets, de know-how, et autres droits intellectuels.
La gestion, dans la plus large acception du terme, de son patrimoine immobilier propre.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, 
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect 
avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes 
autres manières, dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet 
similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation celui de la société, à 
lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut aussi se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de 
toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les 
modalités les mieux appropriées.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions 
requises pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 — Montant et représentation
Le capital social est fixé à un million neuf cent vingt mille euros (1.920.000 EUR), 
représenté par dix-neuf mille deux cents (19.200) actions sans désignation de valeur 
nominale.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des 
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être 
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que 
représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit 
légal.
L'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des
sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs 
fois, à concurrence de cinquante millions (50.000.000) d’euros.
Cette augmentation pourra être réalisée par voie d'apport en espèces, dans les limites 
fixées par le Code des sociétés. Elle pourra l'être également par l'incorporation de
réserves, avec ou sans création de titres nouveaux.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux
annexes du Moniteur belge de la constitution ; elle pourra être renouvelée conformément
aux dispositions légales.
Les primes d'émissions, s'il en existe, devront être affectées à un compte de réserve 
indisponible qui constituera, à l'égal des autres apports, la garantie des tiers et ne pourra
éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
statuant dans les conditions requises par le Code des sociétés.
Le conseil d'administration peut également, dans le cadre du capital autorisé et dans
l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit préférentiel des actionnaires, même en faveur
d'une ou plusieurs personnes déterminées, dans les conditions fixées par le Code des 
sociétés.
Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration pourra émettre des obligations 
convertibles ou des droits de souscription, avec ou sans droit de préférence au profit des 
actionnaires. Dans le cas d'émission d'obligations convertibles, la limitation ou la 
suppression du droit de préférence pourra aussi se faire en faveur d'une ou plusieurs 
personnes déterminées autres que les membres du personnel ou de ses filiales, dans les 
conditions fixées par le Code des sociétés.
ARTICLE 8 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par 
anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles
ces 
versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des 
avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait 
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, 
à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'Administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le 
mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans 
préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste 
tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et 
exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 9 - Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut 
prendre connaissance.
ARTICLE 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont 
exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 — Droit de préemption
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires 
sans les offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, 
au prorata stipulé et ce, suivant la procédure ci-après.
La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, 
l'apport, la donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou 
éventuel, un transfert du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces 
actions.
11.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des 
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant 
l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et 
conditions de la cession proposée. Les parties entameront immédiatement des
négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par 
l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent article.
A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première 
notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre 
d'entamer des négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en 
particulier, des règles internes de confidentialité.
11.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, 
soit sans l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le 
respect de l'article 11 point 1, sera communiqué par cet actionnaire au Président du 
Conseil d'Administration de la Société par pli recommandé.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des
acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans 
l'affirmative, cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres 
actionnaires, et les dispositions de l'article 11 point 3. ci-après seront applicables. Dans la 
négative, cette notification est donnée pour simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil 
d'Administration en informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur 
transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués par le candidat cédant.
11.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée 
au dernier alinéa de l'article 11 point 2. pour notifier au Président du Conseil 
d'Administration, par pli recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi 
offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit 
jours de l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration 
réunira le Conseil d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté 
acquéreurs de la totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre 
paiement du prix offert et ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse 
afin de ne pas tenir compte des titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent 
acquéreurs de la totalité des titres offerts, la cession se fera au prorata de la participation 
respective de ces acquéreurs.
A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, 
aux conditions offertes par celui-ci.
A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de
la réunion du Conseil 
d'Administration, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la 
procédure définie au présent article.
11.4. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d’une partie de ses actions à un 
conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas 
tenu, dans ces hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.
Les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 11 et les autres 
dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.
11.5. Le transfert pour cause de mort des actions d’un actionnaire à son conjoint survivant 
ou à un autre de ses héritiers n’entraîne pas l’application du droit de préemption.
ARTICLE 12 — Droit de suite
12.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 11, au cas où un actionnaire souhaiterait 
céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 11), 
par une ou plusieurs transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), 
c’est-à-dire à toute personne autre qu’un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un 
ascendant ou descendant, un conjoint survivant ou un héritier du dit actionnaire, le ou les
candidat(s) cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d'Administration 
de la Société par courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des 
cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
12.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans 
les huit jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par 
lettre recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président 
du Conseil d'Administration, exiger qu’un pourcentage identique des actions qu'ils 
détiennent soit acquis par le ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées 
dans la notification.
12.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les 
conditions définies à l'article 12 point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas 
simultanément aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises en vertu de 
l'article 12 point 2.
12.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des 
dispositions du présent article 12, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les 
actions qui auraient dû, en vertu de l'article 12 point 2, être acquises par le candidat 
acquéreur.
12.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les 
actionnaires.
ARTICLE 13 – Cessions forcées
13.1. Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles
11 et 12 ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi 
qu’il est dit à l’article 11), à un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini à l’article12.1, 
par une ou plusieurs transactions, l’ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions 
représentent plus de 75 % des actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-
cédant(s) sera (seront) en droit de forcer les autres actionnaires à céder l’ensemble des 
actions en sa (leur) possession aux mêmes conditions que celles acceptées par le ou les 
actionnaire(s)-cédant(s). Le ou les actionnaire(s)-cédant(s) devra (devront) en informer le 
Président du Conseil d’Administration de la Société par courrier recommandé qui précisera 
les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession.
13.2. Le Président du Conseil d’Administration en informera les autres actionnaires dans 
les trois jours de la réception de ce courrier.
13.3. Dès l’information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière 
irrévocable de céder l’ensemble de ses actions aux cessionnaires.
ARTICLE 14 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil 
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque 
des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de 
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en
cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la 
décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code 
des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le 
droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 15 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre 
minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, avec un maximum de sept (7) 
membres, actionnaires ou non de la société.
Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par 
l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification 
des statuts.
Les administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d'administration.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette 
fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore 
désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la 
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué 
de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après 
l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.
ARTICLE 16 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre 
cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au 
remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-
dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 17 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge 
opportun, un vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres 
pour le remplacer.
ARTICLE 18 - Réunions
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un 
administrateur.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, 
au moins huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations 
contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout 
moyen écrit ou par courrier électronique.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de 
justifier d'une convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la 
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze 
jours en juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements 
utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, 
devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.
ARTICLE 19 - Délibérations du conseil d'administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont 
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, 
télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, 
mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et 
place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions 
du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des 
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et 
l'utilisation du capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans 
tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le 
conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion 
cesse d'être prépondérante.
ARTICLE 20 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie
ou autres documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 21 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des
Sociétés à l’assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l’administration
collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre
eux les tâches d'administration.
ARTICLE 22 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou 
en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil 
d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent 
être opposables aux tiers. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de 
"directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
ARTICLE 23 - Représentation - actes et actions judiciaires
Le conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et
en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en
tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en 
ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques 
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion
a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision
préalable du conseil
d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant
dans les limites de leur mandat
ARTICLE 24 - Représentation de la société à l’étranger
A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs,
soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le 
conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de 
représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter 
toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la 
société dans ces pays.
ARTICLE 25 — Contrôle
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est nommé tant que 
la société répond aux critères prévus à l’article quinze du Code des sociétés.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle 
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de 
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a 
été mise à sa charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se 
réunira dans le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les 
membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils 
porteront le titre de commissaire réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par 
l'assemblée générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des 
sociétés.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 26 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de 
voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales 
et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les 
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 27 - Réunion
L’assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre endroit en
Belgique, indique dans les convocations, le second mardi du mois de juin à vingt heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, 
autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société 
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du 
capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société 
ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 28 - Convocations
A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des 
titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de 
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la
convocation du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions 
de l'article 533 du Code des sociétés.
ARTICLE 29 - Admission à l'assemblée
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent 
informer, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au 
siège social, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la 
convocation à l'assemblée.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de 
signer la liste de présence.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, 
s'ils ont effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
ARTICLE 30 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un 
mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités 
requises pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non 
actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants 
légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci 
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire 
représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 31 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à 
son défaut, par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est 
présidée par l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-
ci s'il y en a plusieurs de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs 
scrutateurs parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 32 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée 
à trois semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les 
procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces 
formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la 
première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 33 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et 
exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé 
que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le 
propriétaire qui a constitué le gage.
ARTICLE 34 - Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de 
titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans 
tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est 
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas 
de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale 
n'en décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est 
signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 35 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, 
de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou 
de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des 
modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui 
assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la 
seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la 
modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du 
chef de réduction de l’actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur 
la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou 
de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans 
les conditions de présence et de majorité respectivement requises par le Code des 
sociétés.
ARTICLE 36 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et 
les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du 
conseil d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
ARTICLE 37 - Écritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un décembre de chaque 
année.
ARTICLE 38 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner 
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 39 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent 
(5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la 
réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale 
vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du
conseil d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés.
ARTICLE 40 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués 
par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes 
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux 
dispositions des articles 618 et 619 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces 
acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 41 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, 
la liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale 
ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette 
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 
186 et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE 42 - Répartition
En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du 
passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles 
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 43 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, 
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où 
toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être 
valablement faites.
ARTICLE 44 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, 
commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents 
statuts, compétence est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y 
renonce expressément.
ARTICLE 45 - Droit commun
Volet B - Suite
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement 
dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux 
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront 
effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31
décembre 2013.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2014.
3° Les comparants nomment au poste d’administrateur :
Monsieur Stijn VAN ROMPAY, prénommé.
La SPRL MAJOCEPI, désignant en qualité de représentant permanent Monsieur
Jean-Michel FOIDART, né à Liège, le 4 octobre 1949, domicilié à 4870 Trooz, rue Sur la 
Heid, 3, NN 491004-051-55 ;
La SPRL YIMA, désignant en qualité de représentant permanent Monsieur Francesco
FORNIERI, né à Ougrée, le 30 avril 1962, domicilié à 4000 Liège (Rocourt), rue de l'Arbre 
Sainte-Barbe, 194, NN 620430-289-44 ;
Lesquels acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2019.
La
représentation de la société sera exercée conformément aux statuts par 
l’administrateur-délégué, le Directeur ou par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements 
souscrits au nom de la société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
B/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Marc FOIDART, prénommé, pour 
effectuer toutes formalités requises pour l’inscription de la société à la BCE, toutes les 
formalités à effectuer du guichet d’entreprise et toutes autres démarches nécessaires
liées à la présente constitution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT 
DANS LE SEUL BUT D’ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.
Michel COËME, Notaire associé