Ondernemingsnr : 0666636458
Naam
(voluit) : Pyfferoen Beheer
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Proosdijstraat 54
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 19 oktober 2021, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Pyfferoen Beheer”, is
bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke beslissing
hierna. Aldus worden in deze nieuwe versie van de statuten ook meteen de wijzigingen opgenomen
die hierna worden beslist.
Tweede besluit: Opheffing onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de genoemde wet van 23 maart 2019 stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort deel van het kapitaal (zevenhonderdvijfennegentigduizend
euro (€ 795.000,00)) en de wettelijke reserve (negentigduizend euro (€ 90.000,00)) van de
vennootschap, per 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening. Het nog niet gestort deel van het kapitaal (honderdenvijfduizend euro (€
105.000,00)) werd omgezet in een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’. In de
loop van 2020 werd nog vijftienduizend euro (€ 15.000,00) volstort, zodat de onbeschikbare inbreng
thans achthonderdentienduizend euro (€ 810.000,00) bedraagt; de niet-opgevraagde inbreng
bedraagt thans negentigduizend euro (€ 90.000,00).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van genoemde wet werd aangelegd, op te heffen. Deze middelen worden
bijgevolg beschikbaar gemaakt voor uitkering. Deze rekening moet dus niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit tot beschikbaar maken geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
Derde besluit: Vrijstelling volstortingsplicht
In aansluiting met het tweede besluit heeft de vergadering het voornemen de aandeelhouder vrij te
stellen van haar volstortingsplicht.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat, overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek vennootschappen en verenigingen, de vrijstelling van de volstortingsplicht slechts kan
beslist worden mits voorafgaandelijk
Luik B
voldaan werd aan de “netto-actieftest” (of “solvabiliteitstest”) en de “liquiditeitstest”, op straffe van
hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders (artikel 5:144 Wetboek vennootschappen en
verenigingen):
- artikel 5:142 Wetboek vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen (= netto-actieftest of solvabiliteitstest);
- artikel 5:143 Wetboek vennootschap en verenigingen bepaalt dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd (= liquiditeitstest).
De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering en het
verslag van het bestuursorgaan de dato 19 oktober 2021 terzake, waaruit blijkt dat beide tests zijn
gebeurd, waarop de vergadering vaststelt dat voornoemde formaliteiten zijn nageleefd en waarop de
vergadering beslist de aandeelhouder vrij te stellen van haar volstortingsplicht van het saldo van de
inbrengen voor alle aandelen, zijnde negentigduizend euro (€ 90.000,00) in totaal.
Aansluitend beslist de algemene vergadering tot opheffing van de eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen” en stelt zij vast dat alle aandelen van de vennootschap integraal volstort
zijn.
Vierde besluit: Wijziging voorwerp
1. Verslag
De aanwezige aandeelhouder erkent het afschrift van het door het bestuursorgaan op 28 september
laatstleden opgemaakte bijzonder verslag, voorgeschreven door artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De aandeelhouder geeft ontslag met betrekking tot het voorlezen ervan.
2. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de bepalingen
aangeduid in het vet, zodat het voorwerp van de vennootschap voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
1) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
2) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3) het verlenen van administratieve en ondersteunende diensten ten behoeve van
dochtervennootschappen, zoals onder meer, doch niet beperkt tot: personeelsbeheer en -
administratie, ICT, marketing en het voeren van de boekhouding;
4) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden;
5) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
6) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
7) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
8) het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
9) het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.”
Vijfde besluit: Afschaffing soorten van aandelen
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
algemene vergadering om de soorten van aandelen af te schaffen.
Immers, er werd nooit een onderscheid gemaakt op vlak van rechten en plichten verbonden aan de
verschillende soorten (ten tijde van de oprichting “categorieën”) van aandelen. Bovendien zijn thans
alle aandelen verenigd in één hand.
Luik B
De opdeling van aandelen in verschillende soorten heeft op heden dan ook geen belang meer.
Het bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoord in een verslag opgemaakt op 28 september laatstleden.
Het bestuursorgaan bevestigt dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van een bedrijfsrevisor of
externe accountant niet vereist is.
Zesde besluit: Wijziging boekjaar
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het te laten beginnen op 1 juni en te laten
eindigen op 31 mei van het daaropvolgend jaar.
Zevende besluit: Verlenging huidig boekjaar
De vergadering beslist dat het huidige boekjaar, dat begonnen is op 1 januari 2021, zal verlengd
worden tot 31 mei 2022.
Achtste besluit: Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist dat de jaarvergadering zal worden verplaatst naar de derde dinsdag van de
maand november om 20 uur en dat de eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden op de derde
dinsdag van november 2022.
Negende besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt “Pyfferoen Beheer”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
1) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
2) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3) het verlenen van administratieve en ondersteunende diensten ten behoeve van
dochtervennootschappen, zoals onder meer, doch niet beperkt tot: personeelsbeheer en -
administratie, ICT, marketing en het voeren van de boekhouding;
4) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden;
5) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
6) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
Luik B
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
7) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
8) het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
9) het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 900 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die -
indien zij worden benoemd in de statuten - de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1 Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, zullen alle bestuurders
gezamenlijk het bestuur voeren en alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Indien de vennootschap door minstens drie bestuurders wordt bestuurd, dan vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan dat geldig beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. De besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
12.2 Externe bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden – die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder – of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand november, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
Luik B
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Vraagrecht
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis
te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het
bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen
voor de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juni en eindigt op 31 mei van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:141 WVV de bevoegdheid om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Uitkeringen
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV kan een uitkering van vermogen of winst aan de
aandeelhouders slechts kan gebeuren mits voorafgaandelijk voldaan werd aan de “netto-actieftest”
(of “solvabiliteitstest”) en de “liquiditeitstest”, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de
bestuurders (artikel 5:144 WVV).
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 27: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…).”
Tiende besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit: Bevestiging einde mandaat zaakvoerders en benoeming bestuurders
De algemene vergadering bevestigt hierbij voor zoveel als nodig het einde van het mandaat van de
huidige zaakvoerders, hierna vermeld, per 31 december 2019 en bevestigt hun onmiddellijke
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur met ingang van 1 januari 2020:
- de heer PYFFEROEN Louis;
- de heer DECROOS Christophe; beiden voornoemd;
hier aanwezig en die aanvaarden.
Het mandaat van de heer PYFFEROEN is bezoldigd; het mandaat van de heer DECROOS wordt
onbezoldigd uitgeoefend.
Twaalfde besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8020 Oostkamp
(Herstberge), Proosdijstraat 54.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 19/10/2021,
met gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan mbt wijziging voorwerp en verslag
bestuursorgaan mbt afschaffing soorten van aandelen.