Ondernemingsnr : 0844900979
Naam
(voluit) : Kratos Law
(verkort) : K law
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 1 K
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 27 januari 2021.
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap, de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
3. De algemene vergadering besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
beperken tot achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (EUR 18.550,00) en het saldo beschikbaar te
maken voor uitkeringen.
4. De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in KPMG Law met
ingang op 1 februari 2021.
5. De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de termen
“doel”, “vennoten” en “handelsactiviteit” te vervangen door respectievelijk “voorwerp”,
“aandeelhouders” en “activiteit die niet met het beroep van advocaat verenigbaar is”.
6. De algemene vergadering beslist in de statuten te schrappen dat de aandeelhouders van soort 2
en 3 geen stemrecht hebben inzake de onderwerpen waarvoor het Inwendig Reglement
desgevallend zou bepalen dat deze aandeelhouders geen stemrecht zouden hebben.
7. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening
houdend met de hiervoor genomen besluiten (volgt een uittreksel uit de statuten):
    1.  Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam KPMG Law. Zij mag beide namen, naar keuze, gebruiken.
2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij
met anderen, met inbegrip van elke verbonden activiteit toegelaten op grond van de toepasselijke
professionele regels, daarin begrepen het uitoefenen van het ambt van scheidsrechter, het optreden
Luik B
in alternatieve procedures tot oplossing van geschillen, alsook het optreden als gerechtelijke
mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitvoeren van gerechtelijke opdrachten, het
geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van
iedere activiteit die niet met het beroep van advocaat verenigbaar is. De vennootschap kan
deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp nastreven. De vennootschap
zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde ordinale instanties, eerbiedigen. De deontologische
beginselen, opgesteld door de bevoegde ordinale instanties, zijn van toepassing op de
vennootschap. De onderhavige statuten zijn ondergeschikt aan deze deontologische beginselen en
moeten daarmee overeenstemmend geïnterpreteerd worden. De vennootschap mag, alleen of in
samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, overgaan tot alle roerende, onroerende, financiële of andere verrichtingen, die, rechtstreeks
of onrechtstreeks, in verband staan met de uitoefening van het beroep van advocaat of die de
uitoefening of de ontwikkeling daarvan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. Kortom zij mag alles
doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan
te bevorderen, doch met uitsluiting van iedere activiteit die niet met het beroep van advocaat
verenigbaar is. De vennootschap en haar aandeelhouders, in geval zij tot een Associatie die niet
naar Belgisch recht werd opgericht zouden toetreden, zullen ervoor zorgen dat deze Associatie in elk
rechtsgebied gelegen in het Belgisch grondgebied de regels eerbiedigt die voor Associaties naar
Belgisch recht in dit rechtsgebied gelden.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Het eigen vermogen van de vennootschap is opgedeeld tussen onbeschikbaar eigen vermogen en
beschikbaar eigen vermogen.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (18.550 €).
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
9.         Ondeelbaarheid van aandelen – Overdracht van aandelen – Bezwaring van aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing
van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als
eigenaar van het aandeel. (…)
15.       Schorsing van een aandeelhouder
De (niet-vermogensrechtelijke) rechten van een aandeelhouder in de vennootschap zijn geschorst
indien deze aandeelhouder of de natuurlijke persoon die deze aandeelhouder controleert, bij
definitieve tuchtbeslissing onvoorwaardelijk wordt geschorst en dit voor de hele duur van deze
schorsing. (…)
18.       Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders. Enkel Advocaten, die werkzaam
zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen als bestuurder worden
aangesteld. De bestuurder die de hoedanigheid van Advocaat verliest, is van rechtswege verplicht
om onverwijld als bestuurder uit te treden. De vennootschap kan het beroep van advocaat niet
uitoefenen zolang een bestuurder, die de hoedanigheid van Advocaat niet of niet meer heeft, in
functie blijft.
Het bepaalde in dit artikel 18 is ook van toepassing op de plaatsvervangende bestuurder(s).
Wanneer er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen zij een college dat handelt zoals een
beraadslagende vergadering (college van bestuurders).
De duur van het mandaat van de bestuurders mag de vier (4) jaar niet te boven gaan.
Aftredende bestuurders zijn eenmalig herbenoembaar.
19.       Ontslag van een bestuurder
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen en dit zonder
opgave van redenen, zonder enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang, behoudens een
andersluidende beslissing in het ontslagbesluit van de algemene vergadering.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
Luik B
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
20.       Openvallende vacatures
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en wanneer een plaats van bestuurder
openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien mits naleving van de bepalingen van artikel 18. De nieuw benoemde bestuurder
doet de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst de voorlopige invulling bevestigen, dan wel de voorlopige bestuurder benoemen, dan
wel de voorlopige invulling weigeren. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders openvallen,
hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk
te voorzien mits naleving van de bepalingen van artikel 18.
Zolang de algemene vergadering of het bestuursorgaan, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
het collegiaal bestuursorgaan het minimum aantal leden zou tellen.
23.       Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen (…)
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de enige bestuurder indien
er slechts één (1) bestuurder is, door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders.
24.       Bestuursbevoegdheid – Comités – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert
hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van
algemeen directeur.
Het bestuursorgaan mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
25.       Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere toekenning van bevoegdheden overeenkomstig artikel 24,
wordt de vennootschap ten overstaan van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de
enige bestuurder die alleen optreedt of, wanneer er twee (2) of meer bestuurders zijn, door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
26.       Bezoldiging – Kosten – Uitgaven
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering. (…)
28.       Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde donderdag van maart om
elf (11) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats op hetzelfde uur. (…)
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
29.       Bijeenroeping
(…) Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De algemene vergadering mag niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en hiermee
instemmen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Luik B
30.       Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
andere aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan
zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen.
31.       Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder op de datum van de bijeenroeping te voldoen aan
de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
32.       Stemmen per brief
Een aandeelhouder kan op een algemene vergadering stemmen per brief door middel van een
formulier waarvan het model door de vennootschap wordt bepaald en dat ten minste de volgende
vermeldingen bevat: (i) de naam en de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal
aandelen en de soort van aandelen waarmee hij/zij deelneemt aan de stemming, (iii) de agenda van
de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (iv) de aanduiding, voor elk punt op de
agenda, van de manier waarop hij zijn stemrecht uitoefent of zicht onthoudt, en (v) de bevoegdheden
die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen over gewijzigde of
nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden voorgelegd,
evenals de identiteit van deze lasthebber. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding is vermeld, zijn nietig. Het formulier moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de
aandeelhouder dragen.
Het bestuursorgaan kan een stemming per brief op elektronische wijze organiseren. Hij bepaalt de
praktische modaliteiten van de elektronische stemming en zorgt ervoor dat het gebruikte systeem
toelaat de meldingen bedoeld in de vorige alinea op te nemen en controle uit te oefenen op de
hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder en op de naleving van de voorgeschreven
ontvangsttermijnen.
34.       Beraadslaging – Besluiten
34.1     Tenzij anders bepaald in deze statuten en behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen wanneer
de helft plus één van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
34.2     De aandeelhouders van soort 1 beschikken ieder over honderd (100) stemmen per aandeel.
De aandeelhouders van soort 2 beschikken ieder over vijfentwintig (25) stemmen per aandeel. De
aandeelhouders van soort 3 beschikken ieder over tien (10) stemmen per aandeel.
34.3     Tenzij anders bepaald in deze statuten en behoudens in de gevallen waarin dwingende
bepalingen in de wet een bijzonder meerderheidsquorum vereisen, worden besluiten van de
algemene vergadering geldig genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen. Deze bepaling is evenwel niet van toepassing op de
beslissingen opgesomd in artikel 34.4 hieronder.
34.4     De hiernavolgende beslissingen zijn alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de
uitgebrachte stemmen hebben verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer
worden meegerekend:  :
            1.  een wijziging van de statuten;
            2.  de ontbinding van de vennootschap;
            3.  het goedkeuren en wijzigen van een intern reglement;
            4.  de toetreding of de uitsluiting van een aandeelhouder van soort 1 of van soort 2 of van
soort 3;
            5.  de benoeming van de bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel waarover wordt gestemd, niet aangenomen.
34.5       Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per
brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen
Luik B
(die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van
het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen algemene vergaderingen
worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
34.6       De volgende personen zullen geen deel nemen aan de stemming en er zal met hun
stemmen geen rekening worden gehouden voor de bepaling van het quorum en van de meerderheid:
-        de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt voorgesteld;
-        de aandeelhouder-cedant en de cessionaris (wanneer hij reeds aandeelhouder is) wanneer de
algemene vergadering (nog) over de goedkeuring van een overdracht van aandelen moet beslissen;
-        de betrokken aandeelhouder, wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de
definitieve en algehele invaliditeit in hoofde van de aandeelhouder die een natuurlijke persoon is of
van de natuurlijke persoon die de juridische of feitelijke controle uitoefent over een aandeelhouder
die een rechtspersoon is.
34.7     De aandeelhouders van soort 2 hebben geen stemrecht voor wat de volgende onderwerpen
betreft:
-        aanvaarding van aandeelhouders van soort 1;
-        uitsluiting van aandeelhouders van soort 1; en
-        de winstbesteding en winstuitkeringen.
34.8 De aandeelhouders van soort 3 hebben geen stemrecht voor wat de volgende onderwerpen
betreft:
-        aanvaarding van aandeelhouders van soort 1 en 2;
-        uitsluiting van aandeelhouders van soort 1 en 2; en
-        de winstbesteding en winstuitkeringen.
35.       Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen (…)
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de enige bestuurder indien
er slechts één (1) bestuurder is, door de voorzitter van het college van bestuurders, door een
gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders. (…)
36.       Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar. (…)
37.       Winstverdeling
De winstverdeling gebeurt conform de toepasselijke wettelijke bepalingen, met inachtneming van de
grenzen gesteld in artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
38.       Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de datum en
plaats bepaald door het bestuursorgaan.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap
toe.
39.       Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid. Enkel Advocaten kunnen als
vereffenaar worden aangesteld.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurder(s) ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd, evenwel zonder
de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening
toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank. Indien er drie (3) of meer vereffenaars zijn, vormen zij een college. Indien slechts twee (2)
vereffenaars werden benoemd, is elk van hen individueel handelend bevoegd om alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening.
In geval van een deficitaire vereffening en overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, moet de benoeming van de vereffenaars worden bevestigd door
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
Luik B
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
44.       Berekening van termijnen
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
8. De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met volmachten, het verslag
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de coördinatie
der statuten