Ondernemingsnr : 0429779482
Naam
(voluit) : APOTEEK OOSTERVELD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 136
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 april 2024, blijkt het
volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “APOTHEEK OOSTERVELD”.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren en dit luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitbating van één of meerdere, al dan niet industriële, zowel fysieke als online apotheken en,
binnen de grenzen van de geldende wetgeving en deontologische gedragsregels eigen aan de
beroepsuitoefening van apotheker, alle handelsverrichtingen en de levering van alle diensten,
prestaties en producten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, daarop betrekking hebben, omvattende
onder meer maar niet uitsluitend:
- de groot- en kleinhandel in (inclusief import en export), de aan- en verkoop (al dan niet online via
webshop) van, alsook de research, ontwikkeling, commercialisatie en bereiding van alle soorten
chemische, farmaceutische, fytofarmaceutische, parafarmaceutische, homeopathische en sanitaire
producten, pesticiden en specialiteiten, inclusief lichaamsverzorgings- en andere
drogisterijproducten, cosmetica, parfumerie, baby-, kinder-, dieet en natuurproducten en -voeding,
alsook veterinaire producten en instrumenten met inbegrip van artikelen van kleine huisdieren en
neerhofdieren;
- de groot- en kleinhandel in (inclusief import en export), de aan-en verkoop (al dan niet online via
webshop) van, alsook de huur en verhuur en de productie en reparatie van alle soorten gezichts- en
hoorapparaten en hun aanhorigheden, inclusief ooglenzen, zonnebrillen, alle soorten artikelen,
producten, toestellen en voorwerpen van bandagisterie en orthopedie;
- de groot-en kleinhandel in (inclusief import en export), de aan- en verkoop (al dan niet online via
webshop) en de vertegenwoordiging van, kortom de handel in de meest ruime zin van alle producten,
roerende goederen, materialen en gereedschappen die aansluiten bij de hoger beschreven
activiteiten en/of die op enigerlei wijze behulpzaam of bevorderend kunnen zijn bij de hoger
opgesomde artikelen en producten;
- het uitvoeren van alle ambachtelijke, industriële en handelsactiviteiten die verband houden met de
aan- en verkoop, de verhuring en de fabricatie van alle producten, artikelen en toestellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de activiteiten van de vennootschap in de
farmaceutische sector;
- elke activiteit of dienstverlening, inclusief adviesverlening aan cliënteel (zowel individueel als in
groep via lezingen, cursussen, workshops, gespreksgroepen, al dan niet online), die verband houdt
met de gezondheidszorg in het algemeen, zoals bijvoorbeeld op gebied van lichaamsverzorging,
huidverzorging en schoonheidsverzorging, voedingsvoorlichting (inclusief dieetadvies),
lichaamsbeweging en sporten, stoppen met roken, alternatieve behandelingswijzen van
aandoeningen;
- het verlenen van diensten aan andere apotheken en ondernemingen actief in de farmaceutische
sector, met inbegrip van de waarneming van vervangingen van apothekers;
- het ontwikkelen en commercialiseren van diverse activiteiten, artikelen en producten in de
farmaceutische sector en in de gezondheidssector, met inbegrip van het ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
duurzame activa;
- elke activiteit, dienstverlening, inclusief adviesverlening, kortom iedere prestatie op gebied van
biotechnologische en farmaceutische producten, daaronder onder mee begrepen om het even welke
klinische en preklinische ontwikkelingsprogramma’s, alle technische aspecten betreffende de
productie, de veiligheid en de werkzaamheid van biotechnologische producten, kwaliteitsbewaking
tijdens het productieproces, de aan-en verkoop, de eigenlijke distributie, de huur en verhuur van
biotechnologische producten;
- het uitvoeren van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses;
- alle activiteiten in de ruimste zin die verband houden met kennisverspreiding in de
gezondheidssector en de farmaceutische sector, daaronder mede begrepen het verstrekken van
onderwijs en opleidingen, het organiseren van lezingen, events, workshops, congressen, seminaries
en dergelijke meer, de presentatie en de commercialisering van diverse producten, ideeën,
vakkennis en ervaring, het produceren en verspreiden van informatiefolders, evenals het
ontwikkelen, beheren en bijwerken van websites, kortom het voeren van alle vormen van publiciteit,
reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van alle werken
die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet exhaustief en omvatten impliciet alle activiteiten die
krachtens de wet of de gebruiken geacht worden deel uit te maken van het normale werkingsveld
van een apotheker.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de
Vennootschap aldus in totaal twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro één cent (€ 20.451,01)
bedragen en samengesteld zijn als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€
18.592,01);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdnegenenvijftig euro (€ 1.859,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen naar beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.3. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
3.4. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
3.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
3.6. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 28: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.10. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd, te weten:
1/ de besloten vennootschap “Pulex”, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze
functie de heer SOLLIE Pierre; en
2/ de besloten vennootschap “derTien Ogen”, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van deze functie mevrouw VAN ALSENOY Joke.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de naamloze vennootschap “VANDELANOTTE”, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Kortrijk 0876.286.023, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)