N° d'entreprise : 0546704074
Nom
(en entier) : PERMAFUNGI
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 99
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le quatre mars deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative "PERMAFUNGI", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C boîte 99, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée à finalité
sociale en vertu d'un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Bruxelles, le 31 janvier 2014,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 février suivant, sous le numéro 14052743.
Les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Frederic Convent, à Ixelles, le 29
juin 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 août suivant, sous le numéro 16109201.
Lors de l'introduction de Code des sociétés et des associations, la Société n'a pas été reprise sur la
liste des sociétés qui sont présumées agréées comme entreprise sociale. Il en résulte que la Société
est devenue une société coopérative depuis le premier janvier 2020.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0546.704.074.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures 45 minutes sous la présidence de Madame TRAWINSKI Tanja,
collaboratrice de l’étude Berquin Notaires et y élisant domicile.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont représentés les actionnaires suivants:
    1.  Monsieur JACQUET Julien, né à Mons le 5 mai 1984, domicilié à 1630 Linkebeek, Esselaar 1,
(…), qui déclare posséder 4 actions.
    2.  Madame CAUCHIE Charline, née à Mons le 20 juillet 1988, domiciliée à 1630 Linkebeek,
Esselaar 1, (…), qui déclare posséder 1 action.
    3.  Madame VALEMBOIS Joëlle, née à Haine-Saint-Paul le 13 septembre 1953, domiciliée à 7130
Binche, Rue de Ressaix ( BIN) 24, (…), déclare posséder 1 action.
Total: 6 actions
Les trois actionnaires sont représentés par Madame Tanja Trawinski, prénommée en vertu de 3
procurations sous signature privée qui resteront dans le dossier du notaire.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
TRANSFORMATION EN SA
1. Prise de connaissance des rapports suivants:
a. Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2024, établi en
application de l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b. Rapport du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
2. Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
SCISSION DES ACTIONS
3. Scission des 6 actions existantes de la Société en 60.000 actions, scission des actions par un
facteur de division de un (1) à dix mille (10.000).
CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
4. Prise de connaissance :
1. du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés
et des associations justifiant (i) la création de deux nouvelles classes d’actions, à savoir les Actions
Ordinaires et les Actions de Préférence, (ii) la modification des droits attachés aux actions tel que
repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et (iii) l’émission
de nouvelles actions qui n’est pas proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe.
5. Création de deux nouvelles classes d’actions, à savoir la Classe des Actions Ordinaires (les
Actions Ordinaires) et la Classe des Actions de Préférence ( les Actions de Préférence),
détermination des droits et obligations spécifiques attachés aux classes d’actions dans le nouveau
texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée au point 19 et allocation des actions
existantes et des actions nouvelles à émettre aux classes d’actions respectives.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
6. Renonciation à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur la justification du prix
d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, et du rapport du réviseur d'entreprises, évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, conformément à l'article 7:179, §3
du Code des sociétés et des associations.
7. Augmentation de capital à concurrence de 1.750.016,66 EUR, pour le porter de 1595,00 EUR à
1.767.611,66 EUR. L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’émission
de 30.002 Actions de Préférence de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que
les Actions de Préférence et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
8. Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
9. Souscription et libération des nouvelles actions.
10. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
11. Modification de l'article 5 des statuts.
Suspension de séance
Constatation cession d’actions.
Réouverture de séance
EMISSION DE HR WARRANTS
12. Prise de connaissance des rapports suivants :
1.du rapport de l’organe d'administration sur la justification de l’émission de droits de souscription,
établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations; et
2.du rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l’organe d'administration sub 1. sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée et comportant une évaluation circonstanciée de la justification
du prix d'émission, établi en application de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations.
13. Émission de 4.737 HR Warrants ayant vocation à être attribués à des membres du personnel.
14. Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
15. Augmentation du capital sous la condition suspensive de l'exercice social ou partiel des HR
Warrants.
16. Procuration à l’organe d’administration afin de déterminer l’identité des bénéficiaires, les
conditions du plan d’intéressement ainsi que le nombre de HR Warrants à attribuer.
MODIFICATION DE L’OBJET
17. Prise de connaissance du rapport de l’organe d'administration exposant la justification détaillée
de la modification proposée à l’objet, établi en application de l’article 7:154 du Code des sociétés et
des associations.
18. Modification de l'objet de la Société et par conséquent modification des articles 3 et 4 des statuts.
ADOPTION NOUVEAU TEXTE STATUTS
19. Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
DEMISSIONS & NOMINATIONS
20. Démission et nomination des organes d’administration.
POUVOIRS
21. Procuration pour la coordination des statuts.
22. Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises.
23. Procuration pour les formalités.
II. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
III. Conformément à l’article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié du nombre total des actions émises, et la transformation ne sera acceptée que
si elle réunit les trois quarts au moins des voix.
IV. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas
être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont été remis par
le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation des
originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires
d'obligations convertibles, ni de titulaires de droits de souscription nominatifs, ni de titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu desquelles ils
participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l’objet d’un quelconque droit
de gage ou de toute autre limitation à l’exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
TRANSFORMATION EN SA
PREMIERE RESOLUTON: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2024, établi en
application de l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises , étant "CDP NICOLET & C° SRL",
ayant son siège à 4040 Herstal, P.I. Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, représentée par Monsieur Jean
NICOLET, sont rédigées littéralement comme suit:
" Opinion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des société et des
associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 décembre 2024 dont
le total du bilan s’élève à 2.675.961,32 € et l’actif net à 760.169,07 € dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société à responsabilité limitée en une société
anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 3 mars 2025
CDP NICOLET & C° SRL
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Jean NICOLET
Réviseur d'Entreprises, administrateur".
Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
L’autre rapport sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIÈME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme pour autant que l’
augmentation de capital soumise par la suite à la présente assemblée, soit effective.
La société anonyme conserve le numéro BE0546.704.074 sous lequel la Société est inscrite auprès
du registre des personnes morales.
La transformation se fera sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 31 décembre 2024.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres statutairement
indisponible. Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-
values restent identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société coopérative.
SCISSION DES ACTIONS
TROISIÈME RESOLUTION: Scission des actions existantes.
L’assemblée décide de scinder les 6 actions existantes de la Société
en 60.000 actions, étant une scission des actions par un facteur de division de un (1) à dix mille
(10.000) . Suite à cette décision de scission des actions, l'assemblée constate qu'à ce jour, les
actionnaires de la société détiennent le nombre d'actions suivant :
• Monsieur JACQUET Julien, actionnaire prénommé sub 1 : 40.000 actions ;
• Madame CAUCHIE Charline, actionnaire prénommé sub 2 : 10.000 actions ; et
• Madame VALEMBOIS Joëlle, actionnaire prénommé sub 3 : 10.000 actions.
CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
QUATRIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport.
L’assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture du rapport suivant :
le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et
des associations justifiant (i) la création de deux nouvelles classes d’actions, à savoir les Actions
Ordinaires et les Actions de Préférence, (ii) la modification des droits attachés aux actions tel que
repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et (iii) l’émission
de nouvelles actions qui n’est pas proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie
préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Dépôt
Le rapport précité, accompagné d'un exemplaire du présent procès-verbal, est déposé au greffe
compétent du tribunal de l'entreprise.
CINQUIEME RESOLUTION : Création de classes d’actions.
I.L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir la Classe des Actions Ordinaires ( les
Actions Ordinaires) et la Classe des Actions de Préférence ( les Actions de Préférence).
II.L’assemblée décide de déterminer les droits et obligations attachés aux différentes
classes d’actions dans le nouveau texte des statuts de la Société tel qu’il sera adopté par la présente
assemblée ci-après et dans la Convention d’Actionnaires.
L’assemblée décide que les 60.000 actions existantes appartiennent aux actions de
Classe Ordinaire.
L’assemblée décide que parmi les nouvelles actions à émettre suite à l’augmentation de
capital en numéraire tel qu’envisagé au point 7 de l’ordre du jour, un total de 30.002 actions
appartiendront à la classe des Actions de Préférence.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
SIXIEME RESOLUTION : Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et du rapport du réviseur d'entreprises, évaluant si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale,
conformément à l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1 .750.016,66 EUR, pour
le porter de 17.595,00 EUR à 1.767.611,66 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 30.002 Actions de Préférence de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les Actions de Préférence et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 58,33 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100 %, à
savoir 1 .750.016,66 EUR.
HUITIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
NEUVIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
    1.  Sont ensuite intervenus :
    2.  « Après-demain SA », une société de droit Suisse, dont le siège est situé à 1006 Lausanne (
Suisse), Chemin Messidor 5-7, Forum « après-demain », titulaire du numéro d’entreprise belge
1020.637.166 ; et
    3.  "finance&invest.brussels", une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Rue aux Laines 70 , enregistrée auprès du registre des Personnes Morales de Bruxelles (
division francophone) sous le numéro 0426.936.986
Représentés par Madame TRAWINSKI Tanja, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire
spécial en vertu de deux (2) procurations sous signature privée, lesquelles resteront ci-annexées, et
qui ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux actions
nouvelles, aux prix et conditions susmentionnés, à savoir :
    1.  « Après-demain SA », prénommée, à concurrence de 17.144 Actions de Préférence ; et
    2.  "finance&invest.brussels", prénommée, à concurrence de 1858 Actions de Préférence.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100 %. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 1 .750.016,66 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial  au nom de la Société, auprès de ING Banque, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 4 mars 2025, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
DIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
1.767.611,66 EUR, représenté par 90.002 actions, dont 60.000 Actions Ordinaires et 30.002 Actions
de Préférence.
ONZIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 6 des statuts, tel que repris dans l’article 5 du nouveau texte des statuts adopté ci-
après.
VOTE (concernant la première jusqu'à la onzième résolution)
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
SUSPENSION DE LA SEANCE
Le président, après avoir constaté que l’assemblée a délibéré et statué sur les points 1 à 11 de l’
ordre du jour, décide de suspendre l’assemblée, et ce afin de constater la cession des actions de
Madame Valembois Joëlle, prénommée, et Madame Cauchie Charline, prénommée, à Monsieur
Jacquet Julien, prénommé, faite sous la condition suspensive de la transformation de la Société en
société anonyme.
En effet, suivant l’article 3 de l’avenant du 28 février 2025 à la convention de cession de parts du 20
novembre 2024, la cession des actions de Madame Valembois Joëlle et Madame Cauchie Charline à
Monsieur Jacquet Julien ne prend effet qu'au moment et sous la condition suspensive de la
transformation de la Société en société anonyme, au sens du CSA, au plus tard le 31 mars 2025.
REOUVERTURE DE LA SEANCE
Le président ouvre à nouveau la séance à 17 heures, et constate que l'actionnariat se présente
dorénavant comme suit:
1. Monsieur JACQUET Julien, né à Mons le 5 mai 1984, domicilié à 1630 Linkebeek, Esselaar, (…),
qui déclare posséder 60.000 Actions Ordinaires.
2. « Après-demain SA », une société de droit Suisse, dont le siège est situé à 1006 Lausanne (
Suisse), Chemin Messidor 5-7, Forum « après-demain », titulaire du numéro d’entreprise belge
1020.637.166 , qui déclare posséder 17.144 Actions de Préférence.
3. "finance&invest.brussels", une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Rue aux Laines 70 , enregistrée auprès du registre des Personnes Morales de Bruxelles
(division francophone) sous le numéro 0426.936.986, qui déclare posséder 12.858 Actions de
Préférence.
Total: 90.002 actions, dont 60.000 Actions Ordinaires et 30.002 Actions de Préférence
L’assemblée dans sa nouvelle composition aborde la suite de l’ordre du jour et prend, après
délibération, les décisions suivantes :
EMISSION DE HR WARRANTS
DOUZIEME RESOLUTION : Rapports.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION : Émission de 4.737 HR Warrants.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 4.737 HR Warrants donnant droit à la souscription à
une Action Ordinaire par HR Warrant, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur
attribution effective par l’organe d’administration.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 4.737 HR Warrants, telles que
mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration précité établi en application de l’article 7:
180 du Code des sociétés et des associations, qui sera déposé avec une expédition du présent
procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
QUATORZIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
QUINZIEME RESOLUTION : Augmentation du capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide - sous condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des HR Warrants -
de procéder à une augmentation de capital en numéraire à concurrence d'un montant maximum égal
à la multiplication du nombre de HR Warrants exercés par le prix d'exercice de ces HR Warrants,
avec éventuellement inscription au compte "Prime d'émission" si le prix d'exercice est supérieur à la
valeur nominale des actions au moment de leur émission, et ce par l'émission d'un certain nombre
d'Actions Ordinaires qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
même classe, comme indiqué dans les conditions d'émission et d'exercice des HR Warrants.
SEIZIEME RESOLUTION : Procuration à l’organe d’administration.
L'assemblée décide, en ce qui concerne les HR Warrants émis ci-avant, de conférer tous pouvoirs à
l'organe d’administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la gestion du
plan d’intéressement et afin de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre de HR Warrants qui
leur seront offerts et les conditions d’attributions de ces HR Warrants, en ce compris leur prix d’
exercice.
En outre, l'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration afin de faire
constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des droits de
souscription, le nombre des nouvelles actions ordinaires émises suite à l’exercice des HR
WARRANTS, la réalisation effective de l’augmentation du capital y relative et les modifications
statutaires y relatives, ainsi que pour la coordination des statuts.
MODIFICATION DE L’OBJET
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'objet.
Rapport
(...)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et par conséquent de modifier les articles 3 et 4
des anciens statuts, tels que repris dans l’article 3 du nouveau texte des statuts adopté ci-après.
ADOPTION NOUVEAU TEXTE STATUTS
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec le Code des sociétés et des associations, et modification entre autres, du
pouvoir de représentation externe de la Société, et avec la convention d’actionnaires conclue entre
tous les actionnaires de la Société, telle que modifiée de temps à autre (ci-après « Convention d’
Actionnaires »).
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "PERMAFUNGI".
SIEGE.
Le siège ainsi que le principal siège opérationnel de la société peuvent uniquement être établis en
Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, toutes activités relatives :
- à la production et à la commercialisation de biens et de services dans les domaines du mycélium,
des myco-matériaux, de l'animation, de l'éducation, de l'environnement, de la résilience urbaine, de
la permaculture, de l'agriculture et du développement durable ;
- à la consultance, l’étude, la recherche, la gestion de projets de développements durable, la
prospection, le marketing, le management, la coordination, la mission pédagogique dans les
domaines du mycélium, des myco-matériaux, de l'animation, de l'éduction, de l'environnement, de la
résilience urbaine, de la permaculture, de l'agriculture et du développement durable ;
- à la prestation de tous services généralement quelconques relevant du commerce et de l’industrie
en générale, en ce comprises l’organisation administrative, la gestion financière, la structure
technique ou la politique marchande ou non marchande de toutes entreprises, institutions ou
organisations nationales comme internationales, publiques comme privées, ainsi que l’organisation d’
événements, la promotion, la publicité.
La société peut, dans le sens le plus large, exercer toute activité susceptible de favoriser
la réalisation de son objet, en lien avec ce qui précède et participer à une telle activité de
quelque manière que ce soit.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million sept cent soixante-sept mille six cent onze euros soixante-six cents
(1.767.611,66 €) euros.
Il est représenté par nonante mille deux (90.002) actions, dont 60.000 Actions Ordinaires et 30.002
Actions de Préférence, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
composé de maximum cinq membres.
La composition de l’organe d’administration est fixée par la Convention d’Actionnaires. A ce titre, au
moins deux administrateurs sont désignés sur proposition du Fondateur (tel que ce terme est défini
dans la Convention d’Actionnaires), un administrateur est désigné sur proposition d’Après-Demain
SA et un administrateur indépendant est désigné sur proposition commune des autres
administrateurs.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat
gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(…)
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou d’un administrateur, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la
date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations
sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail. Sont joints aux convocations un ordre du jour
détaillé et la documentation appropriée pour préparer la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux tiers au moins de
ses membres est présente ou représentée, en ce compris au moins l’administrateur désigné sur
proposition d’Après-Demain et au moins un administrateur désigné sur proposition du Fondateur. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée au plus tôt cinq
jours plus tard, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. Toutefois, par exception à ce qui précède, les décisions visées ci-après
requièrent, pour être adoptées, la majorité simple des votes en ce compris le vote positif d’au moins l’
administrateur nommé sur proposition du Fondateur et le vote positif de l’administrateur nommé sur
présentation d’Après-Demain :
1) approbation du budget annuel et toute mise à jour significative de celui-ci,
2) toute proposition de modification de la date de clôture de l'exercice, tout changement des
principes et méthodes comptables, à l'exception des changements législatifs ou réglementaires ;
3) toute proposition de modification des statuts de la société ou d'une filiale qui aurait un effet négatif
sur les droits économiques de l'investisseur, y compris une augmentation de capital (y compris la
proposition d'émettre des titres),
4) l'engagement de toute dépense d'investissement (capex), l'achat d'actifs fixes ou d'actifs (y
compris sous forme d'options) qui porterait lesdites dépenses annuelles réelles au-dessus d'un
montant de 100.000,00 EUR (et non prévu dans le budget annuel),
5) tout emprunt (y compris le leasing et la location à long terme), non prévu dans le budget annuel,
6) la nomination d'un président ou d'un directeur général de la société autre que le fondateur,
7) toute modification de la forme et du montant de la rémunération, des primes et des avantages
sous toutes leurs formes du fondateur (à l'exception de l'ajustement à l'inflation), non prévue dans le
budget annuel,
8) tout projet de fusion,
9) toute acquisition ou cession d'actifs, de participations ou de fonds de commerce (y compris toute
opération de restructuration juridique),
10) tout transfert de titres de l'une des filiales de la société le cas échéant et toute opération sur le
capital de l'une des filiales de la société,
11) tout projet de croissance externe ou toute acquisition d'un bloc de contrôle ou de joint venture,
par quelque moyen que ce soit,
12) la cessation de l'activité principale de la Société ou le démarrage de toute nouvelle activité,
13) tout remboursement anticipé et toute décision qui nécessite l'accord préalable des prêteurs (s'il y
en a) aux termes des documents de financement, ou qui, en l'absence d'un tel accord, entraînerait
ou serait susceptible d'entraîner un remboursement anticipé obligatoire selon les termes des
documents de financement,
14) toute proposition de décision de distribution de réserves, de dividendes ou de primes,
15) l'octroi d'obligations, d’obligations, d'avals ou de garanties au profit de tiers, et de tout gage (ou
autre sûreté) d'actifs, d'une valeur financière supérieure à 80.000 EUR,
16) toute décision concernant un litige (en tant que demandeur ou défendeur) d'une valeur financière
supérieure à 50.000,00 EUR,
17) toute action conduisant à des procédures judiciaires liées à la prévention des difficultés des
entreprises,
18) la renonciation à la clause de non-concurrence ou d'exclusivité de l'un des Fondateurs,
19) tout changement fondamental dans le modèle d'entreprise
20) la conclusion de tout contact significatif, à savoir des contrats d'une valeur supérieure à
100.000,00 EUR.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires , même si la
désignation d’un commissaire n’est pas légalement requise en application de la loi.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de mai à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité, sans
préjudice toutefois de la clause de liquidation préférentielle prévue dans la Convention d’
Actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DEMISSIONS & NOMINATIONS
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Démission et nomination des organes d’administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter du quatre mars deux mille vingt-cinq, la démission des
personnes mentionnées ci-après, de leur fonction d'administrateur de la société coopérative:
- Madame Charline Cauchie;
- Madame Joëlle Valembois;
- Monsieur Julien Jacquet.
Décharge leur est donnée pour leur gestion jusqu’à ce jour.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter du quatre mars deux mille vingt-cinq, en
qualité d'administrateurs non -statutaire de la société anonyme:
- Monsieur Julien Jacquet ;
- Monsieur Christophe Muguerza Bengoechea, né à Uccle le 20 février 1966, domicilié à 1050
Ixelles, 27 rue Félix Bovie, Belgique; et
- La société de droit Suisse « Après-demain SA », dont le siège est situé à 1006 Lausanne ( Suisse),
Chemin Messidor 5-7, Forum « après-demain », dont le représentant permanent est Monsieur Melvin
Da Costa, né à Clermont-Ferrand (France) le 18 août 1992, domicilié à 74500 Neuvecelle ( France),
400a Avenue du Léman.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2031 et sera non
rémunéré. Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution de leur mandat.
POUVOIRS
VINGTIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Adrien Lanotte et/ou tout avocat du cabinet Harvest à
Bruxelles, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et,
le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport du réviseur d’entreprises établi en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 7 :155 du Code
des sociétés et des associations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’
entreprises établi en application de l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire