Ondernemingsnr : 0627638401
Naam
(voluit) : MYRTHIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blancefloerlaan 17
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa SAELENS, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 22 oktober 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
I. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
houdende voorstel tot voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de maatregelen die worden
overwogen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van genomen te hebben.
Het verslag van de zaakvoerder blijft bij deze akte gevoegd.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen
overwogen worden met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
inzonderheid de kapitaalverhoging die op de agenda staat ingeschreven.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief is gedaald tot beneden één/vierde van het
kapitaal/vast gedeelte van het kapitaal, deze vergadering kan beslissen over de ontbinding, wanneer
de ontbinding goedgekeurd wordt met één/vierde van de stemmen, de voorzitter herhaalt dat
aangezien het netto-actief is gedaald tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 332 van het
Wetboek van Vennootschappen, iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor
de rechtbank kan vorderen.
Stemming
Op basis van voornoemd verslag beslist de vergadering eenparig om, ondanks het verlies van meer
dan drie/vierde van het kapitaal, de activiteit van de vennootschap voort te zetten, onder de
opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de kapitaalsverhoging die op de agenda is
ingeschreven.
II. Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met vijftigduizend euro (€ 50.000,00) om het te
brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar achtenzestigduizend zeshonderd
euro (€ 68.600,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.
1.som van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) werd gestort op een bijzondere rekening KBC bank op
naam van de vennootschap, zoals blijkt uit het bewijs van deponering dat aan ondergetekende
notaris wordt overhandigd.
III. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
afgekort WVV) en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
IV. In aansluiting bij het tweede besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
Luik B
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde achtenzestigduizend
zeshonderd euro (€ 68.600,00) van rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
V. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst comparanten erop dat de uitkeringen aan de aandeelhouders
onderworpen zullen zijn aan een dubbele uitkeringstest. Het betreft een netto-actieftest enerzijds, en
een liquiditeitstest anderzijds.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van de bekendmaking van deze akte in het Belgisch Staatsblad, waardoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
zullen worden op de vennootschap.
VI. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar huidig doel.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MYRTHIS”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- import, export, groot- en kleinhandel in dames-, heren- en kinderschoenen
- import, export, groot-en kleinhandel in dames-, heren- en kinderkleding
- import, export, groot-en kleinhandel in onderhoudsproducten
- import, export, groot- en kleinhandel in modeaccessoires en fantasiejuwelen
- import, export, groot- en kleinhandel in alle textielproducten ongeacht de aard van de vezel,
allerhande grondstoffen en artikelen en producten van de textiel- en kledingnijverheid, de confectie in
het algemeen en meer speciaal inzake beroepskleding, linnengoed, huishoudtafellinnen, dames-,
heren- en kinderkleding, ondergoed, lingerie en nachtkleding, babyuitzet, mode- en sportartikelen,
schoeisel en ceinturen
- import en export, groot- en kleinhandel in meubilair, geschenkartikelen en lederwaren
- import en export, groot- en kleinhandel in kinderspeelgoed en fantasieartikelen, in de ruimste zin
van het woord
- het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen
en materieel
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen; deelneming bij activiteiten van of samenwerking met andere vennootschappen kan
geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke
wijze dan ook.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële,
industriële en commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verband houden en van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN - STORTING
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap –al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om vijftien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZITTINGEN - PROCESSEN - VERBAAL
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
BERAADSLAGINGEN
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
VII. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIII. De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één en beslist om de
huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie, en gaat onmiddellijk over tot
zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
Luik B
- de Heer FOUBERT Patrick Leopold Marcel, wonende te 2050 Antwerpen, Ludwig Burchardstraat
29. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening
van zijn mandaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
IX. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2050 Antwerpen-
Linkeroever, Blancefloerlaan 17.
X. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
XI. De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “ADFIBO ACCOUNTANTS”, gevestigd te 2000 Antwerpen,
Namenstraat 9A, of elk van haar aangestelden, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen, het UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder
meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel
in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de
vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa SAELENS
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie en de gecoordineerde tekst van de statuten.