Ondernemingsnr : 0634557667
Naam
(voluit) : Medisch Kabinet Dr. Verhoeven Wim
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Bartholomeusstraat 25
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoot van de besloten
vennootschap " Medisch Kabinet Dr. Verhoeven Wim Huisarts ", met adres van de zetel te 2170
Antwerpen (Merksem), Sint-Bartolomeusstraat 25, houdster van het ondernemingsnummer
0634.557.667, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen,
opgemaakt door geassocieerd notaris Karel Tobback te Boom op 5 april 2023, gedeponeerd ter
registratie, blijkt dat ondermeer volgende besluiten werden genomen:  
 
* Wijziging van artikelen 11 en 12 van de statuten van de vennootschap.
De enige aandeelhouder beslist om artikel 11 en 12 van de statuten van de vennootschap integraal
te schrappen, en te vervangen door de volgende tekst, die letterlijk als volgt zal luiden:
 “ARTIKEL 11: OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
A/ Overdracht van aandelen onder levenden
1. Algemeen
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Een overdracht van aandelen
mag geen invloed hebben op de goede uitoefening en waardigheid van het artsenberoep, noch
inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken. De medische deontologie en de professionele
onafhankelijkheid van de arts moeten steeds gewaarborgd blijven.
2. Overdracht zo er maar één aandeelhouder is
Indien alle aandelen in het bezit zijn van één enkele aandeelhouder, dan kan deze vrij zijn aandelen
onder levenden overdragen onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, mits het respecteren van de
regels als uiteengezet in de statuten.
3. Overdracht zo er meer dan één aandeelhouder is
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, dan met instemming van alle
aandeelhouders en bovendien mits het te allen tijde blijven respecteren van de regels als uiteengezet
in de statuten.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als in volle eigendom.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief waarin hij de naam, de voornaam
en de woonplaats van de voorgestelde kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen
dat hij wenst over te dragen, en - in het geval van overdracht onder bezwarende titel - de vraagprijs
(hierna “de kennisgeving” genoemd). In deze kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager aan de
andere aandeelhouders om hun instemming te geven op de voorgenomen overdracht. De
instemming van de andere aandeelhouders met de overdracht moet blijken uit een door hen
gehandtekend(e) geschrift, meer in het bijzonder uit een aangetekende brief gericht naar het adres
van de kandidaat-overdrager.
Luik B
Indien een aandeelhouder in gebreke blijft om binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de
ontvangst van de kennisgeving te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht,
dan zal hij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht aangezien zijn instemming moet
blijken uit een schriftelijk stuk (cfr. de aangetekende brief gericht aan het adres van de kandidaat-
overdrager).
Tegen een weigering van instemming staat voor de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen geen beroep op de rechter open. Echter, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt (welk verlangen de kandidaat-overdrager in de kennisgeving duidelijk tot
uiting moet brengen), dan kan hij de weigerende aandeelhouders ertoe verplichten om binnen de
negentig (90) kalenderdagen te rekenen vanaf de kennisgeving hetzij zelf de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld te kopen hetzij een koper te vinden voor deze aandelen, waarbij in dit
laatste geval te allen tijde de regels als uiteengezet in de statuten gerespecteerd moeten blijven. De
effectieve betaling van de koopprijs door hetzij de weigerende aandeelhouders hetzij de door de
weigerende aandeelhouders voorgestelde derde-koper, moet eveneens gebeuren binnen de
voormelde termijn van negentig (90) kalenderdagen, tenzij tussen partijen in gemeen akkoord
daarover andere afspraken worden vastgelegd. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld zelf kopen, dan vindt tussen de aandeelhouders onderling
(dus ook deze die wel hun instemming hebben gegeven op de overdracht) een voorkooprecht plaats
in verhouding tot hun aandelenbezit.
In het geval van weigering van instemming zal de verkoopprijs van de aandelen die moet betaald
worden door de tot afkoop verplichte aandeelhouders of door de koper aangewezen door de
weigerende aandeelhouders gelijk zijn aan de verkoopwaarde van de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld op de dag van de kennisgeving. Bij gebrek aan overeenstemming
tussen partijen over de verkoopwaarde, zullen de partijen in gemeen overleg een deskundige, te
weten een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant, aanstellen die de verkoopwaarde zal
bepalen, en die hierover uitspraak dient te doen binnen de dertig (30) kalenderdagen vanaf zijn
aanstelling. Indien partijen geen overeenstemming bereiken over de persoon van de deskundige,
dan stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek
van de meest gerede partij een deskundige aan. Alle kosten verbonden aan de opdracht van de
deskundige, de procedure- en expertisekosten zijn ten laste van de aandeelhouders die de
instemming geweigerd hebben in het geval ze zelf de aandelen afkopen of ten laste van de door de
weigerende aandeelhouders voorgestelde koper(s).
B/ Overgang van aandelen bij overlijden
1. Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Als geen enkele van de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder zelf geen arts is, dan dienen zij binnen de negentig (90) kalenderdagen te rekenen
van het overlijden over te gaan tot één van de volgende acties / rechtshandelingen:
- ofwel gaan ze over tot een overdracht van de aandelen van de overledene aan één of meerdere
artsen zodoende dat in eindresultaat niet langer alle aandelen van de vennootschap in het bezit zijn
van niet-artsen en waarbij de waarde van de aandelen zal worden vastgesteld zoals bepaald in de
statuten;
- ofwel gaan ze over tot een wijziging van de statuten, in het bijzonder van de naam, het voorwerp en
van alle specifieke bepalingen die verband houden met de uitoefening van het beroep van arts,
zodoende dat als gevolg van de statutenwijziging de beoefening en/of de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt gemaakt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschapsrechtelijke activiteiten uit
de statuten is geweerd;
- ofwel gaan ze over tot een ontbinding met vereffening van de vennootschap.
Zolang één van de voormelde rechtshandelingen niet is verwezenlijkt en voltooid, dienen de
activiteiten van de vennootschap door de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden uitsluitend
beperkt te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de (lopende)
schulden en het beheer van het patrimonium van de vennootschap en mogen er geen medische
akten gesteld worden.
2. Overlijden van een aandeelhouder in het geval er meerdere aandeelhouders zijn
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle resterende aandeelhouders en waarbij te allen tijde de regels als uiteengezet in de statuten
gerespecteerd moeten blijven.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overgang van aandelen door overlijden
zowel in volle eigendom, als in vruchtgebruik of blote eigendom.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten daartoe onverwijld na het overlijden van
de aandeelhouder, het bestuursorgaan van de vennootschap in kennis stellen van het overlijden en
Luik B
dit door toevoeging in bijlage bij de kennisgeving van een door een notaris afgeleverde akte of attest
van erfrechtverklaring zoals geregeld door artikel 4.59 van het Burgerlijk Wetboek of een uittreksel
van de akte/het attest dat betrekking heeft op de aandelenbezit van de overledene (hierna “de
kennisgeving” genoemd). Zij moeten daarbij de naam, de voornaam en de woonplaats van de
erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten op de aandelen
opgeven. Is de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de vennootschap, dan wordt
de voormelde kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders gericht.
Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving
de resterende aandeelhouders samen in een bijzondere algemene vergadering en verzoekt de
aandeelhouders om zich uit te spreken over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van
de vennootschap van de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van de overleden
aandeelhouder. In het geval de kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende
aandeelhouders was gericht (omdat de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de
vennootschap was), dan nemen de resterende aandeelhouders zelf het initiatief om binnen de
voormelde termijn van vijftien (15) kalenderdagen samen te komen in een bijzondere algemene
vergadering om te beraadslagen.
De al dan niet instemming door de resterende aandeelhouders met de overgang van de aandelen
naar de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moet blijken uit schriftelijke notulen die
worden opgesteld naar aanleiding van deze bijzondere algemene vergadering. Binnen de vijf (5)
kalenderdagen na deze bijzondere algemene vergadering stelt hetzij het bestuursorgaan hetzij de
resterende aandeelhouders zelf de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden schriftelijk in
kennis van deze notulen.
Indien de resterende aandeelhouders in gebreke blijven om binnen de dertig (30) kalenderdagen te
rekenen vanaf de kennisgeving een beslissing te nemen over de al dan niet toelating tot het
aandeelhouderschap van de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan worden ze geacht
zich te verzetten tegen de overgang van de aandelen als gevolg van het overlijden aangezien hun
instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk (cfr. de schriftelijke notulen van hun bijzondere
algemene vergadering).
Tegen de weigering tot toelating van een erfgenaam, legataris of rechthebbende staat geen beroep
op de rechter open maar de betrokken erfgenaam, legataris of rechthebbende heeft steeds recht op
de verkoopwaarde van de aandelen zoals deze waarde zich voordoet op de dag van het overlijden.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden niet met de totaliteit
van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten of kunnen toegelaten worden gelet op de
regels als uiteengezet in de statuten, bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
(resterende) aandeelhouders, dan moeten de aandeelhouders, die tegen de toelating hebben
gestemd, binnen de negentig (90) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de beslissing van
bijzondere algemene vergadering (of te rekenen vanaf het verloop van de 30-dagen-termijn
waarbinnen ze geacht worden een beslissing te nemen) de aandelen, waarvan de overdracht is
geweigerd, zelf afkopen (en effectief betalen) naar evenredigheid van hun aandelenbezit, behoudens
onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die wel voor de toelating hebben
gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is
geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop
onder alle resterende aandeelhouders (andere dan de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden)
geschieden naar evenredigheid van hun aandelenbezit, behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop van de aandelen dient te gebeuren zal steeds bepaald worden door
een deskundige, in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die in
gemeen overleg tussen enerzijds de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden en anderzijds de
afkopende aandeelhouders, zal worden aangesteld en die over de prijsbepaling schriftelijk verslag
zal uitbrengen binnen de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming
kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de
daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij.
De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige en alle procedurekosten zullen voor de
helft gedragen worden door de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden gezamenlijk en voor de
andere helft door de afkopende aandeelhouders worden gedragen in de evenredigheid tot hun
aandelenbezit.
ARTIKEL 12: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met dien verstande dat:
a) enkel een arts-aandeelhouder tot (statutair) bestuurder kan worden benoemd met volheid van
Luik B
bevoegdheid;
b) een (niet-)aandeelhouder, die zelf geen arts is, kan worden aangesteld tot niet-statutair
bestuurder, waarbij zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
a) de duur van het mandaat van een (statutair) bestuurder-arts-aandeelhouder is beperkt tot
maximaal de duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap;
b) de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-arts-aandeelhouder kan
onbepaald of bepaald zijn.”.
 
* De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
* Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet en Claudia Beurghs de met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, …;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het
elektronisch effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de
rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Karel Tobback, geassocieerd notaris te Boom
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte proces-verbaal, en gecoördineerde statuten