N° d'entreprise : 0812239990
Nom
(en entier) : EARLYTRACKS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 22.12.2020, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée de la société anonyme « EARLYTRACKS » a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
L’assemblée décide à l’unanimité, par un vote spécial, de renoncer aux rapports visés à l’article 7 :
179 § 1 CSA.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 255.928,624 euros pour le porter de
1.112.990,- euros à 1.368.918,624 euros, par la création de 74.032 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 3,457 euros, montant majoré d’
une prime d’émission de 4,309 euros par action, soit une prime d’émission globale de 319.071,376
euros.
Ces actions seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission. Ce compte de prime d’émission demeurera indisponible
et constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par
une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Les souscripteurs déclarent ensuite souscrire les 74.032 actions nouvelles, en espèces, au prix de
3,457 euros chacune, majoré d'une prime d'émission de 4,309 euros par action comme suit :
- par la société anonyme S.R.I.B. : 9.656 actions nouvelles ;
- par la société anonyme « White Fund » : 64.376 actions nouvelles.
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée de même que la prime d’émission, par un versement
total de cinq cent septante-cinq mille euros (€ 575.000,00) effectué en espèces au compte ouvert au
nom de la société auprès de la Banque BNP Paribas Fortis, de sorte que la société a dès à présent à
sa disposition une somme de cinq cent septante-cinq mille euros (€ 575.000,00) Une attestation de
ce dépôt, datée du 22 décembre 2020, a été remise au notaire.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, que la prime d’émission est également entièrement libérée, et que
le capital est ainsi effectivement porté à 1.368.918,624 euros et est représenté par 395.913 actions,
sans mention de valeur nominale.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 319.071,376 euros pour le porter à
1.687.990 par incorporation au capital de la prime d’émission dont question ci-avant, sans création
de titres nouveaux.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi effectivement
Volet B
porté à 1.687.990 euros et est représenté par 395.913 actions, sans mention de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.
 
Warrants
Rapports
A l’unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :180 alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations justifiant l’opération proposée ainsi que le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
- Rapport de l’expert-comptable désigné par l’organe d’administration établi conformément à l’article
7 :180 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de chaque rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale, à laquelle l’ensemble des actionnaires sont présents ou dûment représentés
comme dit est, décide de manière unanime de renoncer aux rapports visés à l’article 7 :179 du Code
des sociétés et des associations.
 
Emission
L’assemblée générale décide d’émettre, sous réserve d’inscription, 12.500 nouveaux droits de
souscriptions - warrants, conférant le droit pour le bénéficiaire de souscrire, aux conditions
déterminées dans le rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l’article 7 :180 alinéa
1 du Code des sociétés et des associations à une augmentation différée du capital.
Chaque warrant donnera droit, selon les conditions d’émission qui sont déterminées dans le Plan, d’
acquérir des actions de la société, au prorata d’une action par warrant exercé pour le prix de 7,76684
euros.
Plan
L’assemblée générale décide d’adapter le Stock Option Plan établi le 17 juillet 2020 régissant l’
ensemble des 30.000 warrants afin de préciser notamment le nombre total de warrants émis et de
prolonger le délai d’attribution et ensuite d’approuver le Plan contenant les nouvelles conditions et les
modalités de l’émission des 30.000 warrants.
Renonciation
A l’instant interviennent les actionnaires :
    •  la société anonyme CORPAR,
    •  Monsieur de DUVE Olivier,
    •  Monsieur ZURSTRASSEN José,
    •  Monsieur WATRIN Patrick,
    •  La société à responsabilité limitée LEMMA INTERNATIONAL,
    •  Monsieur de BEHAULT Brice,
    •  La société à responsabilité limitée CHADB MANAGEMENT & CONSULTING,
    •  La société à responsabilité limitée de droit français Aldebaran,
    •  La société à responsabilité limitée TACITEA,
    •  La société anonyme « SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES SA ».
    •  La société anonyme « WHITE FUND SA”.
Tous préqualifiés présents ou dûment représentés comme dit est, qui déclarent renoncer, à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son
délai d’exercice consacrés par le Code des sociétés et des associations, réservant tout ou partie du
bénéfice de l’émission desdits warrants au profit des bénéficiaires mentionnés dans le Plan.
 
L’assemblée générale décide, sous condition suspensive de l’exercice total des 12.500 nouveaux
droits de souscription (warrants), d'augmenter le capital, à concurrence d’un montant maximum de
97.085,50 euros.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l’exercice total des
nouveaux warrants émis et sera associée à l’émission de 12.500 actions nouvelles.
 
L’assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante : Rue Montoyer 10 boîte 12
à 1000 Bruxelles
L’assemblée générale constate que le siège est sis en Région de Bruxelles-Capitale (francophone).
 
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les résolutions qui
Volet B
précèdent.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant des articles 2 et 5 comme suit :
« Article 2
Le siège et le lieu d'exploitation principal sont établis en Région de Bruxelles-Capitale.
Ils peuvent être transférés en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple
décision du conseil d'administration. La société pourra néanmoins établir des sièges d'exploitation
secondaires, succursales, dépôts ou agences, ailleurs en Belgique ou même à l'étranger, par
décision de l’assemblée.
Article 5
Le capital est fixé à un million six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent nonante euros (€
1.687.990,00).
Il est représenté par 395.913 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Aux termes de l’assemblée générale du 17 juillet 2020, la société a procédé à l’émission de 17500
warrants donnant chacun droit respectivement à la souscription d’actions au prix de 7,76684 euros.
Aux termes de l’assemblée générale du 4 décembre 2020, la société a procédé à l’émission de
12500 warrants donnant chacun droit respectivement à la souscription d’actions au prix de 7,76684
euros. »
 
L’assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur, pour une durée de trois ans, sur
proposition du nouvel investisseur (la société White Fund) , à savoir Monsieur Philippe Felten,
domicilié à 4701 Kettenis, Rothfeld, 11, qui a accepté par document séparé.
L’assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur indépendant, pour une durée de
trois ans, à savoir, la société par actions simplifiée de droit français « LIBEAU INVESTISSEMENTS
SAS » dont le siège est établi Avenue des Domaniales 7, à 33600 Pessac (France), enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 811 483 668, qui
désigne conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations en qualité de
représentant permanent, Monsieur Christophe Boutin, domicilié à 33600 Pessac (France), avenue
des Domaniales, 7 , qui a accepté par document séparé.
L’assemblée générale prend acte et accepte la démission, à dater des présentes, en qualité d’
administrateur de la société anonyme CORPAR (ayant son siège à 1970 Wezembeek-Oppem,
Zikkelstraat 100, dont le numéro d’entreprise est le 0882.017.337). Le mandat du représentant
permanent prend fin également.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.