Ondernemingsnr : 0812065291
Naam
(voluit) : LUIK NATIE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruipin(KAL) 1145
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor meester Annelies HIMPE, geassocieerd notaris met standplaats te Ieper,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “HIMPE & HIMPE, geassocieerde notarissen” met zetel
te 8900 Ieper, Boterstraat 46, op 5 juni 2024, dragende volgende melding van registratie:
“Geregistreerd twaalf blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Ieper op 6 juni
2024 Register OBA (5) boek 0 Blad 0 Vak 6699 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)”,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
     Eerste besluit:
De vergadering stelt vast :
a) dat aan de aandeelhouders een exemplaar werd overhandigd van het verslag van de raad van
bestuur, gedagtekend op 31 mei 2024, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de uitgifteprijs wordt verantwoord en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
worden beschreven, alsook waarin het voorstel tot kapitaalverhoging door een inbreng in natura
wordt toegelicht.
b) dat tevens aan de aandeelhouders een exemplaar werd overhandigd van het verslag opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, opgemaakt door de heer Steven Meyvaert, bedrijfsrevisor in de besloten
vennootschap Baker Tilly, op 4 juni 2024, over de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens en over voormeld voorstel tot kapitaalverho-ging door een
inbreng in natura en die daarbij besluit als volgt:
“4.  CONCLUSIE(S)
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV LUIK
NATIE HOLDING (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1 aandeel soort A op naam, zonder vermelding
van nominale waarde, met een totale waarde van 64.160,00 EUR, dat zal worden toebedeeld aan de
inbrengende partij, de BV S.K.V.R..
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:155, 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:155, 7:179 en 7:197 WVV teneinde
aan de buitengewone algemene vergadering van NV LUIK NATIE HOLDING  de nodige informatie te
verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van voormeld verslag van de raad van bestuur zal samen met een exemplaar van het
verslag van de bedrijfsrevisor ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van beide verslagen aangezien de
aandeelhouders verklaren er al kennis van te hebben om er voor deze vergadering al een exemplaar
van ontvangen te hebben.
Tweede besluit :
De vergadering besluit om het kapitaal te verhogen met VIERENZESTIGDUIZEND
HONDERDZESTIG EURO (€ 64.160,00) om het kapitaal te brengen op EEN MILJOEN
VIERHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND HONDERDZESTIG EURO (€ 1.454.160,00) door
inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van één (1) A aandeel zonder aanduiding van nominale
waarde. Deze kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort door een inbreng in natura
door de voornoemde vennootschap “S.K.V.R”, vertegenwoordigd zoals gezegd, met name door de
inbreng van tien (10) aandelen van de naamloze vennootschap “CREDO HOLDING” met zetel te
9130 Beveren, 9130 Beveren (Kallo), Kruipin Haven 1145, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0815.864.723, bevoegde Ondernemingsrechtbank Gent,
Afdeling Dendermonde, met B.T.W.-nummer BE0815.864.723.
Aan deze inbreng, zoals hiervoor beschreven, wordt een waarde toegekend van vierenzestigduizend
honderd zestig euro (€ 64.160,00).
Aanvaarding van de inbreng.
Al de comparanten verklaren uitdrukkelijk boven vermelde inbreng, evenals de voorwaarden
waaronder deze gebeurt, te aanvaarden.
Vergoeding voor de inbreng.
Deze inbreng in natura wordt vergoed door toekenning aan de voornoemde vennootschap S.K.V.R
van één (1) volstort A aandeel, zonder aanduiding van nominale waarde, hetwelk de inbrenger
verklaart te aanvaarden.
Derde besluit :
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans EEN MILJOEN VIERHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND
HONDERDZESTIG EURO (€ 1.454.160,00) bedraagt, vertegenwoordigd door honderdveertig (140)
aandelen,  waaronder 84 A aandelen en 56 B aandelen.
Vierde besluit :
Als gevolg van het voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering de huidige statuten te
conformeren met deze besluiten.
Volgende bepaling van artikel 5 van de huidige statuten dat thans nog luidt als volgt: “Het kapitaal
bedraagt één miljoen driehonderd negentigduizend euro (€ 1.390.000,00), vertegenwoordigd door
honderd negenendertig (139) aandelen met een fractiewaarde van elk één/honderd
negenendertigste (1/139ste) van het maatschappelijk kapitaal.”
Wordt integraal vervangen door hetgeen volgt:
“Het kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdvierenvijftigduizend honderdzestig euro (€
1.454.160,00), vertegenwoordigd door honderd veertig (140) aandelen met een fractiewaarde van elk
één/honderd veertigste (1/140ste) van het kapitaal.”
Vijfde besluit :
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Koen De Brabander, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling:
- om namens en voor rekening van de vennootschap, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke en administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen”;
- om alle voorschriften en formaliteiten te vervullen bij de diensten van de belastingen over de
toegevoegde waarde en bij alle fiscale administraties en diensten;
- om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en alle nodige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn;
- om de wettelijke opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen of
aangepast, aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Meer algemeen blijven deze machtigingen gelden voor latere wijzigingen op vraag van de
vennootschap.
     VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Expeditie van de aktestatutenwijziging samen met de bijhorende volmachten;
    •  Gecoördineerde statuten;
    •  Bijzonder verslag bestuursorgaan;
    •  Bijzonder verslag bedrijfsrevisor.
Annelies HIMPE
Geassocieerd notaris.