Ondernemingsnr : 0401985024
Naam
(voluit) : Lundbeck
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 65 bus 11
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lundbeck", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Louizalaan 65 bus 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"LUNDBECK".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België de activiteit en de producten van de vennootschap "H.
Lundbeck A/S" uit Kopenhagen te doen kennen en de verspreiding, verkoop en verdeling ervan te
bevorderen.
De vennootschap kan te allen tijde, bij gewone beslissing van de algemene vergadering, haar
voorwerp uitbreiden tot de studie, de uitvinding, de fabricage, de verdeling, de in- en uitvoer van alle
chemische of farmaceutische producten of stoffen.
Zij mag eveneens brevetten, fabrieksmerken en licenties nemen, kopen, ten nutte maken of
verkopen.
De vennootschap mag alle welkdanige verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag eveneens met alle middelen belangen hebben in alle zaken, ondernemingen
en vennootschappen met een identiek, analoog of samenhangend voorwerp of die van aard zijn om
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal wordt vastgesteld op tweehonderd vijftigduizend (250.000) euro, vertegenwoordigd door
twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie (3)
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die voor ten hoogste zes (6)
jaar worden benoemd door de algemene vergadering en die op elk ogenblik door deze algemene
vergadering kunnen worden afgezet. Zij zijn herverkiesbaar.
Indien op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2)
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot op de datum
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de
bepaling van deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekent, op gevolg te hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze
rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.
Indien een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van degene die hij / zij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst beslissen over de definitieve benoeming. Indien meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder haar leden. Bij ontstentenis van deze benoeming of
bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten Beraadslaging - Besluitvorming
De raad van bestuur komt samen ingevolge bijeenroeping en onder voorzitterschap van haar
voorzitter of telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen of telkens wanneer
tenminste twee bestuurders hierom vragen.
Deze bijeenroeping geschiedt ten minste drie (3) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard
en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel vermeld in
artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij / zij niet aanwezig is.
De raad van bestuur komt samen in België of uitzonderlijk in het buitenland op de plaats aangeduid
in de oproepingen.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden
worden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel vermeld in artikel
8.1 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem /
haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag een of meer van zijn / haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
/ haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij / zij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, met dien verstande dat tenminste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem van een of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stern van degene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of
enig ander communicatiemiddel vermeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan
alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer of e-mailadres vermeld in het
document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel
8.1.3° van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op
meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn
op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document.
Notulen
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die erom verzoeken. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
De afschriften en uittreksels over te leggen voor de rechtbank of elders, worden door een bestuurder
ondertekend.
Bestuursbevoegdheid - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudends
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur heeft
meer bepaald de bevoegdheid om te beslissen over alle verrichtingen die volgens artikel 3 behoren
tot het voorwerp van de vennootschap, alsook over elke inbreng, afstand, inschrijving, geldschieting,
vereniging, participatie of financiële tussenkomst met betrekking tot voornoemde verrichtingen.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur of die bijzondere bevoegdheden die hij zal bepalen,
opdragen aan personen die lid zijn van de raad van bestuur of die gekozen zijn buiten de raad.
Hij kan alle aldus toegekende volmachten intrekken; de raad stelt de eventuele vergoedingen voor
dergelijke functies vast.
Controle
In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan een
of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen
stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze
bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden
gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen
om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één (1) bestuurder
die afzonderlijk mag optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, die afzonderlijk mag optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.
Rechtsvorderingen in naam van de vennootschap als eiseres of als verweerster worden ingesteld of
vervolgd door twee (2) bestuurders of door een (1) bijzondere lasthebber daartoe aangesteld door de
raad van bestuur.
(…)
Soorten - Datum - Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de tweede woensdag van de maand
mei om vijftien uur (15u). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
(…)
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in de oproeping.
Bijeenroeping
Ten minste vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan
de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt hetzij per gewone post, hetzij per e-mail, indien
de betrokken aandeelhouder, bestuurder of commissaris een e-mailadres heeft meegedeeld aan de
vennootschap om met hem of haar te communiceren, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze
verstuurd zijn.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door de raad
van bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen tevens, voor of na de
bijeenkomst van een algemene vergadering die zij niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de
rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De rechthebbenden kunnen tevens, voor of na de algemene
vergadering, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of
afschrift ervan.
Toelating
Indien de oproeping dit vereist, moet een aandeelhouder, om te worden toegelaten, minstens drie (3)
werkdagen voor de datum van de algemene vergadering zijn / haar voornemen om aan deze
vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel vermeld in artikel
8.1 van het Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval
de vereffenaars.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder
dragen.
Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht minstens drie (3)
werkdagen voor de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel vermeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de
zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten
moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist.
(…)
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn / haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 7:127 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
(…)
Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom
verzoeken.
De afschriften voor derden van de notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door
de meerderheid van de bestuurders. De uittreksels van de notulen, in rechte of elders over te leggen,
worden door een (1) bestuurder getekend.
Boekjaar
Het boekjaar begint op een (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
(…)
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens een twintigste (5%) van de
nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van
zodra de wettelijke reserve een / tiende (10%) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan voortijdig worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering.
Ontbinding – Vereffening
Ingeval van ontbinding met vereffening van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik
ook, benoemt de algemene vergadering de vereffenaar of vereffenaars; zij bepaalt eveneens hun
bevoegdheden, stelt hun emolumenten vast en bepaalt de wijze van vereffening. Is daaromtrent niets
beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd,
niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap
daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de
aandeelhouders.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Victor Burki en de heer Maxime Jacobs,
woonstkeuze gedaan hebbende te Brederodestraat 13, 1000 Brussels, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris