Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ORTIE
Avenue Henri Lepage 8
1300 Wavre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, du 30 octobre 2017,
en cours d'enregistrement, ce qui suit, ici textuellement reproduit:
(...)
1. Monsieur de HEMPTINNE Adrien Amadeo Jean François Florence, né à Namur, le 09 mars 1993,
de nationalité belge, (...), célibataire, domicilié à 5537 Anhée, Mont d’Anhée, 2.
     2. Monsieur LEVIE Charles André, né à Uccle, le 14 mai 1991, de nationalité belge, (...),
célibataire, domicilié à 1040 Etterbeek, Rue des atrébates 156.
     3. Monsieur VAN CAMPENHOUT Jean Pierre Marie-Emmanuelle, né à Etterbeek, le 21 mai
1991, de nationalité belge, (...), célibataire, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Sainte-
Anne, 111.
     4.    Ecuyer van der GRACHT de ROMMERSWAEL Léopold Thierry Thibault Véronique, né à
Uccle, le 02 octobre 1991, de nationalité belge, (...), domicilié à 1300 Wavre, Avenue Henri Lepage,
8.
     Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi-
programme pour la promotion de l’entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit
et l’Arrêté Royal du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier
deux mille trois, en vertu desquels une attestation de gestion doit être délivrée par le Guichet
d’Entreprises à la personne physique chargée de la gestion journalière avant tout début d’activité.
     Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des
Sociétés (à savoir le plan financier) et requis de constater authentiquement les statuts d'une société
commerciale qu'ils constituent comme suit, étant précisé que ladite société n’aura la personnalité
juridique qu’à dater du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce conformément à
l’article 2 § 4 du Code des Sociétés :
A. STATUTS
CHAPITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
     ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
     La société a adopté la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"ORTIE".
     ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
     Le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Henri Lepage, 8.
     Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision de la
gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
     La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs et
d’exploitation, succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
     ARTICLE TROIS : OBJET
     La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, en nom et compte propre, pour compte de
0683892758
Volet B
tiers ou en participation avec des tiers :
- l'exploitation, la construction, l’aménagement, l'équipement et l'entretien de tous restaurant, snack-
bar, grill, tea-room, café, bar, brasserie, débit de boissons, taverne, les services de traiteurs et
l'organisation de banquets, et autres festivités dans le sens le plus large du terme ;
- l’organisation de workshops, conférences, expositions, concerts, et toutes autres initiatives
artistiques au sens le plus large du terme ;
- l'exploitation de salles de spectacle, salles de réunion et d'exposition, la location de salles, et en
général toutes activités ayant un rapport avec le secteur HORECA, sous réserve des autorisations
administratives/légales en la matière.
     La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou
association.
     La société peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation,
intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute société, entreprise ou association
ayant un objet identique ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet,
même indirectement.
     La société peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte
avec son objet social.
     La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement
ou indirectement la réalisation totale ou partielle de son objet.
     ARTICLE QUATRE : DUREE
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
     La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
CHAPITRE DEUX
CAPITAL SOCIAL
     ARTICLE CINQ : CAPITAL
     Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
     Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées
de 1 à 100, représentant chacune un/centième (1/100ième) du capital social.
(...)
CHAPITRE QUATRE
GESTION - CONTROLE
     ARTICLE QUINZE : GÉRANCE
     La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et toujours révocables par elle. L'assemblée générale des associés fixe le nombre des
gérants et, le cas échéant, leur qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de
leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs de délégation.
     S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège ; il délibère valablement lorsque la majorité
des gérants est présente ; les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des décision
afférentes aux dépenses de gestion journalière (telles que le paiement des salaires des employés, le
paiement des fournisseurs, etc.), et de façon générale toutes les dépenses n’excédant pas cinq mille
euros (5.000,00€), lesquelles pourront être prises valablement par un gérant agissant seul.
     Le mandat de gérant est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
     En cas de vacance d'une ou de plusieurs places de gérant par suite de décès, démission ou autre
cause, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. Le gérant désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat du gérant qu'il
remplace.
     ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DE LA GERANCE
     Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
     Chaque gérant est investi de la gestion journalière de la société et de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion ; il peut déléguer la gestion journalière. Le ou les gérants
peuvent conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
     ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
     La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
     - soit par un gérant ;
     - soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Volet B
     Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
     ARTICLE DIX-HUIT : REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
     La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un gérant, soit par un directeur, soit
par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par la gérance.
     Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de la gérance, de représenter les intérêts
de la société auprès des Autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions de la
gérance, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation
constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ce pays.
     ARTICLE DIX-NEUF : CONTRÔLE
     Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de
trois ans, renouvelable, et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine
de dommages intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs
émoluments.
     Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article  141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
     ARTICLE VINGT : REUNION
     Il est tenu chaque année le troisième vendredi du mois de juin à vingt heures une assemblée
générale ordinaire des associés. Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour
ouvrable suivant.
     L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
     Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué dans les
convocations.
     Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
     ARTICLE VINGT ET UN : CONVOCATIONS
     1. Les assemblées sont convoquées par un gérant par lettres recommandées, lettres, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux associés,
porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, aux
gérants de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. A ces lettres est jointe une
copie des documents prescrits par le Code des Sociétés.
     La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les associés, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, gérants et commissaires sont
présents ou valablement représentés.
     2. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, gérants et commissaires consentent à
se réunir.
     ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION - REPRESENTATION
     Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans le
Registre des associés.
     Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit
porter une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 1322 alinéa 2 du
Code Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil.
     Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne ; en cas d'usufruit, le droit de vote est réservé à
l'usufruitier.
     La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
lieu indiqué par elle trois jours au plus tard avant l'assemblée.
     ARTICLE VINGT-TROIS : LISTE DE PRESENCE - BUREAU
     Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence indiquant le nom de l'associé et le
nombre de ses titres.
     Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou à son défaut par un membre de
l’assemblée. Le président désigne le secrétaire. S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres
deux scrutateurs.
     ARTICLE VINGT-QUATRE : PROROGATION
     Le bureau composé comme dit ci-dessus a le droit de proroger séance tenante, toute assemblée
générale. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises sauf si l'assemblée en décide
Volet B
autrement.
     La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée sont valables pour la seconde ; celle-ci statue définitivement.
     ARTICLE VINGT-CINQ : NOMBRE DE VOIX - DELIBERATION
     Chaque part sociale donne droit à une voix.
     Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité
des voix quel que soit le nombre de parts représentées.
     ARTICLE VINGT-SIX : PROCES-VERBAUX
     Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
     Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
     ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE
     L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse l'inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
     ARTICLE VINGT-HUIT : DISTRIBUTION
     Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
     Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
     Le solde se répartit également entre toutes les parts.
     Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à des fonds de
prévision ou de réserve extraordinaire, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à la
gérance.
     Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les
dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.
     Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux
et produits financiers attachés ou résultant d’une part sociale.
CHAPITRE SEPT
DISSOLUTION - LIQUIDATION
     ARTICLE VINGT-NEUF : LIQUIDATION
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de la gérance en fonction à cette époque,
agissant en qualité de comité de liquidation. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs
les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés. L'assemblée
générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
     ARTICLE TRENTE : REPARTITION
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré
non amorti des parts sociales.
     Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant
de procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
     Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
     ARTICLE TRENTE ET UN : DROIT COMMUN
     Les associés, gérants et toutes personnes qui exercent un mandat au seing de la société
entendent se conformer entièrement aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
     ARTICLE TRENTE-DEUX : ELECTION DE DOMICILE
     Pour l'exécution des statuts, tout associé domicilié à l'étranger, tout gérant, liquidateur, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
     ARTICLE TRENTE-TROIS : COMPETENCE JUDICIAIRE
     Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Volet B
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
     Les cent (100) parts sociales sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au prix de cent
quatre-vingt-six euros (€ 186,00) par les comparants, comme suit :
     1. Monsieur de HEMPTINNE Adrien, prénommé : vingt-cinq parts sociales, numérotée de 1 à 25 ;
     2. Monsieur LEVIE Charles, prénommé : vingt-cinq parts sociales, numérotées de 26 à 50 ;
     3. Monsieur VAN CAMPENHOUT Jean, prénommé : vingt-cinq parts sociales, numérotées de 51
à 75 ;
     4.    Ecuyer van der GRACHT de ROMMERSWAEL Léopold, prénommé : vingt-cinq parts
sociales, numérotées de 76 à 100.
     Ensemble : cent (100) parts sociales.
     Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites est libérée
à concurrence d’un tiers (1/3), par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque
"ING" en un compte numéro BE58 3630 1258 4879 ouvert au nom de la société en formation, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents
euros (€ 6.200,00).
     Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 11 octobre 2017 demeure conservée au
dossier du notaire soussigné.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Entrant en vigueur au moment du dépôt visé par
l’article 68 du Code des Sociétés
ASSEMBLEE GENERALE
     Et à l'instant, la société étant constituée, les associés déclarent se réunir en assemblée générale
afin de fixer le premier exercice social et la première assemblée générale ordinaire, de fixer le
nombre de gérants et des commissaires et les nommer.
     A l’unanimité, l’assemblée décide :
     1. Exercice social
     Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 31 décembre 2018.
     2. Première assemblée générale ordinaire
     La première assemblée générale ordinaire sera tenue au troisième vendredi du mois de juin 2019
à 20 heures.
     3. Gérance
     L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants non-statutaires à quatre (4) et d'appeler à ces
fonctions :
     - Monsieur van der GRACHT de ROMMERSWAEL Léopold, prénommé;
- Monsieur de HEMPTINNE Adrien, prénommé;
     - Monsieur LEVIE Charles, prénommé;
     - Monsieur VAN CAMPENHOUT Jean, prénommé;
     Le mandat des gérants ainsi nommés est à durée illimitée, à partir de ce jour.
     Le mandat des gérants est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
     Conformément à l’article 17 des statuts, la société est valablement représentée par :
     - soit par un gérant ;
     - soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
     Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
     4. Commissaire
     L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus
par l'article 141 2° du Code des Sociétés.
5. Reprise d’engagements
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités qui furent entreprises par les fondateurs prénommés, pour le compte de la société en
formation et ce, depuis le 1er juin 2017, sont repris par la société présentement constituée et
intègrent sa comptabilité.
(...)
Pour extrait conforme,
Le notaire Jacques WATHELET,
Déposée en même temps une expédition des présentes.