Ondernemingsnr : 0435390141
Naam
(voluit) : REAL ESTATE AND LEASING COMPANY
(verkort) : RESLEA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Gerlachekaai 20
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 14 december 2022
voor notaris-plaatsvervanger Wesley CIELEN, vervangende Benoît DE CLEENE, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "De Cleene & De
Deken, geassocieerde notarissen" met zetel te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, hiertoe
aangewezen bij beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, op 13 december 2021, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. Na kennisgeving van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 13 december 2022 in
uitvoering van artikel 7:179 § 1, 1e lid en artikel 7:197 § 1, 1e lid WVV en van het controleverslag van
de commissaris, opgemaakt op 12 december 2022, in uitvoering van artikel 7:179 § 1, 2e lid en
artikel 7:197 § 1, 2e lid WVV, waarvan het besluit luidt als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Real
Estate And Leasing Company (RESLEA) NV, ook MCA Facilities NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Real Estate And Leasing Company (RESLEA) NV, ook
MCA Facilities NV, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij op-drachtbrief van 14 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 9 december 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng. Wij wensen erop te wijzen dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de afwezigheid van de uitgifte van nieuwe aandelen als tegenprestatie voor
de inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Luik B
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; e
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Real Estate And
Leasing Company (RESLEA) NV, ook MCA Facilities NV, door inbreng in natura en mag niet gebruikt
worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 12 december 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris”,
beslissing tot kapitaalverhoging met zes miljoen negenhonderd vierentwintigduizend (6.924.000,00)
euro om het kapitaal te brengen van drie miljoen driehonderd zestigduizend (3.360.000,00) euro op
tien miljoen tweehonderd vierentachtigduizend (10.284.000,00) euro, door inbreng in natura ten
belope van gemeld bedrag, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, mits evenredige verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen; aanvaarding door de inbrengende vennootschap dat als
vergoeding voor de inbreng de fractiewaarde van al de bestaande aan de inbrengende vennootschap
toebehorende aandelen in evenredigheid wordt verhoogd; vaststelling dat de kapitaalverhoging
daadwerkelijk verwezenlijkt is.
2. Aanpassing van artikel vijf van de statuten, dat voortaan luidt:
“Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op tien miljoen tweehonderd vierentachtigduizend
(10.284.000,00) euro en is vertegenwoordigd door tienduizend achthonderd (10.800) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die elk eenzelfde fractiewaarde van het kapitaal
vertegenwoordigen van 1/10.800ste.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffenings-saldo en zij geven
elk recht op één stem.”
3. Machtiging van iedere notaris of notaris-plaatsvervanger die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen" om de gecoördineerde tekst van
de statuten op te maken en neer te leggen in het elektronisch databanksysteem voor statuten
alsmede zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling en het recht om
afzonderlijk te handelen, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of
ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving van
de vennootschap, aan: de heer LAURIJSSEN Peter, mevrouw GILLIS Katrien en de heer GEERTS
Frank, allen keuze van woonst doende te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20.
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris-plaatsvervanger Wesley Cielen
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten