Nom
(en entier) : MATISSE PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Communautés, 100
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME MATISSE PROPERTIES,
PAR CONSTITUTION DE QUATRE NOUVELLES SOCIÉTÉS, ÉTABLI EN
APPLICATION DES ARTICLES 12:5 et 12:75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS
Dépôt du projet de scission de la société anonyme MATISSE PROPERTIES par constitution de quatre
nouvelles sociétés anonymes de droit belge, à savoir :
OLa société anonyme MATISSE 16 HOUSING ;
ILa société anonyme MATISSE 16 CORNER ;
DLa société anonyme MATISSE 16 TOWER ;
OLa société anonyme MATISSE 16 PODIUM ;
Le texte intégral du projet de scission est disponible au greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles.
Un extrait est reproduit ci-après :
1. Identification des sociétés concernées par la scission :
A.La société scindée
la société anonyme MATISSE PROPERTIES, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise 0721.784.225, dont le siège est sis à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Communautés 100
(RPM Bruxelles, division francophone)
La Société Scindée a été constituée suivant acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles,
le 25 février 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 mars suivant, sous le numéro 19309496.
Les statuts de la Société Scindée ont été modifiés pour la dernière fois le 26 avril 2023, suivant acte dressé
par le notaire Stijn JOYE, à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 mai 2023, sous le numéro
23339913.
Le capital de la Société Scindée s'élève actuellement à dix millions deux cent mille euros (10.200.000 EUR),
et est représenté par dix mille deux cents (10.200) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ dix mille deux centième (1/10.200ème) du capital, entièrement souscrites et libérées intégralement.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société scindée est libellé comme suit :
« La société peut, directement ou indirectement tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre
ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1.Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se rapportant
directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou droits immobiliers, en ce compris
notamment :
- la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, la
reconversion, l'aménagement, la construction, la démolition de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger,
- Les études géologiques, les études de la nature et de l'ampleur de la pollution de terrains, l'achat de
terrains, la réalisation de la dépollution, et l'aménagement de terrains destinés à être vendus en tout ou partie.
2.Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et
commerciales ; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte propre ; l'acquisition, la gestion
et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
4.Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites.
5.Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des
participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de gérant et de liquidateur, dans ces
sociétés. La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit,
à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation,
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits
et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce. La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation ».
B. Les sociétés bénéficiaires
Les Sociétés Bénéficiaires sont des sociétés anonymes de droit belge qui seront constituées par les effets
de la Scission.
Elles seront dénommées :
-MATISSE 16 HOUSING ;
-MATISSE 16 CORNER ;
-MATISSE 16 PODIUM ;
-MATISSE 16 TOWER ;
Leur siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à l'adresse suivante : 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
avenue des Communautés 100.
Le capital de MATISSE 16 HOUSING SA s'élèvera à trois millions deux cent soixante-quatre mille euros
(3.264.000,00 EUR) et sera représenté par trois mille deux cent soixante-quatre (3.264) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois mille deux cent soixante-quatre millième
(1/3.264ème) de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées intégralement.
Le capital de MATISSE 16 CORNER SA s'élèvera à huit cent seize mille euros (816.000,00 EUR) et sera
représenté par huit cent seize (816) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
huit cent seizième (1/816ème) de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées intégralement.
Le capital de MATISSE 16 PODIUM SA s'élèvera à trois millions cinq cent septante mille euros
(3.570.000,00 EUR) et sera représenté par trois mille cinq cent septante (3.570) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un trois mille cinq cent septante millième (1/3.570ème) de l'avoir social,
entièrement souscrites et libérées intégralement.
Le capital de MATISSE 16 TOWER SA s'élèvera à deux millions cinq cent cinquante mille euros
(2.550.000,00 EUR) et sera représenté par deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un deux mille cinq cent cinquante millième (1/2.550ème) de l'avoir
social, entièrement souscrites et libérées intégralement.
L'objet des Sociétés Bénéficiaires sera décrit comme suit :
« La société peut, directement ou indirectement tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou
pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1. Réaliser toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestations se rapportant
directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou droits immobiliers, en ce compris
notamment :
- la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, la
reconversion, l'aménagement, la construction, la démolition de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger,
- Les études géologiques, les études de la nature et de l'ampleur de la pollution de terrains, l'achat de
terrains, la réalisation de la dépollution, et l'aménagement de terrains destinés à être vendus en tout ou partie.
2.Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et
commerciales ; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte propre ; l'acquisition, la gestion
et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
3.S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
4.Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites.
5.Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des
participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de gérant et de liquidateur, dans ces
sociétés. La société pourra également :
· se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits
et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce. La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation ».
II.DESCRIPTION DE LA RÉPARTITION PRÉCISE DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF
À TRANSFÉRER AUX SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES (ARTICLE 12:75, ALINÉA 2, 9º DU CSA)
La Société Scindée transfèrera aux Sociétés Bénéficiaires, à la suite de sa dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution des actions des Sociétés
Bénéficiaires à l'actionnaire unique de la Société Scindée.
La Société Scindée est actuellement titulaire de tous les droits de propriété sur un complexe immobilier de
deux bâtiments à usage de bureaux en cours de démolition, érigés sur et avec terrain, situé à 1140 Evere,
avenue Henri Matisse 14-16, ci-après "le Site".
Le Site sera divisé en quatre (4) Lots distincts attribués comme suit aux Sociétés Bénéficiaires issues de la
Scission :
1. Le Lot BAT A
2.Le Lot BAT B1
3.Le Lot BAT B2
4.Le Lot « A acquérir par Infrabel »
Le Site, une fois divisé, est destiné à constituer l'assiette de trois nouveaux complexes immobiliers à
ériger/reconstruire/redévelopper conformément aux permis délivrés à la Société Scindée, tels que ceux-ci
seront, le cas échéant, modifiés ultérieurement, à l'exception du Lot « A acquérir par Infrabel »>, lequel est
destiné à être incorporé dans le domaine du réseau de chemins de fer belge exploité par INFRABEL
Le Lot BAT A sera, à l'issue de la Scission, la propriété indivise des Sociétés Bénéficiaires.
Dès lors, celles-ci devront, postérieurement à la Scission, placer le Lot Bat A sous le régime de la copropriété
et de l'indivision forcée. L'ensemble des lots privatifs le composant seront à cette occasion répartis entre les
Sociétés Bénéficiaires, en manière telle que celles-ci deviennent ensuite au fur et à mesure de la construction
du complexe immobilier, propriétaires des lots privatifs qui auront été rattachés aux quotités dans le terrain et
les parties communes générales leurs attribuées respectivement aux termes d'un acte de base ; et
copropriétaires à concurrence des mêmes quotités des parties communes générales dudit complexe immobilier.
Le cas échéant, certaines servitudes seront créées à charge et/ou au profit respectivement des Lots BAT
A, BAT B1 et BAT B2, soit à l'occasion de la Scission, soit lors de l'adoption des statuts de la copropriété
afférents au Lot BAT A.
Sur cette base, les éléments patrimoniaux de la Société Scindée seront transférés comme suit aux Sociétés
Bénéficiaires :
A) MATISSE 16 HOUSING SA SE VERRA TRANSFERER :
A l'actif :	1.
·Immeubles : (i) 74,9 % indivis en pleine propriété dans le Lot BAT A, ainsi que (ii) la pleine propriété du Lot
« A acquérir par Infrabel »
·Valeurs disponibles : 3.129,29 EUR
Au passif :	=
·Capitaux Propres : 743.505,61 EUR dont 3.264.000,00 EUR de capital libéré et une perte reportée de -
2.520.494,39 EUR
·Une dette bancaire à l'égard de KBC Banque S.A. : 7.040.000,00 EUR
·Dettes fournisseurs : 32.590,06 EUR
·Compte courant débiteur à l'égard de Besix Real Estate Development S.A. : 2.880.744,28 EUR
Un bilan projeté d'ouverture de MATISSE 16 HOUSING SA, sur la base de la situation comptable de la
Société Scindée au 30 septembre 2024
B) MATISSE 16 CORNER SA SE VERRA TRANSFÉRER
A l'actif :	1.
·Immeubles : 20,1 % indivis en pleine propriété dans le Lot BAT A
·Valeurs disponibles : 782,32 EUR
II.	Au passif :
·Capitaux Propres : 185.876,40 EUR dont 816.000,00 EUR de capital libéré et une perte reportée de -
630.123,60 EUR.
·Une dette bancaire à l'égard de KBC Banque S.A. : 1.760.000,00 EUR
·Dettes fournisseurs : 8.147,52 EUR
·Compte courant débiteur à l'égard de Besix Real Estate Development S.A. : 720.186,07 EUR
Un bilan projeté d'ouverture de MATISSE 16 CORNER SA, sur la base de la situation comptable de la
Société Scindée au 30 septembre 2024
C) MATISSE 16 PODIUM SA SE VERRA TRANSFÉRER :
II.	A l'actif :
·Valeurs disponibles : 3.422,66 EUR
III. Au passif :
·Capitaux Propres : 813.209,26 EUR dont 3.570.000,00 EUR de capital libéré et une perte reportée de -
2.756.790,74 EUR.
·Une dette bancaire à l'égard de KBC Banque S.A. : 7.700.000,00 EUR
·Dettes fournisseurs : 35.645,38 EUR
·Compte courant débiteur à l'égard de Besix Real Estate Development S.A. : 3.150.814,06 EUR
Un bilan projeté d'ouverture de MATISSE 16 PODIUM SA, sur la base de la situation comptable de la Société
Scindée au 30 septembre 2024
D) MATISSE 16 TOWER SA SE VERRA TRANSFÉRER :
1.	A l'actif :
·Immeuble(s) : (i) la pleine propriété du Lot BAT B2 ainsi que (ii) 2,6 % indivis en pleine propriété dans le
Lot BAT A
·Valeurs disponibles : 2.444,76 EUR
II.	Au passif :
·Capitaux Propres : 580.863,76 EUR dont 2.550.000,00 EUR de capital libéré et une perte reportée de -
1.969.136,24 EUR.
·Une dette bancaire à l'égard de KBC Banque S.A. : 5.500.000,00 € EUR
·Dettes fournisseurs : 25.460,99 EUR
·Compte courant débiteur à l'égard de Besix Real Estate Development S.A. : 2.250.581,47 EUR
Un bilan projeté d'ouverture de MATISSE 16 TOWER SA, sur la base de la situation comptable de la Société
Scindée au 30 septembre 2024
Il convient de noter que le pourcentage de répartition des droits indivis dans le Lot BAT A entre les Sociétés
Bénéficiaires est susceptible, entre la date de signature du Projet de Scission et la date à laquelle les actes de
scission seront effectivement signés, de légères adaptations, lesquelles résulteront essentiellement d'une part
de la répartition des quotités indivises dans les parties communes générales entre les différents lots privatifs
futurs qui composeront le complexe immobilier à ériger sur le lot BAT A telle qu'elle sera arrêtée par le géomètre-
expert-immobilier désigné par la Société Scindée en vue de l'établissement du rapport préalable à l'adoption
des statuts de la copropriété, conformément aux dispositions du Code civil, lequel rapport n'existe pas encore
à la date de signature du Projet de Scission, et d'autre part à la répartition entre les Sociétés Bénéficiaires des
emplacements de parking qui seront érigés dans ledit complexe immobilier, en fonction du nombre total final
d'emplacements qui seront envisagés ; répartition qui au moment de la signature du Projet de Scission n'est
pas totalement figé.
Ces éventuelles modifications mineures de la répartition des droits indivis dans le Lot BAT A entre les
Sociétés Bénéficiaires ne seront en tous les cas pas de nature à modifier la valeur de l'actif net transféré à
chacune des Sociétés Bénéficiaires, ni corrélativement du rapport d'échange des actions à émettre par les
Sociétés Bénéficiaires par rapport aux actions existantes de la Société Scindée.
Conformément à l'article 12:76 du CSA, tout actif ou tout passif non comptabilisé, non connu, oublié ou tout
élément d'actif ou de passif qui serait découvert ultérieurement sera réparti entre les Sociétés Bénéficiaires de
manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le Projet de Scission.
III.RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 12:75, ALINÉA 2, 2° DU CSA)
La valorisation des actifs et passifs transférés se base sur la clé de répartition suivante liée à la division du
Site susmentionnée :
Pourcentage	Société Bénéficiaire
MATISSE 16 HOUSING SA	32%
MATISSE 16 CORNER SA	8%
MATISSE 16 PODIUM SA	35%
MATISSE 16 TOWER SA	25%
Cette clé de répartition correspond à la moyenne ajustée des proratas que représentent (i) les surfaces
développées hors sol dont chaque Société Bénéficiaire sera titulaire après la réalisation des Projets et (ii) les
surfaces de terrain dont chaque Société Bénéficiaire sera titulaire post Scission.
La valeur des actifs et passifs transférés à chaque Société Bénéficiaire se calcule donc en appliquant cette
clé de répartition sur les éléments d'actifs et de passifs repris dans le bilan de la Société Scindée au 30
septembre 2024.
Étant donné que la Scission est effectuée au profit de nouvelles sociétés constituées par la Scission (qui ne
possèdent pas d'actifs et de passifs propres avant la Scission), le rapport d'échange peut être déterminé sur la
base de considérations purement pratiques sans lien avec la valeur intrinsèque des actions des Sociétés
Bénéficiaires.
Il a été décidé de calculer le nombre d'actions à émettre par chaque Société Bénéficiaire en échange des
éléments d'actif et de passif transférés sur la base de la valeur de ces éléments calculée grâce à la clé de
répartition, comme suit :
Actions	Pourcentage reçu	Sociétés
MATISSE PROPERTIES	10200	actions
MATISSE 16 HOUSING	32%	3264	actions
MATISSE 16 CORNER	8%	816	actions
Par conséquent :
OMATISSE 16 HOUSING SA émettra à l'occasion de la Scission 3.264 nouvelles actions qui seront
attribuées à l'actionnaire unique de la Société Scindée ;
JMATISSE 16 CORNER SA émettra à l'occasion de la Scission 816 nouvelles actions qui seront attribuées
à l'actionnaire unique de la Société Scindée ;
OMATISSE 16 PODIUM SA émettra à l'occasion de la Scission 3.570 nouvelles actions qui seront attribuées
à l'actionnaire unique de la Société Scindée ;
OMATISSE 16 TOWER SA émettra à l'occasion de la Scission 2.550 nouvelles actions qui seront attribuées
à l'actionnaire unique de la Société Scindée.
Les nouvelles actions qui seront émises par les Sociétés Bénéficiaires à l'occasion de la Scission de la
Société Scindée seront des actions nominatives et seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Scindée
à concurrence de la totalité.
Les nouvelles actions des Sociétés Bénéficiaires, émises lors de la Scission de la Société Scindée seront
entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
Dès lors que les actions émises par chacune des Sociétés Bénéficiaires à l'occasion de leur constitution
seront des actions nominatives, le ou les représentants des Sociétés Bénéficiaires inscriront dans les registres
des actions relatifs à la Société Bénéficiaire concernée, à la date de la Scission de la Société Scindée, l'identité
de l'actionnaire unique, le nombre d'actions, et la date de leur émission. Cette inscription sera signée par le ou
les représentants de la Société Bénéficiaire concernée.
Les actions nouvelles à émettre par les Sociétés Bénéficiaires prendront part aux résultats et donneront
droit aux dividendes de l'exercice en cours, à partir de la date de la constitution des Sociétés Bénéficiaires.
IV. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES
SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES (ARTICLE 12:75, ALINÉA 2, 5° DU CSA)
D'un point de vue comptable, la scission prendra effet au 1er octobre 2024, à 00 :00 heure, sur base du
bilan de la Société Scindée arrêté au 30 septembre 2024 à 23:59.
Les opérations relatives au patrimoine scindé seront donc considérées comme accomplies, d'un point de
vue comptable, au nom et pour le compte des Sociétés Bénéficiaires, chacune respectivement pour les
éléments patrimoniaux qui la concernent, à partir du 1er octobre 2024, à 00.00 heure.
La Scission sera réalisée sous le régime de continuité comptable organisé par les articles 3:56 et 3:78 de
l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations.
V. DROITS ASSURÉS PAR LES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES À L'ACTIONNAIRE UNIQUE DE LA
SOCIÉTÉ SCINDÉE AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES
PARTS OU ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:75, ALINÉA 2, 6° DU
CSA)
Toutes les actions de la Société Scindée et les actions des Sociétés Bénéficiaires sont des actions
ordinaires, sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La Société Scindée n'a émis,
et les Sociétés Bénéficiaires n'émettront par ailleurs que des actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par les Sociétés Bénéficiaires à l'actionnaire unique de la Société
Scindée.
VI. EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS
DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12:78 DU CSA (ARTICLE 12:75, ALINÉA 2, 7º DU
CSA)
Il sera proposé à l'assemblée générale de la Société Scindée de renoncer à l'application de l'article 12:78
du CSA conformément à l'article 12:78, alinéa 6 du CSA. Des rapports seront cependant établis en ce qui
concerne les apports en nature au sein des Sociétés Bénéficiaires conformément à l'article 7:7 du CSA. Un
montant d'honoraires entre 2.500 et 5.000 EUR par rapport, sera attribué au réviseur d'entreprises pour
l'établissement de ces rapports spéciaux.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 12:75, ALINÉA 2, 8° DU CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres du conseil d'administration de la Société Scindée,
ni aux membres de l'organe d'administration des Sociétés Bénéficiaires.
VIII.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION
La scission à intervenir sera opérée sous l'empire de la neutralité fiscale prévue par l'article 211, §1er du
Code des Impôts sur les Revenus.
L'apport à intervenir sera réalisé sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, §1er du Code des
droits d'enregistrement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) François Marcelis, Notaire Associé
Déposée en même temps : copie du projet de fusion
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes