N° d'entreprise : 0462521041
Nom
(en entier) : GYNAC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Eglantines 21
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Stephan BORREMANS, notaire associé,
membre de la société à responsabilité limitée « Stephan BORREMANS & Thibaut MURET, Notaires
Associés », ayant son siège à Schaerbeek, avenue du Diamant, 138, numéro d’entreprise
0546.916.583, RPM Bruxelles, en date du 11 juin 2021, non encore enregistrée, il résulte que s’est
réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «GYNAC» dont le
siège est situé à 1150 Wolwue-Saint-Pierre, Avenue des Eglantines 21, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0462.521.041
 
Constituée sous forme d’une société privée à responsabilité limitée, aux termes d’un acte de
constitution reçu devant le Notaire Maître Stephan BORREMANS, de résidence à Schaerbeek, le 13
janvier 1998, publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 février suivant, sous le numéro 1998-02-
05/157.
 
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par décision de l’
assemblée générale des associés tenue le 11 décembre 2013, dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire Stephan BORREMANS, de résidence à Schaerbeek, et publié aux annexes du
Moniteur belge le 14 janvier suivant sous la référence 14022672.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
Première résolution
 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale décide de maintenir le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles.
 
Deuxième Résolution
 
    1.  L’assemblée générale décide de modifier la nature des actions tout en gardant le même
nombre d’actions.
 
L’assemblée générale décide d’émettre et de créer trois classes d’actions différentes et de leurs
attribuer des droits de vote comme suit :
 
Classe d’actions
Nombre d’actions
Volet B
Droit de vote
Classe A
deux mille cent cinquante (2.150) actions
Une (1) voix par action
Classe B
trois cent cinquante (350) actions
Six (6) voix par action
Classe C
Une (1) action
Deux (2) voix
 
Total : deux mille cinq cent une (2.501) actions, soit l'intégralité du capital social.
 
 
    1.  Suite à l’émission de nouvelles classes d’actions, l’assemblée générale décide de répartir les
actions entre actionnaires comme suit :
 
1. Madame NECKEBROECK Françoise Elisabeth, prénommée,
 
    •  Détient deux mille cent vingt-six (2.126) actions de classe « A »
 
 
2.126
2. Monsieur VANDERICK Jean Pol Marie Ghislain, prénommé,
 
    •  Détient  vingt-quatre (24) actions de classe « A »
    •  Détient  trois cent cinquante (350) actions de classe « B »
    •  Détient  une (1)  action de classe « C »
 
 
375
Total : deux mille cinq cent une (2.501) actions, soit l'intégralité du capital social.
2.501
 
Troisième Résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les décisions de la présente assemblée générale extraordinaire (entre autre,
suppression de la qualité de gérants (lire administrateurs) statutaires:
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « GYNAC ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
    •  La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
gynécologie, l’obstétrique et à la cancérologie. La médecine est exercée au nom et pour le compte
de la société. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
    •  Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique. La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé
est illimitée. Chaque médecin-associé devra assurer sa responsabilité professionnelle de façon à
permettre la responsabilité éventuellement causé.
    •  Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
    •  La société pourra procéder à toutes recherches et études en rapport avec son objet principal, s’
occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant  un diagnostic
précis.
    •  La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute autre activité susceptible de
favoriser son objet social tant en matière indépendante que dans le cadre de contrat avec des
établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du code de déontologie
médicale.
    •  La société pourra effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, notamment sans que la présente énumération
soit limitative, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
 
En ce qui concerne les investissements tant mobiliers qu’immobiliers de la société, n’ayant pas de
lien avec l’exercice de l’Art de Guérir, ceux-ci seront autorisés pour autant qu’il s’agisse d’opérations
accessoires à l’objet principal de la société, pour autant que ces opérations ne portant pas atteinte
au caractère civil de la société, qu’elles ne conduisent en rien au développement d’une quelconque
activité commerciale et que les modalité d’investissement aient été obligatoirement approuvées, au
préalable, par les associés à une majorité des deux/tiers minimum.
 
L’administrateur a qualité pour interpréter la nature ou l’étendue de l’objet social dans le respect du
code de déontologie médicale.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, deux mille cinq cent une (2.501) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Volet B
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision contraire.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Les actions peuvent se répartir en trois classes comme suit :
 
    1.  Classe « A »
    2.  Classe « B »
    3.  Classe « C »
 
Chaque action, de classe « A », « B » ou « C » donne un droit égal à la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation de la société.
 
Les actions de classe « A » comptent une (1) voix chacune.
Les actions de classe « B » comptent six (6) voix chacune.
Les actions de classe « C » comptent deux (2) voix chacune.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort sans agrément.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
Volet B
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai à seize (16) heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, les actions de classe « A » comptent une (1) voix chacune.
Les actions de classe « B » comptent six (6) voix chacune.
Les actions de classe « C » comptent deux (2) voix chacune.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-un (31) décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28. Déontologie
 
Les dispositions contraires au Code de deontologie medicale en vigueur seront réputées non écrites.
 
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l'Ordre
des Médecins.
 
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
 
Volet B
Tout nouvel actionnaire est tenu de présenter les statuts de la société au conseil provincial auprès
duquel il ressort.
 
 
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée confirme la démission des gérants, soit Madame NECKEBROECK Françoise Elisabeth
et Monsieur VANDERICK Jean Pol Marie Ghislain, tous prénommés, à compter de ce jour, dont
décharge.
 
L’assemblée acte les nominations comme administrateurs non-statutaires, pour une durée
indéterminée :
 
    1.  Madame NECKEBROECK Françoise Elisabeth ;
    2.  Monsieur VANDERICK Jean Pol Marie Ghislain, tous prénommés.
 
Les mandats seront REMUNERES sauf décision contraire de l’assemblée. 
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée décide que l’adresse électronique de la société est la suivante :
 
    •   francoise.neckebroeck@skynet.be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Sixième et dernière résolution
En outre, elle donne mandat au notaire soussigné, afin d’établir les statuts coordonnés.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise compétent.
(signé) Stephan BORREMANS, notaire
Déposé en même temps : une expédition,