N° d'entreprise : 0448490386
Nom
(en entier) : UNITED TAIWAN BANK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze juin deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «UNITED TAIWAN BANK», ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs, 1, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :   Mise à jour des statuts conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les statuts de
la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I.- DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
DÉNOMINATION
ARTICLE 1.-
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « UNITED TAIWAN BANK ».
SIÈGE.
ARTICLE 2.-
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater par acte authentique la modification des statuts en
résultant, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales et agences en Belgique ou à l'étranger.
OBJET
ARTICLE 3.-
La société a pour objet les opérations de banque. Elle peut également effectuer toutes les opérations
ou transactions nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social ou directement ou
indirectement liées à celui-ci.
DURÉE
ARTICLE 4.-
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL - ACTIONS.
CAPITAL
ARTICLE 5.-
Le capital est fixé à cinquante-six millions deux cent cinquante-quatre mille quatre cent vingt-huit
euros (56.254.428 EUR). Il est représenté par deux millions neuf cent trente-deux mille cent
cinquante-neuf (2.932.159) actions sans valeur nominale.
(…)
TITRE III.- ADMINISTRATION - SURVEILLANCE.
ADMINISTRATION – GÉNÉRALITES
ARTICLE 8.-
L’administration de la société est assurée par un conseil d’administration et, sauf dérogation
accordée par la Banque nationale de Belgique conformément aux lois et réglementations applicables
aux établissements de crédit, un comité de direction, chacun dans les limites des pouvoirs qui leurs
sont attribués par la loi.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 9.-
Le conseil d'administration est composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Ils sont
rééligibles.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de
celui qu'il remplace. L'assemblée générale suivante procèdera à la nomination définitive.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas membres du
comité de direction.
(…)
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 17.-
Le conseil d'administration est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous
les actes qui lui sont spécifiquement réservés par les lois et réglementations applicables aux
établissements de crédit et par le Code des sociétés et des associations.
COMITÉ DE DIRECTION
ARTICLE 18.-
Sauf dérogation octroyée par la Banque nationale de Belgique, la société met en place un comité de
direction conformément à l’article 24 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit et des sociétés de bourse.
Le comité de direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés à l’
assemblée générale ou au conseil d’administration par les lois et réglementations applicables aux
établissements de crédit et par le Code des sociétés et des associations.
Le comité de direction est un organe collégial qui est exclusivement composé de membres du
conseil d’administration. Le comité de direction compte au minimum deux membres.
Les membres du comité de direction sont nommés et révoqués par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration fixe les conditions du mandat des membres du comité de direction, y compris
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction.
ARTICLE 19.-
Le comité de direction peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs membres
du comité de direction, qui peuvent agir seuls.
ARTICLE 20.-
Les réunions du comité de direction se tiennent, en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans les
convocations. La réunion est présidée par le président du comité et, en cas d'empêchement de celui-
ci, par un membre désigné par ses collègues.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Chaque membre peut, par notification écrite, mandater un autre membre du comité de direction afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
ARTICLE 21.-
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés et, en
cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres membres. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du comité de direction peuvent être prises par décision unanime de tous ses membres,
exprimée par écrit. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature
ou à toute autre date spécifiée sur le document.
ARTICLE 22.-
Les décisions du comité de direction sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
membres présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les extraits et copies des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres ayant le pouvoir de représentation.
(…)
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 24.-
Le comité de direction représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice. La société est valablement représentée par deux membres du comité de direction, agissant
conjointement.
Pour ce qui concerne les compétences exclusives du conseil d’administration, la société est
valablement représentée par deux administrateurs, agissant conjointement.
Le conseil d’administration et le comité de direction peuvent, chacun dans les limites de leurs
compétences et pouvoirs respectifs, octroyer des mandats spéciaux à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
(…)
TITRE IV.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES.
TYPE DE RÉUNION - DATE - LIEU
ARTICLE 26.-
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze juin à onze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du
capital. Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit
mentionné dans la convocation ou autrement.
CONVOCATION ET MODE DE DÉLIBÉRATION.
(…)
ARTICLE 28.-
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire. Les procurations sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
ARTICLE 29.-
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence indiquant les nom, prénom(s), et domicile des actionnaires présents ou représentés
ainsi que le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des
associations, doivent être convoquées à l'assemblée générale.
ARTICLE 30.-
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration, et en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de
personnes présentes le permet, l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du président de
l'assemblée.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l'assemblée, le
secrétaire, les scrutateurs, et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée pour
laquelle elles ont été données.
Les copies des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 31.-
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Le commissaire communique sans délai les questions écrites qu’il reçoit au conseil d’administration
et répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’assemblée
générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription nominatifs
ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui portent sur les points à l’
ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société.
ARTICLE 32.-
À l'exception des cas où un quorum spécial est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.
ARTICLE 33.-
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
TITRE V.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
DIVIDENDES
ARTICLE 37.-
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
ARTICLE 38.-
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital.
L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ARTICLE 39.-
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par l'assemblée ou par le conseil d'administration.
ARTICLE 40.-
Le conseil d'administration peut décider de distribuer un acompte sur dividendes, conformément aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 41.-
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires ou toutes autres personnes qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires ou
autres personnes connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 42.-
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale des
actionnaires et, à défaut de pareille nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment,
agissant en collège.
Sous réserve de dispositions contraires dans l'acte de nomination, les personnes chargées de la
liquidation disposent des pouvoirs les plus étendus à cette fin.
L'assemblée générale des actionnaires détermine la rémunération des liquidateurs et le mode de
liquidation.
ARTICLE 43.-
Sauf en cas de fusion, l'actif net de la société est, après apurement de tout le passif, affecté par
priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est réparti
également entre tous les actionnaires de la société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION :   Procuration au comité de direction.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire