Nº d'entreprise : 0799 191 413
Nom
(en entier) : Le Cosmopolitan
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1060 Saint-Gilles, Rue Berckmans 42
Objet de l'acte : Refonte complète des statuts en les adoptant en langue française
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître
David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 22 janvier 2025, ce qui suit:
Xxxxx
RÉSOLUTION UNIQUE - NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts ci-après repris, après refonte de anciens et traduction
en langue française suite au transfert du siège en Région de Bruxelles-Capitale, sans changement de l'objet.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
.	La société est une société à responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « Le Cosmopolitan ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à
responsabilité limitée » ou des initiales « SRL », de son numéro d'entreprise et de l'adresse de son siège.
Article 2. Région du siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l'organe d'administration être transféré en tout autre endroit de Belgique pour
autant qu'il n'y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la langue des statuts en
application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le transfert ne pourra se faire que par
une décision de l'assemblée générale de même que les modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l'organe d'administration.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des unités d'établissements, sièges
administratifs ou d'exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
L'objet de la société est le suivant :
I. Activités spécifiques
Toutes activités d'architecte d'intérieur, notamment mais non exclusivement :
A/ L'achat et la vente, la location et le leasing, l'importation et l'exportation, entre autres, de meubles,
d'articles de décoration, de revêtements de sol, de papiers peints, de rideaux, d'articles d'éclairage, de produits
de peinture et de tous autres équipements et matériaux destinés à l'ameublement des bâtiments.
B/ L'impression et la vente de produits textiles, de matières plastiques, d'articles cadeaux et d'articles
promotionnels divers au sens le plus large.
C/ Création de motifs textiles, de vêtements, de bijoux, de meubles et d'articles de décoration.
D/ Concevoir des concepts d'intérieur, des missions d'aménagement, d'ameublement et de décoration pour
les particuliers, ainsi que pour les magasins, les bureaux et les bâtiments commerciaux.
E/ Mesurer, conseiller, étudier et coordonner des concepts d'intérieur.
F/ Réaliser des dessins de présentation, des dessins d'exécution et des représentations, dessiner et
concevoir des intérieurs.
G/ Dispenser des formations sur l'architecture d'intérieur, les techniques de décoration, le design, etc. au
sens le plus large, ainsi que développer et vendre d'éventuelles éditions sur le design et l'architecture d'intérieur.
H/ Élaborer et suivre des projets, gérer des budgets, diriger une équipe de projet, administrer des projets,
assurer la liaison avec les clients et les fournisseurs, agir en tant qu'intermédiaire entre les parties internes et
externes.
I/ Expositions, études de couleurs et de matériaux, décoration, décors ; réalisation d'esquisses, de dessins,
de documents, de maquettes, de dossiers de présentation, de photomontages, de visualisations informatiques.
J/ Conception, développement de produits.
K/ Activités des graphistes.
II. Activités générales
A/ Prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et sociétés
existantes ou à créer, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir dans des personnes morales et
entreprises dans lesquelles elle détient ou non une participation.
B/ Conclure des prêts et des ouvertures de crédit ; accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des
personnes morales et à des sociétés ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; effectuer, au sens
le plus large, toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles qui sont légalement
réservées aux établissements de crédit et/ou aux autres institutions financières.
C/ Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; au sens le plus
large, à l'exception des conseils en matière d'investissements et de placements monétaires ; fournir une
assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration et des finances,
de la vente, de la production et de la gestion générale.
D/ Observer toutes les missions de gestion, les missions d'exercice et les fonctions, y compris les mandats
de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, concéder des licences ou octroyer des brevets, du savoir-faire et des actifs
durables incorporels connexes.
F/ La fourniture de services administratifs et de services informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de
toute marchandise, l'intermédiation commerciale.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et de leurs applications.
I/ La fourniture de garanties ou de sûretés personnelles au sens le plus large.
III. Gestion du patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution, le développement judicieux et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes opérations
relatives aux biens et droits immobiliers telles que le crédit-bail immobilier à des tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation
des biens immobiliers, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet et de
nature à favoriser le produit des biens immobiliers, ainsi que la garantie de la bonne exécution des engagements
souscrits par les tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
B/ La constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations
relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que l'achat et la vente, la location et le crédit-bail
de biens mobiliers ; l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de
caisse ou d'autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, de personnes morales et de sociétés
belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et de nature à favoriser la rentabilité du patrimoine mobilier, et à se porter garant de
la bonne exécution des engagements pris par les tiers qui auraient la jouissance de ce patrimoine mobilier.
IV. Dispositions particulières
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, aux
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui
peuvent, d'une manière ou d'une autre, contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les
moyens qu'elle juge les plus appropriés.
La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en investissement telle
que visée par les lois et arrêtés royaux en la matière.
La société devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la
mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES - ACTIONS
Article 5. Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors de leur
réalisation.
Article 6. Titres - Appels de fonds
La société doit disposer de fonds propres qui, compte tenu également des autres sources de financement,
doivent être suffisants au regard de son activité.
À cette fin, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, y
compris, mais sans s'y limiter, des actions, des obligations (convertibles) et des droits de souscription. Les
actions sont toujours nominatives ; les autres titres sont soit nominatifs, soit dématérialisés, comme le prévoient
les articles 5:30 et suivants du CSA, dans la mesure décidée par l'organe compétent. »
L'organe d'administration détermine (et le cas échéant l'actionnaire unique, librement), au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par les
actionnaires sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Tant que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote attaché aux actions sur lesquelles ces versements ont été effectués est suspendu.
Article 7. Nombre et nature des actions - Emission et suppression d'actions
Il existe cent (100) actions, émises en rémunération des apports effectués dans la société.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à
souches et signés par l'organe d'administration.
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, nonobstant toute
disposition contraire.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant l'évaluation
prévue ci-avant, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à
laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime au dit
rapport.
Article 8. Obligations - Droit de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision de
l'organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une
autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale de la société délibérante selon
les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de modification des statuts.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne pourra être limité ou
supprimé que par l'assemblée générale de la société, statuant dans l'intérêt social selon les règles prescrites
en matière de modification des statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance, qui contient les mentions imposées par la loi, notamment l'article
5:27 du CSA.
Article 9. Droit de souscription préférentielle
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être
offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
Toute limitation et suppression du droit de préférence doit se faire conformément aux articles 5:130 et
suivants du CSA.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée ou par email.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent
respectivement.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts.
Article 10. Cession des actions - Démission et exclusion d'actionnaires
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
La cession est également libre dans le cas où la société ne compte qu'un seul actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
En cas de cession d'actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires.
Démission et exclusion d'actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le respect des
règles du Code. La démission du fondateur n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le sixième mois de clôture de l'exercice. Ils
peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu'ils détiennent. La démission prend effet au jour de sa
constatation par l'assemblée générale, sauf décision contraire de l'assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l'assemblée générale est compétente
pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 11. Héritiers, ayants cause ou créanciers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95 % des actions de la société, peut faire une
offre de reprise afin d'acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 13. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions qui contient, conformément au CSA :
1º le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination et
le siège de chaque actionnaire ;
3º le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4º les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du CSA. Si le registre est tenu sous
forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un
ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien
de l'intégrité du contenu de l'acte.
7º les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde
de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés également les démissions et
exclusions d'actionnaires avec leur date ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou
par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Article 14. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les droits et obligations de chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe et leur propriété
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
TITRE III. ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 15. Organe d'administration
L'administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l'administrateur sera censé être conféré sans limitation
de durée.
En cas de pluralité d'administrateurs, ceux-ci peuvent convenir (sans qu'ils y soient tenus) de constituer
entre eux un collège. Les réunions de l'organe d'administration collégial se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations. Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de
délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. L'organe
d'administration collégial organise les modalités de ce type de communication et en informe ses membres.
Le mandat de l'administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré, selon la décision de
l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires, administrateurs
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner
un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
En cas de décès, démission ou révocation d'un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 16. Pouvoirs des administrateurs
L'administrateur (chacun d'entre eux séparément, s'il y en a plusieurs) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 17. Représentation de la société
L'administrateur (et chacun des administrateurs, s'il y en a plusieurs) représente valablement la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Article 18. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration
- ces critères étant alternatifs et non cumulatifs.
Article 19. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent, à raison de leur administration aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis à vis de celle-ci de l'exécution de
leur mandat et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette responsabilité est soumise aux limitations prévues par les articles 2:56 et suivants du CSA.
Article 20. Conflit d'intérêts
a) Conformément à l'article 5:76 du CSA, lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une
décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur
a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représentera société,
l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs.
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal
d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser
l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part aux
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise l'assemblée
générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
b) Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l'opération à
l'assemblée générale.
c) Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser
l'opération lui-même.
d) A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, les points a) à c) ne sont pas
applicables lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés dont l'une
détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées l'ensemble des titres émis par l'autre
ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont
détenues par une autre société.
De même, les points a) à d) ne sont pas applicables lorsque les décisions de l'organe d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché
pour des opérations de même nature.
e) Les autres administrateurs, l'assemblée générale ou l'administrateur unique qui est également
l'actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de
l'opération visée ci-avant ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la
décision qui a été prise. Lorsque l'administrateur est aussi l'actionnaire unique, il mentionne également dans
son rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son rapport
visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les conséquences patrimoniales
pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans
le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé au point a).
f) Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du CSA de demander la
nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut demander la nullité des
décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles ci-dessus si l'autre partie à ces décisions
ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
Article 21. Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle ne sera
pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux ci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires.
Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés
que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 22. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mai, à 19h00 ; si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'organe d'administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au
commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Quorum de présence et majorité
L'assemblée générale délibère valablement conformément aux règles du CSA, à la majorité simple des voix,
sans prise en compte des abstentions, sauf en ce qui concerne les résolutions pour lesquelles le CSA ou les
présents statuts exigent un certain quorum de présence ou une majorité qualifiée.
Prorogation
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois semaines. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes
annuels.
Assemblée générale à distance
En outre, l'organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le Code des
souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La procédure pour la tenue de l'assemblée générale à distance est définie et communiquée aux personnes
intéressées dans la convocation. Si la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31 du CSA, il peut
rendre publique ladite procédure.
Cette procédure s'applique également aux assemblées générales authentiques.
Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Dans ce cas,
les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
À cette fin, l'organe de direction enverra une circulaire à tous les actionnaires, par lettre, courrier électronique
ou tout autre moyen d'information, indiquant l'ordre du jour et les propositions de résolution, leur demandant
d'approuver les propositions de résolution et de les renvoyer signées au siège de la société ou à tout autre
endroit spécifié dans la circulaire, dans le délai indiqué dans la circulaire.
Les membres de l'organe de gestion, le commissaire aux comptes et les détenteurs d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces résolutions à leur demande.
Article 23. Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par lui même ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote
par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l'assemblée générale.
En outre, si, dans la convocation, l'organe d'administration en a prévu les modalités dans le respect des
règles inscrites dans le CSA, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous
forme électronique.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne
droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées par le
Code.
Article 24. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À cette date,
l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins
de l'organe d'administration à la «< BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE »>.
Article 26. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L'administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du CSA, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
« Test d'actif net »
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie
non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
« Test de liquidité »
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Article 27. Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf dispositions
plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de
la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer
la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:157 du
CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce
rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément l'article 5:84. En cas
d'absence dudit rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, statuant dans les formes
et conditions requises pour les modifications aux statuts.
Elle est aussi dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un actionnaire.
Article 29. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée
générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe
le mode de liquidation, conformément au Code. Sauf décision contraire, la liquidation s'opère par les soins du
ou des administrateurs en fonction.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont possibles
dans les conditions prévues à l'article 2:80 du CSA.
Le liquidateur unique (ou chaque liquidateur agissant individuellement), est compétent pour tous les actes
nécessaires ou utiles à la liquidation de la société et pour représenter la société à l'égard des tiers, y compris
en justice.
Article 30. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires a charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs droits et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par
les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou significations
peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la
disposition du destinataire.
Article 32. Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et, en
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y
sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont
censées non écrites.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 22 janvier 2025 et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.