N° d'entreprise : 0412009973
Nom
(en entier) : SIMON et Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Mahy (MGS) 40
 : 6590 Momignies
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles en date du vingt-deux décembre deux mille vingt.
Enregistré vingt-huit rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 28 décembre 2020
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 28579. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée
"SIMON & CIE ", ayant son siège social à 6590 Momignies, rue Mahy 40, a pris les résolutions
suivantes:
1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.1. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés
et des Associations et justifiant la proposition de transformation de la société à responsabilité limitée
en société anonyme, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
1.2. Rapport du Réviseur d’Entreprises désigné par l’organe d’administration conformément à l’article
14 :4 du Code des Sociétés et des Associations
Le Rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, domicilié rue de MERBES
35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro 633,
désigné par Monsieur Bernard HERNOULD, administrateur délégué de la S.A. « SA SIMON & CIE »,
dont le siège social est situé Rue MAHY, 40 à 6590 MOMIGNIES, atteste que les vérifications
auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et aux
normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises applicables à l’occasion de la transformation d’une
société, ont porté sur la situation active et passive de la société arrêtée au 31 octobre 2020 .
Celle-ci a été réalisée sous la responsabilité de l’organe de gestion.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier d’éventuelles surévaluations de l’actif net mentionné
dans cette situation active et passive.
Sous réserve de corrections qui auraient pu devoir être effectuées s’il m’avait été possible d’effectuer
des contrôles sur le stock, ils n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de celui-ci qui, à la
date du 31 octobre 2020 s’élève à 2.120.136,48 € (deux millions cent vingt mille cent trente-six euros
et quarante-huit centimes) compte non tenu du résultat provisoire de l’exercice arrêté à cette même
date, soit 89.730,94 € (quatre-vingt-neuf mille sept cent trente euros et nonante-quatre centimes) et
n’est pas inférieur aux fonds propres statutairement indisponibles (capital social) qui s’élèvent à
392.000,00€ (trois cent nonante-deux mille euros et zéro centime).
Je n’ai pas eu connaissance d’événement postérieur à mes contrôles et de nature à modifier en quoi
que ce soit les présentes conclusions.
Georges EVERAERT
Volet B
1.3. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés
et des Associations et justifiant la proposition de créer deux classes d’actions.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps
qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Code des Sociétés et
des Associations.
2. Transformation
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
- L’assemblée décide
- de convertir le capital social libéré, soit un montant de trois cent nonantedeux mille euros (€ 392
000,00) de la société anonyme en un compte des capitaux propres « apports statutairement
indisponibles » de la société à responsabilité limitée ;
- de convertir la réserve légale, soit un montant de trenteneuf mille deux cents euros (€ 39 200,00)
de la société anonyme en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles »
de la société à responsabilité limitée.
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises 0412.009.973.
3. Création de deux classes d’actions
L'Assemblée décide de procéder à la création de deux classes d'actions, à savoir les actions de
classe A et les actions de classe B, dont les droits spéciaux seront déterminés plus en détail dans la
nouvelle version des statuts adoptée ci-dessous.
L'Assemblée décide que les actions existant actuellement seront échangées comme suit :
- Monsieur BERNARD HENRI HERNOULD : 1 action de classe A
- Monsieur GÉRALD JOSÉ RENÉ HERNOULD : 15.765 actions de classe B
4. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
L’assemblée adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés ci-après :
Article 1 : Forme et dénomination
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « SIMON et Cie ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe d’
administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas la
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat et la vente de produits métallurgiques
et autres acier, tubes, tréfileries, boulons, pompes, plastics et appareils sanitaires.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, 
financières,  mobilier es  ou  immobilières,  se  rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise,  lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE 4 : Durée
La société est prorogée pour une durée illimitée.(...)
Article 5 : Capitaux propres
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à quatre cent trente et un
mille deux cents euros (431.200,00 €).(...)
Article 12 : Administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux administrateurs
au moins dont, de son vivant, un administrateur statutaire en la personne de Monsieur Bernard
Hernould, et le(s) autre(s) nommés pour une durée déterminée ou indéterminée, par l'assemblée
générale des actionnaires conformément à l’article 32 des statuts, et en tout temps révocables par
elle conformément à l’article 32 des statuts.
Ils sont rééligibles.
Volet B
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procède à la réélection.
Article 13 : Vacance
La cooptation par l’organe d’administration d’un administrateur en cas de vacance d’un poste d’
administrateur est interdite. Seule l’assemblée générale pourra nommer les administrateurs
conformément à l’article 32 des statuts.
Article 14 : Présidence
L’organe d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, l’
organe d’administration désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 15 : Réunions
L’organe d’administration se réunit sous la présidence de son président et sur convocation de
chacun des administrateurs.
Les convocations, sauf cas d’urgence à motiver au procès-verbal, sont faites par lettres
recommandées, lettres, fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code
Civil, envoyées au moins huit jours d’avance. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous
les administrateurs consentent à se réunir. La présence ou la représentation d’un administrateur à
une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation
à toute plainte à ce sujet.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 16 : Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d'administration ne peut valablement délibérer et statuer  que si la moitié aux moins de ses
membres sont réunis ou représentés, parmi lesquelles l’administrateur statutaire.
Tout administrateur peut donner par écrit,  télégramme,  télex,  télécopie  ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est,
dans ce cas, répute présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
La participation aux réunions de l’organe d’administration par visioconférence, conférence
téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication est autorisée pour autant que chaque
participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est-à-dire
notamment d’entendre et d’être entendu. Dans un tel cas, les administrateurs utilisant ce moyen de
communication seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le
téléphone ou la vidéo.
Si une personne morale est nommée  administrateur,  elle  pourra  designer une personne physique
à l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur conformément à l’article 2:55,
1e al. du Code des Sociétés et des Associations. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix, mais pour les matières
énumérées ci-dessous, les décisions ne peuvent être adoptées qu'à la majorité qualifiée, c'est-à-dire
à la majorité simple, mais avec le consentement de l'administrateur statutaire:
a) toute dépense reprise en frais généraux engagée par la société d’un montant supérieur à dix mille
euros (10.000 EUR);
b) toute conclusion d’un emprunt à moyen ou long terme d’un montant supérieur à cinquante mille
euros (50.000 EUR);
c) le paiement d'acomptes sur dividendes comme prévu dans l’article 37;
d) les achats, ventes ou échanges de tout immeuble ou d’un fonds de commerce;
e) toute modification substantielle de la nature des activités de la société ;
f) l’approbation de toute vente d’actifs essentiels à l’exploitation des activités de la société;
g) l'approbation de toute proposition d’acceptation des apports supplémentaires à proposer à
l'assemblée générale;
h) la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales;
i) l'approbation de toute proposition de fusion ou de scission à proposer à l’assemblée générale;
j) la décision d’établissement ou de fermeture de sièges d’exploitation;
k) l'approbation d’une proposition d'émission d'obligations convertibles ou non, d’actions bénéficiaires
ou de titres semblables.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
L’administrateur qui a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à celui de la société
dans une opération soumise à l’approbation de l’organe d’administration, est tenu d’en prévenir l’
organe d’administration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne
peut prendre part à cette délibération.
Volet B
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote  sur  d'autres 
résolutions,  des opérations  dans  lesquelles  un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la
société.
Si, dans une séance de l’organe d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en  vertu  des  alinéas  qui   précèdent,  
les  résolutions   sont   valablement   prises à la majorité des voix des autres membres présents de l’
organe d’administration.
Article 17 : Des procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres de l’organe d’administration pourront  faire  mentionner  aux  procès-verbaux leurs
dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application
de l’article 2:56 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou relies dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, dont au
moins l’administrateur statutaire.
Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion;
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou dans son sein.
Les décisions spécifiquement énumérées à l’article 17 des présents statuts ne font pas partie de la
gestion journalière.
L’organe d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d'administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer, en tout
temps, les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
II fixe les attributions et les  rémunérations  fixes  ou  variables,  imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
Article 20 : Indemnités
L'assemblée  générale  peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe ou variable à charge des
frais généraux.
Article 21 : Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle  de  la société est assurée par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 22 : Responsabilité
Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune responsabilité personnelle
relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions des lois sur les sociétés,
des fautes commises dans l'exercice de leur mandat.
Article 23 : Représentation : Actes et Actions judiciaires
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice:
- soit par deux administrateurs conjointement dont au moins l’administrateur statutaire,
- soit, dans les limites de la gestion journalière: par le délégué à cette gestion s’il n'y en a qu'un seul,
et par deux délégués agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
Elle est, en outre, valablement engagées par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 24 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 25 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai.(...)
Article 27 : Admission à l'assemblée générale
L’organe d’administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
Volet B
d'actions nominatives doivent, dans un délai de cinq jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, l‘informer par écrit (lettre ou procuration) de leur intention d'assister à l'assemblée, et
indiquer les nombres de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Article 28 : Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire,
chacun des époux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs
représentants légaux.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne ; en cas d’usufruit, le droit de
vote est réservé à l’usufruitier.
Article 29 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou à défaut par
l’administrateur qui le remplace.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit un scrutateur si le nombre d’actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le Bureau.(...)
Article 33 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, dont au
moins l’administrateur statutaire.
Article 34 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.(...)
5. Nomination
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux et d'appeler à ces
fonctions pour une durée illimitée
Monsieur Bernard HERNOULD, qui est administrateur statutaire
Monsieur Gérald HERNOULD
Le mandat de Monsieur Bernard HERNOULD sera non rémunéré. Le mandat de Monsieur Gérald
HERNOULD sera rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 25 des statuts sous la
signature de deux administrateurs, dont au moins l’administrateur statutaire   
6. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    - à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent ;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts ;
- au Notaire Sophie MAQUET pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’
acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge ;
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 2 rapport du conseil d'administration, 1 rapport du réviseur
d'entreprises et statuts coordonnés.