N° d'entreprise : 0715412414
Nom
(en entier) : Moonday Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Chapon-Seraing(SLC) 24
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 30 novembre 2021 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE DE Liège I le 2
décembre suivant volume 0 folio 0 case 20260, il apparait que l’assemblée générale extraordinaire a
pris les résolutions suivantes :
 
  
PREMIERE RESOLUTION : SUPPRESSION DU DROIT DE LIQUIDATION PREFERENTIEL
L’assemble décide de supprimer le paragraphe 5 de l’article 10 des statuts, de manière à supprimer
le droit de liquidation préférentiel.
 
DEUXIMEME RESOLUTION : AGREMENT DE CESSIONS D’ACTIONS
Chaque actionnaire confirme son agrément des cessions d’actions intervenues depuis juin 2021,
détaillées ci-dessous ; chaque actionnaire reconnait par ailleurs avoir renoncé irrévocablement et
totalement à exercer son droit de préemption tels que prévu par l’article 10 des statuts dans le cadre
desdites cessions :
 
        •  IMBC s’est vu céder 706 actions par Olivier Bronckart et 606 actions par Christophe Deliens ; 
ces 1.312 actions de classe A sont alors devenues des actions de classe D ;
        •  Wallimage s’est vu céder 465 actions par Olivier Bronckart et 399 actions par Christophe
Deliens ;  ces actions de classe A sont alors devenues des actions de classe C ;
        •  Backup Systems s’est vu céder 860 actions par Laurent Kinet et 860 actions par Olivier
Beaujean ;  Ces 1.720 actions de classes A sont alors devenues des actions de classe D ;
        •  Olivier Bronckart s’est vu céder 341 actions A par Laurent Kinet et 341 actions A par Olivier
Beaujean ;
        •  Christophe Deliens s’est vu céder 293 actions A par Laurent Kinet et 293 actions A par Olivier
Beaujean.
 
TROISIEME RESOLUTION : ACTIONS DE CLASSE E ET CONVERSIONS
 
a) L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration qui justifie,
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et Associations, des modifications envisagées
et conséquences de ces modifications sur les droits attachés aux classes d’actions existantes.
 
Ce rapport a été annoncé à l’ordre du jour et mis à disposition des titulaires d’actions, conformément
à l’article 5 :84 du CSA.  Il sera dûment déposé et publié.
 
Volet B
b) L'assemblée constate que ce ne sont pas des données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport de l’organe de gestion, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire établir un rapport de
Réviseur au sujet de ces données.
 
c) L’assemblée générale décide de créer des actions de classe E, disposant d’un double droit de
vote.
 
Ces actions jouiront des mêmes droits que ceux accordés autres classes, sous réserve de précisions
apportées dans les statuts.  Chaque action de classe E donnera notamment un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
d) L’assemblée décide par ailleurs de procéder aux conversions suivantes :
 
    •  Les 1.720 actions de classe D détenues par BACKUP SYSTEMS sont converties en actions de
type E ;
    •  Les 1.312 actions de classe D détenues par IMBC sont converties en actions de type C.
 
QUATRIEME RESOLUTION : ADMINISTRATION
 
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts afin de permettre :
-aux actionnaires de classe C de proposer la désignation de deux administrateurs et d’un
observateur ou d’un administrateur et de deux observateurs ;
-aux actionnaires de classe E de proposer la désignation d’un administrateur ou d’un observateur.
 
Le texte de l’article sera en conséquence rédigé comme suit :
 
« Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de 2 membres au moins, et 7 au
plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommé avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Deux (2) administrateurs au moins, et quatre (4) au plus seront désignés sur proposition des
actionnaires de classe A.  Ils porteront le titre d’Administrateur de classe A.
 
Les actionnaires de classe C auront la faculté de proposer la désignation d’un administrateur. Il
portera le titre d’administrateur(s) de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe C et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
 
Les actionnaires de classe C auront la possibilité d'avoir un ou deux poste(s) d’observateur(s) au
sein du Conseil d'administration : un observateur s’il existe un administrateur de classe C et deux
observateurs s’il n’existe aucun administrateur de classe C.
En leur qualité d’observateurs, ces derniers seront dès lors convoqués selon les mêmes règles et en
application des mêmes principes que les administrateurs de la société.
 
Dans les mêmes conditions, les actionnaires de classe E auront la faculté de proposer la désignation
d’un administrateur, portant alors le titre d’administrateur de classe E, ou bien d’un observateur. 
 
Les administrateurs et les observateurs recevront, dans la mesure du possible au moins huit jours
(15 jours en juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. De
manière générale, il est par ailleurs convenu que les observateurs recevront les mêmes informations
que celles communiquées aux administrateurs et seront tenus au même devoir de confidentialité et
de réserve que les administrateurs.
Les actionnaires de classe A, de classe C et de classe E auront en outre la possibilité de proposer la
nomination d’un administrateur indépendant. Il portera le titre d’administrateur indépendant.
Les actionnaires de classe A, de classe C et de classe E s'interdisent de proposer une augmentation
du nombre d'administrateurs, sauf en cas d’émission de nouvelles actions, moyennant des apports
nouveaux pour un montant d’au moins dix pour cents (10%) du poste « capitaux propres
indisponibles », par un tiers non encore actionnaire.
Volet B
Les administrateurs désigneront un Président du conseil d’Administration. »
 
CINQUIEME RESOLUTION – APPORTS avec émission d’actions de classe A
    1.  A l'unanimité, l'assemblée générale dispense l’organe d’administration de rédiger le rapport
prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des Sociétés et Associations (CSA).
 
    1.  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration qui justifie,
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et Associations, des modifications envisagées
et conséquences de ces modifications sur les droits attachés aux classes d’actions existantes.
 
Ce rapport a été annoncé à l’ordre du jour et mis à disposition des titulaires d’actions, conformément
à l’article 5 :84 du CSA.  Il sera dûment déposé et publié.
 
    1.  L'assemblée constate que ce ne sont pas des données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport de l’organe de gestion, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire établir un rapport de
Réviseur au sujet de ces données.
 
    1.  L’assemblée décide de nouveaux apports réalisés à concurrence de VINGT-ET-UN MILLE
HUIT CENT QUARANTE euros (eur 21.840,-).  Conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts, elle décide que ces apports ne seront pas inscrits sur le compte des capitaux propres
indisponibles.
 
    1.  Création de TROIS CENT SOIXANTE-QUATRE (364) actions nouvelles, à souscrire en
espèces au prix global de VINGT-ET-UN MILLE HUIT CENT QUARANTE euros (eur 21.840,-), soit
soixante (60) euros par action et à libérer intégralement.  Lesdites actions seront des actions de
classe A.  Sous réserve des dispositions spécifiques prévues par les statuts, elles jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice
en cours, à compter de ce jour.
 
    1.  Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la présente
résolution, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA, au profit des personnes
suivantes :
1.Monsieur KINET Laurent, prénommé, domicilié à 4537-Verlaine, rue Tilleul Saint-Joseph 1.
2.Monsieur BEAUJEAN Olivier, prénommé domicilié à 1950-Kraainem, Eekhoorntjeslaan 1.
Ici représentés par Monsieur Olivier BRONCKART, aux termes de la procuration sous seing privé
précitée.
 
Lesquels se proposent de souscrire les actions nouvelles dans les proportions suivantes :
1.Monsieur KINET Laurent : cent quatre-vingt-deux (182) actions ;
2.Monsieur BEAUJEAN Olivier : cent quatre-vingt-deux (182) actions.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévues par l’article 5 :129 du
CSA.
 
SOUSCRIPTION –LIBERATION
 
Immédiatement après, interviennent aux présentes personnellement ou par leur représentant
susnommé et déclarent souscrire comme suit les actions nouvelles, au prix mentionné, à savoir :
 
1.Monsieur KINET Laurent, qui souscrit cent quatre-vingt-deux (182) actions ;
2.Monsieur BEAUJEAN Olivier, qui souscrit cent quatre-vingt-deux (182) actions.
Les actionnaires préqualifiés déclarent que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été
libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Les nouvelles actions émises, souscrites par les intervenants précités, seront intégralement des
Volet B
actions de classe A.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu'ensuite de ce qui précède les
apports, d’un montant global de VINGT-ET-UN MILLE HUIT CENT QUARANTE euros (eur 21.840,-),
ont été réalisés, de sorte que la société dispose de ce chef du montant complémentaire de VINGT-
ET-UN MILLE HUIT CENT QUARANTE euros (eur 21.840,-).
 
SIXIEME RESOLUTION – APPORTS avec émission d’actions de classe E
    1.  A l'unanimité, l'assemblée générale dispense l’organe d’administration de rédiger le rapport
prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des Sociétés et Associations (CSA).
 
    1.  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration qui justifie,
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et Associations, des modifications envisagées
et conséquences de ces modifications sur les droits attachés aux classes d’actions existantes.
 
Ce rapport a été annoncé à l’ordre du jour et mis à disposition des titulaires d’actions, conformément
à l’article 5 :84 du CSA.  Il sera dûment déposé et publié.
 
    1.  L'assemblée constate que ce ne sont pas des données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport de l’organe de gestion, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire établir un rapport de
Réviseur au sujet de ces données.
 
    1.  L’assemblée décide de nouveaux apports réalisés à concurrence de QUARANTE-CINQ MILLE
euros (eur 45.000,-).  Conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts, elle décide que ces
apports ne seront pas inscrits sur le compte des capitaux propres indisponibles.
 
    1.  Création de SEPT CENT CINQUANTE (750) actions nouvelles, à souscrire en espèces au prix
global de QUARANTE-CINQ MILLE euros (eur 45.000,-), soit soixante (60) euros par action et à
libérer intégralement.  Lesdites actions seront des actions de classe E.  Sous réserve des
dispositions spécifiques prévues par les statuts, elles jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
 
    1.  Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la présente
résolution, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA, au profit des personnes
suivantes :
 
La société par actions simplifiée BACKUP SYSTEMS, ayant son siège à 75002 Paris, rue des
Jeûneurs 23, immatriculée au RCS Paris sous le numéro 790 309 835, prénommée, représentée par
Monsieur Olivier BRONCKART comme dit ci-dessous, se propose de souscrire l’intégralité des
actions nouvelles.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévues par l’article 5 :129 du
CSA.
 
SOUSCRIPTION –LIBERATION
 
Immédiatement après, la société BACKUP SYSTEMS SAS, dûment représentée comme dit ci-avant,
intervient aux présentes et déclare souscrire l’intégralité des 750 actions.
 
L’actionnaire préqualifié déclare que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été libérées
intégralement par dépôt préalable au compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Les nouvelles actions émises, souscrites par l’intervenant précité, seront intégralement des actions
de classe E.
Volet B
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu'ensuite de ce qui précède les
apports, d’un montant global de QUARANTE-CINQ MILLE euros (eur 45.000,-), ont été réalisés, de
sorte que la société dispose de ce chef du montant complémentaire de QUARANTE-CINQ MILLE
euros (eur 45.000,-).
 
 
SEPTIEME RESOLUTION - COORDINATION DES STATUTS
Les statuts seront modifiés pour tenir compte des changements intervenus suite aux résolutions
prises lors de la présente assemblée. 
 
Il s’agira de modifier l’article suivant :
 
 « Article 5: Apports et classes d’actions
 
En rémunération des apports effectués lors de la constitution de la société, dix mille (10.000) actions
ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 28 mai 2019, cinq mille (5.000) actions ont été
émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 7 juin 2019, neuf cent cinquante (950) actions de
classe B ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 28 octobre 2019 :
-sept mille (7.000) actions de classe A ont été émises,
-cinq cents (500) actions de classe B ont été émises,
-mille cinq cent trente (1.530) actions de classe C ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 30 décembre 2019 : mille cinquante actions de
classe B ont été émise.
 
En date du 30 novembre 2021, des conversions ont été opérées :
1.720 actions de classe D ont été converties en actions de type E ;
1.312 actions de classe D ont été converties en actions de type C.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 30 novembre 2021 :
-trois cent soixante-quatre (364) actions de classe A ont été émises ;
-sept cent cinquante (750) actions de classe E ont été émises.
 
De sorte que la société compte à présent :
-dix-huit mille quatre cent soixante-huit (18.468) actions de classe A,
-deux mille cinq cents (2.500) actions de classe B,
-trois mille sept cent six (3.706) actions de classe C.
-deux mille quatre cent septante (2.470) actions de classe E.
 
Soit un total de vingt-sept mille cent quarante-quatre (27.144) actions.
 
Les actions de la société sont actuellement réparties en actions de classe A, de classe B, de classe
C et de classe E (sous réserve des potentielles actions de classe D dont question à l’article 10).
 
Les futures actions émises seront classifiées conformément à l’article 10 §2 des présents statuts.
 
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
Chaque action donne notamment un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. »
 
Les articles 10 et 11 seront modifiés comme dit ci-avant.
 
L’article 19 est complété, en finale du paragraphe 1, par les tirets suivants :
Volet B
« -de la classe D donne droit à une (1) voix,
-de la classe E donne droit à deux (2) voix. »
 
HUITIEME RESOLUTION – DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée accepte la démission de Messieurs Laurent KINET et Olivier BEAUJEAN, prénommés,
de leurs postes d’administrateurs.
Décharge leur est donnée pour leur mission.
 
L’assemblée confirme la nomination :
de Messieurs Olivier BRONCKART et Christophe DELIENS aux postes d’administrateurs de classe
A ;
de la société anonyme WALLIMAGE (anciennement WALLIMAGE ENTREPRISES) au poste d’
administrateur de classe C ;
 
Il est constaté que par assemblée générale du 1er juin 2021 de la présente société, Monsieur
Vincent WATTIEZ, né à Mons le 28 mars 1995, domicilié à 7030-Saint-Symphorien, chaussée du Roi
Baudouin 24C/01, a été désigné comme représentant permanent de WALLIMAGE, en remplacement
de Madame Odile MALEVE.  Cette désignation est confirmée aux présentes, elle a pris effet le 1er
juin 2021.
 
L’assemblée procède à la nomination de BACKUP SYSTEMS SAS au poste d’administrateur de
classe E.
Ladite société désigne comme représentant permanent : Monsieur Jean-Baptiste BABIN, prénommé.
 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sous réserve d’une décision ultérieure de l’assemblée
générale.
 
L’article 12 des statuts prévoit que lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs,
chaque administrateur-délégué agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
 
Il est toutefois précisé, par dérogation à ce qui précède, que la signature de deux administrateurs
dont l’un d’eux est administrateur-délégué, agissant conjointement, sera nécessaire pour toutes
opérations de financement, de crédit, d’achat ou commande supérieure à dix mille euros (10.000
euros). 
 
Tout acte où intervient un officier public devra être signé par deux administrateurs dont l’un d’eux est
administrateur-délégué, de même toute action en Justice, que ce soit en demandant ou en
défendant, devra recevoir l’approbation de deux administrateurs dont l’un d’eux est administrateur-
délégué.
 
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
 
Attribution de pouvoirs à chaque administrateur, avec faculté de substitution, pour exécuter les
résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l’
inscription au registre des personnes morales et à la Banque Carrefour des Entreprises, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non
expressément prévu par les présentes.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 30
novembre 2021, les documents requis par la loi à savoir les rapports et  les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé