N° d'entreprise : 0708935980
Nom
(en entier) : STEEL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Arthur Rimbaud 6
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 10 juillet 2024, en cours
d'enregistrement.
 
RENONCIATION AUX RAPPORTS
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique
prend la décision de renoncer aux rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises,
visés au § 1er du même article.
 
AUGMENTATION DE CAPITAL
L’actionnaire unique décide de procéder à une première augmentation de capital par apports en
numéraire, à concurrence de 9.869.000,00 €, pour le porter de 3.972.000,00 € à 13.841.000,00 €,
par la création de 19.738 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 500,00 €, montant majoré d'une
prime d'émission fixée à 21,79 €, de telle sorte que le prix de souscription unitaire est fixé à 521,79 €.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées en
capital et prime d'émission.
La différence entre le montant de la souscription, soit 10.299.140,00 €, et la valeur de l'augmentation
de capital, soit 9.869.000,00 €, différence s'élevant donc à 430.140,00 €, sera affectée à un compte
de prime d'émission.
Ce compte de prime d'émission demeurera indisponible. Il constituera, à l'égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
 
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Après vérification, le notaire constate que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement
libérée par versements en espèces effectué au compte ouvert auprès de BNP PARIBAS FORTIS au
nom de la société anonyme Steel Estate, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de 10.299.140,00 €.
Une preuve bancaire de ce dépôt est remise à l'instant au notaire.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital souscrit est porté à 13.841.000,00 €,
et est représenté par 27.682 actions sans désignation de valeur nominale. La prime d’émission est
entièrement libérée.
              
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D’EMISSION
L'assemblée, nouvellement composée de la SA SAMBRELEASE et des participants à l’augmentation
de capital réalisée ci-avant, décide de procéder à une seconde augmentation de capital, à
concurrence de 430.140,00 €, pour le porter de 13.841.000,00 € à 14.271.140,00 €, sans création d’
actions nouvelles, par incorporation immédiate de la totalité de la prime d’émission créée dans le
cadre de l’augmentation de capital visée au point 2 de l’ordre du jour.
 
MODIFICATIONS DES STATUTS
L'assemblée, nouvellement composée de la SA SAMBRELEASE et des participants à l’augmentation
de capital réalisée ci-avant, approuve, article par article, le texte intégral suivant des nouveaux
statuts :
 
«  Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée STEEL ESTATE.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), le conseil
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision du conseil d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour
son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1. La réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
    •  l’achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la mise en valeur, le lotissement, la location, l'affermage et la gérance de tous
immeubles bâtis et non bâtis, meublés ou non ;
    •  la gestion de tous biens immobiliers pour son propre compte ;
    •  prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement.
2. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment :
    •  acquérir, par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un intérêt
ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
existantes ou à créer, sans distinction, en Belgique et à l’étranger ;
    •  gérer, valoriser et réaliser ces intérêts et participations ;
    •  participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction, au contrôle et à la
dissolution des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquelles elle
possède un intérêt ou une participation ;
    •  fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l’entreprise, à l’
administration et à le direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans
lesquelles elle possède un intérêt ou une participations ;
    •  entreprendre ou faire entreprendre l’étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, et d’organisation qui se posent dans le cadre de son
objet ;
    •  préparer, rédiger et conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et
faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en général, toutes opérations
se rattachant à ses objets ;
    •  contracter des emprunts hypothécaires ou sous autres formes ;
    •  poser, en général, tous les actes qui relèvent, en tout ou en partie, directement ou indirectement,
des activités d’une holding.
3. L’exercice des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur d’autres sociétés.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société peut acquérir, vendre, tout actif financier lié ou non à son objet, dans le cadre de la
gestion de son patrimoine.
La société peut mettre ses immeubles en garantie hypothécaire pour compte de dettes souscrites
par ses actionnaires.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toutes personnes ou société liée ou non.
Elle prendra toutes mesure pour sauvegarder des droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.
La société ne peut faire d’opération mobilière que pour son propre compte.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à quatorze millions deux cent septante et un mille cent quarante euros
(14.271.140,00 €).
Il est représenté par 27.682 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/27.682ème de l'avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
Article 6 – Nature des titres et registre
Les actions sont et resteront nominatives
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Article 7 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 8 – Cessibilité des actions
Toute référence à la notion de cession ou transfert (ou autres dérivés de céder ou transférer) d’
actions doit s’entendre comme toute opération, à titre gratuit ou à titre onéreux, entraînant un
transfert de propriété direct ou indirect (que ce soit la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété)
d'une action de la société pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment l’apport, la
fusion, la scission, la donation, le décès, l’adjudication pratiquée en vertu d’une décision de justice ou
d’autres formes combinées de ces modes de transfert de propriété), ainsi que l’octroi ou la cession d’
une option donnant droit à acquérir une action de la société ou la constitution d’une hypothèque,
gage, usufruit, droit de premier refus, droit de préemption, ou toute autre charge ou sûreté ou option
d’achat ayant un effet similaire sur une action de la société.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, le pacte d’investissement et d’actionnaires
concernant la société conclu en date du 5 juillet 2024 (le Pacte d’Investissement et d’Actionnaires)
ou le registre des actions de la société, la cession d’actions de la société est libre.
Toute cession directe ou indirecte d’actions de la société est soumise aux restrictions suivantes,
telles que prévues dans le Pacte d’Investissement et d’Actionnaires :
8.1 Standstill
Aerospacelab SA s’engage, jusqu’à l’expiration de la durée initiale du Bail Emphytéotique, à ne pas
transférer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, ses Actions, sauf dans les
circonstances prévues dans le Pacte d’Investissement et d’Actionnaires.
8.2 Droit de Préemption
Sans préjudice du standstill tel que visé à l’article 8.1 ci-dessus et sauf disposition contraire dans le
Pacte d’Investissement et d’Actionnaires, tout transfert, direct ou indirect, en tout ou en partie, d’
actions par un actionnaire sera soumis à un droit de préemption conformément aux dispositions du
Pacte d’Investissement et d’Actionnaires.       
Tout transfert d’actions effectué en violation des dispositions de cet article 8, du Pacte d’
Investissement et d’Actionnaires est nul et non avenu, n'est opposable à aucun actionnaire de la
société et ne sera pas enregistré dans le registre des actionnaires de la société. La personne
physique ou morale qui acquiert des actions en violation de cet article 8 ou du Pacte d’
Investissement et d’Actionnaires ne sera pas reconnue comme détenteur d’actions de la société. Le
droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché aux actions transférées en violation
de cet article 8 ou du Pacte d’Investissement et d’Actionnaires seront suspendus jusqu’à ce que le
transfert litigieux ait été invalidé.
 
Article 9 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26 du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement
du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
                
Article 10 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
 
Article 11 – Emission de nouvelles actions
En cas d’émission de nouvelles actions, les dispositions du Pacte d’Investissement et d’Actionnaires
en la matière sont d’application.
 
Article 12 – Administration
12.1 Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui est composé de maximum quatre administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés comme suit par l'assemblée générale, statuant à la majorité simple :
    •  un (1) administrateur au maximum est nommé parmi une liste de candidats proposée par
Aerospacelab SA ; 
    •  un (1) administrateur au maximum est nommé parmi une liste de candidats proposée par
Wallonie Entreprendre SA ; 
    •  un (1) administrateur au maximum est nommé parmi une liste de candidats proposée par SFPIM
Real Estate SA ; 
    •  un (1) administrateur au maximum est nommé parmi une liste de candidats proposée par
Sambrelease SA.
Les Administrateurs sont nommés pour une durée de cinq (5) ans, renouvelable.
Leur mandat sera révocable à tout moment, soit de commun accord, soit sur proposition de l’
actionnaire qui aura proposé l’administrateur dont la révocation est demandée. Les administrateurs
seront rééligibles dans le respect des règles édictées dans le présent article 12.1.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
12.2 Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, un nouvel
administrateur sera coopté par le conseil d’administration sur proposition de l’actionnaire qui aura
proposé l’administrateur dont le mandat sera devenu vacant. Le mandat de l’administrateur coopté
sera confirmé lors de la plus prochaine assemblée générale.
 
12.3 Présidence
L’administrateur nommé parmi la liste de candidats proposée par SAMBRELEASE SA sera désigné
en tant que président du conseil d’administration (le Président).
 
12.4 Réunions
Le conseil d’administration se réunit à tout moment lorsque l’intérêt de la société l’exige et au moins
une (1) fois par trimestre sur convocation de l’Administrateur Délégué ou du Président. Le conseil d’
administration se réunira également à chaque fois qu’un administrateur en fera la demande écrite.
Chaque réunion du conseil d'administration se tiendra au siège de la société, à moins qu’un autre
lieu ne soit spécifié dans la convocation à cette réunion, étant entendu que cette réunion peut se
tenir par le biais d’une vidéoconférence, d’une conférence téléphonique ou d’un dispositif de
télécommunication similaire permettant aux participants de s’entendre de façon simultanée et de se
parler, auquel cas la réunion sera réputée se tenir au siège de la société. Tout administrateur
participant à une réunion par ce moyen sera réputé présent à cette réunion.
La convocation à toute réunion du conseil d’administration doit être effectuée sept (7) jours ouvrables
au moins avant la date prévue pour la réunion, étant entendu qu’un délai plus court pourra être
observé en cas d’urgence dûment justifiée. La convocation doit être accompagnée d’un ordre du jour
exposant de manière aussi détaillée que possible les points à aborder lors de la réunion. Le non-
respect du présent alinéa n’affectera pas la validité de la réunion si chaque administrateur, ayant le
droit d’y assister, a renoncé par écrit ou lors de la réunion à son droit d’être convoqué.
 
12.5 Délibérations
Les administrateurs pourront voter en personne ou par procuration à toute réunion du conseil
d'administration. La procuration doit être faite par écrit, par lettre ou par courrier électronique adressé
à la personne qui reçoit la procuration, et l'expéditeur doit pouvoir être clairement identifié. Une
procuration ne peut être donnée qu'à un autre administrateur. Sans préjudice des règles de
collégialité, un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration sera rédigé et conservé dans les
registres de la société. Ces procès-verbaux seront signés par le Président et tout autre
administrateur qui en fera la demande. Des copies de ces procès-verbaux seront rapidement
remises à chaque administrateur.
 
12.6 Quorum et Décisions
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des
administrateurs sont présents ou représentés. Si l’ordre du jour de la réunion inclut des matières qui
requièrent un seuil de majorité spécifique au sein du conseil d’administration en vertu du Pacte d’
Investissement et d’Actionnaires, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si au moins trois administrateurs sont présents ou représentés.
Si le quorum n’est pas atteint lors d’une réunion du conseil d’administration, aucune résolution ne
sera adoptée. Tout administrateur pourra demander que la réunion soit à nouveau convoquée dans
un délai de cinq (5) jours ouvrables au minimum (sauf urgence dûment justifiée). Cette nouvelle
réunion pourra valablement délibérer et statuer sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente, que le quorum soit ou non atteint.
Sans préjudice des dispositions légales impératives et sauf disposition contraire prévue dans le
Pacte d’Investissement et d’Actionnaires ou dans les présents statuts, toute décision du conseil
d'administration (autre que les matières qui requièrent un seuil de majorité spécifique au sein du
conseil d’administration en vertu du Pacte d’Investissement et d’Actionnaires) est prise à la majorité
simple des voix exprimées.
Si une proposition de décision ou d’opération, en ce compris une matière qui requiert un seuil de
majorité spécifique au sein du conseil d’administration en vertu du Pacte d’Investissement et d’
Actionnaires, ne réunit pas la majorité requise en vertu de cet article 12.6 ou du Pacte d’
Investissement et d’Actionnaires, une seconde réunion ayant le même ordre du jour pourra être
convoquée conformément à l’article 12.4 ci-dessus.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
 
12.7 Conflit d’intérêts
Tout administrateur ayant un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du Code des sociétés et des
associations, ne peut prendre part aux délibérations du conseil d’administration concernant les
opérations ou les décisions envisagées et ne sera pas pris en compte dans le numérateur et le
dénominateur pour établir si la majorité requise est atteinte. Si deux (2) administrateurs ont un conflit
d’intérêts concernant une résolution présentée au conseil d’administration, la délibération et la
décision sur la résolution pour laquelle ce conflit d’intérêts existe, auront lieu au niveau de l’
assemblée générale, qui délibérera à la majorité simple des titres présents ou dûment représentés
(sans préjudice des décisions de l’assemblée générale qui requièrent en vertu du Pacte d’
Investissement et d’Actionnaires un seuil de majorité spécifique et des exclusions/exceptions
connexes).
En cas de conflit d’intérêt fonctionnel, l’Administrateur concerné en informera le Président et les
autres membres du conseil d’administration avant le début des délibérations relatives au point à l’
ordre du jour concerné. L’intérêt est de nature fonctionnelle si la personne morale que l’
Administrateur représente ou toute autre personne morale dans laquelle cet Administrateur exerce
un mandat exécutif a, relativement à une décision sur laquelle le conseil d’administration est appelé
à se prononcer, un intérêt direct d’ordre financier ou économique qui est opposé à l’intérêt de la
Société. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision.
 
12.8 Pouvoirs
Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer, diriger et contrôler la
société, ainsi que pour prendre toutes les mesures et adopter toutes les résolutions sur toutes les
questions dépassant la gestion journalière, à l'exception des questions qui, en vertu du Code des
sociétés et des associations, du Pacte d’Investissement et d’Actionnaires ou des présents statuts,
relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
 
12.9 Gestion journalière
La gestion journalière de la société (en ce compris sa représentation concernant cette gestion) sera
confiée par le conseil d’administration à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
désignées conformément au Pacte d’Investissement et d’Actionnaires, qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs. Chacune de ces personnes agira seule dans les limites de la
gestion journalière. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre
de « Administrateur Délégué ». Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci porte le titre de « Personne déléguée à la gestion journalière » ou tout autre titre
par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.              
 
12.10 Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration et sous réserve de
ce qui prévu à l’alinéa suivant, la société sera valablement représentée à l’égard des tiers et en
justice :
    1.  par deux administrateurs agissant conjointement ;
    2.  dans les limites de la gestion journalière, par l’Administrateur Délégué ou la Personne déléguée
à la gestion journalière ; ou
    3.  dans les limites de son/leur mandat, par un ou plusieurs mandataires spéciaux à qui le conseil
d’administration a consenti une délégation spéciale de pouvoirs.
Par dérogation à l’alinéa qui précède, et sauf délégation spéciale du conseil d’administration, les
actes relatifs aux matières qui requièrent un seuil de majorité spécifique au sein du conseil d’
administration en vertu du Pacte d’Investissement et d’Actionnaires, requièrent la signature conjointe
d’un administrateur nommé sur proposition de Sambrelease SA et d'un autre administrateur afin
d'engager valablement la société.
 
Article 13 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire dans la décision de
nomination de l’assemblée générale ou dans le Pacte d’Investissement et d’Actionnaires.
 
Article 14 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige ou si l’assemblée générale le décide, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 15 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 16 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai, à 14 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 du Code des sociétés et des associations).
 
Article 17 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 18 – Admission à l'assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 19 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 20 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
 
Article 21 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 22 – Délibérations de l'assemblée
Principe
Excepté dans les cas prévus par la loi, le Pacte d’Investissement et d’Actionnaires ou les présents
statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la
majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Le conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés au conseil
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par le conseil d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 23 – Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres du conseil d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 25 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 26 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 27 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 28 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration/de l’administrateur unique dans le respect de la loi.
 
Article 29 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 30 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 31 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 32 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 34 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES - DEMISSIONS
L'assemblée acte la démission des administrateurs et administrateur délégué actuels étant :
    •  La SA SAMBRINVEST, numéro d’entreprise 0427.908.867, dont le représentant permanent est
Monsieur Xavier DAIVE
    •  La SA SAMBRELEASE, numéro d’entreprise 0430.467.687, dont le représentant permanent est
Monsieur Grégoire DUPUIS
    •  La SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, numéro d’entreprise 0884.341.575, dont le
représentant permanent est Monsieur Maxime VAN DER SCHRICK
 
NOMINATIONS
L'assemblée acte la nomination des administrateurs suivants dont le mandat prendra fin à l’
assemblée générale se tenant au mois de mai 2029 :
    •  La SA SAMBRELEASE, numéro d’entreprise 0430.467.687, dont le représentant permanent est
Monsieur Grégoire DUPUIS
    •  La SA AEROSPACELAB, numéro d’entreprise 0652.911.750, dont le représentant permanent
est Monsieur Michaël MARICHAL
    •  La SA SFPIM REAL ESTATE, numéro d’entreprise 0867.095.371, dont le représentant
permanent est Madame Elisa SPADARO
    •  La SA SPARAXIS, numéro d’entreprise 0452.116.307, dont le représentant permanent est
Madame Sarah KRINS
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs ainsi nommés désignent en qualité de président du conseil d’administration la
SA SAMBRELEASE, numéro d’entreprise 0430.467.687, dont le représentant permanent est
Monsieur Grégoire DUPUIS
Les administrateurs désignent comme personne déléguée à la gestion journalière la SA
SAMBRINVEST, numéro d’entreprise 0427.908.867, dont le représentant permanent est Monsieur
Grégoire DUPUIS.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.