*25066892*
Afdeling-ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0843 184 376
Naam
(volut) : Punto Verde
(verkort) ·
Rechtsvorm · Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Van Putlei 2/501, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Punto Verde
Besloten Vennootschap
Van Putlei 2/501, 2018 Antwerpen
BE 0843.184.376
Neutrino
Besloten Vennootschap
Van Putlei 2/501, 2018 Antwerpen
BE 0736.665.807
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL
TOT EEN MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING
in toepassing van art. 12:7 en 12:50 W.V.V.
opgemaakt op datum van
12 mei 2025
Geachte Dames en Heren,
Het bestuursorgaan van de vennootschap PUNTO VERDE, met zetel te Van Putlei 2/501, 2018
Antwerpen, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE
0843.184.376, de overnemende vennootschap (hierna, "NAAM 1" of de "Overnemende Vennootschap").
en
Het bestuursorgaan van de vennootschap NEUTRINO, met zetel te Van Putlei 2/501, 2018 Antwerpen,
waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE 0736.665.807, over
te nemen Vennootschap (hierna , "NAAM 2", of de "Over te nemen Vennootschap"),
hebben elk op datum van 12 mei 2025 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 van het Wetboek van Verenigingen
("W.V.V.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
geruisloze fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit
overeenkomstig de bepalingen van art. 12:13 W.V.V.
Dit houdt onder meer in dat de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en
verplichtingen, gaat over op de Overnemende Vennootschap
-Zonder creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap (artikel 12:57 WVV).
De beslissing om tot een geruisloze fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.
De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :
Art. 12:7 W.V.V. :
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en
van die vennootschap;	2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer
al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van
één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en
aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Art. 12:50 W.V.V. :
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op.	Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1º de rechtsvorm, de naam, het
voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen; 2º de datum vanaf wanneer de handelingen van
de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van
het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen;	3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; 4° ieder bijzonder
voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het
fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en
2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53. [1 In
afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij
de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval
bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten
minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8
en 2:14, 1° : 1º voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de
naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2º een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is.
De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :
1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte
een fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd.
2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
beslissen over de geruisloze fusie bij authentieke akte.
3.De akte tot vaststelling van de geruisloze fusie door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.
De	4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de geruisloze fusie tegenstelbaar aan derden.
bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden
vervuld. Er wordt slechts uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van onroerende
zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in art. 12:14
W.V.V.
De procedure met betrekking tot de geruisloze fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel,
waarbij het belangrijk is dat :
-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum
van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te ... , minstens zes weken
voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de geruisloze fusie
moet beslissen.
Tijdstabel
31/12/2023 =	Laatste jaarrekening
Tussentijdse financiële staat overeenkomstig art. 12:51 W.V.V.	31/12/2024	=
Datum van het fusievoorstel	12/05/2025
Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie	19/05/2025 =
30/06/2025 =	Algemene vergadering inzake beslissing geruisloze fusie
Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen, op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen uiterlijk 6 weken vóór de
algemene vergadering die over de geruisloze fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging
moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:52 van het Wetboek van Verenigingen kan een besloten
vennootschap een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de
overnemende vennootschap. Aangezien vóór de geruisloze fusie de aandelen van de over te nemen
vennootschap volledig in handen zijn van de overnemende vennootschap, kan voormelde bepaling geen
problemen opleveren.
2.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE
AAN DE GERUISLOZE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
a.Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 12:7 van
het Wetboek van Verenigingen met fusie gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap PUNTO VERDE is houder van alle aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap NEUTRINO.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna : fusie) door te voeren waarbij het hele
vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit
volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 e.v. van het W.V.V. Ingevolge deze
procedure verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen
wat in hun macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de
hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze
vennootschappen.
b.Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De vennootschap die de geruisloze fusie zal doorvoeren, de Besloten Vennootschap PUNTO VERDE,
werd bij notariële akte voor notaris Luc Dehaene te Gent-Sint-Amandsberg op datum van 20 januari 2012
opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2012.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0843.184.376. Haar zetel is gevestigd te Van Putlei 2/501, 2018 Antwerpen.
De statuten van de vennootschap Punto Verde werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal op
6 juli 2021.
De vennootschap PUNTO VERDE wordt hier vertegenwoordigd door de Bestuurder:
·Dhr. Vercauteren Michel, Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap PUNTO VERDE, zoals bepaald in de statuten, wordt hierna letterlijk
weergegeven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- groothandel in bamboe-toepassingen; - groot- en kleinhandel in, in- en verkoop, in- en uitvoer, levering
en plaatsing van hout, laminaat, parket - vooral bamboe; - groot- en kleinhandel in, in- en verkoop, in- en
uitvoer van panelen, platen, vloeren, balken, meubelen, decoratiematerialen, kleding en textiel; - groot- en
kleinhandel in, in-en verkoop, in- en uitvoer van hout en producten van de houtnijverheid; - de renovatie en
restauratie van meubelen; - opleidingen; - de vervaardiging van meubelen en modulaire meubelelementen; -
de vervaardiging van huishoudelijke artikelen en keukenartikelen in hout; - de vervaardiging van meubelen en
onderdelen daarvan; Dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het
voorwerp vergemakkelijken. In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke,
commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp. Productie en plaatsing van (licht)reclame,
reclamepanelen, signalisatie en belettering. Het verstrekken van bijstand en advies met betrekking tot het
beheer en management van vennootschappen. Het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, technische,
commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiering, verkoop, productie en gemeen bestuur, expertises,
schattingen, studies en verslagen afleveren. Training en opleiding voor producten en diensten in de visuele
communicatie, verkoop en verhuur van producten en diensten in de visuele communicatie. Optreden als
tussenpersoon bij onderhandelingen in de ruimste zin. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het
uitoefenen van mandaten. Het beheer, de aan- en verkoop, ontwikkeling en renovatie van onroerend en
roerend vermogen en dit in de ruimste zin. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa. Holdingactiviteiten en het nemen van
participaties in allerlei bedrijven. Ze mag zowel in België als in het buitenland, onder welke vorm ook,
participaties verwerven en/of aanhouden in bestaande en nog op te richten vennootschappen en
ondernemingen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te
nemen aan het bestuur en toezicht van de ondernemingen en vennootschappen waarin zij participeert en door
ze bijstand te verlenen in hun operationeel beheer. De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van
bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch, commercieel, financieel, administratief of technisch vlak
verlenen aan ondernemingen, alsook op louter contractuele basis het operationele beheer ervan waarnemen.
De vennootschap kan overgaan tot de aankoop, huren en/of leasen van alle apparatuur en begeleidende
accomodaties, inclusief gebouwen (alsook de constructie), kortom een volledige materiële infrastructuur om
deze ter beschikking te stellen van de manager/bestuurder/vennoot. Deze opsomming is louter informatief en
niet limitatief. Dit alles in de meest uitgebreide zin.""
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt de beschikbare inbreng van Punto Verde
100.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen.
c.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, de Besloten Vennootschap NEUTRINO, werd bij notariële akte voor
notaris Frank BUYSSENS te Zwijndrecht op datum van 22 oktober 2019 opgericht, dewelke gepubliceerd
werd in het Belgisch Staatsblad van 24 oktober 2019.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0736.665.807 Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Van Putlei 2/501, 2018 Antwerpen. De statuten van
de vennootschap Neutrino werden niet gewijzigd.
De vennootschap NEUTRINO wordt hier vertegenwoordigd door de Bestuurder:
·Dhr. Vercauteren Michel, Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap NEUTRINO, wordt hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
"1) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, IT verwerking en
consultancy, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis; 2) De
vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen
of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen
van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap; 3) Het beheer van vennootschappen, ongeacht hun doel, het
optreden als vereffenaar, de uitoefening van bestuursmandaten; 4) Het geven van opleiding in deze
domeinen, bij zowel publieke onderwijs instellingen als op privébasis; het publiceren van artikels en boeken;
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; 7) Het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen; 8) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen; 9) Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen; 10) Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of
advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Dit alles zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden. De
vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of
in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars. De vennootschap mag voor eigen
rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en
onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks
haar maatschappelijk voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. De
vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de uitoefening van
haar werk. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp. De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere
vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV"
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het beschikbare inbreng van Neutrino
10.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen.
d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting
De geruisloze fusie is ingegeven door de volgende motieven :
-Verandering van activiteiten:
Recent zijn de activiteiten van Punto Verde uitgebreid, Punto Verde heeft een handelsfonds gekocht voor
het plaatsen van lichtreclame en reclamepanelen, de activiteit van de verkoop van Bamboe zal hierdoor in de
toekomst meer naar de achtergrond verdwijnen. Vandaar ook de reden voor de naamswijziging naar Sign.be.
Ook bij Neutrino zijn de activiteiten gewijzigd. Neutrino is een management vennootschap die factureert
aan Punto Verde, maar recent heeft Neutrino zijn activiteiten ook uitgebreid en treedt Neutrino op voor
bemiddeling in binnenscheepvaart.
Door de fusie zouden zij hun marktpositie binnen de gevoerde activiteiten willen versterken en financieel
zich willen versterken.
Het is dan ook vooral door heel de omschakeling van de veranderingen van de activiteiten in beide
vennootschappen dat het nu een goede moment is om er één sterke vennootschap van te maken die dan alle
activiteiten zal uitvoeren.
-Vereenvoudiging van de structuur:
Door de fusie moet er geen doorfacturatie meer gebeuren van Neutrino naar Punto Verde wat de
administratieve taken zou vereenvoudigen en meer transparantie zou geven. Ook naar de klanten en
leveranciers toe zal dit een vereenvoudiging zijn en is er een duidelijk beeld dat er nog maar één
aanspreekpunt is waar ze nu niet weten tot welke vennootschap ze zich moeten richten, Punto Verde of
Neutrino?
-Kostenefficiëntie:
Door de fusie kunnen er bepaalde kosten die nu door beide vennootschappen moeten gedragen worden
ontdubbeld worden waardoor die kost dan nog maar één keer dient betaald te worden, dit zoals jaarlijkse
taksen, boekhoudkosten, neerleggingen jaarrekeningen en nog andere. Door deze kosten te kunnen
besparen zal er dan ook meer winst kunnen gemaakt worden en kan de vennootschap zich financieel sterker
positioneren op de markt.
Als rechtshandeling ligt de fusie dan ook voor de hand.
Als rechtshandeling ligt de geruisloze fusie dan ook voor de hand.
3.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de
beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 1 januari 2025.
4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overnemende Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.
5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de geruisloze fusie betrokken zijn.
6. OVERDRACHT ONROEREND GOED
Er is geen onroerend goed in beide vennootschappen.
7.FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1° en artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd
worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par.
1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en
artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
-Ingeval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen aangebracht te worden : naamswijziging naar
Sign.be, verplaatsing maatschappelijke zetel naar Melselestraat 31 te 2070 Zwijndrecht.
-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Verenigingen voorgeschreven wijze.
-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij art. 12:50 W.V.V. , met dien verstande dat
de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring door
de Algemene Vergadering zo snel mogelijk kan plaatsvinden.
Aldus opgesteld te Antwerpen op datum van 12 mei 2025
voor de vennootschap PUNTO VERDE
dhr. Vercauteren Michel