Ondernemingsnr : 0474457286
Naam
(voluit) : GUDRUN ARCHITECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kunstlaan 50
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Het proces-verbaal opgesteld op achtentwintig juli tweeduizend twintig, door Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel, luidt als volgt:
"Op heden, achtentwintig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GUDRUN ARCHITECTS",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Kunstlaan 50, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Vonnicq Vermeulen, te
Hulsthout, op 28 maart 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april
daarna, onder nummer 20010411-306
De statuten werden gewijzigd bij notulen opgesteld door notaris Vonnicq Vermeulen, te Hulsthout, op
13 september 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober daarna,
onder nummer 20011003-701.
De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van het bestuursorgaan
de dato 18 mei 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus
daarna, onder nummer 04120720.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0474.457.286.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om twaalf uur onder het voorzitterschap van de heer BOSMANS Dirk
Emiel, wonende te 1670 Bogaarden (Pepingen), Geilinkstraat 10.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De enige aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap "Gudrun Group", met zetel te 1000
Brussel, Kunstlaan 50, en met ondernemingsnummer 0474.457.880, is vertegenwoordigd, en
verklaart de totaliteit van de 6.735 aandelen te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door de heer BOSMANS Dirk Emiel, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die
aan deze notulen gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Kennisname van volgende verslagen:
Luik B
a.   Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de extern accountant betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3.   Vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening ten belope negentigduizend euro (€
90.000,00) door middel van uitkering in geld aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap,
overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
vernietiging van aandelen. Deze vermindering strekt ertoe de beschikbare eigen vermogensrekening
van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
Vennootschap.
4.   Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening.
5.   Wijziging van het artikel 5 van de statuten.
6.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen, en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7.   Ontslag en benoeming bestuurder, bevestiging samenstelling bestuursorgaan.
8.   Volmacht voor de coördinatie van statuten.
9.   Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
10.  Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De heer BOSMANS Dirk, bestuurder, is aanwezig, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet
worden voorgelegd.
Mevrouw DEWIT Annick, bestuurder, hierna genoemd, heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben
genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda
en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Dit document werd door de voorzitter aan ondergetekende
notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van het
origineel door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde persoon heeft voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die
hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de extern accountant betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de externe accountant, zijnde de besloten
vennootschap "S&V Accountants & Belastingconsulenten", met zetel te 2800 Mechelen, Hendrik
Speecqvest 2, vertegenwoordigd door Grete SWINNEN, opgesteld op 20 juli 2020, luiden letterlijk als
volgt:
"10 BESLUIT VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap GUDRUN ARCHITECTS
met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 50, een boekhoudkundige staat van activa en
passiva afgesloten op 30 juni 2020 opgesteld, die een balanstotaal opgeeft van 99.363,02 EUR en
een netto eigen vermogen (netto actief) van 92.176,40 EUR positief.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen
van het IAB - ITAA, kunnen wij besluiten dat :
1. deze staat van activa en passiva van de vennootschap op basis waarvan de omzetting wordt
voorgesteld, de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist op dat ogenblik weergeeft;
2. het in de staat uitgedrukte netto eigen vermogen bedraagt meer dan het in de staat uitgedrukte
kapitaal en het eigen vermogen is positief;
3. de omruiling van aandelen van de naamloze vennootschap in maatschappelijke aandelen B.V.
derwijze geschiedt dat de rechten van alle aandeelhouders volledig worden gerespecteerd.
Verder wensen wij U er op te wijzen dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te
gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
per 30 juni 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaats gehad. Het netto-actief volgens deze staat van 92.176,40 euro is 176,40 euro
hoger dan het in de staat opgenomen kapitaal van 92.000 euro.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Mechelen, 20 juli 2020.
S&V Accountants en Belastingconsulenten BV
Vertegenwoordigd door Grete SWINNEN
Bestuurder - Gecertificeerd Accountant."
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de extern accountant zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0474.457.286 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2020.
De vergadering beslist een gedeelte van het kapitaal ten belope van negentigduizend euro (€
90.000,00) euro, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de Vennootschap om te
vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Het andere gedeelte van het kapitaal zal ten belope van  tweeduizend euro (€ 2.000,00) worden
geboekt op een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen met een bedrag
van negentigduizend euro (€ 90.000,00), met vernietiging van zesduizend vijfhonderdvijfendertig
(6.535) aandelen.
De vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening strekt ertoe de beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
Luik B
toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening zal
geschieden door middel van uitkering in geld aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap.
De uitkering zal aangerekend worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening ten belope van negentigduizend euro (€
90.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dit met vernietiging van zesduizend
vijfhonderdvijfendertig (6.535) aandelen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De enige aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die
voorzien in een dubbele controle met betrekking tot uitkeringen van eigen vermogen, namelijk de
"nettoactieftest" (conform artikel 5: 142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
vaststelling dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet negatief zou worden)
en de "liquiditeitstest" (conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen: vaststelling dat de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening niet tot gevolg heeft dat de Vennootschap haar opeisbare schulden gedurende
een periode van minstens twaalf maanden niet meer zou kunnen aflossen) en de gevolgen op het
vlak van aansprakelijkheid die het bestuursorgaan kan oplopen bij niet-naleving van deze bepalingen
(zie onder meer artikel 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De notaris
heeft de enige aandeelhouder tevens gewezen op de verplichting van het bestuursorgaan om een
verslag op te stellen over de voormelde liquiditeitstest krachtens artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (dit verslag hoeft echter niet te worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank). In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij van dit alles voldoende op de hoogte is gebracht en dat hij
de nodige financiële en boekhoudkundige bijstand heeft ontvangen van de externe accountant voor
de voorbereiding van dit besluit tot vermindering van het eigen vermogen; hij verklaart tevens dat hij
de voornoemde wettelijke bepalingen heeft nageleefd.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij de nettoactieftest heeft uitgevoerd en dat het nettoactief
niet negatief is of dreigt te worden ten gevolge van de vermindering.
De enige aandeelhouder verklaart eveneens dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft
uitgevoerd en een verslag heeft opgesteld waarin wordt vastgesteld dat de Vennootschap, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering. De enige aandeelhouder verklaart dat aldus aan de
wettelijke vereisten werd voldaan om tot uitkering te kunnen overgaan en ontslaat de
ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid in dit verband.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing tot vernietiging van
zesduizend vijfhonderdvijfendertig (6.535) aandelen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten,
zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "GUDRUN ARCHITECTS".
(...)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw en
milieubeheer, de burgerlijke bouwkunde en de bijzondere uitrustingstechnieken, binnenhuis- en
tuininrichtingen evenals opmetingen, topografie, waardebepalingen, vaststelling, bijstand, analyses,
Luik B
coördinatie, expertises in de meest brede zin en het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen
die hiermee verband houden.
- alle verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende goederen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het bovenstaande verband of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- het verlenen van advies, begeleiding en management op boekhouding, financieel, sociaal, juridisch,
fiscaal en bedrijfsorganisatorisch vlak, zowel aan particulieren als aan bedrijven.
De vennootschap mag deelnemen aan het bestuur, de directie of de controle van vennootschappen
of ondernemingen.
Zij kan door inbreng, intekening, financiële tussenkomst of op elke andere wijze deelnemen in alle
vennootschappen of ondernemingen met een zelfde of aanverwant voorwerp of waarvan het
voorwerp het verwezenlijken van haar voorwerp kan vergemakkelijken.
Deze activiteiten dienen te worden verricht in overeenstemming evenwel met de deontologische
voorschriften van de orde der architecten. De vennootschap verbindt er zich dan ook toe alle
bepalingen van het reglement van beroepsplichten te zullen eerbiedigen.
Alle handelingen die door de wet voorbehouden zijn aan de architect, dienen gesteld te worden door
een architect gerechtigd om het beroep van architect in België uit te oefenen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Luik B
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede zaterdag van de
maand juni, om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
Luik B
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag, benoeming bestuurder, en bevestiging samenstelling
Luik B
bestuursorgaan.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer HOORNAERT Jacques
Albert, wonende te 1851 Humbeek , Bintjeshof 6, als bestuurder.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap, vanaf achtentwintig juli tweeduizend twintig en voor een duur die zes jaar niet te
boven gaat: Mevrouw BOSMANS Jans, wonende te 1020 Laken, Richard Neyberghlaan 151 b003.
De benoeming van mevrouw BOSMANS Jans tot gedelegeerd bestuurder dient te worden
bekrachtigd door het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vervolgens vast dat het bestuursorgaan van de Vennootschap, vanaf
achtentwintig juli tweeduizend twintig als volgt is samengesteld.
- Mevrouw DEWIT Annick Kamiel, wonende te 1670 Bogaarden (Pepingen), Bogaarden, bestuurder
en gedelegeerd bestuurder; 
- De heer BOSMANS Dirk Emiel, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder; en
- Mevrouw BOSMANS Jans, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Annick De Wit, woonstkeuze gedaan hebbende op
de zetel van de Vennootschap, en aan S&V Accountants & Belastingconsulenten BV
vertegenwoordigd door Grete SWINNEN, met zetel te 2800 Mechelen, Hendrik Speecqvest 2,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
BESTUURSORGAAN
Vervolgens zijn de voormelde bestuurders voor de eerste maal in vergadering samengekomen, allen
vertegenwoordigd door hun collega-bestuurder, de heer BOSMANS Dirk Emiel, voornoemd,
handelend in zijn hoedanigheid van volmachtdrager ingevolge twee (2) onderhandse volmachten die
aan deze notulen gehecht blijven.
Het bestuursorgaan heeft met eenparigheid van stemmen beslist te ontslaan als gedelegeerd-
bestuurder:
- Mevrouw DEWIT Annick Kamiel, voornoemd; en
- De heer BOSMANS Dirk Emiel, voornoemd.
Het bestuursorgaan heeft met eenparigheid van stemmen beslist te benoemen tot gedelegeerd-
bestuurder : Mevrouw BOSMANS Jans, voornoemd.
Het mandaat van gedelegeerd-bestuurder zal bezoldigd zijn.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige aandeelhouder op zicht van zijn
identiteitskaart.
Luik B
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen."
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van de extern accountant opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris