N° d'entreprise : 1021951022
Nom
(en entier) : Jobloom
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Deux Fermes 5
 : 1331 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le seize avril
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «Jobloom», dont le siège est établi Chemin des Deux Fermes 5 à 1331 Rixensart.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Création de deux nouvelles classes d’actions
A) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la création de deux
nouvelles classes d’actions, établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 15 avril 2025 concernant la création de deux nouvelles classes d’actions et
établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
B) Renonciation à l’établissement d’un rapport de réviseur d’entreprises.
À l’unanimité, l’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement d’un rapport de réviseur d’
entreprises étant donné qu’il n’y a pas de données financières qui sous-tendent la proposition.
C) Création de deux nouvelles classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux nouvelles classes d’actions C et D, ordinaires, conférant toutes
les mêmes droits à leur titulaire à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés
dans les statuts qui seront approuvés à l’occasion de la présente assemblée générale extraordinaire
et plus amplement décrits dans une convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
Deuxième résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire
A) Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 690.375 euros par des
tiers non-actionnaires.
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de 690.375
euros par des tiers non-actionnaires.
B) Émission de 9.205 actions nouvelles ordinaires de classes C et D, donnant droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’
apport en numéraire, entièrement libérées.
En contrepartie de cet apport, l’assemblée décide d’émettre 9.205 actions nouvelles ordinaires
donnant droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de
rémunération de l’apport en numéraire. L’assemblée décide finalement que les libérations auront lieu
ultérieurement .
L’apport sera inscrit au compte de capitaux propres disponibles.
C) Renonciation, conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, au
rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
D) Intervention et souscription des actions nouvelles - libération.
Et à l'instant, sont ici intervenus :
Les actionnaires pré-qualifiés, représentés comme dit est, lesquels ont déclaré :
    -          avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la société du chef de l’acte,
ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la
société ;
    -          avoir connaissance depuis plus de quinze jours de leur droit de souscription préférentielle
et savoir qu'ils peuvent exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours ;
    -          que ce droit de souscription est négociable ;
    -          qu'ils ne désirent pas exercer ce droit de souscription.
En conséquence, les actionnaires pré-qualifiés, déclarent individuellement et expressément renoncer
à leur droit de souscription préférentielle.
Et à l'instant, sont ici intervenus aux présentes les nouveaux souscripteurs suivants, lesquels
déclarent avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
déclarent souscrire comme suit à l’augmentation de capitaux propres :
(…)
Tous les nouveaux souscripteurs sont représenté par Madame HUYGEN Laurence, prénommée, en
vertu de procurations sous seing privé qui demeureront ci-annexées.
Libération
                Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0,00%, de sorte qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément à
l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations.
E) Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire et de la souscription des actions
nouvelles émises.
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, un apport supplémentaire d’un montant total de six cent nonante mille trois
cent septante-cinq euros (€ 690.375,00) se trouve effectivement réalisé avec l’émission de 9.205
actions nouvelles et que ces actions nouvellement émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de 20.000 actions à
29.205 actions, dont 16.880 actions de classe A, 3.120 actions de classe B, 6.271 actions de classe
C et 2.934 actions de classe D.
Troisième résolution : Modification et refonte des statuts.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de procéder à une
refonte des statuts en vue de les mettre en concordance avec les décisions prises et en vue d’inclure
les dispositions d’une convention d’actionnaires de la société qui a été conclue le 15 avril 2025.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Jobloom ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci principalement la création et le développement d’une solution
technologique SaaS permettant la création de site carrière, le multiposting et diffusion des offres d’
emploi et son ATS - application Tracking system.
Elle peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création,
fabrication, production, coproduction, acquisition, distribution et/ou commercialisation d’œuvres
audiovisuelles ou de produits dérivés, à l’acquisition de marques, brevets, dessins et modèles,
créations artistiques et/ou audiovisuelles ou de tout autre bien incorporel et l’administration, la
gestion, le développement et le contrôle de ces biens.
Elle a également pour objet :
- toutes activités de prestations, de conseil et d’étude en matière économique dans le sens le plus
large du terme, ainsi que de l'ingénierie à façon de procédés. Dans certains cas la société pourra
acquérir des droits sur des technologies auprès de tiers afin de les intégrer dans des procédés
industriels.
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management,
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions. La société peut, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences ;
Elle pourra gérer ou assister toute société ou entreprise avec laquelle il existe un lien de
participation, notamment par l'acceptation de mandats d'administrateurs et par la gestion de ses
participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut accomplir directement ou
indirectement, tout type d'opérations dans les secteurs d'activités dans lesquelles elle détient ou à
l'intention de détenir des participations. L’énumération qui précède n’est pas limitative.
D’une manière générale, la société peut réaliser son objet social de toutes manières et suivants les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées y compris la représentation, l’importation et l’
exportation. La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Si l’accomplissement de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d’
accès à la profession ou à des prescriptions particulières, la société n’accomplira pas ces activités
tant qu’elle ne remplira les conditions ou prescriptions requises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-neuf mille deux cents et cinq (29.205) actions ont été émises.
Elles sont réparties en seize mille huit cent quatre-vingts (16.880) actions de classe A (les Actions
A), trois mille cent vingt (3.120) actions de classe B (les Actions B), six mille deux cent septante et
une (6.271) actions de classe C (les Actions C) et deux mille neuf cent trente-quatre (2.934) actions
de classe D (les Actions D). Les droits et obligations liés à chacune des classes d’actions sont plus
amplement décrits dans une convention d’actionnaires conclue le 15 avril 2025 et ses avenants
éventuels (la Convention d’Actionnaires).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.         
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
Le transfert d'actions est soumis aux restric¬tions prévues dans la Convention d’Actionnaires.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la société.          
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de minimum trois (3)
administrateurs et de maximum cinq (5) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs et doit nommer les administrateurs dans le respect des dispositions
prévues par la Convention d’Actionnaires. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur(s), par suite de décès, de démission
ou autre, les administrateurs restants ont le droit de combler provisoirement la vacance en veillant à
ce que l'administrateur coopté dans le respect des dispositions de la Convention d’Actionnaires.
L'élection définitive d'un remplaçant sera inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée
générale. L'administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale achève le mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Article 12bis. Réunions de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés, en ce compris deux administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires détenant des Actions A. Si, à l'occasion d'une première réunion de l’organe d’
administration, ce quorum n’est pas rempli, une seconde réunion est convoquée, avec le même
ordre du jour, dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de la première réunion et qui peut
valablement délibérer sur les points inscrits à son ordre du jour sans exigence de quorum de
présence. Ces conditions ne s'appliquent pas aux décisions sur les Matières Réservées telles que
définies ci-après, qui prévoient des règles spécifiques à cet égard.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter à la
réunion de l’organe d’administration, étant entendu qu'aucun administrateur ne peut représenter plus
d'un (1) autre administrateur à la même réunion. 
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent aussi souvent que les affaires l'exigent et, en
tout état de cause, au moins quatre (4) fois par exercice financier, dont au moins une (1) fois par
trimestre. Ces réunions peuvent se tenir en personne, par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par résolutions écrites, ou par tout autre moyen que l’organe d’administration juge approprié,
permettant à tous les administrateurs d'y participer.
Les réunions de l’organe d’administration sont convoquées par l’administrateur délégué ou en cas d’
absence, par un autre administrateur. L'ordre du jour détaillé de chaque réunion et les documents
annexes sont distribués par l’administrateur délégué ou, en son absence, par l’administrateur qui
envoie la convocation au moins cinq (5) jours calendriers avant la date de la réunion de l’organe d’
administration, sauf en cas d'urgence où le conseil pourra être convoqué sous vingt-quatre (24)
heures, aux administrateurs et aux observateurs, le cas échéant.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration, quorums et représentation de la
société
a) Pouvoirs d’administration et quorums
L’organe d’administration dispose de la  totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Excepté en ce qui concerne les Matières Réservées, les
décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents
ou représentés. Toute abstention ne sera pas prise en considération. En cas de parité, l’
administrateur délégué aura une voix prépondérante.
Les décisions concernant les points spécifiques énumérés ci-dessous (les Matières Réservées)
requièrent l'accord d’au moins un administrateur désigné sur propositions des actionnaires détenant
des Actions A, l’Administrateur désigné sur propositions des actionnaires détenant des Actions B et
C et l’Administrateur désigné sur propositions des actionnaires détenant des Actions D, pour autant
que les Actionnaires de ces catégories aient utilisé leur droit de nommer un Administrateur :
(a)           L'élaboration de propositions à faire aux organes compétents (Assemblée générale)
relative à toute modification statutaire et, notamment, à toute opération de fusion, scission, apport
partiel d'actifs, absorption, libération de capital, augmentation de capital, liquidation ou encore à
l'usage d'un capital autorisé ou à la création d'actions sans droit de vote ;
(b)    le budget annuel, incluant les investissements et toute modification substantielle ;
(c)     la modification des règles d'évaluation comptables ;
(d)    toute mission rémunérée confiée aux Actionnaires ;
(e)     la fixation et la modification des émoluments du management;
(f)     tout changement significatif de la stratégie de la Société;
(g)     tout transfert de propriété immobilière ou de propriété intellectuelle;
(h)    l'approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à EUR 50.000;
(i)      toute modification substantielle de la nature des activités de la Société;
(j)      l'approbation de toute vente d'actifs d'une valeur supérieure à EUR 20.000;
(k)     la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
(l)      la décision d'établissement ou de fermeture de sièges d'exploitation supplémentaires;
(m)   l’octroi de garanties ou de suretés additionnelles par la Société, sur ses actifs en faveur de tout
Tiers y compris la mise en gage d'actifs ou du fonds de commerce de la Société (en plus des sûretés
octroyées à Belfius au moment de la conclusion de la Convention dont le gage sur fonds de
commerce);
(n)    toute décision impliquant l'octroi d'un crédit, d'un financement, d'une garantie bancaire d'un
montant supérieur à EUR 50.000;
(o)    l'approbation de l'émission d'obligations convertibles ou de titres semblables ;
(p)    l’approbation de tout éventuel plan de stock-options ou autre intéressement au capital et
l'approbation de ses conditions d'octroi, d'allocation et de fonctionnement;
(q)    l'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices
à proposer à I' Assemblée générale;
(r)  l'engagement et la résiliation, sauf en cas de faute grave, de tout contrat d'emploi (pour autant
que le contrat envisage représente un coût total entreprise annuel de plus de EUR 85.000 ou de tout
contrat de gestion (pour le même montant), ainsi que la résiliation du contrat conclu avec l’
Actionnaire A ou sa société de management;
(s)  l’approbation de la nomination d'un commissaire et dans ce cas la désignation du commissaire à
proposer à l'Assemblée générale;
(t)  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
Personnes Liées aux Actionnaires ;
(u) les décisions concernant des actions ou menaces d'actions en justice, pour tout (pré)litige dont
l'enjeu est supérieur à EUR 20.000.
En cas de blocage au sein de l’organe d’administration paralysant la prise d’une décision concernant
une Matière Réservée, les administrateurs conviennent qu’ils déploieront leurs meilleurs efforts en
vue de trouver une solution amiable et rapide à leurs différends. Ils conviennent à cet égard de se
réunir, au minimum trois (3) fois, chaque réunion étant espacée de minimum septante-deux (72)
heures afin de permettre aux éventuelles divergences de s’aplanir.
 
b) Représentation de la société
La société est représentée  par deux (2) administrateurs agissant conjointement et  dans le cadre de
la gestion journalière, par l’administrateur délégué agissant individuellement.
Ces personnes n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.
La société est également représentée  par toute personne désignée par l’organe d’administration
comme mandataire à cette fin.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
À défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
délégué ou en cas d’absence de celui-ci par l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant
un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
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Quatrième résolution : Nomination d’administrateurs.
L'assemblée décide de désigner deux administrateurs supplémentaires, pour une durée
indéterminée :
Monsieur PIQUARD Benoit, domicilié à 1332 Rixensart, Rue Mahiermont, 51A ;
Monsieur COLINET Yves, domicilié à 1850 Grimbergen, Hof ter Weerdestraat 8.
Ils ont accepté leur mandat en vertu des procurations susvisées ou d’écrits qui seront conservés
dans le dossier du Notaire instrumentant et ont expressément déclaré et qu’il n’existe pas de
décision judiciaire qui puisse les empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Leur mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée.
Cinquième résolution : Pouvoirs spéciaux.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
A l’instant se réunit l’organe d’administration, qui décide à l’unanimité de désigner en qualité de
délégué à la gestion journalière, la société à responsabilité limitée GROW 3.0, ayant son siège à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Nouveau-Rhode, 8, 0680.956.529 RPM Bruxelles,
représentée en permanence par Madame ALLEMAN Amélie, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-
Genèse, Avenue du Nouveau-Rhode, 8.
Ayant été désignée en qualité d’administrateur lors de l’acte constitutif de la société, la société à
responsabilité limitée GROW 3.0 portera (également) le titre d’administrateur-délégué.
Elle a accepté son mandat en vertu d’un écrit qui sera conservé dans le dossier du Notaire
instrumentant.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport de l'organe d’administration
- procurations
- une liste d’associés d’un nouveau souscripteur.