Ondernemingsnr : 0471 418 317
Naam
(voluit) : DEVOS AGRI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Ruddervoordestraat 30, 8750 Wingene	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel inzake partiële splitsing door overneming
Uit een voorstel tot partiële splitsing opgemaakt op 13 februari 2025 door de bestuursorganen van DEVOS
AGRI BV en DEVOS PLAATBEWERKINGEN NV, blijkt het volgende: een voorstel tot partiële splitsing door
overneming, waarbij een deel van het vermogen van DEVOS AGRI BV, namelijk de activa en passiva verbonden
aan de bedrijfstak "draai- en freeswerken" zullen afgesplitst worden naar DEVOS PLAATBEWERKINGEN NV
in overeenstemming met artikel 12:59 juncto 12:8 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
voorstel inzake partiële splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van
aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
* Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.De Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "DEVOS AGRI", met zetel te
8750 Wingene, Ruddervoordestraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge
onder het nummer 0471.418.317, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vervaardiging, de verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel, de in- en uitvoer, de consignatie, de
distributie, het verhuren van machines en alle toebehoren, van landbouwmaterialen van welke aard ook,
onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten, snuisterijen en fantasieartikelen, huishoudartikelen, alsook het
uitbaten van een landbouwbedrijf, het uitvoeren van landbouwwerken, grond- en tuinbouwwerken, alsook het
onderhouden en herstellen en het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat
voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord, en dit zo voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De verwezenlijking van alle commerciële activiteiten, zowel in het groot als in het klein, van roerende en
onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met horeca-uitbating, de catering, de
inrichting van feestelijkheden, volksspelen, musea, tentoonstellingen en demonstraties ter bevordering van
sport, cultuur en vrije tijd, het verzorgen en uitgeven van publicaties, de sponsoring en het verstrekken van
administratieve prestaties.
Het organiseren van markten, in de meest ruime zin van het woord, en van alle verrichtingen die nodig of
nuttig zijn om dit voorwerp te verwezenlijken.
Het beheren van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van de vennootschap, hun
verhuring, hun uitbating, hypotheekverlening voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het
aankopen en verkopen van onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken; het in
huur nemen en het ruilen van soortelijke goederen; dit alles met uitzondering van de uitoefening van activiteiten
als makelaar.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen, die haar het best lijken om
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland met
bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is, of van aard
de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor een doelwijziging, kan het voorwerp uitleggen, verklaren en uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij best geschikt achten.
Dit alles in de meest ruime zin."
2.De Verkrijgende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "DEVOS PLAATBEWERKINGEN",
met zetel te 8750 Wingene, Ruddervoordestraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Brugge onder het nummer 0444.869.813 heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, zowel in aanneming, onderaanneming als in tijdelijke vereniging:
1. De aankoop en verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel, de import en export, de vertegenwoordiging,
de commissiehandel van alle metalen, zowel ferro-metalen, non ferro-metalen en edelmetalen, evenals van alle
soortgelijke, complementaire en substitutie-producten, die heden bestaan of in de toekomst zullen aangewend
worden, afgewerkte producten in metaal, landbouwmachines, gereedschap, containers, bouwmaterialen,
brandstoffen en oliën, sanitaire artikelen, dit alles in de meest ruime zin.
2. De bewerking, verwerking, transformatie, assemblage, productie en plaatsing van onder één opgenomen
artikelen in het algemeen, en in het bijzonder van voederbakken, artikelen uit plaatijzer voor industrieel of voor
professioneel gebruik, klein vakwerk en klein ketelwerk, laswerk, draaiwerk, ponswerk, freeswerk,
plaatbewerkingen, smederij.
3. De fabricage, montage, het plaatsen, herstellen en onderhoud van alle toestellen en hun onderdelen,
zowel ferro, non-ferro, mechanisch, elektrisch en elektronisch.
4. Metaalconstructies en metalen kunstwerken in de meest ruime zin, het onderhoud en de renovatie van
bestaande inrichtingen en installaties, evenals alle montage, demontage en manipulatiewerken, het leggen van
alle kabels en diverse leidingen.
5. De handel, de productie, de transformatie, het verbouwen, het ruilen, het verhuren, van alle machines, en
alle toebehoren, onderdelen en nevenproducten van machines, zowel nieuw als tweedehands.
De vennootschap zal alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor
derden, aandeelhouders en bestuurders, evenals hun voorschotten, leningen en kredieten toestaan, met
respect voor de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
* Ruilverhouding: 0,06777229056. Er wordt geen opleg in geld betaald.
* De aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap, in ruil en als vergoeding voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap. De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register
van aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
* De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, als bepaald
in volgende paragraaf. Er wordt geen bijzondere regeling voorzien met betrekking tot dit recht.
* De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en op vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2025. Alle verrichtingen sinds gemelde
datum door de Partieel Te Splitsen Vennootschap gedaan, komen, wat het af te splitsen vermogen betreft, voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten, wat het af te splitsen
vermogen betreft, zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
* Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend
of maatregelen voorgesteld moeten worden.
* In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van het betreffend artikel zodat
geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de splitsingsverrichting wordt opgemaakt en er geen
bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel. In dit geval zal de inbrengverslaggeving, te
weten het revisoraal verslag en het bestuursverslag moeten worden nageleefd door de Verkrijgende
Vennootschap. Derhalve zal door de Verkrijgende Vennootschap aan de commissaris, met name de naamloze
vennootschap "CALLENS VANDELANOTTE", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0433.608.707 en met btw-
nummer BE0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Francis Rysman, bedrijfsrevisor, opdracht verleend
worden om het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
* Aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
* Aan de Verkrijgende Vennootschap wordt de bedrijfstak "draai- en freeswerken" overgedragen, met de
daarbij horende activa en passiva. Overeenkomstig de als bijlage aan het splitsingsvoorstel gevoegde
splitsingsbalans op basis van de vermogenstoestand van de Partieel Te Splitsen Vennootschap per 31
december 2024, zullen de volgende activa en passiva van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap:
- Materiële vaste activa met een boekwaarde van 112.137,29 EUR
Installaties, machines en uitrusting met een boekwaarde van 108.589,45 EUR
Meer bepaald, diverse installaties, machines en uitrusting in het kader van de bedrijfstak draai- en
freeswerken.
- Meubilair en rollend materieel met een boekwaarde van 2.059,84 EUR
Meer bepaald een vorkheftruck SHANGLI Type CPCD35 met als chasisnummer 2003075.
- Activa in aanbouw en vooruitbetalingen met een boekwaarde van 1.488,00 EUR
Meer bepaald, een deel van de kosten voor ESC Project Management. Dit betreft de implementatie van
ERP-software.
- Vlottende activa met een boekwaarde van 79.770,76 EUR
Meer bepaald voorraad met een boekwaarde van 79.770,76 EUR
- Schulden op ten hoogste één jaar met een boekwaarde van 388,71 EUR
Meer bepaald leveranciersschulden met een boekwaarde van 388,71 EUR
De verdeling is gebaseerd op de waardering van de vermogensbestanddelen aan boekwaarde in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 december 2024. De omschreven activa en passiva gaan over naar
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 januari 2025. 2021. De omschreven activa gaan over naar de
Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 november 2021.
* Alle aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden aangehouden door de naamloze
vennootschap "PANNAERSHOEK", voornoemd, houder van 1.000 aandelen. De nieuw uitgegeven aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap worden toebedeeld. Bijgevolg worden de nieuw uitgegeven aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap, zijnde 68 aandelen toebedeeld aan de naamloze vennootschap "PANNAERSHOEK",
. voornoemd.
De aan de verrichting deelnemende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere
volmacht aan de BV "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinaaikaai 43A, of aan
een van haar aangestelden, met name aan mevrouw Tine LAPIERRE of mevrouw Katrien DE SCHEPPER, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge betreffende de
neerlegging en de publicatie van het partieel splitsingsvoorstel, waaronder en niet limitatief het ondertekenen
van alle daartoe vereiste stukken, evenals alle stukken "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
Getekend
Katrien De Schepper
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voorstel inzake partiële splitsing de dato 13 februari 2025