Ondernemingsnr 10.12.118. 388
Naam
Shipit Group
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Vo ed g adres vid zetel. 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29
Onderwerp akte : OPRICHTINGSAKTE
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 31
juli 2024;
BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
OPRICHTER - AANDEELHOUDERS:
de naamloze vennootschap "FLUVIANT", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2050 Antwerpen,
Beatrijslaan 29, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0823.759.830, in het kader van
de met splitsing gelijkgestelde verrichting met oprichting van de besloten vennootschap "Shipit Group",
waartoe haar buitengewone algemene vergadering heeft besloten.
Ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 31 juli 2024 van de naamloze
vennootschap "FLUVIANT", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0823.759.830 inzake een met splitsing
gelijkgestelde verrichting door oprichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna het "WVV" genoemd), verzoekt de comparant mij, geassocieerd notaris, de
authentieke akte te verlijden tot oprichting van een besloten vennootschap die wordt opgericht onder de naam
"Shipit Group", met zetel te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, waarbij
vijfentwintigduizend	op	vastgesteld	eigen	vermogen bij oprichting	wordt	het ingebrachte
driehonderdvijfenzestig euro vijfenvijftig cent (€ 25.365,55) dat volledig wordt volgestort en wordt geboekt op
de post "Beschikbare inbreng" van het eigen vermogen, met uitgifte van vijfhonderdvierenzeventigduizend
negenhonderdachtennegentig (574.998) aandelen.
De volgende verslagen worden neergelegd en besproken:
1.Bijzonder verslag van de oprichters
2.Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 11 juni 2024, luiden als volgt:
"4CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN VENNOOTSCHAP SHIPIT
GROUP BV IN OPRICHTING
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de oprichter van vennootschap SHIPIT GROUP BV in oprichting (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 24 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de
oprichters zoals aangehecht in bijlage onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
156.126,76 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de partieel splitsende vennootschap, FLUVIANT NV, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 574.998 aandelen van SHIPIT GROUP BV in oprichting. Er wordt
geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de partieel splitsende vennootschap, FLUVIANT NV en de inbrenggenietende
vennootschap SHIPIT GROUP BV in oprichting. Er worden ook geen bijzondere voordelen toegekend aan de
oprichter van de BV SHIPIT GROUP in oprichting.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7,§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap ten gevolge van de partiële
splitsing van de vennootschap FLUVIANT NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort "BV".
1.2Haar naam luidt "Shipit Group".
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
-De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe	*participaties
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid;
*voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of
op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten, of andere effecten of andere
vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere
vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
*liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van
het woord;
*de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan het
bestuursorgaan, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
*de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
* het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen
en dit zowel voor haarzelf als voor alle derde op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
-Het sluiten van alle studiecontracten betreffende industriële ontwikkeling, bedrijfsorganisatie, en van alle
technische raden op gebied van informatie; het verwerven van en verkopen van technische en
organisatorische kennis, onder welke vorm ook.
-Het voeren van consulting activiteiten inzake bedrijfseconomische, financiële, sociale, informatica en
aanverwante aangelegenheden.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Aandelen
5.1De vennootschap heeft vijfhonderdvierenzeventigduizend negenhonderdachtennegentig (574.998)
aandelen uitgegeven.
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
8.1. Definities
- 'Controle': heeft de betekenis zoals omschreven in de artikelen 1:14 tot en met 1:18 WVV;
- 'Effecten': aandelen, obligaties en andere effecten die door de vennootschap werden uitgegeven en al
dan niet stemrecht verlenen, alsook effecten die recht geven op inschrijving op of verwerving van dergelijke
effecten of op omzetting in dergelijke effecten;
- 'Kennisgeving': een schrijven verzonden aan de woonplaats of maatschappelijke zetel van de
geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De
datum van ontvangst is naargelang het geval: (i) de datum van ondertekening voor ontvangst of (ii) de ter post
afgestempelde datum van de aangetekende brief;
- 'Overdracht': Het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van Effecten of er een
vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot aankoop of verkoop van Effecten
of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die
geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van Effecten overdraagt, ongeacht of
dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een
andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten,
in speciën of op een andere manier.
- 'Verbonden Vennootschappen': elke vennootschap verbonden met een vennootschap, in de zin van
artikel 1:20 WVV;
- 'Voorzitter': De voorzitter van het bestuursorgaan van de vennootschap of bij ontstentenis, de oudste
bestuurder.
8.2. Vrijgestelde Overdrachten
De Overdracht van Effecten aan een Verbonden Vennootschap van de overdragende aandeelhouder is
vrij en bijgevolg niet onderworpen aan het voorkooprecht (artikel 8.4), het volgrecht (artikel 8.5) en de
volgplicht (artikel 8.6) (de "Vrije Overdrachten").
Dergelijke vrije Overdracht is evenwel steeds onderworpen aan:
- de opschortende voorwaarde dat de betrokken overnemer voorafgaandelijk aan de Overdracht,
schriftelijk bevestigt kennis te hebben genomen van en zich akkoord verklaart met de inhoud van de statuten
en de eventuele aandeelhoudersovereenkomsten die werden afgesloten door de overdragende partij en zich
ertoe verbindt toe te treden tot alle daaruit voortvloeiende verplichtingen voor de overdragende aandeelhouder
zonder enig voorbehoud, en
- de ontbindende voorwaarde dat de overnemer een Verbonden Vennootschap van de overdragende
aandeelhouder blijft. Bij vervulling van de ontbindende voorwaarde gaan de overgedragen Effecten van
rechtswege terug over op de aandeelhouder die zijn Effecten heeft overgedragen (of op een andere
Verbonden Vennootschap).
Overdrachten die plaatsvinden met toepassing van dit artikel 8.2. dienen voorafgaandelijk ter kennis te
worden gebracht van de andere aandeelhouders en de Voorzitter met vermelding van het aantal Effecten dat
wordt overgedragen en de precieze identiteit van de overnemer.
8.3. Voorkooprecht
Elke Overdracht van Effecten is onderworpen aan het voorkooprecht zoals hierna beschreven.
8.3.1. Voorafgaandelijke Kennisgeving
Wanneer een aandeelhouder wenst over te gaan tot de Overdracht van het geheel of een deel van zijn
aandelen (de 'Kandidaat-Overdrager') en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van een andere
Aandeelhouder of een derde (de 'Overnemer'), moet hij hiervan voorafgaandelijk kennisgeven aan de andere
aandeelhouders en de Voorzitter door middel van een Kennisgeving.
Deze Kennisgeving moet minstens het volgende vermelden: (i) het aantal Effecten dat de Kandidaat-
Overdrager wenst over te dragen; (ii) de nummers van deze Effecten; (iii) de identiteit van de Overnemer; (iv)
de prijs geboden door de Overnemer; (v) enige andere voorwaarden van de voorgenomen Overdracht.
8.3.2. Voorkoopprocedure
(a) De houders van aandelen (de 'Begunstigden'), hebben gedurende een termijn van veertig werkdagen
vanaf de datum van de Kennisgeving waarvan sprake in artikel 8.3.1. het recht om hun voorkooprecht uit te
oefenen tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in deze Kennisgeving.
Elke Begunstigde kan het recht van voorkoop uitoefenen in evenredigheid met het totaal aantal aandelen
dat hij reeds bezit tegenover het totaal aantal aandelen die de Begunstigden samen bezitten.
De uitoefening van het recht van voorkoop gebeurt door middel van een Kennisgeving gericht aan de
Voorzitter. In de Kennisgeving vermeldt elke Begunstigde het aantal aandelen dat hij in het kader van het
voorkooprecht wenst aan te kopen.
Het gebrek aan Kennisgeving van een Begunstigde binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het
recht van voorkoop.
(b) Indien de Voorzitter vaststelt dat één of meerdere Begunstigden geen of slechts beperkt gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht, gaat dit niet uitgeoefend voorkooprecht over op de Begunstigde die
binnen de gestelde termijn van veertig werkdagen wel volledig gebruik hebben gemaakt van hun
voorkooprecht.
De Voorzitter zal laatstgenoemden bij Kennisgeving op de hoogte brengen van het feit dat zij een
bijkomend voorkooprecht kunnen uitoefenen met betrekking tot een bijkomend aantal aandelen waarvoor
andere Begunstigden geheel of gedeeltelijk verzaakten aan hun voorkooprecht. Deze Kennisgeving door de
Voorzitter zal plaatsvinden binnen een termijn van één week, te rekenen vanaf de datum waarop voorgaande
termijn van veertig werkdagen is verstreken.
Dit bijkomend recht van voorkoop van elke Begunstigde kan slechts worden uitgeoefend in verhouding tot
het totaalaantal aandelen dat hij reeds bezit vermeerderd met het aantal aandelen dat hij, naar aanleiding van
de uitoefening van het in artikel 8.3.2. (a) omschreven voorkooprecht, zal verwerven.
De desbetreffende Begunstigden beschikken over een termijn van twintig werkdagen, te rekenen vanaf de
in de tweede alinea van dit artikel 8.3.2. (b) vermelde Kennisgeving van de Voorzitter om hun bijkomend
voorkooprecht uit te oefenen.
Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn, geldt als verzaking aan het recht van
voorkoop.
8.3.3. Einde van de procedure
Uiterlijk binnen een termijn van vijftien weken te rekenen vanaf de datum van de initiële Kennisgeving
vermeld onder artikel 8.3.1. zal de Voorzitter aan alle aandeelhouders meedelen of het voorkooprecht met
betrekking tot de aangeboden aandelen al dan niet, en desgevallend door wie, werd uitgeoefend.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of niet geheel uitoefenen, is de Kandidaat-
Overdrager vrij om de aandelen waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend tegen de voorwaarden en
modaliteiten zoals weergegeven in de Kennisgeving over te dragen aan de Overnemer.
De Kandidaat-Overdrager is verplicht om de aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht volledig
werd uitgeoefend over te dragen binnen de vijf werkdagen vanaf de datum van de voormelde Kennisgeving
van de Voorzitter.
8.4. Volgrecht
In geval van een Overdracht van aandelen van de vennootschap door een aandeelhouder of door een met
hem Verbonden Vennootschap aan een bona fide derde partij (de 'Overnemer'), verbinden de overdragende
aandeelhouders (de 'Overdragers') er zich toe om ervoor te zorgen dat de Overnemer aan de andere
aandeelhouders aanbiedt om, in eenzelfde verhouding, alle Effecten te kopen die de andere aandeelhouders
zouden willen verkopen aan de Overnemer tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als geboden door de
Overnemer.
De begunstigden van het volgrecht kunnen gebruik maken van dit volgrecht met betrekking tot de totaliteit
of een deel van de Effecten waarvan zij eigenaar zijn.
Binnen een termijn van twintig werkdagen vanaf de datum van Kennisgeving door de Overdragers waarbij
de begunstigden van het volgrecht worden uitgenodigd om gebruik te maken van hun volgrecht, brengen de
begunstigden van het volgrecht door middel van een Kennisgeving de Overdragers op de hoogte van het feit
of zij al dan niet wensen gebruik te maken van hun volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde
termijn geldt als verzaking aan het volgrecht.
Bij iedere Overdracht van Effecten aan een Overnemer die wordt verricht in strijd met de bepalingen van
dit artikel 8.4. of waarbij de Overnemer de Effecten van een aandeelhouder niet mee koopt conform de
bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van zijn volgrecht gebruik gemaakt heeft, verbindt de
Overdrager er zich toe om de Effecten van de aandeelhouders, die het volgrecht hebben uitgeoefend, aan te
kopen en dit tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de Overdrager zijn eigen
Effecten heeft Overgedragen aan de Overnemer.
8.5. Volgplicht
Indien een derde (de 'Overnemer') een bona fide aanbod doet om alle Effecten uitgegeven door de
vennootschap (en, desgevallend alle overige Effecten) te verwerven en indien de houders van een
meerderheid van een zestig (60) procent van de aandelen aangehouden door de aandeelhouders (andere
dan de vennootschap) wensen in te gaan op dit aanbod, dan kunnen deze houders de andere
aandeelhouders verplichten hun Effecten eveneens over te dragen aan de Overnemer tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als deze geboden door de Overnemer (hierna de 'Volgplicht').
Indien beroep wordt gedaan op de Volgplicht in overeenstemming met dit artikel, zijn de andere
Aandeelhouders er onherroepelijk toe gehouden hun Effecten mee over te dragen aan de Overnemer tegen
de prijs en de voorwaarden die door de Overnemer werden geboden en dit binnen een termijn van tien
werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving die daartoe wordt verstuurd door de meest gerede
Aandeelhouder.
Indien er in dit kader verklaringen en waarborgen dienen te worden verstrekt aan de Overnemer, verbindt
elke Partij er zich toe om hieraan deel te nemen in verhouding tot zijn aandelenbezit.
8.6. Mededelingen
Alle mededelingen uit hoofde van voormelde bepalingen, moeten (i) schriftelijk en per aangetekende post
worden verzonden naar het adres van de partijen zoals het voorkomt in het aandelenregister of (ii) worden
overhandigd tegen ontvangstbewijs.
Elke mededeling wordt geacht te zijn ontvangen (i) vijf werkdagen na poststempel, of (ii) één werkdag na
de datum van het ontvangstbewijs. Deze termijnen zijn inclusief dies a quo en dies ad quem.
ledere adreswijziging moet onmiddellijk worden meegedeeld ter aanpassing van het aandelenregister.
Zolang dergelijke adreswijziging niet werd meegedeeld overeenkomstig deze bepaling gebeuren alle
mededelingen rechtsgeldig op de in het aandelenregister vermelde adressen.
8.7. Voorrang van de overdrachtsbeperkingen
De voorrangsregeling tussen de verschillende overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in de statuten, is
de volgende:
- het artikel inzake Vrije Overdrachten heeft voorrang op de artikels inzake Standstill, Voorkooprecht,
Volgrecht en Volgplicht;
- het artikel inzake Standstill heeft voorrang op de artikels inzake Voorkooprecht, Volgrecht en Volgplicht;
en
- het artikel inzake Voorkooprecht heeft voorrang op de artikels inzake Volgrecht en Volgplicht.
Artikel 9: Bestuursorgaan
9.1De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat uit tenminste twee (2)
bestuurders bestaat.
Artikel 10: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
10.1Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat bepaalt,
waarbij:
(a) elke aandeelhouder die dertig (30) procent of meer van de aandelen aangehouden door de
aandeelhouders (andere dan door de Vennootschap) aanhoudt het recht heeft kandidaten voor te dragen voor
2 bestuursmandaten; en
(b) elke aandeelhouder die minder dan dertig (30) procent van de aandelen aangehouden door de
aandeelhouders (andere dan door de Vennootschap) aanhoudt het recht heeft kandidaten voor te dragen voor
1 bestuursmandaat.
Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de datum van
inwerkingtreding van de benoeming tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
10.2De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
10.3Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Artikel 12: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
12.1Het bestuursorgaan kan, in voorkomend geval collegiaal handelend, alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14: Dagelijks bestuur - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
14.1Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
dagelijks bestuur aangaat.
14.2Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op deze personen of op dit orgaan.
14.3Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De hierna vermelde beslissingen en materies kunnen onder geen beding worden aangemerkt als
handelingen van dagelijks bestuur en vereisen bijgevolg de voorafgaande goedkeuring van het
bestuursorgaan:
-de strategie en elke materiële wijziging aan de activiteiten van de vennootschap en de met haar
Verbonden Vennootschappen;
- het gedetailleerde jaarlijkse budget evenals enige substantiële materiële wijziging daaraan;
- de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de vennootschap
of de met haar Verbonden Vennootschappen boven de 300.000 EUR;
- het verstrekken van zekerheden tot waarborg van financieringen;
- het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening-courant of anderszins, aan
aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of met hen verwante (rechts)personen die cumulatief
een bedrag van 2.500 EUR overschrijden;
- aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen, tenzij vooraf reeds door het bestuursorgaan
goedgekeurd in het jaarlijks budget boven de 300.000 EUR;
- aankoop en verkoop van roerende goederen boven de 300.000 EUR, tenzij vooraf reeds door het
bestuursorgaan goedgekeurd in het jaarlijks budget;
- alle lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse bedrijfsvoering te boven gaan evenals
alle overeenkomsten die niet kunnen worden opgezegd met een opzegtermijn van minder dan zes maanden;
- het verwerven van derden of het overdragen aan derden van intellectuele eigendomsrechten (patenten,
octrooien, licenties, tekeningen, modellen, ... ) met een waarde groter dan 25.000 EUR;
- de beslissingen omtrent aanwerving en ontslag van personeelsleden met een loonkost groter dan
120.000 EUR op jaarbasis;
- het aanbrengen van enige substantiële materiële wijziging aan de verzekeringsdekking;
- het aangaan van overeenkomsten m.b.t. financiële producten (bijv. futures, forward rate agreements, ... )
voor zover zij een marktconforme en normale dagdagelijkse bedrijfsvoering te boven gaan;
- alle beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep, arbitrage,
minnelijke schikking, ... ) met een belang groter dan 100.000 EUR;
- het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks
aanhoudt, al dan niet in Verbonden Vennootschappen;
- het verwerven van effecten, al dan niet in Verbonden Vennootschappen, het oprichten van filialen of
bijkantoren en het aangaan van joint-ventures.
14.4Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks bestuur bij
gewone meerderheid van stemmen.
14.5Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
14.6De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met onmiddellijke
ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
14.7Het bestuursorgaan kan teven één of meerdere van zijn leden aanstellen tot "gedelegeerd bestuurder"
en daaraan de machten verlenen die het bestuursorgaan geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot "orgaan van dagelijks bestuur"
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten en omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
15.1Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
15.2Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsmacht
16.1Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur en bijgevolg met uitsluiting van de in artikel 14.3 vermelde beslissingen en materies.
16.2Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
Artikel 17: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke voorschriften ter zake.
Artikel 18: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede (2e) dinsdag van de
maand mei om zeventien uur dertig (17:30).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke vergadergerechtigde
effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon aan wie een
schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens verdaging of
uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van alle
effecten van de volmachtgever.
Artikel 22: Toelating tot de vergadering
22.1Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht te
kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven in het
register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
22.2Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de vergadergerechtigde
effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 23: Stemrecht - Schriftelijke besluitvorming
23.1Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
23.2Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
23.3Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen schriftelijk
uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze uiteengezet in de oproeping.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op de
zetel van de vennootschap toe te komen.
23.4Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering de besluiten waarvoor de wet deze mogelijkheid uitsluit.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde effectenhouders
mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 24: Deelname op afstand
24.1Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
24.2Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
24.3In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de
vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de bedoelde kennisgeving
op te geven:
a)hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal effecten
waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder aan de
algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel;
d)het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden gecontacteerd.
24.5De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
24.6De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 27: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
27.1Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 28: Bestemming van de winst
28.1Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
28.2Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
28.3De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter zake, of
dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
28.4Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan over de
bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 31: Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval wordt geopteerd voor de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte, wordt de vennootschap vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Evenwel
moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars
32.1De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
32.2De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
D.SLOT- EN/OF OVERGANGSBEPALINGEN
OPRICHTINGSKOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap
komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering tweeduizend vijfhonderd euro (€
2.500,00).
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf de datum dat de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
boekhoudkundig van kracht wordt, met name 1 januari 2024, tot 31 december 2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
TIJDSTIP VAN AANVANG VAN BEDRIJVIGHEID
Het tijdstip waarop de vennootschap begint te werken wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging van
haar rechtspersoonlijkheid bij de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
COMMISSARIS
De comparant verklaart het aantal commissarissen vast te stellen op één (1) en in de hoedanigheid van
de besloten vennootschap "HLB DODEMONT - VAN IMPE & Co", gevestigd te 1170 Watermaal-
Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, ondernemingsnummer 0428.148.201 (RPR Brussel), vertegenwoordigd
door de heer Guy COX, bedrijfsrevisor.
De opdracht van de commissaris neemt een einde bij de sluiting van de gewone algemene vergadering
van het jaar 2027, die zal beslissen over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2026.
De bezoldiging van de commissaris wordt vastgesteld en genotuleerd buiten de aanwezigheid van de
notaris.
BESTUURDERS
De comparant verklaart het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en voor een onbepaalde termijn
tot niet-statutaire bestuurders te benoemen:
1.de besloten vennootschap "TAKO", gevestigd te 2900 Schoten, Horstebaan 12, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0872.950.708, die voor deze opdracht vast vertegenwoordigd zal
worden door
de heer D'HAEYER Jan Pieter Johan, wonend te 2900 Schoten, Horstebaan 12;
2.de besloten vennootschap "BOELEAU", gevestigd te 1860 Meise, Parklaan 1, RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0554.855.836,	die	voor deze opdracht vast
vertegenwoordigd zal worden door
de heer BOEL Bernard Ghislaine Jacques Antoine, wonend te 1860 Meise, Parklaan 1;
3.de heer AERTSSEN Gregorius Julia Maria Jozef, wonend te 8300 Knokke-Heist, Fazantenpad 2.
Elk van de benoemde bestuurders heeft verklaard (i) deze opdracht te willen aanvaarden en (ii) in
toepassing van artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden,
dat tegen hen geen veroordeling werd uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese
Economische Ruimte tot een verbod dat soortgelijk is aan één van de hierna vermelde verboden zoals
opgenomen in artikel 6 van voormelde wet van 4 mei 2023:
1°het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1, 1bis en 2 van
het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen;
2°het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater van het
koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en
gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, en het verbod aan
gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch recht.
De opdracht van bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de heer
Gert Cauwenbergh, mevrouw Charlotte Reabel, mevrouw Valerie Van Grieken, mevrouw Chloë Everaert en
mevrouw Annick Garcet van advocatenkantoor KPMG Law BV, met kantoor gelegen te Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, 1930 Zaventem, teneinde alleen handelend de nodige formaliteiten te vervullen tot
a)inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO);
b)inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 31 juli 2024, volmachten, verslagen, tekst van
de stattuten en uittreksel.