N° d'entreprise : 0800234360
Nom
(en entier) : D-fool 3F
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Prâle(MAR) 7D
 : 4210 Burdinne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par Maître France ANDRIS, Notaire à Bassenge, substituant son confrère,
Maître Francis DETERME, Notaire à la résidence de Juprelle – Fexhe-Slins, légalement empêché,
en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale, valablement constituée, a pris à l’
unanimité les résolutions suivantes :
 
    1.  Augmentation du capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000 €) pour le porter de
quatre-vingt-cinq mille deux cents euros (85.200 EUR) à quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux
cents euros (485.200,00 EUR), par apport en espèces, et création de quatre cent (400) actions.
    2.  Renonciation aux rapports visés à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations 
    3.  Renonciation au droit de souscription préférentielle
    4.  Réalisation de l’augmentation de capital par la souscription d’actions nouvelles
    5.  Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital;
    6.  Modification de l’article 6 des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions qui
seront prises sur les points précédents de l’ordre du jour;
    7.  Démission - nomination de nouveaux administrateurs – modification
    8.  Acceptation de la convention de management proposée par la SRL SEVENDIPITY
    9.  Pouvoirs d’exécution.
Résolutions
Première résolution : Augmentation de capital
 
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00
€), pour le porter de quatre-vingt-cinq mille deux cents euros (85.200,00 €), à quatre cent quatre-
vingt-cinq mille deux cents euros (485.200,00 €), par la création de quatre cents (400) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 601 à 1.000, identiques aux actions
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice
en cours, à compter du 17 avril 2023 (jour de l’acte), à souscrire en espèces au prix de mille
(1.000,00 €) euros chacune et à libérer à concurrence de deux cent cinquante euros (250,00 €)
chacune, soit une libération de cent mille euros (100.000,00 €)
 
Deuxième résolution : renonciation aux rapports visés à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des
Associations
 
L’assemblée a décidé de renoncer aux rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’
entreprises, tels que visés à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, reproduits
textuellement ci-dessous :
 
« Art. 7:179. § 1er. L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Volet B
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur
d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de
l'assemblée générale est nulle.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de
réserves.
§ 3. Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »
Troisième résolution : Renonciation au droit de préférence
 
Les actionnaires actuels, présents ou représentés ont décidé chacun de renoncer irrévocablement
en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la première résolution ci-avant, au droit de
préférence prévu par l’article 7.188 du Code des Sociétés et des Associations, au profit exclusif de
Monsieur SERVAIS Luc Martin Léon, né à Verviers  le sept février mille neuf cent soixante-huit,
domicilié à 4052 Beaufays (Chaudfontaine) , Rue Croix Michel, 19, lequel s’est proposé de souscrire
seul et exclusivement la totalité des actions nouvelles.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés ont
renoncé chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’
article 7 :189 du Code des Sociétés et des Associations.
Quatrième résolution : Souscription – Intervention – Libération
 
Monsieur Luc SERVAIS prénommé souscripteur précité, après avoir entendu lecture de ce qui
précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société,
que de ses statuts, a déclaré souscrire pour son propre compte, en numéraire, les 400 actions
nouvelles dont la création vient d’être décidée au prix de mille euros (1.000,00 €) euros chacune, et
les avoir libérées à concurrence de 25%, par dépôt préalable au compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de Belfius.
 
A l’appui de cette déclaration a été remise au notaire, l’attestation dudit organisme qui demeurera
sous dossier.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L’assemblée a constaté et a requis le notaire d’acter que par suite des résolutions (et interventions)
qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée:
    •  le capital de la société est effectivement porté à quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cents
euros (485.200,00 EUR)
    •  que la société dispose de ce chef d'un montant de cent soixante et un mille sept cent septante
euros (161.770 EUR)
 
Sixième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée a décidé de modifier l’article 6 des statuts, afin de le mettre en concordance avec l’
augmentation de capital dont question ci-dessus:
 
« Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cents euros (485.200,00 €) et
est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/1.000èmes du capital, libéré à concurrence de cent soixante et un mille sept cent septante euros
(161.770,00 €).
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. »
Volet B
 
Septième résolution : démission - nominations
 
    1.  L’assemblée a accepté la démission de Madame BERTRAND Sophie Josée, née à Liège  le
vingt six mars mille neuf cent septante-neuf, domiciliée à 4210 Burdinne, Rue du Prâle, 7D, ,, de son
poste d’administrateur à compter de ce jour (17/04/2023), et lui a donné décharge pour sa mission.
 
    1.  L’assemblée a décidé de nommer deux nouveaux administrateurs, pour une durée de 6 ans,
savoir :
    •  Monsieur SERVAIS Luc Martin Léon, né à Verviers le sept février mille neuf cent soixantehuit,
domicilié à 4052 Beaufays (Chaudfontaine), Rue Croix Michel, 19, qui a accepté.
    •  La SRL WATKINS (TVA BE 0719.378.625), ayant son siège à 1301 Bierges, rue du Manège 18,
représentée par son représentant permanent, Simon TRUSSART né ) WoluwéSaint-Lambert le 3
octobre 1985, domicilié à 1300 Limal, Chemin du Seucha 1H, nommé à cette fonction par décision
de l’organe d’administration de la SRL WATKINS, du 11 avril 2023, restée annexée à l’acte notarié.
 
Son mandat sera rémunéré.
 
Le conseil d’administration a désigné en tant qu’administrateur délégué pour une durée de 6 ans,
Monsieur Luc SERVAIS prénommé.
Son mandat sera rémunéré.
 
    1.  .L’assemblée générale a décidé que le mandat d’administrateur délégué de la SRL
SEVENDIPITY sera dorénavant rémunéré.
 
Huitième résolution : convention de management
 
L’assemblée générale a déclaré accepter l’ensemble des conditions de la convention de
management présentée par la SRL SEVENDIPITY, dont elle a pu prendre connaissance
antérieurement aux présentes, et  a dispensé le notaire de la reproduire aux présentes.
Neuvième résolution : pouvoirs
 
L’assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps au greffe : expédition de l’acte – annexes – statuts coordonnés