Ondernemingsnr : 0694807337
Naam
(voluit) : LiQ
(verkort) : /
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stedestraat 51
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op
vijf april tweeduizend drieëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “LiQ” met zetel te Harelbeke, Stedestraat 51.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0694.807.337, BTW nummer
BE0694.807.337.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
NEERLEGGING VERSLAGEN
Na goedkeuring van de voorafgaande uiteenzetting stelt de vergadering vast dat de aandeelhouders
een kopie hebben ontvangen van de volgende verslagen:
1. Het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen omtrent het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2. Het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de heer Mathias Verrue, handelend voor de
besloten vennootschap "Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor", met zetel te Kortrijk, Pater
Damiaanstraat 28 in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, omtrent het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197, §1, tweede lid WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap LiQ NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en de uitgiftepremie.
Luik B
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 1.089.929 nieuwe
aandelen met een conventionele waarde van 0,41 EUR per aandeel voor de inbreng van de
converteerbare lening door BELFIUS ten belope van 35.850,69 EUR, een conventionele waarde van
0,73 EUR per aandeel voor de inbreng van de converteerbare leningen door DADO BV en
SAKOLAKI NV voor een bedrag van elk 200.000,00 EUR en tenslotte een conventionele waarde van
0,55 EUR per aandeel voor de inbreng van de converteerbare lening door DADO BV ten belope van
250.000,00 EUR.
Er worden geen bijzondere rechten noch voordelen toegekend aan de inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
- de uitgifte van aandelen
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
- de inbreng in natura
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig het artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng bij LiQ NV en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 31 maart 2023"
3. Het verslag opgemaakt door de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen omtrent het voorstel tot wijziging van de rechten toegekend
aan de categorieën van aandelen.
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge materiële vergissing in de akte van 1 april 2022, verkeerdelijk
een bedrag van 1.452.167 euro wordt vermeld als zijnde het bedrag van het kapitaal, daar waar
ingevolge de vrijstelling van de volstortingsplicht, opgenomen in het eerste besluit van de algemene
vergadering, het bedrag van het kapitaal 1.439.767,00 euro bedraagt.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag met een bedrag van VIJFHONDERD
ACHTENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERD VIJFENNEGENTIG EURO DRIE EN
Luik B
TWINTIG CENT (578.695,23) om het kapitaal te brengen van EEN MILJOEN
VIERHONDERDNEGENENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZEVENENZESTIG EURO (€
1.439.767,00) op TWEE MILJOEN ACHTTIENDUIZEND VIERHONDERD TWEE EN ZESTIG EURO
DRIE EN TWINTIG CENT (2.018.462,23).
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal één miljoen negenentachtigduizend
negenhonderdnegenentwintig (1 089 929) aandelen uitgegeven, waarvan zevenentachtigduizend
vierhonderdveertig (87 440) aandelen categorie B, zevenhonderdachtentwintigduizend
vijfhonderdzeventien (728 517) aandelen categorie C en tweehonderddrieënzeventigduizend
negenhonderdtweeënzeventig (273 972) aandelen categorie D.
Tevens wordt een globale uitgiftepremie gecreëerd van HONDERD EN ZEVENDUIZEND HONDERD
VIJF EN VIJFIG EURO ZESENVEERTIG CENT (107.155,46).
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura voor een totaal nominaal
bedrag van 685.850,69).
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van
dezelfde categorie indien er reeds aandelen in deze categorie bestaan, en zullen delen in de winsten
vanaf heden.
ZESDE BESLUIT.
(…)
De vergadering besluit tot de creatie van de globale uitgiftepremie ten bedrage van HONDERD EN
ZEVENDUIZEND HONDERD VIJF EN VIJFIG EURO ZESENVEERTIG CENT (107.155,46).
De vergadering besluit dat deze uitgiftepremie zal geboekt worden op een onbeschikbare
reserverekening, waarover alleen kan beschikt worden onder dezelfde voorwaarden als over het
kapitaal.
(…)
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie in het
kapitaal, zonder uitgifte van aandelen, waardoor het kapitaal gebracht wordt op TWEE MILJOEN
HONDERD VIJFENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERD ZEVENTIEN EURO NEGENENZESTIG
CENT (2.125.617,69).
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van zevenhonderd vijftigduizend
euro om het te brengen van TWEE MILJOEN HONDERD VIJFENTWINTIGDUIZEND
ZESHONDERD ZEVENTIEN EURO NEGENENZESTIG CENT (2.125.617,69) op TWEE MILJOEN
ACHTHONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERD ZEVENTIEN EURO
NEGENENZESTIG CENT (€ 2.875.617,69), te onderschrijven en te volstorten door inbreng in geld.
In vergoeding voor de inbreng voor een totaal bedrag van 750.000,00 euro, worden één miljoen
driehonderddrieënzestigduizend zeshonderdvijfendertig (1 363 635) aandelen uitgegeven, waaronder
vierhonderdvierenvijftigduizend vijfhonderdvijfenveertig (454 545) aandelen categorie C en
negenhonderdennegenduizend negentig (909 090,00) aandelen categorie D.
De nieuw gecreëerde aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van
dezelfde categorie, en zullen in de winsten zullen delen vanaf heden.
(…)
ELFDE BESLUIT.
(…)
2. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een rekening op naam van de vennootschap bij Belfius Bank, met zetel te
1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, zoals blijkt uit het bankattest dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
VIJFTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 9 van de statuten inzake de samenstelling van de raad van bestuur
aan te passen als volgt:
"De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximum vijf (5) leden, waarvan:
(i) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders A die gezamenlijk meer dan de helft van de
Aandelen A in eigendom hebben (hierna de A- Bestuurders);
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Aandeelhouders B die gezamenlijk meer dan
de helft van de Aandelen B in eigendom hebben;
(iii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder C, deze kan ook de voorzitter aanduiden van de
Raad van Bestuur;
(iv) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door Aandeelhouder D.
Luik B
De bestuurders die worden aangeduid in toepassing van (ii) tot en met (iv) worden hierna aangeduid
als “B-Bestuurders”.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald tijdstip of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zullen dit recht op elk
tijdstip kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een
(bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke
Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen."
ZESTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten aan te passen als volgt:
"Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur zal geregeld vergaderen met een absoluut minimum van drie keer per jaar
zowel fysiek als elektronisch. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding
van de raden van bestuur zal minstens vijf (5) Werkdagen ervoor worden verstuurd per brief, fax,
elektronische post of op een andere schriftelijke wijze aan iedere bestuurder.  De Raad van Bestuur
zal in principe beslissingen nemen met gewone meerderheid met dien verstande dat de Voorzitter in
geval staking van stemmen een doorslaggevende stem zal hebben.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur. Deze kan slechts één enkele andere
bestuurder vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of aanwending van het toegestaan
kapitaal.
Vetorechten in de Raad van Bestuur
De volgende beslissingen of handelingen op het niveau van de Raad van Bestuur zullen – in
aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de
toepasselijke wetgeving en de bepalingen in de  aandeelhoudersvereenkomst – tevens de
instemming van de bestuurders voorgedragen door de C en D-aandeelhouders:
• Beslissingen die verband houden met het opzetten van activiteiten buiten België;
• Beslissingen met een financiële impact van meer dan tienduizend euro (€10.000,00) die niet
opgenomen zijn in het goedgekeurde businessplan;
• Voorstel tot kapitaalswijzigingen (i.e. verhogingen of verminderingen);
• Beslissingen over het gedelegeerd bestuur; en
• Voorstellen tot fusies of splitsingen."
ZEVENTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 12 van de statuten aan te passen als volgt door vermindering van het
bedrag van de kwantitatieve bevoegdheidsbeperking van de externe bevoegdheden van de raad van
bestuur:
"Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel,
krachtens artikel 10 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend voor daden van
dagelijks bestuur krachtens artikel 11 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in
rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig
ondertekend door twee (2) bestuurders.
Bij rechtshandelingen met een financiële impact van meer dan tienduizend euro (€10.000,00) wordt
de Vennootschap vertegenwoordigd door 2 bestuurders waarvan minstens één (1) B-Bestuurder en
één (1) A-Bestuurder.".
ACHTTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 24 van de statuten inzake de vetorechten binnen de algemene
vergadering aan te passen als volgt:
"Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
Luik B
tellen van de stemmen.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplicht.
  Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen
behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming
overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij
lottrekking toegewezen.
  In aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de
toepasselijke wetgeving en de aandeelhoudersovereenkomst zullen de volgende beslissingen of
handelingen op het niveau van de Algemene Vergadering tevens de goedkeuring van de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen categorie C en D vereisen:
  • Beslissingen inzake de uitkering van dividenden en de verdeling van het resultaat;
  • Jaarlijkse goedkeuring van een gedetailleerd businessplan (waarvan er op of rond elke dertigste
november een eerste ontwerp zal uitgestuurd worden door de Oprichters rekening houdend met
volgend KPI’s dewelke dienen opgenomen te zijn in het ontwerp businessplan: (i) revenu, (ii) cost of
sales, (iii) sales marketing retailer specific, (iv) awareness marketing, (v) operational costs, (vi)
personnel costs, (vii) EBITDA and (viii) CAPEX;
  • Beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren en die een financieel
gewicht hebben van meer dan tienduizend euro (€10.000,00);
  • Beslissingen inzake de wijziging van het kapitaal (met inbegrip van kapitaalvermindering en
kapitaalverhoging);
  • Beslissingen inzake statutenwijzigingen;
  • Beslissingen inzake het verstrekken van zekerheden (in zoverre deze beslissingen moeten
worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering);
  • Beslissingen inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur;
  • Beslissingen inzake fusies en splitsingen van de Vennootschap;
  • Beslissingen inzake de ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap;
  • Alle beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid nodig is;
  • Beslissingen bij Algemene Vergaderingen die worden georganiseerd als het gevolg van een
terugval van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
  • Beslissingen die verband houden met een insolventiescenario;
  • Beslissingen die betrekking hebben op de specifieke rechten gekoppeld aan aandelen; en
  • Beslissingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen.".
(…)
 Benoeming bestuurders.
 In uitvoering van de aandeelhoudersovereenkomsten van 1 april 2022 en 31 maart 2023 beslist de
vergadering te benoemen tot bestuurders categorie B:
 Met ingang vanaf 1 april 2022, op voordracht van de aandeelhouders C
- de besloten vennootschap "DADO", met als vast vertegenwoordiger de heer TEERLYNCK Arthur
Antoine Hilde, wonend te Kortrijk, Lekkerbeetstraat 8 bus 0031;
Met ingang vanaf heden, op voordracht van de aandeelhouders D:
- de naamloze vennootschap "SAKOLAKI", met als vast vertegenwoordiger de heer OLLEVIER Jan
René Johan, wonend te Knokke-Heist, Magere Schorre 47.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de heer Jorgo Struyve
voor alle verplichtingen met betrekking tot het ondernemersloket en de belastingadministratie, het
(elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte rechtzetting vrijstelling volstortingsplicht – kapitaalverhogingen – wijziging
statuten – benoemingen de dato vijf april tweeduizend drieëntwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura.