Nº d'entreprise : 0552 923 556
Nom
(en entier) : PointFosses
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Reine Astrid 248 bus A 4900 Spa
Objet de l'acte : Dépôt et publication de la proposition de scission
Dépôt d'une proposition de scission datée du 18 décembre 2024, conformément aux articles 12:59 et
suivants du Code des sociétés et des associations, par laquelle la société à responsabilité limitée "Florin'store"
scinde une partie de son patrimoine, laquelle sera reprise par la société à responsabilité limitée "Pointfosses",
sans que la première société ne soit dissoute.
Le contenu de la proposition de scission est ci-après repris sous forme d'extrait.
"III. IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
-
A. - La Société Cédante : SRL "FLORIN'STORE "
La société à responsabilité limitée "FLORIN'STORE", dont le siège social est situé à 1785 Merchtem,
Brusselsesteenweg 185, RPR Bruxelles, division néerlandaise, et portant le numéro de TVA BE 0835.080.918.
La société a été constituée sous la dénomination "FLORIN'STORE" par acte passé devant le notaire
Baudouin Cambier à Walcourt le 1 avril 2011, publié dans les annexes du Moniteur belge du 5 avril 2011 sous
le numéro 11302319.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, devant Maître Willem
Muyshondt, notaire associé à Halle, le 22 juillet 2024, et déposés pour publication dans les Annexes du Moniteur
·belge du 4 décembre 2024 sous le numéro 24449027.
L'objet de la société est le suivant: (citation littérale de l'article 3, du texte coordonné des statuts du 22 juillet
2024):
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou en collaboration avec ceux-ci, toutes les opérations directement ou indirectement liées au commerce
de :
- Tous les articles vestimentaires et textiles, à savoir: vêtements prêt-à-porter pour femmes, hommes et
enfants, t-shirts, sweat-shirts, tricots, sous-vêtements, pyjamas, robes de nuit, peignoirs, vêtements de sport,
vêtements de plage, maillots de bain, vêtements de pluie, vêtements en cuir, peaux de mouton, daim, vêtements
de matemité, pour bébés, lingerie, ...
- Tous les articles pour les voyages, le sport, les loisirs, la plage et divers cadeaux, meubles et décorations,
- Chaussures, sandales, tongs, sacs, lunettes de soleil, parapluies, jouets, tous les articles en cuir, articles
en bois et en plastique, bijoux fantaisie,
- Tous les articles pouvant être décorés avec des personnages de bande dessinée ou d'autres graphiques
existants ou à venir,
- Tous les articles de parfumerie (eau de toilette, parfums, savons, etc.), et dont l'objet doit être interprété
dans son sens le plus large.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et tous les
services liés aux activités décrites, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets relatifs
à ces activités.
De manière générale, elle dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir toutes les actions et
opérations qui sont directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont de nature à faciliter la réalisation
de cet objet, en tout ou en partie, directement ou indirectement.
Elle peut notamment se porter caution et fournir toutes garanties personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou entreprise, liée ou non ; elle peut avancer des fonds à des personnes physiques ou morales avec
lesquelles elle traite. Elle peut également agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut, par association, apport, fusion, intervention financière ou autrement, prendre une participation
dans une société, association ou entreprise dont l'objet est identique, similaire ou lié au sien, ou qui est en
relation avec ses propres activités, ou qui pourrait favoriser le développement de ses activités ou constituer une
source de débouchés pour elle.
Dans le cas où l'exercice de certaines actions est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société conditionne son action à l'accomplissement de ces conditions."
La totalité de l'apport de la société est fixé à cent mille euros (100.000,00 €) et est représenté par un nombre
de mille (1.000) actions nominatives, avec droit de vote, sans indication de valeur nominale.
L'apport est entièrement libéré.
L'exercice social de la société commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l'année suivante.
L'exercice social actuel, prolongé, va du 1er août 2023 au 31 janvier 2025.
B. - La Société Bénéficiaire : SRL "POINTFOSSES"
La société à responsabilité limitée "POINTFOSSES", dont le siège social est situé à 4900 Spa, Avenue
Reine Astrid 248 boîte A, RPR Liège division Verviers et portant le numéro de TVA BE 0552.923.556.
La société a été constituée sous la dénomination "POINTFOSSES" par acte passé devant le notaire Quentin
Delwart à Dinant le 22 mai 2014, publié dans les annexes du Moniteur belge du 23 mai 2014, sous le numéro
14111088.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, devant Maître Willem
Muyshondt, notaire associé à Hall, le 22 juillet 2024, et déposés pour publication dans les Annexes du Moniteur
belge du 4 décembre 2024 sous le numéro 24449075.
L'objet de la société est le suivant :
(citation littérale de l'article 3 du texte coordonné des statuts du 22 juillet 2024) : ·
" La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce
d'articles de textiles en ce compris, et sans que cette liste ne soit limitative, îa vente de gros et de détails de
vêtements, de chaussures et d'articles divers se rapportant à ceux-ci, la vente en grçis ou en détail de tous
bijoux de fantaisie, de ceintures, de parfums, d'articles de droguerie, d'accessoires divers, ainsi que la
conclusion et l'exécution de contrat de franchise commerciale, ...
La société aura également pour objet:
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement â l'exploitation d'une surface commerciale
d'alimentation en ce compris, et sans que cette liste ne soit limitative, le commerce de gros et de détail de tous
produits d'alimentation générale, produits d'entretien, produits laitiers, charcutene, plats préparés, maroquinerie,
boucherie, boulangerie, pâtisserie, confiserie, fruits et légumes, vins, liqueurs, droguerie, outils, films, articles
cadeaux, vêtements, ;
-l'activité de librairie dans le sens le plus large du terme et notamment toutes opérations généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, timportation,
l'exportation, en gros ou au détail, de livres, revues, journaux, périodiques, disques, fournitures de bureau, jeux,
cartes, timbres, logiciels sur tous supports, ...
-l'intermédiaire pour la Loterie Nationale ;
-la location, la vente, l'achat de casseüe vidéo, audio, cd, jeux ;
-toutes opérations mobilières et notamment l'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat,
la négociation d'actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières et la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ;
-d'accorder des prêts et avances sous quelque forme que se soit, ä toutes personnes ou entreprises liées.
Elle pourra aussi constituer des garanties personnelles ou rêeltes au profit de tiers personne physique ou
morale.
-l'exploitation de tous brevets, marques, concessions.
La société a également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, de toutes
opérations foncières et immobilières et notamment : la œnstitution et la gestion du patrimoine immobilier et la
locationfinancement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, la construction, la reconstruction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, l'exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation
avec cet objet et qui sont de nature â favoriser l'accroissement et le rapport d'un patdmoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de
ces biens immeubles.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits."
La totalité de l'apport de la société est fixé à dixhuit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €) et est
représenté par cent (100) actions nominatives, avec droit de vote, sans indication de valeur nominale.
L'apport est entièrement libéré.
L'exercice social de la société commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l'année suivante.
L'exercice actuel va du 1er février 2024 au 31 janvier 2025.
IV. RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, MONTANT DE LA SOULTE.
RÉPARTITION ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
BÉNÉFICIAIRE, AINSI QUE LE CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE RÉPARTITION EST BASÉE
Description et évaluation des éléments d'actif et de passif transférés
La partie transférée de la société transférante concernée par la scission comprend tous les droits et
obligations découlant del'exploitation des 3 magasins de prêt-à-porter situés dans la province de Namur
(Anderlues, Gembloux et Philippeville) comme indiqué entre autres dans l'état intermédiaire de l'actif et du passif
au 31 octobre 2024.
Le patrimoine transféré concerne tous éléments de l'actif et du passif ainsi que le personnel relatifs aux
activités d'exploitation des susdits magasins, y compris les frais de constitution, goodwill et.rachat de fonds de
commerces, les aménagements et les installations dans les magasins, mobilier et matériel roulant, les stocks
de magasins, les créances et dettes commerciales et financières, des liquidités, les comptes transitoires, et tous
les contrats, droits et obligations et actifs immatériels y relatifs.
La valeur des éléments d'actif et de passif précités sera provisoirement déterminée à partir de l'état
intermédiaire de l'actif et du passif au 31 octobre 2024 dans le cadre de cette scission partielle.
·Étant donné que la scission partielle aura des effets comptables et fiscaux à compter du 1er février 2025 à
00h00, la valeur des éléments d'actif et de passif transférés, ainsi que le montant de l'apport propre transféré
et la réduction de l'apport de la société transférante et l'augmentation de l'apport de la société bénéficiaire,
seront définitivement déterminés sur la base de l'état de l'actif et du passif au 31 janvier 2025, date de clôture
de l'exercice comptable en cours de la société transférante. Ces montants seront mentionnés dans un acte
authentique établi chez le notaire dès que l'état de l'actif et du passif au 31 janvier 2025 sera disponible.
Ratio d'échange
Le ratio d'échange des éléments d'actif et de passif transférés pour déterminer le nombre de nouvelles
actions à émettre par la société bénéficiaire a été déterminé dans ce projet de scission sur la base de l'actif net
transféré et de l'actif net total des sociétés scindée et bénéficiaire, sur la base de l'état intermédiaire de l'actif et
du passif au 31 octobre 2024.
Le ratio d'échange des nouvelles actions à émettre par la société bénéficiaire à l'occasion de la scission
partielle projetée est établi comme suit :
a. Comme mentionné précédemment, l'apport de la société transférante s'élève à cent mille euros
(100.000,00 €) et est représenté par mille (1.000) actions nominatives, avec droit de vote, sans valeur nominale.
L'apport de la société transférante est entièrement libéré.
Les capitaux propres de la société scindée s'élèvent, sur la base de l'état intermédiaire de l'actif et du passif
au 31 octobre 2024, à 1.091.227,89 euros.
Les capitaux propres transférés de la société transférante, comme décrit ci-dessus, s'élèvent à 487.249,90
euros.
b. Comme mentionné précédemment, l'apport de la société bénéficiaire s'élève à dixhuit mille cinq cent
cinquante euros (18.550,00 €) et est représenté par cent (100) actions nominatives, avec droit de vote, sans
valeur nominale. ,
L'apport de la société bénéficiaire est entièrement libéré.
Les capitaux propres de la société bénéficiaire avant la scission partielle s'élèvent à 174.936, 15 euros à la
date du 31 octobre 2024.
Ainsi, la valeur des actions de la société bénéficiaire dans le cadre de cette scission partielle est estimée à
1.749,36 euro par action (c'est-à-dire 174.936,15 euro / 100 actions).
c. En échange des éléments d'actif et de passif transférés de la société transférante, d'une valeur de
487.249,90 euros, il sera donc attribué 278 nouvelles actions (soit 487.249,90 euros / 1.749,36 euro par action)
dans la société bénéficiaire aux actionnaires de la société transférante, au prorata de leur participation dans la
·société transférante.
Étant donné que la société transférante n'a qu'un seul actionnaire (qui est également le seul actionnaire de
la société bénéficiaire), toutes les nouvelles actions seront attribuées à l'unique actionnaire de la société
transférante, à savoir la société anonyme "The Fashion Society".
Les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la
société bénéficiaire. Les nouvelles actions seront de la même catégorie que les actions existantes de la société
bénéficiaire. Aucun avantage particulier ne sera attribué à ces nouvelles actions.
Comme mentionné précédemment, la société transférante continuera d'exister après la scission partielle
projetée, mais avec de l'apport réduit. L'unique actionnaire de la société transférante conservera ses actions
dans cette société.
Montant de l'augmentation en numéraire
Il ne sera versé aucun montant en numéraire ni aucune autre indemnité financière à l'unique actionnaire de
la société transférante dans le cadre de cette scission partielle.
Apport
La valeur des éléments d'actif et de passif transférés mentionnés ci-dessus, et le montant correspondant de
la réduction de l'apport de la société transférante et de l'augmentation de l'apport de la société bénéficiaire,
sont provisoirement déterminés sur la base de l'état intermédiaire de l'actif et du passif au 31 octobre 2024.
En conséquence de la scission partielle, une réduction de l'apport de la société transférante aura lieu, pour
un montant provisoire de 44.651,53 euros.
En outre, suite à la scission partielle, un montant provisoire de 44.651,53 euros sera ajouté de l'apport de
la société bénéficiaire.
-
À la suite de cette scission partielle et de l'augmentation de l'apport susmentionnée, 278 nouvelles actions
seront émises par la société bénéficiaire sur la base du ratio d'échange précité. .
En conséquence, l'apport de la société bénéficiaire s'élèvera à 63.201,53 euros, représenté par 378 actions
nominatives sans valeur nominale.
Étant donné que la scission partielle aura des effets comptables et fiscaux à compter du 1er février 2025 à
00h00, la valeur des éléments d'actif et de passif transférés, ainsi que le montant de l'apport propre transféré,
la réduction de l'apport de la société transférante et l'augmentation de l'apport de la société bénéficiaire, seront
définitivement déterminés sur la base de l'état de l'actif et du passif au 31 janvier 2025, date de clôture de
l'exercice comptable en cours de la société transférante. Ces montants seront mentionnés dans un acte
authentique à établir chez le notaire dès que l'état de l'actif et du passif au 31 janvier 2025 sera disponible.
V. MODALITÉS DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS DANS LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Les nouvelles actions à émettre par la société bénéficiaire en contrepartie de l'apport des éléments d'actif
transférés mentionnés ci-dessus seront de la même catégorie et, à compter de leur émission, jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société bénéficiaire.
Étant donné que dans les deux sociétés, la société transférante et la société bénéficiaire, toutes les actions
sont nominatives, l'attribution des nouvelles actions à émettre par la société bénéficiaire dans le cadre de la
scission partielle se fera par inscription dans le registre des actions nominatives du actionnaire de la société
transférante, et ce, dans les 15 jours suivant la publication des décisions de scission dans les annexes du
Moniteur belge. À cet effet, l'un des administrateurs de la société bénéficiaire recevra une procuration, avec
possibilité de substitution, afin d'inscrire les informations suivantes dans le registre des actions de la société
bénéficiaire :
-l'identité de l'actionnaire de la société transférante ;
-le nombre d'actions attribuées à cet actionnaire ;
-la date de la décision de scission.
Tous les frais liés à l'émission des nouvelles actions seront à la charge de la société bénéficiaire.
VI. DATE DE JOUISSANCE DES BÉNÉFICES - DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
Les actions à émettre par la société bénéficiaire dans le cadre de la scission partielle participeront aux
résultats de l'entreprise de la société bénéficiaire et donneront droit à des dividendes à partir du 1er février 2025
à 00h00.
Aucune disposition particulière n'est prévue concernant ce droit.
VII. DATE FISCALE - DATE COMPTABLE
La scission partielle prendra effet sur le plan fiscal et comptable à partir du 1er février 2025 à 00h00. Les
bénéficiaire sur la base de l'état des actifs et passifs au 31 janvier 2025, qui constitue également la date de
clôture de l'exercice comptable en cours.
En conséquence, les actes de la société transférante relatifs aux éléments d'actif scindés seront considérés,
d'un point de vue comptable et fiscal, comme ayant été effectués pour le compte de la société bénéficiaire à
partir du 1er février 2025 à 00h00, dans la mesure où ces actes concernent les actifs transférés.
En d'autres termes, aucune rétroactivité fiscale ou comptable ne sera appliquée.
VIII. ATTRIBUTION DE DROITS AUX ACTIONNAIRES AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUTRES
MESURES
L'unique actionnaire de la société transférante ne détient pas d'actions de l'apport assorties de droits
spéciaux. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de prendre de mesures particulières à cet égard au sein de
la société bénéficiaire.
Il n'existe également au sein de la société transférante aucun titulaire d'autres titres que des actions de
l'apport, ni de titres avec des droits privilégiés. En conséquence, la société bénéficiaire ne devra pas émettre
de telles actions ou autres titres à la suite de la scission et aucune mesure particulière ne devra être prise à cet
égard.
IX. RÉDACTION DE RAPPORTS SPÉCIAUX DANS LE CADRE DE LA SCISSION
Conformément à l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, il sera proposé de renoncer à
l'établissement du rapport détaillé de l'organe de gestion prévu à l'article 12:61, premier alinéa du Code des
sociétés et des associations, et les actionnaires de la société transférante et de la société bénéficiaire seront
donc invités à émettre un vote favorable à cet égard lors des assemblées générales extraordinaires qui doivent
se prononcer sur la scission.
Conformément à l'article 12:62, § 1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, il sera
* également proposé de renoncer à l'établissement du rapport d'expert prévu dans ledit article 12:62, § 1, dernier
alinéa du Code des sociétés et des associations, et les actionnaires de la société transférante et de la société
bénéficiaire seront donc invités à émettre un vote favorable à cet égard lors des assemblées générales
extraordinaires qui doivent se prononcer sur la scission.
Cela implique néanmoins que l'obligation de rapport en cas d'apport en nature résultant de la (partielle)
scission soit rétablie. Par conséquent, il sera donné instruction au commissaire de la société bénéficiaire, à
savoir la société à responsabilité limitée "Ernst et Young Bedrijfsrevisoren", indirectement représentée par Mme
Eef Naessens, par le conseil d'administration de la société bénéficiaire, de rédiger le rapport de révision
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
X. RÉMUNÉRATION DU COMMISAIRE
Il sera proposé, conformément aux dispositions de l'article 12:62, § 1, dernier alinéa du Code des sociétés
et des associations, de renoncer à l'obligation de rapport spécial de manière unanime.
L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participantes à la scission indiquera que
la société a l'intention de ne pas appliquer ledit article 12:62, § 1, dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, aucun honoraire ne sera attribué au commissaire des sociétés impliquées dans la scission
pour cette mission spécifique.
Toutefois, il sera demandé au commissaire d'établir le rapport de révision conformément aux articles 7:179
et 7:197 du Code des sociétés et des associations. Au moment de la signature du présent projet de scission,
les honoraires du commissaire pour cette mission n'ont pas encore été déterminés.
XI. AVANTAGES PARTICULIERS DES ADMINISTRATEURS
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés impliquées dans la scission.
XII. ATTESTATION DE SOL
Il n'y a pas de biens immobiliers dans la société à acquérir.
XIII.DESCRIPTION PRÉCISE ET RÉPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS
La scission partielle proposée de la société scindée au profit de la société bénéficiaire sera réalisée sur la
base de la situation arrêtée au 31 janvier 2025.
Comme indiqué ci-dessus, une vue d'ensemble des éléments d'actif et de passif à transférer dans le cadre
de la présente proposition de scission est jointe en annexe sous forme d'état de scission. Cet état est basé sur
la situation intermédiaire d'actif et de passif arrêtée au 31 octobre 2024. Sur la base de cet état de scission, les
capitaux propres à transférer s'élèvent à 487.249,90 euros.
Afin d'éviter tout litige concernant l'attribution de certains éléments d'actif ou de passif de la société
partiellement scindée, dans l'éventualité où l'attribution décrite dans la section IV ci-dessus ne permettrait pas
d'apporter une réponse claire, soit parce qu'il s'agirait d'éléments qui, par inadvertance, oubli ou
méconnaissance, n'auraient pas été inclus dans l'attribution décrite ci-dessus, soit parce que cette attribution
serait sujette à interprétation, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont l'attribution à la
société scindée ou à la société bénéficiaire ne pourrait être déterminée avec certitude resteront réputés
appartenir à la société scindée.
Comme indiqué ci-dessus, la société scindée continuera d'exister après la scission partielle, bien que son
patrimoine soit réduit. L'état de scission arrêté au 31 octobre 2024 présente un aperçu des différents éléments
composant les capitaux propres conservés par la société scindée (qui s'élèvent à 603.977,99 euros). Les
valeurs définitives seront déterminées sur la base de la situation d'actif et de passif arrêtée au 31 janvier 2025
et seront actées par un acte authentique dressé devant notaire dès que cet état au 31 janvier 2025 sera
disponible.
XIV.RÉPARTITION DES ACTIONS - CRITÈRE
La répartition des actions se fera comme suit :
Dans le cadre de la scission partielle, la société bénéficiaire procédera à une augmentation de l'apport d'un
montant de 44.651,53 euros, accompagnée de la création de 278 nouvelles actions, sur la base du rapport
d'échange exposé ci-dessus et de l'état intermédiaire provisoire d'actif et de passif arrêté au 31 octobre 2024.
En conséquence de la scission partielle, les nouvelles actions de la société bénéficiaire seront attribuées à
l'actionnaire (unique) de la société scindée, à savoir la société anonyme The Fashion Society NV.
'XV. MODIFICATION DES STATUTS DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE
Après l'approbation de la scission, les statuts de la société scindée seront modifiés, notamment pour tenir
compte de la réduction de l'apport d'un montant de 44.651,53 euros résultant de la scission partielle et de
l'entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations. En outre, d'autres modifications
statutaires pourront être proposées par l'organe d'administration de la société scindée.
Les statuts de la société bénéficiaire seront également modifiés, notamment pour refléter l'augmentation de
l'apport d'un montant de 44.651,53 euros en raison de la scission partielle et le nombre d'actions en tenant
compte de l'émission de nouvelles actions. D'autres modifications statutaires pourront également être
proposées par l'organe d'administration de la société bénéficiaire.
Le transfert d'une partie des éléments d'actif et de passif de la société scindée à la société bénéficiaire
produira ses effets juridiques à partir de la date à laquelle les assemblées générales extraordinaires des
sociétés impliquées dans la scission auront adopté des décisions concordantes relatives à la scission.
Toutefois, la scission partielle ne sera opposable aux tiers qu'à partir du jour où elle sera publiée par extrait aux
Annexes du Moniteur belge.
XVII. CONSÉQUENCES FISCALES
Le conseil d'administration de la société scindée déclare que l'objectif est de réaliser la scission partielle
envisagée dans la neutralité fiscale en matière d'impôts sur les revenus. Par conséquent, la présente scission
partielle sera effectuée conformément aux articles 192, §1, 206, §2, 211, §1 et 212-213 du Code des impôts
sur les revenus (1992).
Étant donné que tant la société scindée que la société bénéficiaire font partie de l'unité TVA Groep Colruyt
(TVA BE 0893.707.025), l'opération envisagée est en dehors du champ d'application de la taxe sur la valeur
ajoutée.
XVIII. FRAIS
Les frais liés à la scission seront à la charge de la société bénéficiaire.
Dans le cas où la proposition de scission ne serait pas approuvée par l'assemblée générale extraordinaire
compétente, les frais liés aux travaux préparatoires seront à la charge de la société qui les a engagés.
XIX. POUVOIR POUR LA SIGNATURE DES FORMULAIRES DE PUBLICATION ET LE DÉPÔT AU
GREFFE
Les organes d'administration des sociétés concernées accordent, dans la mesure nécessaire, une
procuration spéciale à Monsieur Mathias AERTSEN, Monsieur Bart VANDER ELST et Madame Madelene
MANUEL GARCIA, avec élection de domicile au siège social de la société, pour, chacun agissant
individuellement et avec droit de substitution et de délégation, accomplir tous les actes nécessaires en vue de
la publication des décisions des organes d'administration dans les annexes au Moniteur belge, remplir toutes
les formalités administratives requises et représenter les sociétés concernées, notamment auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprises choisi par le mandataire et du greffe du Tribunal
de l'Entreprise, et à cette fin, faire tout ce qui est nécessaire.
Le dépôt doit avoir lieu au plus tard six semaines avant l'approbation de la fusion par les organes de gestion
concernés."
Madelene Manuel Garcia
Mandatrice