Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BY ARCHITECT
Rue Coleau 33
1410 Waterloo
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi, en date du dix-neuf juillet deux
mille dix-sept, qu'a été constituée une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
sous la dénomination "BY ARCHITECT", dont le capital s'élève à vingt mille euros représenté par
deux cents parts sociales et dont les statuts sont reproduits ci-après:
Apport en nature
Rapport du Réviseur d’entreprises
Monsieur Sébastien GONET, réviseur d’entreprises, représentant la société coopérative à
responsabilité limitée « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co, Réviseurs d’Entreprises associés », dont les
bureaux sont situés à 7000 Mons, rue de la Biche, numéro 18, désigné par le fondateur de la société
privée à responsabilité limitée « BY ARCHITECT», a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du
Code des sociétés daté du quatorze juillet deux mille dix-sept.
Ce rapport conclut comme suit :
« Nous tenons à souligner les réserves suivantes : nous n’avons pas obtenu formellement :
-               L’attestation de la Caisse d’Assurances sociales certifiant que l’apporteur est bien affilié et
n’est redevable d’aucune somme envers cette caisse ;
-               Le certificat fiscal prévu par l’article 442 BIS ;
-               L’attestation prouvant qu’il n’y a aucune dette TVA ;
                Il existe donc un risque potentiel d’éviction dans le chef de l’entreprise à constituer.
A cet effet, nous attirons dès lors l’attention sur le fait qu’en l’absence de certificats sociaux, le
cessionnaire est dès lors solidairement responsable du paiement des dettes sociales dues par le
cédant à concurrence du montant payé ou attribué par lui ou d'un montant correspondant à la valeur
des parts attribuées en contrepartie de la cession.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du code des sociétés, nous sommes d’avis
que, sous les réserves mentionnées ci-dessus :
    •  les biens faisant l’objet d’apport consistent en une clientèle. Ceux-ci sont apportés par Monsieur
Yvan Marie Jacques BREITHOF et ont été contrôlés conformément aux normes édictées par l’Institut
des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature. L’organe de gestion de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature globalement répond à des conditions normales de précision
et de clarté, leur propriété ayant été justifiée par leur présence ;
    •  que les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le
principe de l’économie d’entreprise. Les modes d’évaluation conduisent à une valeur nette d'apport
de 100.000,00 € correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport n’est pas
surévalué ;
    •  la rémunération de l’apport en nature consiste d’une part en 113 parts sociales sans désignation
0678784620
Volet B
de valeur nominale représentant un montant en capital de 11.356,06€ et d’autre part un compte
courant gérante pour un montant de 88.643,94 €.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
équitable et légitime de l’opération.               
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport. »
Ce rapport demeurera annexé au présent acte.
Rapport des fondateurs
Le comparant fondateur communique à l’instant leur rapport prescrit par l’article 219 du Code des
Sociétés, lequel demeurera annexé au présent acte.
Apport en espèces
Conformément à l'article 224 du Code des sociétés, la somme de huit mille six cent quarante-trois
euros nonante-quatre cents (8.643,94€), a été déposée à un compte spécial numéro BE27 3630
6117 1573 ouvert au nom de la société en formation auprès de ING. Une attestation justifiant ce
dépôt et délivrée par susdite banque le dix-sept juillet deux mil dix-sept a été remise au notaire
instrumentant et demeurera ci-annexée.
STATUTS
Titre I - Caractère de la société
Article 1 : Dénomination
La société revêt la forme d’une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
dénommée "BY ARCHITECT".
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1410 Waterloo, rue Coleau, numéro 33.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale par simple décision conjointe des gérants qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement le transfert.  Le gérant unique a le même pouvoir.
Le transfert du siège social doit être sans délai porté à la connaissance du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Architectes où il était établi le siège et de celui où sera établi le nouveau
siège, et être publié à l’annexe au Moniteur belge par les soins de la gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance et moyennant information du Conseil
Provincial compétent, des sièges administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et
succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, comme intermédiaire, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l’étranger les missions et prestations de service découlant de
l’exercice de la profession d’architecte, et notamment l’élaboration de plans, de cahiers des charges
ou de métrés, tous travaux d’expertises, d’illustrations, de réalisation de maquettes, d’études
topographiques et/ou socio-économiques, toutes études urbanistiques et de planologie.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, à l’exclusion de tout acte
commercial, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer la réalisation, et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
Elle peut exercer d’une manière générale toutes activités offrant avec la profession d’architecte des
liens de connexité et qui sont compatibles avec le Règlement de Déontologie de l’Ordre des
Architectes.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toute association ou société ayant un objet similaire, analogue, connexe, ou plus simplement utile à
la réalisation de tout ou partie de son objet social et compatibles avec l’exercice de la profession
d’architecte.
Elle ne peut cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du Règlement de
Déontologie de l’Ordre des Architectes.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à l’instant de l’acte constitutif.
Titre II - Capital - Parts sociales
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00€), représenté par DEUX CENTS
(200) PARTS SOCIALES sans désignation de valeur nominale
Les parts sociales sont toutes souscrites et intégralement libérées par l’associé unique à savoir
Monsieur BREITHOF Yvan Marie Jacques, domicilié à 1410 Waterloo, rue Coleau, numéro 33.
Article 6 : Qualité et responsabilité des associés
Les associés doivent être légalement habilités à exercer la profession d’architecte.
Seuls peuvent dès lors être associés les architectes inscrits au Tableau ou sur la liste des stagiaires
d’un Conseil de l’Ordre des Architectes en Belgique, tels que prévus par le Règlement de
Déontologie de l’Ordre des Architectes ou, dans le cas d’une interprofessionnelle, des praticiens d’
Volet B
une profession compatible.
L’associé ne peut être associé ou membre que d’une seule société ou association.
La majorité des associés doit être composée de personnes physiques.
Les associés, personnes morales, ne peuvent l’être que dans la mesure où leur objet social est
identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet social de la présente société, et ne peuvent
en aucun cas détenir la majorité des parts.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Les associés ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport. Toutefois, les associés sont
personnellement civilement, pénalement et disciplinairement responsables de leurs fautes
professionnelles et de toutes infractions au Règlement de Déontologie de l’Ordre des Architectes et
aux présents statuts.
Tout associé a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile par une assurance.
Article 7 : Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société
par une seule et même personne, nommée d'accord entre eux ou par le Président du Tribunal de
première instance du siège social, à la requête de la partie la plus diligente, faute de quoi l'exercice
des droits afférents à ces parts est suspendu de plein droit.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés de
plein droit par l'usufruitier.
Article 8 : Cession et transmission des parts
Si la société ne compte qu'un associé, celui-ci pourra céder ou transmettre librement tout ou partie
de ses parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
- à un associé ;
- à des descendants en ligne directe.
Dans tous les autres cas, l’agrément est requis.
En cas d’agrément requis, le cédant devra adresser à chacun des autres associés, sous pli
recommandé à la poste, une lettre indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit recommandé à la poste dans un
délai de quinze jours à compter de l'envoi, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur
avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.  Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert et qu'elles lui soient payées dans les six mois à compter du refus.
Titre III - Gestion - Contrôle
Article 9 : Gestion
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) dans les
statuts ou par l'assemblée générale qui détermine leur nombre, la durée de leur mandat et le
montant de leurs émoluments, faute de quoi leur mandat est gratuit et à durée indéterminée.
L'assemblée peut révoquer en tout temps les gérants nommés par elle.
En cas de pluralité de gérants, la majorité de ceux-ci doit être des architectes inscrits au tableau de
l’Ordre des architectes.
Est désigné en qualité de gérant statutaire : Monsieur BREITHOF Yvan, préqualifié.
Article 10 : Vacance
En cas de vacance d'un mandat de gérant par suite de décès, démission ou autre cause,
l'assemblée générale pourvoit à son remplacement.
Article 11 : Pouvoirs du gérant
Chaque gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale.
Chaque gérant peut déléguer, pour une durée fixée par lui, telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine à des mandataires spéciaux, associés ou non.
Article 12 : Représentation de la société
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans tous actes, même de disposition, par deux gérants agissant conjointement, lesquels n'ont
pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l'assemblée générale.  Le gérant
unique a le même pouvoir.
Volet B
Les mandataires n'engagent la société que dans les limites de leur mandat.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Article 13 : Réunion
L'assemblée générale annuelle des associés se réunit, de plein droit sans convocation, le deuxième
samedi du mois de juin de chaque année, à dix heures, pour entendre le rapport de gestion si la loi
l’impose et discuter les comptes annuels, à moins qu’une convocation adressée avant cette date ne
fixe d’autres jour et heure.  Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.
L’organe de gestion ou les commissaires, s’il y en a, peuvent convoquer l’assemblée générale.  Ils
doivent la convoquer sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital social.  La
convocation contient l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter ainsi qu’en annexe une copie
des documents dont l’envoi préalable est imposé par la loi ou par les présents statuts.  Elle est faite
par lettre recommandée envoyée quinze jours avant l’assemblée.
L’assemblée générale se tient à l'endroit indiqué dans la convocation et, à défaut d'indication, au
siège de la société.
Article 14 : Représentation à l’assemblée
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit
lui-même associé.
Celui qui convoque peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par lui, trois jours francs avant l'assemblée.
Article 15 : Vote par correspondance
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire signé et daté contenant les
mentions suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'associé, son domicile ou
son siège social, le nombre de parts sociales pour lesquelles il est pris part au vote par
correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre
chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le
délai de validité du mandat.
Article 16 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le gérant qui l'a convoquée ou, à son défaut, par
l'associé présent le plus âgé.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée choisit les scrutateurs le cas
échéant.  Les autres gérants présents complètent le bureau.
Article 17 : Délibérations de l'assemblée
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la législation sur les sociétés ou par les statuts, les décisions sont
prises, quel que soit le nombre de parts représentées à l'assemblée, à la majorité des voix
valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes s'expriment à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des associés présents ou représentés et le nombre de
parts sociales pour lesquelles ils prennent part aux votes, est signée par chacun d'eux ou par leurs
mandataires avant d'entrer en séance.
Article 18 : Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un
registre spécial et signés par la majorité au moins des membres du bureau et par les associés
présents qui le demandent.
La liste des présences et les procurations y sont annexées.
Des copies ou extraits à produire en toutes circonstances sont signés par un gérant seul.
Article 19 : Associé unique
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.  Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans le registre spécial précité, tenu au siège de la société.
Titre V - Comptes sociaux
Article 20 : Exercice social
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 21 : Comptes annuels
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels.  Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Si la loi l’impose, l’organe de gestion établit chaque année un rapport dans lequel il rend compte de
Volet B
sa gestion.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés
dans les six mois de la clôture de l’exercice.
Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée générale des associés se prononce par un
vote spécial sur la décharge à donner à l’organe de gestion.
Article 22 : Distribution
L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes approuvés, forme le bénéfice annuel net.
Un vingtième de ce bénéfice est réservé chaque année jusqu'à ce que la réserve légale ait atteint un
dixième du capital social.  Le prélèvement légal doit être repris si la réserve légale vient à être
entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale des associés statuant à la
majorité des voix sur proposition d'un gérant.  Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux
endroits fixés par l’organe de gestion.
Titre VI - Contrôle
Article 23 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confiée à un ou plusieurs commissaires lorsque la loi
l’impose ou lorsque l’assemblée générale des associés le décide.
A défaut de commissaire nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et
de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 24 : Dissolution
En cas de dissolution de la société, l’organe de gestion est chargé de sa liquidation en qualité de
liquidateur si l’assemblée générale ou le tribunal régulièrement saisi ne préfère nommer un ou
plusieurs autres liquidateurs.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après paiement de toutes les dettes et frais de liquidation, le boni de liquidation sera attribué aux
associés proportionnellement à la valeur libérée de leurs parts respectives.
Titre VIII - Dispositions générales
Article 25 : Modification des statuts
Toute modification des statuts devra être soumise à l’approbation préalable du Conseil provincial de
l’Ordre des Architectes territorialement compétent.
Les statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir reçu l’approbation du Conseil provincial compétent
de l’Ordre des Architectes.
Si un ou plusieurs associés entraient dans la société, il faudra que ceux-ci présentent également les
statuts au Conseil provincial duquel ils ressortent.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés et au
Règlement de Déontologie de l’Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces Code et Règlement, auxquelles il ne serait pas
explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces Code et Règlement sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
§ 1er - Exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mil dix-
huit ;  en conséquence, la première assemblée générale se réunira en deux mil dix-neuf.
§ 2 - Contrôle de la société
Le comparant fondateur déclare qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société
répond, pour le premier exercice social, aux critères repris à l'article 141 du Code des sociétés.  Par
conséquent, il décide de ne pas nommer de commissaire.
§ 3 - Engagements pris au nom de la société
Tous les engagements, toutes les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet deux mille dix-sept jusqu'à ce jour, par Monsieur Breithof Yvan, au nom et
pour compte de la société en formation, sont repris par la société dès l'acquisition par elle de la
personnalité morale.
§ 4 - Engagements à prendre au nom de la société
Le comparant déclare donner pouvoir de contracter au nom et pour compte de la société, à Monsieur
Breithof Yvan, ci-comparant désigné en qualité de gérant statutaire, agissant seul, lequel pourra
Volet B
prendre tous engagements au nom et pour compte de la société, à quelque titre que ce soit,
conformément à l’article 60 du Code des sociétés, le tout à compter de cet instant jusqu'à
l'acquisition par la société de la personnalité morale ; il lui donne également pouvoir de disposer au
nom et pour compte de la société des fonds déposés à son nom sur le compte financier précité.
Pour extrait analytique conforme le Notaire Lannoy à Charleroi a signé. Une expédition de l'acte est
déposée au greffe des sociétés du tribunal de commerce du Brabant wallon, division Nivelles.