Ondernemingsnr : 0505998124
Naam
(voluit) : HL Covent Garden
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Op heden, zeventien januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HL Covent Garden",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Covent Garden JV Partner” en
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
" De vennootschap is een commanditaire vennootschap genaamd "Covent Garden JV Partner”.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist met eenparigheid overeenkomstig artikel 4:12 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de
statuten door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
- de verwerving, het opvolgen, het beheren en het verkopen van haar participatie in de
vennootschap “Immobilière du Royal Rogier”, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0437.901.847 (hierna “IRR”) en de vennootschap Covent Garden Holdings (number
2) BV, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0895.114.614 (hierna
“Covent Garden Holdings (number 2)”);
- op te treden als commanditaire vennoot van IRR;
- het indirect, via haar participatie in IRR, verwerven, beheren en verkopen van onroerend goed.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen en eigen effecten
uitgeven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot obligaties.
De vennootschap kan leningen overeenkomen met groepsvennootschappen en derden en kan zowel
tot waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot
waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke
andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven of een mandaat daartoe te verlenen.
Verder kan de vennootschap alle industriële, handels-, burgerlijke, financiële en/of
financieringsoperaties, roerend of onroerend, uitvoeren die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks
verband houden.”
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 6
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen en
bijgevolg artikel 6, (ii) van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“(ii) een eveneens tot de Schroder groep behorende entiteit; of”
De vergadering beslist om een laatste paragraaf toe te voegen in artikel 6:
“Iedere overdracht van aandelen kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden voor zover zij de principes
uiteengezet in de joint venture overeenkomst gesloten op 12 december 2024 tussen Ilmarinen
Mutual Pension Insurance Company en SCHRODER INVESTMENT COMPANY LIMITED,
respecteert.”
VIERDE BESLISSING: Statutaire bevestiging van de hoedanigheid van de commanditaire en
gecommanditeerde vennoten.
De vergadering beslist om in artikel 7, A) van de statuten een tweede paragraaf toe te
voegen:
“De gecommanditeerde vennoot is de naamloze vennootschap HL Covent Garden Management met
zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0505.997.530 (waarvan de naam op datum van 17 januari 2025 zal worden gewijzigd naar “Covent
Garden JV General Partner”).”
De vergadering beslist om in artikel 7, B) van de statuten een tweede paragraaf toe te voegen:
“De commanditaire vennoten zijn de vennootschap naar Fins recht “Ilmarinen Mutual Pension
Insurance Company”, met zetel te Porkkalankatu 1, 00018 Ilmarinen (Finland) en met Belgisch
ondernemingsnummer 0639.886.333, en de vennootschap naar het recht van het Verenigd koninkrijk
“SCHRODER INVESTMENT COMPANY LIMITED” met zetel te 1 London Wall Place, Londen, EC2Y
5AU, Verenigd Koninkrijk.”
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Intertrust (Belgium) NV met zetel te Marnixlaan 23,
1000 Brussel en met ondernemingsnummer 0435.177.929, en alle advocaten van het kantoor
Linklaters LLP met zetel te Brederodestraat 13, 1000 Brussel en met ondernemingsnummer
0435.177.929, evenals aan hun respectieve bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris