Ondernemingsnr : 0400624648
Naam
(voluit) : ADB SAFEGATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 585
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ADB SAFEGATE", in het
kort "A.D.B.", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 585, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 28 juni 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K en met ondernemingsnummer 0419.122.548, vertegenwoordigd door mevrouw
CORDONNIER Vanessa, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ADB Safegate BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ADB Safegate BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering, en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
Luik B
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbrengverhoging van ADB Safegate BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 28 juni 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Vanessa Cordonnier Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 35.000.000,00 EUR, door
een inbreng in natura, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving
moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder van een gedeelte van een schuldvordering die hij heeft ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris