Ondernemingsnr . 0885 156 771
Naam
ALL-TAX	( voluit) .
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d zetel . Morgenstraat 17, 3560 Lummen
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de'
zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1.Voorafgaande uiteenzetting
1.1. De vennootschappen RENOHOME BV en ALL-TAX BV hebben de intentie om een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (de "Vereenvoudigde Fusie") waarbij het gehele vermogen
(alle rechten en verplichtingen) van ALL-TAX BV ingevolge haar ontbinding zonder vereffening zal overgaan op
RENOHOME BV, overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV").
1.2. De bestuursorganen van ALL-TAX BV en RENOHOME BV hebben in onderling overleg het onderhavige
fusievoorstel opgesteld inzake de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie, in overeenstemming met artikel 12:50
WVV, zoals hieronder uiteengezet (het "Fusievoorstel").
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, met name dat
het Fusievoorstel minstens 6 (zes) weken vóór de algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de
Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, tweede lid WVV).
1.3. Onderhavig Fusievoorstel kadert in het vereenvoudigen, stroomlijnen en rationaliseren van de
groepsstructuur waarbij op heden alle aandelen van ALL-TAX BV ten gevolge van een recente overname in
handen zijn van RENOHOME BV. Ingevolge de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie zal de reeds in ALL-TAX
BV aanwezige knowhow overgaan op RENOHOME BV, hetgeen haar zal toelaten om haar activiteiten naar de
toekomst toe uit te breiden.
Meer in het bijzonder zal er, ingevolge een fusie van beide vennootschappen, geen afzonderlijke
boekhouding meer moeten worden gevoerd en volstaan één jaarrekening, één fiscale aangifte, één btw-
aangifte, etc. Aansluitend kan het besluitvormingsproces door een fusie vereenvoudigd worden, aangezien het
niet meer noodzakelijk zal zijn verschillende bestuursorganen en algemene vergaderingen naast elkaar te laten
bestaan.
De samenvoeging van de vennootschappen zal aldus leiden tot een rationalisering van de operationele en
commerciële inspanningen en kosten en zal in het algemeen de transparantie van de groep zowel fiscaal,
juridisch als organisatorisch ten goede komen. Daarnaast zijn er ook voordelen van financiële en
boekhoudkundige aard. Zo vermijdt men onderlinge facturatie tussen de vennootschappen. Als gevolg van de
fusie zullen onderlinge schulden en tegoeden verdwijnen en worden alle activa, passiva, rechten en plichten
van beide vennootschappen, niets uitgezonderd, in één juridische entiteit ondergebracht. Voor klanten en
leveranciers zal er na de fusie geen verwarring meer ontstaan over welke vennootschap met wat is belast en
wie verantwoordelijk is voor een bepaalde opdracht.
Het voorgaande betekent dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van voornoemde
vennootschappen in de weg staat. Integendeel, de huidige structuur zou overbodige kosten en inefficiëntie in
stand houden.
1.4. Deze beoogde herstructurering kan gebeuren via de techniek van de 'vereenvoudigde fusie door
overneming' of een 'geruisloze fusie' zoals in het jargon ook wel aangeduid, aangezien alle bestaande aandelen
van ALL-TAX BV verenigd zijn in één hand en met name toebehoren aan RENOHOME BV die aldus enige
aandeelhouder van ALL-TAX BV is.
1.5. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat, in overeenstemming met
de behoeften van deze vennootschappen, de gekozen Vereenvoudigde Fusie de meest efficiënte en
eenvoudige procedure is voor het beoogde doel, zijnde het vereenvoudigen van de groepsstructuur en het in
lijn brengen van de juridische eigendomsstructuren met het bestaande groepsbeleid dienaangaande waarbij
logischerwijze de moedervennootschap RENOHOME BV haar 100%-dochtervennootschap ALL-TAX BV op
moment van de fusieakte zal opslorpen.
1.6. Tot slot, zijn de bestuursorganen van te fuseren vennootschappen bovendien van oordeel dat de
geplande Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt en dit
bovendien gelet op hun huidige aandelenstructuur zoals hiervoor omschreven.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
A. De Over te Nemen Vennootschap
ALL-TAX, besloten vennootschap, met zetel te 3560 Lummen, Morgenstraat 17.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0885.156.771 (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
-Exploitatie van taxibedrijf, waaronder alle valide en mindervalide personen, verhuur personenwagens met
of zonder chauffeur, vervoer personen met autobussen met of zonder dienstregeling, toeristische excursies
-Goederenvervoer
-Het geven en organiseren van voordrachten
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle financiële, roerende en onroerende handelingen. Zij karı
dit doen voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen
van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en kan zich
voor derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Het bestuursorgaanı van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Marcel Eyckens, wonende te 3560 Lummen, Morgenstraat 17;
-Mevrouw Linda Geerts, wonende te 3560 Lummen, Morgenstraat 17.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "ALL-TAX BV" of de "Over te nemen Vennootschap" genoemd.
B. De Overnemende Vennootschap
RENOHOME, besloten vennootschap, met zetel te 3560 Lummen, Morgenstraat 17.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0436.928.679 (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden :
*onderneming in onroerende goederen;
*onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
*het patrimonium, gevormd door zowel roerende als onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld. Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle roerende en onroerende verrichtingen mogen
stellen, nodig voor de verwezenlijking van haar doel;
*onderneming voor het uitvoeren van renovatiewerken en kleine herstellingen aan onroerende goederen.
*alle mogelijke bewerkingen in onroerende goederen, als daar zijn de aan- en verkoop, het uitrusten,
verhuren, onderverhuren of in huur nemen, de ruiling, de aanleg en de verkaveling, de bebossing en de
ontginning, de handels- en/of landbouwuit-bating, het beheer, de financiering, de verzekering en het in waarde
stellen van alle onroerende goederen, het bouwen en verbouwen van onroerende goederen in de ruimste zin
van het woord;
*alle bewerkingen van makelarij en kommissie in onroerende goederen.
En al wat met deze activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Deze opsomming is verklarend
en niet beperkend en moet verstaan worden in de ruimst mogelijke zin.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die varı aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwarit doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar var andere vennootschappen uitoefenen."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Marcel Eyckens, wonende te 3560 Lummen, Morgenstraat 17.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "RENOHOME BV" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
Ingevolge de Vereenvoudigde Fusie zal RENOHOME BV, als Overnemende Vennootschap, het gehele
vermogen varı ALL-TAX BV, de Over te Nemen Vennootschap, verkrijgen.
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van directe belastingen) geacht worder te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 01 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §1, 4°, lid 6 WVV. wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschapperi die aarı de fusie deelnemen hiermee instemmen.
4. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebber, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandeleri, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dier hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
6. Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten van
de Over Te Nemen Vennootschap, dewelke zij op heden nog effectief uitoefent en tot op datum van de fusie
nog zal uitoefenen, en die niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende vennootschap, te
omvatten.
7. Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht
naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals
Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
8. Procedure
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter verwezenlijking van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting is uiteengezet in de artikelen 12:50 t/m 12:58 van het WVV.
Overeenkomstig deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door het
bestuursorgaan noch door de commissaris. De volgende stap in de procedure zal de goedkeuring van de fusie
door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.
9. Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de
Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig
fusievoorstel is uiterlijk 31 december 2024 (met boekhoudkundige terugwerking tot 01 juli 2024).
10. Verbintenissen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
11. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
beantwoorden aan de vereisten gesteld door:
-De artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek inkomstenbelasting 1992;
-De artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de BTW.
12. Bijzondere volmachten - formaliteiten
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen hebben aangeduid als hun
gezamenlijke lasthebber, BDO CYNEX TAX & ACCOUNTING BV, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel
10 bus 3.01 en ondernemingsnummer 0535.986.366, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, de heer
Wesley Clemens, mevrouw Kirsten Raemaekers of de heer Niels Zeelmaekers, aan wie zij bijzondere volmacht
hebben verleend met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor de neerlegging en de
bekendmaking van dit Fusievoorstel zoals vereist in de laatste alinea van artikel 12:50 WVV, met inbegrip van
de ondertekening van alle nodige publicatieformulieren met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houden met deze Vereenvoudigde Fusie, in naam
en voor rekening van de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap.
Kris Verhees
BDO Cynex Tax & Accounting BV
Gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd: voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen