N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HUMAN CAPITAL REP.
(en abrégé) : HC
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Avenue Orban 102
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek le 26 avril 2022,
il ressort que : 1) Monsieur VEROUGSTRAETE Yvan, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), avenue Orban 102, 2) Monsieur DE RYCKE Jean-Pierre, domicilié à 5300 Andenne, rue
de Gawday 20/07, 3) Monsieur VANHOVE Bart, domicilié à Ninove (9404 Aspelare),
Geraardsbergse-steenweg 377, ci-après dénommée « les comparants » : 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société coopérative, dénommée « HUMAN CAPITAL REP. », en abrégé
« HC », ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue Orban 102, aux capitaux
propres de départ de cinq mille trente euros (5.030,00 EUR).
2. Les comparants déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6:1
paragraphes 1er et 4 du Code des sociétés et des associations, tels que ci-après littéralement repris
:
« § 1er. La société coopérative a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le
développement des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers
intéressés notamment par la conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou
de services ou de l'exécution de travaux dans le cadre de l'activité que la société coopérative exerce
ou fait exercer. La société coopérative peut également avoir pour but de répondre aux besoins de
ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit
ou non par l'intervention de filiales. Elle peut également avoir pour but de favoriser leurs activités
économiques et/ou sociales par une participation à une ou plusieurs autres sociétés. »
« § 4. La finalité coopérative et les valeurs de la société coopérative sont décrites dans les statuts et,
le cas échéant, complétées par une explication plus détaillée dans un règlement intérieur ou une
charte. »
    3. Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs.
4. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
5. Les comparants déclarent souscrire les sept (7) actions, présentement émises, en espèces,
actions réparties en deux classes (A et B), au prix ci-après mentionné, comme suit :
a) Monsieur Yvan VEROUGSTRAETE : 
•    deux actions de classe A     2 A
pour un montant total de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR),
(soit au prix de mille deux cent cinquante euros (1.250 EUR) par action) ;
•    une action de classe B     1 B
    pour un montant total de dix euros (10,00 EUR),
    (soit au prix de 10 euros (10 EUR) par action).
0785462250
Volet B
b) Monsieur Jean-Pierre DE RYCKE :  
•    une action de classe A     1 A
pour un montant total de mille deux cent cinquante euros (1.250,00 EUR),
(soit au prix de mille deux cent cinquante euros (1.250 EUR) par action) ;
•    une action de classe B     1 B
    pour un montant total de dix euros (10,00 EUR),
    (soit au prix de 10 euros (10 EUR) par action).
c) Monsieur Bart VAN HOVE : 
•    une action de classe A     1 A
pour un montant total de mille deux cent cinquante euros (1.250,00 EUR),
(soit au prix de mille deux cent cinquante euros (1.250 EUR) par action) ;
•    une action de classe B     1 B
    pour un montant total de dix euros (10,00 EUR),
    (soit au prix de 10 euros (10 EUR) par action).
    ---
Soit ensemble : sept actions     7
pour un montant total de cinq mille euros (5.030,00 EUR) ;
représentant l’intégralité des apports et des nouvelles actions émises (actions de classe A et B, soit
quatre (4) actions de classe A et trois (3) actions de classe B).
Chacun des fondateurs prénommés déclare avoir parfaite connaissance de la justification du prix des
actions souscrites par chacun d’eux au regard du nombre et de la classe d’actions qui leur sont
attribués, actions ayant les droits et obligations ci-après décrits, et ils marquent expressément leur
accord sur ce point. 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée
par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit au total cinq mille trente euros
(5.030,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro […].
Une attestation de ce dépôt datée du 21 avril 2022 a été remise au notaire soussigné.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille trente euros
(5.030,00 EUR).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « HUMAN CAPITAL REP. », en abrégé « HC ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège - Adresse électronique 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Finalité coopérative – Valeurs – Objet  
Les fondateurs/actionnaires sont convaincus que le « Capital Humain » (les femmes et les hommes
qui s’engagent dans une entreprise) est le fondement de tout projet entrepreneurial et qu’un tel projet
est plus équitable et plus efficace si un juste équilibre est trouvé entre le capital financier et le Capital
Humain. C’est dans cet esprit qu’ils ont décidé de fonder une coopérative ayant pour objet, entre
autres par la prise de participation à d’autres entreprises sous quelque forme que ce soit, la
reconnaissance de la juste place, financière et décisionnelle, du Capital Humain dans les
entreprises.
La finalité coopérative de la société est de susciter, encourager, soutenir, développer et pérenniser
de manière durable et équitable, dans l’intérêt de ses actionnaires et de l’ensemble des acteurs
Volet B
concernés, toute entreprise qui respecterait ces principes.
Les valeurs de la société sont :
- l’élévation,
- la joie,
- le pragmatisme efficace,
- la franchise.
    Dans le respect de sa finalité coopérative et de ses valeurs, la société a pour objet, tant en
Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’
étranger : 
    - toutes initiatives ou opérations financières, mobilières ou immobilières destinées à créer,
promouvoir, faciliter ou encourager, directement ou indirectement, tous tiers intéressés, à savoir
toute entreprise et plus largement toute activité de nature commerciale ;
    - le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son
patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. 
Dans le cadre de cette gestion et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et
prendre en location tous biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire
tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire ou non, accomplir tout acte de disposition ou d’
administration, cette énumération n’étant pas limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière, de conseil,
de mandat, de contrat ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou
sociales décrites ci-avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II – Apports et émission de nouvelles actions 
Article 5 – Apports – Classes d’actions
En rémunération des apports, sept (7) actions ont été émises, soit quatre (4) actions de classe A et
trois (3) actions de classe B comme dit ci-après.
Ils sont représentés par des actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont réparties en deux classes, à savoir :
-    Actions de classe A (« Actions A ») 
Les Actions A sont souscrites par les fondateurs dénommés « Actionnaires Garants », qui
garantissent la finalité, les valeurs et l’objet social de la société;
Sont Actionnaires Garants les personnes physiques ou morales :
    qui ont participé à la fondation de la société, ou qui ont contribué à son évolution ou qui ont
participé au projet d’entreprise en qualité d’Actionnaire d’une autre classe pendant au moins trois
années ;
    qui soutiennent la société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à la
finalité coopérative et à l’objet social ; 
    qui, en raison de leur personnalité et de leurs qualités veillent à la fidélité aux Valeurs, au respect
de la finalité coopérative et à la pérennité philosophique du projet d’entreprise ;
    qui souscrivent au moins une Action A ; 
    qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration, d’une
part et par les Actionnaires Garants statuant à la majorité qualifiée de deux tiers des voix présentes
ou représentées.
-    Actions de classe B (« Actions B »).
Les Actions B sont souscrites par les autres actionnaires dénommés « Actionnaires B »
Sont Actionnaires B les personnes physiques ou morales :
    qui soutiennent la Société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à la
finalité coopérative et à l’objet social ; 
    qui souscrivent au moins une Action B ;
    qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration.
Un actionnaire peut souscrire des actions de classes différentes. 
    En dehors des actions A et des actions B représentant les apports, il ne peut être créé aucune
Volet B
autre espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des
bénéfices.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
et hormis les exceptions prévues par les présents statuts toutes les actions, quelle que soit la classe
à laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et obligations.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les
conditions d’émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par les actionnaires sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 10 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, qu’elles soient de
classe A ou B. Cependant, il ne pourra décider de l’émission de nouvelles actions de classe A qu’
après avoir obtenu l’assentiment de minimum deux/tiers (2/3) des actionnaires de cette classe. 
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d’actions 
    Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort que si le cessionnaire répond aux conditions stipulées à l’article 10 des présents
statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément préalable de l’organe d’
administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s), devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés, le nombre d‘actions proposées à la cession, ainsi que,
en cas de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande à condition de motiver son refus. Le refus
d'agrément est sans recours. 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions et, de façon générale, à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
Titre IV - Admission dans la société 
Article 10 - Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action ;
- le candidat doit être agréé par l’organe d’administration.
Article 11 - Procédure d’admission 
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il
Volet B
souhaite souscrire ou acquérir et une motivation de sa demande.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. 
    Article 12 - Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Conformément au Code des sociétés et des associations, la démission des fondateurs n’est
cependant autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1°Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les périodes prévues à cet effet soit
pendant une période de 15 jours commençant le premier jour de chaque nouveau trimestre.
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3°Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois où elle a été notifiée, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant à leur valeur de souscription ; si l’actionnaire démissionnaire a acquis
ses actions suite à une cession, le montant de la part de retrait est celui de la valeur de souscription
initiale ; 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires. 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. 
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 13 - Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article 12.
§3. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire visé par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée pourra faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
La décision d’exclusion doit être motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé. 
Titre V - Administration - Contrôle
Article 14 - Organe d’administration
La société est administrée par un conseil comprenant maximum cinq (5) membres, actionnaires ou
non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale choisit les administrateurs dans une liste présentée par les actionnaires de
classe A d’une part et les actionnaires de classe B d’autre part.
Les actionnaires A ont le droit de faire désigner trois (3) administrateurs (« administrateurs A »). 
Les actionnaires B ont le droit de faire désigner deux (2) administrateurs (« administrateurs B »).
Les actionnaires A et B adresseront une liste de candidat(s) au président du conseil d’administration
au moins sept (7) jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou
plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du conseil d’administration en
adresse une copie à tous les actionnaires. Si le nombre de candidats proposés par les actionnaires
Volet B
de chaque classe est inférieur au nombre de postes à pourvoir, l’assemblée générale peut, pour les
postes manquants, désigner la personne de son choix. 
Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale dans le
respect des dispositions qui précèdent. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés et s’il n’y a pas au moins autant de d’Administrateur A que d’
Administrateurs B.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre les unes et les autres, délibérer, exprimer des avis et formuler des
votes, pour autant que les votes soient confirmés par un écrit transmis par tout moyen de
communication. Une telle participation constitue une présence en personne à la réunion. Toutefois,
lorsque le président du conseil l’exige, les administrateurs doivent se réunir en présence physique
les uns des autres.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 15 - Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation de la société
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration comme collège, la
société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par un administrateur agissant
seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 17 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre VI - Assemblée générale
Article 19 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque actionnaire a droit à une voix.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 6. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous
les droits attachés à ceux-ci. 
§ 7. Outre les majorités requises en vertu du paragraphe 5, toute décision impliquant un changement
des statuts devra obtenir une majorité des voix des actionnaires A pour être approuvée.
Article 23 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
Titre VII - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 – Répartition – Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Titre VIII - Dissolution - Liquidation
Article 26 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 28 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre IX - Dispositions diverses
Article 29 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 – Résolution des litiges - Compétence judiciaire  
Les actionnaires et les administrateurs s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’
exécution ou l’interprétation des statuts. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
Si un tel litige devait survenir, les actionnaires et les administrateurs s’efforceront de le résoudre
amiablement en recourant, le cas échéant, à l’intervention de médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’
arrondissement judiciaire du siège de la société statuant en langue française seront compétents.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 32 - Règlement d’ordre intérieur
    Un règlement d'ordre intérieur contenant des dispositions supplémentaires et complémentaires
concernant les droits des actionnaires et le fonctionnement de la société, peut être établi.
    Ce règlement doit être approuvé par une décision de l’assemblée générale prise dans le respect
des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mardi du mois de mai de l’
année 2024.
2. Adresse du siège
Volet B
L’adresse du siège est situé à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue Orban 102.
3. Désignation des administrateurs et du représentant permanent de la société 
Les comparants décident de fixer provisoirement le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, sur
propositions des actionnaires A :
- Monsieur Yvan VEROUGSTRAETE, représentant les actionnaires A ;
-    Monsieur Jean-Pierre DE RYCKE, représentant les actionnaires A ;
-    Monsieur Bart VAN HOVE, représentant les actionnaires A ;
tous trois ici présents ou représentés comme dit est, et qui acceptent.
Leur mandat sera est gratuit.
Les actionnaires B renoncent provisoirement à leur droit de nommer deux administrateurs.
Monsieur Yvan Verougstraete est en outre désigné comme représentant permanent de la société.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mars 2022, par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts initiaux.